美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
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o
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初步代理声明
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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ý
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最终代理声明
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o
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确定的附加材料
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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ý
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无需任何费用。
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o
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之前用前期材料支付的费用。
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o
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根据《交易法》规则14a-（6）（i）（4）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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年会通知及代表声明
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时间
2026年4月23日星期四
美国东部时间上午10：00
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位置
www.virtualshareholdermeeting.com/JNJ2026
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记录日期
2026年2月24日
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业务项目
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1
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选举本代理声明中提名的12名候选人担任来年的董事。
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为每位董事提名人
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页12
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2
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在咨询的基础上投票批准指定的执行官薪酬。
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为
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页48
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3
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批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所。
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为
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页116
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4
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如果在年度会议上适当提出，则对本委托书所载的股东提案进行投票。
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反对
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页119
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处理年度会议之前以及年度会议的任何休会或延期时可能适当提出的其他事项。
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现邀请您参加强生年度股东大会。
2026年年会将以虚拟形式在线举行。
您或您的代理持有人将可以通过访问在线参加2026年年会、投票和提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/JNJ2026并使用您的通知、代理卡或代理材料随附的投票说明中包含的16位控制号码。
根据董事会的命令，
马克·拉金斯
公司治理全球副总裁
公司秘书
2026年3月11日
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投票
如果您在2026年2月24日营业结束时为在册股东，则您有资格投票。确保您的股份以以下几种方式之一的投票方式出席会议：
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去投票通过互联网开会前，请前往您的代理卡或通知上列出的网站。
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去投票通过电话、拨打您的代理卡上指定的电话或您的通知上列出的网站上的电话号码。
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如您收到您的代理材料的纸质副本，请在提供给投票的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并归还您的代理卡通过邮件.
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无论您是否计划参加年会，我们呼吁您使用上述方法之一在会议召开前投票并提交您的代理。
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2026年代理声明
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1
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关于提供代理材料的重要通知
强生年度股东大会
将于2026年4月23日举行。
强生年度股东大会
将于2026年4月23日举行。
致股东的委托书及年度报告可于
www.investor.jnj.com/asm
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2
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目 录
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| 经常请求的信息索引（按字母顺序排列） | |||||||||||||||||||||||||||||
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持股要求：
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2026年代理声明
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3
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我们的信条
我们相信，我们的首要责任是对患者、医生和护士、对母亲和父亲以及所有使用我们产品和服务的其他人。在满足他们的需要上，我们做的每一件事都要高质量。我们要不断努力提供价值，降低成本，保持合理的价格。客户的订单一定要服务及时、准确。我们的商业伙伴必须有机会获得公平的利润。
我们对在世界各地与我们一起工作的员工负责。我们必须提供一个包容的工作环境，每个人都必须被视为个人。我们必须尊重他们的多样性和尊严，承认他们的优点。他们在工作中要有安全感、成就感和目标感。补偿要公平、充分，工作条件要干净、有序、安全。我们要支持员工的健康和福祉，帮助他们履行家庭和其他个人责任。员工要放心提建议、投诉。对符合条件的人员，要有平等的就业、发展和晋升机会。我们必须提供高度能干的领导人，他们的行动必须是公正和道德的。
我们对我们生活和工作的社区负责，也对国际社会负责。我们必须通过支持在世界各地更多地方提供更好的服务和护理，帮助人们变得更健康。我们要做好公民——支持好的工作和慈善事业，更好的健康和教育，承担我们公平的税收份额。我们要维护好我们有特权使用的财产，保护好环境和自然资源。
我们的最终责任是对我们的股东。生意一定要有稳健的利润。我们必须尝试新的想法。必须进行研究，开发创新项目，为未来进行投资，为错误付出代价。必须购买新设备，提供新设施，推出新产品。必须建立储备金，以备不时之需。当我们按照这些原则操作的时候，股民应该实现公平的回报。
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4
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我们的首席独立董事寄语
尊敬的各位股东，
代表董事会感谢您对强生的投资及其传递的信任。我们专注于进一步推进公司的战略目标、资本配置优先事项和良好治理原则，所有这些都朝着我们对强生长期成功的共同抱负而去。
2025年的特点是非凡的财务业绩，反映出强生对服务患者的不懈承诺。综合来看，公司整个投资组合的业绩反映了一个加速增长的新时代，这是由我们六个关键业务的创新驱动的：肿瘤学、免疫学、神经科学、心血管、外科和视觉。董事会与高级管理层密切合作，在这些关键业务上执行其长期战略，结果是公司历史上最强大的投资组合和管道。为了进一步实现这一优先顺序，我们还宣布打算将我们的骨科业务分开，我们相信这将增强我们的运营重点，同时加速强生向更高增长市场的转变。
促进创新并保持这种业绩水平需要我们董事会的专业知识和领导力的正确组合。为此，我们很高兴在2025年选出了两位杰出的新董事——丹尼尔·平托和约翰·莫里基斯。独立董事决定将我的董事会任职资格延长两年，超过公司退休年龄，这让我个人深受鼓舞。我将继续优先考虑与我们的股东接触，并在我们努力保持公司最高治理标准时征求反馈意见。
未来非常光明，董事会坚定不移地支持公司致力于应对全球最严峻的健康挑战。我代表董事会感谢你支持这些努力。我们将继续致力于为您的投资推动长期价值。您的投票很重要，我们恳请您审查这份代理声明中包含的投票建议，并在全年与我们分享您的观点。
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真诚的，
Marillyn A. Hewson
牵头独立董事
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2026年代理声明
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5
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活在我们的信条中
我们的信条激励着我们带着目标去领导，作为强生指导着我们的价值观和决策。我们致力于通过为患者提供药物和技术、支持医疗保健提供者和加强社区来推进医疗保健。通过改善全球范围内的准入和结果，我们为我们所服务的人创造了持久的价值。每天，我们都在努力对我们信条的所有支柱产生有意义的影响，包括以下方面：
满足患者、医生和护士的需求
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推进对我们产品的访问
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为蓬勃发展的卫生保健劳动力提供支持
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加强卫生系统
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> 28亿
剂量
Vermox的®自2006年开始交付，每年治疗多达1亿儿童和妇女的肠道蠕虫。
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140万名护士和医护人员
配备必要的技能和支持，使他们能够在资源有限的环境中为患者创造有意义的影响。
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20万社区卫生工作者
部署关爱非洲卫生系统1亿人得益于强生基金会非洲一线的支持先行。
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为我们的员工赋权
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我们关心员工的身体、精神、情感和财务健康
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帮助员工将激情转化为未来技能
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培养包容和归属感文化，推动我们全球人才的参与和留住
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关心
89%的回复员工对我们全面的健康和福利产品给予了好评——这是我们迄今为止的最高评级。
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学习
85%的回复员工表示，他们在强生拥有建立和提升技能的有意义的机会。在我们的第三个全球学习日期间，员工完成了近500,000小时的学习，这反映了我们对发展计划的强烈参与。
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包括
88%的回应员工同意，强生培养了一个尊重所有员工尊严和多样性的工作场所。
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丰富我们生活和工作的社区
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推进我们的环境健康承诺
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缩小社区与安全手术护理之间的差距
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员工带头
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减少26%
我们在2021-2024年期间的绝对范围1和2的GHG排放量。
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500万儿童
由于扩大了手术护理和眼健康项目，为视力问题进行了筛查，30万名患者得到了支持，这些项目配备了5万名卫生工作者，以帮助更多的人生活、看到和微笑。
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18,500名员工
参加了一项由公司推动的志愿者活动，通过匹配礼物提供了约3400万美元，以支持全球9600个非营利组织。
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6
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为我们的股东提供服务
28款创新药产品& MedTech平台年销售额> 10亿美元
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创新药（15）1
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医疗科技（13）
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强大、持续、可持续的业务
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~$ 20b
在自由现金流中2
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63
股息增加的年份
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~$ 32b
投资于研究和无机创新
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51
主要市场的创新药监管批准3
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40+
主要市场的医疗技术监管批准4
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通过重大管道进展推动科学创新
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创新医药
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MedTech
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32
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主要市场提交的监管文件
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17
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关键研究的积极读数
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11
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启动新的第3阶段计划
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15
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在主要市场推出
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>60
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积极的临床试验
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按地理区域划分的销售额
十亿美元
十亿美元
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美国
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国际
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净收益
十亿美元
十亿美元
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GAAP：净收益
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非公认会计原则：5
调整后净收益
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每股收益
美元
美元
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GAAP：EPS
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非公认会计原则：5
调整后每股收益
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注：除非另有说明，所有数据均以2025年全年为基础。非GAAP对账时间表可在页面上找到128.由于四舍五入的原因，销售数字可能不是总和。
(1)SIMPONI包括SIMPONI和SIMPONI ARIA。
(2)非公认会计准则计量；定义为经营活动产生的现金流量，减去物业、厂房和设备的新增。
(3)包括美国、欧盟、日本和中国。
(4)包括美国和欧盟。
(5)非公认会计准则计量；不包括无形摊销费用和特殊项目。
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2026年代理声明
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7
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2026年代理声明–摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。投票前请仔细阅读整个代理声明。
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1
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选举12名董事提名人
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•具有广泛和相关领导经验的高素质董事提名人选名单。
•除董事长和首席执行官外，所有被提名人都是独立的。
•平均董事任期约为五年半，经常刷新。
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董事会建议对每位董事提名人进行投票。
见页面12
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董事提名人快照
Independence
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n
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独立
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平均年龄
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n
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60年代
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n
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70年代
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平均任期
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n
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0-2年
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n
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6-9年
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n
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3-5年
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n
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10 +年
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董事会组成
导演技巧
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7出12
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4出12
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11出12
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8出12
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8出12
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学术界/政府
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数位
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行政领导
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金融
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医疗保健行业
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8出12
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5出12
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8出12
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5出12
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国际业务/策略
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营销/销售
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监管
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科学/技术
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8
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2
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咨询投票批准指定执行官薪酬（Say on Pay）
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•薪酬与福利委员会在独立外部顾问的协助下提供独立监督。
•高管薪酬目标是根据对公开信息的年度审查和高管同行群体中的高管薪酬调查确定的。
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董事会建议对该提案投赞成票。
见页面48
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基本工资、年度激励和长期激励
下面我们将描述我们直接补偿总额的组成部分，我们如何确定每个组成部分的金额以及我们支付它们的原因。
| 成分 | 表格 | 归属/ 履约期 |
金额如何确定 | 为什么我们支付每个组件 | |||||||||||||
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基本工资
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现金
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进行中
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•我们通过考虑以下因素来设定基本工资率：
•竞争性数据
•责任范围
•工作经历
•到位时间
•内部公平
•个人表现
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•认清岗位职责。
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年度奖励
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现金
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1年
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•我们根据竞争性数据将目标奖励设定为工资的百分比。
•我们根据业务和个人表现确定奖励支出。
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•激励实现我们的近期优先事项，与我们的长期战略计划保持一致。
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长期激励
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股权
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3年（期权：10年期）
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•我们根据竞争性数据将目标奖励设定为工资的百分比。
•我们根据业务和个人表现、贡献和长期潜力授予长期激励。
•我们根据长期运营目标的实现情况、股东总回报（TSR）和股价升值来确定派息。
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•激励实现我们的长期目标、TSR和股价增长。
•保留高管。
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|||||||||||||
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2026年代理声明
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9
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长期激励
下面我们将描述我们为指定的执行官使用的长期激励形式，它们的权重，绩效期间，如何确定支出以及我们使用它们的原因。
| 长期 激励形式 |
混合 | 归属/ 履约期 |
如何确定支出 | 为什么我们要用它们 | |||||||||||||
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业绩份额单位（PSU）
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60%
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•授予三年后0%至200%归属
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•1/2每股收益：三年累计调整后运营EPS。
•1/2相对TSR：与竞争对手复合同行组的三年复合年增长率。
•股价
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•符合我们增长高质量收益的长期目标。
•反映了相对于我们竞争对手的整体TSR结果。
•将PSU价值直接与股价挂钩。
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期权
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30%
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•每年1/3的赠款归属
•10年期
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•股价升值
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•长期激励股价升值。
•加强对符合我们目标的长期增长的重视。
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受限制股份单位（RSU）
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10%
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•每年1/3的赠款归属
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•股价
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•将RSU价值直接与股价挂钩。
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注意事项：
•累计调整后运营EPS是一种非GAAP衡量标准。见页面81了解详情。
•我们未归属的PSU、期权或RSU不支付等值股息。
2025对薪酬结果说
在我们的2025年年会上，近92%的股票投票支持Say on Pay。我们在2025年参与周期继续与股东讨论我们的高管薪酬计划，我们在页面上更详细地描述了我们的Say on Pay结果54.
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10
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3
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批准委任独立注册会计师事务所
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•普华永道会计师事务所是一家独立的会计师事务所，拥有有效审计我们业务所需的广泛专业知识和知识。
•独立性得到审计公司牵头项目合作伙伴定期强制轮换的支持。
•每五年根据授权轮换选定新的牵头参与伙伴。
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董事会建议对该提案投赞成票。
见页面116
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4
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股东提案——独立董事会主席
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•董事会应该灵活调整其领导结构，以最适合公司的需求。
•目前的结构使董事会能够有效地监督风险，并在没有实质性治理失败的情况下拥有强劲的业绩。
•董事会始终考虑并寻求纳入股东的利益。
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董事会建议对该提案投反对票。
见页面119
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2026年代理声明
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11
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董事会和公司治理
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1
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选举董事
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在我们的2026年年会上，有12名董事候选人可供选举，任期至下一届年会，直至他们的继任者被正式选出并获得资格。
除Morikis先生和Pinto先生外，所有被提名的董事都在上一次年度会议上当选为董事会成员。所有董事提名人目前均担任公司董事。
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董事会建议对以下每一位董事提名人进行投票选举。
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2026年董事会提名人
M. C. Beckerle
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J. A. Doudna
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J·杜阿托
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M. A. Hewson
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P. A.约翰逊
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H. Joly
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M. B. McClellan
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J. G. Morikis
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D. E.平托
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M. A. Weinberger
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N. Y. West
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E. A.伍兹
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12
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董事提名程序及董事会更新
电路板茶点和成分是强生特别关注的一个领域。董事会在战略和持续更新方面有着可靠的记录，寻求具有与我们的公司治理原则中确立的标准一致的适当技能、资格和背景的新董事，可在www.jnj.com/principles-of-corporate-governance.董事会还确保新任董事能够为董事会奉献足够的时间，并高水平地履行职责。
董事会在过去五年里迎来了五位新董事。
董事会有强制董事在72岁退休的政策。董事会在符合我们公司最佳利益的情况下考虑该政策的例外情况。董事会认为，将Marillyn Hewson的董事会服务资格延长两年超过我们公司的退休年龄，包括2026年和2027年，符合我们公司及其股东的最佳利益。更多详情，见网页「 Strong Lead独立董事」25本代理声明。
了解董事会组成和更新对于有效监督的重要性，提名和公司治理委员会努力维持一个反映技能、区域和行业经验、观点、背景和适用于我们公司业务战略的其他特征差异的董事会。提名和公司治理委员会每年都会审议董事会的规模、组成和需求，审查潜在候选人并推荐董事提名人以供批准。
提名和公司治理委员会考虑了包括股东在内的多个来源提出的有关董事会潜在候选人的建议。所有建议，连同适当的履历资料，均应按网页所载，提交公司秘书办公室，地址为我们的主要办公地址126.股东提出的候选人由提名和公司治理委员会按照与其他潜在候选人相同的方式进行评估。
董事任职资格
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董事会候选人应符合以下标准：
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•最高道德品格，共享我们的信条价值观。
•与我们的形象和声誉一致的强大的个人和专业声誉。
•经验证的候选人领域内的成就记录，具有优越的资历和认可。
•领导一个主要的复杂组织，包括科学、政府、教育和其他非营利机构。
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董事会还寻求具备以下条件的董事：
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•是在医学或生物科学领域广受认可的领导者，包括在其所在领域获得最负盛名的奖项和荣誉的人。
•拥有与我们业务相关的专业知识和经验，并有能力根据这些专业知识和经验向CEO提供建议和指导。
•独立，担任董事不出现任何冲突，且独立于任何特定选区，具备代表全体股东的能力。
•行使健全的商业判断力。
•体现技能差异、区域和行业经验、背景等独特特点。
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2026年代理声明
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13
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董事会和委员会的评价
董事会和委员会的自我评估对于帮助确保董事会继续有效运作至关重要。我们的公司治理原则还要求董事会和每个委员会进行年度自我评估。这些自我评价旨在促进董事会和每个委员会对其履行职责的有效性进行坦诚评估和讨论。
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收集反馈
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2025年底，首席人力资源官与每位董事单独会面，收集有关董事会职责、结构、组成、程序、优先事项、文化和参与的反馈。
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匿名董事评论及反馈
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董事们有机会通过安全技术提供匿名书面评论，以实现额外的坦诚反馈。
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委员会自我评价
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委员会成员在每个委员会的执行会议期间参与年度自我评估过程。
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评估反馈意见
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在所有情况下，都总结了评价的投入，并与审计委员会进行了讨论。
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讨论和落实成果
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2025年的评估结果是积极和肯定的，继续关注风险管理、技术发展以及董事会更新和组成。自我评价完成后，每位委员会主席将与董事会分享结果和任何后续行动。
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14
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被提名人的技能、专长和背景
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技能和专门知识
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学术界/政府
政府或学术机构的领导或高级顾问职位（担任行政或教员角色）
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数位
的经验或专门知识 使用和部署数字技术以促进业务目标，包括网络安全和数据隐私
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行政领导
高级管理职位，包括担任首席执行官，任职于大型上市或私营公司，或其他大型复杂组织（如政府、学术或非营利组织）
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金融
在需要金融知识和分析的岗位上拥有丰富经验，包括在会计、公司财务、财务职能和财务角度的风险管理方面
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医疗保健行业
涉及医疗保健产品或服务的行业的管理级别经验
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国际业务/策略
在国际运营的组织中的领导地位，尤其是在广泛的基础上和/或在公司运营所在的地理区域
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营销/销售
涉及产品营销和品牌推广的战略或管理经验，包括针对零售市场
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监管
在政府监管或严格监管的行业内的工作经历
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科学/技术
某科技领域高级科技学位及相关工作经验
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背景
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独立
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I
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I
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I
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I
|
I
|
I
|
I
|
I
|
I
|
I
|
I
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年龄
|
71
|
62
|
63
|
72
|
66
|
66
|
62
|
62
|
63
|
64
|
64
|
61
|
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任期（年）
|
10
|
7
|
4
|
6
|
3
|
6
|
12
|
<1
|
<1
|
6
|
5
|
2
|
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2026年代理声明
|
15
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董事会提名人传记
|
Mary C. Beckerle，博士。
年龄：71岁
2015年至今独立董事
委员会：
•椅子，科学与技术
•成员，监管合规与可持续发展
|
Career Highlights
犹他大学（当前）
•生物学和肿瘤科学特聘教授
亨斯曼材料癌症研究所
•首席执行官Emerita
其他公共董事会服务
•伊克力西斯（自2024年起）
•Huntsman Corporation（自2011年起）
其他从属关系
•医学顾问委员会，霍华德·休斯医学研究所
•美国国家癌症研究所科学顾问委员会（2018-2022年）
•国家卫生研究所所长咨询委员会（2007-2010年；2024-2025年）
•美国癌症研究协会主任（2013-2016）
•美国细胞生物学学会会长（2006-2007年）
•当选美国国家科学院、美国哲学学会、美国艺术与科学院院士
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技能和资格
•医疗健康领域的科研和组织管理专长
•积极参与国家和国际科学事务
•强烈关注患者体验
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Jennifer A. Doudna，博士。
年龄：62岁
2018年以来独立董事
委员会：
•成员，提名与公司治理
•成员，科学与技术
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Career Highlights
加州大学伯克利分校（当前）
•Doudna实验室首席研究员
•创新基因组学研究院创始人
•教授，生物化学、生物物理学和结构生物学
•基因组学研究实验室创始人
其他公共董事会服务
•Tempus AI，Inc.（自2024年起）
奖项和表彰
•诺贝尔化学奖获得者（2020年）
其他从属关系
•顾问委员会，Caribou Biosciences, Inc.
•顾问委员会，Intellia Therapeutics, Inc.
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技能和资格
•生化领域先行者，曾共同发现简化基因组编辑技术CRISPR-Cas9
•科学研究和创新方面的专门知识
•科研与伦理融合引领者
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16
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Joaquin Duato
年龄：63岁
自2022年起任管理总监
委员会：
•椅子，金融
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Career Highlights
强生
•董事会主席兼首席执行官（现任）
•执行委员会副主席
•执行副总裁，全球董事长，制药
•全球制药董事长
•公司集团主席，制药
其他公共董事会服务
•赫斯材料公司（2019-2022年）
其他从属关系
•商业理事会
•商业圆桌会议
•新泽西州首席执行官委员会
•西班牙-美国商会
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技能和资格
•数十年跨越多个业务板块的广泛经验，地域和职能处于领先地位，最全面的医疗创新强国
•具有全球意识、以目标为导向的商业领袖，对Our Credo价值观有着深刻的承诺
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Marillyn A. Hewson
年龄：72岁
2019年以来独立董事
牵头董事
委员会：
•椅子，提名与公司治理
•成员，补偿和福利
•成员，金融
•椅子，特别委员会–骨科分离
|
Career Highlights
洛克希德马丁公司（退休）
•执行主席
•董事长、总裁兼首席执行官
•首席执行官兼总裁
其他公共董事会服务
•雪佛龙股份有限公司（2021年以来）
•洛克希德马丁公司（2012-2021年）
其他从属关系
•美国航空航天学会和美国艺术与科学院研究员
•阿拉巴马大学总统内阁
•卡尔弗豪斯商学院访客委员会
•美国国家工程院院士
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技能和资格
•在全球性、受监管的行业中拥有执行和运营领导方面的专业知识
•全球商业管理、战略规划、网络安全、金融、供应链、杠杆服务和制造方面的洞察力和经验
•政府关系和人力资本管理方面的专长
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2026年代理声明
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17
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Paula A. Johnson，医学博士
年龄：66岁
2023年至今独立董事
委员会：
•成员，Nominating & Corporate Governance
•成员，Science & Technology
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Career Highlights
韦尔斯利学院（当前）
•总裁
布莱根妇女医院
•康纳斯妇女健康和性别生物学中心执行主任
•妇女健康司司长
哈佛医学院
•医学教授
哈佛大学公共卫生学院
•流行病学教授
其他公共董事会服务
•Abiomed, Inc.（2020-2022年）
•Eaton Vance Corp.（2018-2022年）
•西医服务（2008-2021年）
其他从属关系
•美国国家医学研究院和美国艺术与科学院洛克菲勒大学成员
•伊莎贝拉·斯图尔特·加德纳博物馆馆长
•洛克菲勒大学校长
|
技能和资格
•医学研究、公共卫生和卫生政策方面的专长
•在理解和提高不同患者类别的护理标准方面具有远见卓识（特别是在妇女健康方面）
•在复杂组织中经过验证的领导力侧重于跨职能协作和增加包容性
•Passionate educator focuses on accessibility of STEM curriculum for different student populations
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Hubert Joly
年龄：66岁
2019年以来独立董事
委员会：
•椅子，审计
•成员，提名与公司治理
•成员，特别委员会–骨科分离
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Career Highlights
百思买公司（退休）
•执行主席
•董事长、总裁兼首席执行官
•总裁兼首席执行官
哈佛商学院（当前）
•工商管理高级讲师
其他公共董事会服务
•标普全球（自2026年起）
•拉夫劳伦公司（2009-2025）
•百思买公司（2012-2020）
其他从属关系
•纽约公共图书馆受托人
•Science Po美国基金会主任
•国际顾问委员会，HEC Paris
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技能和资格
•与国际公司相关的广泛战略、运营和财务专业知识
•带领以客户体验为核心的业务成功实现数字化转型
•业务转型和人力资本管理经验
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18
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Mark B. McClellan，医学博士，博士。
年龄：62岁
2013年至今独立董事
委员会：
•成员，监管合规与可持续发展
•成员，科学与技术
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Career Highlights
杜克大学（当前）
•Duke-Robert J. Margolis，医学博士，卫生政策中心主任
•Margolis商业、医学和政策教授
得克萨斯大学（当前）
•戴尔医学院教员
其他公共董事会服务
•Alignment Healthcare（2021年以来）
•信诺保险集团公司（2018年以来）
其他从属关系
•主任，调研！美国
•美国国家医学研究院、价值和科学驱动医疗联盟主席
•全国拉美裔健康联盟主任
•PrognomiQ，Inc.董事。
•美国医保局局长
•医疗保健付费学习与行动网共同主持指导委员会
|
技能和资格
•在公共卫生政策和监管方面拥有丰富经验，包括担任美国食品和药物管理局局长和美国医疗保险和医疗补助服务中心管理员
•对医疗保健行业面临的挑战有广泛的了解，并有独到的见解
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John G. Morikis
年龄：62岁
2025年以来独立董事
委员会：
•成员，审计
•成员，补偿和福利
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Career Highlights
宣威-威廉姆斯公司（退休）
•执行主席、总裁兼首席执行官
•总裁兼首席运营官
•司总裁
•集团总裁
其他公共董事会服务
•通用磨坊公司（自2024年起）
•联合包裹服务公司（自2025年起）
•惠而浦公司（自2025年起）
其他从属关系
•大学医院健康系统公司主席。
|
技能和资格
•与全球行业相关的执行和运营领导方面的专业知识
•全球扩张、经营管理、战略规划与转型、财务、供应链优化及产品创新等方面的洞察力和丰富经验
•带领成功的技术进步提升客户体验并推动运营效率
•深刻理解复杂的医疗保健系统，包括其交付系统、资金来源、法规和当前趋势
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2026年代理声明
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19
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Daniel E. Pinto
年龄：63岁
2025年以来独立董事
委员会：
•成员，审计
•委员，C补偿和福利
•成员，特别委员会–骨科分离
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Career Highlights
摩根大通（当前）
•副主席
•总裁
•首席运营官
其他从属关系
•国际金融研究所所长
|
技能和资格
•在一家大型全球性公司中表现出卓越的执行和运营领导力
•具有丰富的国际市场监管经验，在东欧、中东、非洲和亚洲新兴市场具有显著经验
•会计、资本市场和投资银行方面的专长
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Mark A. Weinberger
年龄：64岁
2019年以来独立董事
委员会：
•椅子，监管合规与可持续发展
•成员，审计
•成员，特别委员会–骨科分离
|
Career Highlights
安永会计师事务所（退休）
•全球董事长兼首席执行官
美国政府
•美国财政部助理部长（小布什政府）
•美国社会保障管理局顾问委员会（比尔·克林顿政府）
其他公共董事会服务
•摩根大通（自2024年起）
•大都会人寿公司（自2019年起）
•沙特阿美（2019年以来）
•Accelerate Acquisition Corp.（2021-2022年）
其他从属关系和认证
•Tanium，Inc.、Stone Canyon Industries Holdings Inc.、Teneo高级顾问
•国家经济研究局局长
•董事，JUST Capital
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技能和资格
•领导全球企业和在政府最高层工作的经历
•在前所未有的混乱时期推动公共和私营部门变革的往绩记录
•会计、合规和公司治理方面的专业知识，对公司宗旨的坚定承诺
|
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|
20
|
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Nadja Y. West，医学博士。
年龄：64岁
2020年以来独立董事
委员会：
•成员，监管合规与可持续发展
•成员，科学与技术
•成员，特别委员会–骨科分离
|
Career Highlights
美国陆军（退休）
•中将
•第44军外科医生、美军医疗指挥部总指挥
•联合参谋外科医生
•美国陆军医疗指挥部负责支援的副参谋长
其他公共董事会服务
•纽柯钢铁公司（2019年以来）
•Tempus AI，Inc.（自2024年起）
•泰尼特保健公司（自2019年起）
其他从属关系
•圣玛丽山大学受托人
•国家康乐基金会受托人
•海军分析中心受托人
•奥姆斯特德基金会受托人
|
技能和资格
•经过验证的执行和运营领导力、战略规划和医疗保健管理
•政府关系和人力资本管理方面的专长
•与全球卫生问题有关的业务危机管理和灾害应对经验
•丰富的信息安全和网络安全经验
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Eugene A. Woods
年龄：61岁
2023年至今独立董事
委员会：
•椅子，补偿和福利
•成员，监管合规与可持续发展
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Career Highlights
倡导健康（当前）
•首席执行官
基督健康
•总裁兼首席运营官
圣若瑟保健促进天主教健康倡议
•首席执行官
•高级副总裁，运营
其他公共董事会服务
•百思买公司（2018-2024）
其他从属关系
•里士满联邦储备银行主席（2022年）
•美国医院协会董事会主席（2017年）
|
技能和资格
•三十多年监管医疗设施的经验，包括医院、学术机构和其他基于社区的系统
•通过地域增长、数字创新和并购实现业务扩张的证明记录
•深入了解城乡人群患者需求
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2026年代理声明
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21
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公司治理
公司治理亮点
强生以Our Credo中提出的价值观为指导，这些价值观延伸到我们的公司治理实践中，并反映在我们的公司治理章程和原则中。提名和公司治理委员会每年审查我们的公司治理原则和我们的整体治理实践，以确保我们的公司治理实践继续达到股东期望的高标准。我们的公司治理原则可在www.jnj.com/principles-of-corporate-governance.
|
有效的董事会结构和组成
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强大的独立董事会领导力
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除我们的董事长和首席执行官之外的所有董事都是独立的。除财务委员会外的所有委员会仅由独立董事组成。
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牵头独立董事
|
独立董事每年委派一名首席独立董事。
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|
董事会领导层年度审查
|
提名和公司治理委员会对董事会领导结构进行年度审查，以确保有效的董事会领导。
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董事长/首席执行官的问责
|
独立董事每年在执行会议上对董事长和CEO的绩效进行评估，并确定薪酬。
|
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|
独立董事执行会议
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独立董事被分配时间在执行会议上开会，每次董事会和委员会会议都没有管理层出席。
|
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与关键合规领导者举行的私人委员会会议
|
独立董事在董事长和首席执行官不在场的情况下与关键合规领导者举行私人委员会会议。
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严格的董事会和委员会评估
|
董事会每年对其业绩进行评估。每个委员会根据提名和公司治理委员会的指导，每年评估其绩效。
|
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常规板茶点
|
董事会对更新的平衡方法导致经验丰富的董事和新董事的有效组合。
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强制董事退休年龄
|
强制退休年龄为72岁，考虑的例外情况除外。
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对股东反应灵敏和负责
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年度董事选举
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每位董事每年选举一次，以确保对我们的股东负责。
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|
董事选举的多数表决标准
|
在被提名的董事人数不超过拟当选董事总数的选举中，被提名的董事必须获得所投过半数票的赞成票才能当选。董事提名人“反对”当选票数多于“赞成”当选票数的，董事必须及时提出辞职。
|
||||
|
一类股票
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我们的普通股是唯一一类流通股。
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代理访问
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每个股东或一组最多20名股东连续持有我们普通股3%或以上至少三年，可根据我们的章程规定的条款，提名并在我们的代理材料中包括最多占董事会20%的董事提名人。
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||||
|
22
|
|
||||
|
董事过度管理政策
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在我们或任何其他上市公司担任首席执行官的董事不应在两个以上的上市公司董事会任职。其他董事在上市公司董事会任职不得超过五名。
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无股东权利计划
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我们没有“毒丸”，也无意在这个时候领养一颗。
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||||
|
成立法团证明书或附例中并无绝对多数规定
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我们经修订的重述的公司注册证书和章程包含所有需要股东批准的行动的多数标准。
|
||||
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召开特别会议的股东权利
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持股10%的股东可为正当理由召集特别会议，持股25%的股东可为任何理由召集特别会议。
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||||
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有理由或无理由罢免董事
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董事可被股东有理由或无理由罢免。
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积极的股东参与
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关于薪酬咨询投票的年度发言
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请股东每年就我们指定的高管薪酬进行投票。
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针对公司股票质押、套期保值、卖空的政策
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我们有一项政策，禁止董事和执行官质押、对冲或卖空公司股票
（见www.investor.jnj.com/corporate-governance).
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商业行为守则
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我们制定了全面的商业行为准则，旨在为董事、高级管理人员和员工提供有关我们公司合规政策的指导。董事、公司执行委员会成员和所有员工接受每两年一次的商业行为准则培训。
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||||
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补偿补偿政策
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我们制定了全面的赔偿补偿政策，旨在确保管理层在发生特定不当行为或财务重述的情况下承担责任，具体情况在相关政策中有进一步描述（见www.investor.jnj.com/governance/corporate-governance-overview/compensation-recoupment-policies).
|
||||
|
持股指引
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公司所有权准则要求我们的首席执行官拥有相当于他/她基本工资十二倍的股份，并且我们每一位其他指定的执行官拥有相当于他们基本工资六倍的足够股份。请参阅页面上指定执行官的持股指南77.
|
||||
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内幕交易政策
|
我们的商业行为准则适用于所有员工，禁止利用非公开信息买卖公司股票。
董事、执行官和内部人士的内幕股票交易政策包括对某些“内部人士”的额外限制，例如在-许可要求和停电期。
|
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|
2026年代理声明
|
23
|
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我们高管薪酬计划的关键要素
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基于绩效的均衡奖励
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基于绩效的奖励基于战略和领导目标的实现以及财务指标和相对于同行的股东回报。
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多年业绩期及归属
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长期激励的业绩期和归属时间表重叠，因此降低了在任何一个时期实现业绩最大化的动机。
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薪酬构成部分的均衡组合
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目标薪酬组合加权为三年内归属的长期股权薪酬。
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封顶激励奖励
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年度绩效奖金和长期激励奖励上限为目标的200%。
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没有控制权变更安排
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我们的执行官都没有制定任何会导致保证支出的控制权变更安排。
|
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董事会结构和运营
董事会领导结构
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董事长/首席执行官与强大的首席独立董事合作
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由独立董事每年评估、聘任
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所有五个主要董事会委员会均由独立董事组成
|
独立董事在委员会和董事会会议上定期举行执行会议
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||||||||
|
Joaquin Duato
董事会主席兼首席执行官
|
|
Marillyn A. Hewson
牵头独立董事
|
||||||||||||||||||||||||||
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Hubert Joly
审计委员会主席
|
|
Marillyn A. Hewson
提名和公司治理委员会主席
|
|
Mary C. Beckerle
科学技术委员会主席
|
||||||||||||||||||||||||
|
Eugene A. Woods
薪酬与福利委员会主席
|
|
Mark A. Weinberger
监管合规与可持续发展委员会主席
|
|
Joaquin Duato
金融
委员会主席
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||||||||||||||||||||||||
对于2026年，独立董事决定继续采用由合并的董事长和首席执行官以及强有力的首席独立董事组成的领导结构。让一位具有深厚行业经验和公司知识的领导者同时担任董事长和首席执行官的角色，可以提供明确的责任感和果断有效的领导。
|
24
|
|
||||
董事会和提名与公司治理委员会每年审查和评估其领导结构，包括确定董事长和首席执行官的角色是否应由一人担任或应分开。独立董事在作出决定时，除其他因素外，考虑到：
•跨公司领导结构各不相同独立董事的综合经验。
•本公司业务的高度监管、复杂性、全球性。
•政策、实践和人员在我们公司到位的有效性，以帮助确保强有力的、独立的董事会监督。
•我们公司的业绩和特定领导结构可能对其业绩产生的影响。
•董事会的绩效以及特定领导结构可能对其绩效产生的影响，包括董事会在监督特定企业风险方面的效能。
•董事长在该职位上的表现（在适用的情况下，与作为首席执行官的表现分开和分开）。
•我们公司股东在我们的股东参与期间和通过股东大会投票结果表达的观点。
•适用的立法和法规发展。
•其他类似情况的公司的做法和治理趋势。
董事会认为，没有一种单一的领导结构在所有情况下都是最佳的。相反，董事会依靠其判断来确定最合适的领导结构，以便在我们公司面临的具体情况和挑战的背景下提供负责任的监督并为我们的股东创造长期可持续的价值。董事会还在确定领导结构时考虑投资者和其他利益相关者的反馈。
董事会认为，其领导结构还确保对我们公司以及合并后的董事长和首席执行官进行有效和富有成效的监督和问责。为了推进这种监督和问责，首席独立董事与其他独立董事一起，领导董事长和首席执行官的年度业绩审查，并根据该业绩确定薪酬。首席独立董事与监督有关的其他职责在下文进一步说明。
强势领头独立董事
|
作为对首席执行官/主席的适当制衡
|
领导严格、独立的董事会监督
|
定期与股东接触征求反馈意见
|
||||||
首席独立董事每年由董事会的独立成员选出，为董事会提供强有力的独立领导，与董事长和首席执行官保持定期联系。还请您在页面上看到我们的首席独立董事寄语5这份委托书，其中说明了首席独立董事和董事会如何对我们公司进行严格、独立的监督。
独立董事坚信，我们公司目前的董事会结构，稳健的首席独立董事及其主要委员会均完全由独立董事组成，提供了适当强有力的独立领导和监督以及高效清晰的领导、沟通和行政。
为推进这一强有力的领导结构并在近期内保持连续性，董事会认为，将Marillyn Hewson的董事会服务资格延长至我们公司的退休年龄之后，包括2026年和2027年，符合我们公司及其股东的最佳利益。作为首席独立董事和提名与公司治理委员会主席，休森女士负有重要的领导责任。她在高度监管、复杂的全球公司中的丰富领导经验，加上她的技术专长，使她能够在这一额外的服务期限内为董事会增加价值。
董事会将继续监测董事会的领导能力，考虑其在市场上观察到的情况、公司治理界观点的演变，最重要的是，董事会认为符合我们公司及其股东最佳利益的情况。
|
2026年代理声明
|
25
|
||||
牵头独立董事的职责
|
董事会议程、信息和时间表
|
•批准发送给董事会的信息，并确定来自管理层的信息流的及时性。
•提供来自管理层的信息流的质量和数量反馈。
•参与制定并最终批准每次董事会会议的议程。
•批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
•与董事长和首席执行官合作，确定谁参加董事会会议，包括管理层和外部顾问。
|
||||
|
委员会议程和日程表
|
•提前审查委员会会议日程。
•监测从委员会主席到董事会的信息流。
|
||||
|
董事会执行会议
|
•具有独立董事召集会议和常务会议的权限。
•主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事执行会议。
|
||||
|
与管理层沟通
|
•在每届独立董事执行会议结束后，与董事长和首席执行官沟通，提供反馈意见，也根据独立董事的决定和建议采取行动。
•定期并在出现特殊情况时充当独立董事与董事长、CEO和管理层之间的联络人。
|
||||
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与利益相关者沟通
|
•会见大股东或其他外部人士。
•定期获悉股东的询问并参与回复这些询问。
•根据董事会处理与董事会的股东和员工通信的指导方针，如有任何针对董事会或董事会任何成员的通信指控公司管理层存在不当行为，或对公司政策或做法提出法律、道德或合规方面的担忧，请立即告知。
|
||||
|
主席和首席执行官绩效评估
|
•领导董事长和CEO的年度绩效评估，分别考虑作为董事长的绩效和作为CEO的绩效。
|
||||
|
董事会绩效评估
|
•领导董事会的年度绩效评估。
|
||||
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新董事会成员招聘
|
•酌情面试董事会候选人。
|
||||
|
CEO接班
|
•领导CEO继任规划流程。
|
||||
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危机管理
|
•酌情参与危机管理监督。
|
||||
|
其他董事会领导职务限制
|
•如果董事会根据提名和公司治理委员会的建议批准，则只能担任另一家上市公司的主席、领导或主持董事，或类似角色，或担任首席执行官。
|
||||
|
26
|
|
||||
董事会委员会
董事会有五个主要的常设委员会：审计、薪酬与福利、提名与公司治理、监管合规与可持续发展以及科学与技术，每个委员会完全由根据纽交所上市标准和我们的独立性标准确定为独立的非雇员董事组成。根据董事会通过的书面章程（可在本公司网站www.investor.jnj.com/governance/corporate-governance-overview），每一委员会：
•授权并确保提供适当资金，以保留并咨询外部顾问、顾问和顾问。
•对其履职情况进行年度评价。
•每年审查和重新评估其章程的充分性。
•定期向联委会报告其会议情况，并与联委会审查委员会会议上出现的重大问题和关切。
此外，董事会设有常设财务委员会，由董事长兼首席执行官和首席独立董事组成，根据我公司章程在董事会会议间隙行使董事会权力。
特别委员会-骨科分离
2025年，董事会成立了一个特别委员会，以监督我们公司的骨科业务与其医疗技术业务的潜在分离（“分离交易”）。特别委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。以下各页描述了五个主要常设董事会委员会以及特别委员会各自的职责和成员。
|
2026年代理声明
|
27
|
||||
董事会委员会成员
下表显示了各董事会委员会的成员和主席以及各委员会在2025年举行的会议次数。
董事
| 姓名 | 工业。 | 年龄 | 董事 自 |
主要职业 | 董事会委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 澳元 | 世邦魏理仕 | NCG | RCS | St | FIN |
SC
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| M. C. Beckerle | I |
71
|
2015 |
犹他大学生物学和肿瘤科学特聘教授；亨斯曼材料癌症研究所Emerita首席执行官
|
|
C
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| J. A. Doudna | I |
62
|
2018 |
Doudna实验室首席研究员；创新基因组学研究所创始人，生物化学、生物物理和结构生物学教授，加州大学伯克利分校基因组学研究实验室创始人
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| J·杜阿托 | CH |
63
|
2022 | 强生董事会主席兼首席执行官 |
C
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| M. A. Hewson |
LD
|
72
|
2019 |
洛克希德马丁公司前执行主席、董事长、总裁兼首席执行官
|
|
C
|
|
C
|
|||||||||||||||||||||||||||
| P. A.约翰逊 | I |
66
|
2023 | 韦尔斯利学院校长 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| H. Joly | I |
66
|
2019 |
百思买公司前执行主席、董事长、总裁兼首席执行官
|
C
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| M. B. McClellan | I |
62
|
2013 |
杜克大学卫生政策中心Duke-Robert J. Margolis主任，医学博士
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
J. G. Morikis
|
I
|
62
|
2025
|
宣威-威廉姆斯公司前执行主席、总裁兼首席执行官
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
D. E.平托
|
I
|
63
|
2025
|
摩根大通副主席
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
M. A. Weinberger(1)
|
I |
64
|
2019 |
安永会计师事务所前全球董事长兼首席执行官
|
|
C
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| N. Y. West | I |
64
|
2020 | 美国陆军前中将 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| E. A.伍兹 | I |
61
|
2023 | Advocate Health首席执行官 |
C
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年会议次数(2)
|
13
|
9
|
4
|
4
|
6
|
0
|
1
|
||||||||||||||||||||||||||||
(1)指定为审计委员会财务专家
(2)包括委员会之间的联席会议和特别会议
| CH | 董事会主席 | NCG | 提名和公司治理委员会 | ||||||||
| C | 委员会主席 | RCS | 监管合规与可持续发展委员会 | ||||||||
| I | 独立董事 | St | 科技委员会 | ||||||||
| LD | 牵头独立董事 | FIN | 财务委员会 | ||||||||
| 澳元 | 审计委员会 |
SC
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特别委员会-骨科分离 | ||||||||
| 世邦魏理仕 | 薪酬福利委员会 | ||||||||||
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28
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董事会委员会职责
除财务委员会外，董事会所有委员会的章程副本可于www.investor.jnj.com/governance/corporate-governance-overview.
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审计委员会
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角色和责任
•监督我们的财务管理、内部审计师、独立审计师、财务报告控制以及会计政策和程序。
•任命、保留、补偿和评估我们的独立审计师。
•监督我们的全球审计和鉴证组织，审查其年度计划并审查其审计结果。
•监督我们公司内部会计控制和程序的质量和充分性。
•审查和监督我们的财务报告合规和做法以及我们的披露控制和程序。
•与管理层讨论用于评估和管理我们的金融风险敞口以及监控与税收和财政有关的风险的流程。
在履行这些职能时，审计委员会定期与独立审计员、管理层和内部审计员（包括与各自举行的非公开会议）举行会议，以审查他们的工作并确认他们正在适当履行各自的职责。有关2025年审计委员会活动的更多信息，请参阅第页的审计委员会报告115.
Adamczyk先生于2025年5月从董事会退休后，董事会指定Joly先生为审计委员会主席。董事会在确定Weinberger先生符合此类指定的要求后，根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例指定他为审计委员会财务专家。这一决定是基于他的财务和管理专长，包括他担任安永会计师事务所前董事长兼首席执行官的经历。
任何员工或其他希望联系审计委员会以报告有关财务不当、内部会计控制、会计或审计事项的善意投诉的人员，可以通过写信给审计委员会c/o 强生，公司秘书办公室，One 强生 Plaza，New 布朗斯威克，NJ 08933，或使用底部的在线提交表格www.investor.jnj.com/governance/corporate-governance-overview.这类报告可以匿名进行。
*包括在每次季度收益发布之前举行的四次虚拟会议，以及与薪酬与福利委员会的一次年度联席会议。
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13*2025年会议
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成员
•H. Joly，主席
•J. G. Morikis
•D. E.平托
•M. A. Weinberger
审计委员会财务专家
•M. A. Weinberger
Independence
•委员会的每个成员都是独立的，在需要金融知识和分析的职位上都有丰富的经验。
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2026年代理声明
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29
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薪酬福利委员会
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角色和责任
•确立了我们的高管薪酬理念和原则。
•审查并建议独立董事批准我们首席执行官的薪酬，并批准我们其他执行官的薪酬。
•设定用于比较高管薪酬的同行公司群体的构成。
•监督涵盖我们员工的各种养老金、长期激励、储蓄、健康和福利计划的设计和管理。
•审查我们的非雇员董事的薪酬，并建议董事会批准的薪酬。
•提供对管理层薪酬委员会的薪酬理念和政策的监督，这是一个由Duato先生（董事长兼首席执行官）、Wolk先生（执行副总裁兼首席财务官）和Mulholland女士（执行副总裁兼首席人力资源官）组成的非董事会委员会，该委员会根据薪酬与福利委员会的授权，确定管理层薪酬，并为除我们的执行官之外的员工制定额外福利和其他薪酬政策。
薪酬与福利委员会已聘请Semler Brossy Consulting Group作为其与执行官和非雇员董事薪酬相关事项的独立薪酬顾问。有关薪酬与福利委员会在高管薪酬决策过程中的作用的进一步讨论，以及关于顾问被指派的性质和范围的描述，请参阅网页上的高管薪酬治理71.
*包括与审计委员会和提名与公司治理委员会各举行一次年度联席会议。
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9*2025年会议
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成员
•E. A. Woods，主席
•M. A. Hewson
•J. G. Morikis
•D. E.平托
Independence
•委员会的每个成员都是独立的。
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提名和公司治理委员会
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角色和责任
•监督公司治理事项，包括评估董事会和董事会领导结构的政策和做法。
•监督董事会及其各委员会业绩评价过程。
•审查整体劳动力的关键人才指标。
•为董事会和执行委员会成员评估任何可能的利益冲突问题。
•如上页所述，审查董事会的潜在候选人13并向董事会推荐董事提名人选以供批准。
•审查并推荐董事会成员的董事指导和继续教育计划。
•监督董事会成员和执行官遵守《商业行为与道德准则》的情况。
•每年评估董事会领导结构。
*包括与薪酬与福利委员会的一次联席会议。
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2025年4次会议
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成员
•M. A. Hewson，主席
•J. A. Doudna
•P. A.约翰逊
•H. Joly
Independence
•委员会的每个成员都是独立的。
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30
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监管合规与可持续发展委员会
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角色和责任
•监督医疗保健合规、反腐败法律以及产品制造和供应领域的监管合规和高标准遵守情况。
•监督与供应链、产品质量、环境法规、员工健康和安全、医疗保健合规、隐私、网络安全和政治支出相关的适用法律、法规和公司政策的遵守情况。
•审查我们的政治支出和游说活动的政策、做法和优先事项。
•监督我们的风险管理计划，包括与企业风险、全球网络安全、产品质量和技术相关的计划。
•与管理层进行审查涉及医疗保健合规、反腐败法律和产品质量合规的重大诉讼、调查和投诉。
•审查并与管理层讨论公司可持续发展活动的进展。
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2025年4次会议
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成员
•M. A. Weinberger，主席
•M. C. Beckerle
•M. B. McClellan
•N. Y. West
•E. A.伍兹
Independence
•委员会的每个成员都是独立的。
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科技委员会
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角色和责任
•监测和审查支持我们业务的研发组织的总体战略、方向和有效性。
•协助董事会识别和理解可能影响公司整体业务战略的重大新兴科技政策和公共卫生问题及趋势。
•协助董事会监督与新科学或技术相关的重大收购和业务发展活动。
•就产品安全事项的科技方面，作为一种资源并根据需要提供投入。
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2025年召开6次会议
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成员
•M. C. Beckerle，主席
•J. A. Doudna
•P. A.约翰逊
•M. B. McClellan
•N. Y. West
Independence
•委员会的每个成员都是独立的。
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2026年代理声明
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31
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财务委员会
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角色和责任
•由董事长兼首席执行官、首席独立董事组成。
•在法律和我们的章程允许的情况下，在董事会会议间隔期间行使董事会的权力。
•一般以一致书面同意代替开会的方式行事。
•任何行动都是根据理事会的特定事先授权采取的，或随后由理事会批准。
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特别委员会-骨科分离
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角色和责任
•审查和评估离职交易，包括评估担任董事会主席、董事会成员和新公司管理领导团队其他成员的个别候选人。
•监督公司对分离交易的审查和评估，以及为董事会准备有关分离交易的材料和演示文稿。
•接收公司管理层、员工和顾问有关离职交易的最新信息，并向其提供指导。
•酌情向董事会和其他常设董事会委员会提供定期报告，以使董事会和董事会委员会随时了解与分立交易有关的重大发展。
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2025年召开1次会议
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成员
•M. A. Hewson，主席
•H. Joly
•D. E.平托
•M. A. Weinberger
•N. Y. West
Independence
•委员会的每个成员都是独立的。
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32
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董事会会议和流程
董事会议及出席情况
2025年期间，董事会及其委员会继续其定期会议的日程安排，举行虚拟和面对面会议。
董事会于2025年举行了14次会议。每位董事（在其任职期间）至少出席了75%的董事会及其所服务的委员会的定期会议和特别会议。
所有董事提名人出席年度股东大会是我们长期以来的惯例。当时担任董事的所有董事提名人都出席了以虚拟方式召开的2025年年会。
行政会议
在2025年期间，审计、薪酬与福利、提名与公司治理、监管合规与可持续发展和科学技术委员会中的每一个都在没有管理层成员出席的情况下召开了执行会议。
独立董事在2025年期间的每一次董事会例会上都举行了执行会议，并额外举行了一次特别执行会议，以执行对董事长和首席执行官的年度评估。首席独立董事在执行会议上担任主席。
与关键合规领导者举行的私人委员会会议
除了在执行会议上举行会议外，审计委员会、科学技术委员会和监管合规与可持续发展委员会在2025年期间的委员会会议上与各自的合规负责人（例如，首席财务官、首席法务官、首席审计执行官、首席合规官、首席质量官和首席医疗官）定期举行私人会议，而董事长和首席执行官均未出席。这些非公开会议允许独立董事与管理层进行非正式讨论，并提供机会就风险、控制和合规事项征求坦诚的反馈和见解。
对我们公司的监督
战略与风险
董事会对战略和风险管理的监督
监督我们公司的公司战略和风险管理是董事会的主要职责之一。董事带来了不同的视角、战略和风险方面的专业知识，以及与我们业务相关的广泛行业、科学、医疗保健和监管领域的经验，使他们能够提供指导并有效评估公司战略。
良好的治理是董事会监督职责的基础。除了与管理层的会议外，独立董事在管理层不在场的情况下定期举行定期的执行会议，讨论公司业绩、长期战略和风险监督。某些委员会还与我们的财务、法律、合规、质量和风险职能部门的高级管理层举行非公开会议。董事会咨询外部顾问，以了解外部对我们公司面临的风险和机遇的看法，并定期收到股东提供的反馈，以确保其理解他们的看法和关切。请看网页38有关股东参与的更多信息。
董事会对战略的监督
董事会对战略的监督有助于确保我们公司的长期成功。董事会积极与管理层接触，就战略优先事项提供监督和指导，并制定了有效做法，以履行其监督职责，包括以下方式：
•年审我公司长期战略规划，包括各业务板块的战略规划
•审议和讨论朝着我们的战略目标取得的进展
•审查全球经济、地缘政治、社会、行业技术和监管趋势以及竞争环境
•审议股东和其他利益相关者的反馈意见
•定期访问，在全球范围内选择业务地点，与高层领导和员工进行互动
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2026年代理声明
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33
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董事会对风险管理的监督
董事会对风险管理的监督侧重于确保高级管理层制定适当识别和管理风险的流程和控制措施。
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董事会
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董事会利用我们公司的企业风险管理（ERM）框架，持续审查各个风险领域，包括与战略、运营、业务和财务业绩、资本分配、诉讼和政府事务相关的领域。在每次定期安排的委员会会议之后，董事会的常设委员会还向董事会报告其指定的风险和机会监督职责领域。委员会与董事会共同努力，确保委员会和董事会获得履行风险管理监督职责所需的所有信息。
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委员会
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审计委员会
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提名和公司治理委员会
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•财务管理和披露
•会计
•财务报告
•税务和国库
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•治理政策
•CEO继任规划
•董事会继任规划
•人才管理
•文化
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薪酬福利委员会
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监管合规与可持续发展委员会
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•高管薪酬计划和激励措施
•补偿
•员工培训和敬业度
•支付权益
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•医疗保健合规
•产品质量
•网络安全
•隐私
•可持续性和环境监管
•人权
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科技委员会
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•研发战略和方案
•科技创新
•医疗安全
•合并、收购和投资
•新兴技术（例如AI）
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管理
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执行委员会（EC）是强生的高级领导团队。欧盟委员会制定公司战略和优先事项，并推动各级问责制。欧共体成员和其他高级管理层定期向董事会报告我们公司的风险和机会。
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34
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企业风险管理
有效的风险管理是我们成功的基础。作为一家公司要负责任地长期运营，我们必须平衡机会和适当的风险，以进行创新并对患者产生积极影响。这包括活在我们对道德行为的承诺中，以诚信经营并遵守加强这种行为的法律、规则、法规和政策。有效识别和缓解风险需要管理层和负责我们运营的员工以及负责帮助确保我们以合规方式运营的职能风险专家之间的强有力协作。
企业风险管理框架
我们的风险管理方法始于我们的Credo价值观，由我们的组织结构启用，并以我们的企业风险管理（ERM）框架为指导。ERM框架为管理整个企业的风险提供了一个协调、集成和聚合的流程。
ERM框架有助于识别可能影响我们公司的潜在事件，管理相关的风险和机会，并为我们的目标将会实现提供合理保证。我们的ERM框架由五个集成组件组成：
•战略和目标
•治理和监督
•风险识别和优先排序
•风险管理和监测
•信息、通信和报告
有关我们公司的ERM框架的更多信息，请参阅www.jnj.com/about-jnj/enterprise-risk-management-框架.
企业合规风险委员会（ECRC）由承担风险管理职责的跨职能高级领导组成，负责对跨部门和职能团队的风险管理活动进行治理和监督。ECRC还充当风险信息共享、风险管理协调、风险决策和应对监督的论坛。
产品质量和患者安全
产品质量和患者安全是Credo的核心价值观——它们一直是并将继续是我们的首要任务。我们职能独立的质量组织，由我们的首席质量官领导，实施旨在确保我们的产品符合我们的质量标准的质量流程和程序，而这些标准反过来又达到或超过行业要求。强生质量与合规（JJQC）组织拥抱数字化，利用人工智能和机器学习来增强我们的质量体系并推动简化。您可以了解更多关于我们对质量的不懈关注athealthforhumanityreport.jnj.com/.
我们功能独立的医疗安全组织，由医疗技术和创新医学领域的首席医疗官领导，从研发到临床试验，以及前后监控我们的产品-监管批准。这个由医生和科学家组成的团队优先考虑我们的患者体验，并确保在价值链上的任何决策中，安全仍然是我们的首要考虑因素。
重要的是，评级机构和其他利益相关者有时会援引与产品相关的诉讼的存在作为质量和安全的晴雨表。然而，促成诉讼启动的因素有很多，其中许多与产品质量或患者安全无关。此外，陪审团的裁决不是关于医疗保健产品的医学、科学或监管结论。当面临诉讼时，我们的做法将取决于事实和情节。无论在任何特定的诉讼案例中采取何种方法，我们都将继续教育我们的外部利益相关者，让他们了解诉讼的存在与对我们产品质量和安全的任何反思之间的重要区别。
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2026年代理声明
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35
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道德与合规
利用我们公司的ERM框架，我们的独立合规职能，包括法律、医疗保健合规（包括反贿赂和反腐败）、质量、全球审计和保证、隐私、信息安全和医疗安全，与我们的业务部门密切合作，在他们制定计划以减轻或管理这些风险时识别风险并向管理层提供建议。我们独立风险职能部门的员工与业务部门密切合作，提供及时、相关的指导，并在其职能范围内接受领导的监督。这种独立于商业利益的结构允许我们的风险职能部门升级担忧，并有助于确保最佳实践在整个企业中得到应用。
我们的商业行为准则适用于我们在世界各地的所有员工以及已确定的特遣队工人。商业行为准则有27种语言版本，旨在让员工和特遣队工作人员了解相关法律、公司政策和道德标准，以帮助识别风险并确保我们经营所在的每个市场的合规做法。商业行为准则还就向何处求助以及如何升级风险和担忧提供了指导。我们在全球各地的管理层每年都会通过我们的合规认证流程接受有关本政策要求的培训，我们会迅速采取行动，审查任何报告的违反商业行为准则、公司合规政策、法律或法规的行为。要求所有公司员工和特遣队工人每两年完成一次《商业行为准则》培训，所有新员工在加入我公司时必须完成培训。欲了解更多信息，请参阅www.jnj.com/code-of-business-conduct.
除了《商业行为准则》中描述的升级程序外，我们公司还运营一个名为Our Credo Integrity Line的匿名电话和在线报告计划，该计划允许员工、业务合作伙伴、客户、第三方机构、供应商和其他各方报告可能违反公司政策、准则或适用法律的行为。Our Credo Integrity Line每周7天、每天24小时以24种语言提供服务，是我们强大的合规文化不可或缺的组成部分。
此外，员工可以通过电话、电子邮件或亲自在当地业务部门内或向我们公司的全球审计和保证、医疗保健合规、法律、安全或人力资源组织报告潜在的违规行为。
新兴技术与网络安全
强生认为，包括人工智能（AI）在内的新兴技术具有改变医疗保健的潜力。公平、隐私、安全、责任和透明的原则指导我们利用新兴技术开展工作。董事会及其相关委员会积极参与监督我们对人工智能的使用，包括定期接收有关人工智能相关发展的最新信息。以这种治理到位和原则为指导，我们相信技术（当前和新兴）可以发挥重要作用，为全球的患者和客户带来拯救生命的药品、医疗设备和优质医疗保健。
强生致力于保护其信息资产和业务完整性。董事会直接或通过其委员会监督风险管理过程，包括网络安全风险。董事会的监管合规与可持续发展委员会主要负责监督网络安全威胁带来的风险，并监督对适用法律、法规和公司政策的遵守情况。
我们的信息安全和风险管理（ISRM）组织由我们的首席信息安全官领导，负责我们的信息安全计划，该计划旨在保护公司的网络、系统、产品和信息免受不断演变的网络威胁，包括使用支持保护、检测和响应能力的各种安全工具。公司维持网络安全事件响应计划，以帮助确保对影响我们的实际或尝试的网络安全事件做出及时、一致的响应。为促进持续评估和加强其网络安全计划，我们定期利用第三方专家对我们公司的信息安全计划进行成熟度评估。
我们通过结构化的第三方风险管理计划，识别和评估跨广泛领域的第三方风险，包括数据安全和供应链。该公司为所有员工维持一个正式的信息安全培训计划，其中包括有关网络钓鱼和电子邮件安全最佳实践等事项的培训。员工还被要求完成关于数据隐私的强制性培训。
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36
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政治支出监督和披露
作为行业龙头，我们致力于支持健全医疗政策的发展。我们与政治领域的许多组织合作，讨论与健康相关的各种政策问题以及影响患者、消费者和我们公司的其他主题。由于与我们的一些机构投资者进行了建设性接触，我们是披露公司政治支出和活动的先行者，信息披露仍然是公司的优先事项。
监管合规与可持续发展委员会和董事会每年审查我们公司的政治贡献和游说政策、做法和活动。此外，我们的政治行动委员会和美国企业的政治支出由我们的内部审计员每两年审计一次。有关我们的政治活动和支出的披露，包括管理该活动和支出的政策和程序以及审计委员会的监督作用，可在www.investor.jnj.com/political-engagement.
可持续发展和环境管理
健全的可持续发展和环境管理原则在我们的信条中正式确立，并通过建立利益相关者信任、推动创新、降低风险、促进员工敬业度和促进复原力来推进我们的业务。有效的治理是我们在这些事项上表现的基础，我们公司的监督从董事会开始。对重大风险和机遇进行审查和评估，董事会和监管合规与可持续发展委员会（RCSC）接受关于我们公司可持续发展战略的简报。领导全球可持续发展组织的首席可持续发展官至少每半年向RCSC介绍一次我们公司的最新进展。
强生致力于对我们的可持续发展优先事项和实现目标的进展进行透明披露。有关强生的可持续发展努力和相关披露的更多信息，请参阅上一篇Health for Humanity报告，网址为healthforhumanityreport.jnj.com/.
人力资本管理
我们的员工对我们的持续成功至关重要，也是我们长期战略的基本要素。根据这一指导原则，我们的人力资本管理战略建立在三个基本重点领域之上：
•吸引和招聘顶尖人才
•培养和留住顶尖人才
•赋权激励人才
这些关注领域对强生业务的各个方面都至关重要。董事会，包括通过其委员会，有机会每年审查我们公司的人力资本管理战略。管理层全年定期更新整体员工队伍的关键人才指标，包括与招聘和人才发展相关的指标。为了进一步发展对我们公司文化的理解和参与，董事会偶尔会与员工会面，并安排在我们的营业地点进行实地考察。
人才发展
培养顶尖人才永远是我们成功的关键。董事会和管理层将大量时间用于领导层发展和继任规划。董事会对首席执行官的继任规划和对其他执行官的继任规划的监督负有主要责任。提名和公司治理委员会监督继任规划流程和协议的制定，并在委员会的每次会议上与首席人力资源官一起审查继任规划。
我们的员工也必须具备正确的知识和技能，在事业上有成长和发展的机会。为了支持这些机会，我们向所有员工提供学习和发展计划以及教育资源。这些机会包括发展和磨练领导技能的机会、提高当前能力或获得新技能的培训，以及通过协作、指导或员工业务资源组扩大网络。我们的目标是建立一种学习文化，帮助塑造每个人独特的职业道路，同时创造一个强大的人才管道，以实现我们公司的长期战略。为了跟上快速发展的业务和行业需求，我们推出了J & J Learn，这是我们的按需全球学习和发展生态系统，为我们的员工提供了在数字敏锐度和专业发展等关键领域进行技能再培训和技能提升的持续机会。
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2026年代理声明
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文化
正如我们的信条中所说，我们对在世界各地与我们一起工作的员工负责。因此，在适用法律、全球最佳实践、内部和外部见解以及员工反馈的指导下，我们不断努力满足来自许多不同背景、能力、文化和观点的个人的全球员工队伍的需求。我们致力于培养一个包容的、以信用为基础的工作环境，在这种环境中，员工会根据成绩获得认可和奖励。
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我们对员工健康、福祉和安全的投资建立在这样的信念之上，即为人类推进健康始于促进员工的健康。凭借正确的意识、专注、实践和工具，我们确保我们在世界各地的所有员工，以及临时承包商和公司现场的访客，都能安全地工作。我们在整个公司和全球范围内不断扩展健康和福祉计划，融入新的思维和技术，帮助员工实现个人健康目标。我们投资于旨在防范新出现的健康风险的计划和实践，以及促进员工的身体、心理、情感和财务健康和福祉。
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2025我们的Credo调查结果
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我们开展全球调查，为我们的员工提供提供反馈和宝贵见解的能力，以帮助解决潜在的人力资源风险并确定改进的机会。
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 95%
参与
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85%
总体平均好感度
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股东参与
我们对股东的责任是一个核心的Credo价值观，我们努力与所有表示有兴趣的股东见面。董事会和管理层优先考虑与公司股东建立和维持有意义的关系，包括理解和学习他们的观点。我们的核心股东参与团队由具有不同专业领域的公司人员组成，包括治理、财务业绩和高管薪酬。董事会定期听取股东反馈的简报，进而为董事会关于广泛主题的讨论提供信息。我们的董事会还重视与我们的利益相关者直接接触。
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我们全年的股东参与周期
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每年春季和秋季，我们都会联系代表2025年58%流通股的100位最大股东。
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2025年，我们会见了大约50名美国和国际股东，占流通股的39%。
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我们的首席独立董事和监管合规与可持续发展委员会主席亲自领导了与我们一些最大股东的接触。
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代理季节
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后年会
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纳入股东反馈意见
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在提交并分发我们的代理声明后，我们与股东联系，讨论芭蕾舞项目以供投票。
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在我们的年度会议之后，我们与股东会面，讨论年度会议投票结果和我们的Health for Humanity报告中披露的其他治理主题。
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全年，股东反馈与董事会共享。这种参与方式导致我们在过去几年中对包括但不限于高管薪酬、知识产权、游说和风险管理流程等主题的披露有所加强。
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股东
订婚
主题
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2025年投资者讨论涵盖广泛的公司治理、环境和社会管理、薪酬和公共政策问题，包括以下内容（按字母顺序排列）：
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•人工智能
•董事会组成
•董事会对风险的监督
•董事会任期和更新
•文化与人力资本管理
•高管薪酬和绩效指标
•政府参与和监督
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•诉讼
•骨科业务分立
•药品定价透明度和准入
•产品质量安全
•董事长和首席执行官角色分离
•股东提案
•继任规划和人才发展
•可持续发展和环境管理
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关联交易及董事独立性
关联人交易
我们关于与关联人交易的政策要求提名和公司治理委员会批准或批准任何超过120,000美元的交易或系列交易，在这些交易中，我们公司是参与者，并且任何关联人拥有直接或间接的重大利益（不仅仅是由于作为董事或受托人或其他实体的10%以下所有者）。相关人士包括我们的董事和执行官及其直系亲属和共享其家庭的人士。它还包括控制我们已发行普通股5%以上的人。
根据我们的公司治理原则以及董事会成员和执行官的商业行为和道德准则，我们所有的董事和执行官都有责任向董事长兼首席执行官或首席独立董事报告任何潜在的利益冲突，包括与相关人员的交易。管理层还建立了根据《与关联人交易政策》监测可能需要批准或批准的交易的程序，这些程序可在www.jnj.com/principles-of-corporate-governance.
一旦确定了关联人交易，提名和公司治理委员会将审查所有相关事实和情况，并批准或不批准进入交易。除其他因素外，委员会将考虑该交易的条款是否不比在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款更优惠，以及该关联人在该交易中的利益程度。
如果事先委员会批准一项交易不可行，将在委员会下一次定期会议上考虑批准该交易。如果一项交易涉及委员会的一名成员，该成员将不参加委员会的审议。此外，委员会主席（或者，如果交易涉及委员会主席，首席独立董事）可以预先批准或批准涉及不超过100万美元的任何关联人交易。
以下类型的交易已被提名及企业管治委员会视为预先-批准或批准，即使涉及的总金额将超过120,000美元：
•我公司因担任董事或执行官而支付的报酬。
•与其他公司的交易，其中关联人的唯一关系是作为非执行雇员、低于10%的股权所有者或有限合伙人，且交易不超过100万美元或该公司年收入的2%中的较大者。
•我们对相关人员为雇员且交易不超过500,000美元或该慈善组织年度收入的2%中的较小者的慈善组织的捐款。
•关联人士的唯一权益是作为我们股票的持有者，并且所有持有者都获得比例利益的交易，例如定期支付季度股息。
•涉及竞争性投标的交易。
•费率或收费受法律或政府权威规范的交易。
•涉及银行存托人、转让代理人、登记人、信托契约项下受托人或履行类似银行服务的一方的交易。
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2026年代理声明
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39
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2025年与关联人的交易情况
执行副总裁兼首席财务官 Joseph Wolk先生的妹妹是强生服务公司的人才动员负责人，该公司是该公司的全资子公司，2025年的薪酬总额为245,969美元，包括基本工资、任何年度激励奖金、2025年授予的任何长期激励奖励的价值以及任何其他薪酬。她还参加了强生服务公司的一般福利和福利计划。她的薪酬是根据强生服务公司适用于具有同等资格和责任并担任类似职位的员工的雇佣和薪酬惯例确定的。沃尔克先生对他姐姐的就业没有物质利益，也没有与她合住一户。
Kathryn Wengel女士是执行副总裁、首席技术运营和风险官。Wengel女士的姐夫是Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP（Nelson Mullins）律师事务所的合伙人。该公司与Nelson Mullins合作已有二十多年。2025年，该公司向Nelson Mullins支付了约1393万美元的法律服务费用。Wengel女士的姐夫在2025年没有向强生收取任何服务的费用。Wengel女士与Nelson Mullins的保留或付款没有任何关系。
2025年发生的其他关联交易，在下表“董事独立性分析及关联交易情况”中披露。
这些交易是由提名和公司治理委员会根据我们关于与上述关联人交易的政策批准的。
董事独立性
除我们的董事长和首席执行官外，所有董事都是独立的
我们的目标是，我们至少有三分之二的董事是独立的，这不仅是因为该术语可能是由纽约证券交易所（NYSE）合法定义或授权的，而且在担任独立董事时也不会出现任何冲突。董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准和我们的独立性标准，在2025财年任职的所有非雇员董事都是独立的，其中包括：Adamczyk先生、Beckerle博士、Doudna博士、Ms。 Hewson、Johnson博士、Joly先生、McClellan博士、Morikis先生、Mulcahy女士、Pinto先生、Mr。 温伯格，博士.韦斯特和伍兹先生。
为了协助董事会作出这一决定，董事会采纳了独立性标准，作为我们公司治理原则的一部分，这些标准可在www.jnj.com/principles-of-corporate-governance.这些标准符合或比纽约证券交易所的独立性标准更严格，除其他外，确定了可能干扰董事行使独立判断能力的重大业务、慈善和其他关系。
非雇员董事作为在各自行业、领域和社区中具有高度成就的个人，隶属于众多公司、教育机构、医院和慈善机构，以及公民组织和专业协会，其中许多与我们公司有商业、慈善或其他关系。董事会根据我们的独立性标准考虑了这些关系中的每一个，并确定这些关系均不与我们的利益相冲突或会损害相关非雇员董事的独立性或判断力。
下一页的表格描述了在做出这一决定时考虑的关系，包括任何关联人交易。下表中概述的交易和关系的性质，以及每位董事在其各自组织中的作用，使得2025年没有任何非雇员董事与我们公司有任何直接的业务关系，或从任何这些交易或关系中获得任何直接的个人利益。
所列类型的所有交易和关系均由本公司或我们的一家子公司在日常业务过程中并按竞争性条款订立，并支付或收取款项。在2023、2024和2025年，我们与每个相关组织的交易或对每个相关组织的酌情慈善捐款（不包括根据我们的匹配礼物计划提供的礼物）不超过100万美元或该组织综合总收入的1%中的较大者，因此，不超过我们的独立性标准中的门槛。
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如果董事会层面就涉及董事所属组织的潜在交易或关系进行讨论，预计该董事将回避审议和决策过程。此外，除根据我们下一页所述的《与关联人交易政策》对关联人交易的潜在审查和批准外，任何非雇员董事均无权审查、批准或拒绝任何授予或与组织的研究合同。
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40
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董事独立性分析及关联人交易
| 组织机构 | 类型 组织机构 |
董事 | 与 组织机构 |
类型 交易或 关系 |
2025
聚合
震级
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| 高盛萨克斯 | 金融机构 | D. Adamczyk | 雇员 | 咨询费 | <1% | ||||||||||||
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亨斯曼材料癌症
研究所1
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医疗保健 机构 |
M. C. Beckerle | 行政人员 军官 |
调查员付款
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<1% | ||||||||||||
| 犹他大学 | 教育性 机构 |
M. C. Beckerle | 雇员 |
慈善捐款
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< 1% < 100万美元
|
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| 调查员付款；赠款 | < 1% < 100万美元 | ||||||||||||||||
| 销售 | <1% | ||||||||||||||||
| 加州大学伯克利分校 | 教育机构 | J. A. Doudna | 雇员 | 慈善捐款 | < 1% < 100万美元 | ||||||||||||
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与研究有关的付款；特许权使用费；教育；赠款
|
<1% | ||||||||||||||||
|
销售
|
<1% | ||||||||||||||||
| 哈佛商学院 | 教育机构 | H. Joly | 雇员 | 慈善捐款 |
< 1% < 100万美元
|
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|
研究相关付费；研究员付费；教育；会员；订阅
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<1% | ||||||||||||||||
| 杜克大学 | 教育性 机构 |
M. B. McClellan | 雇员 | 慈善捐款；赠款 | < 1% < 100万美元 | ||||||||||||
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研究相关付费；研究员付费；教育；会员；订阅
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<1%
|
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|
销售
|
<1% | ||||||||||||||||
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大学医院
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医疗保健 机构 |
J. G. Morikis
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董事
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研究相关支付
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< 1% < 100万美元 | ||||||||||||
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销售
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<1%
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摩根大通2
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金融机构
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D. E.平托
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雇员
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金融服务
|
<1%
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|
埃默里大学
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教育性
机构
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M. A. Weinberger
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受托人
|
慈善捐款
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< 1% < 100万美元 | ||||||||||||
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调查员付款；赠款；许可付款
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<1%
|
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销售
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<1% | ||||||||||||||||
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倡导健康3
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盈利组织 | E. A.伍兹 | 执行干事 | 临床试验 | < 1% < 100万美元 | ||||||||||||
| 销售 | <1% | ||||||||||||||||
注：以上未列出120000美元以下的任何交易或关系。
(1)该公司向亨斯曼材料癌症研究所支付了约192万美元与临床研究者付款相关的款项。
(2)该公司向摩根大通支付了约820万美元的金融服务费用，包括与日常银行服务、供应商融资、短期工具和并购咨询服务相关的费用。
(3)公司就临床试验向Advocate Health支付了约696,279美元；Advocate Health就公司产品在日常业务过程中的销售向公司支付了约1.714亿美元。
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2026年代理声明
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41
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董事薪酬
薪酬与福利委员会章程要求对非雇员董事薪酬进行年度审查，包括总薪酬和我们的非雇员董事薪酬计划的每个要素。
在年度审查期间，委员会根据用于高管薪酬目的的同行群体的计划，分析了我们的非雇员董事薪酬计划和该计划的每个要素的竞争地位（见第72有关执行同行组的信息）。委员会的独立顾问Semler Brossy Consulting Group对提供给委员会的竞争性数据进行独立评估，并就非雇员董事薪酬向委员会提供建议。有关非雇员董事薪酬计划的决定由董事会根据委员会的建议批准。
2026财年非雇员董事薪酬
薪酬与福利委员会在2025年对我们的非雇员董事薪酬计划的竞争地位进行的分析显示，非雇员董事的整体薪酬低于同行群体的中位数。因此，2025年9月9日，委员会建议并经董事会批准，从2026年开始将董事年度权益保留金从205,000美元增加到220,000美元。
2026年非雇员董事薪酬
以下2026年非雇员董事薪酬计划延续了与同行群体中位数一致的整体薪酬结构。
| 现金补偿 | $125,000 | ||||
| 首席独立董事现金聘金 | 50,000 | ||||
| 审计委员会主席现金保留金 | 30,000 | ||||
| 委员会主席（审计除外）现金保留金 | 25,000 | ||||
| 递延股份单位的价值 | 220,000 | ||||
2025财年非雇员董事薪酬
2024年9月10日，基于对我们的非雇员董事薪酬计划的竞争地位的2024年分析，薪酬与福利委员会建议，并经董事会批准，不对2025年的非雇员董事薪酬计划进行任何变更。
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42
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2025董事薪酬总额
这张表列出了我们的董事在2025财年的薪酬。如需完整了解该表格，请阅读随附的脚注和叙述性披露。
| A | B | C | D | E | F | ||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 的作用 额外现金 保持器 |
赚取的费用或
以现金支付
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股票奖励 |
所有其他
Compensation
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合计
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| D. Adamczyk | 通讯椅 | $64,654 | $0 | $0 | $64,654 | ||||||||||||||||||||||||
| M. C. Beckerle | 通讯椅 | 150,000 | 205,000 | 20,000 | 375,000 | ||||||||||||||||||||||||
| J. A. Doudna | 125,000 | 205,000 | 40,000 | 370,000 | |||||||||||||||||||||||||
| M. A. Hewson | LD/comm椅子 | 200,000 | 205,000 | 8,000 | 413,000 | ||||||||||||||||||||||||
| P. A.约翰逊 | 125,000 | 205,000 | 14,000 | 344,000 | |||||||||||||||||||||||||
| H. Joly | 通讯椅 | 142,548 | 205,000 | 20,000 | 367,548 | ||||||||||||||||||||||||
| M. B. McClellan | 125,000 | 205,000 | 0 | 330,000 | |||||||||||||||||||||||||
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J. G. Morikis
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39,127 | 0 | 20,000 | 59,127 | |||||||||||||||||||||||||
| A. M.马尔卡希 | 通讯椅 | 46,952 | 0 | 0 | 46,952 | ||||||||||||||||||||||||
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D. E.平托
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62,500 | 0 | 0 | 62,500 | |||||||||||||||||||||||||
| M. A. Weinberger | 通讯椅 | 150,000 | 205,000 | 0 | 355,000 | ||||||||||||||||||||||||
| N. Y. West | 125,000 | 205,000 | 20,000 | 350,000 | |||||||||||||||||||||||||
| E. A.伍兹 | 通讯椅 | 142,158 | 205,000 | 0 | 347,158 | ||||||||||||||||||||||||
以现金赚取或支付的费用（C栏）
选修费延期。如下文所述，根据董事递延费用计划，非雇员董事可选择延迟支付其全部或部分现金保留金，直至董事会成员资格终止。Hewson女士、Pinto先生和Woods先生选择推迟他们各自在2025财年获得的所有现金保留金。委员会主席和首席独立董事的费用根据日历年度的服务天数按比例分摊。
股票奖励（D栏）
对于非雇员董事：递延股份单位-强制递延。D栏所有数字均代表补助金-根据授予每个非-的递延股份单位（DSU）的FASB ASC主题718计算的日期公允价值2025年4月24日的员工董事。董事会批准了价值205,000美元的2025年DSU奖励；因此，根据董事递延费用计划的条款，在年度会议上当选的每位非雇员董事（Adamczyk先生除外，他于2025年5月31日从董事会退休）被授予1,316个DSU。DSU立即归属，但必须推迟到董事会成员资格终止。DSU根据对我们普通股的假设投资赚取额外金额，包括在为我们普通股支付股息的同时，累积相同金额的股息等价物。DSU在董事会成员终止时以现金结算。
所有其他赔偿（E栏）
为非职工董事：慈善配套捐款。E栏中报告的金额代表每位非雇员董事的慈善匹配捐款的总美元金额。非雇员董事有资格在与雇员相同的基础上参加我们的慈善匹配礼物计划，据此，我们在每捐赠一美元的基础上以二比一的方式捐款，每人每年最多向某些慈善机构捐款20,000美元。Doudna博士的金额包括对2024财年作出的慈善捐款的匹配捐款，该捐款已于2025年获得批准并支付。
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2026年代理声明
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董事薪酬政策和做法
董事的递延费用计划
选修费延期。根据董事递延费用计划，非雇员董事可选择延迟支付其全部或部分现金保留金，直至董事会成员资格终止。递延费用被转换为DSU，并根据对我们普通股的假设投资赚取额外金额，包括累积相同金额的股息等价物，同时支付给我们普通股的股息。DSU在董事会成员资格终止时以现金结算。Hewson女士、Pinto先生和Woods先生选择在2025财年推迟支付他们各自赚取的所有现金保留金。
递延补偿余额。于2025年12月28日，每个非雇员董事的递延费用账户中持有的DSU总数，包括强制性递延、任何选择性费用递延和应计股息等价物，如下：
| 姓名 | 递延股份单位 (#) |
||||
| M. C. Beckerle | 15,738 | ||||
| J. A. Doudna | 9,871 | ||||
| M. A. Hewson | 14,153 | ||||
| P. A.约翰逊 | 4,360 | ||||
| H. Joly | 8,164 | ||||
| M. B. McClellan | 20,195 | ||||
|
J. G. Morikis
|
0 | ||||
|
D. E.平托
|
331 | ||||
| M. A. Weinberger | 10,976 | ||||
| N. Y. West | 6,718 | ||||
| E. A.伍兹 | 5,058 | ||||
额外安排
我们支付或补偿董事与出席董事会和委员会会议、董事迎新或其他相关教育计划或公司会议相关的交通、酒店、食品和其他附带费用。
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非职工董事持股指引
我们针对非雇员董事的持股准则旨在进一步使董事的利益与我们股东的利益保持一致。就本指引而言，股票所有权包括由董事直接拥有的股份、由董事和DSU实益拥有的间接持有的股份。禁止所有董事进行与我们证券表现挂钩的衍生工具交易。
| 姓名 | 持股指引 作为年度的倍数 现金保留金 |
2025年合规 持股 准则？ |
所有权门槛达标？(1)
|
|||||||||||
|
M. C. Beckerle
|
5倍 | 有 | 有 | |||||||||||
| J. A. Doudna | 5倍 | 有 | 有 | |||||||||||
| M. A. Hewson | 5倍 | 有 | 有 | |||||||||||
| P. A.约翰逊 | 5倍 | 有 | 有 |
|
||||||||||
| H. Joly | 5倍 | 有 | 有 | |||||||||||
| M. B. McClellan | 5倍 | 有 | 有 | |||||||||||
| J. G. Morikis | 5倍 | 有 | 无 |
(2)
|
||||||||||
| D. E.平托 | 5倍 | 有 | 无 |
(2)
|
||||||||||
| M. A. Weinberger | 5倍 | 有 | 有 | |||||||||||
| 纽约州西部 | 5倍 | 有 | 有 | |||||||||||
| E. A.伍兹 | 5倍 | 有 | 有 |
|
||||||||||
(1)非雇员董事在首次受制于准则后有五年时间达到规定的所有权门槛。
(2)过去五年内加入董事会。
股权信息
若干实益拥有人、高级人员及董事的证券所有权
该表格列出了每位董事、我们的董事长兼首席执行官、首席财务官以及页上高管薪酬表中列出的其他三位薪酬最高的高管对我们普通股的实益所有权的信息82直通113（各自为指定的行政人员）及由所有董事及行政人员作为一个团体。下面列出的每个个人和集团都是我们流通股不到1%的所有者。由于他们担任为他人利益持有股票的Johnson Family Trusts的受托人，Duato先生和Wolk先生被视为“控制”了他们没有经济利益的额外4,869，671股我们的股票，这些股份未反映在本表中。除该等股份外，董事及行政人员作为集团拥有/控制合共890,696股股份。合计，这5,760，367股股份占流通股比例不到1%。所有股权截至2026年2月24日。
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2026年代理声明
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受益所有权表
| 姓名 |
数量
常见
股份(1)
(#)
|
延期
分享
单位(2)
(#)
|
普通股
标的期权
或股票单位(3)
(#)
|
总数
股份实益
拥有(4)
(#)
|
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| M. C. Beckerle | 0 | 15,738 | 0 | 15,738 | ||||||||||
| J. A. Doudna | 0 | 9,871 | 0 | 9,871 | ||||||||||
| J·杜阿托 | 356,297 | 0 | 1,051,370 | 1,407,667 | ||||||||||
| M. A. Hewson | 3,000 | 14,153 | 0 | 17,153 | ||||||||||
| P. A.约翰逊 | 191 | 4,360 | 0 | 4,551 | ||||||||||
| H. Joly | 5,000 | 8,164 | 0 | 13,164 | ||||||||||
| M. B. McClellan | 0 | 20,195 | 0 | 20,195 | ||||||||||
| J. G. Morikis | 1,849 | 0 | 0 | 1,849 | ||||||||||
| D. E.平托 | 0 | 331 | 0 | 331 | ||||||||||
| J·里德 | 10,658 | 0 | 0 | 10,658 | ||||||||||
| T. Schmid | 26,238 | 0 | 134,722 | 160,960 | ||||||||||
| J·陶伯特 | 194,451 | 0 | 553,888 | 748,339 | ||||||||||
| M. A. Weinberger | 1,000 | 10,976 | 0 | 11,976 | ||||||||||
| N. Y. West | 0 | 6,718 | 0 | 6,718 | ||||||||||
| J·沃尔克 | 85,008 | 0 | 463,700 | 548,708 | ||||||||||
| E. A.伍兹 | 250 | 5,058 | 0 | 5,308 | ||||||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体（21） | 890,696 | 95,564 | 2,873,680 | 3,859,940 | ||||||||||
(1)被描述为拥有的股份是由每个上市人士直接或间接拥有的我们的普通股股份，包括在401（k）和员工持股计划中以及由其家庭成员持有的股份，并由个人、共同或根据信托安排持有。
(2)包括根据我们经修订和重述的董事递延费用计划记入非雇员董事名下的递延股份单位。
(3)包括可于2026年2月24日行使的股份标的期权、在其后60天内成为可行使的期权以及在其后60天内归属的受限制股份单位。
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46
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下表列出了有关我们已知的唯一拥有我们任何类别投票证券5%以上的实益拥有人的信息。下表中的信息仅基于每个所列人员在最近可行日期提交的附表13G文件中包含的信息。我们没有理由相信这些信息不完整或不准确，或者任何附表13G文件的声明或修订应该已经提交，而不是。
| 实益拥有人的姓名及地址 | 班级名称 | 金额和性质 有益的 所有权 |
班级百分比 | ||||||||
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领航集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
普通股 |
243,455，135股(1)
|
10.1 | ||||||||
|
贝莱德，公司。
东52街55号
纽约，NY 10055
|
普通股 |
186,308，341股(2)
|
7.7 | ||||||||
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美国道富集团
道富金融中心
林肯街一号
马萨诸塞州波士顿02111
|
普通股 |
132,996，283股(3)
|
5.5 | ||||||||
(1)仅基于2026年2月5日向SEC提交的对附表13G的修订，领航集团（Vanguard）报告称，我们的普通股的总实益所有权为243,455，135股。Vanguard报告称，其拥有243,455，135股的共有决定权，以及24,005，159股的共有表决权。Vanguard还报告称，它对任何实益拥有的股份不拥有唯一的决定权或唯一的投票权。
(2)仅基于2024年1月26日向SEC提交的对附表13G的修订，贝莱德，Inc.（Black Rock）报告称，我们的普通股的总实益所有权为186,308，341股。贝莱德发报告称，其拥有168,179，492股的唯一投票权及186,308，341股的唯一决定权。贝莱德还报告称，该公司不对实益拥有的任何股份拥有共享投票权或决定权。
(3)仅基于2024年1月30日向SEC提交的附表13G，美国道富集团（道富）报告称，我们总共拥有132,996，283股普通股的实益所有权。道富报告称，其拥有84,902，678股的共有投票权，以及132,904，295股的共有决定权。道富还报告称，它对任何实益拥有的股份不拥有唯一的投票权或唯一的决定权。
由于是我们股票5%以上的实益拥有人，Vanguard、贝莱德和道富目前被视为我们关于与关联人交易的政策下的关联人，详见第39.
•我们的某些美国和国际员工储蓄和退休计划及其他关联公司已聘请贝莱德及其关联公司提供投资管理服务。与这些服务相关，我们在2025财年向贝莱德支付了约210万美元的费用。
•我们的某些美国和国际员工储蓄和退休计划及其他关联公司已聘请道富及其关联公司提供投资管理、受托人、托管、行政和辅助投资服务。在这些服务方面，我们在2025财年向道富支付了大约960万美元的费用。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股已发行股份10%以上的人向SEC提交他们的股票所有权和我们普通股所有权变更的报告。仅基于对2025财年提交的报告的审查，我们认为所有第16（a）节报告都是及时提交的，但Johnson博士于2026年1月28日提交了一份表格5的逾期报告，报告了一项日期为2023年8月23日的交易。
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2026年代理声明
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高管薪酬
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2
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咨询投票批准指定执行官薪酬
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我们相信，我们的高管薪酬计划促进了长期价值创造，并使高管的利益与股东的利益保持一致。为业绩买单、为短期和长期业绩负责、与股东利益一致和市场竞争力是我们的指导原则。
我们通过审查我们的高管实现了哪些目标、他们如何实现这些结果以及他们是否以符合我们信条中所体现的价值观的方式实现了这些结果来评估他们的绩效。
董事会和薪酬与福利委员会重视我们股东的意见。他们将在决定我们的高管薪酬计划和指定高管的薪酬时考虑这次投票的结果。然而，这次投票的结果将不会对董事会或公司具有约束力，因为这是一次咨询投票。
我们一直在对我们的高管薪酬进行年度咨询投票，并预计在2026年投票之后，下一次投票将发生在2027年年度股东大会上。然而，董事会可能会修改其关于举行投票频率的政策。
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董事会建议您投票支持我们在本委托书的薪酬讨论和分析（CD & A）部分中描述的指定执行官薪酬和高管薪酬理念、政策和程序。
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在您投票之前，我们敦促您阅读以下内容，了解有关我们高管薪酬的更多详细信息
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在将您的2026 Say on Pay投票时，我们鼓励您考虑：
•我们的财务业绩稳健，股价表现出色。
•我们指定的执行官的2025年薪酬与我们的业绩保持一致。
•我们将年度激励措施与业务成果挂钩。
•我们根据我们的财务业绩和相对的股东总回报来进行长期激励业绩份额单位支付。
•超过90%的CEO和超过85%的其他NEO目标薪酬基于绩效而面临风险。
•我们将超过三分之二的指定高管薪酬与我们的股票挂钩。
•我们主动与股东接触，并持续评估我们的方案设计，以确保与股东的利益保持一致。
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48
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我们薪酬福利委员会的一条信息
尊敬的各位股东：
2025年，对强生来说是关键的一年。该公司推进了改善患者生活的承诺，并加快了其作为创新催化剂的作用。
公司在致力于创新医学、医疗技术和突破性研发的支持下，继续在医疗保健领域树立全球标杆。这种专注转化为整个企业的强劲业绩，公司超过了其财务和战略目标。骨科业务的计划分离将让强生和新骨科业务都能利用增长机会并释放价值。
每年，我们都会审查高管薪酬结构，以确保我们以符合我们信条中所体现的价值观的方式激励强劲的业绩。关于我们的高管薪酬做法，我们积极征求股东意见。公司的2025年Say on Pay投票获得了大约92%的支持，这反映了股东对我们的薪酬与绩效一致、主动参与和持续的方案细化的强烈支持。
在评估2025年业绩时，我们与审计委员会对非GAAP业绩衡量中排除的所有项目进行了全面的联合审查，以衡量激励薪酬计划下的结果。与常见的同行做法一致，这种做法旨在避免高管无法控制的意外收获和处罚，同时促进问责制并使薪酬与准确反映基本公司业绩的目标保持一致。例如，2025年年度激励结果和支出因素排除了与滑石粉事项相关的70亿美元和解费用的冲销。我们认定，包括这一金额将为高管创造一笔意外之财，这与公司的非公认会计原则政策和过去的做法不一致。
被点名的执行官的年度激励支付为目标的118.3%，反映了强劲的财务和战略表现。我们的2023-2025年PSU按目标的113.6%支付。这些成果反映了我们的高管对公司战略的严格执行、我们团队的奉献精神以及我们对我们的信条的深刻承诺。
我们相信，公司的未来是强大的，并得到奖励业绩并与股东利益保持一致的薪酬计划的支持。我们感谢您的持续反馈，并恭请您支持我们的2026 Say on Pay提案。
真诚的，
Eugene A. Woods
椅子
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Marillyn A. Hewson
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John G. Morikis
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Daniel E. Pinto
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2026年代理声明
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薪酬委员会报告
董事会薪酬与福利委员会（委员会）与管理层审查了以下薪酬讨论和分析。根据这项审查，委员会建议联委会：
•将薪酬讨论和分析纳入本委托书和
•通过引用将其纳入公司截至2025年12月28日止财政年度的10-K表格年度报告。
Eugene A. Woods，主席
Marillyn A. Hewson
John G. Morikis
Daniel E. Pinto
Marillyn A. Hewson
John G. Morikis
Daniel E. Pinto
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50
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薪酬讨论与分析
| 2025年近地天体 | |||||||||||
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Joaquin Duato
董事会主席和
首席执行官
约瑟夫·沃尔克
执行副总裁，
首席财务官
詹妮弗·陶伯特
全球执行副总裁
创新医药董事长
John Reed，医学博士，博士。
执行副总裁，
创新药、研发
蒂姆·施密特
执行副总裁，
医疗技术全球主席
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2026年代理声明
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51
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2025年高管薪酬汇总
我们的信条
自1943年以来，我们的信条一直指导我们履行对客户、员工、社区和股东的责任。我们通过审查高管实现了哪些目标以及他们如何实现这些结果来评估他们的绩效。我们考虑他们是否取得了与我们的信条所体现的价值观相一致的结果，以及他们的决定的长期影响。
2025薪酬亮点
薪酬组合
我们指定的执行官的目标薪酬组合强调长期薪酬。超过90%的CEO和超过85%的其他NEO的目标薪酬都面临基于绩效的风险。
2025年目标薪酬组合
公司业绩和激励决定
2025年业绩。我们在2025年实现了卓越的业绩。我们超额完成了所有2025年企业财务目标和关键企业战略目标。
2025年年度奖励。我们根据公司综合财务和战略绩效，按目标的118.3%支付的2025年年度激励。我们对财务业绩加权70%，对战略业绩加权30%。我们的财务业绩支付系数为122.7%。我们的战略绩效支付系数为108.0%。
2023-2025年业绩份额单位（PSU）。我们的2023-2025年PSU按目标的113.6%支付。我们在页面上更详细地描述了2023-2025年PSU的性能63.
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直接赔偿总额
高管的直接薪酬总额反映了委员会对公司、业务单位和个人当年业绩的评估。为此，2025年贸发局包括：
•2025年基本工资，
•2025年年度奖励和
•委员会于2026年2月批准的计划长期激励（LTI）金额，基于其对2025年业绩的评估。
2025TDC与页面上的补偿汇总表中显示的值不同85因为汇总补偿表包括：
•2025年2月LTI奖励的授予日公允价值，这是基于委员会对2024年业绩和
•我们将某些要素排除在直接薪酬总额之外，因为它们与绩效无关，不属于委员会年度薪酬决定的范围（例如养老金价值和其他薪酬组成部分的变化）。
2025年直接补偿总额
| 基本工资 | 年度奖励 | 长期激励 | 直接赔偿总额 | |||||||||||
| J·杜阿托 | $1,600,000 | $3,502,000 | $22,040,000 |
$27,142,000
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| J·沃尔克 | 1,240,646 | 1,840,000 | 9,000,000 | 12,080,646 | ||||||||||
| J·陶伯特 | 1,220,308 | 1,810,000 | 9,180,000 | 12,210,308 | ||||||||||
| J·里德 | 1,220,308 | 1,810,000 | 8,262,000 | 11,292,308 | ||||||||||
| T. Schmid | 942,308 | 1,405,000 | 5,937,500 | 8,284,808 | ||||||||||
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2026年代理声明
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2025年就薪酬结果和股东参与发表意见
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我们听到的
股东们支持关于高管薪酬的咨询投票，大约92%的2025年薪酬发言权投票投了赞成票。我们认为，这一结果反映了我们与投资者的持续互动，以及对NEO薪酬计划进行的有纪律的、多年的完善。我们在页面上详细描述了我们的股东参与38.
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92%
Approve Say on Pay
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我们做了什么
股东参与.我们在秋季开始正式的股东外联活动，并在全年继续参与。我们从初夏开始规划，并将之前的年度股东大会投票结果、我们目前的表现以及当前的市场和监管趋势纳入其中。我们还与顾问一起审查我们的参与计划，以确保我们专注于股东最感兴趣的主题。在秋季订婚季节：
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58%
我们的流通股
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39%
我们的流通股
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我们会见了代理咨询公司和其他感兴趣的各方。
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我们的委员会主席和首席独立董事主持了许多这样的会议，包括与我们前25名股东中的7名。
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我们联系了代表我们已发行股票约58%的股东。
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我们与50家美国和国际机构股东进行了接触，这些股东约占我们已发行股票的39%。
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股东参与专题。我们的股东有许多不同的利益领域。对于每一次会议，我们都带来适当的主题问题领导人，以实现实质性对话。2025年，我们的活动涵盖了广泛的重要公司治理、环境和社会管理、薪酬和公共政策问题。
在我们的赔偿方案中处理包括诉讼费用在内的特殊项目。
委员会认为，出于激励计划目的，使用非公认会计准则指标是衡量公司业绩的适当方式。从GAAP结果中调整特殊项目最终为我们的经营业绩提供了更具代表性和可比性的观点。它还与我们的收益指引、财务报告和其他公司披露中提供的绩效指标保持一致。这种做法在我们的同行中很常见，有助于避免不应有的意外收获和高管无法控制的处罚。
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薪酬与福利委员会和审计委员会每年举行会议，审查非GAAP激励计划绩效指标中排除的所有特殊项目。薪酬与福利委员会召开执行会议，根据事实和情况决定是否包括或排除每个特殊项目（包括重大的一次性诉讼费用）。下表列出了薪酬与福利委员会在审查中考虑的因素：
| 因素 | 委员会观点 | ||||
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股东和高管利益的一致性
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委员会努力使公司的薪酬方案与我们股东的经验紧密结合。我们会仔细考虑股东关于薪酬方案、政策和决定的反馈。
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公司及股东的最佳利益
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委员会在决定排除某一特殊项目是否符合公司或股东的最佳利益时，会考虑整体情况。高管不应该因为意外收获而受到奖励，也不应该因为做出艰难的决定而受到惩罚。
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对行为的影响
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委员会考虑将每个特殊项目排除在外是否会激励未来的执行决策符合公司和股东的最佳利益。
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现任高管的角色
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委员会审议了高管的角色，以及这些人是否有任何责任或涉嫌与排除项目的根本原因有关的不当行为。
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法律责任认定
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关于法律和解，对与诉讼指控相关的过错或承认不当行为的法律认定可能会告知责任评估，从而影响赔偿。
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2025财年特别项目--诉讼。
该公司在2025年冲销了与滑石粉事项相关的70亿美元会计费用。与上述因素一致，委员会考虑了这一与诉讼相关的费用冲销，以确定针对高管薪酬计划的适当处理方式。
将这种会计费用冲销纳入我们高管的激励措施，将会给我们的高管带来一笔意外之财，委员会认为这是没有必要的。基于整体情况，委员会认为从2025年激励计划结果中排除70亿美元滑石粉和解费用冲销符合公司和股东的最佳利益。
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2026年代理声明
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薪酬治理最佳做法
我们认为，我们的高管薪酬计划包括使指定高管的利益与我们的股东保持一致的关键特征，不包括可能使他们的利益不一致的特征。
| 我们做什么 | ||
 使CEO和高管薪酬与公司业绩保持一致。
通过长期激励，让大多数被点名的高管薪酬与股东保持一致。
平衡短期和长期激励。
上限激励奖励。
要求高管拥有大量公司股票。
采用适用于我们指定的执行官的补偿补偿政策。
积极与我们的股东接触。
聘请直接向委员会报告的独立薪酬顾问。
每年举行一次咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。
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| 我们不做的事 | ||
 没有自动或有保证的年薪增长。
无保证性年度或长期激励奖励。
高管薪酬没有高于中位数的目标。
没有自动单次触发股权加速。
没有税收总额（除非它们是根据我们的标准搬迁做法提供的）。
未经股东批准不得进行期权重新定价。
不得对公司股票进行套期保值、质押或卖空。
没有长期激励回溯。
未归属的长期激励没有股息等价物。
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我们没有为任何指定的执行官制定任何控制权变更协议。我们的2022年长期激励计划仅在收购方未就控制权变更承担或替代根据该计划授予的未偿奖励的情况下提供控制权变更福利。如果是这种情况，奖励将归属，任何业绩条件将被视为在控制权变更之日达到目标或实际业绩水平中的较高者。如果未兑现的奖励被承担或替代，奖励将保持未兑现，并将在控制权变更后继续归属。
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2025年高管薪酬
指导原则
我们设计高管薪酬计划是为了吸引、留住和激励能够实现财务和战略目标并建立长期股东价值的全球商业领袖。我们使用以下指导原则来设计我们的补偿方案：
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按绩效付费
我们将年度激励支出和长期激励授予与公司业绩、个人细分领域或职能和个人挂钩。
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短期和长期的问责-任期表现
我们构建基于绩效的薪酬，以奖励短期和长期财务和战略业务结果的适当平衡，重点是为长期结果管理业务。
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与股东利益保持一致
我们构建基于绩效的薪酬，以使我们指定的执行官的利益与股东的长期利益保持一致。
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竞争力
我们将我们的做法与规模和复杂性相似的适当同行公司进行比较，这样我们就可以继续吸引、留住和激励高绩效的高管。
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董事会负责监督风险管理（包括产品开发、供应链和质量风险），如从第页开始的“对我们公司的监督”中所述33.我们的薪酬计划强调长期价值，这有助于减少我们的高管做出风险过高的商业决策的可能性，这些决策可能会以牺牲长期价值为代价来最大化短期结果。
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2026年代理声明
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高管薪酬的组成部分
基本工资、年度激励和长期激励
下面我们将描述我们直接补偿总额的组成部分，我们如何确定每个组成部分的金额以及我们支付它们的原因。
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成分
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表格
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归属/履约期
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我们如何确定金额
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为什么我们支付每个组件
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基地
工资
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现金
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进行中
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•我们通过考虑以下因素来设定基本工资率：
•竞争性数据
•责任范围
•工作经历
•到位时间
•内部公平
•个人表现
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•认清岗位职责。
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| 年度奖励 |
现金
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1年
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•我们根据竞争性数据将目标奖励设定为工资的百分比。
•我们根据业务和个人表现确定奖励支出。
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•激励实现我们的近期优先事项，与我们的长期战略计划保持一致。
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| 长期激励 |
股权
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3年（期权：10年期）
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•我们根据竞争性数据将目标奖励设定为工资的百分比。
•我们根据业务和个人表现、贡献和长期潜力授予长期激励。
•我们根据长期运营目标的实现情况、股东总回报和股价升值来确定派息。
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•激励实现我们的长期目标、TSR和股价增长。
•保留高管。
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长期激励
下面我们将描述我们为指定的执行官使用的长期激励形式，它们的权重，绩效期间，如何确定支出以及我们使用它们的原因。
| 长期激励形式 | 混合 | 归属/履约期 | 如何确定支出 | 为什么我们要用它们 | ||||||||||
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业绩份额单位（PSU）
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•授予三年后0%至200%归属
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•1/2每股收益：三年累计调整后运营EPS。
•1/2相对股东总回报（TSR）：与竞争对手复合同行组的三年复合年增长率。
•股价
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•符合我们增长高质量收益的长期目标。
•反映了相对于我们竞争对手的整体TSR结果。
•将PSU价值直接与股价挂钩。
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期权
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•每年1/3的赠款归属
•10年期
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•股价升值
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•长期激励股价升值。
•加强对符合我们目标的长期增长的重视。
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受限制股份单位（RSU）
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•每年1/3的赠款归属
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•股价
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•将RSU价值直接与股价挂钩。
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注意事项：
•累计调整后运营EPS是一种非GAAP衡量标准。见页面81了解详情。
•我们不为未归属的PSU、期权或RSU支付等值股息。
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2026年代理声明
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2025年年度激励目标及绩效
绩效对照我们企业2025年财务目标（70%权重）
2025年财务目标
我们的运营销售和调整后的运营EPS财务目标与我们向投资界提供的指导一致。我们认为，这将我们的薪酬与我们如何有效地履行对股东的公开承诺联系起来。我们根据我们创造长期可持续价值的目标、我们的产品组合和管道以及具有竞争力的基准设定我们的目标。请参阅网页上我们的年度激励目标设定流程62了解详情。
我们根据对每个指标的历史表现的审查，围绕财务目标建立了最高和门槛支付水平。如果绩效落在阈值和目标之间或目标和最大值之间，我们使用插值确定支付因子。如果绩效低于目标的阈值，则为该目标赚取的百分比为0%。如果业绩高于最大值，则支付上限为200%。
2025年财务业绩
与我们的目标相比，公司的业绩表现强劲。在企业层面，我们超过了我们的运营销售额、调整后的运营EPS和我们的自由现金流目标。
如下所示，我们的年度激励财务支出系数为122.7%。
| 2025年财政措施 | 重量 | 门槛 （50%赔付） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （200%赔付） |
结果 | 计算出来的 支付 |
加权 支付 |
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| 运营销售 （百万美元） |
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$86,735 | $91,300 | $95,865 | $92,872 | 134.4 | % | 44.8 | % | ||||||||||||||
| 调整后运营EPS |
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$10.31 | $10.85 | $11.39 | $10.94 | 116.6 | % | 38.9 | % | ||||||||||||||
| 自由现金流 （百万美元） |
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$17,550 | $19,500 | $21,450 | $19,830 | 116.9 | % | 39.0 | % | ||||||||||||||
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财务支出系数
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122.7 | % | |||||||||||||||||||||
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绩效对照我们企业长期战略目标（30%权重）
2025年战略目标
委员会根据其对绩效与我们的战略目标的评估，在0%至200%的范围内确定战略支出系数。
我们的战略目标涵盖了一系列对我们的短期和长期成功都至关重要的项目。我们优先考虑在我们的运营执行、产品开发、管道增长、我们的员工、关键战略举措方面的卓越表现，这些举措使我们能够根据我们的目标驱动的目标实现持续增长和业绩。
并非所有战略目标都是根据量化绩效标准来衡量的，因为有些目标是定性的。委员会考虑定量和定性结果，并在评估业绩和确定支付因素时运用酌处权。
2025年战略绩效
根据对照我们的战略目标对我们业绩的评估，委员会确定了108.0%的目标支付系数，这适当地承认了我们在2025年经历的成功和失望。委员会对我们的战略目标和成果的评估如下表所示。
| 2025年战略目标 | 2025年评估要点 | |||||||
| 关键业务目标 |
•我们达到或超过了我们的产品管线价值和创新平台目标。我们在优先研发里程碑方面也表现强劲。
•与我们的供应链目标相比，我们的表现喜忧参半。
•相对于我们的商业目标，我们交付了强劲的表现。
•我们推进了我们技术生态系统的现代化，同时加强了我们的网络安全态势并加速了云应用。
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| 实现我们的目标 |
•我们超额完成了人力资本管理目标，推进了我们的人才管道和继任规划以及执行委员会和部门领导的留任。
•我们通过弥合审计补救差距和减少卫生当局实地行动的数量，加强了我们的质量和合规地位。
•我们实现了所有关键的安全目标。
•我们在实现全球可持续发展目标方面表现出色，并继续推进我们应对全球公共卫生挑战的努力。
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| 企业战略支付系数 |
108.0%
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2026年代理声明
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61
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2025年度奖励
我们指定的执行官的2025年年度激励支出，70%基于企业财务目标，30%基于企业战略目标。
我们根据确定的门槛、目标和最高绩效水平评估我们的财务目标。委员会根据其对绩效与我们的战略目标的评估，全权酌情决定战略支出因素。此外，委员会可根据例外情况（以目标最大值的200%为准），在0x至1.2x范围内调整个人奖励。委员会没有在例外基础上调整任何个人2025年年度奖励支出。
支付范围可以从目标奖励的0%到200%，如下图所示。
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目标奖励
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支付系数 （70%财务/30%战略） |
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支付范围 （目标的0%至200%） |
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指定执行官年度奖励支出汇总
这张表显示了我们指定的执行官在2025年的最终支付系数。
| 重量 | 2025年支付系数 | 加权支出 | |||||||||
| 企业金融 | 70.0 | % | 122.7 | % | 85.9 | % | |||||
| 企业战略 | 30.0 | % | 108.0 | % | 32.4 | % | |||||
| 企业支付系数 | 118.3 | % | |||||||||
我们的年度激励目标制定流程
每年秋天，我们都会制定来年的目标。我们使用我们的财务目标来制定我们提供给投资界的估计。我们的财务目标与我们的长期战略计划保持一致，并促进长期、可持续的价值创造。
我们在设定财务目标时采用以下方法：
•运营销售。我们设定2025年运营销售增长目标时考虑到：
•我们的战略目标是利用我们投资组合的广度超越市场增长。
•推动创新药物和医疗技术的创新和市场领先的销售增长。
•最大化最近推出的产品的价值。
•调整后的运营EPS。我们设定2025年调整后运营EPS增长目标考虑到：
•我们的2025年运营销售增长目标以及该增长的驱动因素。
•我们的战略规划、财务原则、竞争地位和投资策略。
•自由现金流。我们设定2025年自由现金流目标时考虑到：
•我们从净收入中产生自由现金流的生产力。
•预期重大事件的预算金额。
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62
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2023-2025年业绩份额单位支出
2023-2025年PSU绩效与目标和支出占目标的百分比
反映我们公司的绩效薪酬理念，我们的2023-2025年PSU按目标的113.6%支付，如下表所示。我们2023-2025年调整后的运营每股收益表现高于目标。然而，我们的2023-2025年股东总回报复合年增长率（CAGR）介于阈值和目标之间。
如果绩效落在阈值和目标之间或目标和最大值之间，我们使用插值来确定目标获得的百分比。如果绩效低于目标的阈值，则为该目标获得的目标百分比为0%。如果绩效高于最大值，则支付上限为200%。
如果TSR为负，则基于TSR绩效的目标已赚百分比上限为100%。
| PSU措施 | 重量 |
门槛 （50%赔付） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （200%赔付） |
实际 | 计算出来的 支付 |
加权 支付 |
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| 2023-2025年累计调整后运营EPS | 1/2 | $26.28 | $29.20 | $32.12 | $30.99 | 161.3 | % | 80.7 | % | ||||||||||||||
| 2023-2025年相对TSR（CAGR） | 1/2 | 低于综合指数10% | 等于复合 | 高于综合指数10% | （6.82%点） | 65.9 | % | 33.0 | % | ||||||||||||||
| PSU支付系数 | 113.6 | % | |||||||||||||||||||||
注：累计调整后运营EPS为非公认会计准则计量。见页面81了解详情。由于四舍五入，单个组成部分的总和可能无法反映总支付系数。
我们的PSU目标设定过程
我们的PSU目标基于我们的长期战略计划，促进长期可持续的价值创造，并考虑到我们的产品组合和管道、预期的医疗保健市场增长和其他外部因素，包括竞争和监管环境。
累计调整后营运EPS。我们基于以下考虑设定EPS目标：
•业绩期第一年向投资界提供的运营EPS指导。
•业绩期第二年和第三年我们战略规划中包含的销售和EPS目标。
•分析师对该公司和竞争对手复合同行集团的预期。
•每股收益增长与销售额增长的倍数与净收入增长快于销售额的长期目标相一致。
相对股东总回报。我们设定了三年相对TSR目标，以满足竞争对手复合同行组的表现。见页面74有关我们竞争对手复合同行组的更多信息。
2025-2027年PSU指标
从2025-2027年PSU奖开始，我们完善了相对TSR指标，以反映股东反馈并更好地与市场实践保持一致。相对TSR目标设定在我们的竞争对手Composite Peer Group的第55个百分位。阈值和最大CAGR继续低于和高于目标10个百分点。
我们没有改变2025-2027年累计运营EPS指标或方法。为避免竞争损害，我们不会提前披露我们的激励目标。我们在每个PSU业绩期结束后披露目标、结果以及非GAAP与GAAP的对账。
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2026年代理声明
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63
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行政津贴和其他福利
我们指定的执行官参加了提供给所有其他非工会美国雇员的相同的员工福利。此外，他们还参加了以下福利和额外津贴：
•高管人寿保险。自2015年1月起，我们对新参与者关闭了该计划。我们祖父先前的参与者。沃尔克先生和陶伯特女士于2025年参加了该计划。
•个人使用公司飞机。我们指定的执行官可能会使用公司的飞机进行有限的个人旅行。这一特权旨在通过提高生产力、最大限度减少分心和确保我们高管的安全，使公司和我们的股东受益。
作为内部安全评估和因威胁增加而进行的独立外部安全评估的一部分，首席执行官必须使用公司飞机进行所有个人和商务旅行。
我们在页面上的额外津贴和其他个人福利细节中包含了公司提供这一额外费用的增量成本89.这些价值不是直接支付给我们指定的执行官的金额。
•个人和家庭安全。董事会认为，由于我们的医疗保健业务的性质、对我们的安全协议和风险的内部和外部独立审查，以及董事会认为我们的高管不应因与公司的关联而面临个人风险，因此向我们指定的执行官提供家庭和个人安全非常重要。因此，我们向我们指定的执行官提供数量有限的安全相关服务：
•家庭安全。我们在个人住所提供家庭安全系统和相关功能。
•网络安全。我们通过第三方服务商提供网络安全和数字安全监测服务。
•个人交通安全。作为内部安全评估和因威胁增加而进行的独立外部安全评估的一部分，首席执行官必须使用安全的公司汽车和司机进行所有商务和个人旅行，包括通勤。安全的公司汽车和司机也可供我们其他指定的执行官个人使用（包括通勤）。我们可能会为高管聘请第三方安全服务，包括在商务和个人旅行期间为首席执行官提供支持，这被认为是必要的，并且符合公司和我们股东的最佳利益。
我们将公司提供个人和家庭安全的增量成本包括在额外津贴和页面上的其他个人福利细节中89.这些价值不是直接支付给我们指定的执行官的金额。
我们在页面上的所有其他赔偿细节中详细说明了已支付的高管人寿保险保费、公司飞机的个人使用价值以及个人和家庭安全相关费用89直通90.我们指定的执行官支付这些福利和额外津贴的价值应缴纳的所得税，公司不向我们指定的执行官提供与这些金额相关的任何税务援助。
2025年业绩的补偿决定
直接赔偿决定总数
在每年的1月和2月，我们评估我们指定的执行官的绩效，并确定：
•年度奖励支付上一年的业绩。
•长期激励年第一季度根据上年业绩授予。
•薪酬率为即将到来的一年。
独立董事批准首席执行官的薪酬决定。委员会批准所有其他指定执行官的薪酬决定。
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直接赔偿总额的调节
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什么是“直接赔偿总额”？
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委员会如何看待LTI奖励价值
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直接赔偿总额
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包括委员会批准并于2026年2月授予的LTI奖励的计划价值。
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奖励价值与委员会对2025年业绩的评估有关。
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补偿汇总表
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包括2025年2月授予的LTI奖励的授予日公允价值。
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奖励价值涉及委员会对2024年业绩的评估。
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SEC规则要求在2025年2月授予的LTI裁决在本代理声明的汇总赔偿表中报告，其估值方法与我们用于直接赔偿总额的估值方法不同。此外，薪酬汇总表中报告的薪酬价值包括我们从直接薪酬总额中排除的某些要素，因为它们不与绩效挂钩，并且不属于委员会年度薪酬决定的范围（例如养老金价值和其他薪酬组成部分的变化）。
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2026年代理声明
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NEO绩效和薪酬摘要
CEO表现
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华金
杜阿托 
董事会主席兼首席执行官
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业绩
董事会认为，在杜阿托先生的领导下，公司在2025年超额完成了综合财务和战略目标。董事会通过授予Duato先生年度绩效奖金a来认可他的表现t118.3% 目标和长期激励在目标的145%。在审查了市场数据和其他因素后，董事会提高了Duato先生2026年的工资率。
在企业层面，我们超过了我们的运营销售、调整后的运营EPS和自由现金流目标。
除了我们公司的整体业绩外，董事会还根据一系列战略优先事项评估了Duato先生的业绩。杜阿托先生：
•通过加速现有品牌和推出多个新产品实现了强劲增长，克服了我们十多年来最严重的失去排他性事件。
•通过战略收购和资产剥离转变了我们的投资组合，以增强竞争力并增加对高增长细分市场的敞口。
•满足所有优先研发里程碑，推进多项突破性创新计划与多-十亿-美元潜力。
•加强了全公司关键高管角色的人才发展和继任管道。
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2025年直接补偿总额
直接赔偿总额：$27,142,000
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2026年基薪率
杜阿托的基本工资率从2025年的1,600，000美元增加到2026年的1,750，000美元。
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66
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2025年CEO绩效的薪酬决定
•在确定Duato先生的2025年度激励支出时，董事会使用了2025年企业年度激励支出系数118.3%，汇总于从第页开始的2025年度激励目标和绩效下60.
•董事会于2026年2月以目标的145.0%批准了Duato先生2025年业绩的长期激励措施，以表彰他在2025年期间在履行我们的Credo责任和改善我们的长期财务前景方面所做的贡献。董事会认为，长期激励措施将进一步使杜阿托先生和股东的利益保持一致。
•Duato先生2023-2025年的直接薪酬总额如下表所示。
| 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||||||||||||
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金额 ($) |
百分比 目标 (%) |
金额 ($) |
百分比 目标 (%) |
金额 ($) |
百分比 目标 (%) |
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| 工资收入 | $1,584,615 | $1,600,000 | $1,600,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励支出 | 3,650,000 | 130.4 | % | 3,220,000 | 115.0 | % | 3,502,000 | 118.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 长期激励奖励 | 16,400,000 | 125.0 | % | 19,760,000 | 130.0 | % | 22,040,000 | 145.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 直接赔偿总额 | $21,634,615 | $24,580,000 | $27,142,000 | ||||||||||||||||||||||||||
其他被点名的执行官业绩
委员会根据对公司业绩的评估和每位被任命的执行官的个人表现，对其他每位被任命的执行官进行了评估。每一位被任命的执行官都对公司作为执行委员会成员以及作为企业或职能的领导者的表现做出了贡献。见页面60直通62供委员会评估公司2025年业绩。
注意：由于四舍五入，条形图的各个组成部分的总和可能无法反映支出总额。
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约瑟夫
沃尔克 
执行副总裁、首席财务官
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业绩
除了对我们公司整体业绩的贡献，沃尔克先生：
•带领公司财务管理超额完成财务目标，促成股价表现优于主要指数及同业。
•优先考虑战略投资组合选择和有纪律的资本部署，以增强长期价值创造并提供有意义的公司储蓄。
•金融领域的先进现代化，扩展了支持人工智能的工具，以改善预测、风险管理和组织健康。
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2025年直接补偿总额
直接赔偿总额：$12,080,646
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2026年基薪率
沃尔克的基本工资率从2025年的1244400美元增加到2026年的1269000美元。
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2026年代理声明
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67
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珍妮弗
陶伯特 
执行副总裁、全球董事长，创新医药
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业绩
Taubert女士除了对我们公司的整体业绩作出贡献外：
•超越市场和外部共识，在全球范围内的治疗领域和地区实现了基础广泛的顶线增长，尽管面临重大的排他性损失逆风，但仍提供了强劲的表现。
•在关键治疗领域成功推出，并投资于下一代制造，以加速规模化、可靠性和患者准入。
•通过许可和收购创造持久价值，包括细胞内疗法和Halda Therapeutics，同时加强外部政策领导，以支持准入和可持续增长。
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2025年直接补偿总额
直接赔偿总额：$12,210,308
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2026年基薪率
陶伯特女士的基本工资率从2025年的1,224，000美元增加到2026年的1,248，000美元。
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约翰
Reed，M.D.，Ph.D。 
创新药物研发执行副总裁
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业绩
除了对我们公司整体业绩的贡献，里德博士：
•推进优先项目并实现关键监管里程碑，增加管道价值并向患者提供高影响疗法。
•通过选择性的合作和收购扩大了我们的创新足迹，整合外部能力和平台以加强我们的科学，并将候选产品添加到管道中。
•深化对数据科学和数字健康的投资，以加速整个投资组合的发现和开发。
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2025年直接补偿总额
直接赔偿总额：$11,292,308
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2026年基薪率
里德博士的基本工资率从2025年的1,224，000美元增加到2026年的1,248，000美元。
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68
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蒂姆·施密特
医疗技术执行副总裁、全球董事长
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业绩
除了对我们公司整体业绩的贡献，Schmid先生：
•通过推进我们的机器人项目并推动手术、心血管和视觉领域的广泛势头，加强了我们医疗技术管道的竞争力。
•通过推进DePuy Synthes的计划分离并执行多个目标交易，加强了投资组合管理并加速了MedTech向更高增长终端市场的转变。
•建立了一个简化的端到端运营模式，以提高我们业务部门内的专业化、决策速度和问责制。
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2025年直接补偿总额
直接赔偿总额：$8,284,808
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2026年基薪率
Schmid先生的基本工资率从2025年的95万美元增加到2026年的1,067，000美元。
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2026年代理声明
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69
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高管薪酬决定流程
Our Credo价值观在评估绩效方面的重要性
自1943年以来，我们的信条一直指导我们履行对客户、员工、社区和股东的责任。我们通过审查高管实现了哪些目标以及他们如何实现这些结果来评估他们的绩效。我们考虑他们是否取得了与我们的信条所体现的价值观相一致的结果，以及长期-他们决定的任期影响。
基于信用的行为不是可以精确衡量的。因此，对于基于信用的行为如何能够或将如何影响高管的薪酬，没有公式。委员会和首席执行官利用他们的判断力和经验来评估高管的行为是否符合我们的Credo价值观。
评估“做什么”和“怎么做”
我们根据我们指定的执行官完成了哪些目标以及他们如何实现这些目标来评估他们的表现。
•“什么。”我们根据公司以及他们所领导的业务或职能的财务和战略目标对每位高管进行评估。
•“如何。”我们还会考虑高管们是如何实现目标的。这包括高管是否以与Our Credo中所体现的价值观相一致的方式实现业务成果。
第一季度期间：
•委员会审查公司和每一项业务本年度的财务和战略目标。
•这位首席执行官向委员会提供了他对上一年其他任命的执行官的“什么”和“如何”的评估。
•董事会独立成员评估CEO上一年的“做了什么”和“怎么做”。
将补偿与“做什么”和“怎么做”对齐
我们的执行官可以从适用目标的0%到200%的年度激励和0%到170%的长期激励，基于业务绩效和他或她在“什么”和“如何”两方面的个人表现。这种广泛的范围允许基于性能的有意义的差异化。
独立董事（在首席执行官的情况下）和委员会（在其他指定的执行官的情况下）利用他们的判断和经验来确定年度激励、长期激励和工资率。针对目标的绩效是确定薪酬水平的最重要投入。然而，我们并不以公式化的方式确定直接补偿总额。此外，我们在授予长期激励奖励时不考虑员工之前的长期激励奖励和全部股权。
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70
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高管薪酬的治理
该委员会负责高管薪酬方案设计和决策过程。它征求独立董事、首席执行官、管理层其他成员及其独立薪酬顾问的意见，以协助其履行职责。
自2020年5月以来，委员会一直聘请Semler Brossy咨询集团（Semler Brossy）就高管薪酬事宜向委员会提供建议。委员会拥有谈判服务条款的唯一权力，包括支付给任何外部顾问的所有费用。
角色和责任
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参与者
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作用
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薪酬福利委员会
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•通过设定指导我们的薪酬和福利计划设计的原则来代表董事会行事。
•设定高管同行群体的高管薪酬理念和构成。
•批准补偿目标水平。
•设定薪酬方案和原则，旨在将高管薪酬与公司和个人绩效挂钩。
•向董事会推荐首席执行官的薪酬。
•审查和批准首席执行官为每个其他指定的执行官推荐的薪酬决定。
•审查指定执行官参与的全公司薪酬和福利计划的资格标准和奖励指南。
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独立董事
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•参与CEO的绩效评估流程。
•批准首席执行官的薪酬。
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首席执行官
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•审查并向委员会提交其他每一名被任命的执行干事的业绩评估和薪酬建议。
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独立薪酬顾问
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•应委员会要求出席委员会所有会议。
•就市场趋势、监管问题和发展以及它们如何影响我们的高管薪酬计划向委员会提供建议。
•审查薪酬战略和高管薪酬计划，以符合我们的战略业务目标。
•为高管薪酬方案设计提供建议，确保薪酬与绩效挂钩。
•向委员会提供市场数据分析。
•就确定首席执行官的薪酬向委员会提供建议。
•根据首席执行官的建议，审查其他指定执行官的年度薪酬。
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2026年代理声明
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71
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薪酬顾问的独立性
委员会认定，Semler Brossy作为其独立薪酬顾问的服务没有引起任何利益冲突问题。委员会在评估其薪酬顾问的独立性时，除其他外，考虑了以下因素：
•Semler Brossy没有向公司提供任何其他服务，直接向委员会报告。
•Semler Brossy制定了防止利益冲突的政策和程序。
•为委员会服务的Semler Brossy咨询团队中没有任何成员与委员会的任何成员或公司的任何执行官有业务或个人关系。
•Semler Brossy和Semler Brossy的任何负责人都不拥有我们普通股的任何股份。
•支付给Semler Brossy的费用金额不到其总咨询收入的1%。
为确保持续的独立性，委员会定期审议是否应轮换其独立薪酬咨询公司或首席顾问。
目标制定流程和薪酬岗位
在每一年开始之前，我们都会设定薪酬目标，以确保我们能够竞争人才，并在职责相似的岗位之间保持内部公平。我们对公开信息和高管薪酬调查进行年度审查，以确定高管同行群体的当前薪酬水平。该委员会审查市场数据，以了解我们的目标薪酬水平与基准职位相比如何，但并未将总薪酬目标定为高管同行群体的特定百分位。
薪酬和绩效的同级群体
我们使用两个同行群体来帮助确定高管薪酬：
•高管同行组。我们使用高管同行群体来评估我们指定的高管薪酬的竞争力。
•竞争对手复合同行组。我们使用竞争对手的复合同行组来评估我们公司的相对表现。
如下文所述，这两个同行群体有所不同，因为高管薪酬水平和做法受到业务复杂性和公司规模的影响。我们的大多数业务竞争对手都比强生小，甚至比我们每个单项业务都小。
执行同行小组
委员会将我们的高管薪酬水平和做法与高管同行集团公司的薪酬水平和做法进行比较。它由与我们的规模和范围相似、拥有与我们相似的高管职位并与我们竞争高管人才的公司组成。委员会每年审查执行同行小组的组成。
我们将我们的薪酬、年度激励、长期激励、直接薪酬总额、福利、额外津贴和其他薪酬与高管同行集团公司进行比较。
我们不包括非美国公司，因为无法获得指定执行官的可比薪酬数据。我们也不包括那些薪酬方案与我们的方案不具有可比性的行业的公司，例如金融服务或石油和天然气行业。
下表列出了2025年执行同业集团公司、其业务特色以及强生在这些公司中的排名。每家公司的数据都是最近四个财季的数据。市值截至2025年12月31日。强生的收入、净收入和市值均位于同行前四分之一。
3M公司和通用电气公司被从集团中移除，任职时间为2025年。2026年该集团没有做出任何改变。
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72
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| 公司（股票代码） |
收入 （百万美元） |
净收入 （百万美元）(1) |
市值 （十亿美元）(2) |
共同 工业(3) |
毛额 保证金 (>40%) |
息税前利润 保证金 (>10%)(4) |
际-
全国 销售 (> 33%) |
商业 复杂性(5) |
研发% 销售 （>或= 5%） |
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| 雅培（ABT） | $44,328 | $6,524 | $218 |
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| 艾伯维公司（ABBV） | 61,160 | 4,226 | 404 |
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| 安进公司（AMGN） | 36,751 | 7,711 | 176 |
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| 美国电话电报公司（T） | 125,648 | 21,953 | 176 |
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| The Boeing Company（BA） | 89,463 | 2,235 | 170 |
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| 百时美施贵宝公司（BMY） | 48,194 | 7,054 | 110 |
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思科公司（CSCO）(6)(7)
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57,696 | 10,329 | 304 |
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礼来公司（LLY）
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65,179 | 20,640 | 1,016 |
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吉利德科学公司（GILD）(8)
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29,087 | 8,111 | 152 |
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| 英特尔公司（INTC） | 52,853 | (267) | 184 |
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Intl Business Machines Corp.（IBM）(6)
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67,535 | 10,593 | 277 |
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美敦力 PLC（MDT）(7)
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34,758 | 4,765 | 123 |
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| 默克制药公司（MRK） | 65,011 | 18,254 | 261 |
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微软公司（MSFT）(9)
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305,453 | 119,262 | 3,594 |
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| 辉瑞公司（PFE） | 62,579 | 18,406 | 142 |
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宝洁公司（PG）(9)(10)
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85,259 | 16,454 | 335 |
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| RTX公司（RTX） | 88,603 | 6,732 | 246 |
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| 强生（JNJ） | 94,193 | 26,804 | 499 |
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| 强生排名 | 第3届 | 第2次 | 第3届 | ||||||||||||||||||||||||||
| 强生百分比排名 | 88 | 第P | 94 | 第P | 88 | 第P | |||||||||||||||||||||||
(1)净收益反映公司股东应占净收益（亏损）。
(2)市值来自彭博，截至2025年12月31日。
(3)共同行业是指公司所处的行业与强生的业务板块之一相似：创新药物或医疗技术。
(4)息税前利润（EBIT）的计算方法为税前收入（IBT）减去净利息支出。
(5)业务复杂性意味着公司是一个拥有多个产品线的复杂组织。
(6)对于思科，Inc.和IBM的国际销售额估计，因为国内销售额以“美洲”表示，其中可能包括南美洲或加拿大。
(7)用于截至2025年10月的最近四个日历季度，适用于思科，Inc.和美敦力 PLC。
(8)使用于截至2025年9月的过去四个日历季度，用于吉利德科学公司
(9)将截至2025年12月的过去四个日历季度用于微软公司和宝洁公司。
(10)由于在采购时缺乏可用性，宝洁公司的研发支出和国际销售额是基于截至2025年6月30日的财政年度作为替代方案。
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2026年代理声明
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73
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竞争对手复合同行组
该委员会将公司整体业绩与竞争对手复合同行集团公司的加权业绩进行比较。例如，当我们为我们的业务设定销售目标时，我们将我们的个别业务的销售额与其行业竞争对手的总销售额进行比较。
对于2024年及以前年度授予的PSU的TSR部分，我们按市值对业务组内的TSR进行加权，并使用我们每年的销售组合对业务组进行加权。在为我们的PSU计划计算竞争对手的复合TSR时，我们仅将其中一个业务组中的每个同行公司包括在内。
这些公司与我们的一个或多个业务部门竞争。我们会持续评估同行群体，并根据需要对其进行更新。我们根据以下标准和财务指标选择公司：
•产品相关性
•财务比较：销售增长、净收入增长和利润率、EPS增长和TSR
•全球存在
•市场领导地位
•财务前景的强度和一致性
下表列出了按业务划分的2025年竞争对手复合同行集团公司。
| 创新医药 | MedTech | ||||
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•艾伯维公司
•安进公司
•阿斯利康 PLC
•百时美施贵宝公司
•礼来公司
•GlaxoSmithKline plc
•默克制药公司
•Novartis AG
•辉瑞公司
•罗氏控股有限公司*
•赛诺菲
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•爱尔康，公司。
•博士伦公司。
•波士顿科学国际有限公司
•库珀医疗，公司
•直觉外科公司
•美敦力公司
•施乐辉公司
•史赛克公司
•齐默巴奥米特控股公司
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*Pharm sales，SG & A，R & D and operating profit only
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74
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有关高管薪酬的附加信息
没有与指定的执行官签订雇佣协议
我们没有与任何我们指定的执行官有雇佣安排或协议。
我们的高管现金遣散费政策规定，未经股东批准，支付给我们的高管（包括NEO）的现金遣散费不得超过基本工资和目标奖金的2.99倍。
我们的遣散费计划为某些非自愿解雇的全职美国雇员提供福利。我们为每一年的服务提供两周的基本工资，并根据员工的水平保证最低工资。我们指定的执行官的最低工资是52周的基本工资。所有雇员的最高工资为104周（两年），这将需要52年的工龄。我们按照正常的发薪周期支付遣散费。除非当地法律要求，否则我们不会一次性支付遣散费。
理货单的使用
委员会审查由管理层编制并由委员会独立薪酬顾问审查的每一位我们指定的执行官的理货单。这些理货单包括公司在假设终止情形下的所有补偿和福利义务。该委员会不使用理货单来确定赔偿的各种要素或将批准的实际赔偿金额，而是使用理货单来评估公司在计划下的义务。
竞业禁止及非邀约
如果员工违反竞业禁止或不招揽协议，长期激励奖励将受到没收和偿还条款的约束，具体如下：
| 与公司的竞争 | 对长期激励奖励的影响 | ||||
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•在受雇期间或终止和/或18个月内违反授标协议的竞业禁止条款
•违反雇员与公司订立的任何其他竞业禁止或不邀约协议。
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•没收已归属和未归属的PSU、期权和RSU和
•偿还违规前12个月内已归属的任何PSU或RSU或行使的期权。
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长期激励归属与终止时的待遇
我们的期权和RSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日每年授予三分之一。我们的PSU在授予日的第三个周年日归属100%。
此外，在我们根据业绩确定已赚取的目标PSU百分比之前，我们不会支付我们的PSU。
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2026年代理声明
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75
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我们的长期激励在终止时的处理方式因终止情形而异，具体如下：
| 终止 | 资格 | 符合条件的指定执行官 |
自愿
终止
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非自愿
终止
没有
原因
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非自愿
终止
有因
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死亡 | 残疾 | ||||||||||||||||
| 合格分离 |
•在62岁或以后终止雇用，或
•年满55岁及至少服务10年并连续服务至少5年后终止雇用紧接终止雇用。
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J·杜阿托
J·沃尔克
J·陶伯特
J·里德
T. Schmid
|
•终止前六个月内的赠款将被没收。
•其他股权奖励将在其正常归属日期归属。
•期权在剩余期限内仍可行使。
|
•所有已归属和未归属的股权奖励将被没收。
|
•所有股权奖励将在终止日归属。
•期权在剩余期限内仍可行使。
•加速的PSU将按目标的100%支付，如果支付超过目标，则在业绩期结束时“补足”。
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||||||||||||||||||
| 不符合条件的分离 （55-61岁） |
•年满55岁但未满62岁且未达到合格离职服务要求的终止雇用。
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•所有未归属的股权激励将被没收。
•既得期权将在长达三年的时间内保持可行使。
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|||||||||||||||||||||
| 不符合条件的分离 （55岁以下） |
•年满55岁前终止雇用。
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•所有未归属的股权激励将被没收。
•既得期权将在长达三个月的时间内保持可行使。
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注：Reeds饮料 2023年5月新聘RSU奖励在三年期内按比例归属，在符合条件的离职后没有资格继续归属。
因特定资产剥离或减少效力而非自愿终止
•A指定资产剥离是一种资产剥离，收购方不会取代将被没收的奖励。
•A减少效力是由于职位淘汰或工厂关闭而终止雇用。
如果发生特定的资产剥离或减少效力，则不按比例分配RSU和期权。PSU奖励将按比例分配，具体如下：
•按比例分配。PSU将按归属期工作时间的比例按比例分配。
•归属。PSU将在其正常归属日期提供。
•与合格离职的协调。如果员工的终止也是一种合格的离职，则该员工的任何可能因在终止前六个月内被授予而被没收的PSU将获得上述按比例分配和归属待遇。
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76
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补偿政策和做法
指定执行官的股票所有权准则
我们要求我们指定的执行官拥有我们公司的股票，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。被任命的执行官必须满足以下要求：
| 姓名 |
持股及指引为基薪倍数
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2025年遵守存量
所有权准则
|
所有权门槛
遇见了(1)
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| J·杜阿托 |
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有
|
有
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| J·沃尔克 |
|
有
|
有
|
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| J·陶伯特 |
|
有
|
有
|
|||||||||||
| J·里德 |
|
有
|
有
|
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| T. Schmid |
|
有
|
无
|
|||||||||||
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所有权
|
|
准则
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(1)执行官在首次受制于准则后有五年时间达到所需的所有权门槛。
截至2025年12月28日，我们任命的每位高管均符合我们的持股要求。Schmid先生于2023年成为执行官，并在2028年之前达到所有权门槛。我们认为，上图中的所有权水平说明了我们的高级管理人员对我们公司和股东的承诺。
对于这些准则，我们不将基础期权或未赚取的PSU的股票计为自有股票。在达到其所有权门槛之前，指定的执行官不能出售从长期激励中获得的税后股份。提名和公司治理委员会每年监测这些准则的遵守情况。
政策反对质押、对冲及卖空
我们的禁止质押、对冲和卖空公司股票的政策禁止董事和高级管理人员质押、订立对冲安排、卖空或与公司股票表现挂钩的衍生工具交易。
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2026年代理声明
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77
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高管薪酬补偿政策
公司已采取补偿补偿和回拨政策，授权或要求董事会在某些情况下收回支付给执行官或其他高级管理人员的补偿。
根据这些政策，董事会有权收回（1）支付给执行官的补偿，该补偿是基于随后被重大重述的财务业绩的实现，或（2）在发生重大不当行为导致违反与制造、销售或营销产品相关的重大公司政策、法律或法规从而对公司造成重大损害的情况下支付给高级管理人员的补偿。
此外，公司采取了一项政策，以遵守SEC于2022年发布的最终追回规则。根据这项政策，董事会必须在公司被要求编制会计重述之日前三个已完成会计年度的回溯期内收回收到的基于激励的薪酬。恢复是强制性的。无论所涵盖的执行官是否从事不当行为或以其他方式导致会计重述要求，它都适用。公司将在其代理声明中披露在最近完成的财政年度结束期间或之后根据本政策收回赔偿的任何行动。
这些政策可在以下网址查阅www.investor.jnj.com/governance/corporate-governance-overview/compensation-recoupment-policies.
税收对赔偿的影响
我们在设计高管薪酬方案时会考虑吸引、留住和激励领导者等目标。我们也会考虑赔偿的扣税问题，但这不是我们唯一的考虑。鉴于2017年美国税收改革对我们指定的执行官的薪酬可扣除性施加的限制，与前几年相比，税收可扣除性对我们指定的执行官的程序设计的影响较小。
对于联邦所得税来说，补偿是一项几乎所有美国雇员都可以完全免税的开支。继2017年税改后，根据《国内税收法》第162（m）条，支付给我们指定的高管的年度薪酬超过100万美元，这些高管属于受保员工，通常不能免税。
2017年的税改立法包括一项“祖父规则”，根据该规则，根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应支付的补偿仍可用于美国联邦所得税目的的税收减免。我们通常希望保留我们的任何计划或奖励（或其部分）的祖父身份，这些计划或奖励有资格获得此类身份。
2024年业绩的补偿决定
以下包括在本年度薪酬汇总表中的薪酬数字已于2025年2月授予指定的执行官，用于2024年的绩效：
•2025年PSU和RSU奖励纳入股票奖励一栏。
•期权授标一栏中包含的2025年期权授标。
关于这些奖项的决定在我们日期为2025年3月12日的2025年代理声明中进行了详细讨论。有关这些决定的全面理解，请参阅我们2025年代理声明中题为薪酬讨论与分析—— 2024年业绩的薪酬决定的部分。
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78
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非公认会计原则业绩计量的调节
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关于2025年年度激励非GAAP绩效指标的详细信息
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•运营销售增长。经营性销售增长是由于量价变化导致的销售变化，不包括货币换算的影响。我们不包括任何未列入预算的收购或资产剥离，以及任何会影响销售额超过0.5%的会计变更。以下是运营销售额与报告销售额的对账（最直接可比的GAAP衡量标准）。
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| （百万美元） | |||||||||||||||||
| 2025年报告销售额 | $94,193 | ||||||||||||||||
| 细胞内疗法销售 | (700) | ||||||||||||||||
| 货币换算 | (621) | ||||||||||||||||
| 2025年运营销售 | 92,872 | ||||||||||||||||
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•自由现金流。自由现金流是指经营活动产生的现金流减去物业、厂房和设备的新增。我们排除任何未列入预算的重大收购、资产剥离、会计规则变更、税法变更以及特殊项目和无形摊销费用，如果它影响调整后的运营每股收益超过1%。出于2025年年度激励目的，我们将企业自由现金流向上调整了约1.3亿美元，以消除2025年发生的收购、税法变化和其他未列入预算项目的影响。数字四舍五入是为了显示。
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| （百万美元） | |||||||||||||||||
| 经营活动现金流 | $24,530 | ||||||||||||||||
| 增加物业、厂房及设备 | (4,832) | ||||||||||||||||
| 自由现金流 | 19,698 | ||||||||||||||||
| 其他未列入预算的调整，包括重大收购和税法变化 | 132 | ||||||||||||||||
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调整后自由现金流
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19,830 | ||||||||||||||||
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2026年代理声明
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79
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关于2025年年度激励非GAAP绩效指标的详细信息
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•调整后的运营EPS增长。调整后的每股收益和调整后的运营每股收益是非公认会计准则财务指标。
•有关特殊项目和无形摊销费用的细分，请参见公司当前2026年1月21日8-K表格报告的附件 99.1和我们2025年年度报告中非公认会计准则财务指标的调节。
•调整后的运营EPS增长也排除了货币换算的影响。我们排除任何未列入预算的重大收购、资产剥离、会计规则变更、税法变更和股份回购，如果它影响调整后的运营每股收益超过1%。
•以下是稀释后每股收益（最直接可比的GAAP衡量标准）与调整后每股收益和调整后运营每股收益的对账。
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2025
$每股
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| 报告的稀释每股收益 | $11.03 | ||||||||||||||||
| 特殊项目和无形摊销费用 | (0.24) | ||||||||||||||||
| 调整后每股收益 | 10.79 | ||||||||||||||||
| 货币换算 | (0.21) | ||||||||||||||||
| 其他未列入预算的调整，包括重大购置 | 0.36 | ||||||||||||||||
| 调整后运营EPS | 10.94 | ||||||||||||||||
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80
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关于2023-2025年PSU非GAAP绩效指标的详细信息
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•2023-2025年累计调整后运营EPS表现。以下是2023-2025年累计报告EPS与累计调整后运营EPS的对账。
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| $每股 | ||||||||||||||
| 报告EPS | $22.02 | |||||||||||||
| 特殊项目和无形摊销费用 | 8.67 | |||||||||||||
| 调整后每股收益 | 30.69 | |||||||||||||
| 货币换算 | 0.28 | |||||||||||||
| 计划调整 | 0.02 | |||||||||||||
| 调整后运营EPS | 30.99 | |||||||||||||
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•有关特殊项目和无形摊销费用的细分，请参见公司当前2026年1月21日8-K表格报告的附件 99.1和我们2025年年度报告中非公认会计准则财务指标的调节。
•调整后的运营EPS不包括特殊项目、无形摊销费用和货币换算的影响。
•我们排除任何未列入预算的重大收购、资产剥离、会计规则变更、税法变更和股份回购，如果它在当年或次年影响调整后的运营每股收益超过1%。对于2023-2025年PSU业绩期间，由于收购的影响和消费者健康分离的影响，存在计划调整。
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•2023-2025年相对TSR表现（使用追踪20日平均收盘价计算）
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| 2023年1月1日至2025年12月31日期间的股东总回报 | % | |||||||||||||
| 强生 | 8.6 | % | ||||||||||||
| 竞争对手复合同行组 | 15.4 | |||||||||||||
| 相对TSR表现（强生减去竞争对手综合） | (6.8) | |||||||||||||
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•关于2023年8月我们的消费者健康业务的分离，我们修改了竞争对手的复合同行组，从2023年8月开始移除消费者健康同行。
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2026年代理声明
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81
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高管薪酬表
我司CEO 2025年直接薪酬总额与2025年薪酬汇总表的对账
2025年业绩的补偿决定
在每年的1月和2月，我们评估每位指定执行官的绩效，并根据上一年的绩效和下一年的工资率确定上一年绩效获得的年度激励、当年第一季度授予的长期激励奖励。我们认为高管一年的直接薪酬总额为该年度所获得的薪酬、该年度业绩所获得的年度激励以及根据该年度业绩在次年第一季度授予的长期激励奖励的总和。
直接赔偿总额与赔偿总表中的总额的差异
在页面上的图表和表格中83，我们展示了我们的董事长和首席执行官在页面上显示的2025年直接薪酬总额53，从总表补偿表（SCT）的总85以及两种金额之间的差异。我们还在表中显示了2024年和2023年的对账情况。
我们认为某一年的直接补偿总额与补偿汇总表中的总额在以下方面存在差异：
•长期激励（LTI）时机和会计差异。
•LTI时差。我们认为高管根据一年的业绩授予的LTI奖励是其当年直接薪酬总额的一部分。相比之下，薪酬汇总表总额包括当年授予的LTI ——而不是基于当年业绩授予的LTI。
由于我们根据上一年的表现来改变LTI奖励的规模，这种时间差异导致的差异掩盖了委员会关于使薪酬与特定年度的表现保持一致的决定。例如，2026年2月15日基于2025年业绩授予的LTI奖励包含在我们指定的执行官2025年直接薪酬总额中。然而，薪酬汇总表的2025年总额包括2025年授予的金额（基于2024年的业绩）。
•LTI会计差异。用于确定授予的PSU数量的单位价值假设目标绩效达到100%。该PSU单位价值可以低于或高于汇总补偿表中包含的价值。差异是由于根据美国会计规则，PSU中基于TSR的部分估值高于或低于目标业绩的100%。
关于2023年8月Kenvue的分离，委员会确定应修改2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU奖励的TSR目标，以在Kenvue最终分离后删除消费者健康同行。修改的增量补偿费用包含在2023年SCT中，但不被视为TDC的一部分。
•养老金现值变化。养老金只在退休后支付，我们不认为它是任何一年的直接补偿总额的一部分。相比之下，薪酬汇总表总额包括高管养老金福利现值在该年度的积极变化。
在页面上84和88，我们展示了服务、薪酬和年龄的影响的突破，以及对我们指定的执行官的养老金价值变化的假设变化。假设变化产生的“噪音”给我们的薪酬汇总表总额带来了显着的同比波动，并不反映委员会关于薪酬的决定。
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82
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•其他。我们不将与我们传统的基于现金的长期激励和福利以及额外津贴相关的金额计入一年的总直接薪酬中。然而，这些数额列入赔偿总表总额如下：
•传统的基于现金的长期激励。我们不将股息等值支付，以及价值增长超过参考利率，我们的传统现金基础长期薪酬凭证（CLC）计划（包含在G和H栏中）计入直接薪酬总额。我们在2009年停止授予CLC。
•福利和额外津贴。我们不将额外津贴和其他个人福利、公司对我们的401（k）和超额储蓄计划的供款以及保险费（包括在I栏中）包括在直接赔偿总额中。
2025年CEO直接薪酬总额与薪酬汇总表对账
（百万美元）
（百万美元）
| 和解：行政总裁贸发局将薪酬汇总表合共 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||
| 直接赔偿总额 | $21,634,615 | $24,580,000 | $27,142,000 | ||||||||
| LTI择时&会计差异 | (420,867) | (4,052,850) | (1,083,057) | ||||||||
| 养老金现值变动（纳入SCT H栏） | 6,213,000 | 2,694,000 | 4,874,000 | ||||||||
| 其他项目（纳入SCT G、H、I栏） | 970,492 | 1,081,210 | 1,825,168 | ||||||||
| 汇总补偿表中的合计（包含在SCT J栏中） | 28,397,240 | 24,302,360 | 32,758,111 | ||||||||
| CEO薪酬：LTI择时&会计差异 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||
| 包含在直接补偿总额中的LTI值 | $16,400,000 | $19,760,000 | $22,040,000 | ||||||||
| 择时差异的价值 | (410,000) | (3,360,000) | (2,280,000) | ||||||||
| 会计差异的价值 | (10,867) | (692,850) | 1,196,943 | ||||||||
| 汇总补偿表中包含的LTI值 | 15,979,133 | 15,707,150 | 20,956,943 | ||||||||
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2026年代理声明
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83
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养老金价值变化
在下面的图表和表格中，我们展示了服务、薪酬、年龄和假设变化对我们CEO养老金价值变化的影响的突破。在页面上88，我们为每位指定的执行官展示了相同的突破。
养老金现值变化“信号与噪声分离”很重要。超出我们控制范围的假设变化产生的“噪音”给薪酬汇总表总额带来了显着的同比波动，并不反映委员会关于薪酬的决定。
服务、薪酬和年龄。“信号”同比相当稳定。如图和表所示，由于服务、工资和年龄的影响，现值的同比变化相当稳定。这些因素增加了高管养老金的现值，是该计划设计的特点。
•服务。服务年限每增加一年，养老金待遇就会增加。
•五年平均工资。高管五年平均薪酬增加养老金福利。
•年龄。每一年，高管离退休更近一年，导致现值的增加完全是由于时间的流逝。
假设的变化。“噪音”带来了显着的同比波动。如图表和表格所示，关于死亡率和利率的假设变化给现值和补偿总表总数的变化带来了显着的同比波动。这些变量超出了我们的控制范围，不是计划的设计特征。
| CEO养老金现值变化（美元） | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||
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服务、薪酬和年龄的影响
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$5,613,000 | $4,084,000 | $4,429,000 | ||||||||
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假设变动的影响
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600,000 | (1,390,000) | 445,000 | ||||||||
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养老金价值总变化
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6,213,000 | 2,694,000 | 4,874,000 | ||||||||
养老金价值CEO变动：2023-2025年
（百万美元）
（百万美元）
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—
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服务、薪酬和年龄
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—
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假设的变化
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—
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合计
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84
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2025年薪酬汇总表
在下表中，我们显示了2025年首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官的薪酬。我们展示了下表中列出的2024和2023年执行官的薪酬，如果他们也在2025和2024年的代理报表中被点名。要完整了解表格，请阅读表格后面每一栏的说明。
| A | B | C | D | E | F | G | H | I | J | ||||||||||||||||||||
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励 ($) |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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J·杜阿托
董事长/首席执行官
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2025 | $1,600,000 | $0 | $15,028,948 | $5,927,995 | $4,298,700 | $5,301,237 | $601,231 | $32,758,111 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,600,000 | 0 | 10,787,159 | 4,919,991 | 3,981,050 | 2,694,000 | 320,160 | 24,302,360 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,584,615 | 0 | 11,182,143 | 4,796,990 | 4,378,500 | 6,213,000 | 241,992 | 28,397,240 | |||||||||||||||||||||
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J·沃尔克
执行副总裁、首席财务官
|
2025 | 1,240,646 | 0 | 6,263,486 | 2,470,503 | 1,860,560 | 2,455,025 | 115,222 | 14,405,442 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,212,308 | 0 | 5,774,990 | 2,634,006 | 1,773,640 | 1,124,000 | 98,624 | 12,617,568 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,147,962 | 0 | 5,766,005 | 2,460,014 | 1,928,800 | 2,514,000 | 98,072 | 13,914,853 | |||||||||||||||||||||
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J·陶伯特
WWC创新医药执行副总裁
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2025 | 1,220,308 | 0 | 6,160,665 | 2,430,013 | 2,002,750 | 2,126,364 | 89,963 | 14,030,063 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,192,308 | 0 | 4,670,057 | 2,129,987 | 1,909,125 | 1,226,000 | 62,568 | 11,190,045 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,130,000 | 0 | 4,246,820 | 1,799,992 | 1,896,250 | 1,844,000 | 78,332 | 10,995,394 | |||||||||||||||||||||
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J·里德
EVP，创新药，研发
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2025 | 1,220,308 | 0 | 6,160,665 | 2,430,013 | 1,810,000 | 458,000 | 135,076 | 12,214,062 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,192,308 | 0 | 3,953,124 | 1,802,995 | 1,725,000 | 441,000 | 190,003 | 9,304,430 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 840,385 | 5,700,000 | 11,699,934 | 0 | 1,720,000 | 374,000 | 313,031 | 20,647,350 | |||||||||||||||||||||
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T. Schmid
执行副总裁，WWC，MedTech
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2025 | 942,308 | 0 | 3,422,473 | 1,349,998 | 1,507,800 | 2,026,127 | 88,059 | 9,336,765 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 896,308 | 0 | 3,012,514 | 1,373,987 | 1,392,200 | 1,136,000 | 4,051,929 | 11,862,938 | |||||||||||||||||||||
注：EVP是指执行副总裁。WWC意为全球主席。
薪酬（C栏）
C栏包括当年支付的基薪。
奖金（d栏）
D栏包括2023年支付给Reed博士的现金签约奖励，以弥补他因加入公司而被没收的前雇主的补偿。该奖励的价值基于他被没收的本应在其受聘日期后12个月内归属的股权激励、2022年现金年度激励和退休计划未归属价值。如果Reed博士在受雇的头两年内离职，他将需要向公司全额偿还这笔款项。
股票奖励（E栏）
在2023年，它还包括了2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU的会计费用，这些费用被视为为会计目的进行了修改，因为在2023年8月我们的消费者健康业务最终分离后，消费者健康同行被从TSR计算中删除。没有因修改而授予额外的PSU。
下表详细列出了假设在阈值、目标和最高绩效（200%）实现的PSU的数量和价值。
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2026年代理声明
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85
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| 姓名 | 奖项 | 业绩份额单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 授予日公允价值 | |||||||||||||||||||||||||
| 门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
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| J·杜阿托 | 2025-2027年PSU | 0 | 83,828 | 167,656 | $0 | $13,052,942 | $26,105,883 | |||||||||||||||||||
| J·沃尔克 | 2025-2027年PSU | 0 | 34,936 | 69,872 | 0 | 5,439,919 | 10,879,839 | |||||||||||||||||||
| J·陶伯特 | 2025-2027年PSU | 0 | 34,363 | 68,726 | 0 | 5,350,697 | 10,701,394 | |||||||||||||||||||
| J·里德 | 2025-2027年PSU | 0 | 34,363 | 68,726 | 0 | 5,350,697 | 10,701,394 | |||||||||||||||||||
| T. Schmid | 2025-2027年PSU | 0 | 19,090 | 38,180 | 0 | 2,972,523 | 5,945,046 | |||||||||||||||||||
期权授予（F栏）
非股权激励计划薪酬（G栏）
G列包括既得CLC收到的年度奖励和股息等价物。
•年度奖励。董事会和委员会在审查当年业绩后批准了年度激励。我们确定年度激励支出的规模，并在业绩年度的次年第一季度进行支付。
•CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC. CLC。我们在2009年停止授予CLC。这些以现金为基础的长期激励措施已全部归属，将按照原有条款发放。CLC的值包含在此代理声明中的几个表格中。The：
•非股权激励计划薪酬薪酬汇总表一栏包括已归属CLC支付的等值股息。
•养老金价值变动和不合格递延薪酬收益薪酬汇总表的一栏包括任何既得CLC的年度价值变化，但仅限于单位价值以超过参考回报率的速度增长。
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86
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下表详细列出了G栏中包含的金额。
非股权激励计划薪酬
| 姓名 | 年份 | 年度奖励 ($) |
CLC红利的价值 赚取的等值 财政年度期间 ($) |
合计 ($) |
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| J·杜阿托 | 2025 | $3,502,000 | $796,700 | $4,298,700 | ||||||||||
| 2024 | 3,220,000 | 761,050 | 3,981,050 | |||||||||||
| 2023 | 3,650,000 | 728,500 | 4,378,500 | |||||||||||
| J·沃尔克 | 2025 | 1,840,000 | 20,560 | 1,860,560 | ||||||||||
| 2024 | 1,754,000 | 19,640 | 1,773,640 | |||||||||||
| 2023 | 1,910,000 | 18,800 | 1,928,800 | |||||||||||
| J·陶伯特 | 2025 | 1,810,000 | 192,750 | 2,002,750 | ||||||||||
| 2024 | 1,725,000 | 184,125 | 1,909,125 | |||||||||||
| 2023 | 1,720,000 | 176,250 | 1,896,250 | |||||||||||
| J·里德 | 2025 | 1,810,000 | 0 | 1,810,000 | ||||||||||
| 2024 | 1,725,000 | 0 | 1,725,000 | |||||||||||
| 2023 | 1,720,000 | 0 | 1,720,000 | |||||||||||
| T. Schmid | 2025 | 1,405,000 | 102,800 | 1,507,800 | ||||||||||
| 2024 | 1,294,000 | 98,200 | 1,392,200 | |||||||||||
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益（H栏）
H栏包含了应计养老金福利现值的增加和上述参考率的不合格递延补偿收益。下表显示了既得CLC的养老金价值和高于参考费率的金额的变化。
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益
| 姓名 | 财政 年 |
变化 养老金价值 ($) |
以上参考- 费率计算 对于既得CLC ($) |
合计 ($) |
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| J·杜阿托 | 2025 | $4,874,000 | $427,237 | $5,301,237 | ||||||||||
| 2024 | 2,694,000 | 0 | 2,694,000 | |||||||||||
| 2023 | 6,213,000 | 0 | 6,213,000 | |||||||||||
| J·沃尔克 | 2025 | 2,444,000 | 11,025 | 2,455,025 | ||||||||||
| 2024 | 1,124,000 | 0 | 1,124,000 | |||||||||||
| 2023 | 2,514,000 | 0 | 2,514,000 | |||||||||||
| J·陶伯特 | 2025 | 2,023,000 | 103,364 | 2,126,364 | ||||||||||
| 2024 | 1,226,000 | 0 | 1,226,000 | |||||||||||
| 2023 | 1,844,000 | 0 | 1,844,000 | |||||||||||
| J·里德 | 2025 | 458,000 | 0 | 458,000 | ||||||||||
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2024 | 441,000 | 0 | 441,000 | ||||||||||
| 2023 | 374,000 | 0 | 374,000 | |||||||||||
| T. Schmid | 2025 | 1,971,000 | 55,127 | 2,026,127 | ||||||||||
| 2024 | 1,136,000 | 0 | 1,136,000 | |||||||||||
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2026年代理声明
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87
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养老金价值变化
养老金现值变化不是当期现金支付。退休金只在退休后发放。在页面上查看2025年养老金福利97有关养老金的详细信息。有关贴现率的详细信息，请参见2025年10-K表的合并财务报表附注10。
•服务、薪酬和年龄的影响。以下因素增加了现值：
•服务。已完成服务的额外一年被列入福利计算。
•五年平均工资。自上一财年年底以来，五年平均薪酬有所增长。
•年龄。每位高管距离我们假设开始支付养老金的年龄更近一年。
•假设变动的影响。现值的变化对死亡率和利率假设的变化高度敏感，这些变化可以增加或减少数值。下表详细列出了精算假设的变化及其对养老金价值变化的净影响。
精算假设变动对养老金现值的影响
| 年份 | 死亡率表 | 贴现率 | 净效应 养老金的变化 现值 |
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| 2025 | PRI-2012表，带规模MMP-2021的世代死亡率预测 | 5.53 | % | 增加 | |||||||
| 2024 | PRI-2012表，带规模MMP-2021的世代死亡率预测 | 5.69 | % | 减少 | |||||||
| 2023 | PRI-2012表，带规模MMP-2021的世代死亡率预测 | 5.16 | % | 增加 | |||||||
| 2022 | PRI-2012表，带规模MMP-2021的世代死亡率预测 | 5.42 | % | 不适用 | |||||||
在下表中，我们展示了2023-2025年养老金价值的变化以及以下因素的影响：服务、薪酬和年龄，以及假设的变化。负数不包括在Summary补偿表中（根据SEC规则）。
养老金价值变化
| 姓名 | 年份 | 服务的影响， 工资和年龄 ($) |
变化的影响 在假设中 ($) |
总变化 养老金价值 ($) |
报告的金额 总结 补偿表 ($) |
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| J·杜阿托 | 2025 | $4,429,000 | $445,000 | $4,874,000 | $4,874,000 | |||||||||||||||
| 2024 | 4,084,000 | (1,390,000) | 2,694,000 | 2,694,000 | ||||||||||||||||
| 2023 | 5,613,000 | 600,000 | 6,213,000 | 6,213,000 | ||||||||||||||||
| J·沃尔克 | 2025 | 2,206,000 | 238,000 | 2,444,000 | 2,444,000 | |||||||||||||||
| 2024 | 1,919,000 | (795,000) | 1,124,000 | 1,124,000 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2,174,000 | 340,000 | 2,514,000 | 2,514,000 | ||||||||||||||||
| J·陶伯特 | 2025 | 1,865,000 | 158,000 | 2,023,000 | 2,023,000 | |||||||||||||||
| 2024 | 1,740,000 | (514,000) | 1,226,000 | 1,226,000 | ||||||||||||||||
| 2023 | 1,626,000 | 218,000 | 1,844,000 | 1,844,000 | ||||||||||||||||
| J·里德 | 2025 | 458,000 | 0 | 458,000 | 458,000 | |||||||||||||||
| 2024 | 440,000 | 1,000 | 441,000 | 441,000 | ||||||||||||||||
| 2023 | 374,000 | 0 | 374,000 | 374,000 | ||||||||||||||||
| T. Schmid | 2025 | 1,807,000 | 164,000 | 1,971,000 | 1,971,000 | |||||||||||||||
| 2024 | 1,660,000 | (524,000) | 1,136,000 | 1,136,000 | ||||||||||||||||
|
88
|
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||||
高于参考率的不合格递延补偿收益
既得CLC的任何高于参考利率的回报将被递延，且不会在本年度支付。
•CLC价值的变化取决于我们的长期运营表现。
•我们使用12月适用联邦长期利率（AFR）的120%作为参考利率。
•负数不包括在薪酬汇总表中（根据SEC规则）。
下表详细列出了CLC的上述参考利率收益率的计算。
| 高于参考利率收益率 | CLC | ||||
| 年初单位价值 | $52.90 | ||||
| 年底单位价值 | $58.55 | ||||
| 单位价值变动（美元） | $5.65 | ||||
| 单位价值变动（%） |
10.68%
|
||||
| 参考率 |
5.47%
|
||||
| 高于参考利率收益率 |
5.21%
|
||||
| 上述参考利率收益率包含在补偿汇总表中 |
5.21%
|
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所有其他赔偿（第一栏）
第I栏包括额外津贴和其他个人福利的2025年价值、税收补偿、公司对我们的401（k）和超额储蓄计划的贡献，以及保险费。2024年和2023年的详情载于我们的2025年和2024年代理声明（日期分别为2025年3月12日和2024年3月13日）。
| 姓名 | Perquisite和其他 个人福利 ($) |
税 偿还款项 ($) |
注册人 捐款 到定义 捐款计划 ($) |
保险 保费 ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||
| J·杜阿托 | $529,664 | $0 | $71,567 | $0 | $601,231 | |||||||||||||||||||||
| J·沃尔克 | 51,461 | 0 | 55,829 | 7,932 | 115,222 | |||||||||||||||||||||
| J·陶伯特 | 28,293 | 0 | 54,345 | 7,325 | 89,963 | |||||||||||||||||||||
| J·里德 | 86,301 | 1,736 | 47,039 | 0 | 135,076 | |||||||||||||||||||||
| T. Schmid | 49,362 | 0 | 38,697 | 0 | 88,059 | |||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
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89
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所有其他赔偿的详情
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2025年额外津贴及其他个人福利及退税详情
J·杜阿托。529,664美元，其中包括个人使用公司飞机161,687美元，以及个人和家庭安全服务367,977美元。
J·沃尔克。51,461美元，其中包括个人使用公司飞机的25,281美元，以及个人和家庭安全服务的26,180美元。
J.陶伯特。28,293美元，其中包括个人使用公司飞机，以及个人和家庭安全服务。
J·里德。$86,301, 其中包括个人使用公司飞机69729美元，以及个人和家庭安全服务。
T. Schmid。49362美元，其中包括39625美元的个人和家庭安全服务，个人使用公司飞机，以及与他从新加坡搬到美国有关的搬迁费用。
个人和家庭安全服务包括使用安全的公司汽车和司机、网络安全监控服务，以及与家庭安全相关的费用（如适用）。
我们根据对公司的增量成本来评估额外津贴和其他个人利益。
我们将公司飞机个人使用的增量成本计算为与旅行相关的机组酒店和餐费、机上食品和饮料、着陆和地面装卸费、机库或飞机停放费用、基于平均每年飞行每英里燃料成本的燃料成本以及其他较小的可变成本的总和。我们不包括飞机购买费用、与个人旅行无关的维修和飞行机组人员工资等固定成本。
我们计算安全公司汽车和司机用于通勤和其他个人交通的增量成本为燃料成本、司机加班费和其他较小可变成本的总和。我们不包括购车成本、与个人出行无关的维修保养和司机工资等固定成本。
指定的执行官将就其个人使用公司飞机和安全公司汽车的估算收入征税，并且不会从我们那里获得与这些金额相关的税收援助。这些价值不支付给我们指定的执行官，主要包括燃料成本、着陆和地面装卸费、机组人员费用、司机加班费和其他杂费。
退税。2013年，委员会停止了对执行干事的所有与搬迁无关的税款偿还。作为我们标准高管搬迁一揽子计划的一部分，Reed博士获得了与其搬迁相关的税务援助。
|
||
|
90
|
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2025年基于计划的奖励的授予
在下表中，我们展示了2025年年度激励的潜在范围以及2025年授予的PSU、RSU和期权。我们将股票奖励和期权奖励的授予日公允价值纳入第E和F页薪酬汇总表的列85.
要完整了解表格，请阅读表格后面每一栏的说明。
| A | B | C | D | E | F | G | H | I | J | K | L | M | N | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖项 | 授予日期 |
预计未来
非权益项下的支出
激励计划奖励
（年度激励）
|
预计未来
权益项下的支出
激励计划奖励
（业绩份额单位）
|
所有其他
股票
奖项：
数
股份
库存
或单位
(#)
|
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项
(#)
|
运动
或基地
价格
选项
奖项
（$/SH）
|
收盘
市场价格
上
授予
日期
($)
|
格兰特
日期公平
价值
股票和
选项
奖项
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·杜阿托 | 年度奖励 | $0 | $2,960,000 | $5,920,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025-2027年PSU | 2/15/2025 | 0 | 83,828 | 167,656 | $13,052,942 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/15/2025 | 13,513 | 1,976,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励合计 | 15,028,948 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 2/15/2025 | 219,020 | $156.15 | $156.15 | 5,927,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·沃尔克 | 年度奖励 | 0 | 1,555,500 | 3,111,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025-2027年PSU | 2/15/2025 | 0 | 34,936 | 69,872 | 5,439,919 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/15/2025 | 5,632 | 823,567 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励合计 | 6,263,486 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 2/15/2025 | 91,277 | 156.15 | 156.15 | 2,470,503 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·陶伯特 | 年度奖励 | 0 | 1,530,000 | 3,060,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025-2027年PSU | 2/15/2025 | 0 | 34,363 | 68,726 | 5,350,697 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/15/2025 | 5,539 | 809,968 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励合计 | 6,160,665 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 2/15/2025 | 89,781 | 156.15 | 156.15 | 2,430,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·里德 | 年度奖励 | 0 | 1,530,000 | 3,060,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025-2027年PSU | 2/15/2025 | 0 | 34,363 | 68,726 | $5,350,697 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/15/2025 | 5,539 | 809,968 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励合计 | 6,160,665 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 2/15/2025 | 89,781 | 156.15 | 156.15 | 2,430,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| T. Schmid | 年度奖励 | 0 | 1,187,500 | 2,375,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025-2027年PSU | 2/15/2025 | 0 | 19,090 | 38,180 | 2,972,523 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/15/2025 | 3,077 | 449,950 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励合计 | 3,422,473 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 2/15/2025 | 49,878 | 156.15 | 156.15 | 1,349,998 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
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91
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非股权激励计划奖励下的预计未来支出（D至F栏）
D至F列包括2025年业绩的门槛、目标和最高年度激励金额。董事会和委员会在确定第g页薪酬汇总表G栏中包含的实际年度奖励时考虑了这一潜在幅度85.
股权激励计划奖励下的预计未来支出（G至I栏）
G至I列包括基于2024年绩效在2025年授予的PSU的门槛、目标和最大数量。
所有其他股票奖励（J栏）
J列包括根据2024年业绩在2025年2月授予的RSU数量。
所有其他期权奖励（K至M列）
K至M列包括基于2024年业绩、其行权价和授予日的收盘股价在2025年2月授予的期权数量。
行权价等于授予日纽交所收盘价。
股票和期权奖励的授予日公允价值（N栏）
N列包括2025年授予的PSU、RSU和期权奖励的授予日公允价值。
我们将股票奖励和期权奖励的授予日公允价值纳入第E和F页薪酬汇总表的列85.
|
92
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|
关于2025年长期激励授予日单位或期权公允价值的详情
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|||||||||||||||||
|
我们使用相同的授予日、普通股公允市值和股息收益率假设，计算了2025年2月15日年度授予的PSU、期权和RSU的公允价值。
由于在归属前不支付股息，我们根据预期股息收益率折现的普通股公允市值计算了与2025-2027年EPS相关的RSU和PSU的公允价值。
我们使用EPS和相对TSR成分的公允价值加权平均计算了2025-2027年PSU的公允价值。独立第三方使用蒙特卡洛模拟计算了与相对TSR挂钩的PSU的公允价值。
我们使用Black-Scholes模型对期权进行估值，假设如下。
|
|||||||||||||||||
|
PSU、RSU和期权公允价值计算中使用的假设
|
|||||||||||||||||
| 授予日期 | 2/15/2025 | ||||||||||||||||
| 普通股公允市值（纽交所收盘价） | $156.15 | ||||||||||||||||
| 股息收益率 | 3.3 | % | |||||||||||||||
|
2025年RSU公允价值
|
$146.230
|
||||||||||||||||
|
2025-2027年PSU公允价值
|
重量 |
公允价值
|
|||||||||||||||
| 2025-2027年每股收益 | 50% |
$141.432
|
|||||||||||||||
| 2025-2027年相对TSR |
50%
|
$169.990
|
|||||||||||||||
|
每个PSU的加权平均值
|
$155.711
|
||||||||||||||||
|
2025年期权公允价值
|
|||||||||||||||||
| 行权价格 | $156.15 | ||||||||||||||||
| 无风险利率（根据七年期美国国债利率确定） | 4.33% | ||||||||||||||||
|
预期波动率（使用平值、两年期、交易期权上的混合历史平均波动率和隐含波动率计算）
|
17.99% | ||||||||||||||||
| 预期寿命（年）（根据历史数据计算） | 7.00 | ||||||||||||||||
| 每份期权的公允价值 | $27.066 | ||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
93
|
||||
2025年财政年度结束时的优秀股权奖励
在下表中，我们展示了截至2025财年末尚未完成的期权、RSU和PSU。
| A | B | C | D | E | F | G | H | I | J | K | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 归属类型 | 期权 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
证券数量
未行使的标的
选项
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权 到期 日期 |
数量
股或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股或
单位
股票那
还没有
既得
($)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
未归属
(#)
|
股权
激励
计划：市场
或支付
价值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 可行使 | 不可行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·杜阿托 | 期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2017 | 3年断崖 | 123,291 | $115.67 | 2/13/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2018 | 3年断崖 | 105,307 | 129.51 | 2/12/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2019 | 3年断崖 | 110,868 | 131.94 | 2/11/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/2020 | 3年断崖 | 133,516 | 151.41 | 2/10/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2021 | 3年断崖 | 114,776 | 164.62 | 2/8/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | 3年断崖 | 99,811 | 165.89 | 2/14/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 3年期可评级 | 114,834 | 57,416 | 162.75 | 2/13/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年期可评级 | 59,272 | 118,544 | 157.92 | 2/15/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年期可评级 | 0 | 219,020 | 156.15 | 2/15/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 3年期可评级 | 3,469 | $720,268 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年期可评级 | 7,364 | 1,528,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年期可评级 | 13,513 | 2,805,704 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 3年断崖 | 73,053 | 15,167,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年断崖 | 0 | 0 | 83,906 | $17,421,403 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年断崖 | 0 | 0 | 131,652 | 27,334,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| J·沃尔克 | 期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2017 | 3年断崖 | 19,241 | 115.67 | 2/13/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2018 | 3年断崖 | 12,066 | 129.51 | 2/12/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2019 | 3年断崖 | 66,386 | 131.94 | 2/11/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/2020 | 3年断崖 | 88,219 | 151.41 | 2/10/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2021 | 3年断崖 | 80,976 | 164.62 | 2/8/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | 3年断崖 | 79,280 | 165.89 | 2/14/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 3年期可评级 | 58,890 | 29,444 | 162.75 | 2/13/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年期可评级 | 31,733 | 63,464 | 157.92 | 2/15/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年期可评级 | 0 | 91,277 | 156.15 | 2/15/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 3年期可评级 | 1,779 | 369,374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年期可评级 | 3,942 | 818,477 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年期可评级 | 5,632 | 1,169,372 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 3年断崖 | 37,463 | 7,778,443 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年断崖 | 0 | 0 | 44,920 | 9,326,740 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年断崖 | 0 | 0 | 54,867 | 11,392,035 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
94
|
|
||||
| A | B | C | D | E | F | G | H | I | J | K | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 归属类型 | 期权 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 归属类型 |
证券数量
未行使的标的
选项
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权 到期 日期 |
数量
股或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股或
单位
股票那
还没有
既得
($)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
未归属
(#)
|
股权
激励
计划：市场
或支付
价值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 归属类型 | 可行使 | 不可行使 |
期权
运动
价格
($)
|
期权 到期 日期 |
数量
股或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股或
单位
股票那
还没有
既得
($)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
未归属
(#)
|
股权
激励
计划：市场
或支付
价值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)
|
|||||||||||||||||||||||||
| J·陶伯特 | 期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2017 | 3年断崖 | 43,712 | $115.67 | 2/13/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2018 | 3年断崖 | 43,391 | 129.51 | 2/12/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2019 | 3年断崖 | 67,397 | 131.94 | 2/11/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/2020 | 3年断崖 | 91,324 | 151.41 | 2/10/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2021 | 3年断崖 | 82,127 | 164.62 | 2/8/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | 3年断崖 | 80,055 | 165.89 | 2/14/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 3年期可评级 | 43,090 | 21,544 | 162.75 | 2/13/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年期可评级 | 25,661 | 51,320 | 157.92 | 2/15/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年期可评级 | 0 | 89,781 | 156.15 | 2/15/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 3年期可评级 | 1,302 | $270,334 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年期可评级 | 3,188 | 661,924 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年期可评级 | 5,539 | 1,150,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 3年断崖 | 27,412 | 5,691,554 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年断崖 | 0 | 0 | 36,325 | $7,542,160 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年断崖 | 0 | 0 | 53,968 | 11,205,376 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| J·里德 | 期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年期可评级 | 0 | 43,442 | 157.92 | 2/15/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年期可评级 | 0 | 89,781 | 156.15 | 2/15/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2023 | 3年期可评级 | 25,255 | 5,243,696 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年期可评级 | 2,698 | 560,186 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年期可评级 | 5,539 | 1,150,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年断崖 | 0 | 0 | 30,749 | 6,384,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年断崖 | 0 | 0 | 53,968 | 11,205,376 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
95
|
||||
| A | B | C | D | E | F | G | H | I | J | K | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 归属类型 | 期权 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 归属类型 |
证券数量
未行使的标的
选项
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权 到期 日期 |
数量
股或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股或
单位
股票那
还没有
既得
($)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
未归属
(#)
|
股权
激励
计划：市场
或支付
价值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 归属类型 | 可行使 | 不可行使 |
期权
运动
价格
($)
|
期权 到期 日期 |
数量
股或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股或
单位
股票那
还没有
既得
($)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
未归属
(#)
|
股权
激励
计划：市场
或支付
价值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)
|
|||||||||||||||||||||||||
| T. Schmid | 期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2016 | 3年断崖 | 15,571 | $101.87 | 2/8/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2017 | 3年断崖 | 13,625 | 115.67 | 2/13/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2018 | 3年断崖 | 8,998 | 129.51 | 2/12/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2019 | 3年断崖 | 11,070 | 131.94 | 2/11/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/2020 | 3年断崖 | 22,527 | 151.41 | 2/10/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2021 | 3年断崖 | 21,574 | 164.62 | 2/8/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | 3年断崖 | 17,431 | 165.89 | 2/14/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 3年期可评级 | 8,259 | 4,129 | 162.75 | 2/13/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年期可评级 | 16,553 | 33,105 | 157.92 | 2/15/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年期可评级 | 0 | 49,878 | 156.15 | 2/15/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 3年期可评级 | 499 | $103,607 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年期可评级 | 2,056 | 426,887 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年期可评级 | 3,077 | 638,878 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 3年断崖 | 4,378 | 909,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2024 | 3年断崖 | 0 | 0 | 23,432 | $4,865,186 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 | 3年断崖 | 0 | 0 | 29,981 | 6,224,955 | ||||||||||||||||||||||||||||||
归属类型（C栏）
•3年可评级。从2023年2月13日授予开始，期权和RSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别归属每年三分之一。
•3年悬崖。2023年2月13日前授予的期权和RSU，以及PSU自授予之日起三年内100%归属。在三年执行期结束时委员会认证基于绩效的目标归属百分比之前，PSU不会分配。
未归属的股份或股票单位数量（H栏）。截至目前已根据业绩赚取的PSU包含在H栏中。参见页面上的2023-2025年业绩份额单位支出63了解详情。
股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他权利数量（J栏）。我们计算了预计未来归属的PSU数量，假设：
•2023-2025年与相对TSR业绩挂钩的PSU归属于目标的65.9%，累计调整后EPS业绩归属于目标的161.3%。
•2024-2026年与相对TSR业绩挂钩的PSU归属于目标的95.2%，累计调整后EPS业绩归属于目标的150.2%。
未归属的股份或股票单位的市值（第I和K栏）。我们使用2025年12月26日（即2025财年最后一个工作日）我们在纽约证券交易所的普通股收盘价207.63美元计算了I和K列中包含的未归属RSU和PSU的市值。
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96
|
|
||||
2025年期权行使和股票归属
在下表中，我们展示了每位高管在2025年行使了多少期权，以及行使期权获得的价值。我们还展示了2025年归属的PSU和RSU数量以及归属时的价值。
| 姓名 |
期权奖励
|
股票奖励
|
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| 数量 获得的股份 锻炼时 (#) |
价值实现 运动时 ($) |
数量 获得的股份 关于归属 (#) |
价值实现 归属时 ($) |
||||||||||||||
| J·杜阿托 | 252,193 | $16,436,116 | 31,487 | $4,927,234 | |||||||||||||
| J·沃尔克 | 29,835 | 1,962,760 | 23,080 | 3,613,183 | |||||||||||||
| J·陶伯特 | 114,975 | 7,392,427 | 22,414 | 3,509,717 | |||||||||||||
| J·里德 | 21,721 | 755,615 | 26,605 | 4,158,412 | |||||||||||||
| T. Schmid | 0 | 0 | 6,099 | 954,475 | |||||||||||||
2025年养老金福利
在下表中，我们展示了截至2025年底的养老金福利现值和2025年期间的支付情况。完整了解表格，请阅读网页上的养老金待遇说明97.
| 姓名 | 数量 贷记年数 服务 (#) |
正常 退休 年龄 |
累计效益现值 | 付款 在最后 会计年度 ($) |
||||||||||||||||
| 受薪 养老金计划 ($) |
超额 养老金计划 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||
| J·杜阿托 | 36 | 63 | $2,072,000 | $29,622,000 | $31,694,000 | $0 | ||||||||||||||
| J·沃尔克 | 27 | 62 | 1,404,000 | 12,101,000 | 13,505,000 | 0 | ||||||||||||||
| J·陶伯特 | 20 | 62 | 1,205,000 | 9,773,000 | 10,978,000 | 0 | ||||||||||||||
| J·里德 | 2 | 67 | 138,000 | 1,135,000 | 1,273,000 | 0 | ||||||||||||||
| T. Schmid | 32 | 62 | 1,408,000 | 6,348,000 | 7,756,000 | 0 | ||||||||||||||
我们使用与2025年年度报告中包含的养老金负债相同的假设计算了表中的现值。
我们向员工提供养老金福利，以提供退休收入、便利接班和激励长期服务。我们的养老金福利通过我们的有薪养老金计划和超额养老金计划支付，如下所述。
被点名的执行官与其他美国非工会雇员在相同的基础上参与固定福利养老金计划。对于Reed博士以外的所有NEO，其养老金福利仅根据适用于2015年1月1日之前聘用的其他符合条件的美国非工会雇员的公式（最终平均工资公式）确定。我们用从非美国养老金计划赚取的金额抵消了最终平均工资计划带来的好处。
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2026年代理声明
|
97
|
||||
对于Reed博士，他的养老金福利根据适用于2015年1月1日或之后受雇的员工的公式（退休价值计划，或RVP公式）确定。从2026年1月1日开始，所有符合条件的美国非工会雇员（无论雇佣日期）都将根据退休价值计划公式累积福利。
•美国最终平均工资养老金公式。这一公式确定了每月终身支付的年金金额。
•退休年龄。在62岁时，前雇员可以开始领取未减少的养老金。在55岁时，他们可以开始领取减少的养老金福利。如果前雇员在62岁之前开始领取养老金，62岁之前的每一年，养老金每年减少4%。
•每月年金金额。我们计算每月年金金额为：
(1)最终平均收入乘以1.667%，乘以2005年之前的服务年限，加上
(2)最终平均收入乘以1.55%，乘以2004年后的服务年限，减
(3)65岁社保待遇乘以1.429%，乘以总工龄，加
(4)冻结与未归属CLC的2009年前股息等值相关的祖父福利（不到每位指定执行官养老金福利总额的2%）。
•最终平均收益。最终平均收入是过去120个月薪酬中最高的连续60个月的平均值。收入包括基本工资和年度奖励支出。
•作为年金支付的福利。有薪养老金计划和超额养老金计划下的最终平均工资福利必须以年金的形式领取。
•美国退休价值计划养老金公式。该公式确定了在员工被视为已从强生“退休”（通常与强生离职，或者如果更晚，达到指定年龄）时一次性支付的款项。
•支付福利。前雇员可以在62岁时开始领取未减少的付款。他们可以选择更早（在离职时或年满55岁后的任何时间）领取养老金，但在62岁之前的每一年，养老金都会减少。
•一笔总付金额。强生将总金额计算为每服务一年计划收益的15%的RVP贷记。每一年的RVP学分之和等于在62岁时一次性支付的养老金福利。
•计划收益。收入包括基本工资和年度奖励支出。
•福利金发放形式。超额养老金计划福利下的RVP福利仅作为一次总付提供。有薪养老金计划下的RVP福利以一次总付的方式表示，但也可以有薪养老金计划下的RVP福利可用的可选年金形式之一支付。
•养老金计划。我们从受薪和超额养老金计划中支付我们的美国养老金如下：
•有薪养老金计划。有薪养老金计划适用最终平均工资和RVP公式（如适用），最高可支付至IRS涵盖的补偿限额。2025年限额为35万美元。
•超额养老金计划。超额养老金计划使用最终的平均工资和RVP养老金公式（如适用），不适用IRS工资限额。支付的款项减去从有薪养老金计划中支付的金额。如果美国非工会雇员的承保薪酬超过IRS限额，他们将参加超额养老金计划。
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98
|
|
||||
2025年不合格递延补偿
在下表中，我们展示了我们指定的执行官的年终非税务合格薪酬递延计划余额。我们还展示了他们和公司对计划的贡献、递延补偿的收益以及当年的提款和分配。要完整了解表格，请阅读表格后面的列的说明。
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A
|
B
|
C
|
D
|
E
|
F
|
|||||||||||||||
| 姓名 | 行政人员 捐款 在上一财年 ($) |
注册人 捐款 在上一财年 ($) |
聚合 收益 在上一财年 ($) |
聚合 提款/ 分布 ($) |
聚合 余额 最后FYE ($) |
|||||||||||||||
| J·杜阿托 | $0 | $56,250 | $1,014,766 | $0 | $10,168,011 | |||||||||||||||
| J·沃尔克 | 186,097 | 40,079 | 222,808 | 0 | 1,886,542 | |||||||||||||||
| J·陶伯特 | 2,257,738 | 39,164 | 2,288,767 | 0 | 17,758,185 | |||||||||||||||
| J·里德 | 0 | 39,164 | 12,193 | 0 | 117,080 | |||||||||||||||
| T. Schmid | 788,346 | 26,654 | 301,391 | 0 | 2,551,981 | |||||||||||||||
上一财政年度行政人员缴款（B栏）
•B栏包含指定的执行官根据高管收入递延计划（杜邦）或递延薪酬计划（DCP）递延的金额。这些计划允许符合条件的员工推迟至多50%的基本工资和100%的年度奖励，下文将进一步详细介绍。这些金额已列入赔偿汇总表C和G栏。
•高管收入递延计划和递延薪酬计划
•背景：在2023年及以前年度，我们的执行官可以选择递延至多50%的基本工资和根据杜邦在当年获得的年度激励的100%。2023年11月，该公司采用DCP作为杜邦的后续计划。与杜邦一样，DCP是一项不合格的递延薪酬计划，继续允许我们的执行官递延高达其基本工资的50%和其在2024年及未来几年获得的年度奖励的100%。结合DCP的通过，对杜邦进行了修订，规定：
•根据杜邦不得进行新的延期选举。
•对于最初在杜邦下递延的金额，可用的投资资金将是在DCP下可用的资金。
•杜邦将遵循与DCP相同的行政程序。
•收益。这些计划下的递延金额计入的收益等于401（k）储蓄计划下可用投资选择的回报，但公司股票基金除外。参与者在这些备选方案中选择如何分配他们的账户余额。
•分配。杜邦下的金额通常在离职后六个月中的较晚者或在离职后一年的1月份一次性支付。结合DCP的采用，委员会修订了杜邦，允许参与者在离职时将其杜邦账户余额的支付时间和形式更改为DCP下可用的支付表格。DCP允许以一次性付款或最多10次年度分期付款的形式付款，但须遵守适用的税收规则。
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2026年代理声明
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99
|
||||
上一财政年度注册人缴款（C栏）
C栏包括公司对指定执行官的超额储蓄计划账户的供款。这些金额列于赔偿汇总表第一栏。
•超额储蓄计划。我们的401（k）储蓄计划为至少贡献基本工资6%的员工提供基本工资4.5%的匹配贡献。该计划覆盖的基本工资受到美国国税局覆盖薪酬限额的限制。2025年限额为35万美元。超额储蓄计划将超过IRS限额的基本工资金额的4.5%贷记在一个没有资金的账户上。
•收益。这些账户的收益等于每个指定执行官的默认目标的回报-按出生年份确定的日期基金。该集团的平均全年回报率为15.53%。
•分配。账户余额将在终止后六个月一次性支付，除非参与者在2008年12月15日之前做出不可撤销的延期或分期选择。
上一财年总收益（D栏）
D栏包含杜邦、DCP和超额储蓄计划的收益。它还包括既得CLC的价值变化。我们在下表中显示了这些金额和总收益。请在页面上查看CLC单位值的详细信息101.
杜邦、DCP和超额储蓄计划余额的收益或损失基于如第页所述的市场收益率89.因此，这些计划不存在高于市场的收益，这些金额不包括在薪酬汇总表的H栏中。
CLC的价值变化包含在汇总补偿表的H栏中，但仅限于单位价值以超过参考收益率的速度增长。见页面89了解详情。
|
姓名
|
总收益/ （亏损）对执行 收入递延计划 和延期 补偿计划 ($) |
收益/ （亏损）上 超额 储蓄计划 ($) |
变化 既得价值 CLC ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||||
| J·杜阿托 | $0 | $139,016 | $875,750 | $1,014,766 | |||||||||||||||||||
| J·沃尔克 | 143,857 | 56,351 | 22,600 | 222,808 | |||||||||||||||||||
| J·陶伯特 | 1,993,616 | 83,276 | 211,875 | 2,288,767 | |||||||||||||||||||
| J·里德 | 0 | 12,193 | 0 | 12,193 | |||||||||||||||||||
| T. Schmid | 155,238 | 33,153 | 113,000 | 301,391 | |||||||||||||||||||
总提款/分配（E栏）
2025年没有提款或分配。
上一会计年度年末总余额（F栏）
F列包括DCP和杜邦余额，以及超额储蓄计划余额。它还包括所有既得CLC的价值（使用年底单位价值计算）。以下数额在要求的范围内在以前的薪酬汇总表中报告为对指定的执行干事的薪酬。请在页面上查看CLC单位值的详细信息101.
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100
|
|
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| 姓名 | 递延补偿 计划和高管收入 递延计划余额 ($) |
超额储蓄 计划余额 ($) |
价值 既得CLC ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||
| J·杜阿托 | $0 | $1,092,761 | $9,075,250 | $10,168,011 | |||||||||||||
| J·沃尔克 | 1,237,310 | 415,032 | 234,200 | 1,886,542 | |||||||||||||
| J·陶伯特 | 14,902,721 | 659,839 | 2,195,625 | 17,758,185 | |||||||||||||
| J·里德 | 0 | 117,080 | 0 | 117,080 | |||||||||||||
| T. Schmid | 1,132,482 | 248,499 | 1,171,000 | 2,551,981 | |||||||||||||
| CLC单位值的详细信息 | |||||||||||
|
下表包括年初和年末CLC单位值。还包括年内单位价值的变化。
|
|||||||||||
| 单位价值和价值变化 | CLC ($) |
||||||||||
| 年初单位价值 |
$52.90
|
||||||||||
| 年底单位价值 |
58.55
|
||||||||||
| 单位价值变动 |
5.65
|
||||||||||
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2026年代理声明
|
101
|
||||
2025年终止时的潜在付款
我们在终止时向我们的员工支付已赚和未付的补偿。此外，根据终止合同的情况以及员工的年龄和服务年限，我们支付遣散费，提供持续的健康福利保险，并提供持续归属的股权激励。我们没有控制权变更的好处。
•已获得但未支付的赔偿。截至2025年底的任何终止雇佣，员工将获得其2025年年度奖励和归属的不合格递延薪酬。他们还将有权在退休时享受养老金福利。如果指定的执行官在2025年底终止，他或她将收到他或她：
•遣散费、医疗保险和股权激励。在页面上的表格中103，我们展示了现金遣散费、持续的医疗保险和股权激励的持续归属的价值，就好像在下面所示的情况下，指定的执行官截至2025年底已经终止一样。要全面了解该表，请阅读该表后面的付款类型说明。
•没有控制权变更的好处。我们没有为我们指定的任何执行官制定任何控制权变更协议或安排。我们的2022年长期激励计划仅在收购方未就变更承担或替代根据该计划授予的未偿奖励的情况下提供控制权变更福利-在控制中。如果是这样，奖励将归属，任何业绩条件将被视为在控制权变更之日的目标或实际业绩水平中的较高者实现。如果未兑现的奖励被承担或替代，奖励将保持未兑现，并将在控制权变更后继续归属。
|
102
|
|
||||
| 姓名 | 付款类型 | 自愿 终止 ($) |
非自愿 终止 没有 原因 ($) |
非自愿 终止 有因 ($) |
死亡 ($) |
残疾 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| J·杜阿托 |
现金遣散费
|
$0
|
$2,215,385
|
$0
|
$0
|
$0
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
医疗保健覆盖率
|
89,000
|
97,000
|
89,000
|
50,000
|
88,000
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
股权激励
|
84,724,063
|
84,724,063
|
0
|
84,724,063
|
84,724,063
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
84,813,063
|
87,036,448
|
89,000
|
84,774,063
|
84,812,063
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| J·沃尔克 |
现金遣散费
|
0
|
1,292,262
|
0
|
0
|
0
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
医疗保健覆盖率
|
177,000
|
185,000
|
177,000
|
94,000
|
237,000
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
股权激励
|
40,029,623
|
40,029,623
|
0
|
40,029,623
|
40,029,623
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
40,206,623
|
41,506,885
|
177,000
|
40,123,623
|
40,266,623
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| J·陶伯特 |
现金遣散费
|
0
|
1,224,000
|
0
|
0
|
0
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
医疗保健覆盖率
|
113,000
|
122,000
|
113,000
|
62,000
|
157,000
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
股权激励
|
34,661,349
|
34,661,349
|
0
|
34,661,349
|
34,661,349
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
34,774,349
|
36,007,349
|
113,000
|
34,723,349
|
34,818,349
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| J·里德 |
现金遣散费
|
0
|
1,224,000
|
0
|
0
|
0
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
医疗保健覆盖率
|
0
|
22,000
|
0
|
12,000
|
22,000
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
股权激励
|
26,081,468
|
26,081,468
|
0
|
31,325,164
|
31,325,164
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
26,081,468
|
27,327,468
|
0
|
31,337,164
|
31,347,164
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| T. Schmid |
现金遣散费
|
0
|
1,169,231
|
0
|
0
|
0
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
医疗保健覆盖率
|
220,000
|
228,000
|
220,000
|
116,000
|
306,000
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
股权激励
|
17,567,196
|
17,567,196
|
0
|
17,567,196
|
17,567,196
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
17,787,196
|
18,964,427
|
220,000
|
17,683,196
|
17,873,196
|
||||||||||||||||||||||||||||||
因效力减少或特定资产剥离而终止
我们在2023年2月13日之前授予的未归属未偿PSU以及我们的期权和RSU在因效力减少（RIF）或特定资产剥离而终止的情况下受特别条款的约束（详见第76).截至2025年12月28日，每位被任命的执行官都有资格获得其长期激励的合格离职待遇。对于这些高管：
•由于RIF而终止的金额将等于上述终止时潜在付款表格的非自愿终止无因由一栏中的金额。
•因特定资产剥离而终止将导致与非自愿终止无因果栏中的金额相等的金额，但他们不会获得遣散费。
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2026年代理声明
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103
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现金遣散费
我们的遣散费计划为非自愿解雇的某些全职美国雇员提供福利。我们为每一年的服务提供两周的基本工资，并根据员工的水平保证最低工资。我们指定的执行官的最低工资是52周的基本工资。我们按照正常的发薪周期支付遣散费。我们不一次性支付遣散费。
为了根据我们的遣散费计划获得完整周数的基本工资，美国员工必须签署一份解除协议并遵守协议中规定的条件，其中可能包括遵守不竞争条款、解除所有索赔和权利，以及协议中规定的任何其他条款。如果美国雇员不签署释放协议，遣散费金额为四周基本工资。
在下表中，我们展示了页面表格中的现金遣散费金额如何103被计算出来了。
| 姓名 | 工资率为 年终 ($) |
年 合资格服务 (#) |
基薪延续周数 | 总金额 现金 遣散费 ($) |
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| 应计 (#) |
最低 (#) |
决赛 (#) |
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| J·杜阿托 | $1,600,000 | 36 | 72 | 52 | 72 | $2,215,385 | ||||||||||||||
| J·沃尔克 | 1,244,400 | 27 | 54 | 52 | 54 | 1,292,262 | ||||||||||||||
| J·陶伯特 | 1,224,000 | 20 | 40 | 52 | 52 | 1,224,000 | ||||||||||||||
| J·里德 | 1,224,000 | 2 | 4 | 52 | 52 | 1,224,000 | ||||||||||||||
| T. Schmid | 950,000 | 32 | 64 | 52 | 64 | 1,169,231 | ||||||||||||||
医疗保健覆盖率
终止雇佣关系后，所有非工会美国雇员将获得持续的医疗保险，该保险根据终止情况而有所不同。页上表格中的医疗保险金额103是持续医疗保险的现值。这些价值根据终止情况而有所不同，具体如下：
| 医疗保健 资格 上 终止 |
资格 | 符合条件 命名 执行人员 军官 |
自愿
终止
|
非自愿
终止
无缘无故
|
非自愿
终止
有因
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死亡 | 残疾 | ||||||||||||||||
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退休人员医疗合格
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服务满十年的55岁员工
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杜阿托
沃尔克
陶伯特
Schmid
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•退休人员医疗福利
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•一年的在职员工医疗福利
•此后的退休人员医疗福利
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•退休人员医疗福利
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•受益人的六个月在职员工福利
•此后退休人员医疗福利的遗属部分
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•在职员工医疗福利，直至离开残疾或65岁（以较早者为准）
•如果仍处于残疾状态，65岁时的退休人员医疗福利
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不符合退休人员医疗资格
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所有其他雇员
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芦苇
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•没有持续覆盖
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•在职员工离职期间的医疗福利-最长52周
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•没有持续覆盖
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•受益人的六个月在职员工福利
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•在职员工医疗福利，直至离开残疾或65岁（以较早者为准）
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注："
"表示有资格获得保险。
"表示有资格获得保险。
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104
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股权激励
薪酬中位数员工与CEO年度总薪酬的比例
2025年，我们全球薪酬中位数员工的年度总薪酬为91,000美元。我们首席执行官2025年的年度总薪酬为32,784，511美元。2025年两项金额之比为360比1。
我们使用了以下方法和假设来计算中位数薪酬员工的年度总薪酬：
•我们将100%的员工（首席执行官除外）纳入中位数计算，具体如下：
•我们收集了来自全球24个国家的薪资数据，这些数据占我们员工总数的92%。
•我们假设我们没有被纳入这个数据库的剩余8%的员工的薪酬低于中位数。这是一个保守的假设。如果假设低于中位数的任何雇员的薪酬高于计算的中位数，则实际的中位数会更高。
•我们计算了年度总薪酬，并使用以下方法对我们的员工进行排名：应税现金收入，其中包括工资、工资（常规、小时、加班、班次差异）、佣金、年度奖励和其他杂项现金收入；公司提供的养老金在2025年期间赚取的估计值以及公司在2025年期间对固定缴款退休计划的贡献（使用我们拥有公司提供的退休计划的每个国家的估计工资百分比）；以及公司提供的医疗和牙科保险覆盖范围的估计值，使用我们拥有公司提供的医疗和牙科计划的每个国家的估计每位员工金额。
•利用我们2025年年底的员工总数，我们从上往下倒数，找出了薪酬中位数的员工。我们至少有50%的员工的年度总薪酬金额高于9.1万美元。
•我们将薪酬中位数员工的年度总薪酬四舍五入到最接近的千美元。
我们的首席执行官在2025年的年度总薪酬为32,758，111美元，如上页薪酬汇总表中所述85加上26,400美元的医疗福利。
薪酬中位数员工与CEO的年度总薪酬之比，计算方法为我们首席执行官的年度总薪酬除以我们薪酬中位数员工的年度总薪酬。因为中位数薪酬员工的年度总薪酬是一个保守估计（如上所述），薪酬比率也是一个保守估计——实际比率可以更低，但不能更高。
与2024年中位数薪酬年度总薪酬的比较
我们的中位数薪酬员工2024年的年度总薪酬为8.3万美元。2025年的中位数为9.1万美元。如果汇率在2025年期间没有变化，中值将为8.9万美元。
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2026年代理声明
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105
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薪酬与绩效
在下表中，我们展示了我们的CEO（表中的首席执行官，或PEO）的薪酬和其他指定执行官的平均值，我们的累计股东总回报、净收入和年度相对股东总回报，以及我们的同行指数的累计股东总回报。我们高管的薪酬是使用薪酬汇总表和根据SEC规则实际支付的薪酬（CAP）中的总数显示的。
薪酬与绩效表
| A | B | C | D | E | F | G | H | I | J | ||||||||||||||||||||
| 初始固定100美元投资的价值基于： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 总结 Compensation 表格总数 PEO |
Compensation 实际支付 对PEO |
平均 摘要 Compensation 表格总数 非PEO近地天体 |
平均 Compensation 实际支付 对非PEO 近地天体 |
合计 股东 返回 |
同行组 合计 股东 Return（标普 医药 子指数） |
同行组 合计 股东 返回 （标普 医疗保健 设备 子指数） |
净 收入 （百万美元） |
年度 相对 合计 股东 返回 （%点） |
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| 2025 | $
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$
|
$
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$
|
$
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$
|
$
|
$
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% | |||||||||||||||||||
| 2024 |
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(
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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| 2021 |
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(
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PEO和平均补偿表汇总非PEO近地天体补偿表汇总（B和D栏）
B栏包括我们首席执行官薪酬汇总表总栏中报告的金额。D栏包括我们指定的执行官（不包括我们的首席执行官）的薪酬汇总表总栏中报告的金额的平均值。
在下表中，我们展示了哪些高管在2021-2025年被纳入B至E列。
| 行政名称 | PEO | 非PEO NEO | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| J·沃尔克 | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| P. Stoffels | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·陶伯特 | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A.麦克沃伊 | X | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| T. Mongon | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·里德 | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| P. Fasolo | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| T. Schmid | X | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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106
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实际支付给PEO的补偿和实际支付给非PEO NEO的平均补偿（C和E栏）
C栏包含了实际支付给我们CEO的薪酬金额。E栏包括实际支付给我们其他近地天体的平均赔偿金额。这些金额不是当前的现金支付。我们的退休福利只在退休后支付，我们的长期激励的价值随公司业绩（包括股价）而变化，直到它们被归属或行使（在期权的情况下）。
下表显示了为确定实际支付的补偿而对补偿总额进行的2025年调整：
| 行政人员 | 总结 Compensation 表合计 |
减 总结 Compensation 表格值 股权奖励 |
加 薪酬与 业绩价值 股权奖励 |
减 总结 Compensation 表格更改 在精算 现值 养老金福利 |
加 薪酬与 业绩 价值 养老金 福利 |
等于 Compensation 实际支付 |
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| PEO | $
|
$
|
$
|
$
|
$
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$
|
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| 非PEO近地天体的平均值 |
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|
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•The股权奖励补偿汇总表价值包括薪酬汇总表中股票奖励和期权奖励栏中报告的股权奖励的总授予日公允价值。
•The股权奖励的薪酬与绩效价值包括以下内容：
•对于在适用年度授予的奖励，公允价值：
•在年终时为未兑现且未归属的奖励。
•在适用年度归属的奖励的归属日期。
•以前年度授予的奖励，公允价值变动：
•年初至年末未兑现未归属的奖励。
•对于在适用年度归属的奖励，从年初至归属日。
•对于未能归属的奖励，从年初到零。
•截至每个计量日的公允价值是使用与根据美国公认会计原则估计授予时公允价值的估值假设和方法（包括预期期限、波动性、股息收益率和无风险利率）相一致的估值假设和方法确定的。用于计算期权公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设存在以下重大差异：
•薪酬与业绩估值的无风险利率范围为3.6%至4.3%，而授予日估值的范围为2.0%至4.3%。无风险利率因授予日和估值日的宏观经济变化而有所差异。
•支付对业绩估值的预期期权期限估计范围为4.1年至6.1年，而授予日估值为7.0年。由于我们考虑了行使行为的潜在变化，并将时间的流逝纳入奖励的生命周期，预期期限较授予日有所下降。
•我们计算了预计未来归属的PSU数量，假设：
•2024-2026年与相对TSR业绩挂钩的PSU归属于目标的95.2%，累计调整后EPS业绩归属于目标的150.2%。
•2025-2027年与相对TSR业绩挂钩的PSU归属于目标的200.0%，累计调整后EPS业绩归属于目标的114.1%。
•所有其他估值假设与授予日假设没有重大差异，计算方法没有变化。有关授予时使用的估值假设的更多详细信息，请参阅10-K表格合并财务报表附注的普通股、股票期权计划和股票补偿协议。
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2026年代理声明
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107
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下表显示了股权奖励的薪酬与绩效价值中包含的2025年金额。
| 行政人员 | 年终交易会 股权价值 授予的奖项 期间 适用年份 |
公平变动 价值截至 任何年终 上一年 奖项 保持 截至 年终 |
公平变动 价值截至 归属日期 任何前一年 奖项 期间归属 适用年份 |
公允价值 结束 上一年 股权奖励 未能 满足归属 条件在 这一年 |
支付与 业绩 股权价值 奖项 |
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| PEO | $
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$
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$
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$
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$
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| 非PEO近地天体的平均值 |
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•The薪酬汇总表养老金福利精算现值变动包括在薪酬汇总表的养老金和不合格递延薪酬变化栏中报告的养老金价值变化。
•The养老金福利的薪酬与绩效价值包括以下内容：
•服务成本。为我们的CEO或NEO提供的服务精算确定的养老金服务成本。
•前期服务成本。福利公式将适用年度内的计划修订（或启动）中授予的福利（或减少的福利贷记）的全部成本归因于计划修订或启动之前的期间提供的服务。
•计算养老金福利的2025年工资与绩效值时扣除或增加的金额如下：
| 行政人员 | 服务成本 归因于 适用年份 |
前期服务成本 期间介绍的 适用年份 |
支付与 性能值 养老金福利 |
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| PEO | $
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$
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$
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| 其他近地天体平均值 |
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股东总回报及同行集团股东回报（F、G、H栏）
F、G和H列是公司（F列）、标普制药行业指数（G列）和标普医疗设备行业指数（H列）在所示的每一年中，从2021财年初到年底的100美元投资的累计股东总回报。股东总回报包含股价增值，并假设股息再投资。
净收入（第一栏）
第一栏包括公司经审计的财务报表中报告的公司净收入，以百万计。2021-2023年的净收入包括消费者健康业务，该业务于2023年8月从强生中分离出来，名称为Kenvue。2023年的净收入还包括出售Kenvue的收益。不包括这项业务的持续经营业务净收入在2021年、2022年和2023年分别为178.01亿美元、163.70亿美元和133.26亿美元。
J列包括公司与竞争对手复合同行集团每个会计年度的TSR之间的百分比差异。
我们使用三年相对TSR作为PSU绩效衡量标准，将实际支付给高管的薪酬与公司业绩挂钩。我们在表中包含一年的相对TSR，因为它会影响每年表现突出的三个重叠的PSU性能周期。此外，SEC的指导意见排除了对表中的绩效衡量使用多年绩效衡量期的可能性。
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108
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财务业绩计量
我们在年度和长期激励计划中使用的财务指标是我们最重要的财务指标。如第页高管薪酬的组成部分所述58，我们的年度激励措施旨在激励实现我们的近期优先事项，与我们的长期战略计划一致。我们的长期激励措施旨在激励实现我们的长期目标、股东总回报和股价增长，以及留住高管。
| 年度奖励 财务业绩计量 |
长期激励 财务业绩计量 |
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注：运营销售额、调整后运营EPS、自由现金流和累计调整后运营EPS为非GAAP衡量指标。见页面79到81了解详情。我们使用三年相对TSR作为PSU性能度量。然而，美国证券交易委员会的指导将薪酬与业绩表最后一栏中包含的公司选定衡量标准限制为一年期。因此，我们在分析页上薪酬与绩效表中提供的信息时，将CAP与年度相对TSR进行了比较106.年度相对TSR直接冲击每年表现突出的三个重叠PSU性能周期。
我们的年度激励措施还包括我们的战略目标，这些目标涵盖了对我们的短期和长期成功都至关重要的一系列项目。我们优先考虑在我们的运营执行、产品开发和管道增长、我们的员工、关键战略举措方面的卓越表现，这些举措使我们能够根据我们的目标驱动的目标实现持续增长和业绩。我们在page上描述了我们与2025年战略目标的对比表现61.
分析薪酬与绩效表中提供的信息
我们描述了实际支付的薪酬与公司累计股东总回报、净收入和年度相对股东总回报之间的关系，从第页开始110.我们还将公司的累计TSR与同行指数进行比较。
2021-2022年PEO和NEO的变化
重要的是要记住，我们的首席执行官和指定的执行官都发生了变化，这使得实际支付的薪酬的逐年比较变得困难。最重要的是我们对CEO的改变。2021年，Gorsky先生是我们的首席执行官（表中的PEO），2022年、2023年、2024年和2025年，Duato先生是我们的首席执行官。
随业绩变化而实际支付的补偿部分
每年实际支付的薪酬中随业绩变化的部分是我们每年的激励支出、每年授予的长期激励奖励的公允价值和当年股权奖励的公允价值变动。
关于我们年度奖励支出的决定在我们的2022、2023、2024和2025年代理报表和本代理报表中进行了描述。关于我们的长期激励奖励的决定在我们的2021、2022、2023、2024和2025年代理报表中进行了描述。
加上年内股权奖励的公允价值变动，是CAP与薪酬汇总表中报告的总额之间最显着的与业绩相关的差异。年内股权奖励的公允价值变动随我们的年度股价升值和相对于我们的PSU目标的表现而变化。
我们使用多个绩效衡量标准
我们使用七个财务绩效衡量我们的年度和长期激励。我们还根据个人表现，每年改变我们的长期激励赠款的规模。因此，没有任何单一的财务绩效衡量标准可以完全描述CAP的变化，特别是因为大多数衡量标准都与年度或三年目标进行了比较。
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2026年代理声明
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109
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实际支付的补偿款及累计TSR
下图将实际支付给我们CEO的薪酬和我们其他NEO的平均值与公司的累计TSR进行了比较。
如上页所述63，我们相对于竞争对手复合同行的三年TSR是我们的PSU绩效衡量标准之一。然而，没有同行比较的公司累计TSR并不是我们在年度或长期激励计划中使用的绩效衡量标准之一。
公司的累计股东总回报既包括我们每年的股价升值，也包括再投资股息的影响。因为我们的高管薪酬大部分是基于股权的长期激励，其价值随公司价格而变化，因此我们的CAP与TSR的年度股价增值部分保持一致。股息混淆了这种关系，因为它们被计入累计股东总回报，但不被计入CAP，因为我们不支付未归属股权奖励的股息。
CAP与TSR
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n
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PEO上限
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n
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非PEO NEO的平均值
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—
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股东总回报
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实际支付的补偿金和净收入
页面上的图表111将实际支付给我们CEO的薪酬和我们其他NEO的平均薪酬与公司的净收入进行比较。
如页面所述62和63，调整后营运EPS是我们的年度激励措施之一，三年累计调整后营运EPS是我们的PSU绩效措施之一。这些措施与我们在每年年初为年度激励和在每个三年业绩期之初为事业单位设定的目标进行了比较。
虽然年度净收入会影响我们调整后的运营EPS和三年累计调整后的运营EPS，但它不是我们在年度或长期激励计划中使用的绩效衡量标准之一。因此，CAP与公司年度净收入的任何关系充其量都是间接的，因为它不是我们薪酬计划中的绩效衡量标准，也不与任何目标进行比较。
第一栏包括公司经审计的财务报表中报告的公司净收入，以百万计。2021-2023年的净收入包括消费者健康业务，该业务于2023年8月从强生中分离出来，名称为Kenvue。2023年的净收入还包括出售Kenvue的收益。不包括这项业务的持续经营业务净收入在2021年、2022年和2023年分别为178.01亿美元、163.70亿美元和133.26亿美元。
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110
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CAP与净收入
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n
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PEO上限
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n
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非PEO NEO的平均值
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—
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净收入
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实际支付的补偿款与年度相对股东总回报
页面上的图表112将实际支付给我们CEO的薪酬和我们其他NEO的平均薪酬与公司的年度相对TSR进行比较。
年度相对TSR直接冲击每年表现突出的三个重叠PSU业绩周期。较高的年度相对TSR增加了未偿还PSU的公允价值，相反，较低的年度相对TSR减少了未偿还PSU的公允价值。
业绩对比我们的年度激励目标、三年累计调整后运营EPS PSU目标以及每年授予的长期激励奖励的公允价值变动混淆了CAP和年度相对TSR的关系，因为它们独立于年度相对TSR。
注：我们使用三年相对TSR作为PSU绩效衡量标准。然而，SEC的指导意见将这些措施限制在一年的期限内。
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2026年代理声明
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111
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CAP与年度相对TSR
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n
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PEO上限
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n
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非PEO NEO的平均值
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年度相对TSR
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年度相对TSR
| 股东总回报 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||
| 强生 | 12.8 | % | 8.0 | % | (8.6 | %) | (4.8 | %) | 47.5 | % | |||||||
| 竞争对手复合 | 15.2 | 2.4 | 10.0 | 15.1 | 23.0 | ||||||||||||
| 一年相对TSR（强生减去竞争对手综合） | (2.4) | 5.6 | (18.6) | (19.9) | 24.5 | ||||||||||||
竞争对手综合同行集团内每个业务组的TSR根据公司上一年的销售组合加权，如下表所示。继我们的消费者健康业务分离后，消费者健康集团被从竞争对手复合同行集团中移除。见页面74了解更多细节。
竞争对手复合同行组权重
| 商业集团 | 2021 | 2022 | 2023 （Kenvue前 分离） |
2023 （后- 肯维尤 分离） |
2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 创新医药 | 54.7 | % | 55.1 | % | 55.4 | % | 65.7 | % | 63.8 | % | 64.1 | % | ||||||||
| MedTech | 27.8 | 28.9 | 28.9 | 34.3 | 36.2 | 35.9 | ||||||||||||||
| 消费者健康 | 17.5 | 16.0 | 15.7 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||||
| 合计 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||||
注：由于四舍五入，单个成分的总和可能不反映总权重。
各事业群的TSR由各公司的年初市值加权得出。各事业群的公司见上页表格113.
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112
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竞争对手复合同行组
| 创新医药 | MedTech | 消费者健康 （2023年8月后剔除） |
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| 艾伯维公司 | 爱尔康，公司。 | 拜尔斯道夫股份公司 | ||||||
| 安进公司 | 博士伦公司。 |
高露洁公司
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| 阿斯利康 PLC | 波士顿科学国际有限公司 | 欧莱雅集团 | ||||||
| 百时美施贵宝公司 | The Cooper Companies, Inc. |
宝洁公司
|
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| 礼来公司 | 直觉外科公司 | 利洁时集团有限公司 | ||||||
| GlaxoSmithKline plc | 美敦力公司 | Unilever Plc | ||||||
| 默沙东公司 | 施乐辉公司 | |||||||
| Novartis AG | 史赛克公司 | |||||||
| 辉瑞公司 | 齐默巴奥米特控股，Inc | |||||||
| 罗氏控股有限公司 | ||||||||
| 赛诺菲 | ||||||||
公司累计TSR及同业集团累计TSR
下图将表中所示的公司累计TSR与我们的两个同行指数：标普医药指数和标普医疗保健设备指数的累计TSR进行了比较。
我们不使用标普医药指数或标普医疗保健设备指数的累计TSR作为对我们NEO的激励措施。然而，我们确实将三年相对TSR与我们的竞争对手复合同行组作为我们的PSU衡量标准之一，正如我们在页面上的PSU目标设定过程中更详细描述的那样63.因此，CAP与我们的三年相对TSR与我们的竞争对手复合同行组的关系对于表中所示的每个重叠的PSU性能期间都是直接的。
公司及同业集团累计TSR
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—
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公司TSR
|
—
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标普制药TSR
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—
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标普医疗保健设备TSR
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2026年代理声明
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113
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股权授予实践
股权奖励授予做法
我们通常按预定时间表向我们指定的执行官授予股权奖励。委员会可以在特殊情况下批准非周期补助金，例如在雇用官员时。
委员会在确定股权奖励的时间和条款时不考虑重大非公开信息（MNPI）。
公司确实
不是时间
以影响高管薪酬价值为目的的MNPI披露。
在财政年度结束后，委员会审查公司的业绩并任命执行官，并根据该审查，委员会批准年度股权奖励
2月第二个星期一
.全体董事会在2月的第二个星期二批准了CEO的年度股权奖励。从2024财年开始，每年的授予日被确定为2月15日。
下表列出了在公司提交10-K表格之前四个工作日至之后一个工作日期间上一个财政年度授予我们指定的执行官的股票期权的信息。F栏显示了公司股价在重大非公开信息披露时间附近的走势。（0.57%）的变化表明，随着我们的10-K提交，我们股票的收盘市场价格略有下降。公司在2025财年的任何其他时间都没有向NEO授予股票期权。
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A
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B
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C
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D
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E
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F
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| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 奖项 |
行权价格 该奖项的 ($) |
授予日期 公允价值 奖项 ($) |
收盘市价变动百分比 之间的裁决所依据的证券 日前结束的交易日 披露重大非公开信息和 紧接其后开始的交易日 重大非公开信息的披露 (%) |
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| J·杜阿托 |
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$
|
$
|
|
% | |||||||||||
| J·沃尔克 |
|
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| J·陶伯特 |
|
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| J·里德 |
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| T. Schmid |
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内幕交易政策
我们
维持
公司及其董事、高级职员和雇员进行公司证券交易的内幕交易政策。这些政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规和适用的交易所上市标准。
政策禁止受保人在了解有关公司或其证券的MNPI的情况下交易公司证券和相关衍生证券。内部人士也被禁止在与公开发布我们的季度业绩相关的不同时期进行证券交易，某些个人在参与公司证券的任何交易之前必须获得我们法律部门的预先许可。
我们为董事、执行官和内部人士提供的股票交易政策副本已作为我们截至2025年12月28日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。
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114
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审计事项
审计委员会报告
审计委员会通过对公司的财务管理、内部审计师、独立审计师、财务报告控制以及会计政策和程序进行监督，向公司董事会报告并代表其行事。公司管理层负责编制公司的财务报表和内部控制制度，独立核数师负责审计该等财务报表，并就财务报表是否在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量发表意见。审计委员会负责监督公司管理层和独立审计师开展这些活动。
在此背景下，审计委员会已与管理层以及内部和独立审计师举行会议并进行讨论（包括在每个季度审计委员会会议上与首席审计执行官、独立审计师、首席财务官和首席法务官举行非公开会议）。管理层向审计委员会表示，公司截至2025年12月28日止财政年度的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立审计师审查并讨论了合并财务报表。
审计委员会与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项，包括重要会计政策、替代会计处理和估计、判断和不确定性以及关键审计事项。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会和独立审计师已讨论了审计师独立于公司及其管理层的问题，包括这些书面披露中的事项。此外，审计委员会审议了独立审计员提供的非审计服务以及独立审计员就这些服务收取和预计将收取的费用和成本，如第页所示117本代理声明。独立核数师自2003年2月10日起提供的所有非审计服务，以及与该等服务有关的费用及成本，已根据审计委员会采纳的审计及非审计服务预先批准政策，由审计委员会预先批准。这一政策将在page上进行更详细的讨论118本代理声明。在批准保留这些非审计服务的独立审计师时，审计委员会已考虑保留提供这些服务的独立审计师是否与保持审计师独立性相一致。
根据与管理层和公司独立核数师的审查和讨论，审计委员会认为，独立核数师提供的非审计服务与核数师的独立性相符，且不存在损害。
审核委员会亦已与公司内部及独立核数师（不论管理层是否在场）讨论他们对公司内部会计控制及公司财务报告整体质量的评估。
为进一步依赖与管理层和公司独立核数师的审查和讨论，审计委员会于2026年2月10日向董事会建议，且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月28日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。
H. Joly，董事长
J. G. Morikis
D. E.平托
M. A. Weinberger
J. G. Morikis
D. E.平托
M. A. Weinberger
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2026年代理声明
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批准委任独立注册会计师事务所
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审计委员会监督独立审计师的资格、独立性和业绩，并对任命、保留、补偿、评估和酌情终止独立审计师负有最终责任。
董事会审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司及其子公司2026财年的独立注册会计师事务所。根据新泽西州的法律，不需要股东批准任命，但作为良好公司治理的事项，董事会已决定在年度会议上确定股东对任命的立场。批准需要在年度会议上获得过半数票的赞成票。如果任命未获批准，审计委员会将重新考虑该任命。
在2025和2024财年，普华永道会计师事务所不仅担任公司及其子公司的独立注册会计师事务所（与我们的合并财务报表的综合审计和财务报告内部控制相关的工作），还代表公司及其子公司提供其他服务。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的规则禁止独立审计师为审计客户提供某些非审计服务。普华永道会计师事务所有限公司已根据适用的规则和规定提供服务。预计罗兵咸永道会计师事务所将继续向公司及其子公司提供某些会计、额外审计、税务和其他服务，这是适用的规则和法规允许的。
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董事会建议股东投票批准任命普华永道会计师事务所为2026财年独立注册公共会计师事务所。
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甄选及聘用审计事务所
审计委员会认识到，审计师的独立性对于确保公司财务报告的质量和可靠性至关重要。因此，鉴于公司运营的范围和复杂性，我们的独立审计师甄选流程旨在保持审计师的独立性，同时考虑到连续性的必要性，以确保高质量的审计。审计委员会定期评估独立审计师，并每年审查审计质量、任期和审计费用的适当性，包括拥有长期审计师的好处和风险以及确保其独立性的流程和控制措施。
罗兵咸永道会计师事务所及其前身至少从1920年起就担任强生的独立审计师。审计委员会认为，通过利用普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）对我们的全球运营和业务、会计政策和做法以及内部控制的深厚机构知识，这一长期任期将带来更高质量的审计工作和更高的运营效率。为确保持续的核数师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换我们的独立注册会计师事务所。此外，结合规定的每五年轮换一次审计公司的牵头项目合作伙伴，审计委员会及其主席直接参与了普华永道会计师事务所牵头项目合作伙伴的甄选。
审计委员会和董事会成员认为，继续保留普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合我们公司和股东的最佳利益。
审计和非审计费用
审计委员会负责与保留普华永道会计师事务所有关的审计费用谈判。下表列出了普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）在2025年和2024年就审计和非审计服务（以及与这些服务相关的所有自付费用）收取或预计将收取的费用总额，分类为审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用。下表介绍了在每个此类类别中提供的服务的性质。
| 实际费用（千美元） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 审计费用 | $41,735 | $39,510 | |||||||||
| 审计相关费用 | 9,090 | 7,335 | |||||||||
| 审计和审计相关费用总额 | 50,825 | 46,845 | |||||||||
| 税费 | 2,360 | 2,580 | |||||||||
| 所有其他费用 | 675 | 1,600 | |||||||||
| 费用总额 | $53,860 | $51,025 | |||||||||
审计费用。包括为审计我们的合并财务报表、季度审查、法定审计、签发安慰函和同意书以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务。
审计相关费用。包括与雇员福利计划审计相关的保证和相关服务、与合并和收购相关的尽职调查、与收购和处置相关的会计咨询和审计，包括计划中的骨科业务分离、系统实施前审查、内部控制审查、证明法规或法规未要求的服务、关于编制法定财务报表的建议、关于财务会计和报告标准的咨询以及其他与审计相关的费用。
税费。包括税务合规（审查或准备美国公司和国际纳税申报表、协助税务审计、审查某些费用的税务处理和为合规目的的转移定价文件）、州和地方税务规划，以及就各种国内和国际税务事项进行磋商。
所有其他费用。包括不包括在审计、审计相关或税务类别中的费用，包括会计研究软件、基准测试、非财务指标保证、市场评估、系统和组织控制报告以及其他运营审查。
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审计和非审计服务的预先批准
根据审计委员会于2003年通过的审计和非审计服务预先批准政策，审计委员会必须预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。如下文所述，该政策规定了独立审计员将履行的服务的这种预先批准的程序和条件。该政策既利用了对某些特定服务的一般预先批准框架，也利用了对所有其他服务的特定预先批准框架。
每年，请审计委员会预先核准本年度独立审计员的聘用以及审计服务、审计相关服务（与审计员审查财务报表的业绩合理相关或传统上由独立审计员执行的鉴证和相关服务）和税务服务（如税务合规、税务规划和税务建议）的预计费用。此外，以下特定的日常和经常性其他服务也可能普遍预先批准本年度、审计或审查第三方以评估合同遵守情况、非财务指标保证以及系统和组织控制报告。
每年批准的费用金额在审计委员会年内定期安排的会议上根据需要进行更新。如任何服务的实际费用超过原预先批准的金额5%，则需要额外的预先批准，不包括货币换算的影响。
如果我们希望聘请独立审计师从事上述不被视为须经一般预先批准的其他服务，那么审计委员会必须批准此类具体聘用以及预计费用。在任何费用可以超过为特别批准的服务批准的费用之前，需要额外的预先批准。
如果我们希望聘请独立审计师提供上述一般未获预先批准的额外服务，那么此类聘用将提交审计委员会在其下一次定期会议上进行预先批准。如果项目的时间安排需要加快决定，那么我们可能会要求审计委员会主席预先-批准订婚。主席的任何此类预先批准随后将在下一次委员会会议上向委员会其他成员报告。无论如何，在独立审计员开始任何聘用之前，需要审计委员会或审计委员会主席预先批准任何聘用。
2025年，根据豁免预下的规则的微量例外，没有向普华永道会计师事务所支付任何费用-某些非审计服务的批准。
罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席年度股东大会，如果他们愿意，将被允许发表声明。此外，他们将可以在年会期间回答股东提出的适当问题。
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股东提案——独立董事会主席
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以下股东提案已由The Accountability Board，Inc.，401 Edgewater Place，Suite 600，Wakefield，MA 01880提交给公司在年度会议上采取行动，该公司拥有至少价值25,000美元的公司普通股股份的实益拥有人。股东提案的通过需要获得在年度会议上投票的过半数股份的赞成票。提案案文如下：
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已解决：股东要求董事会通过一项政策，并根据需要修改章程，要求董事会主席为独立董事。该政策可规定：（i）如果主席在任何时候不再独立，董事会应以新的、独立的主席取代主席；（ii）如果没有独立董事并愿意担任主席，则放弃遵守本政策；（iii）该政策应前瞻性地适用，以便不违反在其通过时存在的任何合同义务。
Dear fellow股东：
强生一项寻求独立主席政策的2021年股东提案几乎获得通过，获得超43%的选票。鉴于如此高的支持，我们要求股东再次考虑这个问题。
首先，考虑一下近期强生的财务表现。
该公司在2021年年会召开的两个月前发布的2020财年10-K（同样是43%的选票支持董事会主席独立性）显示，强生的五年股东回报率低于标普 500指数和标普医疗保健设备指数——但结束了相对于标普医药指数的表现。然而，其2024财年10-K的以下数据显示，该公司最近表现不佳所有这三个指数.
展望未来，我们认为有必要采取不同的做法。
强生经常指出其首席独立董事是与其非独立CEO/主席的制衡。但考虑到这些业绩担忧，我们认为这种结构显然没有充分保障股东利益。
正如Glass Lewis所说，“当董事会由独立主席领导时，股东会得到更好的服务。”机构股东服务公司（ISS）报告称，“董事会主席最好是独立董事，以帮助为执行管理层提供适当的制衡。”
将董事长和首席执行官分开——这是独立性政策的必要组成部分——将使公司治理更好地与股东利益保持一致，并有助于董事会监督管理层和董事会代表股东履行其角色和责任的能力。这将使首席执行官能够将更多的精力集中在运营公司上，同时主席将领导董事会发挥其基本监督作用。这也将使该公司更好地与大多数标普 500指数板保持一致，其中60%的公司目前拥有独立的董事长和首席执行官。
总而言之，通过这项提议将确保一个治理框架，增加问责制和明确分离领导职责——我们认为这一点始终很重要，但对于表现不佳的公司来说尤其如此。谢谢你。
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董事会反对股东提议的声明
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董事会建议对通过本提案投反对票，理由如下：
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通过一项要求董事会主席为独立董事的政策可能会限制董事会选择最适合担任这一职务的人的灵活性。
董事会认为，重要的是保留其根据对公司所面临的独特环境、文化和挑战以及有效主席可能需要的个人技能和经验的评估来确定最合适的领导结构的权威。正如页面上的“项目1：选举董事”中所讨论的12到21在这份代理声明中，除我们的首席执行官外，所有被提名的董事都是独立的，具有不同的背景、经验和观点。此外，我们的独立董事适当地挑战管理层，并展示了董事们所期望的自由思考。鉴于这种构成，我们的董事会处于非常有利的地位，可以评估各种类型的董事会领导结构的相对利益和挑战，考虑股东的观点，并最终决定哪种结构和个人最符合我们利益相关者的利益，正如我们的信条中所定义的那样。董事会有机会，正如我们目前的原则和公司治理所规定的那样，在任何特定时间在任何情况下修改其领导结构，对于公司实现其长期战略和管理不可预见的风险至关重要。鉴于我们经营所处的动态和竞争环境，我们的董事会认为，保持灵活性以调整其领导结构以最适合我们公司，并在短期和长期挑战随时间演变时应对这些挑战至关重要。
我们的董事会认为，我们目前的治理结构已经提供了提案所寻求的独立领导和监督。
我们的董事会认识到建立并建立一个强大的结构以确保董事会以适当独立的方式运作的重要性。为推进这一结构，董事会确保首席独立董事的角色是稳健的，并由有时间和经验履行这些职责的董事担任，其中包括（其中包括）：
•批准发送给董事会的信息并确定管理层信息流动的及时性；
•批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•提前批准委员会会议日程；
•参与制定，并最终批准每次董事会会议的议程；
•有权召集独立董事会议和常务会议；
•主持主席/首席执行官未出席的董事会所有会议，包括独立董事的执行会议；
•与主要股东或其他外部人士会面，视需要；
•监测委员会主席向全体委员会提供的信息流动情况；
•领导主席/首席执行官的年度绩效评估，必要时区分作为主席的绩效和作为首席执行官的绩效；
•领导董事会的年度绩效评估；和
•引领CEO接班进程。
这一角色的职责相当大，与独立主席的职责有很大重迭，促进了强有力的管理监督和问责制。由于这一角色的要求，首席独立董事只有在董事会根据提名和公司治理委员会的建议批准后才能担任另一家上市公司的董事会主席、首席董事或首席执行官。主席和强有力的首席独立董事的双重角色对于平衡对董事会的投入非常重要。页面上的表格26这份委托书更详细地描述了我们的首席独立董事的职责和责任。股东和其他利益相关方可随时按公司网站“联系董事会”部分所述联系我们的首席独立董事，网址为www.investor.jnj.com/governance/corporate-governance-overview.
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董事会的独立委员会结构使其能够有效监督和支持公司企业风险管理框架的实施。
董事会的五个主要委员会中的每一个委员会完全由独立董事组成，每个委员会由一名独立董事主持。Duato先生目前是我们董事会唯一的非独立成员，他不是我们董事会五个主要委员会中任何一个的成员。董事会认识到其在监督管理层履行其风险管理职责以及评估和管理公司面临的各种问题的流程方面发挥的重要作用。公司独立董事定期召开高管会议，监管合规与可持续发展委员会（RCSC）和审计委员会分别与首席质量官和首席审计执行官等主要合规负责人定期举行非公开会议，讨论公司面临的风险，并就风险、控制和其他事项征求坦诚的反馈和见解。董事会的每个委员会在风险监督方面发挥作用，RCSC在监督公司风险方面发挥主导作用。
董事会考虑了广泛的股东反馈，并审查了当前的市场发展。
在确定公司的最佳治理结构时，我们的董事会审查了当前的市场发展，并仔细听取了广泛的股东反馈，包括过去几年收到的反馈。我们的首席独立董事和其他董事，包括RCSC主席，参与了许多此类活动。2025年，我们与代表我们已发行股份约58%的股东进行了接触，我们的许多主要股东认为，董事会决定在董事会结构方面保持灵活性，包括主席职位，这对董事会不仅独立运作而且以所有利益相关者的最佳利益行事非常重要。有关更多详细信息，请参阅页面上的“股东参与”38本代理声明。与我们的许多股东保持一致，我们的董事会认为，禁止我们的首席执行官兼任我们的主席的公式化“一刀切”政策剥夺了公司目前领导结构的好处，也不会导致更好的治理或监督。
我们的董事会仍然认为，在当前情况下，我们现有的领导结构对公司最有效。
我们的提名和公司治理委员会每年都会在执行会议上审查董事会领导结构。这项审查包括（其中包括）公司现有政策、做法和人员的有效性，以帮助确保强有力的、独立的董事会监督，以及董事长在担任董事长一职时的有效性。有关更多详细信息，请参阅第页“董事会领导Structure”24.根据委员会最近的审查和指导，我们的董事会认为公司受益于杜先生ATO作为我们董事会主席的服务。此外，鉴于Duato先生比任何其他董事会成员都更接近于我们公司的业务，并且拥有在强生超过30年的运营和领导经验，Duato先生的职业经历使他能够为在高度监管行业（例如医疗保健）中运营的公司提供有效的领导。独立董事认定，有在这两个角色中都有一位明确的领导者，拥有深厚的行业专业知识和公司知识，在内部和外部提供高效和有效的领导。如今，强生通过将这些角色结合在一起，受益于领导层的统一和公司一致性，而这一提议将剥夺董事会在选择未来最适合担任主席的个人时行使其商业判断力的宝贵灵活性。我们的董事会将继续监测这一主题，考虑其在市场上观察到的情况、公司治理界观点的演变，最重要的是，董事会认为什么最符合强生及其利益相关者的最佳利益。董事会坚信，当它能够灵活选择最适合应对随着时间推移而演变的短期和长期挑战的领导结构时，它最有能力为这些利益相关者服务。
因此，建议股东投票反对这项提案。
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其他信息
本代表声明是在董事会为年度股东大会征集代表时提供的。这份委托书、代理卡和我们向股东提交的2025年年度报告将于2026年3月11日或前后分发给我们的股东。
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有表决权的股东及投票标准
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在2026年2月24日营业结束时，我们普通股的在册股东有权收到我们的年度会议通知，并有权在年度会议的任何休会或延期中投票。每一股普通股赋予其所有者一票表决权。于2026年2月24日，共有2,408，613,219股发行在外。
要构成法定人数，有权投票的股份的大多数必须亲自或通过代理人在年度会议上代表。批准每个表决项目，包括选举董事，需要在年度会议上获得多数票的赞成票。为确定对这些事项的投票数量，仅包括“赞成”或“反对”的投票；弃权票和经纪人不投票仅用于确定出席年度会议的法定人数。
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如何投票
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我们鼓励您在年会召开前使用以下投票方式之一进行投票。
请确保您手中有您的通知（可能已以电子方式发送给您）、代理卡或投票指示表格并遵循指示。
登记股东：直接在我们的股票登记处Computershare持有股份的股东，可以通过以下四种方式中的任意一种进行投票：
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去投票通过互联网会前,前往您的代理卡或通知上列出的网站。
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去投票通过电话，拨打您的代理卡上指定的电话号码或您的通知上列出的网站上的电话号码。
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如果您通过互联网或电话投票，您的投票指示可能会在美国东部时间2026年4月22日晚上11：59之前传送，但在一项强生员工储蓄计划中持有的股份除外，该计划必须在美国东部时间2026年4月21日下午5：00之前提交。见page上的强生员工储蓄计划124关于根据我们的储蓄计划持有的股份的投票指示。
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如您收到您的代理材料的纸质副本，请在邮戳中标记、签名、注明日期并归还您的代理卡-为投票提供的付费信封邮寄。
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去投票虚拟会议期间，参观www.virtualshareholdermeeting.com/JNJ2026并使用您的16位控制号码。
无论您是否计划参加年会，我们敦促您使用上述方法之一在会议之前投票并提交您的代理。
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实益股东：通过银行或经纪人等机构记录持有人实益持有股份（有时称为“以街道名称”持有股份）的股东将收到该记录持有人的投票指示。如果您希望亲自在年度会议上投票，您必须从您的股份记录持有人处获得法定代理人并在年度会议上提交。
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股东年会出席情况
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2026年年会将以虚拟形式在线举行。
截至记录日期的股东可通过登录以下网址以虚拟方式出席我们的年度股东大会、投票和提交问题：www.proxyvote.com/JNJ.要登录，股东（或其授权代表）将需要您的通知上、您的代理卡上或您的代理材料随附的投票说明中提供的16位控制号码。会议召开当天，股东应登录www.virtualshareholdermeeting.com/JNJ2026.
如您无法找到您的16位控制号码，请致电股东大会登记电话支持（免费电话）844-983-0876或（国际长途电话）303-562-9303，或电邮AnnualMeeting@its.jnj.com寻求援助。
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其他事项
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董事会不打算在年会前提出其他事项，但与年会进行有关的事项除外，我们也没有及时收到任何股东的通知，表示有意在年会上提出任何其他提案。就任何由董事会或其他人适当提交年度会议的事项，随附代理人中指定为代理人的人或其替代人将根据其最佳判断进行投票。
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通知和访问
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根据SEC的“通知和访问”规则，我们通过互联网向许多股东分发代理材料，以节省成本和纸张。使用这种分发方式，在2026年3月11日或前后，我们邮寄了关于代理材料可用性的重要通知（通知），其中包含有关我们2026年年会的基本信息以及如何查看所有代理材料并通过互联网以电子方式投票的说明。如果您收到通知并倾向于通过普通邮件或电子邮件接收代理材料，请按照通知中的说明提出此请求，材料将通过首选方式迅速发送给您。如果您希望通过电话投票而不是网络投票，通知上列出的网站（www.proxyvote.com/JNJ）有电话投票说明。
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代理投票
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你的代理人授权另一个人在年度会议上代表你投票表决你的股份。如果您的有效代理人通过网络、电话或邮件及时收到，指定为代理人的人员将根据您的指示投票表决您的股份。我们已指定两名执行官作为2026年年度股东大会的代理人：J. Wolk和E. Forminard。
如果本代理声明中未提及的任何其他事项适当地在年度会议之前提出，指定的代理人将酌情投票。如任何董事提名人因未预料到的事件而拒绝或不能任职，贵公司的股份将被投票给董事会指定的人以取代该被提名人，或者，董事会可减少董事会的董事人数。
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不投票的影响
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签署并返回但不包含投票指示的代理人将被投票：
•第1项：选举我们的12名董事提名人。
•第2项：咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬。
•第3项：批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
•反对项目4：股东提案。
•在指定的代理持有人的最佳判断下，是否有任何其他事项被适当地提交到年度会议之前。
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2026年代理声明
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撤销你的代理或改变你的投票
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登记股东可以在年会召开前的任何时候通过以下方式更改您的代理投票或撤销您的代理：
•返回一张签名的代理卡，日期更晚。
•通过互联网或电话以电子方式授权新的投票。
•在您的原始代理在年度会议上投票之前，将您的代理书面撤销送达我们主要办公地址的公司秘书办公室。
•在年度会议上以虚拟方式提交选票。
实益股东可以按照贵银行、经纪人或其他记录持有人提供的具体指示提交新的投票指示。如果您从您的银行、经纪人或其他记录持有人处获得法定代理人，您也可以在年会期间投票。
您亲自出席虚拟年会并不会撤销您的代理。除非您在年会上投票，否则您在年会之前或年会上的最后一位有效代理人将被用来投票。
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强生员工储蓄计划
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如果您持有强生员工储蓄计划的股份，您将收到一张代理卡或通知（以电子方式或邮寄方式），其中包含您的储蓄计划中为您持有的股份，以及直接以您的名义登记的任何其他股份（但不包括通过银行、经纪人或其他记录持有人实益持有的股份）。如您在美国东部时间2026年4月21日下午5：00之前通过互联网、电话或邮件提交计划股份的投票指示，您的储蓄计划的受托人将按照您的指示对您的股份进行投票。你的投票指示将被保密。重要的是，你要指导受托人如何对你的股份进行投票。根据您各自的强生储蓄计划的条款，您是您的储蓄计划中持有的股份的指定受托人，并有权就这些股份指导受托人。如果您不指示计划受托人如何对您的股份进行投票，则受托人将按照其他计划股东提供投票指示的该计划中所持有的所有股份的投票比例对您的股份进行投票，除非不符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其他适用法律。
强生员工储蓄计划的参与者可以参加年度股东大会。然而，在这些计划中持有的股份只能按本文所述进行投票，不能在年度会议上进行投票。
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代理征集
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除邮寄征集代理人外，强生公司的若干正式员工可当面或电话征集代理人。我们还保留了Sodali & Co公司，以协助征集银行、经纪人和机构及其他股东，费用约为20,000美元，外加费用报销。我们将承担征集代理的所有费用。任何以代理卡投票的登记股东可以用另一人的名字代替目前被指定为代理人的人。为了投票，替代代理人必须向公司秘书办公室的代表出示充分的身份证明。
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减少重复邮件
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我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏并且在邮件中收到通知或代理材料纸质副本的登记股东将只收到我们在该地址的所有股东的代理材料的一份副本，或一个包含通知的信封。这种合并交付方式一直持续到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到代理材料的单独副本。这个程序减少了我们的印刷成本和邮费。参与持家的股东继续收到单独的代理卡或投票通知其股份。
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登记在册的股东如希望终止持股并收到单独的代理材料副本，可致电（800）328-9033通知中国证券，或可向我们主要办事处地址的公司秘书办公室发送书面请求。
实益股东可向您的银行、经纪人或其他记录持有人索取有关房屋所有权的信息。
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以电子方式获取代理材料
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这份委托书和我们的2025年年度报告可在www.investor.jnj.com/asm.如果你通过邮件收到了今年的代理声明和年度报告的纸质副本，你可以选择在未来收到一封电子邮件，其中将在互联网上提供这些文件和投票说明的链接。通过选择通过互联网访问您的代理材料，您将：
•更快地访问您的代理材料。
•帮助节省我们的生产和邮寄成本。
•减少你收到的纸质邮件数量。
•有助于保护环境资源。
如果您之前已经注册了电子访问服务，您将继续通过电子邮件接收您的代理材料，除非并且直到您选择了另一种交付方式。
登记在册的股东可通过以下方式登记参加未来年度股东大会的电子代理及年报接入服务：www.computershare-na.com/green.如果你通过互联网投票，只需按照链接你到该网站的提示操作即可。
实益股东如欲注册电子化存取，可于enroll.icsdelivery.com/jnj，或遵循您的经纪人或其他记录持有人的电子交付指示。
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关于前瞻性陈述的投资者须知
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本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”。读者被告诫不要依赖这些前瞻性陈述。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。如果基本假设被证明不准确或已知或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与强生的预期和预测存在重大差异。风险和不确定因素包括但不限于：经济因素，如利率和货币汇率波动；竞争，包括技术进步、新产品和竞争对手获得的专利；新产品研发中固有的挑战，包括临床成功和获得监管批准的不确定性；新产品和现有产品商业成功的不确定性；对专利的挑战；专利到期的影响；公司成功执行战略计划的能力，包括重组计划；业务合并和资产剥离的影响；制造困难或延误，内部或供应链内部；产品功效或安全问题导致产品召回或监管行动；重大不利诉讼或政府行动，包括与产品责任索赔有关的；适用法律法规的变更，包括税法和全球医疗改革；医疗保健成本控制趋势；医疗保健产品和服务购买者的行为和消费模式变化；国际经济和法律体系的金融不稳定性和主权风险；政府机构对医疗保健行业的审查增加；可能无法履行与政府机构的合规协议中的义务；以及公司成功分离公司骨科业务并实现计划分离的预期收益的能力。有关这些风险、不确定性和其他因素的进一步列表和描述，请参见强生截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告，包括标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和“项目1a”的部分。风险因素”，以及强生随后向美国证券交易委员会提交的关于10-Q表格的季度报告和其他文件中的风险因素。这些文件的副本可在网上查阅，网址为www.sec.gov,www.jnj.com，investor.jnj.com或应强生要求提供。本代理声明中所作的任何前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表。强生不承诺因新信息或未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述。
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2026年代理声明
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联系董事会、个别董事和委员会
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您可以联系任何董事，包括首席独立董事，方式为致函公司秘书办公室c/o 强生，强生广场一号，新布朗斯威克，NJ 08933。员工和其他希望联系董事会或审计委员会任何成员提交有关财务不当行为、内部会计控制、会计或审计事项的善意投诉的人，可以使用上述地址匿名进行。您也可以使用我们网站上的在线提交表格与董事会和审计委员会联系。我们处理与董事会或个别董事通讯的流程已获独立董事认可，可于www.investor.jnj.com/governance/corporate-governance-overview.
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股东提案、股东提名董事等事项
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提交股东提案或董事提名的地址：
如有任何建议及其他业务项目，请关注公司秘书办公室，地址为我们的主要办公室：One 强生广场，新布朗斯威克，新泽西州08933。
| 提案类型 | 截止日期 | 提交要求 | ||||||
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股东提案
将列入我们2027年年度股东大会的委托书和代理卡
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2026年11月11日
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必须遵守经修订的1934年美国证券交易法第14a-8条规则
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代理访问提名人
股东提名一名董事，根据我们的《代理存取附例》载入我们的2027年年度股东大会的代理声明及代理卡
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2026年10月12日至2026年11月11日期间
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必须包括根据我们的附例指明的资料
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业务事项的预先通知规定
商业提案不打算列入我们的代理声明和2027年年度股东大会的代理卡
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2026年10月12日至2026年11月11日期间
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必须包括根据我们的附例指明的资料
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董事提名人事先通知条文
股东提名一名董事并非根据我们的代理查阅附例作出
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2026年10月12日至2026年11月11日期间
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必须包括根据我们的附例及规则14a-19所规定的资料
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我们的章程可以在www.investor.jnj.com/governance/corporate-governance-overview.
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公司治理材料
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公司主要企业网站地址为www.jnj.com.这份委托书、2025年年度报告和公司所有其他SEC文件也可在公司网站上查阅，网址为 www.investor.jnj.com/financials/sec-filings/在以电子方式提交或提交给SEC后在合理可行的范围内尽快提交。SEC的所有文件也可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.
投资者和公众应注意，公司还通过新闻稿和媒体声明在www.jnj.com/media-center,投资者.jnj.com和www.factsabouttalc.com.我们利用这些网站与投资者和公众就我们的产品、诉讼和其他事项进行沟通。我们在这些网站上发布的信息有可能被认定为重大信息。因此，我们鼓励投资者和其他对公司感兴趣的人，结合www.jnj.com、公司提交给SEC的文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播。
此外，经修订、修订及重述的章程重述的法团注册证明书、董事会的审核委员会、薪酬及福利委员会、提名及企业管治委员会、监管合规及可持续发展委员会及科技委员会的书面章程，以及公司的企业管治原则、商业行为守则（针对雇员）、董事会成员及行政人员的商业行为及道德守则及其他企业管治资料，可于公司网页www.jnj.com/principles-of-corporate-governance并将免费提供给任何提交书面请求的股东，如上所述。上的信息www.jnj.com,投资者.jnj.com和www.factsabouttalc.com不是，也不会被视为本委托书的一部分，也不会被纳入公司向SEC提交的任何其他文件中。
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企业披露和其他有用的网站
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公司
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www.jnj.com
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年会材料
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www.investor.jnj.com/asm
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董事会
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www.investor.jnj.com/governance/corporate-governance-overview
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成立法团证明书及附例
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www.investor.jnj.com/governance/corporate-governance-overview
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联系董事会
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www.investor.jnj.com/governance/corporate-governance-overview
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公司治理
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www.investor.jnj.com/governance/corporate-governance-overview
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ERM框架
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www.jnj.com/about-jnj/enterprise-risk-management-framework
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健康促进人类报告
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healthforhumanityreport.jnj.com
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投资者关系
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www.investor.jnj.com
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政策和报告
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www.jnj.com/policies-reports
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美国定价透明度报告
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transparencyreport.janssen.com
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政治参与
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www.investor.jnj.com/political-engagement
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SEC文件
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www.investor.jnj.com/financials/sec-filings
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滑石粉
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www.factsabouttalc.com
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2026年代理声明
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非公认会计原则调节
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强生和子公司非公认会计准则财务指标的对账
| （百万美元，每股数据除外） | 2025 |
2024
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2023
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| 持续经营业务净收益，税后-如报告 | $26,804 | $14,066 | $13,326 | ||||||||||||||
| 税前调整 | |||||||||||||||||
| 诉讼相关 | (6,040) | 5,450 | 7,152 | ||||||||||||||
| 无形资产摊销费用 | 4,621 | 4,526 | 4,532 | ||||||||||||||
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重组相关1
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512 | 269 | 798 | ||||||||||||||
| 收购、整合和剥离相关 | 285 | 1,226 | 339 | ||||||||||||||
| IPR & D减值 | 81 | 211 | 313 | ||||||||||||||
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骨科分离相关
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48 | — | — | ||||||||||||||
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证券（收益）/亏损
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(427) | 306 | 641 | ||||||||||||||
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医疗器械监管
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— | 204 | 311 | ||||||||||||||
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新冠疫苗相关费用
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— | 100 | 663 | ||||||||||||||
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其他
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20 | — | — | ||||||||||||||
| 税收调整 | |||||||||||||||||
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税收对特殊项目调整的影响2
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381 | (2,135) | (2,694) | ||||||||||||||
| 税务立法及其他税务相关 | (70) | 19 | 28 | ||||||||||||||
| 调整后的持续经营净收益，税后 | $26,215 | $24,242 | $25,409 | ||||||||||||||
| 平均流通股（稀释） | 2,429.4 | 2,429.4 | 2,560.4 | ||||||||||||||
| 持续经营业务调整后每股净收益（摊薄） | $10.79 | $9.98 | $9.92 | ||||||||||||||
注意事项：
(1)2023财年，该公司完成了创新药领域内研发（R & D）投资的优先排序，以专注于最有前景、对患者受益最大的药物。这导致治疗领域内的某些项目退出。该研发项目的退出主要涉及传染病和疫苗，包括停止其呼吸道合胞病毒（RSV）成人疫苗项目、肝炎和HIV开发。2024财年1.02亿美元和2023财年4.79亿美元的重组费用包括终止合作和非合作项目成本、资产减值和资产剥离。该计划已于2024年第四季度完成。
2023财年，该公司启动了医疗技术部门内骨科特许经营权的重组计划，通过退出某些市场、产品线和分销网络安排来简化运营。2025财年3.07亿美元、2024财年1.67亿美元和2023财年3.19亿美元的重组费用主要包括与市场和产品退出相关的成本。该计划已于2025年第四季度基本完成。
2025财年，该公司在医疗技术部门内启动了外科特许经营重组计划，通过退出某些非战略产品线并优化整个网络的选定站点来简化和集中运营。2025财年2.05亿美元的重组费用主要包括与资产减值和产品退出相关的成本。这一计划预计将在2026财年末基本完成。
(2)与特殊项目调整相关的税收影响反映了在得出调整后收益时与上述税前特殊项目相关的当期和递延所得税。
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