EX-19.1
合润股份有限公司。
内幕交易合规政策
康宝莱有限公司（连同其附属公司，“公司”）已就涉及证券的交易采纳本内幕交易合规政策（本“政策”）。公司的政策是，在任何情况下，任何内幕人士（定义见下文）不得为其利益使用有关公司或任何其他实体的重大非公开信息（定义见下文），或除下文第VII和VIII节规定的某些有限例外情况外，在拥有此类信息的情况下交易任何证券。
联邦和州法律禁止拥有未披露或公众无法广泛获得的重要信息的人购买、出售或以其他方式进行证券交易（这类交易通常被称为“内幕交易”）。这些法律还禁止拥有这类重大非公开信息的人向从事贸易的其他人披露这些信息。
作为内部人士，你有责任看到自己没有违反联邦或州证券法或本政策。公司设计这项政策是为了促进遵守禁止内幕交易的联邦证券法，并在公司证券交易或以其他方式进行交易时提供指导方针。然而，这些准则并不是要取代您理解和遵守与证券交易相关的所有联邦和州证券法的一般责任或禁止内幕交易的责任。应结合所有证券交易进行适当的判断。本政策与公司的企业业务行为准则及分析师和投资者关系沟通政策不同，并对其起补充作用，而不是替代作用。如果您对本政策或适用法律有疑问，请与总法律顾问办公室联系。
a.
证券.本政策适用于公司证券的所有交易，包括但不限于普通股、股票增值权、限制性股票单位、普通股期权和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和债务，以及与公司证券相关的衍生证券，以及其他实体的所有证券。本政策适用于所有此类证券，无论其是否通过员工股票购买计划或其他方式在经纪账户、401（k）或类似账户中持有。有关“交易”和“交易”的定义，请参见本政策第III.D部分。
b.
内部人士.本政策适用于公司所有董事、高级职员和雇员及其直系亲属、居住在上述任何人的家庭中的任何个人（家庭雇员除外）、其交易由上述任何人指导或受其影响或控制的任何个人、由上述任何人控制或管理的任何公司或其他商业实体（公司除外），以及任何上述人作为受托人或拥有实益或经济利益的任何信托（各自称为“内幕人士”）。
c.
公司交易.本公司可能不时从事公司证券的交易。公司的政策是在从事公司证券交易时遵守所有适用的联邦和州证券法（包括董事会或适当委员会的适当批准，如果需要）。
d.
适用性.本政策适用于全球，因此适用于除美国之外的其他国家的公民或居民。
a.
材料信息.如果合理的投资者认为该信息对做出购买、持有或出售证券的投资决定很重要，或者该信息被合理的投资者视为显着改变了公开获得的有关公司的信息的总体组合（或者就第三方的证券而言，即第三方），则该信息被视为“重要”信息。还请注意，正面或负面信息可能是重要的。信息的重要性取决于情况的事实和情况，虽然评估重要性没有明线标准，但评估重要性往往是事后诸葛亮。视情况而定，可能具有重要意义的信息的常见例子包括：
•
季度或年度收益、收入或其他财务业绩显著不同于分析师的一致预期；
•
关于收益、收入或其他财务业绩的指引或指引的变化；
•
有关当前、拟议或预期或重大公司交易的信息，包括但不限于融资交易、公司重组、收购、合资企业或合伙企业，以及出售或处置重要子公司；
•
重大运营事件，包括但不限于重大环境、供应链、生产、产品安全或网络安全问题
•
股息和股票回购政策的变化或宣布股票分割或提议或拟发行、出售、赎回或回购证券，包括要约收购或交换要约；
•
债权人、客户或供应商与公司信用评级有关的协议或行动下的重大违约；
•
因事故、火灾、自然灾害或劳资谈判破裂导致公司生产或其他方面业务中断；
•
提起或发展重大诉讼、政府调查或监管行动或程序；及
以上仅是例子；许多其他类型的信息可能视具体情况被视为重要信息。特定信息的重要性将定期进行重新评估。美国证券交易委员会（“SEC”），以及纽约证券交易所（“NYSE”）的调查人员会事后审查一笔有问题的交易，事后诸葛亮，所以你应该永远错误地认为信息是重要的而不是交易。如果您对具体交易有疑问，请与总法律顾问办公室联系。
b.
非公开信息.非公开信息是指未公开或以其他方式向公众广泛提供的信息。公司认为只有在以下情况下才能向公众广泛提供信息：
•
已由公司通过适当渠道（例如，通过新闻稿、SEC备案或授权高级管理人员广泛传播的声明）向公众发布；和
•
在这样的公开披露之后，已经过去了整整一个交易日。
“交易日”是指纽交所开市交易的任何一天。
a.
重大非公开信息交易.内幕信息知情人掌握有关公司的重大非公开信息时，不得买卖或以其他方式交易公司证券或其他主体的证券。另一实体可能包括公司的客户和供应商或公司正在与之谈判重大交易或协议的实体。
b.
蒂平g.内部人不得向他人传递有关公司或其他实体的重大非公开信息。内部人士不得暗示任何人在知悉任何实体的重大非公开信息时购买、出售或持有该实体的证券。这些被称为“小费”的做法也违反了联邦证券法，并可能导致与直接从事内幕交易同样适用的民事和刑事处罚，即使你没有从你向其传递重大非公开信息的人进行的交易中获得任何金钱或任何利益。“给小费”总是被禁止的。
c.
套期保值、质押、保证金账户等投机交易.内幕信息知情人在任何时候从事公司证券投机交易，都是违反公司政策的。因此，内幕人士不得从事：（a）卖空（出售内幕人士并不拥有的公司证券）；（b）涉及公司证券的期权或其他衍生工具的交易，例如公司证券的看跌期权或看涨期权；或（c）与公司证券有关的对冲或货币化交易或类似安排。此外，由于如果您未能满足追加保证金要求或如果您拖欠贷款，保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经您同意的情况下被出售，因此保证金或止赎出售可能会导致内幕交易。因此，内部人士不得在任何保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。
d.
“交易”或“交易”的定义.就本政策而言，提及“交易”和“交易”或任何类似词语，广义上是指为获取、转让或处置证券而进行的任何购买、出售或其他交易，其中包括（其中包括）：
•
行使或出售通过行使股票增值权、股票期权或衍生工具获得的证券；
•
出售通过限制性股票单位或业绩股票单位归属而获得的证券；
•
出售通过员工股票购买计划购买的证券，以及此类计划中注册或选举的变化；
e.
短线交易.禁止第V.A.（i）和（ii）节中确定的个人从事公司证券的短期或“做空”交易（一般定义为在购买后六个月内出售公司证券），并被要求遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条规定的报告义务。
f.
内幕交易后.当内幕信息知情人不再是内幕信息知情人时，本政策继续适用。内幕人士如在其不再是内幕人士时知悉有关公司的重大非公开资料，则禁止买卖公司证券，直至该等资料已披露或以其他方式广泛向公众提供或不再重要。
a.
被覆盖人员的停电期和开放窗口.公司已确定（i）康宝莱有限公司董事会成员（“董事会成员”），（ii）经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条所定义的所有康宝莱有限公司第16条高级职员（“第16条高级职员”），以及（iii）公司的某些雇员，包括公司财务、会计、法律、企业传播、投资者关系和营销部门的某些雇员，不时被确定为有权获得公司的财务业绩或其他重要信息（这些个人，“被覆盖人员”），禁止在任何财政季度或年度结束前第二十一个日历日的纽约证券交易所市场收盘（太平洋时间下午1：00）开始的期间内交易公司证券，并在自公司发布该季度或年度的财务业绩以来已经过一个完整交易日后的交易日的纽约证券交易所市场开盘（太平洋时间上午6：30）继续交易（“季度停电窗口”）。例如，如果公司第三季度于9月30日结束，而公司在11月1日收市后报告特定年度的第三季度财务业绩，则该季度的季度停电窗口将从9月10日收市时开始，并延长至11月3日开市。根据总法律顾问的全权酌情决定，某些被覆盖人员可能会受到部分或缩短的季度停电窗口的限制，这取决于该个人在公司内的角色性质或获得有关公司的重要信息的机会。
鉴于这些限制，如果您打算在未来的特定时间出售公司证券，您可能希望考虑订立预先安排的规则10b5-1交易计划，如下文第七节所述。
b.
内部人士的交易或其他停电期.有时，即使公司不处于季度停电窗口，公司可能会因涉及公司重大非公开信息的事态发展（例如重大事件或交易）而关闭交易或实施特殊停电期间。在这种情况下，总法律顾问办公室将通知特定的内部人士，他们可能是也可能不是被覆盖的人，他们不应在这种特殊的禁售期内从事任何涉及公司证券的交易，也不应向他人披露交易被禁止的事实。
c.
打开交易窗口.即使在开放交易窗口期间，内幕人士如知悉有关公司的重大非公开信息，亦不得买卖公司证券。尽管公司努力监控员工何时可能获得重要的非公开信息，并及时向员工传达避免交易公司证券的指导，但最终您有责任理解并遵守本政策以及适用的禁止内幕交易的联邦和州法律，无论您是否收到此类指导。
公司证券的以下交易不受本政策中的交易限制：
a.
即将到期的股票期权或特别行政区的行使.行使（包括任何以净额结算的行使）公司股票期权或股票增值权，前提是没有股票将作为此类行使的一部分在公开市场上出售，并且仅当这些股票期权或股票增值权将在适用于内幕人士的任何禁售期内到期或内幕人士掌握重大非公开信息时。在这种情况下，此类到期的股票期权或股票增值权只能在此类奖励到期前的最后一个交易日行使。然而，内部人士不得出售在行使该等到期的股票期权或股票增值权时发行的股份（包括当日出售和无现金行使，其中部分行使时发行的股份被出售，所得收益用于支付期权或行使价格或任何预扣税款义务），直至该等禁售期届满或一旦该内部人士不再拥有重大非公开信息。
b.
裁决的扣缴税款及归属.（1）公司扣缴股份，以履行公司在行使股票期权或股票增值权或任何公司限制性股票单位或业绩股票单位归属时到期的最低预扣税款义务，以及（2）公司股票期权、股票增值权、限制性股票单位或业绩股票单位归属。
c.
员工股票购买计划购买.根据公司员工股票购买计划（“ESPP”）或根据员工选举的任何类似计划进行的公司证券购买，只要内幕人士在ESPP或其他计划中的注册不是在适用于他们的禁售期内进行的，并且在注册时，该内幕人士不拥有重大非公开信息。但是，您不能选择参与或终止您对ESPP或其他计划的参与，也不能在停电期间或您掌握重大非公开信息期间更改您与ESPP或其他计划相关的工资扣减金额。
d.
规则10b5-1交易计划.根据根据下文第VII节所述条件建立的书面交易计划进行自动交易。
根据经修订的《1934年证券交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”），您可以通过订立书面交易计划预先安排公司证券的交易。可以为单个交易或一系列交易建立交易计划。交易计划必须指定要买卖的证券数量，以及价格和日期，或者提供确定这些信息的书面公式。或者，交易计划可以将投资自由裁量权委托给第三方，例如经纪人，后者随后做出交易决策，而无需执行计划的人提供进一步的输入。因为SEC关于交易计划的规则很复杂，你应该咨询你的经纪人，并确保你在建立交易计划之前充分了解规则的限制和条件。
本政策中规定的交易限制不适用于根据规则10b5-1交易计划进行的交易，前提是满足以下要求：
•
内幕人士在任何适用的禁售期（包括任何季度禁售期）之外订立了规则10b5-1交易计划，而该内幕人士并未掌握重大非公开信息。
•
一旦采用规则10b5-1交易计划，该内幕人士不得对交易的方式、时间或是否进行交易施加任何影响，包括交易证券的数量、交易证券的价格或任何交易的日期。
•
规则10b5-1交易计划下的第一笔交易不会发生（i）对于第16条报告人（定义见下文）：直到晚些时候（a）在采纳该计划后九十一（91）天及（b）在采纳该计划的已完成财政季度以表格10-Q或表格10-K披露公司财务业绩后的三（3）个营业日（但
在计划通过后不超过一百二十一（121）天）；及（ii）对于第16条报告人以外的内部人：在计划通过后至少三十一（31）天，在每种情况下，在计划获得总法律顾问办公室批准后。这些等待期统称为“冷静期”。
•
内幕人士可（i）在紧接采纳另一单一交易规则10b5-1交易计划后的12个月期间内，仅采纳一项单一交易规则10b5-1交易计划，及（ii）在任何时间点采纳不多于一项规则10b5-1交易计划（即禁止多个同时或重叠计划）。尽管有上述规定，内幕人士可以：（x）与不同的经纪自营商有单独的合同，以根据单一的规则10b5-1交易计划执行交易；（y）同时维持两个规则10b5-1计划，如果其中一个是后续交易计划，根据该计划，交易计划要到前任计划完成或到期时才开始；（z）有一个重叠的规则10b5-1交易计划，该交易计划是在履行与某些股权补偿奖励相关的所得税预扣义务时附带的（即卖出补仓计划），前提是奖励持有人不对根据该协议进行的任何出售的时间行使控制权。
所有规则10b5-1交易计划必须在总法律顾问办公室建立之前进行审查和批准。对预先批准的规则10b5-1交易计划的任何修改也必须事先得到总法律顾问办公室的审查和批准。此外，对预先批准的规则10b5-1交易计划的任何修改必须发生在任何适用的禁售期之外，包括任何季度禁售期，并且当此类内幕人士不掌握重大非公开信息时。所有修改均被视为终止现有计划，并采用必须符合细则10b5-1要求的新计划，包括受制于新的冷静期。根据联邦和州证券法，批准规则10b5-1交易计划或对其进行任何修改并不能免除任何人的责任。不鼓励在内部人士掌握重大非公开信息的时候或在任何适用的禁售期，包括任何季度禁售期内终止规则10b5-1交易计划，因为这种终止可能会导致规则10b5-1（c）提供的肯定抗辩的损失。终止规则10b5-1交易计划并不解除任何人根据联邦和州证券法承担的责任。
a.
第16款董事会的管理人员和成员.公司要求其第16条高级管理人员和董事会成员（统称为“第16条报告人”）在建立规则10b5-1交易计划或进行任何公司证券的购买、出售、赠与或其他交易之前与总法律顾问联系，并获得交易的事先批准。交易的批准一般只会在开放的交易窗口期间批准。事前清算政策也适用于直系亲属、居住在第16条报告人家庭中的任何人（家庭雇员除外）和其交易由第16条报告人指导或受其影响或控制的任何个人、由第16条报告人控制或管理的任何公司或其他商业实体，以及第16条报告人作为受托人或拥有实益或财务利益的任何信托。根据联邦和州证券法，预先许可并不解除任何人的责任。
预先许可请求必须是书面的，应在拟议交易之前提出，并应包括证券持有人的身份、拟议交易的类型（例如，公开市场购买、私下协商出售或期权行使）、拟议交易日期和所涉及的证券数量。此外，第16条报告人必须证明他、她或它没有掌握有关公司或证券的重大非公开信息，并且，就建立规则105b-1交易计划而言，必须进一步证明他、她或它是本着善意订立计划，并将在规则10b5-1交易计划的存续期内本着善意行事，这不属于逃避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分。
如果一项交易根据预先清算政策获得批准，则该交易必须在获得批准后的七个日历日内执行，但无论是否根据第16条不得执行
报告人在该期间获取有关公司的重大非公开信息。如果交易未在上述期限内完成，则必须再次批准交易才能执行。总法律顾问可以在交易发生之前的任何时间额外撤销预先许可，并且没有义务为特定交易提供预先许可。
如果一项拟议交易未根据预先清算政策获得批准，第16条报告人应避免发起任何公司证券交易，并且不应将该限制通知公司内外的任何人。根据规则10b5-1交易计划（上文已讨论）进行的任何交易将不需要在交易时进行预先清算。
总法律顾问不得交易公司证券，除非公司的首席财务官与公司的外部法律顾问协商后，已按照此处规定的程序批准该交易。
b.
其他内部人士.总法律顾问可能会不时发现有必要要求某些额外的非第16条报告人的内部人士对公司证券的交易进行预先清算。如果有必要，总法律顾问将通知受影响的个人，这些个人随后应遵守上述预先清除政策。
总法律顾问根据本协议应执行的行动可由其指定人员执行，但前提是预先许可和规则10b5-1交易计划批准权力只能授予总法律顾问有合理依据得出结论充分熟悉适用的联邦和州证券法的另一名雇员
内部人士必须出于竞争、安全和其他商业原因维护公司信息的机密性，并遵守联邦和州证券法。在公开披露之前，您了解到的有关公司或其业务计划的所有信息都可能是重大的非公开信息。内部人士应将这些信息视为公司的机密和专有信息。内幕人士不得向他人披露，例如家庭成员、其他亲属或商业或社会熟人，如本政策及公司机密公司信息政策（政策7.41）所规定。
此外，法律规则，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所的法律规则，规定了公司向外部或公众披露重大信息的时间和性质。违反这些规则可能会导致您、公司及其管理层承担重大责任。为此，公司只允许特别指定的公司代表与新闻媒体、证券分析师和投资者讨论公司并仅根据公司的分析师和投资者关系沟通政策（政策7.62）。如收到这种性质的查询，请转介公司投资者关系团队。
有关本政策的所有查询应向总法律顾问办公室提出。总法律顾问可随时酌情修改本政策，但对本政策的任何重大修改、变更或修订必须获得康宝莱有限公司董事会的批准。
如果你违反了禁止内幕交易的证券法，你可能需要支付高达此类交易所获得或避免的利润或损失的三倍的民事罚款，以及高达500万美元的刑事罚款。
你也可能要服最高20年的刑期。如果“给小费”，即使没有根据自己提供的重大非公开信息，从买卖证券的当事人的不当行为中获利，也可能被处以巨额罚款。此外，公司可能面临最高142.5万美元的民事处罚（可能会根据通货膨胀进行调整），或因你的内幕交易违规行为而避免的利润或损失的三倍，以及最高2500万美元的刑事罚款。
SEC和纽交所在侦破和追究内幕交易案件方面都非常有效。SEC已成功起诉了针对员工通过外国账户进行交易、家人和朋友进行交易以及仅涉及少量股票的交易的案件。因此，了解构成内幕交易活动的广度非常重要。
此外，任何不遵守该政策的人都将受到适当的纪律处分，直至并包括终止雇佣。
该政策规定了公司在内幕交易领域的政策，应认真阅读并充分遵守。全体董事、高级职员、员工应在总法律顾问办公室的要求下，及时签署并交回随附的确认表作为附件 A。此后，所有董事、高级职员、雇员应根据需要并至少每年审查一次本政策。总法律顾问办公室可能会要求您每年重新提交确认表格和/或证明您在任何日历年度完全遵守了本政策。
附件 A
关于内幕交易合规政策的承认
以下签署人特此确认收到康宝莱有限公司内幕交易合规政策（政策7.61），并且以下签署人已阅读并理解该政策，并同意在其作为康宝莱有限公司指定的内幕人士和涵盖人员的整个任期内充分遵守其中包含的所有政策、程序和条款。
【以下签署人特此证明，据我所知，在截至20年12月31日的日历年内__，我已完全遵守康宝莱有限公司内幕交易合规政策（政策7.61）中包含的所有政策、程序和条款。】
签名：__________________________
姓名：__________________________
日期：__________________________
