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证券购买协议

由和之间

Malibu Boats, Inc.

Saxdor Yachts OY

和

Saxdor Yachts OY的股东

2026年3月2日

页

第一条交易

第1.1节买卖证券

第1.2节采购价格；收益

第1.3节期末资产负债表估计数

第1.4节收盘后调整

第1.5节收盘

第1.6节结束交付

第1.7节 Earnout机械师

第1.8节额外收益契约

第1.9节主要卖方的买方股份

第1.10款预扣权

第1.11款股份上限

第1.12款卖方的交易成本

第二条卖方的代表和认股权证

第2.1款权威和可执行性

第2.2节没有冲突

第2.3节资本化和所有权

第2.4节美国证券法

第2.5节经纪人或发现者

第2.6节表示完成

第三条公司的代表和认股权证

第3.1节组织与良好信誉

第3.2节权威和可执行性

第3.3节没有冲突

第3.4节资本化和所有权

第3.5节财务报表

第3.6节书籍和记录

第3.7节应收账款；银行账户

第3.8节库存

第3.9节无未披露负债

第3.10款不存在某些变化和事件

第3.11款资产；充足

第3.12款不动产

第3.13款知识产权

第3.14款合同

第3.15款税务事项

第3.16款员工福利事项

第3.17款就业和劳动事项

第3.18款环境、健康和安全事项

第3.19款遵守法律和政府授权

第3.20款没有政府合约或分包合约

第3.21款法律程序

第3.22款客户和供应商

第3.23款产品保修；产品索赔

第3.24款产品责任

第3.25款保险

第3.26款关联交易

第3.27款数据保护

第3.28款腐败和贸易监管

第3.29款经纪人或发现者

第3.30款偿债能力

第3.31款表示完成

第四条买方的代表和认股权证

第4.1节组织与良好信誉

第4.2节权威和可执行性

第4.3节没有冲突

第4.4节有效发行；手头现金充足

第4.5节 SEC文件

第4.6节法律程序

第4.7节经纪人或发现者

第五条盟约

第5.1节同意和备案；合理努力

第5.2节保密

第5.4节公开公告

第5.6节进一步保证

第六条某些税收事项

第6.1节税收分摊

第6.2节报税表

第6.3节税务程序

第6.4节分税协议

第6.5节转让税

第6.6节税务合作

第6.7节重叠

第七条赔偿

第7.1节卖方的赔偿

第7.2节货币负债上限

第7.3节买方的赔偿

第7.4节索赔程序

第7.5节 RWI政策

第7.6节第三方债权

第7.7节申述及保证的存续

第7.8节不享有赔偿或分担权

第7.9节非买方的买方获弥偿方行使补救措施

第7.10款独家补救措施

第7.11款赔偿款项的税务处理

第八条卖方解除

第8.1节一般发布

第8.2节解除债权的范围；不包括的债权

第九条一般规定

第9.1节卖方代表

第9.2节通告

第9.3节修正

第9.4节豁免及补救措施

第9.5节整个协议

第9.6节转让及承继人及无第三者权利

第9.7节可分割性

第9.8节展品和日程安排

第9.9节释义

第9.10款建设

第9.11款管治法

第9.12节具体表现

第9.13节法律程序的管辖权及送达

第9.14款放弃陪审团审判

第9.15款费用

第9.16款无追索权

第9.17款不合资

第9.18款对口单位

日程安排和展品

附表1 –定义

附表1.1（a）–说明性期末营运资金

附表2 –卖方

附表3 – Earnout

附件 A – RWI政策

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）是由特拉华州公司Malibu Boats, Inc.（“Malibu Boats，Inc。”采购人”），芬兰有限公司Saxdor Yachts OY（the“公司”）的通知，以及公司股东和期权权利持有人于附表2（每个a“卖方”，并统称为“卖家”).

卖方希望向Holdco（一家由买方全资拥有和控制的芬兰有限公司）出售，而买方希望促使Holdco向卖方购买公司股本中的所有已发行和流通（i）股（统称“股份“）及（ii）在公司获分配的期权权利（统称为”期权权利”，而连同该等股份，“证券"）根据本协议的规定，包括在附表1.

现据此，拟受法律约束并考虑本协议规定的相互约定及其他良好的、有价值的对价，现确认收到并充分性，双方约定如下：

第一条
交易

第1.1节买卖证券.根据本协议规定的条款和条件，卖方特此向Holdco出售和转让（买方负责根据本协议分配给证券接收方的任何义务和责任），买方特此促使Holdco向卖方购买和收购所有证券，不附带任何担保，连同附带的所有应计权利和利益。卖方应将证券转让给Holdco，但买方应负责根据本协议分配给证券接收方的任何义务或责任。

第1.2节采购价格；收益.受制于第1.4节、证券的买入价格（“买入价格”）为：

(a)金额等于（i）110,000，000欧元的总和加（ii）营运资金调整的金额（如有），加（iii）期末现金调整的金额（如有），减（四）期末债务，减（v）公司交易开支（the "现金代价”）；以及

(b)发行1,523，794股买方股份（“股份代价”）；加上295.40欧元现金，以反映部分买方股份的价值，否则将发行以反映在卖方之间分配的1,523，806股买方股份。

（c）买入价格应在卖方之间按其各自名称对面所列的证券分摊和分配。附表2.

（d）在达到《公约》规定的条件时附表3，每名卖方亦有权收取若干收益付款（“盈利考虑"），根据该卖方的按比例份额分配，但须遵守第1.7节,第1.8节和附表3.买方应付卖方的任何盈利代价将按欧元兑换欧元的基础上减少公司根据该盈利代价计算或触发的任何顾问、董事会或咨询费的金额；但条件是，在任何情况下，就任何盈利代价付款而言，该等费用均不得超过适用盈利代价的1.35%。

第1.3节期末资产负债表估计数.在截止日期前，公司将已向买方交付一份未经审核的被收购公司综合资产负债表，该资产负债表按照第1.4（h）款）根据截至二零二六年二月二十八日晚上十一时五十九分（即“期末资产负债表估计数”).公司将连同估计期末资产负债表交付一份报表，列明公司基于以下因素进行的善意计算：（a）估计期末营运资金和由此产生的估计营运资金调整，（b）估计期末债务，（c）估计期末现金和由此产生的估计期末现金调整，（d）估计公司交易费用和（e）根据估计期末资产负债表得出的上述估计金额确定的估计现金对价（“估计现金代价”).公司将允许买方及其代表合理访问被收购公司的人员、财产、账簿和记录，以评估上述报表和计算。如果买方对上述陈述和计算提出任何合理的反对意见，买方和公司将在交割前善意地考虑这些反对意见，并且公司将对买方和公司之间可能相互同意的争议项目进行修订。买方没有未根据本条例提出任何反对或争议第1.3节须以任何方式损害买方根据以下条款提出任何事宜的权利第1.4节或其他。除订约方议定外，自紧接收市日期前一个营业日的晚上11时59分及之后直至收市为止，卖方及本公司在此同意，在正常业务过程之外，如该等行动包括在估计现金代价的相关计算中，则不会采取任何会改变估计现金代价的行动。

第1.4节收盘后调整.

(a)截止日期后的90天内，买方将准备并向卖方代表交付书面通知（“调整通知”）载有（i）截至二零二六年二月二十八日晚上十一时五十九分之被收购公司未经审核综合资产负债表（“期末资产负债表"）和（ii）买方据此计算的（a）期末营运资金和由此产生的营运资金调整、（b）期末债务、（c）期末现金和由此产生的期末现金调整、（d）公司交易费用和（e）买方计算的根据第1.4（f）款）根据上述根据期末资产负债表得出的计算结果（“调整计算”).期末资产负债表将按照第1.4（h）款）.

(b)调整通知将是最终的、结论性的和对当事人具有约束力的，目的在于第1.4（f）款）除非卖方代表提供书面通知（a“争议通知书”）不迟于30日向买方第调整通知送达卖方代表的次日；提供了,然而、争议通知中的任何反对意见将仅基于调整通知（i）中规定的金额未按照第1.4（h）款）或以其他方式根据本协议，和/或（ii）是基于数学或笔误达成的，但不是基于任何其他基础。在不违反前一句的前提下，争议通知书应合理详细地载明（a）卖方代表依据本协议争议的调整通知书上的每一项第1.4（b）款）（每个，a“争议项目"），（b）卖方代表在每种情况下对每一争议项目的替代计算，连同合理的分项和合理的证明细节，以及（c）构成每一争议项目基础的所有事实，以及构成每一争议项目基础的人（将按姓名确定）的所有陈述和卖方代表在构成每一争议项目基础时所依赖的文件。

（c）调整通知中的任何项目或金额，如在争议通知中没有提出争议，将是最终的、结论性的，并对当事人具有约束力，以第1.4（f）款）.

（d）争议事项和未解决事项的解决

（一）如果卖方代表及时向买方交付争议通知，则买方和卖方代表将本着诚意，在争议通知交付后的45天内，就争议项目和调整计算达成一致，以便第1.4（f）款）.买方和卖方代表在这45天期间就任何争议物品作出的任何决议将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力，以第1.4（f）款）.

（二）如果买方和卖方代表未在第45天期限结束前解决所有争议项第1.4（d）（i）节），则买方和卖方代表将提交，如果另一方拒绝按照本协议行事，则买方或卖方代表均可提交已适当列入争议通知的剩余争议事项（所有这些事项，“未解决的项目”）向德勤律师事务所进行决议，或者如果该事务所不愿意或不能服务，则买方和卖方代表将聘请另一家相互认可的具有公认国际地位的独立会计师事务所，该事务所不是买方或被收购公司的定期审计事务所。如买方和卖方代表无法在第45天期限后10天内共同选定该独立会计师事务所第1.4（d）（i）节）、买方和卖方代表将各自选择一家具有公认国际地位的独立会计师事务所，且每一家这样选择的会计师事务所将选择第三家具有公认国际地位的独立会计师事务所，该事务所不是买方或被收购公司的定期审计事务所；提供了,然而、如果买方一方或卖方代表未能在这10天期间内选择该独立会计师事务所，则双方同意由另一方选择的独立会计师事务所为双方为本目的选择的独立会计师事务所第1.4节没有任何一方的任何进一步行动（根据本条例聘请的会计师事务所第1.4（d）节（二）为解决未解决的事项，提出了“独立会计师事务所”).

（三）买方和卖方代表将指示独立会计师事务所在一份书面报告中就未解决的项目作出确定，该书面报告具体说明并合理详细地解释了独立会计师事务所关于每个未解决项目的结论以及由此产生的购买价格和调整计算，在每种情况下仅基于（a）买方或卖方代表根据以下规定向独立会计师事务所提交的呈件第1.4（e）款）而不是基于任何独立审查或调查和（b）此处包含的定义和其他术语。独立会计师事务所的聘用范围将限于仅根据本条款和条件解决未解决的项第1.4节，与本协议有关的所有其他索赔和争议将超出其范围。在解决未解决的项目时，独立会计师事务所不得在提交给独立会计师事务所的书面呈件中为任何特定未解决项目指定高于任何一方主张的该等未解决项目的最大价值或低于任何一方主张的该等未解决项目的最小价值的值，根据第1.4（e）款）.买方和卖方代表将各自以其商业上合理的努力促使独立会计师事务所在将未解决的项目提交给独立会计师事务所后30天内或在合理可行的情况下尽快作出确定。

（四）独立会计师事务所将作为专家，而不是仲裁员，解决任何未解决的项目。独立会计师事务所面前的程序将是根据管辖专家确定和评估程序的适用法律作出的专家裁定。独立会计师事务所对提交其解决的未解决事项的最终认定，不存在舞弊或笔误或数学错误，将是最终的、结论性的，并对当事人具有约束力。独立会计师事务所的费用和开支将与各方就提交给独立会计师事务所的未解决事项取得的相对成功成反比地在各方之间分配。

（五）买方将酌情修订期末资产负债表和调整计算，以反映争议项目根据本第1.4（d）款）.本文件所述程序第1.4节将是解决与期末资产负债表或调整通知有关的任何争议的唯一和排他性方法。

（e）为遵守本第1.4节、买方和卖方代表将向对方和独立会计师事务所提供对方或独立会计师事务所可能合理要求并可供该方（或其独立公共会计师）使用的与争议项目有关的工作底稿和其他文件及信息，并将有机会向独立会计师事务所提交与未解决项目有关的任何材料，并与独立会计师事务所讨论这些项目，提供了（i）每一方将向另一方提供一份向独立会计师事务所提供的所有材料的副本，以及（ii）任何一方（或其任何关联公司或代表）将不会从事任何单方面未解决事项随时与独立会计师事务所沟通。买方可要求独立会计师事务所就根据本协议向独立会计师事务所提供的与被收购公司有关的工作底稿和其他文件及资料订立惯常形式的保密协议第1.4（e）款）.

（f）如果最终确定的现金对价依据本第1.4节（the "最终现金代价”）低于预估现金对价，则在最终现金对价确定后五个工作日内，各方应促使托管代理立即从调整托管金额中向买方释放相当于预估现金对价与最终现金对价之间差额的金额并立即向卖方释放调整托管金额的余额（如有）；提供了,然而、如果调整托管金额低于调整计算，则根据买方的选择（并全权酌情决定），买方可以保留应付给卖方的任何金额作为盈利对价，以弥补该不足金额。若最终现金对价高于预估现金对价，则在最终现金对价确定后三个工作日内，各方应促使托管代理立即向卖方解除调整托管金额，且在仍有任何金额需支付给卖方超过已解除调整托管金额的情况下，买方应直接向卖方支付。

（g）根据本条例向买方支付的任何款项第1.4（f）款）将通过电汇卖方立即可用的资金到买方指定的账户，以及根据第1.4（f）款）将通过电汇方式将立即可用的资金转入卖方代表指定的账户。该等付款将于根据本条例最终厘定最终现金代价后五个营业日内支付第1.4节.

（h）估计期末资产负债表、期末资产负债表以及其中所载或以此为基础的任何估计、确定和计算将根据会计规则为被收购公司编制和计算，但此类估计、确定和计算（i）将不包括因完成本协议所设想的交易而产生的任何采购会计或其他调整，（ii）将基于紧接结束前已存在的事实和情况，并将排除任何行为的影响，在交割当日或之后发生的决定或事件，（iii）将遵循本协议和会计规则中所载的定义条款，（iv）将在以欧元以外的货币计价的任何适用部分按适用汇率转换为欧元后以欧元列示。

（一）根据本条例作出的任何付款第1.4节将被各方视为对估计现金代价的调整，并且不会因任何原因被抵消。

第1.5节收盘.本协议拟进行的交易的交割（“收盘”）应在本协议执行的同时通过电子交换文件和签字的方式远程进行。交割实际发生的日期在本协议中称为“截止日期.”除非卖方代表和买方另有书面约定，截止日期应视为自当地时间上午12：01起在截止日期的每个适用法域生效。

第1.6节结束交付.

(a)交割时，卖方将交付或促使交付给买方：

（一）一份公司股东名册，由公司董事会妥为签发及批准，证明卖方拥有证券而不受任何负担，以及各附属公司的股东名册，证明公司拥有各附属公司的股权而不受任何负担；

（二）买方合理信纳的证据，证明（a）经修订的公司于2020年1月16日订立的股东协议，连同据此产生的所有权利、义务和债权，已妥为终止和完全解除，而买方、公司、卖方或其任何关联公司没有任何持续的责任或义务，以及（b）已就与证券或其他股权有关的任何赎回、转让或类似权利或限制获得所有必要的批准、豁免和/或同意；

（三）Erna Rusi、Daniel Scharf和Pawel Blaszak各自截至本协议签署之日签署的雇佣/CEO和竞业禁止协议（统称“就业协议”);

（四）[ • ]双方截至本协议签署之日各自签署的竞业禁止协议和竞业禁止协议（统称“竞业禁止协议”);

（五）咨询和不竞争协议分别由[•]截至本报告所述之日（统称为“咨询协议”);

（六）按买方可能在截止日期前以书面提出的要求，以双方同意的形式提出辞职，自每一被收购公司的每位董事和高级管理人员（仅就其高级管理人员和董事的指定，但不因受雇于任何被收购公司）截止日期起生效；

（七）以书面发票和/或清偿函件形式提供的证据，包括解除任何留置权、质押和商业抵押票据，其形式为买方合理接受的所有公司交易费用和估计期末资产负债表所列的期末债务；

（八）表明所有作为抵押品以担保任何期末债务的实体商业抵押票据已归还公司管有的证据；

（九）以买方满意的形式提供的证据，表明Business Finland已同意本协议项下拟进行的交易；

（x）卖方代表与托管代理签署的托管协议；

（十一）波兰主管税务机关根据《波兰税务条例》第306e条签发的有效清税证明，确认任何在波兰注册成立的被收购公司没有未偿的税务负债或欠税，不早于截止日期前30天签发；和

（十二）买方为完成本协议所设想的交易而合理要求的其他文件、文书和协议。

(b)在交割时，买方将交付或促使交付：

（一）向卖方支付相当于估计现金代价的金额减调整托管金额，电汇即时可用资金至指定账户附表2;

（二）向卖方支付股份代价，按照各卖方按比例分配的股份，并通过买方指定的转让代理交付；

（三）向卖方、买方签立的托管协议；

（四）向卖方提供证明RWI政策已受约束且充分生效的证据；

（五）向托管代理机构电汇调整托管金额至托管代理机构指定账户；及

（六）卖方代表为完成本协议所设想的交易而合理要求的其他文件、文书和协议。

第1.7节Earnout机械师.

(a)每名卖方均有权在达成《中国证券报》所载条件后，收取该卖方按比例分摊的收益对价附表3并按照以下程序确定：

（一）在每个盈利年度结束后的60天内，买方应向卖方代表提交一份报表，说明其计算的盈利对价按照附表3（the "收益对价报表”).在收到相关收益对价单后，卖方代表有权要求提供为核实和评估收益对价单以及买方在影响收益对价的事项方面遵守本协议的情况，包括但不限于所有相关会计记录、财务报表和证明文件而可能合理和实质性需要的有关收益对价单及其影响事项的进一步和更详细的信息。买方应促使卖方代表在提出任何此类请求后在合理可行的范围内尽快收到此类信息，但前提是该请求是合理的，信息存在且可获得，该信息可以合法披露；且该信息在买方的拥有或控制范围内。

（二）除非卖方代表提供书面通知（a“Earnout争议通知”）不迟于30日向买方第在向卖方代表交付收益对价报表的次日；提供了,然而、盈利争议通知中的任何反对意见将仅基于盈利对价表（a）中所列的金额未按照附表3，这个第1.7节和第1.8节，和/或（b）是基于数学或笔误得出的，但不是基于任何其他基础。在不违反前一句的情况下，盈余争议通知书应合理详细地载明（1）卖方代表依据本协议争议的盈余对价单上的每一项第1.7节（每个，a“Earnout争议项目"），（2）卖方代表对每项收益争议项目的替代计算，在每种情况下，连同合理的分项和合理的证明细节，以及（3）构成每项收益争议项目基础的所有事实，以及卖方代表在构成每项收益争议项目基础时所依赖的人员（将按姓名识别）和文件的所有陈述。盈利争议通知中未对盈利对价说明提出争议的任何项目或金额将是最终的、结论性的，并对当事人具有约束力。

（三）如果卖方代表及时向买方交付了收益争议通知，那么买方和卖方代表将本着诚意，在收益争议通知交付后的45天内，试图就收益争议项目和收益对价声明达成一致。买方和卖方代表在这45天期间就任何收益争议项目作出的任何决议将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。

（四）如果买方和卖方代表未在规定的45天期限结束前解决所有收益争议项目第1.7（a）（三）节），则在以下列明的程序第1.4（d）节（二）直通第1.4（d）（四）节）和第1.4（e）款）应适用，但须理解为本第1.7（a）（四）节），凡提及（a）“争议项目”应指“盈利的争议项目”，（b）“争议通知”应指“盈利的争议通知”，（c）与“购买价格”和“调整计算”有关的调整或确定概念应改为与盈利对价表有关的调整或确定，以及（d）部分的引用应酌情更新以反映这一意图第1.7节.

（五）在任何盈利年度发生以下任何事件将加速卖方获得剩余盈利对价的权利，卖方将立即有权获得全部目标盈利对价（定义见附表3）就发生此类事件的盈利年度及随后的所有盈利年度而言：（a）向任何第三方出售、转让或处置公司的多数股份或控制权；（b）向任何第三方（向另一被收购公司或被收购公司的关联公司除外）出售、转让或处置被收购公司的全部或基本全部业务或资产，作为一个整体，或进入任何公司重组或交易，在每一种情况下，在被收购公司的汇总基础上确定，而不是通过参考任何单个被收购公司，在这种情况下，此类交易或重组将严重损害被收购公司实现根据以下规定确定盈利对价的任何业绩指标的能力附表3；或（c）买方促使或允许被收购公司作为一个整体进入任何解散、清盘或清算程序，或未能以商业上可行的方式经营其业务的很大一部分，在每种情况下都是在被收购公司的汇总基础上确定的。

(b)买方可全权酌情通过以现金、买方股份或其组合的方式支付适用盈利年度的全部或任何部分盈利对价，同时支付按照第1.4（g）节）.与该等盈利对价支付有关的将发行的买方股份数量应根据截至适用的盈利对价支付日期的买方VWAP计算。如发生与盈利对价报表有关的任何争议：（a）相关盈利对价的无争议部分应在被视为最终确定后按照上述规定支付，而不会因任何盈利争议项目而延迟支付；（b）盈利对价的争议部分（即须经独立会计师事务所审查和随后的最终确定的盈利对价部分）应在相关盈利争议项目最终确定后按照上述规定支付。

第1.8节额外收益契约.

(a)双方同意，在2028年12月31日之前，被收购公司的业务应在正常过程中本着诚意进行和发展，并适当考虑到充分实现确定目标盈利支付金额的目标的共同目标（定义见附表3).

(b)买方承诺，其不得且应促使其关联公司不得以人为或不当减少任何盈利对价为主要目的采取任何行动或未采取任何行动，包括：（i）主要为减少盈利对价的目的进行任何交易，而不是出于善意的商业理由进行，具有递延或从净收入中排除任何本应在任何盈利年度适当产生或列入净收入计算的重大收入金额的效果；（ii）任何被收购公司与买方或其任何关联公司之间以与公平交易条款实质上不一致的条款订立任何交易或安排，但在正常业务过程中除外；（iii）故意推迟或过早加速任何新模式的引入或商业化，其主要目的是减少盈利对价，该等延期或加速本不会在有关盈利年度的正常业务过程中发生；或（iv）以恶意及主要目的在任何盈利年度人为或不当减少净收入或实现新的模型目标而采取任何其他行动，或未采取任何行动。尽管有前一句的规定，本文中的任何内容均不得限制买方或其关联公司根据其善意的商业判断并在正常经营过程中经营被收购公司的能力。

（c）如果，以及在多大程度上，买方最终被确定违约第1.8（b）款），相关盈利年度的盈利对价应仅在必要的范围内进行调整，以反映如果不发生此类违约行为，本可合理实现的净收入或新模型发射，这是本着诚意并根据双方协议或本协议规定的争议解决程序确定的，如同买方遵守了其根据第1.8（b）款）.

第1.9节主要卖方的买方股份.

(a)截止日期后的18个月内，（以下简称“锁定期“），关键卖方不得（i）出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何买方股份，或（ii）订立任何互换或其他安排，将买方股份所有权的经济后果转移给另一方（统称为”转让”).各关键卖方特此同意，其在锁定期内不会从事任何与买方股份有关的对冲活动。尽管有上述规定，自交割日起12个月后，各关键卖方最多可转让该关键卖方原持有的买方股份的50%。

(b)如任何关键卖方收到第三方的善意要约，以购买该关键卖方持有的任何买方股份的全部或任何部分，而相应的关键卖方有意接受该要约，或任何关键卖方有意在全国性证券交易所或其他公开交易市场出售或转让任何买方股份（“发售股份”）的规定，则适用下列规定（以下简称“第买方ROFR”):

（一）密钥卖方应立即送达书面通知（“转让通知"）向买方说明要约股份的数量、转让方式，以及就任何私人第三方销售而言，要约的所有重要条款，包括价格和付款条款。

（二）买方应享有的权利，可在收到转让通知后5个营业日内以书面通知关键卖方的方式行使（“选举期间”），以转让通知书所载的相同价格及相同条款购买全部（或部分）发售股份。

（三）如果买方没有选择在选举期内购买所有发售股份，关键卖方可以向转让通知中确定的第三方或在国家证券交易所或其他公开交易市场出售任何剩余的发售股份，前提是出售的发生与转让通知中规定的条款一致，并在选举期届满后的5个营业日内完成。

（四）任何违反本条例而企图转让买方股份的行为第1.9（b）款）无效，不得被买方或其转让代理人认可。

第1.10款预扣权.买方、被收购公司及其各自的关联公司均有权从与本协议有关的其他应付金额中扣除和扣缴，这些金额是其根据适用税法的任何规定合理确定需要扣除和扣缴的。在如此扣留的金额范围内，就所有目的而言，此类扣留的金额将被视为已支付给被扣除和扣留的人。

第1.11款股份上限.

(a)尽管本协议另有相反规定，买方不得向卖方发行任何买方股份，且卖方亦无权取得任何买方股份，但以根据本协议向卖方发行的买方A类普通股的股份总数等于或超过紧接本协议执行前买方已发行普通股股份或表决权的19.99%为限（“股份上限"），除非且直至买方已获得纳斯达克上市规则第5635（a）条所要求的股东批准。股份上限应针对任何拆股、反向拆股、重组或其他类似事件进行适当调整。股份上限仅为买方的利益，只有在买方事先书面同意的情况下才能增加、减少或放弃。任何卖方均无权要求任何超过股份上限的发行，除非且直至买方全权酌情选择寻求并已获得任何必要的批准。

(b)如果根据本协议的条款，卖方将有权获得等于或超过股份上限的任何买方股份，而买方未能在卖方收取买方股份的权利产生之日起一个月内获得发行该等买方股份所需的股东批准，则买方有义务在买方股份本应交付给卖方的同一日期支付等值金额的现金补偿。

第1.12款卖方的交易成本各卖方均接受并同意，卖方与本协议项下拟进行的交易有关的咨询及其他交易费用应按其各自按比例分配。全部预计现金对价金额由买方按照第1.6（b）（i）条）及在该等单笔付款后，买方应被视为已向各卖方适当支付估计现金代价。卖方接受并同意，在进一步电汇给卖方之前，应从其在单一账户上收到的资金的比例部分中扣除其部分的卖方交易费用。若未相应扣除任何卖方的咨询或交易费用，各卖方承诺在相关发票到期日支付其按比例分摊的份额。买方对资金在卖方之间的分配或本项下的其他情况不承担任何责任或义务第1.12款.

第二条
卖方的代表和认股权证

卖方分别而非共同向买方声明和保证，截至截止日期，本第2条真实无误，但卖方在执行和交付本协议的同时向买方交付的披露明细表中规定的除外（“卖方披露时间表”).

第2.1款权威和可执行性.作为实体的每个卖方（“卖方实体"）拥有执行和交付本协议以及该卖方实体作为一方的每一份附属协议以及履行其在本协议和每一份该等附属协议下各自义务的所有必要权力和权力。作为个人的每一卖方都有能力执行和交付本协议以及该卖方作为一方的每一项附属协议，并履行其在本协议和每一项该等附属协议下各自承担的义务。任何卖方实体作为一方的本协议和每一附属协议的执行、交付和履行，以及在此设想的交易的完成，并因此得到了每一卖方实体方面所有必要行动的正式授权。各卖方均已正式有效地签署并交付了本协议及其作为一方的每一份附属协议。本协议和卖方作为一方当事人的每一项附属协议构成作为其一方当事人的卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律和一般衡平法原则的限制（“破产和股权例外”).

第2.2节没有冲突.任何卖方执行、交付和履行本协议或任何附属协议，或完成本协议或由此设想的交易，均不会（a）直接或间接（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）与、导致违约或违反、构成违约、产生任何撤销、撤回、暂停、加速、取消、终止、修改、施加额外义务或权利损失的权利，导致任何付款到期，导致对任何证券或任何被收购公司的任何财产或资产施加任何产权负担，或以其他方式导致任何人行使任何补救或获得任何救济的任何权利（i）根据任何卖方为一方当事人的任何重要合同，任何卖方或其各自的任何财产或资产受其约束或影响，或根据任何卖方为债务人或受益人的任何法律或（ii）任何法律，适用于任何卖方或其各自的任何业务、财产或资产的判决或政府授权；或（b）要求任何卖方获得任何政府当局或其他人的任何同意或政府授权，向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记。

第2.3节资本化和所有权.

(a)卖方（i）是所有证券的唯一记录持有人和实益拥有人，（ii）对证券拥有良好和有效的所有权，不存在任何产权负担，金额分别载于附表2.交割完成后，卖方将向证券转让良好且有效的所有权，Holdco将是公司全部股权的实益拥有人，不受任何产权负担、合同或其他限制。卖方在交割时向买方交付的转让、背书、股票权力和其他转让文书将足以将卖方在证券中的全部权益、记录和受益转让给Holdco。

(b)没有任何卖方或任何卖方的任何关联公司为一方的合同，也没有任何卖方或任何卖方的任何关联公司受约束或可能成为约束的合同，涉及任何被收购公司的任何股本或其他股权或表决权权益或证券的投票（包括投票信托、协议或代理）、根据任何证券法进行的登记，或出售或转让（包括施加转让限制的合同）。

第2.4节美国证券法.

(a)每个卖方都不是美国人（根据条例S（“条例S“）的《1933年证券法》（the”证券法"）），且不是为任何美国人的账户收购买方股份；该卖方（如果是一家公司）的董事或执行官均不是美国国民或公民；且该卖方在其他方面不被视为S条例含义内的美国人；

(b)每个卖方都是老练的投资者，能够对公司进行评估，在财务和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估其收购买方股份的优点和风险，并有能力承担投资的经济风险，包括其投资的损失；

（c）各卖方并非专门为收购根据本协议发行的买方股份而成立；

（d）没有任何卖方、任何关联公司或代表该卖方行事的任何人在美国作出或知悉任何“定向销售努力”，S条例将其定义为为任何买方股份在美国市场进行的任何活动，或可以合理地预期其影响；

（e）每个卖方都不是条例S定义的“分销商”；

（f）各卖方同意，在S条例第903（b）（2）（iii）条规定的“限制期”内，其不会直接或通过任何关联公司作为分销商，也不应根据S条例向非美国人出售、转让、抵押或以其他方式转让买方股份；

（g）每个卖方都理解并承认：

（一）（a）买方股份的发售和出售是依据《证券法》颁布的S条例（或《证券法》规定的其他适用的登记要求豁免）提供的登记豁免而发行的，其可用性取决于（其中包括）每个卖方的投资意图的善意性质和每个卖方在此所表达或根据本协议以其他方式作出的陈述的准确性，并且买方股份未在任何州证券委员会或当局登记；（b）根据S条例的要求，买方股份不得转让、出售或以其他方式交换，除非符合S条例的规定和/或根据《证券法》下的登记，或根据该条例下的另一项可用豁免；

（二）由此证明的导致出售的要约是在S条例含义内的“离岸交易”中提出的；

（三）根据本协议发行的买方股份将是《证券法》第144条所指的“限制性证券”，除非根据（a）根据《证券法》和当时任何适用的美国州证券法就此作出的有效登记声明或（b）存在此类登记豁免，否则不得提供、出售、质押、转让或以其他方式转让。根据本协议发行的买方股份将就该等限制作出说明；及

（四）根据本协议发行的每份买方股份将带有以下图例或与以下图例基本相似的一份：

本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，也未根据任何适用的国家证券法进行登记，此类证券及其任何权益均不得被提供、出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让，但以下情况除外：（1）根据（a）有效登记声明根据《证券法》和适用的国家证券法的注册要求的现有豁免，根据《证券法》或（2）不要求注册。

第2.5节经纪人或发现者.任何卖方或任何代表任何卖方行事的人都没有承担任何责任向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何其他类似付款。

第2.6节表示完成.卖方在本协议中作出的任何陈述或保证（经卖方披露附表修改），以及卖方根据本协议提供的任何附件、附表、证书或其他文件中所作的任何陈述，均不包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出的情况作出本协议或其中所载的陈述，而不是误导。

第三条
公司的代表及认股权证

本公司向买方声明并保证，截至截止日期，本第3条真实无误，但公司在执行和交付本协议的同时向买方交付的披露明细表（《公公司披露时间表”).

第3.1节组织与良好信誉.每一家被收购公司均为一家按其注册成立的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按被收购公司目前进行和计划进行的业务。每一家被收购公司都具有开展业务的适当资格或许可，并且在其拥有、经营或租赁的财产的性质或其活动的性质使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备此种资格并没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。除其各自组织管辖范围的一般适用性法律所施加的限制外，并无任何种类的限制阻止或限制任何被收购公司支付股息或其他分派。第3.1节的公司披露时间表列出了每一家被收购公司的组织管辖范围和其被授权开展业务的其他管辖范围的准确和完整的清单，以及每一家被收购公司现任董事、经理和高级管理人员的准确和完整的清单。卖方代表已向买方交付（a）目前有效的每一被收购公司的管理和组织文件的准确和完整副本，并且没有任何被收购公司违反或违反其中的任何规定，（b）每一被收购公司的贸易登记摘录或相当于当地法律的内容，以及（c）被收购公司的董事会或经理与本协议、每一项附属协议以及本协议项下和本协议项下所设想的交易有关的所有决议，并且这些决议的性质需要在交割前作出。

第3.2节权威和可执行性.本公司拥有一切必要的权力和授权，以执行和交付本协议及本公司作为一方的每一份附属协议，并履行其在本协议及每一份该等附属协议项下的义务。本协议及本公司作为一方的每一份附属协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权。本公司已妥为有效地执行并交付本协议及其作为一方的每一份附属协议。本协议和公司作为一方的每一份附属协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类强制执行可能受到破产和股权例外的限制。

第3.3节没有冲突.本公司执行、交付和履行本协议或任何附属协议，或完成本协议或由此设想的交易，均不会（a）直接或间接（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）与、导致违约或违反、构成违约、产生任何撤销、撤回、暂停、加速、取消、终止、修改、施加额外义务或权利损失的权利，导致任何付款到期，导致根据（i）任何被收购公司的管治或组织文件，或任何被收购公司的董事会、经理或股东通过的任何决议，对任何被收购公司的任何证券或任何被收购公司的任何财产或资产施加任何产权负担，或以其他方式引起任何人行使任何补救或获得任何救济的任何权利，（ii）任何被收购公司所依据的任何重要合同，或其各自的任何财产或资产受约束或影响，或任何被收购公司是债务人或受益人所依据的或（iii）适用于任何被收购公司或其各自的任何业务、财产或资产的任何法律、判决或政府授权；或（b）要求任何被收购公司获得任何政府当局或其他人的任何同意或政府授权、向其发出任何通知、或向其进行任何备案或登记。

第3.4节资本化和所有权.

(a)这些股份包括87,116股普通系列股份、52,193股种子系列股份和20,520股B系列股份。期权权利包括1,658份获分配期权，此外公司还有220份未获分配期权。股份代表公司所有已发行及已发行股份。证券代表公司所有已发行及未偿还的股本权益，并无股本股份或其他期权权利或其他特别权利有权或可转换为已发行、未偿还或预留或承诺发行的公司股份或其他股权或表决权权益或证券。所有证券均根据适用法律向第三方或公司认购或收购。

(b)第3.4（b）款）公司披露附表就各附属公司（i）其名称及注册成立或组织的司法管辖权、（ii）其法定股本及（iii）股本的已发行及已发行股份数目、其记录及实益拥有人及库存持有的股份数目载列。任何被收购公司均不拥有、控制或有权直接或间接收购任何人的任何股本或其他股本权益或债务工具，但第第3.4（b）款）公司披露时间表。各附属公司的所有未偿还股权或表决权权益或证券均由一间或多于一间被收购公司记录在案并实益拥有，不受任何负担，金额分别载于第3.4（b）款）公司披露时间表。

（c）除非载于第3.4（c）款）在公司披露附表中，（i）没有任何被收购公司的任何类别的股权或表决权权益或证券，或任何可交换为或可行使的权益或表决权权益或证券，授权、发行、保留、承诺发行或未偿还，以及（ii）没有任何期权、认股权证、股本证券、股权、表决权权益、通知、认购、任何性质的债权、权利、义务、协议、承诺或任何被收购公司为一方或任何被收购公司受其约束或可能成为约束的其他合同，使任何被收购公司有义务发行，交换、转让、交付或出售，或促使发行、交换、转让、交付或出售任何被收购公司的额外股本或其他股权或表决权权益或证券，或任何可转换为或可交换或可行使为任何该等股份或其他股权的担保或权利，或责成任何被收购公司授予、延长、加速归属、更改价格、以其他方式修改或修订或订立任何该等期权、认股权证、股权担保、认购、权利或合同。任何被收购公司均不存在已发行或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利。任何被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司或任何被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司均不存在与任何被收购公司的投票（包括投票信托、协议或代理）、根据《证券法》或任何其他证券法进行的登记、或任何被收购公司的任何股本股份或其他股权或表决权权益或证券的出售或转让（包括施加转让限制的合同）相关的约束或可能成为约束的合同。任何被收购公司的债务持有人均无权（a）将该等债务转换或交换为任何被收购公司的任何股权或表决权权益或证券，或（b）就任何被收购公司的任何事项进行投票。

（d）所有证券及各附属公司的已发行及未偿还股本或投票权益或证券均获正式授权、有效发行、缴足款项、不可评估、不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或违反其发行，并已根据所有适用法律发行。代表证券或任何附属公司的任何股权或投票权益或证券的任何证书上均未出现任何图例或其他提及任何声称的产权负担的内容。

（e）任何被收购公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何被收购公司的任何股本股份的义务，无论是或有义务或其他义务。任何被收购公司均不受任何义务或要求的约束，向任何子公司或任何其他人提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

第3.5节财务报表.

(a)本公司已向买方提供以下财务报表（统称“财务报表”):

（一）被收购公司截至2023年和2024年经审计的合并及合并资产负债表（其中最近的“资产负债表"）及相关的经审核综合及综合损益表、股东权益变动表及其后各财政年度的现金流量变动表，包括在每宗个案中的任何附注，连同罗兵咸永道会计师事务所独立注册会计师的报告；及

（二）被收购公司截至2025年12月31日未经审核的合并及合并资产负债表（“中期资产负债表”）及截至该日止12个月的相关未经审核合并及综合损益表、股东权益变动表及现金流量表（连同中期资产负债表，“中期财务报表”).

(b)财务报表（包括其附注）在所有重大方面都是正确和完整的，与被收购公司的账簿和记录一致，并按照芬兰公认会计原则编制，在所涉期间始终适用（但中期财务报表受正常的经常性年终调整的影响，其影响单独或总体上不会是重大的，并且没有附注，如果提出，将不会与资产负债表的附注产生重大差异）。财务报表公允列报了被收购公司截至相关日期和所示期间的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量。芬兰公认会计原则要求除被收购公司以外的任何人的财务报表均不得纳入公司的财务报表。

（c）被收购公司维持内部会计控制系统、财务报告内部控制和披露控制和程序，足以确保（i）账簿、记录和账目以合理详细的方式准确和公平地反映任何被收购公司资产的交易和处置情况，（ii）保持其财务报表的完整性，以及（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产。没有任何被收购公司或任何被收购公司的任何独立审计师发现或获悉（a）被收购公司使用的内部会计控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，（b）涉及被收购公司管理层或在编制财务报表或被收购公司使用的内部会计控制方面发挥作用的任何其他被收购公司现任或前任雇员、顾问、承包商或董事的任何欺诈行为，无论是否重大，或（c）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

（d）任何被收购公司的任何负债均不受任何其他人的类似或有义务的担保或约束。没有任何被收购公司就任何其他人的负债担保或成为受制于类似的或有义务。没有任何被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司与任何被收购公司的业务、财产或资产相关的未偿还信用证、担保债券或类似票据。

第3.6节书籍和记录.各被收购公司的账簿、会议记录簿、股票记录簿和其他记录，所有这些都已提供给买方，在所有重大方面都是准确和完整的，并已按照健全的商业惯例和适当的内部控制制度进行维护；但可就律师-客户特权事项或与本协议所设想的交易有关的事项编辑此类会议记录。各被收购公司在所有重大方面的会议记录均载有各被收购公司股东、董事和董事委员会举行的所有会议和采取的公司行动的准确和完整的记录，并且没有举行过未编制会议记录且未载入这些会议记录的此类会议。没有任何被收购公司的任何记录、系统、控制、数据或信息被记录、存储、维护、操作或以其他方式完全或部分依赖或通过任何方式（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）持有，而这些记录、系统、控制、数据或信息（包括所有访问这些过程和从中获取的手段）不属于该被收购公司的专属所有权和直接控制之下。在交割时，所有此类账簿和记录将由相应的被收购公司拥有。

第3.7节应收账款；银行账户。

(a)所有应收票据和应收账款均在资产负债表、中期资产负债表或截至结算日被收购公司的会计记录中适当反映，并代表在日常业务过程中实际作出的销售或实际履行的服务所产生的有效义务。此类应收票据和应收账款是流动的和可收回的，扣除资产负债表或中期资产负债表或被收购公司截至交割日的会计记录中相应项目中所列的相应准备金（视情况而定）（这些准备金已按照被收购公司过去的习惯和惯例计算）。在有此种准备金的情况下，每一笔此种应收票据和应收账款已经或将在其首次到期应付之日后90天内全额收取，没有任何抵销。除正常经营过程中的退货外，不存在与该应收票据或应收账款的金额或有效性有关的抗辩、索赔、抗辩或抵销权。第3.7（a）款）的公司披露附表列出了准确完整的清单以及截至中期资产负债表日期的所有应收票据和应收账款的账龄。

(b)第3.7（b）款）该公司披露附表列出了任何被收购公司拥有账户、存款、保险箱、信用额度或其他贷款便利或关系、或锁箱或其他催收应收账款安排的所有银行和金融机构的名称和地址的准确和完整的清单，并附有所有被授权在其上提取或借款或获得访问权限的人的姓名（根据授权书或其他方式）。

第3.8节库存.被收购公司的所有存货（a）质量和数量可用，就制成品而言，可在正常业务过程中出售，以及（b）由适用的被收购公司实际拥有或在转运至或从适用的被收购公司的客户或供应商处出售。此类存货（i）均不存在滞销、过时、损坏、有缺陷或质量低于标准的情况，且所有存货均已按照被收购公司过去的习惯和惯例在资产负债表、中期资产负债表或截至交割日的被收购公司会计记录上注销或减记至可变现净值，（ii）已被质押为抵押品或以其他方式受制于任何产权负担（任何允许的产权负担或依法施加的产权负担除外），或（iii）由他人托运而持有。此类存货的账面价值反映了公司的存货估值政策，该政策符合芬兰公认会计原则。每一项存货的数量并不过分，但在被收购公司业务的现有情况下是合理的。自资产负债表之日起，被收购公司在正常经营过程中持续以不超过购买时市场价格的成本补充存货。没有被收购公司有任何非在正常经营过程中购买存货的承诺。

第3.9节无未披露负债.除（a）在资产负债表细列项目中应计或明确保留的负债，以及（b）在中期资产负债表日期之后的日常业务过程中发生的与上一会计期间可比期间内产生的负债性质相似且金额相同且均不属于违法或侵权、侵权或违约或保证责任的负债外，任何被收购公司均不存在任何重大负债。

第3.10款不存在某些变化和事件。自中期资产负债表日期以来，各被收购公司仅在正常业务过程中开展业务，没有发生已经或将合理预期单独或合计产生重大不利影响的事件、情况、发展、事实状态、发生、变化或影响。在不限制前述一般性的情况下，自中期资产负债表之日起，就任何被收购公司而言，没有任何：

(a)任何理事或组织文件的修订或重述，或授权；

(b)变更其授权或已发行股本，或发行、出售、授予、回购、赎回、质押或以其他方式处置其股本的任何股份或其他股权或有表决权的权益或可转换、可交换或可赎回的证券，或任何期权、认股权证或其他权利，以获取任何此类证券或任何虚拟股票或类似的以股权为基础的支付选择权；

（c）其任何股本的分拆、合并或重新分类，或其资本结构的任何其他变动；

（d）就其股本或任何其他股权或表决权权益或证券宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产）；

（e）（i）发行、产生、承担、担保或修正任何债务，（ii）贷款、垫款（在正常业务过程中向其雇员提供的常规垫款除外）或向任何其他人的出资或投资，或（iii）订立任何旨在保护任何被收购公司免受商品价格或汇率波动影响的套期保值合同或其他财务协议或安排；

（f）其任何财产或资产的出售、转让、租赁、许可、质押、转让或以其他方式处置或抵押（为公平对价并在符合以往惯例的正常业务过程中出售存货除外）；

（g）转让、转让或授予任何知识产权项下或与任何知识产权有关的任何权利的任何许可或分许可；

（h）（i）通过与任何业务、业务线或个人合并或合并，或通过购买其全部或大部分资产或任何股权，或通过任何其他方式，或（ii）单独或合计对该被收购公司具有重要意义的任何财产或资产，但为公平对价和在符合以往惯例的正常业务过程中购买库存除外；

（一）成立任何附属公司；

（j）其对任何被收购公司总价值超过50,000欧元的任何财产或资产的损坏、破坏或损失，无论是否在保险范围内；

(k)订立、修改、加速、取消或终止任何重大合同，或收到取消或终止通知，其中涉及任何被收购公司或对任何被收购公司至少100,000欧元的剩余承诺总额或在符合以往惯例的正常业务过程之外的其他情况；

（l）除法律或合约规定外，（i）采纳、订立、终止或修订任何公司计划或集体谈判协议、劳资委员会协议、雇佣协议、遣散协议或类似合约，或除法律或任何公司计划的条款规定在交割时生效外，（ii）增加任何董事、高级职员、雇员或顾问或其他独立承建商的补偿或附加福利，或向其支付任何奖金或福利，并获得每年150,000欧元或以上的基本工资或补偿，（iii）修订或加速付款，有权获得任何补偿或福利的支付或归属，（iv）根据任何奖金、奖励、绩效或其他补偿计划或安排或福利计划授予任何奖励，包括授予股票期权、股票增值权、基于股票或与股票相关的奖励、绩效单位或限制性股票，或取消任何公司计划或合同或根据其作出的奖励中的现有限制，（v）自愿承认或承诺对任何劳工组织，包括任何劳资委员会或其他雇员代表机构保持中立，或（vi）任何非在正常业务过程中的行动，以资助或以任何其他方式确保根据任何已转让公司计划支付补偿或利益；

(m)（i）雇用年基薪超过125,000欧元的任何雇员或（ii）辞职或终止，或威胁辞职或终止雇用其任何关键官员或雇员；

（n）筹划、宣布、实施或实施任何有关被收购公司雇员终止雇用的削减效力、裁员、提前退休计划、遣散计划或其他计划或努力（例行雇员因故终止雇用除外）；

（o）取消、妥协、解除或放弃对任何被收购公司价值超过50,000欧元或在正常业务过程之外的任何索赔或权利（或一系列相关索赔或权利）；

（p）与涉及该被收购公司的任何收益有关的付款、结算、解除、满足或妥协；

（q）被收购公司整体资本支出或与物业、厂房或设备相关的其他支出合计超过100,000欧元；

（r）（i）会计原则、方法或做法、年度会计期间或投资做法的变化，包括为符合芬兰公认会计原则而必要的任何变化，或（ii）增加、减少、提取或转回其准备金（根据芬兰公认会计原则除外）；

（s）有关公司间交易的支付或处理做法或政策发生重大变化；

（t）应付账款或其他负债的支付或应收票据或应收账款的收款出现重大加速或延迟；

（u）重估任何资产，包括减记存货价值或注销票据或应收账款；

（五）任何被收购公司作出、更改或撤销任何税务选择、更改任何税务年度会计期、采用或更改任何会计方法、提交任何经修订的税务申报表、订立任何结案协议、结算、妥协、让步或放弃任何税务申索或评估、放弃任何要求退还税款的权利、同意任何适用于任何税务申索或评估的时效期限的任何延长或放弃、未能在到期时支付任何税款，或采取与提交任何报税表或支付任何税款有关的任何其他类似行动；

（w）任何公司保单的注销、终止、不续期或重大修改，或未能维持该等保单的完全效力及效力；

（x）任何重大未能在所有重大方面与以往惯例保持被收购公司的账簿和记录；

（y）任何重大故障使不动产和其他重大资产保持在与以往惯例一致的维修状态和状态，普通磨损除外；或

（z）任何被收购公司的协议或承诺，无论是书面或其他形式，以执行上述任何一项。

第3.11款资产；充足.

(a)每一被收购公司对其所有有形或无形财产和资产拥有良好和可销售的所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，不受许可的产权以外的任何产权负担。

(b)每一被收购公司拥有或租赁用于或开展其业务所需的所有有形资产，这些资产目前由被收购公司进行，目前计划由被收购公司进行。每项此类有形资产在所有重大方面均处于良好的运营状态和维修状态，除普通磨损外，不存在潜在和专利缺陷，适合于被收购公司正在使用和目前计划使用的目的，并已按照正常的行业惯例进行维护。

（c）紧随交割后，被收购公司将拥有或拥有无限制使用的所有财产、资产和权利，这些财产、资产和权利用于或必要于以截至交割时所进行的方式和范围并在与交割前相同的经济基础上开展被收购公司的业务，而不会产生任何罚款或其他不利后果，包括因本协议所设想的交易的完成而征收或产生的租金、特许权使用费或许可或其他费用的任何增加。

第3.12款不动产.

(a)第3.12（a）款）的公司披露附表列出任何被收购公司以收费方式拥有的所有土地、建筑物、构筑物、固定装置、改善和不动产的其他权益的正确法律描述、街道地址和税宗标识号（“自有不动产”).被收购公司在自有不动产中拥有良好且适销对路的费用所有权，除许可的产权负担外，免受任何产权负担。卖方代表已向买方交付（i）被收购公司获得其各自在自有不动产权益的所有契据和其他文书（记录在案）的准确和完整副本，以及（ii）被收购公司就自有不动产可获得的所有产权报告、调查、产权政策、产权负担和评估。不存在购买任何自有不动产或其任何部分或其中权益的未行使期权、约定购回权、优先要约权或优先购买权。

(b)第3.12（b）款）的公司披露附表列出了由任何被收购公司租赁或以其他方式占用的所有土地、建筑物、构筑物、固定装置、改良及不动产的其他权益的准确和完整的描述（按标的租赁不动产的街道地址、租赁、转租或其他占用权的日期和期限、其各方的名称、其每一次修订以及根据其应支付的年租金总额）（“租赁不动产”，并连同自有不动产“不动产”).被收购公司持有租赁不动产的有效租赁权益，不受许可产权以外的任何产权负担。卖方代表已向买方交付所有租赁、转租、许可、分许可和任何其他协议的准确和完整副本，这些协议提供了使用或占用全部或部分租赁不动产的权利以及任何其他相关文件，包括担保及其所有修订（统称为“租约”).就每项租赁而言，没有任何被收购公司行使或发出任何由该方行使的通知，也没有任何出租人或业主行使或发出任何由该方行使任何该等租赁所载的任何选择权、优先要约权或优先购买权的通知。每一份租约所载租金均为实际支付的租金，并无就该等单独订立协议或谅解。每项租约均授予租约项下的租户使用及占用其项下已拆除处所的专属权利。

（c）各适用的被收购公司均和平、不受干扰地占有该不动产，不存在排除或限制任何被收购公司将该不动产用于当前使用目的的能力的合同或法律限制。没有任何被收购公司出租、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用不动产任何部分的权利，也没有任何被收购公司收到通知，且卖方也不知道任何人的任何相反主张。不动产或其任何部分的出售、交换、产权负担、租赁或转让不存在未完成的合同。

（d）将不动产用于其目前正在使用的各种目的，根据适用的城市化、分区和其他土地使用法，作为权利是允许的，并且不受“允许的不符合”用途或结构分类的约束。不动产中包括的所有建筑物、构筑物、固定装置和其他改善，包括屋顶、基础、楼层以及供暖、通风、空调、机械、电气等建筑物系统（统称“改进"）在实质上符合所有适用法律，包括与健康和安全、分区、建筑和施工要求以及残疾人有关的法律。任何改善的任何部分均不侵占不包括在该不动产内的任何不动产，或以其他方式与其产权相冲突，也不存在主要位于相邻财产上的建筑物、构筑物、固定装置或其他改善物侵占该不动产的任何部分，或以其他方式与任何被收购公司的产权或建造要求相冲突。没有被收购公司对任何租赁不动产进行任何可能在适用租赁期限终止时被要求移除的重大变更、增加或改进。每宗不动产（i）毗邻并可直接通过车辆进入经改善的公共道路，或可通过永久、不可撤销的附属物地役权进入经改善的公共道路，该地役权经改善的道路有利于该宗不动产并构成不动产的一部分，（ii）提供公共或准公用事业及其他适合于经营位于该宗地上的改善以及经营被收购公司在其上的业务的服务，以及（iii）不位于任何受湿地监管的洪泛平原或区域内，内陆死水或任何类似限制。

（e）这些改进在结构上是健全的，在所有材料方面都处于良好的运行状态和维修状态，除普通磨损外，没有潜在和专利缺陷，适合于被收购公司正在使用和目前计划使用的目的，并一直按照正常的行业惯例进行维护。所有不动产均得到充分维护，并适合于按目前进行的方式开展被收购公司的业务。租赁不动产构成在被收购公司所进行及目前计划由被收购公司进行的业务中使用或进行所需的所有该等财产。

（f）不动产构成在被收购公司所进行及目前计划由被收购公司进行的业务中使用或开展所需的所有此类财产。据卖方所知，不存在妨碍不动产在交割后以与交割前相同的方式被买方占用或以其他方式使用的事实或情况。

第3.13款知识产权.

(a)每一被收购公司独家拥有不受限制地使用或拥有有效或可强制执行的许可或其他权利，以使用所有必要或材料来开展其目前开展或未来拟开展的业务，包括对其进行修改并在必要时（“公司知识产权”).

(b)被收购公司拥有的全部知识产权（“拥有的知识产权"），除版权、非重要商标和商业秘密外，已向适当的政府当局正式注册或申请，以使所有此类注册在法律的最大范围内有效和可强制执行，而截至本协议签署之日所有此类已注册拥有的知识产权的准确和完整清单载于第3.13（b）款）公司披露时间表。被收购公司已支付了所有费用，并提交了在本协议日期之前到期的所有必要文件，这些文件是获得或维持此类有效的自有知识产权或其专有权利所必需的，除非未能支付和/或提交文件没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。拥有的知识产权是自由持有的，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。被收购公司独家持有拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，无义务支付任何特许权使用费或任何其他费用。

（c）被收购公司已采取一切必要和其他合理步骤，以保护和维护由被收购公司持有或为其业务而持有的所有商业秘密和其他机密和专有信息的机密性，以及任何人使用或向其披露此类商业秘密、机密或专有信息的所有情况，均已根据与该人签订的有效的、可由被收购公司依法强制执行的书面保密协议的条款。

（d）被收购公司的业务运营，以及任何公司产品或公司技术的设计、开发、使用、进口、服务、支持、托管、品牌、广告、推广、营销、制造、销售、要约销售、提供、出版、展示、提供、分销和许可，均未侵权，且在买方或其任何关联公司或任何被收购公司在交割后以基本相同的方式进行时，不得侵犯任何人的任何知识产权。没有任何被收购公司收到任何人的通知，声称此类操作或任何行为、任何公司产品或公司技术，或任何被收购公司使用的任何知识产权侵犯或侵犯了任何人的任何知识产权（也没有让卖方知道其任何依据或威胁）。任何被收购公司均不受以任何方式限制被收购公司使用、提供、转让、转让或许可任何公司产品、公司技术或公司知识产权或将对该公司产品、公司技术或公司知识产权的有效性、可注册性、使用或可执行性产生负面影响的任何正在进行或尚未执行的判决或规定的约束。没有任何人侵犯或正在侵犯任何公司的知识产权，且被收购公司没有侵犯或被指控侵犯第三方知识产权（也没有向卖方知悉其任何依据或威胁）。

（e）任何被收购公司拥有或声称拥有的公司知识产权，在交割后，应由该被收购公司、买方或买方的任何关联公司完全转让、可转让和许可，不受限制，也不向任何人支付任何种类的款项。

（f）本协议或本协议所设想的任何交易，包括任何被收购公司作为一方的任何合同的依法或以其他方式转让，均不得导致买方、被收购公司或其各自的任何关联公司（i）向任何第三方授予对他们中的任何一方所拥有或许可的任何知识产权的任何权利，（ii）受其各自业务的经营或范围的任何非竞争、非招揽或其他限制的约束或受其约束，或（iii）在没有本协议或本协议所设想的交易的情况下，有义务支付与任何第三方的知识产权有关的任何特许权使用费或其他费用或对价，超过任何被收购公司根据重大合同应支付的费用或对价。

（g）没有任何被收购公司或代表其行事的任何其他人向任何人披露、交付或许可，同意向任何人披露、交付或许可，或允许向任何托管代理人或其他人披露或交付任何公司产品、公司技术或公司知识产权中包含或与之相关的任何软件的任何源代码，但根据具有约束力的书面协议向员工或承包商披露的情况除外，这些书面协议禁止使用或披露，但在向被收购公司提供服务时除外。被收购公司在实质上遵守用于开展业务的所有有关开源软件的许可的条款和条件，包括所有版权通知和归属要求。与任何软件或技术相关的开源软件，被收购公司使用的方式不会要求（或将作为此类开源软件的使用、修改和/或分发的条件，要求）公司知识产权中包含的软件的任何部分（包括源代码或对象代码）（i）提供、披露或分发，（ii）为制作衍生作品而获得许可，（iii）根据允许逆向工程、反向组装或任何种类的拆解的条款许可给第三方，或（iv）免费重新分发，在每种情况下对任何人。

（h）所有公司产品和公司技术均不存在任何已知的“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死亡设备”、“病毒”或其他允许未经授权访问或未经授权禁用或删除此类公司产品、公司技术或数据或用户的其他软件的软件例程或硬件组件（“污染物”).各被收购公司均采取合理措施，防止污染物引入公司产品和公司技术。

（一）目前没有任何被收购公司是，也从来没有任何被收购公司是任何行业标准机构或其他组织的成员、推动者或贡献者，这些组织生产或维护标准或规范，包括GSM协会（“标准机构”).没有任何被收购公司向任何标准机构作出任何书面承诺、声明或承诺，或以其他方式受任何义务的约束，包括任何成员协议、章程或政策所产生的此类承诺和义务。公司的任何知识产权均不受任何书面承诺、声明、承诺或要求其以公平、合理或非歧视条款向任何标准机构或其许可披露的义务的约束。没有任何被收购公司违反由标准机构成员作出或以其他方式对其具有约束力的任何承诺、声明、承诺或义务，提出或拒绝许可要约。

第3.14款合同.

(a)第3.14（a）款）公司披露附表列出了截至本协议签署之日任何被收购公司为一方、任何被收购公司或其各自的任何财产或资产受其约束或影响或任何被收购公司为债务人或受益人的每一份合同（或一组相关合同）的准确和完整的清单，其中：

（一）用于超过25万欧元的资本支出；

（二）用于购买、出售或交付材料、用品、货物、服务、设备或其他资产，其履行期限超过一年，或在每种情况下涉及超过125,000欧元的金额或价值；

（三）是指抵押、垫款（旅行和其他适当业务费用的垫款除外）、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或与被收购公司或对被收购公司的债务有关的其他合同，但在正常业务过程中的应收账款和应付账款除外；

（四）是任何不动产或个人财产的租赁或任何其他租赁或转租，或以其他方式影响任何不动产或个人财产的所有权、租赁、所有权或使用（个人财产租赁和有条件销售协议除外，每件物品的价值或总付款低于75,000欧元且期限不到一年）；

（五）与任何被收购公司聘请的任何代理、分销商或其他代表在涉及超过50,000欧元的年度承诺或付款的30天或更短通知后不得终止而不受处罚；

（六）是指（a）任何被收购公司已将任何公司知识产权的许可或以其他方式授予任何人的权利，（b）任何人已将任何被收购公司的许可或分许可，或以其他方式授权任何被收购公司使用任何第三方知识产权（内部使用的Shrinkwrap软件的许可除外）的许可或其他合同，或（c）任何被收购公司是与知识产权有关的不起诉、不主张条款或免于起诉的任何契诺的义务人或受益人；

（七）是为了雇用或接受任何被收购公司的任何董事或高级管理人员或任何其他人以全职、兼职、咨询或其他方式提供的任何服务，提供超过150,000欧元的年度报酬；

（八）是与任何工会、工委会或职工代表团的集体谈判协议、工委会或其他协议；

（九）规定向任何雇员或任何被收购公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问或其他独立承包商发出通知或遣散超过法定要求、控制权变更、终止或类似薪酬；

（x）规定向任何被收购公司的任何董事或高级人员提供任何金额的贷款或垫款，但为日常业务过程中的差旅和其他适当业务费用垫款除外；

（十一）与任何卖方或被收购公司的关联公司、董事或高级职员；

（十二）包含任何限制任何被收购公司的“不竞争”、“不招揽”、排他性交易或“不雇佣”条款；

（十三）许可任何人制造或复制任何公司产品或公司技术或任何销售或分销任何公司产品或公司技术的合同；

（十四）是一项合资、合伙、战略联盟、共同营销、共同推广、共同包装、共同开发或其他类似合同，涉及（a）任何业务、风险或企业的任何共同进行或共享，（b）利润或损失的共享或（c）任何被收购公司在公司子公司以外的任何其他人或商业企业中拥有任何所有权权益；

（十五）为（a）出售被收购公司的任何业务、物业或资产（在正常业务过程中除外）的合同，（b）授予任何人购买任何被收购公司的物业或资产的任何优先权，或（c）公司收购任何经营业务、物业或资产，不论是通过合并、购买或出售股票或资产或其他方式（在正常业务过程中订立的购买库存或供应的合同除外）；

（十六）是股东协议、投资者权利协议、表决权协议、表决权信托、优先购买权协议、共同销售协议或登记权协议；

（十七）（a）限制任何被收购公司从事任何业务或与任何人竞争（地域或其他方面）或雇用或招揽任何人的能力，（b）授予制造、销售或分销任何公司产品的任何排他性权利，（c）授予优先购买权、优先谈判权或类似权利，（d）授予任何“最惠国”或类似权利，或（e）以其他方式禁止或限制任何被收购公司（1）制造、销售或分销任何产品或服务的权利，包括任何被收购公司可能向其销售产品或提供服务的人，（2）购买或以其他方式获得任何服务或任何软件或其他技术，或（3）向第三方授予转售或分销权；

（十八）涉及（a）全部或部分基于任何被收购公司的利润、收入、费用收入或其他财务业绩计量的付款，或（b）任何被收购公司向任何人支付的最低或保证付款（由条款（vii）);

（十九）要求任何被收购公司持续支付特许权使用费或定期费用；

（XX）要求任何被收购公司向任何人购买其对任何产品或服务的总要求，包含“照付不议”条款，或包含最低购买要求；

（xxi）是由任何被收购公司或其代表授予的授权书；

（二十三）是政府合同或涉及政府投标；

（二十三）是任何被收购公司在正常业务过程以外就合同履行提供的书面保证、保证或其他类似承诺；

（二十四）规定了持续的赔偿义务，但任何被收购公司为其提供或向其提供的货物或服务的一方所参与的合同或其他安排项下的任何被收购公司义务的履行除外，但任何被收购公司根据该合同承担的赔偿义务的合计剩余责任不超过75,000欧元的任何此类合同除外，在没有违反该被收购公司在该合同项下的其他契诺和协议的情况下；

（二十五）是关于在本协议日期前三（3）年内订立的任何待决或威胁进行的解除、解决或和解协议；

（二十六）是指任何被收购公司截至本协议日期已收到付款（无论是全部或部分）但要求该被收购公司在截止日期后提供服务或交付产品的合同或一组相关合同；

（二十七）非在正常业务过程中订立且涉及金额或价值超过75,000欧元或包含或规定任何被收购公司对间接损害负责的明示承诺；或

（二十八）在其他方面对任何被收购公司的业务、财产、资产或负债具有重大影响，或违约或终止的后果可能产生重大不利影响。

每份合约须于第3.14（a）款）公司披露附表，a“物资合同.”

(b)卖方代表已向买方交付了每份书面材料合同的准确、完整的副本和每份口头材料合同的准确、完整的书面摘要。关于每一份材料合同：

（一）此类重大合同是合法、有效、具有约束力、可强制执行的，并具有充分的效力和效力，但根据其条款之前已到期的除外；

（二）适用的被收购公司以及据卖方所知，该等材料合同的其他各方已履行了其各自根据该等材料合同要求履行的所有材料义务；

（三）适用的被收购公司或据卖方所知，此类材料合同的任何其他方均未行使任何终止权，或就另一方而言，未向被收购公司书面表示或向卖方所知口头表示该方终止此类材料合同的意图，在每种情况下均不是根据其条款在此类材料合同期限结束时终止；

（四）适用的被收购公司或卖方所知的该等重大合同的任何其他方均不构成该等重大合同项下的违约或违约，且没有发生任何事件或情况（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）将构成该被收购公司或卖方所知的任何该等其他方的违约或违约，或产生任何撤销、撤回、暂停、加速、取消、终止、否定、修改、施加额外义务或权利损失的权利，导致根据，导致根据该重大合同对任何证券或任何被收购公司的任何财产或资产施加任何产权负担，或以其他方式引起任何人行使任何补救或根据该重大合同获得任何救济的任何权利，也没有任何被收购公司发出或收到声称相同的通知或其他通信；和

（五）（a）该等材料合同未在谈判中，（b）未提出任何重新谈判该等材料合同的书面要求，（c）该等材料合同的任何一方均未否认该等材料合同的任何部分，以及（d）据卖方所知，该等材料合同的任何一方均不打算在当前期限结束时续签该合同。

（c）据卖方所知，任何被收购公司的董事、代理人、雇员或顾问或其他独立承包商均不是与任何其他人签订的任何合同（包括任何保密、不竞争或所有权协议）的一方，或受其以任何方式不利影响或将影响（i）其为被收购公司履行职责，（ii）其将任何发明、改进的权利转让给任何被收购公司的能力，与被收购公司的业务有关的发现或信息，或（iii）任何被收购公司按目前进行或按目前建议进行的业务的能力。

第3.15款税务事项.

(a)各被收购公司均已按照适用法律及时提交了其必须提交的所有纳税申报表，且每一份该等纳税申报表在所有重大方面均真实、正确、完整。各被收购公司已及时缴纳与该等纳税申报表所涵盖的应纳税期间相关的所有税款以及所有其他税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）。在被收购公司未提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关从未声称其正在或可能受到该司法管辖区的征税。没有任何被收购公司要求延长提交任何此后未提交的纳税申报表的时间。卖方代表已向买方交付被收购公司（及其前身）截至年度和前两个纳税年度的所有纳税申报表的准确完整副本。

(b)除在临时资产负债表的细列项目中反映为负债的情况外，没有任何被收购公司对适用法律要求在截止日期或之前提交的任何纳税申报表承担或将承担额外的税务责任。所有税项在临时资产负债表细列项目中反映为负债的金额足以支付所有税项的所有未付负债，无论是否有争议，这些税项已就中期资产负债表日期（包括该日期）结束的期间产生或适用。自中期资产负债表之日起，没有任何被收购公司因非经常收益或损失产生的税款而承担任何责任，因为芬兰公认会计原则中使用了该术语或同等术语。

（c）法律要求每家被收购公司代扣代缴或收取的所有税款，包括销售和使用税以及与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人的任何金额有关的要求代扣代缴或收取的金额，均已适当代扣代缴或收取。在适用法律要求的范围内，所有这些金额已支付给适当的税务当局，或者在尚未到期和应付的范围内，为此目的在单独的银行账户中持有。

（d）每个被收购公司根据适用法律维护并持有（包括通过外部会计和税务办公室）所有对税收义务的产生、履行和到期产生或可能产生影响的事件的完整文件。每家被收购公司都有权查阅与过去事件有关的登记册和文件，使其能够充分计算在截止日期或之前结束的期间内发生的任何交易或事件或情况将产生的税额。

（e）据卖方所知，没有任何政府当局评估或将评估已提交纳税申报表的任何期间的任何额外税款。没有任何政府审计或其他程序待决或正在进行，也没有任何被收购公司收到任何（i）来自任何政府当局的通知，表明任何此类审计或其他程序正在待决、威胁或考虑中，（ii）要求提供与税务事项有关的信息或（iii）任何政府当局针对任何被收购公司提出、主张或评估的任何重大税额的缺陷通知或拟议调整，涉及任何被收购公司应缴或与其有关的任何税款，或任何被收购公司提交或与其有关的任何纳税申报表。没有任何被收购公司批准或被要求批准放弃适用于任何重大税务索赔或任何重大税务评估或缺陷的任何诉讼时效。卖方代表已向买方交付自三年前纳税年度的最后一天以来针对任何被收购公司评估或同意的所有审查报告和缺陷声明的准确和完整副本。

（f）针对任何被收购公司以书面提出、提议或主张的所有税务缺陷均已全额支付或最终解决，并且没有在任何审查中以书面提出任何问题，这些问题通过应用类似原则，可以预期会导致提出或主张未如此审查的任何其他年度的税务缺陷。

（g）任何被收购公司未提交纳税申报表的法域的税务机关未提出任何索赔，声称该被收购公司正在或可能受到该法域的征税。没有任何被收购公司拥有或曾经拥有任何（i）管理地点、（ii）分支机构、（iii）办事处、（iv）营业地点、（v）经营或雇员、（vi）具有约束力的授权代理人或（vii）任何其他活动，在每种情况下均导致在该被收购公司成立、持续或组织的司法管辖区以外的任何国家建立常设机构或应税存在。

（h）任何被收购公司均不是任何税收共享协议、税收赔偿义务或与税收有关的类似合同的一方或受其约束。

（一）没有任何被收购公司加入或成为任何结构、交易或安排的一方，其目的是全部或部分避免、逃避或推迟支付任何税款。

（j）各被收购公司已就业务实质和非居民的受益所有人地位履行了适当的注意程序，非居民是被收购公司在国外支付的款项的接受者，且各被收购公司确认，根据相关双重征税条约或其他适用法律，就向非居民支付的此类款项而言，本可适用任何优惠税率或免税。

(k)被收购公司在所有方面均遵守所有适用的转让定价法律法规，包括执行和维护证明其转让定价做法和方法的同期文件。

（l）任何被收购公司的任何财产或资产不存在因未缴纳或据称未缴纳任何税款而产生的产权负担（目前尚未到期和应付的不动产或个人财产税的法定留置权除外，并且已在临时资产负债表的细列项目中记录了足够的准备金）。

(m)本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起）不会导致任何被收购公司的任何税收属性的丧失，也不会触发任何被收购公司的任何税收负债的加速。

（n）没有一家被收购公司在没有对价的情况下收到任何利益、馈赠或其他付款。

（o）每个被收购公司都遵守了与所收购的咨询、管理或其他无形服务相关的适用法律，并拥有足够的文件证明此类服务成本的税收减免。

（p）每个被收购公司都遵守了与增值税相关的所有税法，并准备和维护了为这些税法的目的适当或必要的完整、正确和最新的记录和登记。

（q）每个被收购公司都正确对待、报告和结算了所有连锁交易和多方跨境供应的增值税，并保留了这些目的所需的所有文件。

（r）每一被收购公司（i）在适用法律要求进行此类登记的每个司法管辖区为税务目的进行适当登记，并且（ii）自其成立以来一直是其成立司法管辖区的专属税务居民，并且未因任何税务或税务条约的目的而被视为任何其他司法管辖区的税务居民。

第3.16款员工福利事项.

(a)第3.16（a）款）的公司披露时间表列出了所有重要公司计划的准确和完整的清单，并确定了每一个此类公司计划是转让的公司计划。

(b)卖方代表已向买方交付（i）每份书面文件的准确完整副本，其中载列每份重要公司计划的条款，包括计划文件、计划修订、任何相关信托、所有计划概要说明以及向参与者和受益人提供的其他摘要和说明，（ii）任何非书面形式的重要公司计划的书面说明，（iii）就任何重要公司计划提交的所有登记报表，（iv）由任何重要公司计划购买或根据任何重要公司计划提供利益的所有保险单，（v）每项重要公司计划的最新财务报表及精算估值（在适用范围内），及（vi）就任何公司计划而言，任何政府当局自2022年1月以来向任何被收购公司或任何公司计划发出的所有非例行通知。

（c）各被收购公司有权修改和终止退休和在职员工的福利（养老金除外）。每份转让的公司计划允许买方或其子公司在交割时进行假设，而无需参与者或任何其他人的同意。

（d）每个拟符合适用法律规定的税收优惠待遇资格的公司计划均符合此种资格，并已在必要时获得适用的税务机关的批准，表明其符合此种资格，且未发生任何可能导致取消资格或丧失税收优惠待遇的事件或情况。

（e）被收购公司发起或维持足以满足适用法律或任何公司员工作为当事方的任何适用的集体谈判协议或雇佣协议的要求的转移福利计划。未转让惠益计划向当前以外的任何个人提供福利或前雇员被收购者公司或其合资格受抚养人和受益人。

（f）每个公司计划均已根据其条款和适用法律在所有重大方面进行记录、操作、资助和管理。据被收购公司所知，不存在针对或涉及的未决或威胁诉讼，或任何政府当局提出的待决查询，或任何其他有关任何公司福利计划（正常过程中应付福利的例行索赔除外）。已足额和及时支付被收购公司或关联公司根据适用法律或转让的福利计划文件有义务作为供款或支付福利而支付的所有重大金额，并且已根据适用的会计准则支付、支付或适当计提任何尚未到期的期间的所有此类供款或付款.

（g）本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起）将不会（i）导致任何付款到期，或增加任何应付补偿的金额；（ii）导致任何补偿或利益的加速支付或归属；（iii）导致根据任何公司计划或与任何公司计划有关的任何付款或利益的加速归属、支付或交付，或增加任何付款或利益的金额或价值；或（iv）根据任何公司计划或与任何董事、高级职员、雇员有关的其他事项构成“视为遣散”或“视为终止”，或任何被收购公司的前董事、前高级人员或前雇员。没有被收购公司作出或成为有义务作出。任何被收购公司都不需要因为对任何个人的补偿性付款征收任何税款而“毛额上涨”或以其他方式补偿任何个人。没有一家被收购公司的雇员需要缴纳美国联邦所得税，他们正在接受与本协议所设想的交易有关的交易奖金或其他控制权变更付款。

（h）适用法律要求提供资金和/或簿记保留的所有公司计划均根据合理的精算假设酌情提供资金和/或簿记保留。任何公司福利计划均不是在退休或裁员情况下按确定的福利基础提供福利的确定的福利养老金计划或其他安排。

第3.17款就业和劳动事项.

(a)第3.17（a）款）公司披露时间表列出了一份准确、完整和匿名的所有员工名单，以及目前为任何被收购公司提供服务的独立承包商，包括每名休假或裁员状态的员工，以及职位（或对为独立承包商提供的服务的描述）、雇用日期、聘用或资历（如果与雇用日期不同）、法人实体雇主（或独立承包商的聘用实体）、工作地点（包括城市、州和国家）、借调情况和借调地点（如适用）、薪酬和福利、全职或兼职情况，预定或预期的薪酬和福利增加、预定或预期的晋升、工作授权（包括签证类型和身份）、累积但未使用的病假和休假或带薪休假以及为归属和参与任何公司计划下有关人员的资格而记入贷方的服务。据卖方所知，任何被收购公司的董事、高级职员、副总裁、关键员工或员工群体均不打算终止其与任何被收购公司的雇佣关系。

(b)任何被收购公司都不是或曾经是任何集体谈判协议、与任何劳资委员会的协议、与任何雇员代表的协议或与任何工会、劳资委员会或任何雇员团体的代表的任何雇员的其他合同的一方或受其约束，也不是任何被收购公司正在谈判的任何此类合同。卖方并不知悉自2022年1月1日以来任何工会、劳资委员会、雇员代表或其他劳工组织或雇员团体在任何时间就任何被收购公司的任何雇员进行或威胁进行的任何工会组织、选举或其他活动。不存在根据适用法律必须就本协议所设想的交易通知、咨询或需要与之进行谈判的工会、劳资委员会、雇员代表或其他劳工组织。

（c）自2022年1月1日以来，没有任何被收购公司经历过任何劳工罢工、纠察、减速、停工、员工申诉过程或其他停工或劳资纠纷，也据卖方所知没有任何此类行动受到威胁。

（d）每家被收购公司在所有重大方面均遵守了所有适用法律和与劳动和就业事项有关的自身政策、手册、工作规则或类似文件，包括公平雇佣惯例、雇佣条款和条件、数据隐私、合同义务、平等就业机会、骚扰、不歧视、残疾人权利、请假、移民、工资、工时、薪酬公平和透明度、福利、独立承包商或其他特遣队工人的分类、雇员的分类、工人补偿、失业保险、缴纳社会保障和类似税款、员工解雇（实际或建设性）、职业安全、工厂关闭和运营变化。

（e）关于任何被收购公司（或其董事或高级职员）涉嫌违反与劳动关系或雇佣事项有关的任何法律，没有任何待决程序，或据卖方所知，没有威胁或影响任何被收购公司。无被收购公司为，且自2022年1月1日一直是与主要涉及性骚扰或性行为不端指控的现任或前任雇员达成和解协议的一方。

（f）在美国提供服务的所有员工的雇佣可以“随意”终止，任何被收购公司都没有任何处罚、通知或遣散义务。

（g）每位员工都获得授权，并拥有适当的文件，可以在适用的司法管辖区工作。

（h）各被收购公司已或将不迟于交割日期向员工及其顾问支付所有应计费用、工资、奖金、佣金、遣散费和应计假期薪酬，直至交割日期。与每项公司计划有关的所有费用、工资、供款、保费和其他应付或需要支付的款项，以及所欠的所有休假时间，均已在财务报表的所有重大方面适当和充分计提。

（一）据卖方所知，在截至交割的最近五年中，（i）没有对任何副总裁或以上级别的雇员提出性骚扰指控，以及（ii）没有任何被收购公司就任何副总裁或以上级别的雇员的性骚扰或不当行为指控订立任何和解协议。

第3.18款环境、健康和安全事项.每个被收购公司及其关联公司在所有重大方面都是合规的，并且在过去十年中一直是合规的与所有环境法。被收购公司不受任何政府当局或其他第三方的任何未决或卖方所知的威胁程序的约束，卖方或任何被收购公司均未收到任何通知、报告或其他书面通讯，内容涉及任何实际或涉嫌违反任何环境法或根据任何环境法承担责任。没有任何被收购公司或其关联公司处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、生成、制造、分发、使任何人接触或释放任何危险材料，特别是以可能对环境造成破坏的方式。没有被收购公司或其关联公司因任何与环境相关的犯罪而被定罪，此陈述不受任何时间限制。卖方代表已向买方交付任何被收购公司或任何卖方拥有或发起的与不动产和任何被收购公司拥有、经营或使用的任何其他财产的环境条件以及被收购公司遵守环境法有关的所有环境报告、调查和审计的准确和完整副本。

第3.19款遵守法律和政府授权.

(a)在不限制本协议中任何其他代表的范围的情况下，每一被收购公司均遵守并在所有重大方面遵守了所有，并且没有任何被收购公司在任何重大方面违反适用于其或其业务开展或其任何财产或资产的所有权或使用的任何法律、判决或政府授权。自2021年1月1日以来，没有任何被收购公司收到任何通知、警告信或类似通信，其中（i）声称违反或声称未遵守任何适用法律、判决或政府授权，或（ii）规定有义务采取任何性质的补救行动，或承担全部或任何部分成本。卖方所知，不存在针对被收购公司的任何类型的未决或威胁监管行动、调查或询问（非重要的例行或定期检查或审查除外）。

(b)第3.19（b）款）的公司披露时间表列出了任何被收购公司持有的或与任何被收购公司的业务或拥有或使用的任何资产有关的所有重要政府授权的准确和完整的清单，所有这些授权均有效且完全有效，并且没有失效、过期或被取消、终止或撤回。中所列的政府授权第3.19（b）款）的公司披露附表共同构成了目前进行的被收购公司业务合法经营所必需的、被收购公司各自财产和资产合法拥有和使用所必需的所有重大政府授权。没有任何修改、暂停、撤销、撤回、终止或以其他方式限制任何政府授权的程序正在等待进行，或据卖方所知，威胁进行，并且卖方不知道任何此类程序的任何有效依据，包括在此设想的交易。每一被收购公司均已获得并遵守（i）出口和再出口该被收购公司的公司产品和公司技术以及（ii）向在美国和国外的外国国民发布软件和技术所需的所有出口许可、例外情况和其他要求。任何被收购公司在任何重大方面均不存在违约或违规行为，且据卖方所知，没有发生任何事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成其作为一方、其业务受其约束或其财产或资产受其约束的任何重大政府授权的任何条款、条件或规定的违约或在任何重大方面的违规行为，并且据卖方所知，没有任何事实或情况可构成任何此类违约或违规行为的基础。

（c）被收购公司已适当履行并继续履行与最近五年内授予任何被收购公司的补贴、免税或构成国家援助的其他资金有关的所有义务，任何被收购公司均无义务偿还构成国家援助的任何补贴、免税或其他资金，或其任何部分，也不存在任何情况可以证明有理由要求任何被收购公司全部或部分偿还构成国家援助的此类补贴、免税或其他资金，包括由于执行或履行本协议所设想的交易。

第3.20款没有政府合约或分包合约.自2021年1月1日以来的任何时间，没有任何被收购公司是，也没有任何被收购公司（或任何前身）是任何政府合同或政府投标的当事方。没有任何被收购公司是，也没有任何被收购公司（或任何前身）自2021年1月1日以来的任何时间，受制于或违反任何采购法规定的任何要求。

第3.21款法律程序.第3.21款公司披露附表列出了（a）所有未决程序（i）由任何被收购公司或针对任何被收购公司或与任何被收购公司的业务、财产或资产相关或可合理预期会影响任何被收购公司的业务、财产或资产的程序，或（ii）据卖方所知，由任何被收购公司的任何董事或高级管理人员以其身份或针对任何被收购公司的董事或高级管理人员，或（b）质疑或可能具有阻止、延迟、使其成为非法或以其他方式干扰本协议所设想的任何交易的效果的准确和完整的清单。据卖方所知，没有任何其他此类程序受到威胁，也没有发生任何可以合理预期会引起或作为启动任何此类程序的基础的事件或情况。卖方代表已向买方交付与此类程序有关的所有书状、信函、审计回复函和其他文件的准确和完整的副本。

第3.22款客户和供应商.

(a)第3.22（a）款）的公司披露时间表列出了截至2025年12月31日的12个月期间被收购公司的10个最大客户的准确和完整的名单（根据净收入的总美元金额确定）（每个，一个“材料客户”）显示每个此类材料客户在每个此类期间的净收入的美元金额。没有任何被收购公司收到任何书面通知，或据卖方所知，有任何理由相信任何重要客户（i）已停止或将停止使用任何被收购公司的产品、货物或服务，（ii）已大幅减少或将大幅减少使用任何被收购公司的产品、货物或服务，（iii）已寻求或正在寻求降低其将为任何被收购公司的产品、货物或服务支付的价格，包括在前述第（i）-（iii）条的情况下，在本协议所设想的交易完成后，或（iv）已威胁因本协议所设想的交易完成而采取前述第（i）-（iii）条所述的任何行动。任何被收购公司的任何客户均无权就任何被收购公司根据与任何被收购公司的任何合同或惯例所销售的产品或货物或所提供或将提供的服务获得任何信贷或退款，但根据公司的正常课程返回政策除外。

(b)第3.22（b）款）的公司披露时间表列出了截至2025年12月31日的12个月期间被收购公司的10家最大供应商的准确和完整的名单（根据这些期间的采购总美元数量确定）（每个，a“材料供应商”）显示在此期间从每个此类材料供应商处采购的美元金额。没有任何被收购公司收到任何书面通知，或据卖方所知，有任何理由相信，由于本协议所设想的交易的完成或其他原因，该等原材料、供应品、商品或其他商品或服务的价格发生了任何重大不利变化，或任何该等供应商将不会出售原材料、供应品，在交割后的任何时间向买方或任何被收购公司提供商品及其他商品和服务，其条款和条件与其当前向被收购公司的销售所使用的条款和条件相似，但须遵守一般和惯常的价格上涨。

第3.23款产品保修；产品索赔.

(a)任何被收购公司制造、销售、许可、租赁或交付的产品均不受超出销售或租赁的适用标准条款和条件的任何担保、保证或其他赔偿的约束。每份公司产品在任何时候都在所有重大方面符合所有适用的合同承诺和所有明示和默示保证，并且没有任何被收购公司对其更换或维修或与此相关的其他损害承担任何责任（并且没有发生任何可以合理预期会引起对其中任何一方的任何诉讼、索赔或要求的事件或情况存在），但仅限于中期资产负债表相应项目中规定的产品保修索赔准备金，按在日常业务过程中通过截止日期的时间推移进行调整，与被收购公司过去的习惯和惯例一致。

(b)第3.23（b）款）该公司披露时间表列出了自2022年1月1日以来任何客户就产品损坏、产品损失或产品库存缩水超过25,000美元提出的所有索赔的完整而准确的清单。据卖方所知，没有任何其他此种索赔受到威胁，也没有发生或可以合理预期会引起或作为启动任何此种索赔的依据的事件或情况。

第3.24款产品责任.任何被收购公司均不承担因任何被收购公司制造、销售、租赁或交付的任何公司产品的所有权、管有或使用而对个人或财产造成的任何损害而产生的任何重大责任（且没有发生任何可以合理预期会引起对其中任何一方的任何诉讼、索赔或要求的事件、发生或发展或情况存在）。没有任何被收购公司收到任何书面通知，内容涉及任何人身伤害、死亡或财产或经济损失的索赔或指控、任何惩罚性或惩戒性损害赔偿索赔、任何分摊或赔偿索赔，或任何与任何被收购公司或其各自代表提供的任何服务所制造、销售、提供、分销或以其他方式投入商业的任何公司产品有关的任何禁令救济索赔。

第3.25款保险.第3.25款公司披露附表列出截至本协议日期的所有保险凭证、保单活页夹及由任何被收购公司维持的保险，或任何被收购公司自2025年1月1日以来在任何时间成为承保范围受益人的保险的完整清单（“公司保险单”).公司保险单有效、具有约束力及可强制执行，所有根据该保险单到期应付的保费均已支付，各被收购公司在其他方面均在所有重大方面遵守其条款。卖方不知道任何公司保险单的任何威胁终止或重大保费增加。没有任何被收购公司未及时就任何公司保险单下可能承保的任何索赔发出通知，也不存在被保险人拒绝或争议的未决索赔。被收购公司保持并在2022年1月1日以来的所有时间保持完全有效的保险凭证、活页夹和保单，其类型和金额以及风险、伤亡和或有事项合理地足以为被收购公司投保与其各自的业务、财产、资产和运营相关或与之相关的可保损失、损害、索赔和风险。没有任何被收购公司曾维持、建立、赞助、参与或贡献任何自保计划、追溯保费计划或专属保险计划。

第3.26款关联交易.

(a)第3.26（a）款）公司披露附表列出了所有合同、资产或负债的转移或其他承诺或交易的准确和完整的清单，无论是否在正常业务过程中订立，任何被收购公司与任何其他被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司是或已经是一方或受到其他约束。每项合同、资产或负债的转移或其他承诺或交易要求在第3.26（a）款）公司披露时间表的条款和条件与被收购公司当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中所能获得的一样有利。

(b)任何被收购公司的关键卖方、董事、高级管理人员或雇员，或任何此类关键卖方、董事、高级管理人员或雇员的关联公司，（i）拥有或自2022年1月1日以来，无论是在个人、共同或其他基础上，直接或间接拥有（a）用于任何被收购公司业务或与其相关的任何实际、个人或混合、有形或无形的任何重要财产或资产的任何权益，（b）与任何被收购公司的任何交易中有业务往来或重大财务利益的任何人，或（c）作为供应商的任何人，任何被收购公司的客户或竞争对手，但在任何国家证券交易所上市的任何此类供应商、客户或竞争业务的未行使投票权不超过1%的证券除外，（ii）自2022年1月1日以来与任何被收购公司的任何交易中有业务往来或重大财务利益，但任何被收购公司的雇员除外，在正常业务过程中根据任何公司计划进行的工资和员工福利及其他交易，或（iii）担任高级职员，作为任何被收购公司的供应商、客户或竞争对手的任何人的董事或雇员。

第3.27款数据保护.

(a)各被收购公司均已遵守并促使其运营和活动在所有重大方面遵守所有数据保护法、网络安全法（包括NIS2指令和芬兰网络安全法（124/2025））以及所有数据保护政策或程序以及被收购公司的所有合同和信托义务（包括任何被收购公司提交的自律机构的所有规则和政策），在每种情况下均涉及（i）公司产品或拥有的任何互联网网站的用户的数据保护和数据隐私，由任何被收购公司的任何成员或代表其维持或经营（“公司网站"），或被收购公司以其他方式向客户收集或处理的，以及（ii）任何被收购公司以任何方式（包括有关雇员、承包商、供应商、客户和/或最终用户）收集、存储、处理或使用的任何个人数据的收集、存储、使用、转移和任何其他处理，或由第三方代表任何被收购公司存储或维护的任何个人数据。任何被收购公司适用于公司网站或公司产品的所有当前和先前数据保护、数据隐私和个人数据政策的副本已提供给买方。

(b)根据数据保护法，每一家被收购公司均以符合数据保护法的方式收集、处理和使用其拥有的个人数据，并就其隐私政策及其隐私实践提供合法披露，包括提供任何类型的通知或信息，以及获得适用的数据保护法要求的任何类型的同意。每一项此类数据保护、数据隐私政策和做法、个人数据政策以及任何被收购公司分发或营销的所有材料在任何时候都对适用的数据保护法要求的用户或客户进行了所有披露，并且这些披露均不存在不准确、误导或欺骗性或违反任何数据保护法的情况。提供的通知和信息以及获得的同意允许每个被收购公司在被收购公司的业务过程中进一步处理并将这些个人数据转移给其他人。每家被收购公司在任何时候都以符合数据保护法的方式开展并一直开展其活动，其中包括履行其信息、文件和登记义务。

（c）第3.27（c）款）公司披露附表确定并描述了每个不同的电子或其他数据库，其中包含（全部或部分）每个被收购公司在任何时间维护或为其维护的个人数据，每个此类数据库中的个人数据类型，收集此类数据的方式，以及就每个此类数据库采用和维护的安全和隐私政策。每一被收购公司现在并在任何时候都遵守：（i）管辖该被收购公司拥有或以其他方式受其控制的个人数据的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全处置、披露或转移的所有数据保护法；（ii）该被收购公司关于隐私、个人数据保护和数据安全的所有政策和程序，包括在该被收购公司网站上发布或以其他方式传达给第三方的所有隐私政策和类似披露；（iii）该被收购公司与其客户或其他第三方就收集或使用个人数据以及数据保护和隐私事项订立的合同中包含的所有要求。本协议和其他交易文件的执行、交付和履行、本协议所设想的交易的完成以及与本协议所设想的交易有关的个人数据或数据库的转让或数据控制器和与此相关的数据流程的变更：（i）遵守所有数据保护法和每个被收购公司的合同要求以及与数据保护、数据隐私和个人数据有关的其他法律义务和适用政策；（ii）不会禁止买方接收、存储，以公司在交割前接收和使用此类个人数据的方式传输或使用个人数据（iii）不会违反数据保护法（iv）不会产生任何终止权或其他权利，以损害或限制任何被收购公司拥有和处理其业务运营中使用或所需的任何个人数据的权利。每个被收购公司在任何时候都向用户、客户、雇员、承包商和数据保护法要求的其他适用人员作出所有披露，并获得其任何必要的权利和同意。

（d）各被收购公司已按照数据保护法的要求采取行业标准步骤（包括实施和监测技术和物理安全方面的适当措施的遵守情况），以保护与其运营相关的信息技术系统，并确保所有数据、技术和个人数据都受到保护，不受适用的数据保护法规定的丢失和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用（如果数据保护法未根据行业标准确定此类措施），包括实施合理的灾难恢复和安全计划和程序。据卖方所知，没有任何重大的未经授权的入侵或破坏与被收购公司的运营有关的信息技术系统的安全性，也没有任何重大的丢失、盗窃或未经授权访问或滥用数据、技术或个人数据。根据适用法律，每一家被收购公司的业务不涉及使用或开发或从事加密技术，或其开发、商业化或出口受到限制的其他技术，或需要任何政府当局的同意。

（e）就每项涉及从每一被收购公司获得或与其有关的个人数据的第三方服务、外包或类似安排，或每一被收购公司从任何第三方获得的个人数据而言，每一被收购公司已按合同规定责成任何服务提供商或其本身：（i）遵守数据保护法；（ii）采取合理步骤保护和保护个人数据不被未经授权的披露或使用；（iii）将个人数据的使用限制在服务授权或要求的范围内，外包或类似安排；（iv）证明或保证归还或销毁个人数据，并已满足数据保护法产生的所有其他适用要求。

（f）每个被收购公司均已在适用的个人数据法或被收购公司的数据保护政策以及合同和信托义务要求的范围内，获得政府当局的所有必要同意或其他政府授权以及个人数据的每个主体的所有必要同意（包括在每种情况下向这些人发出的任何必要通知）。没有任何被收购公司从任何政府当局或任何第三方收到任何书面投诉、通知、索赔、警告或要求提供信息，指称或以其他方式与任何数据泄露或安全事件（由数据保护法定义）或该被收购公司的数据处理、处理或安全做法有关，并且没有任何因任何数据泄露或安全事件或该被收购公司的任何数据处理、处理或安全做法引起或与之相关的针对该被收购公司的任何行动的未决行动或任何合理依据。

（g）各被收购公司均已遵守与任何人就任何被收购公司或代表任何被收购公司处理的个人数据向任何被收购公司提出的访问、更正、可移植性、删除、限制、自动决策或异议有关的所有有效和合法请求，以及与数据主体权利相关的任何其他有效和合法请求。

（h）除披露数据保护法要求或授权的信息外，每家被收购公司没有向第三方出售、出租或以其他方式提供，也没有向第三方出售、出租或以其他方式提供任何个人数据。

（一）没有任何被收购公司（i）收到任何个人或当局关于数据保护法的任何通知或其他通信，特别是没有受到任何处罚，（ii）受到任何针对违反数据保护法的调查或诉讼，（iii）因违反数据保护法而受到向任何当局提出的任何投诉（iv）经历任何数据泄露或安全事件。据卖方所知，没有任何情况会使涉及任何被收购公司的上述任何情况成为可能。

第3.28款腐败和贸易监管.任何被收购公司或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、顾问、代理人或其他代表均未（i）向任何人（包括任何客户或供应商）或政府当局作出、支付或接受任何非法贿赂、回扣或其他类似付款，（ii）直接或间接向国内或外国政党或候选人作出或支付任何捐款，或（iii）作出或支付任何不正当的外国付款（如《反海外腐败法》所定义）。被收购公司的内部会计控制足以发现上述任何情况。

第3.29款经纪人或发现者.任何被收购公司，或任何代表任何被收购公司行事的人，均未因向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何其他类似付款而承担任何责任。

第3.30款偿债能力.没有一家被收购公司资不抵债，也不会因本协议所设想的任何交易而变得资不抵债。正如在这方面所使用的第3.30款、“资不抵债”是指各被收购公司的债务和其他可能负债之和超过该被收购公司资产的当前公允可售货价值。在本协议所设想的交易完成后立即生效，（a）每一被收购公司将能够在其通常的业务过程中支付其到期的负债，（b）每一被收购公司将不会拥有不合理的小资本来开展其目前或拟议的业务，（c）每一被收购公司将拥有超过其负债的资产（按公平市场价值计算），以及（d）考虑到所有未决和可能发生的诉讼，没有合理预期在金钱损害诉讼中对任何被收购公司作出最终判决的时间或数额使得该被收购公司将无法根据其条款迅速满足任何此类判决（考虑到任何此类诉讼中此类判决的最大可能数量以及可能作出此类判决的最早合理时间）以及该被收购公司的所有其他义务。任何被收购公司的可用现金，在考虑到现金的所有其他预期用途后，将足以根据其条款迅速支付所有此类负债和判决。

第3.31款表示完成.本公司于本协议（经公司披露附表修订）中作出的任何陈述或保证，以及本公司根据本协议提供的任何附件、附表、证书或其他文件中所作的任何陈述，概不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据所作出的情况作出本协议或其中所载的陈述，而非误导。

第4条
买方的代表和认股权证

买方声明并向卖方保证，截至截止日期，本第4条真实无误，但在执行和交付本协议的同时由买方交付给卖方的披露明细表中规定的除外（“买方披露时间表”):

第4.1节组织与良好信誉.买方是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。

第4.2节权威和可执行性.买方拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为缔约方的每一项附属协议，并履行其在本协议及每一项该等附属协议下的义务。本协议和买方为一方当事人的每一份附属协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，并因此得到了买方方面所有必要行动的正式授权。买方已正式有效地签署并交付了本协议及其作为一方的每一份附属协议。本协议和买方作为一方的每一份附属协议构成买方的有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款对买方强制执行，除非此类强制执行可能受到破产和股权例外的限制。

第4.3节没有冲突.买方执行、交付和履行本协议及买方作为一方的每一项附属协议，或买方完成在此或由此设想的交易，均不会：（a）直接或间接（有或无通知、时间流逝或两者兼而有之），与之冲突，导致违反或违反，构成违约，产生任何撤销、撤回、暂停、加速、取消、终止、修改、施加额外义务或权利损失的权利，导致任何付款到期，或导致根据（i）买方的公司注册证书或章程或买方的股东或董事会通过的任何决议，（ii）买方作为一方当事人或买方受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何合同或（iii）任何法律对买方的任何财产或资产施加任何产权负担，适用于买方或其任何财产或资产的判决或政府授权；或（b）要求买方获得任何政府当局或其他人的任何同意或政府授权、向其发出任何通知或向其作出任何备案或登记，但有关条款（a）和(b)在任何情况下，无论是单独或总体上都无法合理预期会对买方履行其在本协议下的义务的能力或对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第4.4节有效发行；手头现金充足.

(a)根据本协议发行的买方股份一经发行，即获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且不受任何买方证券持有人的任何优先购买权、转售权或优先购买权或其他类似权利的约束。

(b)截至本协议日期和截止收盘时，买方在截止收盘时将拥有足够的资金，用于支付与完成交易有关的任何需要以现金支付的金额，包括所有相关费用和开支。

第4.5节SEC文件.自2024年1月1日起，买方须向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件（“SEC”）（统称“SEC文件”）已及时备案，并在所有重大方面均符合《证券法》和《1934年证券交易法》（如适用）的要求。截至提交此类文件之日，SEC提交的文件中没有任何一份包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

第4.6节法律程序.不存在对买方提出质疑或可能具有阻止、延迟、使其成为非法或以其他方式干扰本协议所设想的任何交易的结果的未决或据买方所知受到威胁的程序。

第4.7节经纪人或发现者.买方或任何代表其行事的人均未就本协议所设想的任何交易承担向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金或任何其他类似付款的任何责任。

第五条
盟约

第5.1节同意和备案；合理努力.

(a)公司、买方和卖方将并将促使各被收购公司利用其商业上合理的努力（i）迅速采取或促使采取所有行动，并迅速采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成本协议所设想的交易并使之生效，以及（ii）在交割后在切实可行范围内尽快从所有政府当局获得所有政府授权，向所有政府当局发出所有通知，并向所有政府当局提交所有备案，并从所有其他同意方获得所有其他同意，并向其发出所有其他通知，与本协议的授权、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成有关的必要或可取的所有其他人，包括在第3.3（b）款）公司披露时间表。

(b)在不违反与信息共享有关的适用法律的情况下，每一方当事人应（i）向另一方当事人提供所有重要文件（已要求或给予保密处理的文件或其部分除外）的副本和（a）由该当事人或代表该当事人为任何政府当局编制的重要通信，并酌情向另一方当事人提供评论和参与答复的机会；或（b）由该当事人或代表该当事人从任何政府当局收到的，在每种情况下与本协议所设想的同意和政府授权有关第5.1节及（ii）尽合理最大努力就该等事项的状况与另一方进行磋商并随时通知对方。此外，任何一方均不得，也不得允许其任何代表，除非该政府当局提出要求，就获得任何此类同意或政府授权与任何政府当局或该政府当局的代表会面或进行实质性对话，除非在合理可行的范围内，事先与另一方协商，并在适用法律不排除的范围内，向另一方提供参加此类会面或对话的机会。

（c）尽管有上述规定，买方应（i）确定时机和战略，并全权负责与任何适用的政府当局进行的任何实质性口头或书面通信的最终内容，但此类政府当局直接向卖方或被收购公司作出的询问的答复除外；（ii）牵头所有程序并协调与寻求与适用法律有关的任何同意或政府授权有关的所有活动；提供了,那，买方应本着诚意考虑卖方代表提供的所有观点和意见。

（d）各方可在各自认为可取和必要的情况下，合理指定根据本协议向其他各方提供的任何具有竞争敏感性的材料第5.1节作为“外部法律顾问”或“仅负责反垄断和监管事务的外部法律顾问和公司内部法律顾问”。此类材料和其中包含的信息将仅提供给接收方的指定律师，除非事先从材料来源或其法律顾问处获得明确许可，否则此类外部法律顾问和/或负责反垄断或监管事项的公司内部法律顾问将不会向接收方的董事、高级职员或雇员（在允许的情况下负责反垄断和监管事项的公司内部法律顾问除外）披露；前提是，那，根据本条例提供的材料第5.1（d）款）出品方可能会进行编辑，以删除有关被收购公司估值的引用，这是遵守合同安排所必需的，也是解决合理特权考虑所必需的。

第5.2节保密.

(a)买方、公司及适用卖方同意继续遵守（i）公司与买方于2025年4月24日订立的若干相互保密协议（“MNDA“），及（ii）买方、公司及主要股东（定义见其中）于2025年12月5日订立的该特定函件协议的第4条，该条款对主要股东具有MNDA条款的约束力（”信函协议”以及与MNDA一起发布的“保密协议”).自交割日开始，公司、任何卖方或其任何或其各自的关联公司均不会在未经买方事先书面同意的情况下放弃公司或任何卖方及任何其他人先前就评估公司出售事项订立的任何其他保密协议项下的任何权利。

(b)自交割之日起及之后，买方根据保密协议承担的保密义务将终止于所有机密信息。自交易结束后，每一卖方将、并将促使其每一关联公司及其各自的代表（其“受限制人士”）来，对机密信息进行保密，不得为自己或任何其他人的利益使用。

（c）除非按照设想由第5.3节，买方或任何卖方均不会向任何人披露与本协议、任何附属协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何信息，买方及各卖方均不会促使其各自的受限制人员向任何人披露与本协议的法律、财务或其他条款或条件有关的任何信息。上述情况并不限制任何一方当事人在为便利本协议及附属协议的谈判、执行、交付或履行而合理需要的范围内向其各自的受限制人员披露此类信息的权利，（ii）在与本协议或任何附属协议的强制执行有关的任何程序相关的合理需要范围内向任何政府当局或仲裁员披露此类信息的权利，（iii）根据第5.2（d）节）（iv）就买方而言，其认为善意的任何披露都是适用的证券法或证券上市标准所要求的（在这种情况下，买方同意在作出此类披露之前尽合理努力告知卖方代表）。每一方将就本协议项下的保密义务向其各自的受限制人员提供建议第5.2（c）节）并将对其受限制人员违反或违反此类义务的行为负责。

（d）除非有关根据第5.2（c）（四）条），如果一方或其各自的任何受限制人员在法律上被迫作出本协议禁止或以其他方式限制的任何披露，则该方将（i）立即向另一方发出此类要求的书面通知，（ii）咨询并协助另一方获得禁止此类披露的禁令或其他适当补救措施，以及（iii）利用其商业上合理的努力获得保护令或其他可靠保证，即将对如此披露的任何信息给予保密处理。在不违反前一句的情况下，披露方或该等受限制人士只可根据第5.2（c）（三）条）其律师认为，法律上强制或以其他方式要求其作出避免因藐视法庭或遭受其他物质处罚而承担长期责任。

（e）如果任何卖方在交割前没有这样做，则每个卖方将在交割后立即向被收购公司交出所有票据、数据、手册、文件、记录、数据库、程序、蓝图、备忘录、规格、客户名单、财务报告和所有其他机密信息的有形实施例，明确理解所有这些文字、有形实施例和其他东西是被收购公司的专有财产。

（f）卖方特此将其在每项保密协议（保密协议除外）下的所有权利转让给买方，任何卖方为其一方，且与任何被收购公司的业务或运营有关。各卖方应买方不时提出的请求，将尽其商业上合理的努力协助买方执行任何此类保密协议的规定。

第5.3节公开公告.为遵守证券法，各方同意未经另一方事先书面批准，不发布任何新闻稿或发布与本协议有关的任何其他公告，但买方保留在未经公司或卖方代表事先同意的情况下进行其认为符合适用证券法或证券上市标准要求的任何善意公开披露的权利（在这种情况下，买方同意在进行此类披露之前通过合理努力告知卖方代表）。

第5.4节进一步保证.在不违反本协议其他明文规定的情况下，双方将就作为其各自在本协议下义务的一部分而需要采取的任何步骤与对方及各自的代表进行合理合作，且双方同意（a）应对方的要求提供或促使提供此类进一步信息，（b）相互签署和交付或促使签署和交付此类其他文件，以及（c）作出或促使作出此类其他行为和事情，所有作为请求方为实现本协议的意图和本协议所设想的交易的目的可能合理要求的。

第六条
某些税务事项

第6.1节税收分摊.如果任何被收购公司被允许但根据适用法律未被要求将截止日期视为应纳税期间的最后一天，则卖方和买方应如此对待截止日期。在不允许此类处理的情况下，在就跨式税期应缴纳的税款的情况下，为本协议的目的将被视为就截止前税期征收的任何此类税款的部分：

(a)（i）基于或与收入或收入有关的税项，或（ii）与任何出售或其他转让或转让财产（不动产或个人、有形或无形）有关而征收的税项（任何转让税项除外），被视为等于如果应课税期在截止日期营业结束时结束时应支付的金额（但（a）仅为确定适用于该期间的收入或收入的边际税率而在该税率取决于收入或收入、年化收入或收入的数量或水平的法域内，可酌情将其考虑在内，以公平分享此类税款和（b）豁免、津贴，以及其他按年计算的扣除额，按日分摊）；及

(b)在未说明的税收的情况下第6.1（a）款），就被收购公司的资产定期征收，或以其他方式以任何项目的金额、价值或水平计量，均被视为整个期间的此类税款的金额（或，如果是根据欠款基础确定的此类税款，则视为上一期间的此类税款的金额），乘以一个分数，其分子为截止日期的期间的日历天数，分母为整个期间的日历天数。

第6.2节报税表.

(a)被收购公司将在截止日期或之前或之后准备并及时提交或将导致准备并及时提交与被收购公司有关的所有需要提交（考虑到延期）的纳税申报表。被收购公司将以符合以往惯例并符合适用法律的方式编制纳税申报表。

(b)就要求在截止日期或之前提交（考虑到延期）的任何纳税申报表而言，卖方应促使被收购公司在提交该纳税申报表的到期日期（考虑到延期）的至少20个工作日之前向买方交付该纳税申报表的草稿副本。被收购公司应善意考虑买方对该纳税申报表草案提交的任何合理评论。对于在截止日期之后需要提交的任何纳税申报表（考虑到延期），买方应促使被收购公司在提交该纳税申报表的到期日期（考虑到延期）之前至少20个工作日向卖方代表交付该纳税申报表的草稿副本。被收购公司应善意考虑卖方代表对该纳税申报表草案提出的任何合理意见。

第6.3节税务程序.

(a)买方、其任何关联公司或在截止日期后的被收购公司收到与截止日期或之前结束的被收购公司的任何应课税期有关的任何拟议、待定或威胁的税务审计或评估的通知，或与卖方根据本协议可能承担的税款有关的通知后，买方应立即（无论如何在20个营业日内）以书面形式通知卖方（a "税务处理”);提供了不遵守本条款不应影响任何买方受赔偿方根据本协议获得赔偿的权利，除非此种不遵守导致卖方根据本协议应承担的税额增加。卖方应在卖方、其任何关联公司或在截止日期之前的被收购公司收到与被收购公司有关的任何税务审计或评估的通知后立即（无论如何在20个工作日内）以书面形式通知买方。

(b)在向买方发出书面通知后，卖方有权代表被收购公司在与截止日期或之前结束的应课税期有关的任何税收收益中的权益，而该应课税期不会对买方、其关联公司或被收购公司的任何结束后纳税期间的税收责任产生重大不利影响。卖方应聘请卖方选择的顾问，费用由卖方承担；提供了应允许买方出席并参与任何此类税务程序，包括审查任何通信并对与此类税务程序有关的任何文件提供合理评论，费用由买方承担。尽管有上述规定，卖方无权在未经买方事先书面同意的情况下，以行政方式或在任何税务程序开始后，就任何将在任何重大方面对买方、其关联公司或被收购公司的任何结束后税期的税务责任产生不利影响的任何税务索赔进行结算。此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（c）在向卖方发出书面通知后，买方有权在与跨界税期有关的任何税收收益或与在截止日期或之前结束的应课税期有关的任何税收收益中代表其和被收购公司的利益，这将对买方、其关联公司或被收购公司的任何结束后税期的税收责任产生重大不利影响。买方应聘请买方选择的律师，费用由买方承担，但应允许卖方出席并参与任何此类税务程序，包括审查任何通信并对与此类税务程序有关的任何文件提供合理评论。尽管有上述规定，在未经卖方代表事先书面同意的情况下，买方无权以行政方式或在任何税务程序开始后，就任何将在任何重大方面对卖方、其关联公司或被收购公司有关跨界税期的税务责任产生不利影响的任何税务索赔进行结算。此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

第6.4节分税协议.与任何被收购公司有关或涉及任何被收购公司的所有分税协议应自截止日期起终止，截止日期后，任何被收购公司均不受此约束或承担任何责任。

第6.5节转让税.根据本协议转让证券在芬兰应缴纳的转让税将由买方支付。买方和卖方同意合作执行和交付合理必要的所有文书和证书，以尽量减少任何转让税的金额，并使买方和卖方能够遵守与转让税相关的任何备案要求。尽管在此有任何相反的规定，适用法律下负责提交任何与转移税有关的纳税申报表的一方应编制并及时提交该纳税申报表，并在提交前不迟于10天向另一方提供该纳税申报表的副本，以及随后证明所有转移税均已及时缴纳的合理证据。与支付盈利对价有关的任何应支付的转让税应由买方支付。

第6.6节税务合作.买方和卖方同意，应对方的请求，在切实可行的范围内，尽快向对方提供或促使相互提供在该方管有或控制范围内、为提交所有税务申报表、作出任何与税务有关的选择、为任何税务机关的任何审计做准备以及就任何税务有关的任何收益进行起诉或辩护而合理必要的与被收购公司有关的信息和协助（包括查阅簿册和记录）。买方和卖方应保留在该方管有或控制范围内的与被收购公司有关的税收的所有簿册和记录，直至任何适用的时效期限届满，并遵守与任何税务当局订立的所有记录保留协议，以满足该税务当局要求的所有期限。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内相互合作，进行与涉及被收购公司的税务有关的任何审计或其他程序。

第6.7节重叠.到这两者之间任何冲突的程度第6条和第7条，本条款的规定第6条应控制。

第七条
赔偿

第7.1节卖方的赔偿.卖方将对买方和被收购公司及其各自的权益所有人和代表（统称为“买方受偿方"），并将向买方赔偿方支付买方赔偿方因以下原因引起或导致的任何和所有损失的货币价值、任何和所有损失：

(a)任何不履行、不履行或以其他方式违反本协议、公司披露附表、卖方披露附表、任何附属协议或任何卖方或任何被收购公司根据本协议或任何附属协议交付或代表其交付的任何证书、文书或其他文件所载的任何卖方或公司的任何契诺或协议；或者

(b)关于本协议或任何附属协议或任何卖方或任何被收购公司根据本协议或任何附属协议交付或代表其交付的任何证书、文书或其他文件中所载任何卖方的任何陈述、保证、契诺、协议或其他声明的任何普通法、推定或其他形式的欺诈、故意虚假陈述或故意违约。

第7.2节货币负债上限.每个卖方在本协议下的总负债始终限于该卖方实际收到的购买价格的按比例份额。

第7.3节买方的赔偿.买方将向卖方作出赔偿并使其免受损害，并将向卖方支付卖方因以下原因引起或导致的任何和所有损失的货币价值：（a）买方在本协议所载的任何陈述或保证或其他声明中的任何不准确或违反；或（b）买方不履行、不履行或以其他方式违反本协议所载的任何契诺或协议。买方或其关联公司无权就卖方同一违反其不竞争或不招揽限制的行为多次追回损害赔偿或获得任何付款、补偿、恢复原状或赔偿，如果这种违反行为否则会根据包含此类限制的不止一份协议引起索赔。

第7.4节索赔程序。

(a)根据本条例寻求赔偿的一方第7条（an“受偿方”）将给予书面通知（a“索赔通知”）向被要求赔偿的当事人（一名“赔偿方"）载有（i）对受赔方已招致或合理预期将招致的任何损失的描述和（如已知）估计数额，（ii）在受赔方当时已知的事实范围内对索赔通知的依据作出合理详细的解释，以及（iii）要求按照本协议的条款支付这些损失。在送达索赔通知书后30天内，赔偿方将向被赔偿方交付书面答复，其中赔偿方将：（a）同意被赔偿方有权通过向被赔偿方交付确认该约定的书面通知（一份“受理通知书”）；或（b）通过向被赔偿方送达书面通知（一份“反对通知书"）在合理的细节范围内并在赔偿方当时已知的事实范围内载明：（x）每一争议项目，（y）每一此种争议项目的依据，以及（z）证明所有此种争议项目都是善意争议的，并且反对通知中未包含的所有其他项目均得到赔偿方的接受和同意。如果赔偿方未在适用的30天期限内有效交付接受通知或异议通知，则赔偿方将被视为已按照本协议的条款向被赔偿方交付了接受通知。

(b)买方获弥偿方依据本条例作出的任何赔偿第7条卖方将首先通过电汇卖方立即可用的资金到买方指定的账户的方式，以个别方式而不是共同方式满足。

（c）卖方依据本条例作出的任何赔偿第7条将通过电汇方式将立即可用的资金转入卖方代表指定的账户。卖方根据本条例须收取的全部赔偿款项第7条将按卖方各自按比例分配股份的比例在卖方之间分配。

（d）根据本条例支付的任何弥偿款项第7条将在（i）经双方共同协议确定该等付款金额之日起最早的五（5）个营业日内作出，（ii）如果未及时交付异议通知，则为交付索赔通知后的第30天，以及（iii）如果已及时交付异议通知，则为该等金额和赔偿方支付该款项的义务均已根据本协议最终确定之日起最早的五（5）个营业日内作出第7条和第9.13节.

（e）为目的第7.4节和第7.6节，（i）如果卖方是赔偿方，则对赔偿方的任何提述（与支付义务或收取任何付款的权利有关的规定除外）将被视为对卖方代表的提述；而（ii）如果卖方是受赔偿方，则对受赔偿方的任何提述（与支付义务或收取任何付款的权利有关的规定除外）将被视为对卖方代表的提述。

第7.5节RWI政策。

(a)买方以自己的成本和费用获得了RWI保单，为任何受保代表提供保险。

(b)尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，买方受赔方因违反受保陈述而可获得的唯一和排他性补救措施应是根据RWI保单向RWI保险人提出的保险索赔（无论（i）RWI保单是否有效或（ii）买方受赔方的保险索赔是否在RWI保单承保范围内），因此卖方不应根据任何受保陈述对买方受赔方承担任何责任；提供了,然而，即，本文中的任何内容均不得限制或限制任何买方受赔方就买方受赔方因该卖方的欺诈或故意虚假陈述而招致或遭受的损失直接向卖方索赔和获得赔偿的权利，而无需根据RWI政策用尽追偿。

（c）除非根据第7.5（c）节），买方受赔方无权就RWI政策中规定的任何“保留”金额或任何除外责任或其他限制向卖方提出索赔。

（d）买方应在所有重大方面遵守RWI政策的条款，不得转让或以其他方式转让其在该政策下的权利（或做任何具有类似效果的事情），或做任何或不做任何导致或可能合理地可能导致RWI政策下的任何权利失效或不具有完全效力或效果的恶意或重大疏忽的事情或不做任何事情。

（e）买方在此同意，未经卖方事先书面同意，不得修改或放弃RWI保单的代位权条款。

（f）如果这之间有任何冲突或其他不一致第7.5节及本协议的任何其他条款，本第7.5节应以此为准。

第7.6节第三方债权.

(a)如获弥偿方根据本条要求赔偿第7条就非本协议一方的另一人提出的申索或要求（不论是否涉及收益）而产生或涉及该申索或要求（a“第三方索赔”），则被赔偿方将在索赔通知中包括（i）关于与该第三方索赔有关的任何程序的开始或威胁的通知，该通知应在被赔偿方收到关于第三方索赔开始的书面通知后30天内向赔偿方发出，以及（ii）构成该第三方索赔基础的事实和另一人索赔的损害赔偿金额，在每种情况下，在被赔偿方已知的范围内。尽管有上述规定，被赔偿方在如此通知赔偿方时的任何延误或不足，将免除赔偿方本协议项下的任何责任或义务，除非赔偿方因延误或其他不足而直接遭受实际损失。

(b)赔偿方可在收到适用的索赔通知后30日内，通过向被赔偿方发出承担该抗辩意向的书面通知，取得对第三方索赔抗辩的控制权；提供了那，弥偿方（i）以书面向获弥偿方确认，与第三方索赔有关的可能评估的任何损失构成损失，受弥偿方将根据本条获得赔偿第7条在没有抗辩或异议的情况下，且赔偿方将垫付所有辩护费用和费用，且（ii）为被赔偿方合理满意的第三方索赔的辩护聘请律师，并向被赔偿方提供令被赔偿方满意的证据，证明赔偿方已经并将有足够的财务资源在当前基础上资助该抗辩费用并支付第三方索赔项下可能产生的所有损失；前提是，那，如果卖方是赔偿方，在任何情况下，赔偿方均不得承担、保持对任何第三方索赔的控制或参与任何第三方索赔的抗辩（a）涉及任何刑事或准刑事诉讼或责任或任何政府当局的任何诉讼，（b）与税收有关，（c）如果RWI保险人承担对此类第三方索赔的抗辩的控制，则RWI保单涵盖的抗辩，（d）可合理预期该事项的任何判决或和解的结果将对受偿方开展业务的能力产生不利影响的情况（统称，条款（a）–(D)，the "特别索赔”).如果赔偿方因任何原因停止主动、胜任和勤勉地进行此类抗辩，则赔偿方将失去任何先前获得的控制任何第三方索赔抗辩的权利。

（c）如果赔偿方不承担或者不能够承担或者保持对第三方债权抗辩的控制符合第7.6（b）款），被赔偿方将有权控制此类第三方索赔的抗辩。如果被赔偿方控制了第三方索赔的抗辩，则赔偿方同意应不时提出的要求，在合理的时间内向被赔偿方支付为第三方索赔进行抗辩的所有律师费和其他成本和费用，但前提是此类成本和费用符合本协议项下应予赔偿的损失。在第三人债权不构成特别债权的情况下，不控制抗辩的当事人（以“非控制方”）可自费参与。但是，如果赔偿一方依据第7.6（b）款）且被赔偿方合理断定赔偿方与被赔偿方就第三方索赔存在利益冲突或可利用的不同抗辩，则赔偿方将支付该律师的所有费用和费用；提供了,然而，该等成本及费用符合根据本协议须予赔偿的损失。控制国防的一方（即“控制方”）将合理告知非控制方第三方索赔的状况及其抗辩，对于任何不构成特殊索赔的第三方索赔，控制方将善意考虑非控制方提出的建议。非控制方将（i）向控制方提供非控制方可能拥有的有关此类第三方索赔和相关程序的信息（包括可能已送达非控制方的任何传票、投诉或其他书状的副本以及任何证明或主张相同的书面索赔、要求、发票、账单或其他文件）和（ii）以其他方式配合并协助第三方索赔的抗辩。

（d）如果被赔偿方控制着第三方索赔的抗辩，则被赔偿方有权善意地同意该第三方索赔的任何妥协或解决，或输入由此产生的任何判决，而无需事先通知或征得赔偿方的同意。未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方将不同意第三方索赔的任何妥协或解决，或输入由此产生的任何判决。对于未经其同意而实施的任何第三方索赔的任何妥协或解决，或由此产生的任何判决的进入，受赔偿方将不承担任何责任。

（e）尽管有第9.13节，卖方同意任何法院的非排他性管辖权，在该法院中，另一人针对任何买方获弥偿方就买方获弥偿方根据本协议可能就该进程或其中所指称的事项提出的任何索赔。卖方同意，可以就世界任何地方的此类索赔向他们送达程序。

第7.7节申述及保证的存续.

(a)本协议、或卖方根据本协议交付或代表卖方交付的任何证书、文书或其他文件中所载的所有陈述和保证，将在交割后继续有效，而不论任何受弥偿方在交割时或交割前已知的任何事实，或任何受弥偿方或代表任何受弥偿方在任何时间进行的任何调查，期限为自交割之日起36个月；但前提是（i）在第3.15款(税务事项),第3.16款(员工福利事项),第3.18款(环境、健康和安全事项），以及第3.28款(腐败和贸易监管）将持续至适用于该等条文所涵盖的基本事项的诉讼时效（包括对其的任何延长或豁免）届满后的90天，及（ii）基本陈述将持续至截止日起计的72个月期间；提供了,然而，即在任何情况下，卖方就任何该等陈述或保证发生任何普通法、推定或其他形式的欺诈，该等陈述或保证将一直有效，直至有关该卖方的适用诉讼时效届满为止。尽管本协议有任何相反的规定，本协议所载各方的所有契诺、协议和义务将根据其条款或直至完全履行、履行或以其他方式以书面形式被放弃。

(b)根据以下条款提出的所有赔偿要求第7.3（a）款）必须在《公约》规定的适用生存期届满之前主张第7.7（a）款）;提供了,然而、如获弥偿方交付予弥偿方，则在根据《公约》第（2）条所列的陈述或保证的适用存续期届满前第7.7（a）款），或是基于违反任何此类陈述或保证的索赔通知，或是由于非本协议一方的人提出的索赔或要求，被赔偿方合理地预期会蒙受损失的通知，那么此类陈述或保证将一直存在，直到但仅为解决该通知所涵盖的事项的目的。

第7.8节不享有赔偿或分担权.任何卖方均无权就卖方或公司违反本协议、公司披露附表、卖方披露附表或任何附属协议或任何卖方或任何被收购公司根据本协议或任何附属协议交付或代表其交付的任何证书、文书或其他文件中所载的任何陈述、保证、声明、契诺或协议而向任何被收购公司作出任何赔偿或分担，不论是否凭借任何合同或法定的赔偿权利或其他方式，及所有与此相反的申索，现予放弃及解除。

第7.9节非买方的买方获弥偿方行使补救措施.任何买方受偿方（买方或买方的任何继承人或受让人除外）均无权根据本协议主张任何赔偿要求或行使任何其他补救措施，除非买方（或买方的任何继承人或受让人）同意主张赔偿要求或行使此类其他补救措施。

第7.10款独家补救办法。自交割之日起及之后，受RWI保单项下买方的任何权利的约束，且除（a）涉及、因欺诈、故意虚假陈述或故意违约而产生或由此产生的任何索赔或（b）关于特定履行、禁令或其他衡平法救济的索赔外，本协议各方对本协议所设想的交易所产生的任何事项的唯一和排他性补救（除非根据第1.4节，哪些纠纷将按照《中国证券报》载列的争议解决机制解决第1.4节）将依据本条例所载的赔偿条文第7条.

第7.11款赔偿款项的税务处理.在适用法律允许的范围内，双方同意，就本协议作出的任何赔偿付款（和/或付款或调整）应在所有税务目的中被视为对购买价格的调整。

第8条
卖家发布

第8.1节一般发布.

(a)自交割时起生效，每一卖方代表自己、自己或自己及其各自的股权持有人、继承人、继承人和许可受让人（每一“释放器”），特此不可撤销地无条件解除并永久解除被收购公司及其各自过去、现在、未来的董事、高级管理人员、经理、员工、权益持有人、合伙人、代理人、代表及各自的前任、继任者、受让人（统称“获释人士“），从任何和所有索赔、要求、诉讼因由、责任、损失、损害赔偿、费用或任何种类或性质的义务，不论是已知的或未知的、绝对的或或有的、应计的或未计的、已清算的或未清算的、由在结束时或之前发生或存在的任何作为、不作为、事件、情况或事项引起或与之有关的（统称为”已发布的索赔”).

(b)每个卖方都承认，本发布旨在全面和最终发布所有已发布的索赔，包括截至交割时可能未知或不确定的索赔，并明确放弃适用法律规定的任何权利，否则这些权利将使本发布的范围仅限于已知索赔。每个卖方还同意不就任何已解除的索赔开始或维持针对任何已解除的人的任何诉讼或程序。

第8.2节解除债权的范围；不包括的债权.

(a)在不限制上述规定的情况下，已解除的债权包括因（i）被收购公司在交割前的所有权、治理、管理或运营，（ii）任何卖方就本协议所设想的交易收到的对价的充分性或公平性，（iii）任何被解除的人涉嫌违反与本协议所设想的交易有关的信托义务、证券法或类似义务，或（iv）订立本协议或完成本协议所设想的交易的决定或授权而产生或与之相关的任何债权。

(b)尽管有上述规定，已解除的索赔不包括（i）根据本协议或任何附属文件产生的索赔（关于收到的对价是否充分或公平的除外），（ii）在交割前提供的服务的应计但未支付的补偿或利益，并反映在估计的交割资产负债表上，（iii）根据被收购公司的组织文件，就交割前已采取或发生的行动获得赔偿或开脱的任何权利，（iv）任何被收购公司在交割后所雇用的卖方就其在交割后与任何被收购公司的雇佣关系而产生的任何应收款或利益，以及（v）公司根据第1.2（d）条所列的盈利代价付款而须支付的顾问、董事会或咨询费。

第9条
一般规定

第9.1节卖方代表。

(a)每一卖方凭借其执行本协议，指定并指定Henrik Dahl（“卖方代表"）作为该等卖方的代理人和事实上的律师，具有全权和授权（i）代表并代表每一卖方发出和接收通知和通信，（ii）代表卖方接受送达程序，（iii）授权并同意调整根据第1.3节和1.4包括确定最终现金对价和本协议的其他适用条款，（iv）就任何买方受偿方对任何卖方的任何索赔或任何卖方对任何买方受偿方的任何索赔或任何买方受偿方与任何卖方之间的任何其他争议，同意、谈判、达成和解和妥协，并遵守法院或其他政府机构的判决和仲裁员的裁决，在与本协议或本协议所设想的交易有关的每一种情况下，以及（v）采取卖方代表判断为实现上述目标（a）必要或适当的一切行动，或（b）本协议条款具体授权的一切行动。向卖方代表发出或来自卖方代表的通知或通信构成为本协议项下所有目的向每一卖方发出或来自每一卖方的通知。

(b)卖方代表可在事先向买方发出不少于10个工作日的书面通知后，将其作为卖方代表的权力在固定或不确定的时间内授予任何一名卖方。在卖方代表死亡或丧失工作能力的情况下，其利益合计代表有权获得不少于估计现金对价的多数的卖方将迅速选出继任卖方代表，卖方将就此通知买方。每位继任卖方代表将拥有本协议赋予原卖方代表的所有权力、权限、权利和特权，本协议中使用的“卖方代表”一词包括任何继任卖方代表。卖方代表可在向买方和该卖方发出书面通知后，放弃其作为卖方代表就涉及特定卖方个别而非卖方集体的任何事项的授权和授权，在这种情况下，适用的卖方应拥有代替卖方代表就该事项代表自己行事的全部权力和授权。

（c）卖方代表的决定、作为、指示或同意构成所有卖方的决定、作为、指示或同意，对卖方是最终的、具有约束力和决定性的，买方和任何受偿方可依赖卖方代表的任何此类决定、作为、指示或同意，作为卖方的决定、作为、指示或同意。现就买方根据卖方代表的该等决定、作为、指示或同意所作的任何作为或不作为，免除买方对任何人的任何责任。在不限制前述内容的概括性的情况下，买方有权不经查询，依赖卖方代表交付的任何文件是真实和正确的，并且已由卖方代表正式签署或发送。

（d）卖方代表将不对任何人作为卖方代表在善意行事且不构成重大过失或故意不当行为的情况下根据本协议所做或不做的任何行为承担责任，并且根据律师的建议所做或不做的任何行为将是此类善意的确凿证据。卖方将就卖方代表因任何此类作为或不作为而可能遭受的任何损失分别对卖方代表进行赔偿并使其免受损害。

（e）卖方代表将不会因作为卖方代表的服务而获得任何补偿。卖方将按其获得估计现金对价的权利比例，按比例向卖方代表偿还卖方代表聘请的任何律师、会计师或其他顾问的专业费用和开支，以及卖方代表因履行卖方代表在本协议下的职责而产生的其他合理的自付费用。

（f）卖方根据本条例委任及授予卖方代表权力及授权第9.1节与利益相关联，是在考虑本协议中订立的共同契约的情况下，不可撤销，并且不得因任何卖方的行为或法律的实施而终止，无论是在任何卖方死亡或丧失行为能力时，还是由于任何其他事件的发生。

第9.2节通告.本协议项下的所有通知和其他通信必须是书面的，并在以下情况下被视为正式交付：（a）如果亲自交付或通过国家认可的隔夜快递服务交付（预付费用），（b）通过电子邮件发送（或者，如果传输日期不是营业日，则在此种传输后的第一个营业日），前提是收到此种电子邮件是通过电子邮件确认的，或者此种电子邮件传输的实物副本是根据本协议其他分节之一迅速交付的第9.2节或（c）收件人收到或拒绝，如果是由美利坚合众国寄出的经核证或挂号邮件，则要求将收据退回，在每种情况下，退回以下地址或电子邮件地址，并注明以下指定的个人（按姓名或头衔）（或一方当事人可能通过通知其他当事人而指定的其他地址、电子邮件地址或个人）：

If to the sellers or the seller representative：

[•]

电子邮件：[ • ]

附一份副本（不构成通知）以：

Bird & Bird Attorneys Ltd。

Attn：Kimmo Reina

Mannerheimintie 8

00100赫尔辛基

芬兰

邮箱：kimmo.reina@twobirds.com

If to the Purchaser：

Malibu Boats, Inc.

[•]

电子邮件：[ • ]

附一份副本（不构成通知）以：

Baker & McKenzie LLP

Attn：Dieter Schmitz

300 E. Randolph St. Suite # 5000，

伊利诺伊州芝加哥60601

邮箱：dieter.schmitz@bakermckenzie.com

If to the company：

Malibu Boats, Inc.

[•]

电子邮件：[ • ]

附一份副本（不构成通知）以：

Baker & McKenzie LLP

Attn：Dieter Schmitz

300 E. Randolph St. Suite # 5000，

伊利诺伊州芝加哥60601

邮箱：dieter.schmitz@bakermckenzie.com

第9.3节修正.本协议不得修改、补充或以其他方式修改，除非各方签署了受修改约束的书面文件，并表明其本身是对本协议的修改。卖方代表签署的对本协议的任何修订均对每个卖方具有约束力并对其生效，无论该卖方是否事实上签署了该修订。

第9.4节豁免及补救措施.任何一方在行使本协议或本协议中提及的任何文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或任何延迟均不会作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，并且任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权均不会排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。在适用法律允许的最大限度内，（a）除非在其他各方签署的书面文件中，否则任何一方当事人都不能通过放弃或放弃索赔或权利的方式全部或部分解除本协议或本协议中提及的任何文件所产生的索赔或权利，（b）任何一方当事人可能给予的任何放弃将不适用，除非在给予的特定情况下，（c）对一方的任何通知或要求将被视为放弃该一方的任何义务，或放弃发出该通知或要求的一方在没有本协议或本协议所述文件规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。本协议中对一方权利和补救措施的任何列举并不旨在具有排他性，一方权利和补救措施旨在在法律允许的范围内具有累积性，并包括法律或股权授权的任何权利和补救措施。

第9.5节整个协议.本协议（包括日程安排和附件本协议及此处提及的将在交割时交付的文件和文书）构成各方之间的全部协议，并取代各方之间或双方之间就本协议标的（包括信函协议）作出的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述，或其中任何一项。尽管有上述规定，MNDA和信函协议第4节将根据其经修改的条款继续有效第5.2节.

第9.6节转让及承继人及无第三者权利.本协议对当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力和益处，但未经买方事先书面同意，任何卖方不得转让本协议项下的任何权利，无论是通过法律操作还是其他方式。任何一方不得将其在本协议项下义务的履行转授，但买方可随时将其义务的履行转授给买方的任何关联公司，只要买方仍对履行转授的义务承担全部责任。除任何获弥偿当事人根据《上市公司章程》的规定所享有的权利外第7条和无追索权当事人根据第9.16款、本协议的任何条款均无意或将被解释为授予除本协议各方以外的任何人及其各自的继承人、继承人和被允许根据本协议或由于本协议而转让的任何权利、补救或索赔。

第9.7节可分割性.如本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害且各方同意善意协商，以在最大合法范围内实现该无效、非法或不可执行条款的经济、商业和其他目的的有效、合法和可执行条款取代该无效、非法和不可执行条款。

第9.8节展品和日程安排.The附件和日程安排本协议以引用方式并入本文，并成为本协议的一部分。卖方披露明细表、公司披露明细表和买方披露明细表按编号和字母对应的章节和段落排列第2条,第3条，和第4条，视情况而定。卖方披露附表、公司披露附表或买方披露附表的任何章节或段落中的披露仅在通过适当的交叉引用明确某一特定披露适用于此类其他章节和段落的情况下，才对本协议中的其他章节和段落进行限定。列出或列入文件或其他项目的副本不足以披露本协议中任何陈述或保证的例外情况，除非该陈述或保证与文件或项目本身的存在有关。

第9.9节释义.在本协议的谈判中，每一方都得到了自己的律师的建议。本协议中使用的语言是各方为表达其共同意图而选择的语言，本协议的任何条款都不会因为任何一方或其律师起草了该条款而被解释为支持或反对任何一方。

第9.10款建设.

(a)本协议中凡提及“条款”、“部分”、“附件”或“附表”，均指本协议的相应条款、部分、附件或附表，除非文意另有所指。提供目录及条款和章节标题仅为方便起见，无意影响本协议的构建或解释。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协议中使用的所有词语均应被解释为具有情况所需的性别或数量。“包括”、“包括”或“包括”等词语，应理解为列出所指事项的非排他性实例，无论在每个实例中是否使用“但不限于”或“但不限于”等词语。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度，这样的短语不会简单地意味着“如果”。“或”一词不会被视为排他性的。“提供给买方”和类似进口的词语是指（i）至少在本协议日期前72小时张贴到Datasite虚拟数据室的文件，或（ii）至少在本协议日期前72小时亲自或以电子方式交付给买方或其代表的文件。如果本协议规定一方“应”、“将”或“必须”以某种方式履行或以其他方式作为或不作为，则意味着该方有根据本协议这样做的法律义务。“herein”、“below”、“hereof”、“hereunder”和“hereto”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非文意另有所指。凡提述任何规约，须当作为提述经修订至本协议日期的该规约，以及经修订至本协议日期的根据本协议颁布的任何规则或条例。凡提述任何合约，均指该合约根据其条款及本协议不时修订、修改或补充；提供了该等修订、修改或补充将已提供予买方。对任何人的提述将包括该人的许可继承人和受让人。“正常经营过程”等字样和类似进口等字样后，将视同“与以往惯例一致”等字样。此处任何提及的“天”均指历日，除非明确规定了营业日，在评估根据本协议将作出或采取任何行为的一段时间之前、期间内或之后的一段时间时，应排除计算该期间的参考日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。除非本协议另有规定，本协议中所述的所有货币价值均以欧元货币表示，所有提及“欧元”或“欧元”将被视为提及欧元。如任何货币金额或价值以欧元以外的货币列报（包括购买价格和收益对价），则应按本协议所适用的汇率转换为欧元。如果本协议中提及的货币门槛值以欧元表示，则该门槛值应在相关情况下被视为代表使用适用汇率计算的非欧元货币的等值金额。

(b)各方共同参与了本协议的谈判和起草，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第9.11款管治法.本协议将被视为在所有方面作出，并将在所有方面受到特拉华州法律的解释、解释和管辖，而不考虑其法律原则的冲突。

第9.12节具体表现.双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，双方当事人同意，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，双方当事人有权获得禁令救济，以防止违反本协议，并以其他方式具体强制执行本协议的规定。每一方明确放弃（a）任何诉讼中针对特定履行的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是充分的抗辩，以及（b）任何其他方就任何寻求禁令救济或具体强制执行本协议条款的诉讼获得任何保证金或提供任何担保或赔偿的任何要求。

第9.13节法律程序的管辖权及送达.

(a)由本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，应根据《伦敦国际仲裁法院规则》（LCIA）提交并最终通过仲裁解决，该规则被视为通过引用并入本条款。任何仲裁程序均应指定一名独任仲裁员。

(b)每一方当事人特此（i）同意以特拉华州法律允许的任何方式在根据本协议产生的全部或部分或与本协议有关的任何双方当事人之间或双方当事人之间的任何程序中送达程序，（ii）同意按照本条第（i）款作出的程序送达第9.13（b）款）或以挂号信或挂号信作出，要求回执，在其根据以下规定指明的地址第9.2节，将构成在任何该等法律程序中的良好及有效的法律程序送达，及（iii）放弃并同意不在任何该等法律程序中主张（藉动议、作为抗辩或其他方式）根据本条第（i）或（ii）款作出的法律程序送达第9.13（b）款）不构成良好有效的过程服务。

第9.14款放弃陪审团Trial.每一方当事人在知情、自愿和不可撤销的情况下，在法律允许的最大限度内放弃在本协议或本协议所设想的交易或本协议任何一方当事人在谈判中的行为产生或与之有关的任何诉讼、索赔、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的一切权利

第9.15款费用.除本协议另有规定外，每一方将支付各自因准备和谈判本协议以及完成本协议所设想的交易而产生的直接和间接费用，包括其顾问和代表的所有费用和开支。与任何财务、法律、会计或其他顾问有关的所有金额，以及被收购公司就本协议和本协议所设想的交易产生的所有其他交易费用和开支，将由卖方在截止日期或之前全额支付，或将包括在公司交易费用的定义范围内。如果本协议终止，各方支付其自身费用的义务将受制于该方因另一方违反本协议而产生的任何权利。为免生疑问，与根据托管协议聘请托管代理有关的所有费用和成本均由买方承担和支付。

第9.16款无追索权.本协议只能由卖方、卖方代表或任何其他人强制执行，而他们中的任何一方基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的任何进程只能针对买方，并且只能针对本协议规定的与买方有关的特定义务。任何过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、入主人、经理、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或买方的其他代表，或其任何继任者或许可受让人（每个，a“无追索权的一方"），将对买方根据本协议或任何附属协议所承担的任何义务承担任何责任，以基于、就本协议所设想的交易或因本协议所设想的交易而提出的任何索赔。这个第9.16款意在受益，并可由买方和每一无追索权当事人强制执行（且每一此类当事人将是本协议的第三方受益人第9.16款），并将对卖方的所有各自继承人和许可受让人以及卖方代表具有约束力。

第9.17款不合资.本协议中的任何内容均不会在各方之间创建合资企业或合伙企业。本协议不授权任何一方（a）约束或承诺，或作为其他方的代理人、雇员或法定代表人，除非本协议其他条款中具体规定，或（b）有权控制其他方的活动和经营。双方在本协议下互为独立承包商。每一方同意不自诩有任何与此相反的权威或关系第9.17款.

第9.18款对口单位.各方可在多个对应方执行本协议，每一方均构成对抗签署方的原件，所有这些共同构成一份协议。本协议自每一方向另一方交付一名被执行对应方时生效。各方签名不必出现在同一个对应方上。以传真或电子邮件传送方式送达已签名的对应方，其中包括一份发送方签名的副本，其效力与当面签署并送达对应方同等。

[签名页紧随其后。]

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


Malibu Boats, Inc.
/s/史蒂夫·门内托
姓名：Steven Menneto
职称：总裁兼首席执行官

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


萨克斯多游艇公司
/s/Henrik Dahl
姓名：Henrik Dahl
职称：董事长

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


MatTVEST OY。
/s/萨卡里·马蒂拉
姓名：Sakari Mattila
职称：董事长

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


VISION Investments Limited
/s/Ahmad Al Ameeri
姓名：Ahman Al Ameeri
标题：授权签字人

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


NYMAN CAPITAL OY
/s/丹尼尔·尼曼
姓名：Daniel Nyman
职称：董事长

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


NOTION OY
/s/克劳斯·伯纳
姓名：Kalus Berner
职称：董事会成员

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


安特罗ASUNMAA
/s/Antero Asunmaa
姓名：Antero Asunmaa

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


JITLAS OY
/s/珍妮·林德奎斯特
姓名：珍妮·林德奎斯特
职称：董事长

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


ITEKNO INVEST OY
/s/Mikko Vainikainen
姓名：Mikko Vainikainen
职务：首席执行官

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


OY ROLTRADE AB
/s/Aage Moustgaard
姓名：Aage Moustgaard
职称：董事会成员

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


MINIVEST OY
/s/Kim Wiio
姓名：Kim Wiio
职务：首席执行官

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


帕维尔·布拉兹萨克
/s/Pawel Blazsak
姓名：Pawel Blazsak

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


NOBO AB
/s/Ludvig Liljequist
姓名：Ludvig Liljequist
职称：董事长

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


Henrik DAHL
/s/Henrik Dahl
姓名：Henrik Dahl

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


量子资本OY
/s/Eerikki Muilu
姓名：Eerikki Muilu
职称：董事会成员

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


Proviter Group OY
/s/Mikko Lepist ö
姓名：Mikko Lepist ö
职称：董事长

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


FIVIAB AB
/s/Fredrik Sj ö borg
姓名：Fredrik Sj ö borg
职务：首席执行官

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


迈克尔·本迪格
/s/米哈尔·本迪格
姓名：Michal Bendig

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


超级咨询公司
/s/Henrik Dahl
姓名：Henrik Dahl
职称：董事长

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


余额理财-TEAM OY
/s/Jyrki Aaltonen
姓名：Jyrki Aaltonen
职称：董事会成员

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


E1控股OY
/s/贾尼·埃罗拉
姓名：Jani Eerola
职称：董事会成员

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


马辛·帕维尔SZKLAREK
/s/Marcin Pawel Szklarek
姓名：Marcin Pawel Szklarek

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


乔万尼BATTISTA ATZENI
/s/乔瓦尼·巴蒂斯塔·阿特泽尼
姓名：Giovanni Battista Atzeni

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


丹尼尔·沙夫
/s/Daniel Scharf
姓名：Daniel Scharf

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


JON HAUTAM ä KI
/s/Jon Hautam ä ki
姓名：Jon Hautam ä ki

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


ERNA RUSI
/s/尔娜·鲁西
姓名：Erna Rusi

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


Patrick Westr é n-DOLL
/s/Patrick Westr é n-Doll
姓名：Patrick Westr é n-Doll

双方已于本协议第一句所示日期签署并交付本协议。


LOTTA LINDSTR ö M
/s/Lotta Lindstr ö m
姓名：Lotta Lindstr ö m

卖方代表的接受和同意

下列签署人，即为在第9.1节上述协议，同意担任卖方代表，并受与该角色相关的协议条款的约束。


日期：2026年3月2日			/s/Henrik Dahl
			亨里克·达尔

HOLDCO的确认和确认

ShelCo 350OY，即协议中定义为“Holdco”的实体，特此（a）确认其已根据协议第1.1节被指定为证券的接收方，并且（b）确认并接受向其转让证券的所有权利、所有权和权益，并在交割完成时生效。


日期：2026年3月2日			/s/史蒂文·门内托
			史蒂夫·门内托
			董事会主席

附表1 –定义

定义.就本协定及附属协定而言：

“受理通知书”的含义载于第7.4（a）款）.

“会计规则”是指在与公司历史惯例、分类和分类、政策、规则、方法、技术和做法一致的基础上适用的芬兰公认会计原则期末营运资金的说明性计算载于附表1.1（a）.为免生疑问，在芬兰公认会计原则与编制期末营运资本说明性计算时使用的资产确认基础、分类和分类、政策、规则、方法、技术和做法发生冲突的情况下，一方面附表1.1（a），另一方面，芬兰GAAP将适用.

“被收购公司”是指公司及其子公司的统称。

“调整计算”的含义载于第1.4（a）款）.

“调整托管金额”指5,000，000欧元连同其任何收益，该金额将由买方根据本协议的条款存入托管代理，并根据本协议和托管协议中规定的条款和条件持有和解除。

“调整通知”的含义载于第1.4（a）款）.

“附属公司"就特定人士而言，指在作出从属关系的确定之日或期间的任何时间，无论是在本协议日期之前或之后，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的人士。除上述规定外，如指明的人是个人，则“关联关系”一词还包括（a）该个人的配偶，（b）该个人或该个人配偶的直系亲属（包括父母、兄弟姐妹和子女）和（c）任何公司、有限责任公司、普通或有限合伙企业、信托、协会或其他通过一个或多个中间人直接或间接控制、由上述任何个人控制或与其共同控制的商业或投资实体。就本定义而言，术语“控制”（包括术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。为免生任何疑问，Holdco应被视为买方在本协议下的关联公司。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“附属协议”统称为托管协议、雇佣协议、竞业禁止协议、咨询协议以及根据本协议条款拟执行的任何其他协议。

“资产负债表”的含义载于第3.5（a）（i）节）.

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或田纳西州或芬兰的银行机构根据适用法律或任何政府当局的行动关闭的任何一天。

“现金及现金等价物”指现金、支票、汇票、有价证券、短期工具和其他现金等价物，扣除未偿还的支票、透支和在途存款，不包括受限制的现金。

“索赔通知”的含义载于第7.4（a）款）.

“收盘”的含义载于第1.5节.

“期末资产负债表”的含义载于第1.4（a）款）.

“期末现金”指（i）截至2026年2月28日晚上11：59按照芬兰公认会计原则计算的被收购公司的现金和现金等价物账面余额合计，减（ii）任何被收购公司在资产负债表后日期期间就负债作出的任何付款，减（iii）任何被收购公司就公司结账付款而作出的任何付款，及减（iv）任何被收购公司在资产负债表后日期期间支付的任何增值税款项，但在截止日期后90天内未退还给被收购公司的金额。

“期末现金调整”是指与期末现金金额相等的任何金额（可以表示为负数）较少目标收盘现金。

“截止日期”的含义载于第1.5节.

“公司披露时间表”的含义载于第3条.

“期末负债”指（i）截至2026年2月28日晚上11时59分，被收购公司在该等债务的适用地点的未偿还债务总额及减（ii）在资产负债表后日期期间支付的被收购公司的任何债务金额。

“期末营运资金"指（a）被收购公司的所有流动资产（包括流动预付资产和往来账款及应收票据扣除呆账备抵，但不包括所有期末现金、公司间资产和任何税务资产）减去（b）被收购公司的所有流动负债（包括应付雇员或其他服务提供者的任何应计奖金、奖励补偿或类似金额以及与此相关的任何雇主支付的税款，但不包括期末债务、公司交易费用（在最终现金对价中扣除的范围内）、公司间负债和任何基于收入的税务负债），根据《会计准则》，截至2026年2月28日晚上11：59分计算的每一种情况。截至中期资产负债表日期的期末营运资金的样本计算载于附表1.1（a）.

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司结账付款”指被收购公司在资产负债表日后期间支付的与本协议的谈判、准备、执行和履行以及在此设想的交易的完成（包括交割）有关或产生的所有金额，在每种情况下均不包括与债务有关的任何付款。不受限制，公司结账付款包括（i）财务顾问、律师、会计师的成本、费用、开支和支出，

顾问、审计师、托管代理和其他顾问或服务提供商，（ii）交易奖金、酌情奖金、签约奖金、控制权变更奖金，或向董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供商支付的类似补偿金，以及（iii）董事会费用、咨询费和任何被收购公司应付的期权相关费用。

“公司保险单”的含义载于第3.25节。

“公司知识产权”是指拥有或声称拥有的任何和所有知识产权（无论是单独拥有或声称拥有或与第三方或多方共同拥有），或由任何被收购公司提交、转让给或以任何被收购公司的名义持有、或许可（独家或非独家）给任何被收购公司的任何和所有知识产权。

“公司计划”指任何涉及直接或间接补偿或福利的书面或口头计划、合同或安排，包括退休金、退休金、保险范围、医疗、牙科、视力、福利福利、遣散费或其他解雇偿金、解雇偿金或服务终了福利、控制权变更、保留、雇佣协议、人寿保险、死亡抚恤金、病假工资、假期工资、禧年、第十三个月、教育援助、假期工资、住房援助、搬家费用报销、附加福利、残疾福利、退休计划、利润分享、递延补偿、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票或股票单位、虚拟股票，股票增值或其他形式的奖励补偿或退休后补偿，由任何被收购公司或关联公司为任何被收购公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的利益而发起、维持或出资，或任何被收购公司对此负有或可能负有任何责任，无论其是否根据当地法律授权、自愿、私人、有资金、无资金、通过购买保险、供款或非供款提供资金；提供了、任何要求就雇员的工资向政府基金强制缴纳社会保险税或类似缴款的政府计划或方案将不被视为“公司计划”。

“公司产品”指开发的所有产品（包括软件、应用程序、平台和网站）和服务（包括任何即服务，例如软件即服务）（包括正在进行开发的产品和服务），包括制造、交付、部署、公开或商业提供、营销、分发、提供、服务、托管、支持、租赁、销售、提供租赁或销售、进口或出口以供转售或由任何被收购公司或代表（单独或与第三方合作）许可的任何组件、插件、库和API。

“公司注册IP”是指属于公司知识产权的所有已注册知识产权。

“公司网站”的含义载于第3.27（a）款）.

“公司技术”指公司知识产权中包含的所有技术。

“公司交易费用” 指被收购公司在交割日期之前和之前发生或将发生的与本协议的谈判、准备和执行以及本协议所设想的交易的完成以及交割和任何先前的收购、剥离、股权认购或类似交易有关的所有费用，包括自付费用、财务顾问、律师、会计师和其他顾问和服务提供者的费用和支出、向董事、高级职员和雇员支付的遣散费、奖金、留存金以及因本协议所设想的交易或与之相关而应付的任何其他控制权变更或类似付款，

由被收购公司（在截止日期之前和截止日期，包括截止日期）支付，且截至截止日期尚未支付的公司以及任何相关的雇主已缴纳的税款。

“机密资料”是指任何形式或媒介的有关任何被收购公司的业务或事务的任何信息。

“保密协议”的含义载于第5.2（a）节）.

“同意书”是指任何批准、同意、批准、放弃或其他授权。

“咨询协议”的含义载于第1.6（a）（五）节）.

“合同”指任何合同、协议、投标、投标、租赁、定购单、许可、承诺、谅解、特许、保证、担保、抵押、票据、债券、期权、权证、权利或其他文书或合意义务，不论是书面或口头的。

“控制方”的含义载于第7.6（c）节。

“数据保护法”指与隐私、个人数据处理、数据保护和数据安全有关的所有适用法律和已公布的隐私政策以及内部隐私政策和指南，包括与个人数据的收集、存储、传输、转移（包括跨境转移）、披露和使用（包括雇员、承包商和第三方的）有关，包括但不限于欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据自由移动方面保护自然人的条例（EU）2016/679，和废除指令95/46/EC（“GDPR”）、2018年5月10日关于个人数据保护的法案（ustawa o ochronie danych osobowych）和2019年2月21日关于变更与确保遵守GDPR相关的部分法律法案的法案。

“争议通知书”的含义载于第1.4（b）款）.

“争议项目”的含义载于第1.4（b）款）.

“DOL”的含义载于第3.16（b）款）.

“盈利年份”指截至12月31日的历年St每个适用年度的。

“选举期间”的含义载于第1.9（b）款）.

“雇员”指目前受雇于被收购公司并在第3.17（a）款）公司披露时间表。

“就业协议”的含义载于第1.6（a）（三）节）.

“产权负担”指任何押记、债权、抵押、奴役、地役权、路权、共有或其他婚姻财产权益、契约、衡平法权益、许可、租赁或其他占有式权益、留置权、选择权、质押、质押、担保权益、优先权、优先权、优先购买权、条件、限制或任何种类或性质的限制（无论是绝对的还是或有的）。

“环境法”指与保护环境、自然资源或公众和工人健康与安全有关的任何法律，或与危险材料的暴露或产生、管理、制造、加工、使用、登记、分配、运输、处理、储存、回收、再利用或处置以及任何释放或威胁释放有关的任何法律。

“托管代理”的意思是Truist银行。

“托管协议”指买方、卖方代表及代管代理于截止日订立的代管协议。

“期末资产负债表估计数”的含义载于第1.3节.

“估计现金代价”的含义载于第1.3节

“汇率”是指在市场数据中心公布的汇率：《华尔街日报》网站（http://online.wsj.com/mdc/public/page/2_3021-forex.html）在紧接相应计量日期之前的营业日的纽约收盘快照，如果无法获得，则为《华尔街日报》的后续网站。

“最终现金代价”的含义载于第1.4（f）款）.

“芬兰GAAP”是指芬兰公认的会计原则，因为在遵守相关法律的情况下，这些原则一直被公司所适用。

“财务报表”的含义载于第3.5（a）款）.

“基本表示"指载于《证券日报》及《证券日报》的陈述或保证第3.1节（组织和良好信誉）,第3.2节（权限和可执行性）,第3.3节（无冲突）,第3.4节（资本化和所有权）和第3.29款（经纪人或发现者）.

“政府投标”是指任何投标、要约、提议或对招标的回应，如果被接受或被授予，将导致政府合同的确立。

“政府合同"指与（a）任何政府当局、（b）任何政府当局的任何总承包商、（c）任何政府拥有或控制的实体、或（d）任何分包商就第条款（a）或(b).

“政府权威”指任何（a）国家、地区、州、县、市、镇、村、区或其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府，（c）外国或其他政府的部门、机构或工具，包括外国或其他政府的任何国有或国家控制的工具，（d）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门或其他实体以及任何法院或其他法庭），（e）公共国际组织或多国组织或（f）行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察，任何性质的监管或征税当局或权力。

“政府授权”指任何政府当局或根据任何政府当局的授权或根据任何法律发布、授予、给予或以其他方式提供的任何同意、许可、特许、许可、豁免、许可或登记。

“有害物质”指根据任何环境法被列为、定义、指定或分类为危险、放射性或有毒或污染物或污染物或污染物或以其他方式管制的任何原材料、产品、废物、材料或物质，包括其任何混合物或溶液，包括石油及其所有衍生物或其合成替代品、任何形式或条件的石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物质以及多氯联苯。

“控股公司”指ShelCo 350OY（注册号3585612-4，更名为“Saxdor Holdings OY”），一家芬兰有限公司（芬兰语“osakeyhti ö"）由买方全资拥有和控制，在交割完成时根据第1.1节指定为证券的所有权利、所有权和权益的接收方。

“国际财务报告准则”指国际会计准则理事会（IASB）颁布并经不时修订或补充的国际财务报告准则。

“改进”的含义载于第3.12（d）款）.

“负债"就任何人而言，指（a）该人就所借款项（包括欠任何卖方的款项）而承担的所有债务，不论其是否或有的或主张的，（b）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据或债务证券、认股权证或其他取得任何该等票据或证券的权利为证明的所有义务，（c）作为财产或服务的递延购买价格所欠的款项，包括所有卖方票据和“盈利”付款，无论是否到期，（d）该人向债权人保证免受损失的承诺或义务（包括与信用证有关的或有偿付义务），（e）以该人的资产或财产上的产权负担为担保的债务，（f）偿还由第三方垫付和欠第三方的存款或其他款项的义务或承诺，（g）该人就银行承兑汇票或信用证承担的任何责任，（h）任何利率、货币或其他套期保值协议项下的义务，（i）该人作为承租人根据已经或应该承担的租赁的所有义务，根据美国公认会计原则，记录为资本租赁，（j）该人购买、赎回、退休、撤销或以其他方式以有价值的方式获得该人的任何股本或任何认股权证、权利或期权以获得该股本的所有义务，在可赎回优先股的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上已宣布和未支付的股息中的较高者进行估值，（k）与任何债务、义务有关的直接或间接担保或其他或有负债（包括所谓的“补足”、“照付不议”或“保持良好”协议），任何其他类别的人的申索或法律责任条款（a）直通（j），（l）任何退休金计划下的所有无资金准备的福利义务，（m）与基于股权的薪酬或递延薪酬计划有关的任何未清负债，不论是否以现金、股权或其他方式支付，以及与此相关的任何雇主支付的税款，（m）任何公司间负债，但未在交割前消除，并反映为负债，（n）任何累积的假期、假期或带薪休假负债，但未偿还的期限超过一年，（o）任何应计但未支付的遣散费、服务终了或解雇偿金负债，（p）任何退休金计划下的所有无资金准备的福利义务，（q）与波兰所需的员工设施扩建有关的已发生或已承诺但尚未支付的资本支出方面的任何未偿债务或负债，（r）就与关税相关的赔偿承诺而欠海上麦斯服务，Inc.或其关联公司的任何未偿贷项、回扣或类似金额，以及（s）就第条款（a）直通（j）、所有应计和未支付的利息、溢价、罚款、破损成本、解套成本、费用、终止成本、赎回成本、费用和其他与此相关的费用。

“受偿方”的含义载于第7.4（a）款）.

“赔偿方”的含义载于第7.4（a）款）.

“独立会计师事务所”的含义载于第1.4（d）节（二）.

“侵权，” “侵权，”或“侵权”是指（或断言）某一特定物品或活动直接或间接侵犯、挪用、稀释或构成未经授权使用、或以其他方式侵犯任何人的知识产权或与其不公平竞争，或以其他方式构成不公平贸易做法或虚假广告，适用于基础知识产权。

“破产和股权例外”的含义载于第2.1款.

“受保申述”指本协议所载卖方及本公司的任何陈述或保证。

“知识产权”是指任何和所有的知识产权和技术。

“知识产权”指全球范围内的所有知识产权、工业产权和所有权，无论是否已注册，包括（a）专利和实用新型的权利（“专利“）和发明和发明披露（无论是否具有专利权），（b）著作权、衍生权利、道德权利和口罩工作权，（c）商业秘密、专有技术、专有信息（如工艺、公式、模型和方法）、商业或财务信息、技术或工程信息、图纸、原理图、工具维护信息、装配说明和其他非公开或机密信息（”商业秘密“），（d）商标、商号、标识、服务标记、商业外观、标志、证明标记、集体标记、标志、徽章、标语、企业名称、DBA、来源或原产地的其他类似标识和类似性质的一般无形资产，以及由上述任何一项所象征或与之相关的所有商誉（”商标"），（e）域名、知识产权地址和网页地址，（f）外观设计，包括工业外观设计和社区外观设计，（g）公开权和隐私权以及使用个人的姓名、肖像、图像、照片、声音、身份和个人信息的其他权利，（h）任何上述任何一项的任何注册或注册申请，以及任何上述任何一项（如适用）的任何临时、分割、延续、部分延续、延续、延续、重新签发、重新审查和延期，每一项均应被视为包含在专利、商标或上述条款（b）,（f）或（g）（i）与上述权利类似的权利，以及（j）就过去、现在和将来侵犯上述权利提起诉讼的权利。

“中期资产负债表”的含义载于第3.5（a）（二）节）.

“中期财务报表”的含义载于第3.5（a）（二）节）.

“内部使用的Shrinkwrap软件”指根据普遍可用的零售shrinkwrap或clickwrap许可许可给任何被收购公司并用于被收购公司业务的软件，但未纳入任何被收购公司向客户许可或销售、或预期将获得许可或销售的软件、产品或服务中，或以其他方式由任何被收购公司转售或分销。

“国税局”是指美国国税局，并在相关范围内指财政部。

“判决”指任何政府当局或仲裁员的任何命令、强制令、判决、判令、裁定、评估或仲裁裁决。

“专有技术”指所有技术、科学和其他专门知识、商业秘密、信息、发明、发展、知识、技术、研究、手段、方法、过程、做法、公式、指令、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、装配程序、计算机程序、仪器、规格和数据、结果和其他材料，包括药物发现和发展技术、化验和任何其他方法、制造程序、测试程序和纯化和隔离技术，无论是否保密、专有、专利或可申请专利，也无论是否以书面、电子或现在已知或以后开发的任何其他形式。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国、国际、多国或其他宪法、法律、法规、条约、规则、条例、条例、法典、具有约束力的判例法或普通法原则。

“租赁不动产”的含义载于第3.12（b）款）.

“租约”的含义载于第3.12（b）款）.

“信函协议”的含义载于第5.2（a）节）.

“意向书”指公司、买方、公司于2025年12月5日就收购Saxdor Yachts OY达成的某些排他性协议和经修订的非约束性要约的附件 A，[•].

“责任“包括任何性质的负债、债务或其他义务，无论是已知的或未知的或声称的、绝对的、应计的、或有的、已清算的、未清算的或其他的、到期的或即将到期的或其他的、到期的或未到期的、确定的或可确定的，以及是否需要反映在根据芬兰公认会计原则编制的资产负债表中。

“锁定期”的含义载于第1.9（a）款）.

“亏损"指（a）任何损失、诉讼程序、判决、损害、罚款、处罚、费用（包括合理的律师或其他专业费用和开支以及法庭费用）、伤害、价值减少、责任、税收（包括利息和罚款）、产权负担或其他成本、费用或不利影响，无论是否涉及另一人的索赔，以及（b）在调查、抗辩或解决任何诉讼程序、判决或其他事项时所招致的任何损失或费用条款（a）和追求履行本协议项下的权利，无论基础程序、判决或其他事项是否实际主张或仅仅是指称或威胁。

“主要卖家”是指，所有或控制的每一投资控股实体合称[•]持有公司证券的，包括但不限于Mattvest OY、SuperH Consulting、Nyman Capital OY，以及由上述任何持有公司证券的个人直接或间接拥有或控制的任何其他实体。

“物质不良影响”指对（a）业务、资产、负债、财产、状况（财务或其他方面）、经营成果或经营具有或可合理预期具有单独或与所有其他事件、变化、情况、影响或其他事项合计具有或可合理预期具有重大不利影响的任何事件、变化、情况、影响或其他事项，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之

被收购公司，作为一个整体，或（b）公司或任何卖方履行其在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力，但应排除因（i）任何法律的任何变更或预期变更而导致或引起的任何事件、变更、情况、影响或其他事项，或芬兰公认会计原则或其解释；（ii）被收购公司经营所在行业或市场的利率或一般经济状况的任何变化或影响美利坚合众国或一般外国经济；（iii）一般适用于被收购公司经营所在行业或市场的任何变化；（iv）任何天灾，包括任何流行病、地震、飓风、龙卷风、洪水、海啸或其他自然灾害，或因伤亡对资产造成的任何其他损害或破坏；（v）适用于被收购公司业务活动的法律发生变化；和/或（vi）买方在截止日期之前知道的任何被收购公司的作为或不作为。

“物资合同”的含义载于第3.14（a）款）.

“材料客户”的含义载于第3.22（a）款）.

“材料供应商”的含义载于第3.22（b）款）.

“MNDA”的含义载于第5.2（a）节）.

“道德权利s”是指精神权利或同等权利，包括作品完整权、以作者姓名或化名与作品联系的权利、保持匿名权、决定首次向公众传播作品的权利以及监督作品使用情况的权利。

"NIS2指令"指欧洲议会和理事会2022年12月14日关于全联盟网络安全高共同水平措施的指令（EU）2022/2555，修订条例（EU）No 910/2014和指令（EU）2018/1972，并废除指令（EU）2016/1148。

“竞业禁止协议”的含义载于第1.6（a）（四）节）.

“非控制方”的含义载于第7.6（c）节）.

“无追索权的一方”的含义载于第9.16款.

“反对通知书”的含义载于第7.4（a）款）.

“发售股份”的含义载于第1.9（b）款）.

“开源软件”指以“开源软件”、“自由软件”、“copyleft”或类似的许可或分发模式获得许可、分发或传达的任何软件，或根据合同要求作为其使用、修改或分发条件的任何软件，或从该软件派生或链接到该软件的其他软件，或将该软件并入或集成到该软件中的其他软件，或与该软件合并或分发的其他软件，以源代码形式披露或分发，免费交付或获得许可，根据与该合同相同的条款分发或传达（包括根据GNU通用公共许可证（GPL）、GNU较小通用公共许可证（LGPL）、Mozilla公共许可证（MPL）、BSD许可证、Microsoft共享源许可证、通用公共许可证、Artistic许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源许可证（SCSL）、Sun行业标准许可证（SISL）、Apache许可证以及在www.opensource.org).

“期权权利”具有序言中阐述的含义。

“自有不动产”的含义载于第3.12（a）款）.

“许可的产权负担"指（a）承运人、仓库管理员、机械师、材料师和其他类似人员在正常业务过程中因尚未到期和应付的款项而产生的法定留置权，且不损害任何被收购公司的业务开展或受影响财产或资产的当前或拟议使用，以及（b）对尚未到期和应付且已在资产负债表细列项目中记录了足够准备金的当前不动产或个人财产税的法定留置权。

“人”是指个人或实体，包括公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、协会或其他商业或投资实体，或任何政府当局。

“个人资料”指与已识别或可识别自然人有关的任何信息。可识别自然人是指可以直接或间接地被识别的人，特别是通过参考诸如姓名、识别号码、位置数据、在线身份识别或根据数据保护法被视为个人数据、个人信息或个人身份信息的该自然人的身体、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份的一个或多个特定因素或数据而被识别的人。

“资产负债表日后期间”是指自2026年3月1日凌晨12时起至截止日止的期间。

“结税后税期”指（a）自截止日期后开始的任何应课税期，以及（b）就跨式课税期而言，该应课税期的部分自截止日期后的紧接日开始。

“结税前税期”是指（a）在截止日期或之前结束的任何应课税期，以及（b）就跨式课税期而言，该应课税期在截止日期（包括在内）结束的部分。

“按比例份额”指每个卖方按比例所占份额，载于附表2关于卖方在本协议项下的权利和义务。

“进行中”指任何政府当局或仲裁员或之前或之前发起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、审计、审查、调查、听证、诉讼或诉讼（不论是民事、刑事、行政、司法或调查，不论是正式或非正式的，也不论是公共或私人的）。

“采购法”是指适用于政府合同或政府投标的所有法律，或适用于与寻求、获得和履行政府合同或政府投标有关的活动的所有法律，包括提案制定和提交、谈判、变更单、会计、终止、索赔和审计等活动。

“国际公共组织”指（a）由国家、政府或其他国际组织组成的任何国际组织或（b）根据《美国国际组织豁免法》（22 U.S.C. 288）第1节通过行政命令指定的任何组织。

“采购价格”的含义载于第1.2节.

“采购人”具有序言中阐述的含义。

“买方披露时间表”的含义载于第4条.

“买方股份”是指买方面值0.01美元的A类普通股。

“买方受偿方”的含义载于第7.1节.

“买方VWAP”指彭博市场网站（https://www.bloomberg.com/markets）报道的自相关计量日期前第11个交易日开盘起至紧接相关计量日期前一个交易日收盘止的10个交易日期间单一买方股份的成交量加权平均价格。

“买方ROFR”的含义载于第1.9（b）款）.

“合格计划”的含义载于第3.16（b）款）.

“不动产”的含义载于第3.12（b）款）.

“注册IP”指已向任何政府当局或准公共法律当局（包括域名注册商）注册、发行、备案、认证或以其他方式完善或记录的知识产权，或任何上述任何一项的申请。

“条例S”的含义载于第2.4（a）款）.

“发布”是指有害物质在任何场所或地点内、上、上、下或向环境中的任何释放、沉积、排放、排放、泄漏、浸出、溢出、渗漏、注入、泵送、倾注、排空、逃逸、倾倒、处置或迁移。

“代表”就任何人而言，指该人的董事、经理、高级职员、雇员、代理人、顾问及其他顾问、代理人及代表。

“受限现金”指（a）房东等第三方持有的存款，（b）与对冲协议或其他债务有关的抵押品，（c）与外国存款相关的汇回成本，（d）期限超过30天的类似现金的物品，（e）被收购公司可能无法合法支出、分配、出借或释放的现金，以及（f）买方或其关联公司（包括被收购公司）在收盘时无法立即获得全部记录余额的任何其他现金。

“受限制人士”的含义载于第5.2（b）款）.

“RWI保险公司”意为Euclid Transactional，LLC。

“RWI政策"指附于本公司的陈述及保证保险单为附件 A.

“SEC”具有所阐述的意义第4.5节.

“SEC文件”具有所阐述的意义第4.5节.

“证券”具有序言中阐述的含义。

“证券法”的含义载于第2.4（a）款）.

“卖方披露时间表”的含义载于第2条.

“卖方发布”的含义载于第1.6（a）（二）节）.

“卖方代表”的含义载于第9.1节（a）款）.

“卖家”具有序言中阐述的含义。

“卖家知识"指以下任何个人的知情情况：[ • ]；但条件是，任何此类个人的知情情况将被视为包括（a）该个人的实际知情情况和（b）任何事实、情况、事件或其他事项，如果（i）该事实、情况、事件或其他事项反映在一份或多份书面或电子文件中，而该文件是或已经由该个人管有，或（ii）知悉该事实、情况，从（a）直接向该个人报告或（b）具体负责有关事项的雇员的合理和惯常调查中获得的事件或其他事项。

“股份上限”的含义载于第1.11款.

“股份”具有序言中阐述的含义。

“Software”指软件、固件和计算机程序和应用程序（包括源代码、可执行或对象代码、架构、算法、数据文件、计算机化数据库、插件、库、子例程、工具和API）以及所有相关规范和文档。

“特别索赔”的含义载于第7.6（b）款）.

“跨式税期”是指在截止日或之前开始并在截止日之后结束的任何应税期间。

“子公司"就指明人士而言，指任何法团或其他人，其证券或其他权益有权选举该法团或其他人的董事会或类似理事机构的多数成员，或以其他方式有权指导该法团或其他人的业务和政策（只有在未发生的或有事项发生时才具有此种权力的证券或其他权益除外）由该指明人士或其一个或多个附属公司持有。当在本协议中使用而不提及特定人士时，“附属公司”指公司的附属公司。

“目标期末现金”的意思是3,000，000欧元。

“目标营运资金”的意思是1,450，000欧元。

“税”或“税收”指（a）任何国家、联邦、州、地方、市政、外国或其他税收、收费、费用、关税（包括关税）、征费或评估，包括任何收入、毛收入、净收益、替代或附加最低限度、公司、从价、营业额、不动产、个人财产（有形或无形）、销售、使用、特许经营、消费税、增值、印花、租赁、租赁、用户、转让、燃料、超额利润、利润，

职业、保费、利息均等、意外利润、遣散费、执照、登记、工资、环境、无人认领的财产、资本存量、资本责任、残疾、估计、收益、财富、福利、雇员收入预扣、其他预扣、失业或社会保障或任何政府当局征收的任何其他税种（包括任何关税费用、评估、征收或任何税种性质或代替任何税种的其他费用），包括任何利息、罚款、罚款或因任何此类项目而产生、可归因于或与任何此类项目有关而产生的额外费用，（b）支付第条款（a）无论是由于受让人责任、连带责任，还是由于在任何时期内是关联、合并、合并、单一或其他集团的成员，或由于合同承担、法律运作或其他原因而应支付的，以及（c）为支付第条款（a）或(b)由于任何税收共享协议、税收赔偿协议或任何其他明示或默示的协议，无论是通过合同还是其他方式支付或赔偿任何其他人。

“税务处理”的含义载于第6.3（a）款）.

“纳税申报单”指就税务向任何税务当局提供或须提供的任何报告、申报表、表格、文件、声明、指定、选举或其他资料或存档，包括资料申报表及有关或附带支付估计税款的任何文件，或有关或附带要求延长提交任何该等报告、申报表、表格、文件、声明、指定、选举或其他资料的时间。

“分税协议”指对任何被收购公司或其任何子公司具有约束力的所有现有协议或安排，这些协议或安排规定分配、分摊、分享或转让任何税务责任或利益，或为确定任何人的税务责任而转让或转让收入、收入、收入或收益。

“税务机关”指就任何税项而言，征收该税项的政府当局及负责为该政府当局征收该税项的机构（如有的话）。

“技术”指（a）软件，（b）数据库、数据汇编和收集，以及客户和技术数据，（c）数据中心，（d）方法和流程，（e）设备、原型、设计和示意图，（f）客户同意使用其个人数据、社交媒体和员工数据的文件，以及（g）与上述任何或所有内容相关、构成、披露或体现的有形物品，包括其所有版本。

“第三方索赔”的含义载于第7.6（a）款）.

“转让”的含义载于第1.9（a）款）.

“转让通知”的含义载于第1.9（b）款）.

“转让税”指任何税务机关因本协议而施加的销售、使用、增值、商品和服务、跟单、转让、盖章、股票转让、不动产转让、国家控制权益转让或类似的税收、费用或收费（连同与此有关的任何利息、罚款或附加），或应付、可收取或招致的与本协议有关的，包括出售证券。为免生疑问，转让税不应包括（a）任何收入、收益、特许经营权或类似的税项，或（b）适用于与本协议有关的应付金额的任何预扣税项。

“已转让公司计划”是指（a）由被收购公司发起或维护的每个公司计划，或（b）由卖方维护的每个公司计划，但根据法律运作需要与被收购公司进行转让的每个公司计划。

“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效。

“用户文档”指任何被收购公司以印刷或电子形式提供或以其他方式发布以分发给该等公司产品和公司技术的客户或最终用户的有关公司产品和公司技术的解释性和信息性材料，其中可能包括手册、说明、用户或安装说明、图表、打印件、清单、流程图和培训材料，包含在纸质或相片等视觉媒体上，或包含在机器可读形式的其他物理存储媒体上。

“营运资金调整”指（i）相当于期末营运资金金额的任何金额（可表示为负数）较少目标营运资金，以及（ii）仅用于根据第1.3节确定估计现金对价的目的，0.00欧元。