Exhbit 99.2
开曼群岛大法院
金融服务司
原因编号：2022年第108号（IKJ）
In the MATTER OF THE SECTION 92 OF THE COMPANIES ACT（2022 REVISION）AND IN THE MATTER OF GLOBAL CORD BLOOD CORPORATION
外观：
Forbes Hare的David Chivers KC先生、Fleur O'Driscoll女士和Alan Quigley先生代表Blue OceanStructure投资有限公司（请愿人）
诉讼督导委员会主席：KC先生、刘易斯·霍尔先生、达蒙·布思先生及Appleby的袁文女士
Campbells for the Joint Temporary Liquidators（“JPLs”）的Hamid Khanbhai先生）
之前： 卡瓦利法官阁下
听说： 在分庭
聆讯日期： 2023年8月15日至16日
决定日期： 2023年8月16日
理由草案
传阅： 2023年8月29日
交付原因：2023年9月8日
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标题
在作出使判决生效的命令之前撤销或更改判决的管辖权----固有的
无需司法管辖权证明欺诈----《大法院法》（2015年修订本），第11（1）节）
作出决定的理由
介绍性
1. 莎士比亚的话“不拖延，拖延有危险的结局”，写于400多年前，
回荡岁月。约一年前，呈请人曾寻求尽快将一份单方面的通知申请上市，以委任联合临时清盘人“JPLs”）我于2022年7月29日作出的判决部分基于公司所依赖的伪造银行对账单，并发现了似乎是明确的证据。虽然法院正在寻求确定一个适当适应公司公平听证权的日期，但现在看来，上市公司的管理层正在这段时间内处置公司最有价值的资产。据称，这是根据为股东利益而订立的未披露的担保安排进行的。在本次聆讯时，诉讼督导委员会“LSC”），据报由同一管理层的成员组成，他们反对JPL为公司的利益而收回这些资产的企图。
2. 在2022年9月22日任命JPL的临时判决中，我表达了
临时意见，我的2022年7月29日的判决有可能被撤销的理由是欺诈。无视格言“一次被咬两次害羞”，我拒绝了请愿人要求紧急列出其目前的申请的请求，这是一份日期为2022年12月9日的传票，旨在撤销2022年7月29日的判决（“搁置传票”）。一家与前大股东Kam先生有关联的公司提出了一项不太可能的申请，要求通过日期为2023年1月18日的传票进行干预并删除请愿书。我决定先听取传票，原因是我在2023年3月31日的判决中解释了驳回传票的理由：
"3.这份申请表面上看是一份令人惊讶的申请，乍一看，正如请愿人所抱怨的那样，它似乎是` Kam阵营'试图进行绝望的最后一搏。
_____________________________
1这份完善的判决书于2022年9月28日错误地分发，日期为后一日期。
2
试图阻止临时股东大会决议被用于改变公司董事会的控制权。在书信中出现了一场关于优先审理请愿人和GMSCL传票的争论。尽管请愿人辩称，GMSCL显然没有资格介入目前的诉讼程序以对第三方强制执行合同权利，但在删除或中止申请正在等待的情况下继续进行请愿是没有意义的。因此，在2023年2月1日，我指示首先确定GMSCL常设问题...... "
"即使GMSCL提议的干预仅仅是出于维护严格遵守合同权利的神圣性的愿望，这仍将为得出不应允许GMSCL干预本程序的结论提供令人信服的依据。GMSCL毫不掩饰地不寻求干预以促进公司股东的利益，因为它试图在目前的诉讼程序中投入一把扳手，并通过寻求（a）改变董事会和（b）撤销一项我已表示临时意见是通过欺诈获得的命令等手段，从法律上限制申请人利用其大量持股来恢复公司管理层的诚信的企图。"
4. 正是在这种背景下，我觉得完全有理由积极地看待LSC的尝试。在金立群本人的支持下，推迟对请愿人的搁置传票作出裁决，以便对受益所有人级别的纠纷进行更全面的调查，同时保持警惕。Kam先生创立了该公司，并将其多数股权出售给了请愿人的实益拥有人；他关于未收到全部收购价款的看似合理的申诉，与本呈请书的案情没有直接关系。在仔细审查本传票所依据的理由时，情况尤其如此。尽管我曾邀请请愿人考虑以欺诈为由申请撤销2022年7月29日的判决，但该命令从未完善，搁置传票主要以以下宽泛的措辞寻求救济：
"1.根据本法院的固有管辖权，撤销本法院于2022年7月29日作出的判决（` 7月判决）. "
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5. 最新的拖延战术相当透明地服务于商业利益Mr Kam（由一位前管理层提拔，该管理层似乎认为没有必要做出可信的晋升尝试真诚的股东权益）的形式如下。在LSC于2023年8月4日发出的抗辩传票中，申请许可的依据是一系列新的证据，这些证据详细说明了一种假设（在申请人首次披露伪造行为几个月后首次假设），即伪造的银行对账单是申请人的实益拥有人巧妙地提交给法院的，利用公司当时的管理层作为天真无辜的棋子。请愿人明智地没有正式反对传票，辩称法院可以很容易地审议新材料并驳回他们在现阶段声称支持的案件。
6. 虽然请愿人请法院在没有听取口头证据的情况下裁定因为有可能因为欺诈而被搁置，我最终拒绝了。尽管如此，我也拒绝冒险通过拖延来拒绝伸张正义。两次被咬，三次害羞。相反，我在2023年8月16日为期两天的听证会结束时决定：
（a）判决有可能被撤销，部分原因是法院具有更灵活的固有管辖权，可以根据情况的重大变化或发现判决或命令是基于对真实事实立场的错误表述和/或已经犯下重大法律错误而重新考虑其决定；
（b）不应解除限制公司完成Cellenkos交易的交易禁制令，而应继续执行该禁制令；及
（c）不应继续执行2022年6月15日的临时股东大会禁令，以限制执行据称在2022年6月16日临时股东大会上通过的决议，而应解除该禁令。
7. 这些都是做出这一决定的原因。
4
法院的固有管辖权
8. 在2023年8月7日请愿人的骨架论证中，以下管辖权论证被推进：
"45.请愿人要求法院撤销（或复审）7月份的判决。在这方面，法院没有作出密封命令，因此在这方面拥有完全的（尽管是司法的）酌处权。请愿人不需要证明该命令（因为没有）是中间命令，但有明示或默示的适用自由，或判决因欺诈而受到损害，尽管如有必要，这两项检验都可以满足，如下文所述。
46.如果7月份的判决被视为一项命令，它将是中间的，临时股东大会的强制令须服从法院的进一步命令，其中必然包含在情况改变时适用的隐含自由——见安赛乐米塔尔（下文）第65段。因此，可以根据法院的固有管辖权，因情况发生重大变化，或以作出最初决定时的事实有误为由，撤销该命令。此外，之所以批准临时股东大会禁令，（很大程度上）是因为法院担心请愿人缺乏资格，在JPL的判决中，这一点是对请愿人有利的。"
9. 伦敦政治经济委员会在同一天交换的“骷髅论据”以枢轴性方式提交：
" 2.1The Set Aside Summons seeks to escape the July Judgment according to the developments of the July. The Set Aside Summons seeks to escape the July Judgment. The Set Aside Summons seeks to escape the developments with a bank statement was showed to the Fourth Affidabit of Chen Bing Chuen Albert... on the basis of fraudulency — that the GF Statement was a
20.起始点是请愿人的案件在申请撤销方面究竟是什么。
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21.在Chen 9，§ 87.1案中，明确指出，请愿人要求下达一项命令：`撤销7月的判决，理由是[本法院]作出的决定是或受欺诈影响'（增加了强调部分）"
10. 未能解决固有的管辖权理由只能被合理地视为一种战术。
遗漏。根本不能从Set Aside Summons的表面上找到欺诈的理由。于2022年12月15日作出的第9次陈陈氏申明支持平均如下：
"2.本人受权代表呈请人宣誓支持其于2022年12月9日发出的传票，其中要求Kawaley法官于2022年7月29日作出的判决（` 7月判决）根据法院固有的酌情决定权，并因其是由本公司的欺诈行为获得而予以撤销。"[增加了重点]
11. 因此，无论如何，欺诈理由从一开始就是一种替代或补充。以法院的固有管辖权为主要管辖权的搁置传票的依据，请愿人明确援引了这一管辖权。LSC根本就没有加入到它理应视为危险的宽泛和灵活的管辖领域的战斗中来。然而，Joffe KC表示，在2023年6月12日的一封信中，请愿人的律师明确表示，他们完全依赖欺诈。因此，他们在最后一刻说他们不需要证明欺诈是不公平的。Forbes Hare在2023年7月12日写给法院的信，主要是为了阻止LSC试图通过引入一个较晚的新案件来推迟本次听证会。以下对欺诈的间接提及与明确界定请愿人案件的范围相去甚远：
“对于提交给法院的伪造银行声明，或关于所称付款的虚假声明，没有任何看似合理的合理解释。阿尔伯特在2022年6月至2022年9月9日期间的所有证据中都重复了这一点——即使是在他意识到这些指控之后。”
12. 在这种背景下，我毫不费力地拒绝了LSC的不公平意见。i在LSC律师的论证过程中，不无恼怒地指出：
"我们有一份去年12月提交的传票，其中根本没有提到欺诈。我接受支持的证据，所以我能理解你的不满，即
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请愿人试图在本次听证会之前强调欺诈案件，但法院在受理传票时，如何能够合理行事，将自己局限于最高版本的请愿人案件，而传票的审理在很大程度上由于LSC本身或与LSC结盟的各方而被推迟？我的意思是，请愿人一直要求在我认为没有资格干预的一方对请愿书提出质疑之前，尽早听取这份申请。现在，在这份传票提交六个月后，你似乎在说，如果法院考虑到它的全部管辖权来处理它承认法院被误导的情况，你的客户会受到某种不公平的对待。"2
13. 根据我的判断，在任何情况下，援引本法院的固有管辖权来确定将中间命令撤销，因为在GCR中没有明文规定授权法院撤销中间命令，就像在英国的CPR中一样。然而，《大法院法》（2015年修订本）明确规定：
"法院的管辖权
11.（1）本法院应为高级记录法院，除本法院此前行使的或由本法律或在该群岛当其时有效的任何其他法律授予的任何司法管辖权外，本法院还应拥有和行使在该群岛内归属于或能够由英格兰行使的相同司法管辖权，但须符合本法和任何其他法律的规定——（a）女王陛下高等法院；（b）由1981年《高级法院法》[英国法]组成的该法院的分区法院，以及联合王国议会修订或取代该法案的任何法案。"
14. Chivers KC先生依据的是本法院的讣告在安赛乐米塔尔北美控股有限责任公司v Essar全球基金有限公司[ 2021年] 2第673段，第687和701页。在这种情况下，我观察到：
"22.关于撤销临时命令的检验标准，至关重要的是：
`36.与最后命令相比，撤销临时命令的主要情况通常只有：（一）自命令作出以来情况发生了重大变化；或（二）根据事实
______________________
2文字记录：2023年8月15日，第155页，第20行，第156页，第14行。
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最初的决定是错误的。然而，法院一贯强调，`法院命令的终局性符合司法利益，因此法院通常应采取不寻常的做法以导致命令的变更或撤销'：Tibbles v SIG plc [ 2012 ] 1 WLR 2591 at 2602（per Rix LJ）..。
65.根据我的判断，本法院具有灵活的管辖权，可以更改中间命令，以应对情况的重大变化或失实陈述（可能还有根据失实规则也无法纠正的错误），特别是在可被广泛称为`案件管理命令‘或程序性命令’的情况下，但也涉及明示或暗示受`适用自由‘约束的`持续性’命令。'"
15. 在口头辩论中，Chivers KC先生还提到了Levers J's Judgment in
TMSF-v-Wisteria Bay Limited等人，原因478/2004,2006年1月24日的判决（未报告）。在一起直接涉及原告申请撤销在命令下达一年后在当事人间基础上获得的中间强制令的案件中，Levers J认为（第4页）：
"在Columbia Pictures Industries Inc.诉Robinson 1987 Chancery 3886案中，Scott J.说，`我的理解一直是，撤销或更改中间命令的中间申请可以在适当通知下随时提出'。然而，作为司法裁量权的事项，初审法官不会撤销或更改法院作出的当事人间中间命令，除非撤销或更改的申请是根据在作出原中间命令时法院没有收到的新材料提出的。"
16. 他还恰如其分地提到了以下一段话。` Gee on injunctions '，第7版（在第21-059段）：
"凡有一项临时命令是在就各当事方之间的是非曲直进行聆讯后作出的，法院将不受理要求撤销该命令或其部分内容或与该命令不一致的申请，除非情况有重大改变，或原申请的法官在重大方面被误导，或有明显的错误，或申请人知悉他不知道的事实及
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在第一次聆讯时不可能有合理的发现。这可防止对同一申请重新提起诉讼。"[增加了重点]
17. 撤销判决或命令的“明显错误”理由与依据非常相关
在此基础上，临时股东大会的禁令得以延续而不是解除。当然，这些原则严格适用于已作出判决和已起草命令以使判决生效的情况。根据我的判断，目前的申请与这一法律背景更为相似，因为从2022年7月29日的判决作出之日到提出搁置传票之日之间有一段时间。正是由于一系列特殊的情况（包括双方提出上诉和任命JPL），才没有起草和完善通常会出现的命令。实际上并不依赖于这样一个事实，即在本案中，在界定管辖规则时没有起草任何命令。顺便提一句，在其他两个直接涉及中间命令的案例中，我没有被提及的段落进一步支持了被引用的当局所述的原则。
18. 首先，在Mirchandani-v-Gheewala[ 2020 ] EWHC 1742（QB），Garnham J认为如下：
"48.决定法院对撤销中间命令的申请应采取的做法的基本原则是，一方当事人必须在第一时间提出对其合理开放的所有问题。如果一方当事人对授予中间命令提出异议，或有机会这样做而没有接受，则只有在情况发生重大变化、作出最初决定所依据的事实有错误陈述或法官有明显错误的情况下，法院才会撤销该命令。"
19. 第二，也有一些说明性的支持，支持在其他方面不言自明的主张，即确立非故意错误陈述事实要比确立故意误导法院或欺诈的意图容易得多。正如贝克J在哈萨克斯坦Kagacy PLC-v-Zhunus等人[ 2020 ] EWHC 698（Comm）：
"通常情况下，只有在（0自命令发出以来情况发生了重大变化，（二）在有争议的当事方之间的程序之后作出的命令，才适合考虑行使酌处权，重新审议该命令）决定所依据的事实
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使该命令的依据是错误地向法院陈述（无论是无辜的还是其他），或（iii）该命令的拟订有明显的错误。"[增加了重点]
调查结果：向法院陈述的重大事实是否有误，而不是故意误导法院，或者情况是否发生了重大变化？
交易禁令
| 20. |
2022年5月12日，Richards J禁止公司采取任何步骤实施Cellenkos交易，直至返回日期。交易禁令于2022年6月23日进行了修订，修订条款对目前而言并不重要。归国日期听证会于2022年7月13日至14日在我面前举行。由于2022年7月29日判决中列出的以下主要理由，本禁令被解除：
|
"调查结果：便利的平衡
22.当获得禁制令时，现状现在Cellenkos交易似乎在2022年4月29日之后不久就已完成，并且是一项部分履行的合同，因为6.64亿美元的对价已在获得禁制令之前支付。该交易的状况仅通过公司在这些程序中的证据出现，而不是（正如人们可能预期的那样）通过纽约证券交易所的文件或相对同期的新闻稿出现。但就本分析的目的而言，这并不重要。解除禁令令更有可能维持现状，因为原则上它将允许交易得以实施，但条件是如果在本请愿书和/或令状的审判中胜诉，请愿人有能力寻求解除禁令。正如公司提交的（Skeleton，第93段），这一结论与我在Olalekan Akinyanmi-v Lekoil Ltd.，FSD 382/2022（IKJ）案中采用的方法一致，2022年4月14日的判决（未报告）..。
24.根据我的判断，如果根据公司在审判中成功的假设，在审判前完成交易受到法律限制，公司将遭受更多的不可补救的损害。它将承担这样的风险，即请愿人实际上胜诉，如果交易在审判中胜诉，请愿人将有可能撤销交易。至于有关个案的相对案情，我在上述各案中并无
10
引用了Megarry J的话，高度肯定了在审判中，禁令似乎是正确的。他说，我认为禁制令应予解除。为完整起见，我应补充说，虽然我没有必要就重大不披露问题作出决定，但我会得出结论认为，请愿人犯有重大不披露罪，尽管其严重程度不足以保证仅凭这一理由就可以解除禁制令。"
21. 我决定解除交易禁令的主要依据是事实认定授予禁令时的现状是，Cellenkos交易的第一阶段已经结束。这一结论对以下结论至关重要：不限制公司进入第2和第3阶段更符合维持禁令生效前的现状。公司在2022年7月的听证会上援引的关于Cellenkos交易已于2022年4月29日结束的证据是不正确的，这在搁置传票的本次听证会上是一个共同点。奇怪的是，唯一的争议在于，在授予交易禁令之前向法院提交伪造银行对账单的董事，是否（a）故意误导法院，或（b）申请人的最终实益拥有人是否有效地利用公司的证词作为不知情的欺骗手段。
22. 我最初解除交易禁令的决定显然是基于错误的事实依据，要么是（a）基于LSC提出的承认的错误是无辜的主要假设（对公司而言），要么是（b）基于另一种假设（由申请人提出），即法院是被故意误导的。无论从哪个角度来看，我最初关于Cellenkos交易已于2022年4月29日结束的结论都没有证据依据，这一共识显然证明，有理由重新考虑我在2022年7月29日做出的解除交易禁令的决定，理由是基于关键的便利性平衡，即Cellenkos交易已在禁令获得批准之前部分实施。
23. Joffe KC先生正确地指出，Cellenkos交易的第一阶段有两个部分：（1）8亿美元的代价，其中包括公司收到的6.64亿美元，以及（2）收购若干其他有价值的权利。第二个肢体确实已经完成了。但在2022年7月29日的判决中，便利性分析的平衡无疑是基于一个发现，即阶段1在复合意义上已经完成。同样重要的是要指出，我对证据的方式表示了相当大的惊讶。
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完成首先出现在这些程序的背景下。它是在这一重大事件据称发生很久之后才出现的，而不是通过立即发布的市场公告。从直觉上看，该公司的证据令人难以置信，但首席财务官发誓已支付对价，并出示了一份确认性的银行声明，这似乎是决定性的。
24. 从现在商定的事实来看，便利的平衡显然有利于授予交易禁令的依据是，在寻求禁令时，该禁令尚未得到部分执行（即第一阶段已完全完成）。唯一的额外考虑是，是否有任何实际需要仍然强制执行禁令。Joffe KC先生表示，现在很明显，Cellenkos交易的对手方已经放弃了该交易。以常识性的实际观点来看，似乎很难想象Cellenkos交易将如何复活。Chivers KC先生在答复中赞扬了预防措施：
"这是为了良好的秩序，该禁令被继续..。我们不知道其他人会怎么做，第三方会怎么做，以便在我们不知情的情况下完成Cellenkos的交易，交易的第一阶段，或者实际上是其他阶段。当然不清楚... " 3
25. 根据LSC自己的说法，前管理层已在出人意料的方式。最引人注目的是，它（a）声称就一名股东欠另一名股东的债务为公司的基础业务提供担保（但未在账目中披露此类重大交易）；（b）为强制执行这种声称的担保提供便利，（c）（通过陈炳泉先生）宣誓（1）在2022年7月29日的判决之前广发声明是真实的，然后（2）个月后又断言陈炳泉先生实际上根本不能根据银行声明的真实性宣誓。当一个人面对的是那些承认按照一本剧本行事的商业参与者，这些剧本遵循的原则与商业常态相去甚远（更别提道德了），普通的风险评估根本无法应用。
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3文字记录，2023年8月16日，第142页，第1-9行。
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26. 由于这些原因，我发现基于新的和（就目前而言）无争议的证据法院认为，（a）有利的平衡倾向于继续执行交易禁令，（b）继续执行该禁令是公正和方便的。
临时股东大会禁令
27. 临时股东大会禁令的关键规定如下：
"3.在法院作出进一步命令之前，本公司拟于2022年6月16日举行或拟于2022年6月16日举行的任何特别会议（`临时股东大会）或拟根据2022年6月3日（2022年6月16日或任何其他日期）的特别会议通知举行的其他会议上可能通过或拟通过的任何一项或多项决议（决议）均不生效，而Blue Ocean不得：
3.1依赖或意图依赖任何此类决议；和/或
3.2寻求召开或召开本公司的任何其他临时股东大会
或其他会议。"
28. 我决定继续执行临时股东大会禁令的主要依据载于2022年7月29日判决如下：
"52.似乎很明显临时股东大会的禁制令应继续有效，直至下一份命令为止。如果据称授予申请人股份的股份押记在英属维尔京群岛诉讼程序中被认为有效，则申请人可能被认为根本不拥有其在本公司的大量股份。在这种情况下，请愿人无论如何都不能令人信服地寻求召开另一次临时股东大会。"[增加了重点]
29. 正如人们所期望的那样，该禁令被表述为“[ u ] ntil further order of the court”。在与判决的这一部分有关，情况发生了三个重大变化。首先，现在人们知道，英属维尔京群岛法院在一审中裁定，据称就申请人在公司的股份授予的股份押记无效（英属维尔京群岛法院的判决尚未公布，Joffe先生预计会提起上诉）。
30. 第二，我现在认为，我在7月29日得出结论时犯了一个明显的法律错误。2022请愿人的地位因担保权益的存在而受到重大影响
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超过其持股比例。我是在2022年9月22日对任命JPL的申请进行聆讯期间得出这一修订后的法律意见的。已登记的法人股东是唯一具有一般法律地位的当事人，可以行使公司股份所附带的权利，这是一条老生常谈的法律。当实益拥有人有能力立即要求代名人归还其对股份的法定所有权时，法院可酌情考虑其即将出现的法律地位。在我2022年9月22日的Ex Tempore判断中，我发现如下：
"17.关于请愿人的地位问题，我以前曾对请愿人的地位表示过担忧——今天我觉得这似乎是错误的——考虑到据称对请愿人的股份提出了股份押记这一事实。该股份指控的有效性有待英属维尔京群岛法院的诉讼，请愿人称该指控是伪造的。但是，该诉讼是根据推定的抵押权人无权质疑申请人进行本申请的能力而明确进行的。
18.Chivers KC先生非常有说服力地进一步指出，作为一个法律原则问题，合法注册股东可能对第三方承担某些合同义务的事实既不存在也不存在；我接受这些意见。因此，我先前就这项指控对呈请人的地位所表达的担忧已不复存在，我确信，事实上，呈请人作为一名公认的注册股东，有资格提出呈请，并寻求委任共同临时清盘人。"
| 31. |
第三，法院以前无法获得的新材料引起了人们的强烈关注，即支持临时股东大会决议的多数股东需要有机会继续努力改变公司管理层，方法是（a）寻求执行临时股东大会决议，或（b）寻求召开新的临时股东大会。这一材料主要包括以下突出事实：
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（a）公司首席财务官在这些程序中宣誓宣誓，声称基于他的个人知识和信念，公司已于2022年4月29日就Cellenkos交易的第一阶段收到6.64亿美元。这是错误的；
（b）财务主任其后宣誓，（1）在所有重要时间，他本人从未知悉有关款项的收取或
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公司的在岸财务状况，以及（2）他（以及他据称领导的行政管理团队）根据请愿人的实益拥有人袁亚非先生就本程序发出的指示行事；
（c）公司的前管理层在没有任何公开披露的情况下，声称以公司最有价值的资产作抵押，并非为公司的利益，而是与股东债务有关。前管理层不仅允许在JPL任命传票待决期间强制执行这种担保，而且现在还反对JPL为公司的利益追回这些资产的企图。
32. LSC反对解除临时股东大会禁令引发的最大难题这是为了找出LSC想要推进的利益（除了现在拥有少数股权的最初创始人金立群之外）。在这种情况下，LSC的主要关注点或许可以理解，就是说服法院暂停审理目前的申请，以调查相互竞争的欺诈指控。然而，在其关于临时股东大会禁令的骨架论证中所述的情况可概括如下：
（a）伪造的银行对账单与临时股东大会禁令无关，因为很明显，新股份是在临时股东大会召开之前发行的，而临时股东大会并不是有效召开的；
（b）法院应准予宣布临时股东大会的召开无效；
（c）无论如何，法院应维持截至2022年6月15日的现状，并继续执行临时股东大会的禁令。
33. 我在某种程度上接受了（a）的建议。然而，伪造的银行结单和其他新的有证据表明，我不愿承认新股发行是有效的，也不愿宣布应伦敦证交所要求召开临时股东大会是无效的。我不理解建议维持临时股东大会禁令生效时的现状的逻辑。人们通常参照提出申请时的现状来进行一种平衡的便利活动。有关的现状是，临时股东大会申购人
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可在随后对征用通知和/或据称通过的任何决议的有效性提出质疑的情况下，自由征用临时股东大会。在2023年8月15日至16日的听证会上，LSC可以说是最不适合声称维护公司正当性和大多数股东利益的一方。然而，在他的口头陈述接近尾声时，令人敬畏的Joffe KC先生辩称：
"但我们说，由于这个问题的重要性，出于我试图在法庭上阐明的原因，我们将邀请法庭[决定]临时股东大会的有效性问题应在审判时或作为初步问题进行审判，但无论如何都应在快速审理的基础上进行，但须附有口头证据指示，该指示实际上涵盖已撤销的传票的第4至6段和第9段。此外，临时股东大会的禁令应该持续到该问题得到最终裁决之后，因为如果法院同意，即临时股东大会问题应该得到审理，然后在过渡期间不保留现状，那显然是没有道理的。如果法院承认----有严重的问题需要审理，临时股东大会----它没有像阁下在第49段中所做的那样适当地召开，那么临时股东大会的禁制令是有效的，它应该得到控制----继续执行，理由与阁下在7月第52段的判决中所述的完全相同。" 4
| 34. |
这份呈件请法院假定，召开临时股东大会的有效性和临时股东大会的禁令是密不可分的，就像2022年7月的情况一样。然后法院：
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（a）对呈请人作为大股东的地位有疑虑，而该地位在本聆讯日期已被证明是错误的；
（b）对呈请人有效召开新一次临时股东大会的能力有顾虑，而在本次聆讯的日期，该能力已被证明是错误的；及
（c）没有确凿的依据得出结论，认为有严重的理由怀疑现有管理层的适宜性。
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4文字记录2023年8月16日，第96页，第2-20行。
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35. LSC的立场有效地邀请了法院来处理这些非常重大的变化。情况作为不方便的事实，应该被忽略。相反，鉴于2022年7月29日之后无疑发生的极为重大的事态发展，现在似乎很清楚：
（a）LSC对召开临时股东大会和/或决议的有效性提出的质疑并不符合公司的最佳利益，而任何此类质疑如有必要，可更适当地由一名或多名动机不那么可疑的股东在单独的程序中提出；
（b）由于长期存在的问题已经消失，没有适当的依据限制请愿人行使其召开新一次临时股东大会的权利；
（c）股东选择公司管理层的基本权利不应再受阻碍，这显然是可取的。这一点具有相当重要的意义，因为（基于支持临时股东大会决议的投票结果）似乎有足够的支持进行改革，这可能会使2022年5月4日的配股（以及任何无效的申请）完全成为一个学术或技术问题。
36. 我最终找到了Chivers KC先生的以下口头陈述，在他的口头陈述接近尾声时答复，以令人信服：
"但是，大人...在法律上和股权上都没有延续临时股东大会禁令的理由，即使你拿走了全部股本，就像我这位学识渊博的朋友所说的那样，1.33亿，但仍然没有理由授予这一禁令，因为根据章程，90%的股东不存在争议，完全有可能满足公司的章程要求，如果他们能做到这一点，那么就没有必要了，首先，没有必要对上一次临时股东大会的结果发出禁令，因为这只是一个技术问题，当然也没有必要对未来的任何临时股东大会继续发出禁令，因为法院根本没有法律依据可以采取行动。它不是在试图阻止错误。它不是在试图保护任何人的合法权利。它不是试图保护任何人的公平权利... " 5
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5文字记录2023年8月16日，第136页，第5至22行。
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37. 基于这些原因，我决定于2023年8月16日解除临时股东大会的禁令。
2022年7月29日的判决是不是应该以欺诈获取为由撤销？
38. 请愿人非常接近于证明法院可以适当地得出结论认为判决中受到质疑的部分（解除交易禁令和继续执行临时股东大会禁令的决定）是根据法院收到的书面证据以欺诈手段取得的。请愿人的欺诈案似乎很有说服力，而LSC试图指责与请愿人有关联的各方伪造银行对账单的反面陈述似乎极不可信。伦敦政治经济委员会的案件有两个方面：
（a）对于有争议的欺诈行为，不应在没有作为一般法律原则的事项进行包括盘问在内的充分调查的情况下得出结论；以及
（b）有争议的是，请愿人犯下了与银行对账单有关的欺诈行为，因此不应给予请愿人任何救济，使其能够从这种欺诈行为中受益。
39. 第一个原则是由LSC严肃处理的，它对如何法院被伪造的广发银行对账单骗了。它提出了一个相反的叙述，据说它本身需要进行全面调查。第二项原则没有适当地要求根据目前掌握的事实进行进一步调查。这些结论首先必须在LSC的背景下加以理解。事实上关于伪造的广发声明是如何被公司当时的首席财务官作为据称有效的文件提交法院的辩护和反诉。在LSC的Skeleton Argument中，对其休庭理由的这一核心方面作了如下描述：
"18.2022年5月3日左右，Kam和Yuan会面，除其他外，讨论了Cellenkos交易。此后不久，GCBC在同一天收到DLA Piper先生关于Cellenkos交易的行动前信函。当Kam试图就此事向Yuan询问时，他只是被告知，目前的呈请是债权人委员会的“作秀”，必须安抚Xu
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（他在所有重要的时间里都与袁密切合作）向艾伯特提出了类似的陈述。
19.大约在2022年7月下旬，许志永在后者的办公室会见了金。Kam表示有意执行2019年担保协议。此后不久，于2022年8月22日，呈请人提出申请，要求委任JPL而非公司。这对执行上文§ 15所述担保的企图产生了连锁反应；除其他外，JPL随后对香港的此类执行企图采取了限制行动。
33.无论如何，尽管有上述意见，请法院记住，现在有来自LSC的证据表明，情况与请愿人自2022年9月以来所描绘的情况截然不同。
34.特别是，与请愿人赤裸裸、未经具体说明的欺诈和伪造断言（这似乎不符合Albert的动机——见上文§ 31.3）形成对比的是，LSC的证据表明，广发声明实际上是通过Yuan：
34.1正如Kam所解释的，他于2022年5月3日上午11点左右与Yuan会面，讨论了Cellenkos交易以及如何将其“出售”给三胞债权人委员会等问题。这次会议（及其内容）可由当时的证据加以证实：
34.1.1Kam的微信记录显示了与Yuan的此类会面；以及
34.1.2 Xu第二天向Kam发送的PowerPoint演示文稿（见微信[ D/6 ]；PowerPoint演示文稿[ D/14-15 ]），讨论了上述说服三胞债权人委员会了解Cellenkos交易的计划。
34.1.3值得注意的是，Xu 1 [ B1/13 ]在§ 25中也提到（并确认存在）本次会议。
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34.2会议结束时，袁女士递给金女士一个信封，并指示将信封递给Tina Zheng女士（“Tina”），让她将信封递给公司的会计部。
34.3然后在2022年5月9日，当Tina去她的办公室时，Kam把信封给了她。然后，蒂娜打电话给吴轩女士（公司的首席会计主任）到前者的办公室见面。吴女士准时到了蒂娜的办公室，吴女士当着蒂娜的面打开了信封，里面有几份文件（包括广发声明）。
34.4吴女士将信封和文件带回会计部门，并将其归档。
34.5大约在2022年6月底或7月初，当Albert为这些诉讼准备证据时，他在电话中向Tina提到，公司当时的法律顾问建议出示有关Cellenkos交易第一阶段的付款记录，以支持公司的立场。蒂娜让他直接联系吴女士。
34.6因此，Albert打电话给Wu女士，要求她寄出有关付款的文件证明。吴女士浏览了广发证券的声明，并把这份声明通过电子邮件发给了艾伯特。
35.上述关于公司如何获得广发声明的证据链，通过参考自2022年5月3日以来处理该文件的每个人的确认，已得到初步证明。
36.鉴于相关个人（特别是Albert）的这一解释，法院认为现阶段不能草率地驳回这一解释。没有相反的证据可以证明上述个人所推翻的内容——这并不令人意外，因为所提出的证据只涉及金、蒂娜和艾伯特（而不是王、陈、甚至许）所知道的事情。不过，令人感兴趣的是来自袁的沉默——尽管即使在《徐1》中也能明显看出，请愿人与袁有密切关系，并且无疑能够与
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元促使他作证。然而，请愿人所做的一切只是试图戳破卡姆和艾伯特的证据。"
40. LSC援引的这份证据摘要并不能证明袁先生做了更多的事情而不是向公司提供伪造的银行对账单。它表明，银行对账单只是由陈炳泉先生提交法院的，因为公司的律师建议提供付款的证据。没有人断言与请愿人有关联的任何一方直接试图误导法院。更根本的是，没有明确的前后一致的依据可以将袁先生（不是请愿人的代理人）的行为归咎于请愿人。然而，据称袁先生向公司提供了伪造的银行对账单。
41. 即使假设LSC的陈述完全准确，申请人如何才能被认为拥有受益从一种有助于拒绝请愿人救济的欺诈中，它本来可能已经获得并正在继续寻求的救济仍然是完全不能理解的。简言之，基于请愿人的最终实益拥有人伪造广发银行声明以促使法院于2022年7月29日解除交易禁令的假设，我们无法理解同意请愿人要求在2023年8月完成Cellenkos交易的申请（此时无论如何都不太可能完成）将如何允许请愿人从自己的不当行为中受益。就这一版本的事件而言，法院将阻碍而不是促进请愿人的真正商业目标。
42. 但它只是令人难以置信的是，那些想要假装反对切连科斯交易的人成功地巧妙地破坏了申请，以阻止其完成，然后揭露了伪造的文件，并申请任命JPL。按照共识，这让完成任务变得更加困难，如果不是不可能的话。不那么荒谬的可能是，金先生的`敌人'策划了一个更直接但同样卑鄙的阴谋，向他和公司提供一份伪造文件，希望该文件可以被使用，然后可以被披露，从而使请愿人能够指控金派欺诈。尽管这种更连贯的阴谋论甚至还没有被提出，但我在听证会上对它进行的沉默思考，说明了仅凭誓章证据就得出欺诈的积极结论的内在危险。有一种风险，尽管这种风险似乎很小，那就是发生在
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认定陈炳泉先生知道银行对账单是伪造的，并意图欺骗法院，而没有对发生的事情进行更全面的调查。
43. 尽管如此，无论公司管理层是否是法院欺诈行为的始作俑者由于三个主要原因，2022年7月29日判决中受到质疑的部分是否应被搁置，或者与伪造有关的无辜` patsies '没有实质性影响。首先，无论“与申请人有关联的人”在支付其在本公司的股份的纠纷中做了什么，我都确信，申请人本身一贯以符合其作为大股东地位的商业理性方式起诉本请愿书。2022年9月22日本人已明确发现，请愿书在此披露表面上看任命JPL的清盘理由。
44. 其次，令人惊讶的是，LSC在其“骷髅论证”中并没有更进一步，而是声称不法行为“与请愿人有关联的人”。因此，在直觉层面上很难理解在任何情况下如何将申请人的最终受益所有人所称的不当行为从法律上归咎于申请人。即使呈请人的代理人实施的欺骗行为有助于拒绝呈请人本来有权获得的救济，“[ t ] he law does not attribute knowing of a deceiving to the person who is deceived”：Moore Stephens（a firm）-v-Stone & Rolls Limited（in liquidation）[ 2008 ] EWCA Civ 644，第39段（根据Rimer LJ）。
45. 第三，如果LSC整体案例的主旨是正确的，那就相当于承认在2022年7月29日的判决之前以完全不同的理由误导了法院。在Albert 8案中，这位前首席财务官做出了以下断言：
(a)“13..考虑到我所掌握的情况，我无法肯定广发声明的真实性——尽管我之前没有质疑（也没有任何理由质疑）它是否真实”；
（b）在许志永于2017年获委任为公司董事之前，代表呈请人及其最终实益拥有人袁先生的权益，许志永"已开始在公司管理层内承担责任。特别是，徐某对本公司的财务、会计和投资事项负有责任。（第18段）；
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（c）" 19.虽然我仍然是GCBC的董事和首席财务官，但我在任何重要时间都驻扎在香港。我的职责重点是海外合规和财务报告，并按要求协助徐...据我了解，徐某自2017年年中左右就有权监督和指导在岸金融团队...实际上，我甚至无法访问GCBC中国子公司的银行和会计系统... "；
（d）CFO完全依赖在岸财务同事获取有关在岸子公司的信息（第20段）；
（e）袁先生和许先生完全支持并启动了Cellenkos交易，并表示目前的程序只是为了减轻三胞集团债权人委员会的担忧，该委员会“如果它认为Cellenkos交易是由记录在案的公司现有管理层（即Tina和我本人）发起和独立开发的项目，将对Cellenkos交易持更有利的看法”（第24段）；
（f）"25.正是在这样的背景下，阿尔伯特一号（以及我的一系列证词）被提交......在我的不同证据中，我提到了蒂娜和我在切连科斯交易中的角色，以及请愿人在管理中被认为是有限的角色......只是因为徐对我的指示，（在准备阿尔伯特一号的时候）我淡化了他的参与，而是专注于蒂娜和我的角色。事实上，这并没有反映整个事实矩阵"；
（g）在董事会于2022年4月29日批准Cellenkos交易后，许志永告诉CFO，他（许志永）将处理付款事宜。在随后为2022年7月的听证会做准备时，“我曾向Tina提到，公司当时的法律顾问曾建议我们应出示有关第1阶段的付款记录...1打电话给Wu女士，让她把支付现金代价的文件证明寄给我..。”（第27段）；
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（h）"32.直到后来，也就是2022年8月，请愿人提交了JPL传票，并提供了证明广发陈述是伪造的证据。
我突然意识到，事情并不像它们看起来的那样...... "；
（i）为解释为何他没有解释在JPL申请的背景下的真实立场，进一步推翻于2022年9月16日公司只获建议反对该申请各方之间基础如果“令人信服的证据”可以提交来反驳伪造指控（第34段）。“到那时，离开庭只有几天了，我完全搞不懂所谓伪造的冠发声明是怎么产生的”（第35段）。
46. 这一证据的惊人之处在于，根据我的判断，该公司的前首席财务官相当含蓄地承认（假定这一事件的修订版本是正确的）：
（a）他以前曾就Cellenkos交易是如何促进的以及`独立'管理层的自主程度故意提供误导性证据，其原因无非是有人要求他这样做，而他的指示是由Kam先生告诉他应该遵循的；
（b）他曾就其个人对公司财务的了解程度，提供蓄意误导的证据。尽管许先生拥有首席财务官头衔和董事职位，但他实际上对公司财务的运营层面负有责任；
（c）他更关心提供证据证明他遵从上级指示，而不是陈述客观事实；及
（d）在进行管理活动时，他更关心遵从上级的指示，而不是向公司及其股东履行其作为董事的职责。
47. 这一引人注目的证据场景促使我在请愿人的律师接近尾声时观察口头答复：
"嗯，我的意思是，目前的情况，如果他是对的，是首席财务官不是
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实际上，不管是商界人士还是法律界人士所理解的任何意义上，首席财务官都是如此。他只不过是大股东的那种最终实益拥有人的傀儡，实际上，有一种影子管理层在管理公司。因此，我的意思是，很容易看出，法院不可避免地会发现，它在这样或那样的基础上受到了非常严重的误导。如果委员会提供的最新证据属实，那么法院就被先前的证据严重误导了。这些证据表明，这是一家正常运作的公司，其首席财务官实际上是一名首席财务官，当他就交易提供证据时，他知道自己在说什么——他说他和他的团队领导的谈判，以及关于资金的支付，当他说钱已经支付时，人们会认为他知道自己在说什么...... "
48. 其他证人证实了广发陈述是如何提供给公司的。在锦1号，袁先生被形容为"一个叫人去抓小偷的小偷'（第6段）。据称，袁厉害的主要罪过之一是他未能全额支付袁厉害在2016年间接从金先生手中购买的公司股份。然而，他们继续合作，并在袁亚非提出Cellenkos交易时进行了合作。两人于2022年5月3日左右见面，据称袁先生给了金先生一个信封，让他把信封交给公司的账务部。金立群表示，现在很清楚的是，金立群声称他按要求转交的信封里有广发声明。一份伪造的文件会从一个“大老板”传给另一个“大老板”的想法，乍一看似乎荒谬得可笑。此外，请愿人的律师公正地指出，如此简单的解释伪造文件的来源竟然要花这么长时间才能出现，这让人难以置信。
49. 争论的主要焦点是法院是否可以适当地判定陈炳泉先生故意误导法院，出示一份他知道是伪造的文件，或者这种发现是否需要更全面的调查。这一分析的关键是对基本没有争议的管理原则的评估。以下代表LSC提交的意见我认为最有启发性：
" 28.3法院在审判中被要求在没有现场证据的情况下作出不诚实的裁定时，应极为谨慎。发现不诚实的风险本身可能是让案件进入全面审判的一个令人信服的理由。Igor Judge爵士在Wrexham Association Football Club v Crucialmove Ltd [ 2007 ] BCC 139，§ 57中解释了这一点：
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`我并不低估一项不利于某一当事方廉正的裁决的重要性。就其本身而言，作出这种裁定的风险可能提供一个令人信服的理由，使案件得以进行全面口头审理，尽管书面上的申诉明显有力，而且根据书面材料有信心地预期被告没有任何真正成功的希望。经验告诉我们，有时看似压倒性的欺诈和不诚实案例会莫名其妙地瓦解。简言之，口头证词可能表明，有些此类案件只是薄纸而已。正如Steyn勋爵在Medcalf诉Weatherill [ 2003 ] 1 AC 120案第42段中指出的，在审议浪费费用令时：
“法律报告中充斥着一些案件，这些案件在调查之前被认为是无望的，但在法院允许审理这件事之后，他们做出了相反的决定。”
这就是为什么我在2000年7月27日的Esprit Telecoms UK Ltd和其他公司-v-Fashion Gossip Ltd（未报道）中评论说，我对在一个案件中做出即决判决感到不安，在这个案件中，原告的胜诉涉及确立不诚实和欺诈的指控，这些指控遭到强烈否认，而且无法通过刑事法庭的定罪等方式得到确凿证明。
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在法院面临对不诚实行为作出即决裁定和将有关事项押后审理之间的严峻抉择的情况下，通常需要谨慎行事。在这一法律背景下，法官可能在对争端作出迅速裁决的愿望和寻求公正裁决程序的愿望之间左右为难。根据我的判断，在本案中，在没有出现这种二元选择的情况下，不可能有理由对不诚实或欺诈作出有利于申请人的即决裁定。请愿人寻求实现的实际法律结果可以在不记录任何欺诈调查结果的情况下，在更直接、平淡无奇的基础上予以批准。Joffe KC先生似乎试图阻止请愿人的这条逃跑路线，他辩称，实际上，本法院有责任调查LSC在任何情况下的欺诈指控。这是以下论点的潜在关键意义：
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（a）呈请人实际上是负责将伪造的银行结单送交法院及说服法院解除呈请人只是假装寻求的交易禁令的一方；及
（b）请愿人不应获准从其本身的不法行为中获益。
51. 正如我在上面已经指出的那样，我觉得可以简单地拒绝这样的建议，即在批准根据法院的固有管辖权，请愿人的搁置传票寻求的主要救济，可能相当于让请愿人从自己的不当行为中受益。在我的判断中，LSC的证据没有提出一个可以审理的问题：
（a）呈请人是否真的在寻求其在本法律程序中一贯寻求的济助；
（b）袁先生所指称透过Kam先生向公司提供伪造的广发报表，是否可能构成企图误导法院，而在有关情况下，该报表只是在公司本身的律师建议下提交法院的；及/或
（c）“与呈请人有关联的人”的任何不诚实行为是否可在法律上归因于呈请人。
52. 出于这些原因，2023年8月16日我：
（a）以欺诈为由拒绝裁定应撤销2022年7月29日的判决；及
（b）拒绝LSC将双方各自的欺诈指控押后审理的申请。
摘要
53. 基于上述原因，我发现在2022年7月29日的判决中记录了以下发现根据法院的固有管辖权和/或根据《大法院法》（2015年修订本）第11（1）条，应将本条款作废：
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（1）解除交易禁令的决定，理由是所依赖的证据已被证明存在重大错报；及
（2）继续执行临时股东大会禁令的决定，主要理由是该决定是基于明显的法律错误和/或情况的重大变化。
54. 在行使我的酌情权时，我发现交易禁制令应予延续，而临时股东大会的禁制令应予解除。
55. 我拒绝搁置任何一项受到质疑的判决，理由是判决是我买来的。以自然公正和案件管理为理由的欺诈行为。请愿人不需要证明存在欺诈，因此，尽管请愿人的案件明显有力，但也没有适当地提出作出欺诈简要调查结果的理由。我的临时观点是，在这个问题上的结果不应被视为LSC在成本方面取得的任何重大成功。这主要是因为，无法辨别LSC反对当前申请的目的是为了什么合法利益。
56. 如有需要，我将听取有关费用和命令条款的律师意见。
尊敬的JUSTICE IAN RC KAWALEY先生
大法院法官
大法院法官
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