EX-10.1 3 ex10-1.htm

附件 10.1

美国制商银行

经修订及重报的回转线注解

新泽西州

2022年10月26日

$ 5,500,000.00

借款人：MAMAMANCINI’S HOLDINGS，INC.，一家根据内华达州法律组建的公司，地址为355 Murray Hill Parkway，Suite 102，East Rutherford，New Jersey，07073；T & L ACQUISITION CORP，一家根据内华达州法律组建的公司，地址为355 Murray Hill Parkway，Suite 102，East Rutherford，New Jersey，07073。

银行：

M & T BANK，a New York banking company with its banking office at One M & T Plaza，Buffalo，New York 14203，Attention：Office of the General Counsel

答应付钱。对于收到的并打算受法律约束的价值，借款人承诺按银行的指令支付本金五百万五十万和00/100美元（5,500，000.00美元）（“最高本金金额”）或本票据的未偿本金（“未偿本金金额”）（如果减去）；加上以下约定的利息以及银行为管理、服务或修改本票据所证明的信贷安排而产生的所有费用和成本（包括但不限于律师费和付款，无论是内部律师还是外部律师），以收取本票据下的任何到期金额，协商或记录一项解决或重组，或保留其权利或变现任何担保或其他担保，以支付本票据（“费用”）。

兹提及借款人与银行之间的某些经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”），其日期自本协议签署之日起，并经不时修订，以了解适用于本说明的附加条款和条件。

授权代表。本说明是借款人根据银行向借款人提供的某一信贷额度或贷款限额（“信贷”）向银行发出的。银行可依据信贷（统称为“贷款”）提供任何贷款或垫款，而该等贷款或垫款须依赖电子银行真诚地认为有效的任何口头、电话、书面、电传或其他要求（“要求”），而该等要求是由借款人或由执行副总裁Steven R. Burns（酌情包括姓名和头衔）或任何其他人员代表借款人提出的，借款人的雇员或代表，根据借款人最近的决议或银行存档的类似文件的规定，被授权或指定为贷款文件的签字人（每个人都是“被授权人”）。尽管可能已向银行提供了个人姓名，但银行在任何时候都应被允许完全依靠个人的所有权来确定该个人是否是被授权人。银行可应任何获授权人的要求采取行动，直至银行收到借款人发出的撤销该获授权人授权的书面通知，并在合理时间内采取行动为止。借款人承认，借款人与银行之间传送与信贷有关的任何请求或其他指示可能会出现错误、遗漏、曲解、欺诈和错误，并同意采取必要的内部措施和操作程序，以防止此种情况的发生。因此，借款人在此承担一切损失风险和责任，免除和免除银行的任何和所有责任或义务，并同意对银行的任何和所有索赔、诉讼、损害赔偿、损失、责任和费用作出赔偿，并使其免受损害，这些索赔、诉讼、损害赔偿、损失、责任和费用是由以下原因引起的，或以任何方式与以下原因有关或相关的：（i）银行接受、依赖与信贷有关的任何请求或其他指示，并根据这些要求或指示行事；（ii）任何此类错误、遗漏、误解、欺诈或错误，只要这些错误、遗漏、误解，欺诈或错误不是由世行的重大过失或故意不当行为直接造成的。银行不因依据本款发放贷款而直接或间接对借款人或任何其他人承担任何法律责任。

预付款请求。根据本协议提出的任何贷款请求，其数额应予限制，以（i）该请求的本金数额；（ii）本票据下的未偿本金数额；（iii）银行（或其任何附属机构）应借款人的要求（或为借款人的利益）根据本信用证签发的任何信用证的总面额（或更高者，借款人对银行（或其任何附属机构）的偿付义务总额）为限，信用证面额总额在任何时候不得超过三百五十万美元和00/100美元（350,000.00美元）；不得超过本说明规定的最高本金数额。尽管有上述规定，银行对是否提供借款人要求的任何贷款（或任何贷款的任何部分）拥有唯一和绝对的酌处权，而不论最高本金数额下是否有任何普遍的可用资金。

循环信贷。这张纸条证明是循环信贷。在遵守本附注及借款人与银行之间的任何及所有其他协议中的所有适用条款的前提下，借款人可在到期日前的任何时间借入、支付、预付和再借。尽管不时可能没有任何与本票据有关的未付款项，但本票据应继续全面有效，直至（x）本票据所证明的所有债务和负债全额付清之日，以及本票据所证明的信用证已由银行终止之日，或（y）到期日，以较晚者为准。

兴趣。本票据的未偿本金数额，可根据贷款的发放和任何还款情况不时波动，应按每年360天的实际天数（365或366天）计算利息，自贷款收益支付之日（包括该日）起，至（但不包括）本票据下的所有款项全额支付之日止，按每年的利率计算：

根据贷款项下任何预付款之日为借款人确定的优先融资债务/EBITDA比率（定义见信贷协议）计算的年利率如下：如果优先融资债务/EBITDA比率为：（一）高于适用的可变贷款利率（定义见所附的可变利率附加条款）2.25、3.87个百分点；（二）高于1.50但低于或等于适用的可变贷款利率2.25、3.37个百分点；或（三）低于或等于1.50，高于适用的可变贷款利率2.87个百分点；但在上述第（i）、（ii）和（iii）条中的所有情况下，所确定的利率不得低于所提及的超过0.00%的百分点幅度（“指数下限”）。有关定义和附加条款，请参见所附“可变利率附加条款”，其条款以引用方式并入本文。

如果上面没有规定利率，应按最高法定利率（下文定义）计息。

Maxim um Legal Rate。银行和借款人的意图是，在任何情况下都不应以超过适用法律允许的最高利率（“最高法定利率”）的利率支付利息。仅在必要的范围内，以防止本票据下的利息超过最高法定利率，借款人同意，任何根据适用法律的最终司法解释将被视为过高的金额应被视为错误并自动取消，如果银行收到，应无息退还借款人。

偿还本金和利息。本说明的到期日为2024年6月30日。

借款人应在到期日支付全部未偿还本金。此外，在全额支付所有未付本金之前，借款人应按每月第一天的数额支付所有应计和未付利息。

付款。付款应在银行的任何银行办事处以立即可用的美国资金支付。

预授权从存款账户转账。如果以下空白处提供了存款账户号码，借款人特此授权银行自动从借款人在银行的存款账户# 9873691605中借记根据本说明到期的任何款项。

应计利息；付款的应用。未偿本金将继续产生利息，直至未偿本金全额支付。关于任何每日调整利率，付款发票可反映每个账期某一部分的估计应计利息（以便于在每个付款日期之前及时分发发票），然后在发票中反映下一个账期的适当应计利息调整。所有分期付款（不包括自愿预付本金）将从收到和处理每笔付款之日起适用。付款可按任何顺序由银行自行决定，但在要求全额付款之前，可按时间顺序（即先开最早的发票）按下列顺序适用于到期和欠款的未付款项：首先是应计利息，然后是本金，然后是滞纳金和其他费用，然后是所有其他费用。

修改费。在执行本协议的同时，借款人应向银行支付一）数额为13750.00美元的修改费，二）数额为5000.00美元的免费费。

未使用线路费。自借款人在本协议期限内的每个财政季度的第一天起，借款人应向银行支付相当于当时未使用的信贷额度部分的金额，即最高本金减去截至该日期的未偿本金，再乘以百分之一的百分之二十五点五十分之二（.250%）。

延迟收费。如果借款人未能在到期之日起五（5）天内支付本票或与本票有关的任何其他协议所规定的任何到期和欠款，借款人应立即向银行支付相当于（a）50.00美元、（b）拖欠金额的百分之五（5%）或（c）银行不时宣布的当时的滞纳金中最高者的滞纳金。

违约率。如果借款人未能根据本票据支付到期款项，则未偿还本金的利率应立即自动提高至高于本票据所适用的年利率（“违约率”）五（5）个百分点，而在本票据上作出的任何判决或与根据本票据收取到期款项的任何诉讼有关的任何判决均应按该违约率支付利息。

费用增加。如银行须裁定，由于（a）对任何法律规定作出任何改变（或解释），或（b）遵从任何中央银行或其他政府或监管当局（不论是否具有法律效力）的任何指引或要求，银行同意发放或发放、资助或维持根据本协议提供的任何贷款的费用有任何增加，则借款人须对此承担责任，并须不时应银行的要求而承担责任，向银行支付足以补偿银行增加的费用的额外款项。

财务和其他信息。在本信用证所证明的信用证被银行终止之前，借款人应安排向银行交付信用证协议所要求的财务数据和其他资料，每一份的形式、内容和份数均令银行满意。

抵制权。银行有权将银行或其任何附属机构的存款或其他账户中持有的任何财产，或银行或其任何附属机构以任何身份以其他方式欠借款人或本票据的任何担保人或背书人的任何财产，抵销本票据项下的欠款。此种抵销应视为在银行或此种关联机构选择这样做时已立即行使。

银行记录结论性。银行应在附于本票据或银行贷款登记系统的附表中列出每笔贷款的日期和原始本金数额，以及适用于本票据未偿本金数额的每笔付款的日期和数额。任何上述附表所列的未清本金数额，即为本票据和所有贷款的未清本金数额的推定证据。银行没有在任何此种附表上作出任何注解，也没有任何错误，应影响借款人根据本说明向银行支付每笔贷款的本金和利息的义务或借款人的任何其他义务。

目的。借款人证明：（a）贷款不得用于购买保证金股票，除非银行对每一笔此种购买事先明确表示同意；（b）所有贷款不得用于商业目的，不得用于任何个人、家庭或家庭目的。

授权。借款人，如公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体表示，该公司已妥为组织、信誉良好，或在其组织状况下妥为组成，并获妥为授权在所有法域经营对其经营具有重要意义的业务；本说明的执行、交付和履行已获所有必要的监管和公司或合伙行动或其管理文书妥为授权；本说明已由获授权人员、成员妥为签署，合伙人或受托人，并构成对借款人可强制执行的有约束力的义务，且不违反任何对借款人有约束力的法律、法院命令或协议；借款人的履行不受任何未决或威胁诉讼的威胁。

美国爱国者法案公告。银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（《爱国者法》）的要求，银行必须获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及银行根据《爱国者法》识别借款人的其他信息。借款人同意在银行提出要求后立即提供银行要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》所承担的持续义务。

杂项。本说明连同任何相关的贷款和担保协议，载有银行与借款人就每笔贷款达成的全部协议，并取代银行以往作出的每一项交易过程、其他行为、口头协议和陈述。根据适用法律和本说明，银行的所有权利和补救办法都是累积性的，不是排他性的。银行单独、部分或延迟行使任何权利或补救办法，不得妨碍银行在任何时候不经通知而行使银行的任何权利或补救办法。除非银行特别以书面作出，否则对本说明任何条款的放弃或修改均不具有效力。任何交易过程或其他行为，任何银行的口头协议或陈述，以及任何贸易惯例，均不得作为对银行任何权利或补救措施的放弃。除非银行特别以书面作出，否则放弃银行的任何权利或补救办法均不具有效力。借款人同意，在任何法律程序中，银行业务过程中备存的本照会副本可作为正本作为证据。本票据是一项对借款人及其继承人和转让人具有约束力的义务，对银行及其继承人和转让人有利。如法院认为本说明的任何规定无效，则本说明的其余部分继续有效。各节标题仅为方便起见。单数包括复数，中性性别酌情包括男性和女性。

通知。根据本协议或根据与本协议有关的任何适用法律提出的任何要求或通知，如送交借款人（在银行记录上的地址）或银行（在第一页上的地址，并分别送交负责借款人与银行关系的银行官员），均应以书面形式发出。此种通知或要求在（i）以个人递送方式送达时，应被视为对所有目的而言已充分发出，并应在送达时被视为有效，或（ii）以邮件或快递方式送达，并应在存入美国邮政局为收取邮件而维持的官方存放处三（3）个工作日后，或在送达国家认可的隔夜快递服务（如联邦快递）后一（1）个工作日后，被视为有效。根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议，通过电子邮件发出的通知不是有效的通知。

联合和几个。如果有一个以上的借款人，每个借款人应对根据本说明到期的所有款项承担连带责任，“借款人”一词应包括每个借款人和所有借款人。

管辖法律；管辖权。本照会已送交银行接受，将视为在新泽西州发出。除联邦法律另有规定外，本说明将根据新泽西州法律解释，但不包括其法律冲突规则。Borrower hereby irrevocably consents the exclusive jurisdiction of any state or Federal Court in the State of New Jersey in a County or JUDICIAL DISTRICT where the Bank maintains a branch and consents that the Bank may effect any service of procecss in the MANNER and at Borrower’s address set FORTH FORTH FORTH FORVIDING NOTICE OR DEMAND；provided that nothing contained in this Note will prevent the Bank from国家或其他外国或国内司法管辖区。借款人承认并同意上述地点是银行和借款人最方便的论坛。在根据本说明提起的任何诉讼中，借款人放弃对地点的任何异议和基于更方便的诉讼地提出的任何异议。

陪审团审判的放弃。借款人和银行在此知悉、自愿和有意地放弃任何由陪审团审理的权利借款人和银行可能在任何诉讼或程序中，在法律上或公平上，与本票据或与此相关的交易有关。借款人代表并保证银行的代表或代理人没有明确或以其他方式表示银行在发生诉讼时不会寻求执行此陪审团审判豁免。借款人确认，除其他事项外，银行已被诱导进入本说明，本款的规定。

经修订及重订的附注。借款人承认、同意并理解，本票据是为了取代或取代、但不是为了支付借款人于2020年1月27日或前后以银行（或其利息前身）为受益人的原始最高本金金额为4000,000.00美元的先前票据（该票据可能已不时修订或修改），并进一步指出：（a）经本票据修订和重述的借款人的义务应继续完全有效，（b）借款人在此批准和确认的所有此种义务；（b）任何和所有留置权、质押、转让和担保权益应继续完全有效，并经借款人在此批准和确认，并经借款人在此确认，以担保借款人在本票据下对银行的所有义务，具有与在此之前票据下的义务相同的优先权、操作和效力；（c）本票据所载的任何内容均不得解释为消灭、解除或解除，或构成、产生，或变更或达成协议，使借款人对先前票据中最初描述的债务或为这些债务提供担保的任何留置权、质押、转让和担保权益所承担的义务失效。

致谢。借款人承认，它已阅读并理解本说明的所有规定，包括《准据法》、《管辖权》和《陪审团审判的放弃》，并在必要或适当时得到律师的建议。

	MAMAMANCINI’s HOLDINGS，INC。

	签名：	Steven Burns
证人的签署	姓名：	Steven Burns
	职位：	执行副总裁


证人姓名

	T & L ACQUISITION CORP。

	作者：Mamamancini’s Holdings，Inc。

	签名：	Steven Burns
证人的签署	姓名：	Steven Burns
	职位：	执行副总裁


证人姓名

承认

_________________州）

：党卫军。

_________________县）

在我面前的2022年__________日，下列签署人，即该国的公证人，亲自出现在我本人所知的________________________本人或根据令人满意的证据向我证明其姓名是（被）签署了内部文书的个人，并向我承认他/她/他们以他/她/他们的身份签署了该文书，并通过hls/她/他们在文书上的签名，个人或个人所代表的人签署了该文书。


	公证人

供银行使用只有

授权确认：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

信用数控	#	关闭Ck	#	偿付义务	#

	$		$	注]

[经修订及重订的旋转线的签署页]

美国制商银行

可变费率骑手

（1个月期SOFR，每日调整）

借款方：MAMAMANCINl’S HOLDINGS，INC.，一家根据内华达州法律组建的公司，以及T & L ACQUISITION CORP，一家根据内华达州法律组建的公司，两家公司的地址均为：新泽西州东卢瑟福Murray Hill Parkway 355号，Suite 102，电话：07073。

本票正本/最高本金数额：

$5,500,000.00.本票日期：2022年10月26日

定义。以上所指本票在此称为“本票”，凡提及“本票”，均应视为包括本票和本附加条款。在本说明和本附加条款中，每个大写术语应具有本说明中规定的含义，下列术语应具有所指明的含义：

	a.	“基准利率”指年利率，以高于银行每日公布的基准利率（“基准利率”）两（2）个百分点或（ii）3.25%（“基准利率下限”）中的较高者为准。
	b.	“工作日”系指除星期六、星期日或法律或其他政府行为授权或要求纽约州商业银行机构停业的其他日子以外的任何一天。
	c.	《CME》指芝加哥商品交易所基准管理有限公司。
	d.	“利息期”就任何SOFR贷款而言，指适用的期限（有一天，在符合以下条款的情况下），特别设定的SOFR贷款利率仍然有效，第一个利息期从本说明的日期（或在适用的情况下，任何SOFR贷款的首次预支日期）开始，并延长至但不包括下一个利率调整日，而该利率调整日和其后的每个利率调整日构成下一个利率调整期的开始；但是，如果利率调整日的日期不是美国政府证券营业日，利率调整日期（以及延长至但不包括利率调整日期的利息期限）应延长至下一个美国政府证券营业日。
	e.	“利率调整日期”指每个美国政府证券营业日。
	f.	“SOFR”指任何美国政府证券营业日的年利率，等于SOFR管理人公布的该美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率。
	g.	“SOFR管理员”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
	h.	“SOFR贷款”指银行根据票据向借款人提供的按SOFR贷款利率计息的任何贷款或其他垫款。
	1.	“SOFR贷款利率”指在SOFR贷款的任何利息期内，每年的利率（向上四舍五入至1%的最接近的1/16）等于每个美国政府证券营业日公布的Term SOFR。尽管有上述规定，如果截至任何美国政府证券营业日下午5：00（ET），Term SOFR尚未公布，则所使用的费率将是前一个美国政府证券营业日公布的Term SOFR，只要前一个美国政府证券营业日在该利率确定日期之前不超过三（3）个美国政府证券营业日。尽管有上述任何规定，为确定SOFR贷款利率而四舍五入的做法可由银行自行决定在任何时候停止。
	j.	“术语SOFR”指的是上月数由CME管理的CME SOFR期限参考利率（或其任何继任管理人根据SOFR发布的任何后续前瞻性期限利率，由纽约联邦储备银行推荐），并在该银行可能不时指定的适用的商业屏幕页面上发布。
	k.	“Term SOFR Conforming Changes”指与术语SOFR的使用或管理有关的任何技术、行政或操作变更（包括但不限于对“营业日”、“美国政府证券营业日”或“利息期”定义的变更），确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间、回溯期的长度、破损准备金的适用性和其他技术、行政或业务事项），如果银行认为适当，以反映定期偿付能力比率的采用和实施，并允许银行以基本符合市场惯例的方式管理定期偿付能力比率（或，如果银行决定采用这类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果银行决定不存在管理定期SOFR的市场惯例，则以银行认为合理需要的其他管理方式来管理在此证明的贷款）。

	i.	“美国政府证券业务日”指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。
	iii.	“可变贷款利率”指SOFR贷款利率。

附加条款。

请求预付款的时间。除了说明中提到的任何额外要求外，在不影响说明中提到的任何额外要求的情况下，在说明中设想未来预付款的范围内，银行保留要求任何借款人要求预付款的请求必须在要求提供预付款的日期之前至少三（3）个美国政府证券营业日送交银行的权利。

对到期付款日期的修改。尽管本说明另有相反规定，但如在任何特定月份，适用的付款到期日并非营业日，则付款到期日须延展至下一个营业日，除非下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，付款到期日为紧接前一个营业日。

术语SOFR符合更改。就期限SOFR的使用或管理而言，银行将有权不时作出期限SOFR符合规定的变更，尽管本文有任何相反的规定，但实施此类期限SOFR符合规定的变更的任何修订将生效，而无需借款人或任何其他方的进一步行动或同意。银行将及时通知借款人任何期限SOFR一致变更的有效性。

关于任期SOFR的披露。借款人承认并理解：（一）定期SOFR是由第三方设立、管理和监管的，其作为确定合同利率的来源和基础的持续存在和持续可行性完全不在银行的控制范围内；（二）定期SOFR是SOFR的衍生工具，其依据是衍生产品市场的预期，并取决于衍生产品市场的流动性；（三）某些行业集团表示，并非所有融资设施都建议使用定期SOFR；（四）银行不保证或接受责任，并不就（a）延续、管理、呈交、计算或任何其他与定期财务报表或其任何组成部分定义或其定义中所提述的费率，或其任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替换）或（b）任何定期财务报表符合更改的影响、实施或组成而承担任何法律责任。尽管如此，借款人在知情的情况下自愿要求和/或接受将定期SOFR用于本文所规定的所有目的，接受与此种使用有关的任何固有风险，并在此放弃对银行提出的任何与此有关的索赔或抗辩。

预付款；破碎费。（i）借款人在利率调整日以外的任何一天（包括由于违约事件）支付任何SOFR贷款的全部或部分本金余额，（ii）在利率调整日以外的任何一天将SOFR贷款利率转换为基准利率；或（iii）在适用的范围内，借款人在提出要求后未能提取或接受SOFR贷款的全部或部分预付款，或试图以其他方式撤销任何SOFR贷款的全部或部分，则借款人须就上述预付款项或其他情况直接或间接导致的负债、开支、成本或融资损失中的较高者，承担并应按要求向银行付款，不论该等负债、开支、成本或损失是由于（a）收益率下降、清算或重新使用银行获得的任何存款或其他资金、（b）确定任何SOFR贷款的应付利率，或（c）其他原因（统称为“断期费”）。在没有明显错误的情况下，银行对上述数额的确定应是决定性的，并对借款人具有约束力。

默认时转换为基本利率。除非银行另有规定，并全权酌情以书面形式同意，否则，如果（i）违约事件（关于任何付款义务或其他方面，如在票据或相关文件中可能定义或描述）已经发生并仍在继续，或（ii）存在一种情况或事件，随着时间的推移，发出通知或两者均构成此种违约事件，银行可全权酌情将适用的利率转换为基准利率，附注和本文中对适用利率的每一处提及均应视为对基准利率的提及。本条款不得解释为银行放弃其根据本条款或适用法律的规定对未偿本金余额按违约率计息、加速负债和/或行使银行可利用的任何其他补救办法的权利。

转换为基本利率后偿还。除本文另有规定外，在将适用的利率转换为基准利率期间，无论是临时利率还是永久利率，以及在不损害银行的任何其他权利和补救措施的情况下，以及在银行不行使任何可能适用的其他权利或补救措施的情况下，借款人应继续按照票据的条款偿还所有债务。在没有明显错误的情况下，银行对上述数额的确定应是决定性的，并对借款人具有约束力。

非法。如果银行确定，仲裁员或政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则、条例、准则或决定的出台，或在解释或管理这些法律、规则、条例、准则或决定的出台，已使其成为非法，或任何中央银行或其他政府或管理当局声称，银行使用当时适用的利率指数发放或维持贷款是非法的或不允许的，则在银行向借款人发出通知后，银行可（i）暂停使用当时适用的利率指数维持本协议项下的贷款，直至银行通知借款人引起这种确定的情况不再存在，和/或（ii）将本协议项下贷款的适用利率转换为基准利率，但须遵守以下题为“无法确定期限SOFR；基准转换事件的影响”一节的规定。

不能确定项SOFR；基准转换事件的影响。

	(a)	如果银行确定（该确定应是决定性的，对借款人具有约束力），由于任何原因，除非是基准转换事件的结果，否则不能确定SOFR贷款利率，银行将通知借款人这种确定。此后，在银行以书面形式撤销该通知之前，银行不得使用SOFR贷款利率发放或维持本协议项下的贷款，在撤销通知之前，银行可将适用的利率转换为基本利率，但须遵守以下规定。
	(b)	基准替换。尽管本文或本说明或任何相关协议中有任何相反的规定，在基准过渡事件发生时及其相关的基准更换日期在当时基准的任何设定之前，（x）如果基准更换是根据条款确定的(1)根据与基准转换事件有关的基准更替日期的“基准更替”的定义，此种基准更替将在本协议下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的取代此种基准，而无需任何修改或进一步的行动或协议任何其他方的同意，并且（y）如果基准更替是根据此种基准更替日期的“基准更替”定义的第（2）款确定的，银行可单方面修改说明的条款，以基准更替取代当时的基准，任何该等修订在切实可行范围内尽快对银行生效，并在通知借款人后生效，而无须借款人采取任何进一步行动或表示同意。根据上文（y）款以基准替换取代当时的基准，将不会发生在（i）适用的基准替换日期和（ii）如果此种基准转换事件是公开声明或公布预期事件的信息，则在此种公开声明或公布信息的预期事件日期之前的第180天（或者如果此种预期事件的预期日期在此种声明或公布后不到180天，则为此种声明或公布的日期）。借款人应支付银行因任何谈判、文件或执行本协议条款或本节标题为“无法确定期限SOFR；基准转换事件的影响”（“本节”）所设想的任何相关事项而产生的一切自付费用（包括合理的律师费）。
	（c）	基准替换符合变化。就基准替换的实施或管理而言，银行将有权不时作出符合基准替换要求的变更，尽管本说明或任何相关文件或协议中有任何相反的规定，但实施这种符合基准替换要求的变更的任何修订均将生效，而无需借款人或协议任何其他方采取任何进一步行动或表示同意。对于银行善意作出的符合基准更换要求的任何变更，银行不对借款人承担责任。
	（d）	通知；决定和裁定的标准。银行将酌情在实施和效力之前的合理时间内，向借款人（银行可酌情采用电子方式，作为账单的一部分，向客户发出一般性通知或其他通信）提供关于任何基准替换的实施情况和任何基准替换符合变更的有效性的通知。银行根据本条可作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于有关期限、利率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的，并对借款人和合同的任何其他当事方具有约束力，可由银行自行决定作出，而无需获得借款人或合同的任何其他当事方的同意，但在每一种情况下，根据本条的明文规定，并不作为任何一方对银行提出的任何种类或性质的赔偿责任索赔的依据，所有这些索赔在此由每一方各自放弃。
	（e）	基准不可用周期。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，直至根据本节确定基准替换之前，借款人可（视情况而定）撤销在任何基准不可利用期内根据SOFR贷款利率（或当时的基准）提出、转换或继续提供贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求（视情况而定）转换为预借/借款请求或转换为应按基准利率计息的贷款请求。
	（f）	对于（a）基准、基准的任何组成部分定义或其定义中提及的费率或基准的任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的继续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，银行不保证或接受对这些事项的责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否与基准类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，基准或任何其他基准在其终止或不存在之前，或（b）任何基准替换符合变化的效果、实施情况或组成。银行可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准，在每种情况下均根据本协议的条款确定基准，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面，以及法律或权益方面），对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，银行或任何其他个人或实体不承担任何责任。

（g）

某些定义的术语。在本节中使用：

	1.	“基准”指的是SOFR贷款利率或根据本协议生效的任何后续基准替换。
	2.	“基准替换”是指下列顺序列出的第一个适用的备选办法，并可由世界银行为适用的基准替换日期确定：

	1)	（a）每日简单SOFR和（b）相关基准替换调整数的总和；
	2)	（a）银行选择的备用基准利率，适当考虑到（i）有关政府机构对替代利率的任何选择或建议或确定这种利率的机制，或（ii）任何正在形成或当时盛行的确定利率的市场惯例，以取代当时以美元计价的银团或双边信贷安排的基准利率，以及（b）相关的基准替代调整；

		条件是，如果如此确定的基准替换将低于SOFR贷款利率的现行基准利率下限（如果有的话，称为“下限”），则为本协议的目的，基准替换将被视为此种下限。
	3.	“基准替换调整”是指银行在适当考虑（i）任何选择或建议的价差调整或计算或确定价差调整的方法的情况下，以未调整的基准替换当时的基准，价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值、负值或零），由有关政府机构以适用的未调整基准替换取代当时的基准，或（二）任何正在形成或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时以美元计价的银团或双边信贷安排以适用的未调整基准替换取代当时的基准。
	4.	“基准替换符合变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括但不限于对“营业日”、“美国政府证券营业日”或“利息期”定义的变更，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回溯期的长度、破损准备金的适用性和其他技术、行政或业务事项），如果银行认为适当，以反映采用和实施这种基准替换的情况，并允许银行以基本符合市场惯例的方式管理（或，如果银行决定采用这类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果银行决定不存在管理这种基准替换的市场惯例，则以银行认为合理需要的其他管理方式管理在此证明的贷款）。
	5.	“基准更替日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的日期：

	1)	就“基准过渡事件”的定义（a）款而言，以（i）公开声明或公布其中所提及的资料的日期和（ii）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或
	2)	就“基准过渡事件”的定义（b）款而言，（i）公开声明或公布其中所提及的信息的日期，以及（ii）宣布或声明的该基准的所有适用期限将不再具有代表性的日期，两者中以较晚者为准。

	6.	“基准过渡事件”是指就任何当时的基准而言，由当时的基准管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的决议机构或对该基准管理人具有类似破产或决议机构的法院或实体发表公开声明或发布信息，宣布或声明（a）该管理人已停止或将于指明日期停止提供该基准（或适用于在此证明的贷款的该基准的所有期限），永久或无限期地，提供在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准的任何适用的期限，或（b）此种基准的所有适用期限已或截至某一指定日期，将不再代表此种基准旨在衡量的基本市场和经济现实，并表明其代表性将不会恢复。
	7.	.基准不可用期间"系指（如果有的话）（x）自基准更换日期发生之时起的期间，如果当时没有基准更换按照本节为所有目的取代当时的基准，以及（y）在基准更换按照本节为所有目的取代当时的基准之时结束。

	8.	“每日简单SOFR”是指任何一天（“SOFR Rate Day”）的年利率，相当于（i）（如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前五（5）个美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如在第二天下午5时（东部时间）前（2^nd）紧接其后的美国政府证券营业日“我，关于“z”这一天的SOFR尚未在SOFR管理人网站上公布（而关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未公布），那么，关于“i”这一天的SOFR将是在SOFR管理人网站上公布的关于前第一个美国政府证券营业日的SOFR；提供根据本句确定的任何SOFR，应用于计算每日简单SOFR，最多连续三（3）个SOFR费率日。因SOFR变更而对Daily Simple SOFR作出的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。
	9.	“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
	10.	“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
	11.	“SOFR Rate Day”应具有“Daily Simple SOFR”定义中指定的含义。
	12.	“未调整基准替换”指的是不包括基准替换调整的基准替换。

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致谢。借款人承认，它已阅读并理解本附加条款的所有规定，并在必要或适当时得到律师的建议。

作为证据，借款人已签立并交付本附加条款作为盖章的文书（在适用的司法管辖区）。

	MAMAMANCINI’s HOLDINGS，INC。

	签名：	Steven Burns
证人的签署	姓名：	Steven Burns
	职位：	执行副总裁


证人姓名

	T & L ACQUISITION CORP。

	作者：Mamamancini’s Holdings，Inc。

	签名：	Steven Burns
证人的签署	姓名：	Steven Burns
	职位：	执行副总裁


证人姓名

[ Signature Page to Variable Rate Rider（I-Month Term SOFR，Adjusting Daily）]