文件

EX-10.7 2 ex107halozyme-amendmentno3.htm EX-10.7 文件

附件 10.7

执行版本

信贷协议第3号修正案

截至2025年11月5日的信贷协议第3号修正案（本"修正”），由特拉华州公司HaloZYME THERAPEUTICS，INC.（the“借款人“）、担保人（定义见下文提及的信贷协议）、每一延长循环信贷贷款人（定义见下文）、每一额外循环信贷贷款人（定义见下文）、每一信用证发行人（定义见下文提及的信贷协议）和美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人（以该身份，”行政代理人”）和周转线出借人（以这种身份，“摇摆线贷款人”).本修正案中未另行定义的大写术语具有信贷协议（定义见下文）中规定的含义。

Whereas，兹提述日期为2022年5月24日的信贷协议（经日期为2022年8月18日的该特定修订第1号修订，并经日期为2023年3月3日的该特定修订第2号修订，并经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时按照本协议日期前的条款修订），以“现有信贷协议”及经本修订修订的现有信贷协议的“信贷协议”），由借款人、担保人、各出借人不时作为其当事人、行政代理人、周转线出借人、各信用证开出人不时作为其当事人之间；

Whereas、现有信贷协议项下的借款人、行政代理人及各现有循环信贷贷款人（“现有循环信贷放款人"）希望根据现有信贷协议第2.14条修订现有信贷协议，将现有循环信贷融资的到期日延长至到期日（定义见附件 A本协议）（the“循环信贷到期日展期”);

Whereas、借款人已特此通知行政代理人，其正在根据现有信贷协议第2.14节请求循环信贷到期日延期；

Whereas，每名执行及交付本修订对应的现有循环信贷放款人作为延长循环信贷放款人（每名，一名“延长循环信贷贷款人”，并统称为“延长循环信贷放款人”）已根据本协议规定的条款和条件批准循环信贷到期日延期；

Whereas、借款人已特此通知行政代理人，其正在根据信贷协议第2.15节要求追加循环信贷承诺；

Whereas，根据信贷协议第2.15及11.01条，借款人可订立额外循环信贷承诺，方法包括（其中包括）根据信贷协议所载的条款及条件，与每名贷款人及/或同意提供该等额外循环信贷承诺的额外承诺贷款人订立一名或多于一名增加共同人（每名该等贷款人或额外承诺贷款人同意于本协议日期提供额外循环信贷承诺（定义见下文）及其任何受让人订立一项“额外循环信贷贷款人”，并连同每个延长循环信贷贷款人，“循环信贷放款人”);

Whereas，借款人已要求，根据信贷协议第2.15节，每一额外的循环信贷贷款人以增加现有循环信贷承诺的形式向借款人提供额外的循环信贷承诺（在循环信贷到期日延期生效后立即）（the "现有旋转

信贷承诺”，连同额外循环信贷承诺，“循环信贷承诺“）根据本金总额为308,088，461.54美元的信贷协议（”额外循环信贷承诺”);

然而，本协议的每一额外循环信贷放款方已表示愿意提供该等额外循环信贷承诺（以及与此有关的循环贷款，“额外循环贷款”）的条款和条件，并在此前提下；和

Whereas，根据现有信贷协议第11.01节，借款人已要求循环信贷贷款人同意对现有信贷协议作出某些其他修订，而行政代理人、借款人及贷款方已同意，在符合下文所载条款及条件的情况下，作出本协议所载的额外修订。

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

第1节。定义术语；参考文献. 本次修订为“贷款文件”、“延期修订”、“延期要约”和“增加合并人”，分别根据信贷协议定义。

第2节。循环信贷承诺.

（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，（i）每个延长的循环信贷贷款人已批准循环信贷到期日的延长，以及（ii）每个额外的循环信贷贷款人已同意提供本金总额与其名称相对的额外循环信贷承诺附表1本修正案。

（b）现有的循环信贷承诺和额外的循环信贷承诺应在此和根据信贷协议统称为循环信贷承诺，并应属于同一类别并具有相同的条款和条件。展期循环信贷放款人和额外循环信贷放款人应在此和信贷协议下统称为循环信贷放款人。

（c）在第3号修正案生效之日，每一现有循环信贷贷款人将自动且无进一步作为被视为已转让给提供部分额外循环信贷承诺的每一额外循环信贷贷款人，而每一此种额外循环信贷贷款人将自动且无进一步作为被视为已承担，该等现有循环信贷贷款人根据信贷协议参与未偿还信用证（如有任何在第3号修正案生效日期未偿还）和周转额度贷款（如有任何在第3号修正案生效日期未偿还）的部分，以便在每项该等被视为转让和承担参与生效后，每个循环信贷放款人（包括每个此类额外循环信贷放款人）持有的（i）根据信贷协议参与信用证和（ii）根据信贷协议参与周转额度贷款的未偿还总额的百分比将等于该循环信贷放款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷放款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，只要在紧接第3号修正案生效日期前有任何未偿还的循环贷款（"现有循环贷款"），该等现有循环贷款须于第3号修订生效日期或之前，从额外收益中预付

-2-

根据信贷协议作出的循环贷款（反映循环信贷承诺的该等增加）。

第3节。信贷协议的修订.以第3号修订生效日期（定义见下文）发生为准：

（a）信贷协议自第3号修正案生效之日起生效，特此修订以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字或受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字或双下划线文字）所附信贷协议载列的作为附件 A到此为止。

（b）现修订现有信贷协议附表2.01A，并将其全文重列于附表2到此为止。

（c）现修订现有信贷协议附表2.01B，并将其全文按附表3到此为止。

（d）现修订现有信贷协议附表2.01C，并将其全文按附表4到此为止。

第4节。申述及保证. 各贷款方通过执行本修正案，特此声明并保证，截至本协议签署之日：

（a）每一贷款方（a）（i）已妥为组织或组建，并有效存在，（ii）（如适用）在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其在本修正案下的义务并完成本修正案下的交易，以及（c）具有适当的资格并获得许可，并在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，租赁或经营物业或开展其业务需要此类资格或许可；除非在每种情况下提及（a）（ii）条,（b）（i）或（c），但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

（b）每一贷款方执行、交付和履行本修订已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该等人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生（或要求产生）根据，或要求根据（i）该人为一方当事人的任何合约义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）违反任何适用法律；如属条款（b）或（c），除非不能合理地预期会产生重大不利影响。

（c）除（i）已妥为获得的授权、批准、行动、通知和备案，（ii）按照本修正案及其下的要求提交完善抵押文件所产生的留置权的备案，以及（iii）在第3号修正案生效日期之后提交SEC文件以披露进入本修正案的情况外，任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交备案，均无必要或要求。

-3-

（d）循环信贷贷款的所有收益应按照信贷协议第6.11节使用。

第5节。生效条件. 本修正案自本修正案之日起生效（简称“本修正案”）第3号修正案生效日期”），但须满足以下条件：

（a）本修正案的对应物应已由借款人、保证人、行政代理人、各展期循环信贷贷款人、各追加循环信贷贷款人、周转额度贷款人和各信用证发行人签立并交付给行政代理人；

（b）信贷协议第4.02（c）节规定的每一项条件均应得到满足；

（c）没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将在本修正案所设想的交易生效后存在；

（d）载于第5节根据本修订，信贷协议第五条及其他贷款单据于第3号修订生效日期的所有重大方面（或就受重要性限制的陈述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面（或就受重要性限制的陈述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确，及除信贷协议第5.05（a）条及第5.05（b）条所载的陈述及保证须被视为分别指根据信贷协议第6.01条第（a）及（b）款提交的最近财务报表外；

（e）在备考基础上（假设额外的循环信贷承诺已全部提取），借款人应在最近结束的计量期遵守信贷协议第7.11节中规定的每一项契诺；

（f）行政代理人（或其大律师）应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为第3号修正案生效日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责人员签立，该证明应（a）证明（1）所附的是该贷款方的证书或公司章程、组建或组织或其他类似组织文件的真实完整副本，并经其组织所管辖的有关当局（如适用）核证，（2）该证书或公司章程，所附的该等贷款方的成立或组织自其所反映的日期起未予修订（除所附的情况外），（3）（X）所附的是该贷款方的附例或经营、管理、合伙或类似协议的真实和正确副本，连同截至第3号修订生效日期的所有修订，以及（Y）该等附例或经营、管理、合伙或类似协议具有充分的效力和效力，且（4）所附的是其董事会决议或书面同意（如适用）的真实和完整副本，管理委员会、唯一成员或其他适用的理事机构，授权执行和交付本修订以及该贷款方在第3号修订生效日期为一方的任何其他贷款文件，而该等决议或同意并未被修改、撤销或修订（其所附的除外）且具有完全效力和效力，以及（b）按名称和头衔识别并带有该贷款方的高级职员、经理、董事或其他获授权签字人的签名，这些签字人有权签署本

-4-

修正案和该贷款方在第3号修正案生效日期为其一方的任何其他贷款文件，以及（ii）该贷款方从其组织管辖的相关当局获得的良好信誉（或同等）证明，日期为最近日期；

（g）行政代理人应已收到由借款人负责官员签署的证明，证明符合（c）条,（d）和（e）本修正案第5条已获信纳；

（h）行政代理人（或其律师）应在第3号修正案生效之日代表自己和循环信贷贷款人收到Weil，Gotshal & Manges LLP以贷款当事人特别律师身份提交的、日期为第3号修正案生效之日的、发给行政代理人和循环信贷贷款人的惯常书面意见；

（i）行政代理人（或其法律顾问）应已收到借款人的首席财务官（或其他具有合理同等责任的高级管理人员）出具的、日期为《第3号修正案》生效日期并就其中所列事项进行证明的现有信贷协议实质上为附件 N形式的偿付能力证明；

（j）行政代理人（或其法律顾问）应已收到由每一贷款方妥为签立的、基本上以现有信贷协议的附件 I形式存在的完美无缺的证书；

（k）行政代理人应已收到借款人根据（i）借款人与行政代理人另行议定的与本修订有关的资金流动备忘录和（ii）借款人与BoFA Securities，Inc.于2025年10月16日签署的聘书而须于第3号修订生效日期支付的所有费用（“牵头安排人"），包括在第3号修正案生效日期前至少三个工作日收到相关发票的情况下，支付与本协议所设想的交易（包括但不限于循环信贷承诺的安排和本修正案的订立）有关的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支（在法律费用和开支的情况下，仅限于Cahill Gordon & Reindel LLP作为牵头安排人的法律顾问的合理的、有文件证明的费用、付款和其他费用，作为一个整体）；和

（l）行政代理人（或其律师）应已收到由借款人签立的、以每项修订第3号循环信贷贷款人为受益人的要求循环信贷票据的循环信贷票据。

第6节。费用一般.根据本协议应支付的所有费用在所有方面均应在第3号修正案生效日期完全赚取、到期和应付，此后不可退还和不可贷记，但借款人和牵头安排人在截至本协议日期的特定费用信函中规定的范围除外。

第7节。致谢和确认.

（a）除本条例特别修订或特此设想外，（i）每份贷款文件继续全面有效，并在各方面获特此批准及确认；及（ii）本修订的执行、交付及有效性，并不作为任何贷款人或行政代理人根据任何贷款文件放弃任何权利、权力或补救措施，亦不以任何方式

-5-

限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理人在贷款文件项下的权利和补救措施。

（b）在类似或不同情况下，本条文不得当作赋予任何贷款方对信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改的权利。

（c）每一贷款方在此明确承认本修订的条款和在此设想的交易，并重申，截至本协议签署之日，（i）其作为一方的每份贷款文件（以及该等贷款文件的每一合并部分）所载的契诺和协议，包括（在每种情况下）紧接本修订生效后生效的契诺和协议以及在此设想的交易，（ii）其对债务的担保（包括但不限于根据循环信贷承诺可能产生的债务），（iii）其事先授予抵押品留置权，以担保其根据抵押文件所欠或以其他方式担保的债务（包括但不限于根据循环信贷承诺可能产生的债务），且所有该等留置权在本修订生效后继续具有完全效力和效力。

（d）尽管有上述规定，每一贷款方同意本修订对信贷协议作出的修订和增加，并确认（i）其作为担保人在信贷协议下的义务不受该等修订和/或增加或本修订的其他规定的解除或其他影响，并应因此继续具有完全效力和效力，（ii）其根据、以及根据、其作为一方当事人的抵押单证不会因这些修订和/或增加或本修订的其他规定而解除或受到其他影响，并应因此保持完全有效和效力；（iii）如此担保和担保的义务应在第3号修订生效日期后延伸至贷款单证项下的义务（包括根据本修订修订的信贷协议项下的义务）。

（e）在第3号修订生效日期及之后，（i）信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述现有信贷协议的类似进口的词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“现有信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述现有信贷协议的类似进口的词语，均指并为对信贷协议的提述；及（ii）本修订及信贷协议应一并解读并解释为单一文书。

第8节。修正、修改和放弃。本修正案生效后，除根据《信用协议》第11.01条的规定外，不得修改、修改或放弃本修正案。

第9节。未受损害的留置权. 本修正案生效后，依据本修正案实施的信贷协议的变更，以及本修正案的执行、交付、履行或效力均不：

（a）损害依据任何贷款文件所授出的留置权的有效性、有效性或优先权，而该等留置权在紧接本修订生效前继续以适用于该等留置权的相同优先权不受损害，以确保偿还所有债务，不论是在此之前或之后发生的；或

-6-

（b）规定根据任何贷款文件作出任何新的申报，或根据任何贷款文件采取任何其他行动，以完善或维持该等留置权的完善。

第10节。不更新. 本修订的执行和交付及其有效性不应作为现有信贷协议的更替，且不应用于解除或解除贷款文件项下的任何义务或免除根据该文件所欠的任何款项的支付。就信贷协议的所有目的而言，本修订应为贷款文件。借款人在此确认，其在现有信贷协议项下执行的每份贷款文件项下的义务应继续适用于信贷协议项下的义务。

第11节。管辖法律；管辖权；等；放弃陪审团审判.兹将信贷协议第11.14条和第11.15条比照合并，并适用于此。

第12节。可分割性. 认为本修正案任何条款违法、无效或不可执行的，不影响或损害本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第13节。对口单位.本修正案可以在对应方执行，每一修正案应为正本，但全部合并构成同一文书。以传真或其他电子方式，包括以附有“pdf”副本的电子邮件方式，交付本修正案的已执行对应方，应构成本修正案的正本。本修正案中与本修正案的执行和交付有关的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似的字样应被视为包括电子签名，其在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与人工执行的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第14节。标题. 本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

【页面剩余部分故意留空】

-7-

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。

HaloZYME THERAPEUTICS，INC.，作为借款人

签名：/s/Nicole LaBrosse
姓名：Nicole LaBrosse
标题：首席财务官

HaloZYME，INC。

作为担保人

签名：/s/Nicole LaBrosse
姓名：Nicole LaBrosse
标题：首席财务官

安塔雷斯制药公司，

作为担保人

签名：/s/Nicole LaBrosse
姓名：Nicole LaBrosse
标题：副总裁兼首席财务官

【信贷协议第3号修正案签署页】

Bank of America，N.A.，as an administrative agent

签名：/s/阿米尔·萨利姆
姓名：Aamir Saleem
职称：副总裁

【信贷协议第3号修正案签署页】

Bank of America，N.A.，as an extending revolving credit lender，an additional revolving credit lender，swing line lender and a L/C issuer

签名：/s/Kenneth Wong
姓名：Kenneth Wong
职称：高级副总裁

【信贷协议第3号修正案签署页】

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为延长循环信贷贷款人和额外循环信贷贷款人

签名：/s/Erik Barragan
姓名：Erik Barragan
职称：获授权人员

【信贷协议第3号修正案签署页】

摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.）作为额外的循环信贷贷款人

签名：/s/Michael King
姓名：Michael King
标题：授权签字人

【信贷协议第3号修正案签署页】

美国银行全国协会，作为延长循环信贷放款人和额外循环信贷放款人

签名：/s/David Zucker
姓名：David Zucker
职称：助理副总裁

【信贷协议第3号修正案签署页】

富国银行银行，N.A.，作为延长循环信贷贷款人、额外循环信贷贷款人及信用证发行人

签名：/s/Andrea S Chen/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/
姓名：Andrea S Chen
职称：董事总经理

【信贷协议第3号修正案签署页】

Citizens Bank，N.A.作为额外的循环信贷贷款人

签名：/s/马克·盖耶斯基
姓名：Mark Guyeski
职称：高级副总裁

【信贷协议第3号修正案签署页】

First Citizens BANK & Trust Company，作为延长循环信贷贷款人和额外循环信贷贷款人

签名：/s/贾斯汀·罗伯茨
姓名：贾斯汀·罗伯茨
职称：董事

【信贷协议第3号修正案签署页】

GOLDMAN SACHS BANK USA，作为延长循环信贷放款人和额外循环信贷放款人

签名：/s/尼古拉斯·梅里诺
姓名：Nicholas Merino
标题：授权签字人

【信贷协议第3号修正案签署页】

通过合并西部银行而成为继任者的BMO银行，N.A.，作为延长循环信贷贷款人和额外的循环信贷贷款人

签名：/s/詹姆斯·韦德
姓名：詹姆斯·韦德
职称：董事

【信贷协议第3号修正案签署页】


已发布CUSIP编号：40637KAC6

已公布左轮手枪CUSIP编号：40637KAD4

已发布term A CUSIP编号：40637KAE2

信贷协议

截至2022年5月24日，

经截至2022年8月18日的信贷协议第1号若干修订修订，和根据截至2023年3月3日的信贷协议第2号特定修订，并经截至2025年11月5日的信贷协议第3号若干修订修订，

中间

HaloZYME THERAPEUTICS，INC.，

作为借款人，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人，周转线贷款人和
信用证发行人，

和

其他出借人和信用证发行人当事人特此

美国银行证券公司
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

和

BOFA SECURITIES，INC.，摩根大通银行，N.A。，Morgan Stanley Senior Funding，INC.，美国银行全国协会

和

富国证券有限责任公司
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

和

摩根大通银行，N.A。
作为联合银团代理，Morgan Stanley Senior Funding，INC.，美国银行全国协会

和

富国证券有限责任公司
作为联合银团代理

公民银行西部，
花旗银行，不适用，
高盛美国萨克斯银行,
美穗银行股份有限公司。
和
硅谷银行，First Citizens Bank & Trust Company的一个部门
作为联合文档代理

页

第一条定义及会计术语1

1.01. 定义术语1

1.02. 其他解释性规定4148

1.03. 会计术语4249

1.04. 四舍五入4350

1.05. 一天中的时间4350

1.06. 信用证金额4350

1.07. 货币等价物一般4350

1.08. 利率4350

1.09. 若干事项 51

第二条承诺和信贷展期4453

2.01. 贷款4454

2.02. 借款、转换和续贷4454

2.03. 信用证4656

2.04. 周转线贷款5565

2.05. 预付款项5867

2.06. 终止或减少承诺6069

2.07. 偿还贷款6070

2.08. 利息6170

2.09. 费用6271

2.10. 利息和费用的计算；适用利率的追溯调整6271

2.11. 债务证据6372

2.12. 一般付款；行政代理的回拨6472

2.13. 贷款人分担付款6675

2.14. 延长到期日6776

2.15. 承诺增加6978

2.16. 现金抵押品7280

2.17. 违约贷款人7381

第三条征税、收益保护和违法7684

3.01. 税收7684

3.02. 违法8088

3.03. 无法确定费率；期限SOFR的可用性8089

3.04. 成本增加8391

3.05. 赔偿损失8493

3.06. 缓解义务；更换贷款人8493

3.07. 生存8594

第四条信贷展期的先决条件8594

4.01. 首次信贷展期的条件8594

4.02. 所有信贷展期的条件8897

第五条代表和认股权证8998

5.01. 存在、资格和权力8998

5.02. 授权；不得违反8998

5.03. 政府授权；其他同意9098

5.04. 绑定效果9099

5.05. 财务报表；无重大不利影响9099

5.06. 诉讼9199

5.07. 没有违约91100

5.08. 财产所有权；留置权；投资91100

5.09. 环境事项91100

5.10. 保险92101

5.11. 税收93101

5.12. ERISA合规93101

5.13. 子公司；股权；贷款方94103

5.14. 保证金条例；投资公司法95103

5.15. 披露95103

5.16. 遵守法律95104

5.17. 知识产权；许可证等95104

5.18. 偿债能力96104

5.19. 伤亡等96104

5.20. 劳工事务96104

5.21. OFAC96105

5.22. 反腐败法96105

5.23. 不是受影响的金融机构97105

5.24. 实益所有权认证97105

5.25. 涵盖的实体97105

5.26. 抵押文件97105

第六条平权盟约97106

6.01. 财务报表98106

6.02. 证书；其他信息99107

6.03. 通告101109

6.04. 支付义务；报税备案101110

6.05. 保存存在等102110

6.06. 物业维修102110

6.07. 保险的维持102110

6.08. 遵守法律103111

6.09. 书籍和记录103111

6.10. 检查权103111

6.11. 所得款项用途103112

6.12. 保证义务和给予担保的盟约104112

6.13. 遵守环境法106114

6.14. 进一步保证106114

6.15. 遵守租赁条款107115

6.16. 关于抵押品的信息107115

6.17. 材料合同107115

6.18. 反腐败法；制裁108115

6.19. 交割后要求108115

第七条消极盟约108115

7.01. 留置权108116

7.02. 负债110117

7.03. 投资112120

7.04. 基本变化114122

7.05. 处置115123

7.06. 受限制的付款116124

7.07. 业务性质的变化117125

二、

7.08. 与关联公司的交易117125

7.09. 繁重的协议117127

7.10. 所得款项用途117127

7.11. 财务契约117127

7.12. 制裁118128

7.13. 组织文件的修订118128

7.14. 会计变更118128

7.15. 反腐败法118128

7.16. 某些交易118128

第八条违约事件和补救措施119128

8.01. 违约事件119128

8.02. 发生违约时的补救措施121130

8.03. 资金运用121131

第九条行政代理人123132

9.01. 委任及授权123132

9.02. 作为贷款人的权利123133

9.03. 开脱罪责条文124133

9.04. 行政代理人的依赖125134

9.05. 职责下放125134

9.06. 行政代理人辞职125135

9.07. 不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人127136

9.08. 无其他职责等128137

9.09. 行政代理人可提出债权证明；信用招标128137

9.10. 抵押和担保事项129139

9.11. 担保现金管理协议和担保对冲协议130140

9.12. 某些ERISA事项131140

9.13. 追回错误付款132141

第十条持续担保132141

10.01. 担保132142

10.02. 贷款人的权利133142

10.03. 某些豁免133142

10.04. 独立的义务133143

10.05. 代位权133143

10.06. 终止；复职134143

10.07. 从属134143

10.08. 保持加速134144

10.09. 借款人的条件134144

10.10. Keepwell134144

第一条XI杂项135144

11.01. 修正案等135144

11.02. 通知；效力；电子通信137148

11.03. 不放弃；累计补救；强制执行139150

11.04. 费用；赔偿；损害免责140151

11.05. 搁置的付款143153

11.06. 继任者和受让人143154

11.07. 某些信息的处理；保密148159

11.08. 抵销权149160

11.09. 利率限制150160

三、

11.10. 一体化；有效性150161

11.11. 申述及保证的存续150161

11.12. 可分割性150161

11.13. 更换贷款人151161

11.14. 管辖法律；管辖权；等152163

11.15. 放弃陪审团审判153164

11.16. 没有咨询或信托责任153164

11.17. 电子执行；电子记录；对口单位154165

11.18. 美国爱国者法案155166

11.19. 受影响金融机构的保释金认可书及同意书155166

11.20. 关于任何受支持的QFII的致谢156167

11.21. 加州司法参考157168

四、

时间表

2.01a承付款项和适用百分比

2.01B周转线承诺

2.01C信用证承诺

2.03现有信用证

5.08（e）现有投资

5.12（d）养老金计划

5.13子公司及其他股权投资

6.12担保人

6.19收盘后时间表

7.01现有留置权

7.02现有债务

11.02行政代理人办公室、通知的若干地址

展览

形式

承诺的贷款通知

B周转线贷款通知

C-1型纸币（左轮手枪）

C-2表格票据（A期贷款）

D合规证书

E转让和假设

I完美证

M-1美国税务合规证书

M-2美国税务合规证书

M-3美国税务合规证书

M-4美国税务合规证书

N偿付能力证明

O预付通知

信贷协议

本信贷协议（"协议”）于2022年5月24日与HaloZYME THERAPEUTICS，INC.，a Delaware corporate（the“借款人”），HALOZYME，INC.，a California corporate，每个贷款人不时作为协议的一方（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”），每份信用证发行人（定义见下文）不时与美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人和周转线贷款人。

初步说明：

借款人（直接或透过其一间或多于一间全资附属公司）拟使用融资所得款项连同手头现金收购（“收购”）美国特拉华州公司Antares Pharma, Inc.（“目标“），根据借款人、Atlas Merger Sub，Inc.和目标公司于2022年4月12日签署的合并协议和计划（”交易协议”），据此，目标公司将成为借款人的全资附属公司。

借款人已要求贷款人提供期限A贷款便利和循环信贷便利，而贷款人已表明其贷款意愿和信用证发行人已表示其愿意签发信用证，在每种情况下，均按此处规定的条款和条件。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01.定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2027年可转换票据”指借款人到期的0.25%无抵押票据3月1日，根据2027年契约，2021年3月1日发行和出售的2027年本金总额为805,000，000美元。

“2027年契约”指借款人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间日期为2021年3月1日的特定契约。

“20242028可转换票据”意味着1.251.00%借款人到期的无抵押票据20242028年8月15日本金总额为$460,000,000720,000,000发行和出售11月8月18,20192022，根据20242028义齿。

“20242028义齿”是指某些义齿，日期11月8月18,20192022，借款人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间。

“法案”具有在第11.18款.

“收购”具有初步声明中规定的含义。

“额外承诺贷款人”具有在第2.14（d）款）.

“行政代理人”指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表11.02，或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其形式与行政代理人批准的基本相同。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下。

“代理费函”指借款人与行政代理人于2022年5月24日签署的信函协议。

“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。

“协议”是指这份信贷协议。

“第1号修正案”指信贷协议的第1号修订，日期为第1号修订生效日期。

“第1号修正案生效日期”指2022年8月18日。

“第3号修正案”是指信贷协议的第3号修正案，日期自第3号修正案生效之日起。

“第3号修订收购”指借款人根据第3号修订收购协议直接或间接收购Elektrofi，Inc.的所有已发行和未偿还股权。

“修订第3号收购协议”是指日期为2025年9月30日的某些合并协议和计划，其中包括借款人和特拉华州公司Elektrofi，Inc.（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

“第3号修正案生效日期”应具有第3号修正案赋予该词的含义。

“适用费率”指在任何时候，就循环信贷融资（a）而言，自截止日起以及在第3号修正案生效日期之前，以下所列的适用每年百分比，是参照行政代理人根据第3号修正案生效日期起第6.02（a）和（b）（i）节收到的最近一次合规证书中所列的综合净杠杆率确定的至行政代理人根据以下规定收到合规证书之日的紧接其后的第一个营业日第6.02（a）款）为

截至6月30日的财季，20222026,0.250.20年度%和（b二、）后，参照行政代理人根据行政代理人收到的最近一次合规证明中规定的合并净杠杆率确定的下述每年适用百分比第6.02（a）款）:


适用费率
定价水平	合并净杠杆率	承诺费
1	< 1.50:1.00	0.15%
2	≥ 1.50：1.00但< 2.50：1.00	0.20%
3	≥ 2.50：1.00但< 3.50：1.00	0.25%
4	≥ 3.50：1.00但< 4.00：1.00	0.30%
5	≥ 4.00:1.00	0.35%

因综合净杠杆比率变动而导致适用费率的任何增加或减少，自紧接合规证书交付之日起的第一个营业日起生效第6.02（a）款）;提供了,然而，如合规证书未按照该节在到期时交付，则在写的所需循环贷款人的要求，定价等级5应自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效，直至交付此类合规证书之日。

尽管本定义另有相反规定，任何期间适用的费率的厘定须受第2.10（b）款）.

“适用法律”就任何人而言，指对该人具有约束力或该人须遵守的所有适用法律。

“适用百分比"指（a）就A期限融资而言，就任何期限的贷款人在任何时间而言，（i）在截止日期或之前所代表的A期限融资的百分比（执行到小数点后第九位），该期限的贷款人在该时间的A期限承诺，但须按以下条款的规定作出调整第2.17款，及（ii）其后，该等期限A贷款人在该时间的A期贷款的本金及（b）就循环信贷融资而言，就任何在任何时间的任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比（进行至小数点后第九位），但须按第2.17款.如果每一项承诺

贷款人提供贷款及信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款，或如果承诺已到期，则应根据最近有效的此类贷款人在此类贷款方面的适用百分比确定每个贷款人在融资方面的适用百分比，从而使任何后续转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每名贷款人就每项贷款的初步适用百分比列于该等贷款人的名称对面，日期为附表2.01a或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用）。

“适用费率"指（a）自截止日期起在第3号修正案生效日期之前，每年的百分比将根据下文规定的适用的每年百分比确定，该百分比参照行政代理人自第3号修正案生效日期起根据第6.02（a）和（b）（i）节收到的最近一次合规证书中规定的综合净杠杆率确定至行政代理人根据以下规定收到合规证书之日的紧接其后的第一个营业日第6.02（a）款）截至6月30日的财季，20222026,1.751.50年度%，在定期SOFR和信用证费用的情况下，以及0.750.50年率%，在基准利率的情况下贷款贷款，和（b二、）之后，每年的百分比将按照与以下所列适用的每年百分数，乃参照行政代理人根据行政代理收到的最近一次合规证明所列的综合净杠杆比率厘定第6.02（a）款）.每笔周转额度贷款应按基准利率加适用利率计息。


水平	综合净杠杆率	期限SOFR保证金和信用证费	基准利率保证金
1	< 1.50:1.00	1.25%	0.25%
2	≥ 1.50：1.00但< 2.50：1.00	1.50%	0.50%
3	≥ 2.50：1.00但< 3.50：1.00	1.75%	0.75%
4	≥ 3.50：1.00但< 4.00：1.00	2.00%	1.00%
5	≥ 4.00:1.00	2.25%	1.25%

因综合净杠杆比率变动而导致适用利率的任何上升或下降，自紧接合规证书交付之日起的第一个营业日起生效第6.02（a）款）;提供了,然而，that if a compliance根据该节到期时未交付证书，则，应被要求的贷款人，定价等级5应自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效，直至交付此类合规证书之日。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）款）.

“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资的适用百分比。

“适当的贷款人"在任何时候，指（a）就期限A融资或循环信贷融资而言，在该时间对该融资作出承诺或分别持有期限A贷款或循环信贷贷款的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人和（ii）如任何信用证已根据第2.03（a）款），循环信贷放款人及（c）有关周转额度分限额、（i）周转额度放款人及（ii）如任何周转额度贷款未根据第2.04（a）款），循环信贷放款人。

“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“安排者”是指BoFA Securities，Inc.，富国银行 Securities，LLC和摩根大通银行，N.A。，摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，U.S. Bank National Association and 富国银行 Securities，LLC以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第11.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 e或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将于作为负债资产负债表（不包括其脚注）截至该日期根据公认会计原则编制的该等人，（b）就任何合成租赁义务而言，根据相关租赁或其他适用协议或文书可能出现的剩余租赁或类似付款的资本化金额作为负债在资产负债表上（不包括其脚注）如果此类租赁或其他协议或工具作为资本化租赁和（c）该人的所有合成债务入账，则截至该日期根据公认会计原则编制的该人的债务。

“经审计的财务报表”指借款人及其附属公司截至2021年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“自动延期信用证”具有在第2.03（b）款）.

“可用期"指就循环信贷融资而言，自（包括）截止日起至（i）循环信贷融资到期日、（ii）根据第2.06款，及（iii）各循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺及信用证发行人根据第8.02款.

“可用金额”是指，在任何确定时间（适用的“可用金额参考时间”），总额不低于零的金额，按累计确定，等于、等于、不重复：

（a）以下各项之和：

（i）借款人及其附属公司于2022年7月1日开始的期间（作为一个会计期间）至最近结束的期末合并净收益的50.0%可获得借款人及其子公司财务报表的财政季度计量周期；条件是根据本第（i）款不得低于0美元；

（ii）借款人发行股本及股票等价物的现金净收益总额构成“指定股权发行收益”，且在先前未申请用于可用金额以外的目的的范围内；

（iii）在截止日期后向借款人提供的现金和现金等价物的总额，但以以前未用于可用金额以外的目的为限；和

（iv）借款人或任何附属公司从根据第7.03（o）款作出的投资的处置中获得的分配总额，以及借款人从处置中获得的现金收益净额；

减

（b）以下各项之和：

（i）借款人或任何附属公司根据第7.03（o）款在截止日期后及在可用金额参考时间或之前作出的投资总额；及

（ii）在截止日期后及在可用金额参考时间或之前根据第7.06（h）款作出的受限制付款的总额。

“可用量参考时间”应具有“可用金额”一词定义中规定的含义。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的某一天的有效利率，（c）期限SOFR加上1.101.00%及（d）1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款在此，则基准利率应为较大的条款（a）,(b)和（d）以上，应在不参考的情况下确定（c）条以上。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的循环信用贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节所定义并受其规限的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有在第6.02款.

“借款”指循环信用借款、周转额度借款或期限A借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“业务优化倡议”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或被要求作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

“现金抵押账户”是指一个或多个贷款方在美国银行以行政代理人名义、由行政代理人单独支配和控制，并以行政代理人满意的方式以其他方式设立的无息存款账户。

“现金抵押”指为一名或多名信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、周转额度贷款方面的义务或贷款人就信用证义务或周转额度贷款（如上下文可能要求）的资金参与义务的抵押品，（a）现金或存款账户余额，（b）按条款、由发行人和在

行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人满意的金额，和/或（c）如果行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下均应根据（a）行政代理人和（b）信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）满意的形式和实质文件。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押和其他信用支持的收益。

“现金等价物”指下列任何类型的投资，在借款人或其任何子公司拥有的范围内，免受所有留置权（根据担保单证设定的留置权除外）：

（a）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全面担保或投保的易于销售的债务，到期日不超过自取得该债务之日起360天；提供了保证美利坚合众国的充分信任和信用来支持它；

（b）（i）（a）是贷款人或（b）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或其发行的母公司）评级为（c）条这一定义和（iii）合并资本和盈余至少为1,000，000,000美元，在每种情况下，到期日不超过自获得之日起90天；

（c）任何根据美利坚合众国任何州的法律组建的人发行的商业票据，并由穆迪至少评定为“Prime-1”（或当时的同等等级）或由标普至少评定为“A-1”（或当时的同等等级），在每种情况下，其到期日均不超过自收购之日起180天；

（d）对根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划进行的投资，按照公认会计原则分类为借款人或其任何子公司的流动资产，这些投资计划由可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于性质、质量和期限如条款（a）,(b)和（c）本定义；

（e）自本协议之日起生效的借款人投资目标及指引所允许的其他投资；及

（f）其他投资，根据公认会计原则分类为借款人或其任何子公司的流动资产，符合借款人的投资目标和准则，并不时生效，并令行政代理人合理满意。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、净额，透支，检查图纸，信用卡或借记卡（包括

商业信用卡、储值卡、员工信用卡计划和/或采购卡）、自动支付服务（包括受控支付、退货项目、州际存管网络服务和ACH交易）、现金池、供应链和/或供应商融资、电子资金转账及其他现金管理安排和/或与上述任何一项类似的服务.

“现金管理银行”指在其订立现金管理协议时或在交割日，以其作为该现金管理协议一方的身份作为行政代理人、贷款人或贷款人或行政代理人的关联公司的任何人。

“伤亡事件”指任何导致借款人或任何附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CERCLA”是指《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》。

“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氟氯化碳”是指根据《守则》第957条属于受控外国公司的人。

“法律的变化”指在本协议日期后发生以下任何一种情况：

（a）任何法律、规则、规例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、规例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局作出或发出任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件:

(a)任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在经过一段时间后才能行使（该权利、一项“期权权"））直接或间接持有借款人35%或以上有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等理事机构成员的股本证券（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；或.

（b）在连续十二（12）个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由以下个人组成：（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构的成员；（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获《公约》所提述的个人批准第（i）款上述在该选举或提名时至少构成该董事会或同等理事机构的多数，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获得第第（i）条和（二）上述在该选举或提名时至少构成该理事会或同等理事机构的多数。

就本定义而言，（a）“个人”或“集团”不得被视为实益拥有借款人的股本证券或受股票或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或类似协议）约束的投票权，直至根据该协议所设想的交易完成对股本证券或投票权的收购，（b）就任何股东协议中提供给任何权益持有人的某些事项的任何否决权或核准权，投资者权利协议或其他类似协议不构成投票权，并且（c）与收购或处置有投票权的股本证券或其他行动有关的获得有投票权股票的权利或任何否决权不会导致“个人”或“集团”构成“实益拥有人”。

“收费”是指任何收费、费用、成本、应计、准备金或任何种类的损失。

“类”在提及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环信用贷款或期限A贷款，在提及任何承诺时，指该承诺是否为循环信用承诺或期限A承诺。

“截止日期”表示第一个日期所有先决条件在第4.01款信纳或豁免按照第11.01款.

“CME术语SOFR管理员”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited，作为前瞻性术语SOFR的管理人（或继任管理人）。

“代码”指1986年《国内税收法》，经修正.

“抵押品”表示所有“抵押品”或抵押单证中提及的其他类似术语以及根据抵押单证的条款正在或打算在为有担保当事人的利益而对行政代理人施加留置权的所有其他财产。

“抵押账户”具有在第2.03（o）款）.

“抵押文件”指证券协议、每一项担保物转让、证券协议补充协议、证券协议、质押协议或其他类似协议根据证券协议的约定交付给行政代理人的证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议、证券协议第6.12款，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于行政代理人的留置权的其他协议、文书或文件中的每一项。

“承诺”是指条款A承诺或循环信贷承诺，视上下文可能需要而定。

“承诺贷款通知"指（a）循环信贷借款、（b）期限A借款、（c）贷款从一种类型转换为另一种类型或（d）定期SOFR贷款延续的通知，根据第2.02（a）款），其基本形式应为附件 A或经行政代理人批准的其他表格，包括经行政代理人批准、适当填写并由借款人负责人员签字的电子平台或电子传输系统上的任何表格。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1et seq.），经不时修订，以及任何继承规约。

“通信”指本协议、任何贷款文件及任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“竞争对手”具有“不合格机构”定义中规定的含义。

“合规证书"是指基本上以附件 D.

“顺应变化”指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）酌情由行政代理人酌情决定与借款人协商，以反映采用和实施该等适用利率，并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在任何确定日期，相当于借款人及其子公司在最近完成的计量期间合并基础上的合并净收益的金额加

(a)(a)以下为计算该等合并净收益时扣除的范围：

（一）（一）合并利息费用，（ii）联邦、州、地方和外国应缴所得税的规定，;

（二）已缴纳的税款和任何有关税款的规定，包括但不限于收入、资本、联邦、省、州、特许经营、消费税、销售、增值税和类似税款、财产税、外国预扣税和外国未偿还

增值税（包括与任何此类税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，包括根据任何税收分享安排或由于在该期间支付或应计的任何公司间分配而产生的罚款和利息）；

（三）（三）折旧和摊销费用,;

（四）（四）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或其他管理层员工福利计划产生的成本和费用，前提是此类成本或费用为非现金或由借款人发行股权的现金收益提供资金；

（五）（五）与非经营性套期保值有关的任何非现金损失，包括但不限于因（x）与本协议相关的利率风险或（y）可转换票据和借款人根据第7.02（b）款）;

（六）（六）里程碑付款和预付款；

（七）（七）全部收购的在研研发费用或费用（IPR & D）与收购有关或类似投资本协议允许由的借款人或其任何附属公司在此类收购完成后一年内终止此类研发的范围内的任何资产（无论是完全费用化还是资本化，由借款人决定）;

（八）（八）重组费用或准备金，包括与本协议允许的收购相关的任何一次性费用以及与关闭、整合和整合设施、信息技术基础设施和法律实体相关的其他投资和成本，以及遣散费和留任奖金；

（九）（九）与诉讼和解有关的已付费用和发生的费用；

（x）（x）与收购有关的费用、成本和开支以及与任何其他已完成或未完成的收购有关的任何其他成本、费用和开支（为免生疑问，包括修订第3号收购）;

（十一）（十一）股权和证券投资的未实现按市值计价损失；

（十二）（十二）借款人善意预测的成本节约和协同增效将因任何收购、其他投资、处置、成本节约举措而实现、经营改善、费用减少或重组，在本协议允许的每种情况下，或任何运营举措和/或任何与上述任何类似的举措（任何此类交易、改进或举措，“业务优化举措”），在每种情况下均在连续六个财政季度内

完成此类收购、投资、处置或发起此类成本节约举措或重组，计算方式如同此类成本节约和协同增效已在该期间的第一天实现，并扣除在该期间从此类收购获得的实际收益金额；提供了那（a）应向行政代理人交付一份由借款人负责官员签署的妥为填妥的证书，其中合理详细地说明借款人预计将在这六个连续财政季度内实现的成本节约和协同增效，证明这种成本节约和协同增效是合理预期的，并且在借款人的善意判断中是可以事实支持的，（b）不得据此增加任何成本节约或协同增效条款（xi十一)在此范围内，无论是否通过备考调整或其他方式，在合并EBITDA中以其他方式增加的任何费用或费用重复，并且（CB）根据本协议加回的成本节约和协同增效总额条款（xi十一)不得超过1525任何适用计量期间合并EBITDA的百分比（之前该上限金额确定为未计算的合并EBITDA的百分比使之生效根据本条款作出的补充（xi）），及（xii）前述上限）；

（xiii）可归因于承担和/或实施新举措、业务优化活动、成本节约举措、成本合理化计划、运营改进和/或费用削减和/或协同效应和/或类似举措和/或计划（包括与任何整合、运营改进、重组或过渡、任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途、任何设施启用和/或预先启用有关）、任何库存优化计划和/或任何限电、任何业务优化费用、与设备销毁有关的任何费用、任何重组费用和/或整合费用（包括与任何税务重组有关的任何费用），与关闭或合并任何设施有关的任何费用（包括但不限于租金终止费用、搬家费用和法律费用）、任何系统实施费用、任何遣散费、与任何战略举措有关的任何费用、任何签约费用、与任何保留或完成奖金有关的任何费用、任何扩展和/或搬迁费用、与任何养老金和退休后员工福利计划的任何修改相关的任何费用、任何产品、软件或知识产权开发费用、与系统设计、更新和/或建立相关的任何费用、任何升级费用、任何平台优化费用、任何新系统实施费用，任何启动和/或扩展费用（包括行政、管理费用、人员配备和相关成本和费用）、与新业务和/或扩展业务有关的任何费用、与未使用仓库空间有关的任何费用、与新合同有关的任何费用、任何咨询费用或任何企业发展费用、与软件、产品和/或知识产权开发有关的任何费用、与任何分销网络和/或销售渠道有关的任何费用、与任何业务线的退出、结束或终止有关的任何费用、与任何客户纠纷有关的任何费用，与任何运营、报告和/或信息技术系统和/或技术举措的实施、更换、开发或升级有关的任何费用；和

（十四）减少在该期间或任何未来期间不代表现金项目的合并净收益的其他费用（在每种情况下或由借款人及其子公司在该计量期间）;和减

(b)(b)在计算此类合并净收益时包括的范围内，以下各项：

（一）（一）联邦、州、地方和外国所得税税学分就（a）（ii）条所述税项而言,

（二）（二）增加合并净收入的所有非现金项目，

（三）（三）与非经营性套期保值有关的任何非现金收益，包括但不限于因（x）与本协议相关的利率风险或（y）可转换票据和借款人根据第7.02（b）款），和

（四）（四）股权和证券投资的未实现按市值计价收益（在每种情况下或由借款人及其子公司在该计量期间）。

“合并资金负债"指截至任何确定日期，对于借款人及其合并基础上的子公司而言，（a）所借款项（包括本协议项下的义务）的所有债务（无论是当前债务还是长期债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿本金总额，（b）所有购货款债务，（c）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似工具项下产生的所有直接债务的总和，（d）与物业或服务的递延购买价格有关的所有债务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外），（e）所有应占债务，（f）在不重复的情况下，就第条款（a）直通（e）借款人或任何附属公司以外的人的上述债务，以及（g）上述类别的所有债务条款（a）直通（f）借款人或其附属公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外），除非该等债务被明确作出对借款人或该附属公司无追索权。

“合并筹资净负债"指，综合融资负债净额贷款方在美国维持的金额不超过250,000，000美元的非限制性现金和现金等价物借款人及其子公司的非限制性现金金额.

“合并利息费用"是指，在任何计量期间，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，（b）与已终止经营业务有关的所有已付或应付利息，以及（c）根据公认会计原则视为利息的资本化租赁下的租金费用部分，在每种情况下，的或由借款人及其子公司在最近完成的计量期的合并基础上。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司（在每种情况下）的（a）合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率，或由借款人及其子公司在最近的合并基础上已完成结束了测量周期。

“综合净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并资金净负债与（b）借款人及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的合并EBITDA的比率。

“合并净收入”指在任何确定日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期内合并计算的净收益（或亏损）；提供了合并净收益应不包括（a）该计量期间的非常收益和非常损失，（b）任何子公司在该计量期间的净收益，但该子公司在该计量期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的条款操作不允许宣布或支付股息或类似分配，但借款人在该计量期间任何该等子公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中，（c）任何人在该计量期内的任何收入（或亏损）（如该人并非附属公司），但借款人在任何该等人于该计量期的净收益中的权益，须计入合并净收益，但以该人在该计量期内作为股息或其他分配而实际分配予借款人或附属公司的现金总额为限（如属向附属公司的股息或其他分配，不排除该附属公司进一步向借款人分配如（b）条本附加条款）。

“综合担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期以抵押品的全部或重要部分的留置权为担保的综合融资净债务与（b）借款人及其子公司在最近完成的计量期的综合基础上的综合EBITDA的比率。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“受控账户”是指受行政代理人和信用证发行人在形式和实质上满意的账户管制协议约束的每个存款账户和证券账户。

“可转换票据”统称为（i）指20242027可转换票据及（二）20272028可转换票据。

“可转换票据文件”是指，统称2024年契约，the2027年契约，2028年的契约，可换股票据及已发行或将发行可换股票据所依据的所有其他协议、票据及其他文件，或以其他方式列明可换股票据的条款。

“版权许可”指现在或以后存在的任何协议，其中规定由版权全部或部分涵盖的任何权利（包括但不限于授予一方被指定为作者或所有者和/或强制执行、辩护、使用、展示、复制、制造、分发、开发和销售、制作衍生作品，并要求联合诉讼和/或接受另一方的协助的权利）的授予或授予。

“版权”统称为借款人或借款人的任何子公司的以下所有行为：（i）世界任何地方的所有版权、可受版权保护的作品、版权登记和版权申请，（ii）上述任何一项的所有衍生作品、对应物、延期和续期，（iii）根据上述任何一项或与上述任何一项有关的现在或以后到期和/或应付的所有收入、版税、损害赔偿和付款，包括但不限于因过去、现在和将来的侵权、违反或挪用上述任何一项而造成的损害或付款，（iv）有权对过去提起诉讼，当前和未来对上述任何一项的侵犯、侵犯或挪用以及（v）全世界与上述任何一项相对应的所有权利。

“涵盖实体”具有在第11.20（b）款）.

“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。

“每日简单SOFR”就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基准利率加（ii）适用的差饷（如有的话），加（iii）每年2%；提供了,然而、就定期SOFR贷款而言，违约率应为与该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）相等的利率加年息2%及（b）就信用证费用使用时，相等于适用利率的利率加每年2%。

“违约贷款人”是指，受第2.17（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议要求为该等贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该等未能提供资金是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足，或（ii）向该行政代理人、任何信用证发行人付款，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定

融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守本协议项下的预期融资义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和借款人的书面确认后）或（d）已经或已经有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为纾困行动的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，均为结论性及无明显错误的具约束力，而该贷款人须被视为违约贷款人（受第2.17（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人、各信用证发行人、周转线贷款人和相互贷款人。

“指定股票发行”指借款人选择根据以下规定增加“可用金额”的任何出售或发行借款人的股权（a）（二）条其中。发行情况的或出售任何可转换为或可交换或可行使任何股权的债务工具，应被视为债务发行，而不是指定的股权发行；但借款人可在该债务工具转换或交换为股权时将该发行指定为指定的股权发行。

“指定股权发行收益”指任何指定股票发行所得的现金净额。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“指定非现金代价"指借款人或其子公司之一就根据借款人负责官员的证明如此指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公平市场价值（由借款人善意确定），其中载明该估值，减去就该指定非现金对价的后续处置而收到的现金或现金等价物的金额。

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

「不合格机构」指（a）（i）于2025年10月15日或之前以书面向安排人指明的任何人，（ii）于2025年10月15日后及在第3号修订生效日期之前以书面向安排人指明的任何人（并为安排人合理信纳）（或如在第3号修订生效日期后，为行政代理人合理信纳）（并为行政代理人合理信纳），（iii）根据上述第（i）及/或（ii）条所描述的任何人的联属关系而可合理识别的任何联属关系，作为该人的联属关系，以及（iv）上述第（i）、（ii）及/或（iii）条所描述的任何人的任何其他联属关系，而该联属关系是在本协议日期后以书面向美国银行（或，如在第3号修订生效日期后，则向行政代理人）（本（a）条所描述的每名该等人，“不合格的贷款机构”）；据了解，借款人可以拒绝同意任何参与或转让任何贷款和/或承诺给任何被其知悉为不合格贷款机构的关联公司的人，无论该人是否可根据该人作为该不合格贷款机构的关联公司的名称合理识别；（b）（i）成为或成为借款人和/或其任何子公司或其各自的任何关联公司（每个此类人，“竞争对手”）和/或任何竞争对手的任何关联公司的任何人，在每种情况下，以书面向美国银行（或，如果在第3号修正案生效日期之后，则向行政代理人）指明的，（ii）根据上述第（i）条所述的任何人的任何附属公司作为该人的附属公司的名称可合理识别的任何关联公司，以及（iii）在上述第（i）和/或（ii）条所述的任何人的任何其他附属公司，在本协议生效日期之后以书面向美国银行（或，如果在第3号修正案生效日期之后，行政代理人）；据了解并同意，借款人可以拒绝同意任何参与或转让任何贷款和/或承诺给其已知是竞争对手的关联公司的任何人，无论该人是否可根据该人作为该竞争对手的关联公司的名称合理识别；和/或（c）主要作为委托人参与私募股权、夹层融资、增长股权或风险投资的任何安排人的任何关联公司或代表（每个此类人，“被排斥方”）；但前提是，根据上述（a）（ii）、（a）（iv）、（b）（i）和/或（b）（iii）条交付的任何书面通知均不得追溯适用于取消任何未决（仅限于已就此订立符合本协议条款的习惯贸易文件）或在交付此类通知之前事先获得贷款和/或承诺的转让或参与权益的资格。

“不合格放贷机构”具有“不合格机构”定义中规定的含义。

“分割者”具有“除法”定义中赋予它的含义。

“司”指个人的资产、负债和/或义务的分割（“分割者”）之间的两个或两个以上的人（不论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能会或可能不会存续。

“司继任者”指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“文档代理”意味着公民银行西方，花旗银行，N.A.，高盛美国萨克斯银行，瑞穗银行。和硅谷银行，第一公民银行信托公司的一个分部以共同文件代理的身份。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”指符合成为受让人条件的任何人第11.06（b）（三）条）和（五）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下科 11.06（b）（三）)（及为免生疑问而排除任何不符合资格的机构）（除非借款人已（全权酌情决定）同意该不符合资格的机构为合资格受让人）.

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或与污染或保护环境或人类健康有关的政府限制（在与接触危险材料有关的范围内），包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的法规、标准、条例、条例、规则、判决、解释、命令、许可、协议或政府限制。

“环境责任”是指与（a）任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排直接或间接相关的任何或有责任，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。

“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使；但借款人根据本协议发行的可转换票据和任何其他可转换票据不应构成股权。

“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立）。

“ERISA事件"指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；（h）根据《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定的到期但未拖欠的PBGC保费除外，对借款人或任何ERISA关联公司；或（i）借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》关于养老金计划的所有适用要求（无论是否被放弃），或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划提供任何所需供款。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有在第8.01款.

“被排除在外的子公司”指下列任一情形：

（a）各非物质附属公司，

(b)根据第9.10（b）条的但书，各非全资附属公司（但仅限于该附属公司仍为非全资附属公司）；但条件是，在截止日期后成为非全资附属公司的任何附属公司均不得根据本（b）条成为被排除的附属公司，除非该附属公司亦不再是附属公司，,

（c）任何外国附属公司，

（d）任何法律要求禁止为义务提供担保或需要政府当局同意、批准、许可或授权才能为义务提供担保的每一附属公司（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），

（e）在截止日期或在收购该附属公司时存在的任何本协议未禁止的适用合同要求所禁止的每一附属公司（不是在考虑由该附属公司的母公司收购时创建的）不得为义务提供担保（且仅限于该限制或其任何替换或续期有效的时间），

（f）行政代理人合理同意提供担保的成本或其他后果（包括但不限于税务后果）相对于由此将提供的价值很可能过高的任何其他附属公司，以及

（g）除一家或多家子公司的股权（或股权和债务）为氟氯化碳或其他FSHCO的股权外，不拥有（直接或通过子公司）任何重大资产的境内子公司（a“FSHCO”).

“排除的掉期义务”指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益作为担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”（在生效后确定第10.10款以及为该担保人的利益而订立的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或该担保人授予担保权益就该掉期义务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不含税"指对任何受赠方征收或与其有关的或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，就应付予该贷款人或为该贷款人的帐户而征收的美国联邦预扣税

根据在（i）该贷款人获得该承诺的该等权益之日生效的法律对贷款或承诺的适用权益（或在未根据先前承诺提供资金的贷款的情况下，获得该贷款的该等权益），在每种情况下，除根据借款人根据第11.13款或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（二）节）,（a）（三）或（c），与此种税款有关的数额，要么在该贷款人获得适用的承诺或贷款的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该受让人未能遵守而应缴纳的税款科 3.01（克）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”指借款人、美国银行（Bank of America，N.A.，as agent）与贷款人之间的日期为2021年12月23日的某些信贷协议。

“现有信用证”指本协议附表2.03所述的每份信用证。

“现有目标信贷协议”指目标公司作为借款人、富国银行银行、全国协会作为代理人以及贷款人之间不时订立的日期为2021年11月1日的某些信贷协议。

“延长循环信贷承诺”指任何类别的循环信贷承诺，其期限应已根据第2.14款.

“延长循环贷款”指根据延长循环信贷承诺作出的任何循环信贷贷款。

“延长定期贷款”指任何期限A类贷款，其期限应已根据第2.14款.

“延长贷款人”具有在第2.14（e）款）.

“延展”的含义载于第2.14（a）款）.

“延期修正案”指贷款方、适用的展期贷款人、行政代理人之间对本协议的修订（可由行政代理人和借款人选择，以修订和重述本协议的形式），并在要求的范围内第2.14款、信用证发行人和/或周转线贷款人按照第2.14款.

“延期优惠”具有在第2.14（a）款）.

“设施”是指循环信贷工具或术语A工具，根据上下文可能需要。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA"指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）以及任何现行或未来的条例或对其正式解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议之日（或任何经修订的

或上述后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法）。

“固定金额”具有第1.09（c）节规定的含义。

“固定增量”具有“增量上限”定义中规定的含义。

“联邦基金利率”指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；提供了如果如此确定的联邦基金利率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。

“洪水保险法”统称为（a）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（b）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（c）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国政府计划或安排”具有在第5.12（f）款）.

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“国外计划”具有在第5.12（f）款）.

“国外子公司”是指不属于境内子公司的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光”指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就任何信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比。

“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则。

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“保证”指，就任何人而言，（a）该人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有的或其他义务（“主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人作出保证，（iii）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他情况）；提供了定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议不加禁止的资产的任何收购或处置有关而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。术语“保证”作为动词有相应的含义。

“担保人”统称为（a）借款人的附属公司于附表6.12与借款人的其他附属机构根据《证券日报》须执行及交付保函或保函补充第6.12款及（b）就（i）任何贷款方或贷款方的任何附属公司（借款人除外）根据任何对冲协议或任何现金管理协议所欠的债务，及（ii）每一特定贷款方就所有掉期债务支付及履行其担保项下的义务，借款人。

“担保”统称为保证人根据第十条为有担保方作出的担保，连同根据第第6.12款.

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何形式的所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物。

“对冲银行”指在其订立第六条或第七条所允许的任何互换合同时，以其作为此类互换合同当事人的身份作为行政代理人、贷款人或贷款人或行政代理人的关联人的任何人。

“Immaterial子公司”系指（a）截至最后一日没有借款人的财政季度最近结束已（或须）根据第6.01节交付财务报表的计量周期，拥有价值超过借款人及其附属公司合并基础上的资产总额2.5%的资产，以及截至该日期占借款人及其附属公司合并基础上的收入总额2.5%以上的收入，以及（b）连同所有该等附属公司属于前述条款（a）的截至该日期，不存在价值超过借款人及其子公司合并基础上总资产5.0%的资产和占截至该日期借款人子公司合并基础上总收入5.0%以上的收入。

“增加生效日期”具有赋予该术语的含义，在第2.15（a）款）.

“增加Joinder”具有赋予该术语的含义，在第2.15（c）款）.

“增量上限”是指不超过以下各项之和的金额：

（a）（i）400,000，000美元和合并EBITDA的50%（本款（a）项，“固定增量金额”）中的较高者，减去（ii）为增加根据第7.02（k）（i）条可能产生的债务金额而重新分配的固定增量金额的任何部分的未偿本金总额，在将任何增量承诺重新分类为依赖基于增量的部分而发出或产生和/或根据第7.02（k）（i）条而产生的债务重新分类为依赖第7.02（k）（ii）条而产生的任何重新分类生效后；加

（b）就由不少于全部或重要部分抵押品担保的任何此类金额而言，额外的无限金额，只要最近结束的计量期的综合担保净杠杆比率不得超过3.50至1.00，按备考基准计算，包括应用其收益（不对适用的增量承诺的现金收益进行“净额结算”），并且在当时正在实施的任何增量循环承诺的情况下，假设全额提取此类增量循环承诺（本条款（b），“基于增量的收益部分”）。

“增量承付款”指增量循环承诺和/或增量期限承诺。

“基于增量的成分”具有“增量上限”定义中规定的含义。

“增量循环承诺" has the meaning assigned to such term in the Section2.15（a）.

“增量期限承诺" has the meaning assigned to such term in the Section2.15（a）.

“增量定期贷款到期日”具有赋予该术语的含义，在第2.15（c）节。

“增量定期贷款”是指根据任何增量期限承诺提供的任何贷款。

“基于收入的金额”具有第1.09（c）节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复下列所有，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债:

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据产生的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外，在每种情况下，逾期不超过60天）在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）中记录为负债的范围内;

（e）由该人所拥有或正在购买的财产的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权方面受到限制；

（f）有关该人的资本化租赁及合成租赁债务的所有应占债务及该人的所有合成债务；

（g）该人就该人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、取消或以其他方式作出任何付款的所有义务，以取得该等股权，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先权中较大者估值加应计和未支付的股息；和

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何掉期合约项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其施加的或与其有关的所有税项（不包括税项），及（b）在第条款（a），其他税收。

“受偿人”具有在第11.04（b）款）.

“信息”具有在第11.07款.

“知识产权”是指借款人或借款人的任何子公司的以下所有行为统称：（i）所有系统软件和应用软件（包括源代码和对象代码），此类软件的所有文档，包括但不限于用户手册、流程图、功能规范、操作手册，以及上述任何一项中包含的所有公式、流程、想法和专有技术，（ii）概念、发现、改进和想法、专有技术、技术、技术、报告、设计信息、商业秘密、做法、规范、测试程序、维护手册、研发、发明（无论是否可申请专利）、蓝图、图纸、数据、客户名单、目录，以及上述任何一项的所有物理实施例，（iii）专利及专利许可、版权及版权许可、商标及商标许可及（iv）与上述任何项目的任何权利有关的其他协议第（i）条,（二），和（三）.

“付息日”指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及到期日；提供了,然而、如定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；及（b）就任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期"指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至其后一、三个月或六个月之日止的期间（但有关A期贷款的初始利息期可自截止日期开始，并于2022年6月30日结束），由借款人在其承诺贷款通知中选择（在每种情况下，视情况而定）；提供了那：

(a)（一）本应于非营业日当日结束的任何利息期，须延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个日历月，在此情况下，该利息期应于上一个营业日结束；

(b)（二）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）（三）任何利息期不得超过到期日。

“投资“”是指，就任何人而言，任何直接或间接取得或投资由该等人，不论是透过（a）购买或以其他方式取得另一人的股权，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或权益，或（c）购买或以其他方式取得（在一项交易或一系列交易中）另一人构成业务单位或全部或

的实质性部分业务，这样的人。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“知识产权”具有在第5.17款.

“国税局”是指美国国税局。

“ISDA CDS定义”具有第11.01节规定的含义。

“ISP”指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书，以及任何信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“最新到期日”指循环信贷融资的到期日、期限A融资的到期日和适用于现有增量定期贷款的任何增量定期贷款到期日中最晚的一个，截至任何确定日期。

“法律”指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款再融资之日尚未偿还。

“信用证承诺”是指，就各信用证发行人而言，该信用证发行人在本协议项下签发信用证的承诺。各信用证发行人的信用证承诺初始金额载于附表2.01c.信用证发行人的信用证承诺可以由该信用证发行人与借款人之间不时协议修改，并通知行政代理人。

“信用证授信延期”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证发行人”是指美国银行和富国银行银行各一家，美国全国协会在其他们各自的作为本协议项下信用证发行人的能力，或本协议项下信用证的任何继任发行人，以及作为借款人可能不时根据本协议项下选择作为信用证发行人的相互贷款人（如有）第2.03款；前提是该贷款人已同意为信用证发行人。任何信用证发行人可酌情安排一份或多份信用证由其关联机构签发

该信用证发行人，在此情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该关联公司。此处每一处提及与信用证或其他事项有关的“信用证发行人”均应被视为提及相关的信用证发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“贷款人”具有本协议引言段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括摆动线贷款人。

“贷款方”和“贷款人受援方”是指出借人、周转线出借人和信用证发行人的合称。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本协议签发的任何备用信用证，规定在根据本协议履行提示时支付现金，并应包括现有信用证。

“信用证申请”指适用的信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证费用”具有在第2.03（j）款）.

“信用证分限额”是指金额等于（a）$中的较小者25,000,00050,000,000及（b）循环信贷承诺的总金额。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“信用证支持”是指，就任何信用证而言，（a）该信用证已被现金抵押或以其他方式支持，金额相当于该信用证面额的103%，（b）已根据该信用证发行人合理满意的安排就该信用证签发以相关信用证发行人（或其指定人）为受益人的单独信用证，且金额相当于根据本协议签发的适用信用证面额的103%，（c）该信用证已当作根据另一协议以适用的信用证发行人合理可接受的方式重新签发，或（d）有关信用证发行人就该信用证合理可接受的其他安排。

“留置权”指对不动产所有权、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留

协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。

“有限条件交易”是指借款人或其一家或多家子公司的任何允许的收购或其他类似投资，或受限制的付款，包括通过合并或合并本协议允许的任何资产、业务或个人的方式，但其完成不以（a）提供或获得第三方融资或（b）提交任何不可撤销的提前偿还或赎回借款人或其子公司任何债务的书面通知为条件，在每种情况下，经借款人事先书面推选，指定为限定条件交易给行政代理人。

“贷款”指贷款人根据以下条件向借款人提供信贷第二条以期限A贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式。

“贷款文件”指本协议，包括本协议的附表和展品、每份票据、每份发行人文件、根据以下条款建立或完善现金抵押品权利的任何协议第2.16款本协议、抵押文件以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“材料收购”是指涉及借款人及其子公司支付对价并在连续12个月内承担至少100,000，000美元的负债和债务的任何财产收购或一系列财产收购。

“物质不良影响"指（a）借款人或借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、财产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；或（b）对（i）任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响，（ii）其作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性，或（iii）可获得的权利、补救措施和利益，或授予，行政代理人或任何贷款文件项下的任何贷款人。

“物资合同"就任何人而言，指每项合同或协议（a）对该人的业务、条件（财务或其他）、运营、履行或财产具有重要意义，或（b）借款人及其子公司的任何其他书面或口头合同、协议、许可证或许可，其中任何一方可以合理地预期违约、不履行、取消或未能续签，单独或合计产生重大不利影响。

“材料知识产权”指统称对借款人及其子公司的业务具有重要意义的知识产权。

“到期日"指（a）就循环信贷融资而言，（i）中较后者2026年11月30日（a）第3号修正案生效日期后五年的日期和（b）弹簧式左轮手枪到期日期中较早者及（ii）如该等融资的期限根据第2.14款，根据该款及（b）项就定期A融资而厘定的延长到期日，以（i）2026年11月30日及（ii）项较后者为准，如该融资的到期日是根据第2.14款，依据该款确定的延长到期日；提供了,然而,

在每种情况下，如果该日期不是一个营业日，则到期日应为下一个前一个营业日。

“计量周期”是指，在任何确定日期，（a）为确定实际遵守第7.11条的情况，根据第6.01（a）或6.01（b）条（视情况而定）已交付（或须交付）财务报表的借款人最近完成的四个财政季度，以及（b）为任何其他目的，最近完成的四个财务季度的借款人的财务报表是已根据第6.01（a）或6.01（b）条（如适用）交付（或须已交付），或经借款人选择，计算有关比率、指标或测试所需的财务资料在内部可用。

“里程碑付款”指根据截至截止日期的十二个月期间存在的合同义务或此后产生的合同义务支付的款项，在每种情况下，与根据本协议允许的任何收购或与此相关的选择权（包括任何许可或任何许可的收购）有关的任何药物或其他医药产品（以及任何相关财产或资产）的任何权利的卖方（或许可人）根据实现特定收入、利润或其他业绩目标（财务或其他）而获得（或许可）的资产或股权有关的付款。

“最低抵押金额"指在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的100%的金额，以及（b）否则，由行政代理人和信用证发行人合理酌情决定的金额。

“最低流动性”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）借款人及其子公司的非限制性现金金额加上（b）截至该日期未使用的循环信贷承诺总额（不包括任何违约贷款人持有的任何循环信贷承诺，如果有的话）之和。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有描述。

“现金收益净额”是指：

（a）就借款人或其任何附属公司的任何处置或任何伤亡事件而言，（i）就该等交易而收取的现金及现金等价物（包括依据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收取的任何现金或现金等价物）的超出部分（如有的话），但仅限于收到时）超过（ii）（a）以适用资产作担保且须就该交易偿还的任何债务的本金（贷款文件下的债务除外）的总和，（b）借款人或该附属公司就该交易产生的合理和惯常的自付费用

与此类交易和（c）转让和类似税收和借款人的善意估计所得税合理估计为实际付费或于有关交易日期起计两年内因与交易有关而确认的任何收益而须支付；提供了that，if the amount of any estimated taxes according to（c）款超过就该等处置实际需要以现金支付的税额，则该等超出部分的总额应构成现金收益净额；及

（b）就借款人或其任何附属公司出售或发行任何股本权益，或借款人或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，超出（i）现金及现金等价物总和的部分，在每种情况下均扣除就该交易征收的所有税款，就该交易收到的款项超过（ii）由借款人或该附属公司就该交易产生的承销折扣和佣金以及其他合理和惯常的自付费用。

“净空头贷款人”具有第11.01条规定的含义。

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订（a）须根据以下条款获得所有贷款人或所有受影响贷款人批准的贷款人第11.01款及（b）已获规定贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这样的

时间。

“非展期贷款人”具有在第2.14（c）款）.

“不延期通知日期”具有在第2.03（b）款）.

“注意事项”是指期限A票据或循环信用票据，视上下文可能需要而定。

“贷款提前还款通知”指有关贷款的提前还款通知，该通知应以实质上附件 O或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由负责人员签署。

“不良贷款”意指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”指向任何贷款方提供的所有垫款，以及任何贷款方的债务、负债、义务、契诺及职责或任何附属公司根据任何贷款文件产生或与任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议有关的其他情况，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假定获得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔；提供了在不限制前述规定的情况下，该等义务包括（a）任何贷款方根据任何贷款文件须支付的本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、弥偿及其他款项的义务，及（b）贷款方有义务就上述任何事项偿还行政代理人或任何贷款方（在每种情况下均可自行酌情选择支付或垫付的任何款项

代表贷款方；进一步提供义务应排除任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件"指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营或有限责任协议；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（产生的联系除外完全自该受让人签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、收取根据、收取或完善根据、依据或强制执行任何贷款或贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他税"指根据任何贷款或贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款或贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06款).

“未偿金额"指（a）就任何日期的A期贷款、循环信贷贷款及周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款及A期贷款、循环信贷贷款及周转额度贷款（视属何情况而定）的预付或偿还生效后，其未偿还本金总额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，该日期的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

「母公司」指借款人连同（如适用）一间或多于一间其他母公司为直接或间接全资附属公司的任何人士。

“参与者”具有在第11.06（d）款）.

“参与者登记”具有在第11.06（d）款）.

“专利许可”指现在或以后存在的任何协议，其中规定由借款人或借款人的任何附属公司授予或向其授予全部或部分专利所涵盖的任何权利（包括但不限于一方当事人被指定为所有权人和/或强制执行、抗辩、制造、已经作出、改进、制造、使用、销售、进口、出口以及要求联合诉讼和/或接受另一方当事人的协助的权利）。

“专利”是指借款人或借款人的任何子公司的以下所有统称：（i）世界任何地方的所有专利、所有发明和专利申请，（ii）上述任何一项的所有改进、对应物、重新签发、分割、重新审查、延期、延续（全部或部分）和续期及其改进，（iii）根据上述任何一项或与上述任何一项有关的现在或以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿或付款，包括但不限于因过去、现在或将来侵犯、违反或挪用上述任何一项而造成的损害或付款，（iv）对过去、现在和将来侵犯、侵犯或挪用上述任何一项的行为提起诉讼的权利和（v）在全世界范围内与上述任何一项相对应的所有权利。

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养恤基金规则”指《守则》和《ERISA》关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或借款人或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划）。

“完美证书”是指以附件 I-1或行政代理人认可的任何其他表格，作为同一表格，须不时以完善证书补充或其他方式补充。

“完美证书补充”系指以附件 I-2或行政代理人认可的任何其他形式。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持，或借款人或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

“平台”具有在第6.02款.

“备考基础”或“备考影响”是指，就任何确定（x）综合净杠杆率、综合有担保净杠杆率、任何其他财务比率计算和/或综合EBITDA和/或（y）而言，参照借款人及其子公司的财务报表（包括其任何组成部分定义）中所列的财务数据，即：

（a）就（i）任何附属公司或借款人及/或任何附属公司的任何分部及/或产品系列的全部或实质上全部股权的任何处置，或（ii）如适用，其定义（b）条所述的任何标的交易、可归属于受该标的交易规限的财产或人士的损益表项目（不论正面或负面），自适用计量期的第一天起，就正在作出有关厘定的任何测试或契诺，须予排除；

（b）就任何收购或其他投资而言，就正在作出有关确定的任何测试或契诺而言，自适用计量期的第一天起，应包括归属于受该等标的交易规限的财产或人士的损益表项目（不论正面或负面）；

（c）借款人或其任何附属公司就构成标的交易的任何测试或契诺作出的任何退休或偿还债务，须当作自适用计量期的第一天起已发生；

（d）借款人或其任何附属公司就构成标的交易而招致的任何债项，须当作截至适用计量期的第一天已就正在作出有关厘定的任何测试或契诺招致；但（i）如该等债项有浮动或公定利率，就本定义而言，该等债务应具有适用计量期的隐含利率，该隐含利率是利用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定的（考虑到适用于该等债务的任何利息对冲安排），（ii）与任何资本化租赁有关的任何债务的利息应被视为按借款人的负责人员善意确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在该债务中隐含的利率；（iii）任何债务的利息可选择地按基于最优惠或类似利率因素的利率确定，有担保隔夜融资利率、欧元货币银行同业拆借利率或其他利率应被确定为已根据实际选择的利率，如果没有，然后根据借款人选择的这种可选利率；

（e）收购计算总资产中包括的任何资产（下文（f）条所述的现金或现金等价物金额除外），不论是否依据任何标的交易或任何人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并，或处置“标的交易”定义中描述的计算总资产中包括的任何资产，就正在进行该等计算的任何测试或契诺而言，须当作截至适用计量期的最后一天已发生；

（f）在符合第1.09（b）条的规定下，非限制性现金金额须由借款人于给予与引起该项厘定的交易同时完成的任何标的交易的形式上效力的适用厘定日期以诚意计算，包括与此有关但不对任何债务的现金收益进行“净额结算”的任何现金收益的应用（但（a）拟用于营运资金或类似目的的任何债务的收益或（b）为补充资产负债表现金而发生的任何债务的收益除外，前提是此类债务的收益在借款人及其子公司的资产负债表中提供资金）；和

（g）彼此之间的标的交易应被视为截至适用的计量期的第一天（或，在资产总额的情况下，截至

该等计量期）有关正在进行该等计算的任何测试或契诺。

“预测”是指与本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付有关的所有财务预测、预测、财务估计、有关借款人及其子公司的其他前瞻性信息和/或预测信息，这些信息已经或将在以后提供给行政代理人或任何贷款人。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有在第6.02款.

“合格ECP担保人“是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或当时符合《商品交易法》规定的”合格合同参与人“的资格，并可促使另一人在此时符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的”合格合同参与人"的资格。

“受援国”指行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项。

“注册”具有在第11.06（c）款）.

“受监管银行”是指（x）合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司投保的美国存款机构；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司，该公司根据12 CFR第211部分根据理事会的批准经营并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或任何分行，受任何司法管辖区的银行监管机构或（y）上述（x）条所列人员的任何关联机构监管的机构或其类似办事处，但前提是（1）该关联机构的所有股本由（i）上述（x）条所列人员直接或间接拥有，或（II）同时直接或间接拥有的母实体，（x）和（2）条规定的此类人的全部股本该关联公司是根据《交易法》第15条在SEC注册的证券经纪人或交易商。

“条例U”指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“发布”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

“移除生效日期”具有在第9.06（b）款）.

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期被豁免的事件除外。

“请求信贷展期”指（a）关于循环信用贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证授信延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需贷款人”指在任何时候，持有（a）未偿总额（就本定义而言，每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”）和（b）未使用承诺总额之和的50%以上的贷款人；提供了参与任何周转额度贷款的金额以及该违约贷款人未能提供资金但未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）在作出该等确定时持有；提供了进一步在任何时候有两个或两个以上的非关联放款人作为本协议的一方，规定放款人应由至少两个该等放款人组成；提供了进一步that，此定义受制于第3.03款.

“所需循环放款人”指，截至任何确定日期，持有（a）循环信贷未偿还总额（每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额为本定义所指的目的被视为由该循环信贷贷款人“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺总额之和的50%以上的循环信贷贷款人；但未使用的循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的循环信贷未偿还总额的部分，为确定所需循环贷款人，任何违约贷款人应被排除在外。

“规定期限A放款人”指，在任何确定日期，A期贷款人在该日期持有A期融资的50%以上；但任何违约贷款人持有的A期融资部分应被排除在外，以便确定所需期限A贷款人。

“可撤销金额”具有定义在第2.12（b）（二）条）.

“辞职生效日期”具有在第9.06（a）款）.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、财务和会计、司库、助理司库或控制人，仅用于交付在职证书的目的，根据第4.01款，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据第二条、上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或根据适用的贷款方与行政代理人之间的协议而指定的适用的贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，则应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应最终推定已采取行动

代表这样的贷款方。在行政代理人合理要求的范围内，每位负责人员将提供在职证明，并在行政代理人合理要求的范围内，提供适当的授权文件，在形式和实质上令行政代理人满意。

“受限制付款"指（i）任何股息或其他分派（不论是现金、证券或其他财产）有关任何股本或其他任何人或其任何附属公司的股权，（ii）因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款股本或其他股本权益，或由于向任何人的股东、合伙人或成员（或其中任何成员的等值）返还资本，或任何期权、认股权证或其他权利以获取任何此类股息或其他分配或付款，或（iii）任何预付款、回购、赎回、交换、购买、退休、撤销、偿债基金或与任何从属负债在受偿权上从属或以对抵押品的全部或重要部分的留置权作担保排序低于为债务提供担保的留置权.

“循环信贷借款"指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01款.

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01款，（b）购买参与信用证债务，及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表所列该贷款人名称对面的数额2.01A2至3号修正案在转让和假设中的“承诺”标题下或与此相反的标题下，该贷款人据此成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有循环信贷放款人的循环信贷承诺总额对第13生效日期为$575,000,000.00750,000,000.00.

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环信贷贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的本金总额。

“循环信贷机制”是指，在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的贷款人。

“循环信用贷款”具有在第2.01（b）款）.

“循环信用票据"指由借款人以循环信贷贷款人为受益人而作出的本票，证明由该循环信贷贷款人作出的循环信贷贷款或周转额度贷款（视属何情况而定），基本上以附件 C-1.

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，S&P Global Inc.的子公司，以及任何继任者。

“制裁（s）”指美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁当局。

“预定不可用日期”具有在第3.03（b）（二）条）.

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”指任何贷款方或贷款方的附属公司与任何现金管理银行订立的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”是指任何贷款方或贷款方的子公司与任何对冲银行之间订立的第六条或第七条允许的任何掉期合同。

“有担保方”指行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人不时委任的每名共同代理人或分第9.05款，以及根据担保单证条款由担保物担保或据称由担保物担保所欠债务的其他人。

“担保协议”指每一贷款方以行政代理人为受益人签立的日期为截止日期的担保和质押协议，连同根据第6.12款.

“担保协议补充”是指行政代理人在形式和实质上合理满意的对担保协议的补充。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%（10个基点）。

“溶剂”和“偿债能力"是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时所需支付的可能负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“偿付能力指定表示”指截至收盘日公司及其子公司（包括标的及其子公司）在合并基础上的偿付能力（偿付能力以与所附偿付能力证明格式一致的方式定义为附件 N）。

“特定承诺”具有第1.09（d）节规定的含义。

“特定贷款方”是指任何不是《商品交易法》规定的“合格合同参与人”的贷款方（在生效前确定第10.10款).

“指定的表示形式”统指借款人及每名担保人根据第5.01（a）条）,5.01（b）（二）,5.02,5.04,5.14,5.21,5.22和5.26和偿付能力指定的表示。

“弹簧式左轮手枪到期日”是指，（a）2027年可转换票据的规定到期日（以及任何早于第3号修订生效日期五周年后91天到期的与其有关的再融资债务）之前91天的日期，然后未偿还和/或（b）2028年可转换票据的规定到期日之前91天的日期（以及任何早于第3号修订生效日期五周年后91天到期的与其有关的再融资债务），然后未偿还；但在以下情况下，Springing Revolver到期日不适用，截至Springing Revolver到期日否则将发生之日，借款人及其子公司的最低流动性应不低于超过上述条款（a）的本金总额（x）、在Springing Revolver到期日未偿还的2027年可转换票据（以及此类适用的再融资债务）和（y）就上述条款（b）、在Springing Revolver到期日未偿还的2028年可转换票据（以及此类适用的再融资债务）的不少于5000万美元。

“标的交易”是指：

（a）对任何人的全部或实质上全部资产或其任何业务部门、单位或分部的任何收购或其他投资（不论以购买、合并或其他方式），或对任何人的大部分未偿股本权益（以及，无论如何，包括对（i）任何附属公司的任何投资，其影响是增加借款人或任何附属公司各自在该附属公司的股权所有权，或（ii）任何合营公司，目的是增加借款人或其相关附属公司在该合营公司的所有权权益），在本协议允许的每种情况下；

（b）对（i）本协议不加禁止的任何附属公司（或借款人的任何业务单位、业务范围或部门和/或任何附属公司）的（i）全部或几乎全部资产或（ii）股权的任何处置；

（c）任何债务的产生、退休、赎回、偿还及/或提前偿还（在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷融资而招致或偿还的任何债务除外）；

（d）有关股本权益的任何出资或任何股本权益的发行；

（e）在借款人选举时，实施任何业务优化举措；和/或

（f）根据贷款文件的条款规定须在形式上符合根据本协议作出的测试或契诺的任何其他事件，或规定该测试或契诺须按形式上计算的任何其他事件。

“子公司"一人指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有对“子公司”或至“子公司”是指借款人的一个或多个子公司。

“接班率”具有在第3.03（b）款）.

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换债务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期而言，该等终止价值，及（b）于条款（a），根据此类掉期合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定为此类掉期合同按市值计价的金额。

“摆动线借款”指根据以下规定借入周转额度贷款第2.04款.

“摆动线承诺”指任何贷款人（a）在该贷款人名称对面所列的金额附表2.01b本协议或（b）如该贷款人在截止日期后订立转让及假设或以其他方式承担回转线承诺，则在行政代理人根据第11.06（c）款）.

“摇摆线贷款人”是指美国银行作为周转线贷款提供者的身份，或本协议下的任何后续周转线贷款人，金额不超过周转线承诺。

“周转线贷款”具有在第2.04（a）款）.

“周转线贷款通知”指根据以下规定进行周转线路借款的通知科 2.04（b），其基本形式应为附件 b或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人负责人员签署。

“摆动线上限”是指金额等于（a）$中的较小者15,000,00030,000,000及（b）循环信贷承诺的总金额。周转额度上限是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“合成债”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，该人就该人订立的交易承担的所有义务，这些交易旨在主要作为资金借款，但根据公认会计原则并未以其他方式包括在“债务”的定义中，或作为该人及其子公司的综合资产负债表上的负债。

“合成租赁义务"指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）项下的人的货币义务，在每种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该债务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“期限A借款”指由同一类型的同时A期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个A期贷款人根据第2.01（a）款）.

“期限A承诺”是指，就每一期贷款人而言，其根据以下规定向借款人提供A期贷款的义务第2.01（a）款）在任何一次未偿还的本金总额中，不得超过与该期限相对的规定金额附表2.01a在转让和假设中的“条款A承诺”标题下或与此相反的标题下，贷款人根据该条款成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“期限A融资"是指，在任何时候，（a）在截止日期或之前，在该时间的A期承诺的总额，以及（b）其后，在该时间未偿还的所有A期贷款人的A期贷款的本金总额。

“期限贷款人”指（a）在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间有期限A承诺的任何贷款人及（b）在截止日期后的任何时间，在该时间持有期限A贷款的任何贷款人。

“定期A贷款”是指任何期限A贷款人根据期限A融资进行的垫款。

“A期贷款敞口”指，就任何贷款人在任何时间而言，其A期贷款在该时间的未偿还总额；提供了在作出A期贷款之前的任何时间，任何贷款人的A期贷款风险敞口应等于该贷款人的A期承诺。

“期限A注”指借款人以期限A贷款人为受益人的本票，证明该期限A贷款人作出的贷款，其主要形式为附件 C-2.

“期限SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上这类利息期的SOFR调整；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算利息，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

提供了如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指承诺的贷款，其利率基于条款（a）术语SOFR的定义。

“任期SOFR更换日期”具有在第3.03（b）款）.

“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“门槛金额”表示$50,000,00075,000,000.

“总信用敞口"指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）就循环信贷融资而言，该贷款人在该时间未使用的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口，以及（b）就期限A融资而言，该贷款人在该时间的期限A贷款风险敞口。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“循环信贷未偿总额”是指所有循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿总额。

“商标许可”指现在或以后存在的任何协议，其中规定由借款人或借款人的任何子公司授予或向其授予全部或部分由商标涵盖的任何权利（包括但不限于一方当事人被指定为所有权人和/或强制执行、抗辩、使用、标记、警察和要求合并诉讼和/或接受另一方当事人协助的权利）。

“商标”是指借款人或借款人的任何子公司的以下所有行为的统称：（i）所有商标、商号、企业名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、互联网域名、交易风格、服务标记、徽标、其他商业标识，无论是否已注册，其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请（除每个美国申请在根据适用法律提交经验证的商标或服务标记使用声明之前注册任何商标或服务标记）在世界任何地方，（ii）所有对应方，上述任何一项的延期和续期，（iii）根据上述任何一项或与上述任何一项有关的现在或以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于对上述任何一项的过去、现在或未来侵权、违规、稀释或挪用的损害赔偿或付款，（iv）有权就上述任何一项的过去、现在或未来侵权、违规、稀释或挪用提起诉讼，以及（v）在全球范围内与上述任何一项（包括商誉）相对应的所有权利。

“交易”统称为：（a）收购事项的完成，（b）贷款方及其适用的附属公司订立他们现在或打算成为一方的贷款文件及其相关文件，（c）借款人及其附属公司现有信贷协议的再融资以及与此相关的所有承诺的终止，（d）现有目标信贷协议的再融资以及与此相关的所有承诺的终止，以及（e）支付与上述事项的完成相关的费用和开支。

“交易协议”具有初步声明中规定的含义。

“交易协议陈述”指目标公司在交易协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其关联公司根据交易协议有权终止其在交易协议下的义务或由于交易协议中的此类陈述不准确而不完成收购的情况。

“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“UCC”指在纽约州生效的统一商法典；提供了如果完全性或完全性或不完全性的效果或任何担保物的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”指在该等其他司法管辖区不时生效的统一商法典，就本条例有关该等完善性、完善性或不完善性或优先权的条文而言。

“UCP”指跟单信用证的统一习俗和惯例，国际商会第600号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有在第2.03（f）款）.

“非限制性现金金额”是指，就任何人而言，在任何确定日期，该人在美国维持的非限制性现金和现金等价物的金额不超过400,000，000美元。

“预付款”指在截止日期的十二个月期间内支付的任何预付款或类似款项，或此后产生的与任何药物或医药产品研发或合作安排有关的任何预付款或类似款项。

“美国人”指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”具有在第3.01（g）（ii）（b）（3）条.

“全资子公司”指借款人的附属公司，其全部股权（董事合资格股份或代名人或适用法律规定的其他类似股份除外）由借款人或借款人的另一全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力的任何义务。

1.02.其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括

相应的男性、女性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、证物及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、证物及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律、规则或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修改、取代或补充的该等法律、规则或规例，及（vi）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，"从”的意思是“来自和包括；”字样“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“到并包括.”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

1.03.会计术语.

(a)一般而言.所有未在此具体或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时有效，适用于

与编制经审计的财务报表所采用的方式一致，除了如本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。

(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求贷款人的批准为前提）；提供了那，在如此修正之前，（a）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，及（b）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求的或根据本协议合理要求的财务报表和其他文件，列出在实施该等公认会计原则变动之前和之后对该等比率或要求的计算进行调节。在不限制上述规定的情况下，租赁应继续按照与本协议所有目的的经审计财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非合同各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。

（c）备考基础.在计算本文所述财务契约时使用的所有定义术语，如果尽管本文有任何相反的规定，但在遵守本条款（c）和第1.09（b）节最后一句的情况下，本协议中包含的所有财务比率和测试（包括合并净杠杆率、合并有担保净杠杆率和合并EBITDA）就任何标的交易发生的任何计量期计算，应就该计量期和该标的交易按备考基准计算。此外，如果自任何该等计量期开始以来以及在任何所需计算任何财务比率或测试的日期或之前（i）已发生任何标的交易，或（ii）自该计量期开始以来随后成为附属公司或与借款人或其任何附属公司或任何合营企业合并、合并或合并的任何人已完成任何标的交易，则在每种情况下，任何适用, 财务比率或测试应计算在在包括合并或本协议允许的任何收购（如适用）在内的任何计量期间，对如此被收购人的实际历史结果生效（通过纳入或排除，如适用）的历史备考基础。a该计量期的备考基础，犹如该标的交易已在适用计量期开始时发生一样。在计算该等财务比率或测试时，与产生该等计算的交易同时完成的所有标的交易及其所得款项用途，应根据上述条款给予备考效力。为免生疑问，理解并同意，仅为（a）计算实际遵守第7.11节的情况和（b）为“适用利率”定义的目的计算综合净杠杆率和

“适用的费率”，在每种情况下，（i）规定的计算日期应为计量期的最后一天，此后发生的任何事件（包括任何标的交易）均不得考虑，（ii）下文第1.09（b）节的影响应不予考虑。

1.04.四舍五入.借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05.一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

1.06.信用证金额.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应视为当时有效的该信用证的规定金额；提供了,然而，即就任何信用证，根据其条款或与其有关的任何开证人文件的条款，规定一次或多次自动增加该信用证的规定金额，该信用证的金额在所有该等增加生效后，须当作该信用证的最高规定金额，不论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07.货币等价物一般.本协议中规定的任何金额（除在第二条,九世和X）或任何其他以美元为单位的贷款单据，亦须包括以美元以外的任何货币计算的该等金额的等值，以及由行政代理人在该时间根据以美元购买该货币的即期汇率（定义见下文）所厘定的以适用货币计算的该等等值金额。就本第1.07款，the "即期汇率"对于一种货币，是指行政代理人确定的汇率，即该行为人在该确定之日前两个营业日上午约11时通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；提供了行政代理人可以从行政代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率，但以该身份行事的人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率。

1.08.利率.行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何内容的任何组成部分）的替代或继承或上述任何内容的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何

前述）或任何相关利差或对其的其他调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考费率或任何替代、继承费率或替代费率（包括但不限于任何继承费率）(或上述任何内容的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且对于与任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他作为或不作为，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。

1.09.若干事项.

（a）经理解并同意，（i）就任何违约或违约事件而言，“存在，”“正在继续”或与之相关的任何类似表述，系指违约或违约事件已经发生，尚未得到纠正或豁免；（ii）如任何违约或违约事件是由于（a）借款人和/或任何子公司未能在指定时间采取任何行动而发生的，则该违约或违约事件应被视为在当时已得到纠正（如有），适用的人采取该等行动或（b）借款人和/或任何附属公司采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动，此类违约或违约事件应被视为在（1）根据本协议在该时间允许采取此类行动的日期和（2）在必要范围内解除或修改此类行动以使修改后的行动获得本协议或其他相关贷款文件允许的日期中较早发生的日期得到纠正；以及（iii）如果随后发生的任何违约或违约事件得到纠正（“已治愈的违约”），因任何贷款方作出或视为作出任何陈述或保证或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果未发生已治愈的违约就不会出现后续违约或违约事件，则应被视为在已治愈的违约得到纠正时自动得到纠正，并与已治愈的违约同时得到纠正；但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，此类被视为补救措施仅适用于借款人的负责官员不知道存在任何此类违约或违约事件，并且不是在知情的情况下未就此类违约或违约事件发出通知的情况。

尽管本条第1.09（a）条另有相反规定，仍不得依据本条第1.09（a）条纠正违约或违约事件：

（i）在根据第8.01（l）条发生违约事件的情况下，（i）直接导致贷款人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害，且（ii）无法得到纠正；和

（ii）如根据第8.01（f）条或第8.01（k）条发生违约事件。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议条款要求（w）遵守任何财务比率或测试（包括但不限于第7.11节、任何合并净杠杆率或任何合并有担保净杠杆率）和/或以合并EBITDA、总资产或总收入的百分比表示的任何阈值或上限的范围内，（x）不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件），（y）任何陈述和/或保证的作出和/或准确，或（z）遵守任何篮子下的可用性，剥离，例外或门槛（包括以合并EBITDA、总资产或总收入的百分比表示的任何篮子、剥离、例外或门槛），在每种情况下，作为（i）完成与任何收购或其他投资有关的任何交易（包括承担或产生债务）的条件，（ii）作出任何限制性付款和/或（iii）完成任何根本性变化和/或作出任何处置，可由借款人选择确定相关条件是否得到满足：

（i）就任何收购或其他投资（包括就与此有关而招致或偿还的任何债务）而言，在（或根据当时最近结束的计量期间的财务报表）时：（a）就该收购或投资执行最终协议，（b）就《英国城市守则》或《收购与合并》（或任何类似的适用法律）适用的收购而言，就收购标的提出要约的“规则2.7公告”（或类似适用法律下的同等通知）或（iii）完成该收购或投资的日期，

（ii）就任何受限制付款（包括就与此有关的任何招致或偿还的债务）而言，在（a）宣布该等受限制付款时（或根据最近结束的计量期的财务报表），（b）就该等受限制付款交付不可撤销（可能是有条件的）通知和/或（c）作出该等受限制付款时，及/或

（iii）就任何根本变动或处分（包括就与此有关而招致或偿还的任何债务）而言，在（a）就该等根本变动或处分执行最终协议时（或根据当时最近结束的计量期财务报表），（b）就《英国城市守则》或《收购及合并》（或任何类似适用法律）适用的处分而言，就目标提出要约的“规则2.7公告”（或类似适用法律下的同等通知）或（c）完成该等根本变更或处分的日期，

在上述第（i）至（iii）款的每一种情况下，在生效后，按形式基准向（i）有关收购、投资、受限制付款、根本改变或

处置和/或任何相关的债务产生或偿还（包括其收益的预期用途）和（II）在有关的最终文件已签立、已宣布限制性付款或已就限制性付款发出通知的范围内（该等最终文件、声明或通知未完成即未被终止或到期），借款人已选择根据本条款（b）处理的任何其他标的交易。如借款人已作出上述选择，则就任何其后的任何比率、篮子或财务指标的计算而言，在该选择的日期或之后，以及在（i）该等交易完成的日期或（ii）该等交易被放弃、终止或到期而未完成的日期之前，任何该等比率，篮子或财务指标应在假定此类交易和与此相关的任何其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用）已完成的情况下，以备考基础计算。如果有一个或多个后续计量期间的财务报表，借款人可自行决定选择根据该等财务报表重新确定所有该等比率、测试或篮子，在这种情况下，此后应以该等重新确定日期的比率、测试或篮子为准。非限制性现金金额金额由借款人根据借款人当时可获得的信息善意估算。

（c）尽管本文有任何相反的规定，但就依据本协议的一项规定而订立（或完成）的任何金额或交易（包括与篮子用途的任何重新分类有关）而言，该条款不要求遵守财务比率或测试（包括任何综合净杠杆率或综合有担保净杠杆率测试）（任何该等金额，包括以综合EBITDA百分比表示的任何金额为“固定金额”）与依据本协议中要求遵守财务比率或测试（包括第7.11节和/或任何综合净杠杆率测试）的条款而发生或达成（或完成）的任何金额（任何此类金额，包括基于增量的部分，“基于成本的金额”）基本同步，理解并同意（i）在计算适用于相关基于成本的金额的财务比率或测试时应忽略任何固定金额，以及（ii）除第（i）款规定外，应对整个交易给予备考效力。借款人可自行酌情选择依赖任何以币值为基础的金额或任何固定金额中的一个或多个而订立（或完成）任何已招致或交易的金额；但除非借款人另有选择，否则每一该等金额或交易应被视为在任何以币值为基础的金额下在其所允许的最大范围内首先招致、订立或完成。

（d）除第1.09（b）节另有规定外，就依赖任何基于币值的金额实施或承担任何延迟提款承诺而言，借款人可全权酌情（a）选择将该延迟提款承诺的全部或任何部分视为在实施或承担之日已全部提取（该承诺（或其部分），“特定承诺”），在此情况下（i）借款人无须在首次发生或承担的日期后遵守与根据其提款有关的任何财务比率或测试，及（ii）仅为

根据基于币值的金额测试篮子的可用性，但为免生疑问，不为（a）计算适用的费率、（b）适用的费率和/或（c）实际遵守第7.11条的目的而测试篮子的可用性，为计算任何基于币值的金额，该特定承诺的金额应被视为在实施或承担之日已根据该承诺实际产生债务，或（b）选择在该提款日期（如有）测试任何延迟提款承诺的全部或任何部分的允许性，在这种情况下，此类延迟提款承诺（或其部分）仅应被视为根据其下的任何实际提款的范围内的任何基于币值的金额的提款。经了解并同意，借款人可在任何时候全权酌情选择将根据紧接前一句的（b）条招致的任何延迟提款承诺视为依赖紧接前一句的（a）条招致，只要在形式上的基础上，该指明承诺在该时间可以依赖该（a）条落实。

第二条
承诺和信贷延期

2.01.贷款.

(a)期限A借款.根据此处规定的条款和条件，每个期限A贷款人各自同意在截止日期向借款人提供单笔贷款，金额不超过该期限A贷款人在期限A融资中的适用百分比。A期借款应包括A期贷款人按照其各自适用的A期融资百分比同时发放的A期贷款。在此项下借入的金额第2.01（a）款）且已偿还或预付的不得再借。A期贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

(b)循环信贷借款.在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，每个循环信贷贷款人各自同意提供贷款以美元计（每笔此类贷款，a“循环信贷贷款"）不时在可用期内的任何营业日向借款人提供总额不超过在任何时间未偿还的该贷款人循环信贷承诺的金额；提供了,然而、在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷额度，及（ii）循环信贷敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺；提供了,进一步，借款人不得在截止日期借入超过125000000美元的循环信用贷款，为收购提供资金。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01（b）款），预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.01（b）款）.循环信用贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

2.02.借款、转换和续贷.

（a）每一期限A借款、每一循环信用借款、每一期限A借款或循环信用借款从一种类型转换为另一种类型、每一续

定期SOFR贷款应在借款人向行政代理人发出不可撤销通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付承诺贷款通知予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前两个工作日，以及（ii）在任何基本利率贷款的请求借款日期前收到每一份此类承诺贷款通知。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。除非在第2.03（f）条）和2.04（c），每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份承诺贷款通知应指明（i）借款人是否正在请求A期借款、循环信贷借款、将A期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）拟借入的贷款类别或现有A期贷款或循环信贷贷款将予转换的贷款类别，及（v）如适用，有关的利息期的期限。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用期限A贷款或循环信用贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。尽管有任何与此相反的情况，周转线贷款不得作为定期SOFR贷款请求或转换为定期SOFR贷款。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用的A期贷款或循环信用贷款的适用融资下的适用百分比金额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款的详细信息通知每个贷款人第2.02（a）款）.A期限借款或循环信用借款的，各适当贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知书规定的营业日下午1时在行政代理办公室以即时可用的资金向行政代理提供其贷款金额。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），行政代理人应将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；提供了,然而、如果在借款人就循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环信贷的收益

借款，第一，须适用于任何该等信用证借款的全额付款，及第二次，应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，无（i）无循环信贷未经被要求人同意，可要求将贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款循环贷款人和（ii）未经规定期限A同意，不得要求将A期贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款放款人。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。

（e）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（f）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，有关融资的有效利息期限合计不得超过十（10）个。

（g）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更与借款人协商并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；提供了就已实施的任何该等修订而言，行政代理人须将实施该等符合性变更的每项该等修订张贴于借款人和该等修订生效后，贷款人应合理地迅速作出调整。

2.03.信用证.

(a)一般.根据此处规定的条款和条件，除了在第2.01款，借款人可依据本条所列循环信贷放款人的协议，要求任何信用证发行人在可用期内随时并不时为其本人或其任何子公司的账户以其合理确定的该信用证发行人可接受的形式签发以美元计价的信用证。根据本协议签发的信用证应构成循环信用承诺的使用。

(b)发布、修订、延期、恢复或续期的通知.要求开立信用证（或修改条款、延长条款、延长到期日或恢复

已支付的金额，或未偿信用证的续期），借款人应在提议的签发日期或修改日期之前至少两个工作日（或行政代理人与该信用证签发人可能在特定情况下自行决定的较晚日期和时间），向信用证签发人和行政代理人交付（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获适用的信用证签发人批准，（视属何情况而定）要求签发信用证的通知，或指明信用证须予修订、延期、恢复或续期，并指明签发、修订、延期、恢复或续期的日期（须为一个营业日），该信用证的到期日期（须符合（d）款）本条）、该等信用证的金额、其受益人的名称及地址、所要求的信用证的用途及性质，以及为拟备、修订、延长、恢复或续期该等信用证而合理需要的其他资料。如任何信用证开证人提出合理要求，借款人还应就任何信用证请求提交有关该信用证开证人标准格式的信用证申请和偿付协议。如本协议的条款和条件与借款人向信用证开证人提交或与其订立的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则应以本协议的条款和条件为准。

如任何借款人在任何适用的信用证申请（或未结信用证的修订）中提出要求，则适用的信用证发行人可在其共同酌情决定权下，同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证须允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期"）在每一该等十二个月期间内，由适用的借款人和适用的信用证发行人在签发该等信用证时议定。除非适用的信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向该信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一经发出，循环信贷贷款人须当作已授权（但不得要求）适用的信用证发行人在任何时间准许将该信用证延期至不迟于依据第2.03（d）款）;提供了该信用证发行人不得（a）在（1）该信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务的情况下允许任何此类延期，在该时间根据本协议条款以其延期形式签发该等信用证（但到期日可延长至自当时的到期日起不超过一（1）年的日期除外）或（2）其已于不延期通知日前七（7）个工作日或之前收到行政代理人的通知（可以是书面通知或电话通知（如及时得到书面确认））规定的循环贷款人已选择不允许此类延期或（b）有义务在不延期通知日期前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环信贷贷款人或任何借款人发出的通知（可能是书面通知或电话通知（如果迅速得到书面确认）），即其中一项或多项适用条件载于第4.02款然后不满足，并在每一种此类情况下指示该信用证发行人不允许此类延期。

（c）金额限制、发行及修订.信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修改、延期、恢复或续期生效后（i）任何信用证发行人签发的未偿信用证总额不得超过其信用证承诺，（ii）信用证义务总额不得超过信用证分限额，（iii）任何贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环信贷承诺，及（iv）循环信贷敞口总额不得超过循环信贷承诺总额。

（i）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是信用证或应就信用证向该信用证发行人施加在截止日期不生效的任何限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其重要的任何未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证会违反该等信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；

（c）除非行政代理人及该等信用证发行人另有约定，否则信用证的初始声明金额低于500,000美元；或

（d）任何循环信贷贷款人届时为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令该信用证发行人（由其共同酌情决定权）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人、实际或潜在的前置风险（在生效后第2.17（a）（四）节））就当时提议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其自行酌情选择。

（ii）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。

（d）到期日.每份信用证的规定到期日不应迟于（i）该信用证签发之日起十二个月后的日期（或在自动或通过修订延长其到期日的情况下，或在该信用证当时的到期日起十二个月后的日期）和（ii）到期日前五个营业日的日期中的较早日期。

（e）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长到期日），并且在适用的信用证发行人或循环信贷贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该信用证发行人特此授予每个循环信贷贷款人，并且每个循环信贷贷款人特此从该信用证发行人处获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。每个循环信贷贷款人承认并同意其根据本协议获得参与的义务（e）款就信用证而言，信用证是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、延期、恢复或续期，或违约或减少或终止循环信贷承诺的发生和延续。

为考虑和促进上述情况，各循环信贷贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意向行政代理人支付，为适用的信用证发行人的账户，该贷款人在不迟于行政代理人向循环信贷贷款人提供的通知所指明的营业日下午1：00前向该行政代理人支付的每笔信用证付款的适用百分比第2.03（f）款）直到此种信用证付款由借款人偿还为止，或在任何偿还付款被要求以任何理由退还给借款人之后的任何时间，包括在到期日之后。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每项该等付款须按《公约》规定的相同方式支付第2.02款就该贷款人作出的贷款（及第2.02款应比照适用于循环信贷放款人根据本协议承担的付款义务第2.03款），行政代理人应及时将其从循环信贷贷款人收到的款项支付给适用的信用证发行人。在行政代理人收到借款人根据第2.03（f）款），行政代理人应将该等款项分配给适用的信用证发行人，或在循环信贷贷款人已根据本协议支付款项的范围内（e）款偿付该等信用证发行人，然后向该等循环信贷放款人及该等信用证发行人按其利益可能出现。贷款人根据本款为偿付信用证发行人的任何信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿付该信用证付款的义务。

每个循环信贷贷款人还承认并同意，其对每一份信用证的参与将自动调整，以反映该贷款人在每次根据以下操作修改该贷款人的承诺时在该信用证下可提取总额的适用百分比第2.14款或2.15，由于按照第11.06款或以其他方式根据本协议。

如任何循环信贷贷款人未能向适用的信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条款前述规定须支付的任何款项第2.03（e）款），则在不限制本协议其他条款的情况下，适用的信用证发行人有权向该贷款人（通过行政

Agent），应要求提供自要求支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和适用的信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，加该信用证发行人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在有关循环信用借款或有关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）中。任何信用证发行人（通过行政代理人）就本协议项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明（e）款应为无明显错误的结论性意见。

（f）偿还.信用证开证人须就信用证进行任何信用证付款的，借款人须于借款人收到该信用证付款通知的营业日（i）中午12时前向该行政代理人支付相等于该信用证付款的款额，以偿付该信用证开证人有关该信用证付款的款项，如该通知是在上午10时前收到的，或（ii）借款人收到该通知的紧接翌日的营业日，如该通知未在该时间前收到，提供了如该等信用证付款不少于500,000美元，借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，要求按照第2.02款或第2.04款通过借入同等金额的基准利率贷款或周转额度贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的借入基准利率贷款或周转额度贷款取代。借款人到期未付款的，行政代理人应当将适用的信用证付款通知各循环信贷贷款人，借款人届时应就此支付的款项（“未偿还金额”）和此类贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为请求在信用证项下适用的信用证开证人付款之日以等于未偿还金额的金额支付基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑在第2.02款为基准利率贷款的本金额，但以循环信贷承诺总额的未使用部分的金额和第第4.02款（承诺借款通知书送达除外）。任何信用证发行人或行政代理人依据本第2.03（f）款）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（g）义务绝对.中规定的借款人偿还信用证付款的义务（f）款）本节的规定应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论：

（i）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）借款人或任何附属公司在任何时间可能对任何受益人或任何

该信用证的受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证发行人或任何其他人，无论与本协议、本协议所设想的交易或该信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）任何信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或该信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）任何信用证发行人就在指明日期后呈报的其他符合规定的项目而作出的任何付款，如在该日期后呈报是获适用的UCC、ISP或UCP授权的，则该信用证项下必须收到文件的日期；

（vii）由适用的信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项；或任何信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文的规定，可能构成合法或衡平法上解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。

借款人应及时查验交付给其的每一份信用证及其每一项修改的副本，如发生任何不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知适用的信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对每个信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此种通知。

行政代理人、出借人、任何信用证发行人或其任何关联方，均不得因适用的信用证发行人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据该信用证或未支付任何款项的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付任何汇票、通知或其他通信或

有关任何信用证（包括根据该信用证提款所需的任何单据）、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由适用的信用证发行人无法控制的原因引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除信用证发行人对借款人的赔偿责任，以借款人因该信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。本协议各方明确约定，在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，信用证发行人在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事，并认为：

（i）信用证开证人可将一份据称遗失、被盗或毁坏的原始信用证或其缺失的修订替换为一份经核证的真实副本，标明该副本或免除对其出示的要求；

（ii）信用证开证人可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款，而无须顾及该信用证的任何非单证条件；

（iii）信用证发行人有权全权酌情拒绝接受该等单据，并在该等单据未严格遵守该信用证条款的情况下支付该等款项；及

（iv）本句应确立信用证开证人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。

在不限制前述规定的情况下，行政代理人、出借人、任何信用证发行人或其任何关联方均不得因（i）任何包含伪造或欺诈性单据的出示或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响，（ii）信用证发行人拒绝接受单据并对伪造、伪造的单据进行付款（a），或由于其有权不兑现的其他原因，或（b）在借款人放弃与此类单证有关的差异或要求兑现此类单证后，或（iii）信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知该信用证发行人的第三方债权保留信用证收益。

（h）ISP和UCP的适用性；责任限制.除非适用的信用证开证人和借款人在其签发信用证时另有明确约定，ISP的规则应适用于每一备用信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对借款人负责，任何信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何

信用证或本协议，包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）或ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的决定、意见、实践陈述或官方评论中所述的实践，无论任何信用证是否选择此类法律或实践。

（一）信用证发行人的行为.各信用证开证人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，各信用证开证人应享有向行政代理人提供的所有利益和豁免（a）第九条关于该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的不作为以及与该等信用证有关的发行人单据，如同在第九条包括与此类作为或不作为有关的此类信用证发行人，以及（b）本文针对此类信用证发行人的额外规定。

（j）信用证费用.借款人应当按照其适用的比例向各循环信贷出借人账户的行政代理人支付信用证手续费（“信用证费用”）的每份信用证等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日及其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应要求的贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

(k)应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付每笔信用证的垫付费用，年利率等于借款人与该等信用证开证人另行约定的百分比，按该信用证项下每日可提取的欠款金额按季度计算。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第10个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下）而言，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.此外，借款人还应为自己的账户直接向每个信用证发行人支付该等信用证发行人与函件有关的惯常签发、出示、修改等手续费用及其他标准成本和收费

不时生效的信用。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（l）付款程序.任何信用证的信用证开证人应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单证。该信用证发行人已作出或将作出信用证项下付款要求的，经审查后应及时书面通知行政代理人和借款人；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该信用证发行人及贷款人偿付的义务。

(m)中期利息.如任何信用证的信用证开证人须进行任何信用证付款，则除非借款人应于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于基准利率贷款的年利率，按自该信用证付款之日（包括该日）起的每一天计息，但不包括该借款人偿还该信用证付款之日；提供了如借款人未能在到期时偿付该等信用证付款，则根据（f）款）这一节，那么第2.08（b）款）应适用。依据本款应计的利息须为该信用证发行人的帐目，但任何贷款人依据小节本条偿付该信用证发行人的款项，应在该等付款范围内由该贷款人承担。

（n）更换任何信用证发行人.任何信用证开证人可以由借款人、行政代理人、被替代的信用证开证人和继任的信用证开证人随时以书面协议予以替代。行政代理人更换信用证开证人的，应当通知出借人。在任何该等置换生效时，借款人应支付被置换信用证发行人账户应计的所有未付费用，依据第2.03（j）款）.自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应享有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“信用证发行人”一词应视为包括该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人，视文意而定。在本协议项下任何信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并应继续拥有本协议项下信用证开证人在其更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不得被要求签发额外的信用证。

（o）现金抵押.如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需出借人的通知，要求依本规定存入现金担保物的营业日（o）款、借款人应当立即存入在行政代理人簿册、记录上设立和保持的账户（“抵押账户”）金额相当于截至该日期信用证债务总额100%的现金加任何应计及未付利息，提供了存放该现金抵押品的义务应立即生效，

而该等存款须于发生有关借款人的任何违约事件时即时到期及应付，而无须要求或任何种类的其他通知。（f）款）的第8.01款.该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，并在不限制前述或（d）款）本条的规定，如有任何信用证债务在所述期限届满后仍未清偿（d）款）、借款人应立即将截至该日期相当于该等信用证债务100%的现金金额存入抵押账户加任何应计及未付利息。

行政代理人对抵押物账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行斟酌决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。抵押物账户内的款项，由行政代理人申请偿付各信用证开证人未偿付的信用证支付款，连同相关费用、成本、惯常手续费用，并在未适用的范围内，为清偿借款人当时的信用证债务偿付义务而持有，如贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额66-2/3%的贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

（p）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

2.04.周转线贷款.

(a)摇摆线.在符合本文所列条款和条件的情况下，周转线放款人，依据本文所列其他放款人的协议第2.04款，须作出贷款（每项该等贷款、一项“周转线贷款”）在可用期内的任何营业日不时向借款人提供总额不超过在任何时间未偿还的摆动线分限额的金额；提供了,然而、在任何周转额度贷款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过该时间的循环信贷额度，及（ii）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺，（y）借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资，及（z）周转额度贷款人如确定（该确定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力），则无义务作出任何周转额度贷款，或通过这样的信贷展期可能有，正面敞口。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.04款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.04款.每笔周转额度贷款只应按基准利率计息。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买风险参与该等

周转额度贷款，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比的乘积次这种周转额度贷款的金额。

(b)借款程序.每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）周转线贷款通知给予；提供了任何电话通知必须及时送达回转线贷款人和回转线贷款通知的行政代理人予以确认。周转线贷款人和行政代理人必须在所要求的借款日期下午1：00之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及（ii）所要求的借款日期，为一个营业日。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转额度贷款人已在拟议周转额度借款（a）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示周转额度贷款人不因第一句但书中规定的限制而进行该周转额度贷款第2.04（a）款），或（b）一项或多于一项适用条件在第四条然后不满足，那么，根据本协议的条款和条件，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知规定的借款日期下午3：00向借款人提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）要求每个循环信贷贷款人提供基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02款，不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第第4.02款.周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。各循环信贷贷款人应在不迟于该承诺贷款通知规定的当天下午1：00前，以即时可用资金（且该行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押）向行政代理人在该行政代理人办公室的账户提供与该承诺贷款通知规定的金额相等于其适用的循环信贷百分比的金额，据此，在符合第2.04（c）（二）条）、每一循环信贷贷款人如此提供资金的，应视为已向借款人提供基准利率贷款

数量如此之多。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如因任何理由，任何周转额度贷款不能按照该循环信贷借款再融资第2.04（c）（i）条）、本文所述周转额度贷款人提出的基准利率贷款请求，应视为周转额度贷款人要求各循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金以及各循环信贷贷款人为周转额度贷款人账户向行政代理人支付款项的请求第2.04（c）（i）条）应视为此类参与的付款。

（iii）如任何循环信贷放款人未能为周转额度放款人的帐户向行政代理人提供该放款人根据本条例前述条文须支付的任何款项第2.04（c）款）按规定的时间科 2.04（c）（i），周转线路贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至周转线路贷款人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上任何行政，摆线贷款人就上述情况惯常收取的处理费或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关循环信用借款或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。周转线贷款人（透过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第（iii）款）应为无明显错误的结论性意见。

（四）每个循环信贷放款人根据本规定提供循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.04（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转线路贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，每一循环信贷贷款人根据本条例作出循环信贷贷款的义务第2.04（c）款）是受制于在第4.02款.任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与.

（i）在任何循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，则周转额度放款人将向该等

循环信贷贷款人其适用的循环信贷在与周转额度贷款人收到的相同资金中的百分比。

（ii）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在任何情况下退回第11.05款（包括根据周转额度贷款人酌情订立的任何结算），各循环信贷贷款人应按行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，加自此类需求之日起至返还此类金额之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。出借人在本款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息.周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向借款人开具发票。直到每个循环信贷贷款人根据本规定为其基本利率贷款或风险参与提供资金第2.04款为该循环信贷贷款人的任何周转额度贷款的适用循环信贷百分比再融资，有关该适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线贷款人付款.借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.05.预付款项.

(a)可选.以本最后一句为准第2.05（a）（i）条）、借款人依据向行政代理人送达贷款提前还款通知书的通知，可以随时或者不定期自愿提前全部或者部分偿还贷款，不收溢价或者违约金；提供了（a）行政代理人必须在不迟于上午11时（1）任何定期SOFR贷款提前还款日期前两个营业日及（2）基准利率贷款提前还款日期前收到该通知；（b）任何定期SOFR贷款提前还款的本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍；及（c）任何基准利率贷款提前还款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍，或在每种情况下，如果少于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何预付款项应附有预付款项的所有应计利息，如属任何定期SOFR贷款，则连同根据第3.05款.

（i）借款人可在依据向摇摆线贷款人交付贷款提前还款通知书（连同一份副本送交行政代理人）而向摇摆线贷款人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还摇摆线贷款，而无须溢价或罚款；提供了（a）周转线路贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000元。每份该等通知须指明该等预付款项的日期及金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（b）强制性。

（i）如（1）借款人或其任何附属公司依据第7.05（g）或（2）条处置任何财产发生任何伤亡事件，在任一情况下，导致该人变现超过35,000，000美元的净现金收益，则借款人须在该人收到该等净现金收益后立即预付相当于该等净现金收益100%的A期贷款本金总额；提供了,然而、即经借款人选择（由借款人在该处分或伤亡事件发生之日或之前通知行政代理人），且只要在该处分或伤亡事件发生时未发生违约且仍在继续，借款人或该附属公司可在收到该等现金净收益后的十二（12）个月内将该等现金净收益的全部或任何部分再投资于经营资产，该等再投资应已完成（或已签立如此再投资的最终协议），且（2）如已在该十二（12）个月期限内签立如此再投资的最终协议，则该等再投资应已在收到该等现金净收益后十八（18）个月内完成（在每种情况下，均由借款人向行政代理人书面证明）；和提供了进一步,然而、任何未如此再投资的现金净收益应立即用于提前偿还本A期贷款第2.05（b）（i）条）.

（ii）在借款人或其任何附属公司发生或发行任何债务（明确准许根据第7.02款），借款人或该附属公司在收到A期贷款后，应立即预付相当于所收到的全部现金收益净额的100%的A期贷款本金总额。

（iii）根据本条前述规定提前偿还贷款的每一笔款项科 2.05（b）应按直接到期顺序适用于A期贷款的本金偿还分期至其下四期本金偿还分期，其后按直接到期顺序适用于其剩余本金偿还分期（包括到期日的任何分期）。

（四）如因任何原因在任何时间的循环信贷未偿还总额超过当时的循环信贷额度，借款人应立即预付

循环信用贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或现金抵押信用证债务（信用证借款除外）的总额等于此种超额部分。

2.06.终止或减少承诺.

(a)可选.借款人可在接到行政代理人通知后，终止循环信贷便利、信用证分限额或周转额度分限额，或不时永久减少循环信贷便利、信用证分限额或周转额度分限额；提供了（i）行政代理人应在终止或减少日期前五个营业日上午11时前收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环信贷融资，如果在其生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，循环信贷未偿还总额将超过循环信贷融资，（b）信用证分限额，如果在其生效后，未在本协议项下以全部现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（c）周转额度分限额，如果在生效后以及本协议项下的任何并发预付款，周转额度贷款的未偿金额将超过周转额度分限额。

（b）强制性。

（i）A期承诺总额应在截止日期自动永久减少为零。

（ii）如在根据本条例作出的任何减少或终止承诺生效后第2.06款、信用证分限额或周转额度分限额在该时间超过循环信贷额度时，信用证分限额或周转额度分限额（视情况而定）应自动减少该超出部分的金额。

（c）承诺减免的适用；费用的支付.本协议项下信用证分限额、周转额度分限额或循环信用承诺的任何终止或减少，行政代理人将及时通知出借人第2.06款.循环信贷承诺一旦减少，各循环信贷贷款人的循环信贷承诺应按该贷款人适用的循环信贷百分比减少该减少金额。截至循环信贷融资的任何终止生效日期应计提的与循环信贷融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07.偿还贷款.

(a)A期贷款.借款人应在借款人每个财政季度的最后一个营业日（自截止日期后的第一个财政季度的最后一个营业日开始）向A期贷款人偿还所有未偿还的A期贷款的本金总额

截止日期）的金额，每个财政季度的金额等于截止日期预付的A期贷款融资的初始本金金额的以下百分比的四分之一（该金额应根据第第2.05款):


付款期限			百分比
2022年6月30日、2022年9月30日， 2022年12月31日及2023年3月31日			2.50%
2023年6月30日，2023年9月30日， 2023年12月31日及2024年3月31日			5.00%
2024年6月30日、2024年9月30日， 2024年12月31日及2025年3月31日			7.50%
2025年6月30日及其后			10.00%

（a）[保留]。

提供了,然而，A期贷款的最后本金偿还分期付款应在A期贷款的到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的所有A期贷款的本金总额。

(b)循环信用贷款.借款人应于循环信贷融资到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额。

（c）周转线贷款.借款人应于（i）作出该贷款后十个营业日的日期和（ii）到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款。在存在违约贷款人的任何时候，应任何周转线路贷款人的请求，借款人应立即偿还该周转线路贷款人提供的未偿还周转线路贷款，其数额应足以消除与该周转线路贷款有关的任何前沿风险。

2.08.利息.

（a）在符合《公约》规定的前提下第2.08（b）款），（i）一项融资下的每笔定期SOFR贷款须按与该利息期的定期SOFR相等的年利率就每一利息期的未偿本金金额承担利息加此类融资的适用利率；（ii）融资项下的每笔基准利率贷款应按与基准利率相等的年利率对自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加此类融资的适用利率；（iii）每笔周转额度贷款应按与基准利率相等的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息加循环信贷融资的适用利率。

（b）（i）如任何贷款的任何本金在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未获支付，不论是在指明的到期日、通过加速或其他方式，则该等

此后，金额应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候按等于违约率的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则根据所需贷款人的请求，该款额其后须按在适用法律允许的最大限度内等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）应所需贷款人的请求，而存在任何违约事件（除非（b）（i）条和（b）（二）以上），借款人应在适用法律允许的最大范围内，随时以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09.费用.除了某些费用在第2.03（j）条）和(k):

(a)承诺费.借款人应当按照其适用的循环授信比例，向各循环信用贷款人账户的行政代理人支付与适用的费率相等的承诺费次循环信贷融资超过（i）循环信贷贷款未偿还金额和（ii）信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额，但须按第2.17款.为免生疑问，周转额度贷款的未偿金额不得计入或考虑用于确定承诺费的总承诺。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期支付欠款，自发生在收盘第3号修正案生效日期，以及循环信贷融资可用期的最后一天。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率发生变化的，应按该适用费率生效的季度内每一期间的实际每日金额分别计算乘以适用费率。

(b)其他费用.（i）借款人应按代理费函规定的金额和时间，为自己的账户向行政代理人支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10.利息和费用的计算；适用利率的追溯调整.

（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365天一年为基础计算的费用或利息）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的综合净杠杆比率不准确，以及（ii）对综合净杠杆比率的适当计算会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人或适用的信用证发行人的账户向行政代理人付款，视情况而定，应行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就借款人作出的实际或被视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动）立即提供金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。这个（b）款）不得限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）根据第2.03（f）款）,2.03（j）或2.08（b）或以下第八条.借款人在本款项下的义务应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。

2.11.债务证据.

（a）每个贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人应当按照第11.06（c）款）.各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额和利息及

付款。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除《公约》所指的帐目和记录外第2.11（a）款）、各出借人和行政代理人应当按照惯例保存证明该出借人参与信用证、周转额度贷款买卖行为的账目或者记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12.一般付款；行政代理的回拨.

(a)一般.对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时向每个贷款人分发其在相关融资（或此处规定的其他适用份额）方面的适用百分比，以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款（或者，在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意向行政

应要求立即代理立即可用资金中的相应金额及其利息，自借款人可获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，在（a）该贷款人将支付款项的情况下，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者为准，加行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何信用证发行人的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。

就行政代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的账户所作的任何付款，而该行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任何一项适用（该付款简称“可撤销金额"）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可收回金额，并附利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知（b）款）应是结论性的，不存在明显错误。

（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》所载的适用信贷展期的条件

第四条未按照本协议条款满足或放弃，行政代理人应将此类资金（与从该贷款人收到的资金相同）退还给该贷款人，不计利息。

（d）放款人的义务若干.本协议项下放款人作出A期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第11.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）款）.

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足.如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本协议项下当时到期的所有金额本金、信用证借款、利息和费用，则应使用该等资金（i）第一，用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权获得利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）第二次，用于支付当时在本协议项下到期的本金和信用证借款，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些方的本金和信用证借款金额按比例支付。

2.13.由贷款人分担付款.如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予该贷款人的债务取得超过其应课税份额的付款（按（i）在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的金额与（ii）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例）就根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务取得付款及根据所有贷款人于该时间取得的其他贷款文件或（b）根据本协议及根据其他贷款文件于该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的债务超过其应课税份额（按（i）于该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的该等债务的金额与（ii）根据本协议欠所有贷款人（但并非到期及应付）的债务总额的比例及根据当时的其他贷款文件）就所有贷款人在当时取得的根据本协议及根据当时的其他贷款文件所欠（但并非到期及应付）所有贷款人的债务而支付的款项，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款及次级参与信用证债务及周转额度贷款，或作出公平的其他调整，以便所有这些付款的利益应由贷款人按照当时的债务总额按比例分享

应付及应付予贷款人或欠（但非应付及应付）予贷款人（视属何情况而定），提供了那：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条条文不得解释为适用于（a）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（b）适用于在第2.16款，或（c）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的对价而获得的任何付款，但向借款人或其任何附属公司的转让除外（本条规定适用）。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款方可就此类参与对此类贷款方完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款方是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

为目的（b）条不包括税的定义，根据本条款获得参与的贷款人第2.13款应被视为在其获得此类参与所涉及的贷款或承诺的适用权益的较早日期获得了此类参与。

2.14.延长到期日.

(a)延期请求.借款人可以不定期向行政代理人发出通知，请求延期（每份“延展"）任何类别的贷款及承诺的到期日至该通知所指明的延长到期日。该通知应（i）列出将受延期约束的适用类别循环信贷承诺和/或A期贷款的金额（最低增量为500,000美元，最低金额为10,000，000美元），（ii）列明要求该延期生效的日期（该日期须不少于该延期通知日期（或行政代理人全权酌情议定的较长或较短期限）后的十（10）个营业日或六十（60）天），及（iii）指明该延期所关乎的有关类别循环信贷承诺及/或A期贷款。适用类别的每一贷款人应提供（一种“延期优惠"）根据行政代理人和借款人确立的程序或合理接受的程序，有机会按比例并按照与此类类别的其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期；但任何现有贷款人可全权酌情选择或拒绝参与该等延期.如循环信贷承诺或定期A贷款的本金总额就

其中，贷款人应已接受有关的延期要约，须超过循环信贷承诺或A期贷款（如适用）的最高本金总额，但须受延期通知所载的延期要约规限，则适用类别的贷款人的循环信贷承诺或A期贷款（如适用）须根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额按比例延期至最高金额。

（b）以下为任何延期生效的先决条件：（i）在该延期生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；（ii）第五条和相互间贷款文件中所载的陈述和保证，应被视为作出，并应在所有重大方面（或就因重要性而限定的陈述和保证而言，在所有方面）自该延期生效之日起真实和正确，（iii）信用证发行人及周转额度贷款人须已同意循环信贷承诺的任何延期，但该等延期规定在延长期内的任何时间签发或延长信用证或作出周转额度贷款，及（iv）该等延长循环信贷承诺及延长定期贷款的条款须符合（c）条这个的第2.14款.

（c）额外承诺贷款人。借款人有权更换确定不会如此延长其到期日的每一贷款人（a "非展期贷款人”）与一名或多名符合资格的受让人（每名为“循环信贷放款人”或“定期A放款人”（视情况而定）根据本协议代替，并将其添加为“循环信贷放款人”或“定期A放款人”（每名为“额外承诺贷款人"）如在第11.13款；但每名该等额外承诺贷款人须订立一项转让及假设，据此，该额外承诺贷款人须自现有到期日起生效，酌情作出循环信贷承诺及/或期限A承诺（且如任何该等额外承诺贷款人已为循环信贷贷款人或期限A贷款人，其承诺须是该贷款人于该日期根据本协议作出的任何其他承诺的补充）。

（d）每一次延期的条款应由行政代理人、借款人和适用的延期贷款人确定，并在本协议的修正案（an "延期修正案"）；但（i）任何延长循环信贷承诺或延长定期贷款的最后到期日分别不得早于被延长的A类定期贷款或循环信贷承诺的到期日，（ii）（a）任何延长循环信贷承诺项下的贷款不得进行预定摊销或减少承诺，及（b）延长定期贷款的平均到期期限不得短于被延长的A类贷款的剩余平均到期期限，（iii）经延长的循环贷款及经延长的定期贷款将与现有的循环信贷贷款及现有的A期贷款在受付权及担保方面享有同等地位，而经延长的循环信贷承诺或经延长的定期贷款的借款人及担保人（如适用）须与现有的循环信贷贷款或A期贷款的借款人及担保人（如适用）相同，（iv）适用于任何经延长的循环信贷承诺的利率差幅、利率下限、费用、原发行折扣及溢价（及

项下的延长循环贷款）和延长定期贷款应由借款人和适用的延长贷款人确定，（v）（a）延长定期贷款可按比例或低于比例（但不超过比例）参与自愿或强制提前偿还A类定期贷款和（b）借款和提前偿还延长循环贷款，或减少延长循环信用承诺，以及参与信用证和周转额度贷款，应与其他循环信用贷款或循环信用承诺按比例（非延长的循环信用贷款和循环信用承诺到期时除外）和（vi）延长的循环信用承诺或延长的定期贷款的条款（如适用）应与本协议规定的条款基本相同（除非在第（i）条直通（五）以上）。

（e）就任何延期而言，借款人、行政代理人及每名适用的延期贷款人须签立并向行政代理人交付延期修正案及行政代理人合理指明的其他文件，以作为延期的证据。行政代理人应当将每次展期的效力及时通知各出借人。任何延期修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，实施行政代理人和借款人合理认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延期循环信贷承诺或延期定期贷款确立为新的类别或批次循环信贷承诺或A期贷款（如适用）所需的任何修订，以及行政代理人和借款人合理认为与设立此类新类别或批次有关的其他必要或适当的技术性修订（包括保留对已延期和未延期类别或批次的按比例处理，并规定在任何类别或批次下的承诺到期或终止时重新分配循环信贷风险），在每种情况下的条款均与本第2.14款.这个第2.14款应取代《公约》中的任何规定第2.13款或11.01恰恰相反。

2.15.承诺增加.

(a)借款人请求.借款人可通过向行政代理人发出书面通知，选择在循环信贷融资到期日前请求（x）增加现有循环信贷承诺（每项，一项“增量循环承诺"）和/或（y）设立一个或多个新任期A贷款承诺（包括任何延迟提款期限承诺）（每个，一个“增量期限承诺"），但须符合第第2.15（b）款）.每份该等通知须指明（i）日期（每份，一份“增加生效日期”）上，借款人提出增量承诺生效的日期不少于105自该通知送达行政代理人之日起的营业日（或行政代理人在其合理酌处权范围内约定的较短期限）及（ii）借款人所获的每名合资格受让人的身分，全权酌情决定，提议分配此类增量承诺的任何部分以及此类分配的金额；提供了任何现有的贷款人接近，经借款人推选，提供全部或部分

增量承诺可以选择或拒绝，在其绝对和全权酌情决定，提供这种增量承诺。每项增量承付款的总额应为10,000，000美元或超过500,000美元的任何整数倍（提供了该金额可能低于10,000，000美元，前提是该金额代表根据有关的合计限额增量上限）和所有增量承付款上文所述）。借款人最多可提出三项请求本合同项下发生的不超过增量到期日前的循环承诺或增量期限承诺上限.

(b)条件.The除第1.09（c）条另有规定外，第增量承诺自增量生效之日起生效；提供了,那:

（一）每一个的条件条件载于第4.02款（c）应满足；

（ii）在增加生效日期将作出的借款不得已发生并正在持续或将导致违约；

（iii）第五条及其他贷款文件所载的申述及保证是应自增加生效日期起及截至该日期止，在所有重大方面（或就受重要性限制的陈述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面（或就受重要性限制的陈述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确，而就本条例而言，则属例外第2.15（b）款），载于第5.05（a）款）和第5.05（b）款）应被视为是指根据（a）款）和(b)分别为第6.01款;但尽管有上述规定，就与有限条件交易有关而招致或实施的任何增量承诺而言，本条第（iii）款所载条件仅要求自增加生效日期起，指明的陈述在所有重大方面（或就在所有方面受重要性限制的陈述和保证而言）均为真实和正确的，除非该等陈述和保证特指较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（或，就受重要性限制的陈述和保证而言，在所有方面）截至该较早日期；

（四）关于备考基础备考基础（假设在增量循环承付款项的情况下，此种增量循环承付款项已全部提取），借款人应遵守《公约》中规定的每一项契诺第7.11款合并净杠杆比率不得高于第7.11（a）节允许的合并净杠杆比率的0.25：1.00，在每种情况下，截至可获得内部财务报表的最近一个财政季度末；截至最近结束的计量期；和

（v）借款人须就循环信贷贷款的任何调整，依据第2.15（d）款）;

（五）（六）借款人应当在行政代理人合理要求、形式和实质合理满意的范围内，交付或者安排交付截止日交付的类型的高级管理人员证件和法律意见书；和.

（vii）（x）应任何贷款人在增加生效日期前至少七（7）天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供并合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）而如此要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在增加生效日期前五（5）天和（y）至少在增加生效日期前五（5）天，符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何贷款方，应已向提出请求的每个贷款方交付与该贷款方相关的受益所有权证明。

（c）新贷款和承诺的条款.根据增量承诺作出的贷款条款和规定如下：

（i）条款及条文任何增量定期贷款（包括货币、定价、利差、利率下限、溢价（包括提前还款溢价）以及与该等增量定期贷款有关的任何应付费用）应由借款人和提供该等增量定期贷款的贷款人确定；但（a）该等增量定期贷款应当be，除本文另有规定或增加合并项中另有规定外，与A期贷款相同（理解为有一个不早于最后到期日的最后到期日和（b）适用于该等的加权平均到期期限增量定期贷款可能是A期贷款的一部分），并且在条款和规定的范围内将不会短于任何当时存在的定期贷款；此外，条件是（a）和（b）条不适用于任何增量定期贷款与A期贷款并不相同（除下文第（iii）、（iv）或（v）条允许的范围外），它们应是行政代理人合理满意的；但在任何情况下，增量定期贷款必须遵守以过桥贷款的形式，可转换或可交换为，或打算与满足以下要求的一种或多种其他工具进行再融资条款（三）、（四）A)和(vB)以下;

（ii）增量定期贷款（a）可与融资在受款权和/或担保权方面享有同等地位或初级地位，或可无担保；（b）如有担保，则不得以借款人或任何担保人的任何不构成抵押品的资产作担保（受托管或其他类似安排约束的此类增量定期贷款的任何收益以及用于支付与此类增量定期贷款有关的利息和溢价的现金或现金等价物的任何相关存款除外）；（c）如有担保，不得由任何非担保人的附属公司提供担保（其

了解到任何人就该等增量定期贷款收益存入的任何托管安排所承担的义务不应构成担保）；和

（三）（二）循环信贷的条款及条文根据新的增量循环承诺应与循环信用贷款相同;.

（iii）任何增量定期贷款的加权平均到期期限，不得短于当时现有A期贷款的剩余加权平均到期期限；

（四）增量定期贷款到期日（“增量定期贷款到期日”）不得早于当时的最后一个到期日；及

（v）就该等增量定期贷款而言，增量定期贷款（x）不得有借款人或担保人，而该等增量定期贷款并非本协议项下的借款人或担保人，且（y）不得以不构成抵押品的任何资产作担保。

增量承诺以合并协议方式实施（简称“合增加Joinder”）由借款人、行政代理人和作出该等增量承诺的各贷款人执行，其形式和实质均令各自合理满意。尽管有第11.01款、增加共同人可以在不征得任何其他出借人同意的情况下，对本协议及行政代理人合理认为必要或适当的其他借款文件进行修改，以实现本协议的规定第2.15款.此外，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，否则贷款文件中对循环信用贷款或A期贷款的所有提及均应被视为包括对分别根据本协议作出的增量循环承诺和作为A期贷款的增量定期贷款作出的循环信用贷款的提及。这个第2.15款应取代《公约》中的任何规定第2.13款或第11.01款恰恰相反。

（d）循环信用贷款的调整.如果在相关增加生效日期正在增加的承诺为增量循环承诺，则在增加生效日期正在获得增量循环承诺的每个循环信贷放款人应进行循环信用贷款，其收益将用于在紧接该增加生效日期之前预付其他循环信贷放款人的循环信用贷款，以便在其生效后，未偿还的循环信贷贷款由循环信贷贷款人在该增加生效日期生效后根据其循环信贷承诺按比例持有。如在该增加生效日期有新借款循环信用贷款，则在该增加生效日期生效后的循环信用贷款人应按照第2.01（b）款）.

（e）Making of new term A loans.在A期贷款的新承诺生效的任何增加生效日期，但须满足上述条款

和条件，此类新承诺的每个贷款人应向借款人提供与其新承诺金额相等的期限A贷款。

（e）[保留]。

（f）平等和可评定的福利.依据本款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件所提供的所有利益，并应，在不限制前述内容的情况下，平等和按比例受益于担保和、除适用的增加合并说明另有规定外，抵押单证设定的担保权益，但新贷款可能在受偿权上处于次级地位或为新贷款提供担保的留置权可能处于次级地位，在每种情况下，在增加合并项中规定的范围内。.贷款方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明抵押单证授予的留置权和担保权益在生效设立后继续根据UCC或其他方式完善任何该等留置权和担保权益A期贷款类别或任何该等新的承诺。

2.16.现金抵押品.

(a)某些信贷支持事件.如（i）信用证发行人已兑付任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该等提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未清偿，（iii）借款人须根据以下规定提供现金抵押第8.02（c）节），或（iv）存在违约贷款人时，借款人应立即（如属第（iii）条以上）或在一个工作日内（在所有其他情况下），应行政代理人或信用证发行人的任何请求，提供金额不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品（在提供现金抵押品的情况下根据第（四）款以上，生效后第2.17（a）（四）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。如行政代理人在任何时候确定作为现金抵押持有的任何资金受该行政代理人以外的任何人的任何权利或主张的约束，或该等资金总额低于所有信用证债务的未偿总额，借款人将立即应行政代理人的要求向该行政代理人支付作为作为现金抵押存入的额外资金，金额等于（x）该未偿总额超过（y）资金总额（如有）的部分，然后作为现金抵押品持有，行政代理人确定为自由和明确的任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还信用证发行人。此外，如果行政代理人在任何时候通知借款人该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额的100%，则借款人应在收到该通知后的两个营业日内，以不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额的金额为该信用证债务的未偿金额提供现金抵押。

(b)授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，均作为该现金抵押品可根据本协议适用的债务的担保第2.16（c）款）.如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本合同规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金担保物。所有现金抵押品（不构成须存入资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的一个或多个受控账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.16款或第2.03节,2.05,2.06,2.17或8.02就信用证而言，在本文可能规定的财产的任何其他应用之前，应持有和应用信用证以清偿特定的信用证义务、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该义务应计的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）发布.为减少前沿风险敞口或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人（或酌情在其受让人遵守第11.06（b）（六）节）））或（ii）行政代理人及信用证发行人认定存在超额现金担保物；提供了,然而，（x）任何该等解除均不影响根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，且现金抵押的任何支付或其他转让均应且仍受其约束，且（y）提供现金抵押的人和信用证发行人可同意现金抵押不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险敞口或其他义务。

2.17.违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第11.01款并在“所需贷款人”的定义中。

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人根据第11.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何信用证发行人或周转线贷款人的任何款项；第三次，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置敞口按照第2.16款;第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人确定，存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口，根据第2.16款；第六，就任何贷款人、任何信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、该信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金，及（y）作出该等贷款或有关信用证是在符合第4.02款已获信纳或豁免，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务，直至所有贷款及有资金及无资金参与的信用证债务及周转额度贷款均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不会使第2.17（a）（四）节）.已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.17（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意本协议。

（三）某些费用.

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人不得被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。

（b）每一违约贷款人有权收取信用证费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，仅限于其根据以下规定提供现金抵押的信用证的规定金额的适用百分比可分配的范围内第2.16款.

（c）就根据本条例须缴付的任何费用第2.09（a）款）或(b)或根据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用（a）款）或(b)以上，借款人应（x）向每个非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证债务或周转额度贷款而应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，该部分已根据第（四）款）下文，（y）向每个信用证发行人和周转线贷款人（如适用）支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该信用证发行人或周转线贷款人对该违约贷款人的前置风险敞口为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。受制于第11.19款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（五）现金抵押，偿还周转额度贷款.如果重新分配中描述的（a）（四）款）上述不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）第一，预付回转线贷款，金额相当于回转线贷款人的正面风险及（y）第二次、现金抵押信用证发行人的前置风险暴露按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第2.16款.

(b)违约贷款人治疗.借款人、行政代理人、周转线贷款人和各信用证发行人书面约定贷款人不再是违约贷款人的，行政代理人将就此通知当事人，据此自生效之日起

在该通知中指明并受其中规定的任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的限制下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使循环信贷贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其适用的百分比按比例持有（不使第2.17（a）（四）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新周转额度贷款/信用证.只要任何循环信贷放款人是违约放款人，（i）周转额度放款人无须为任何周转额度贷款提供资金，除非其信纳在该周转额度贷款生效后将不会有任何前置风险敞口；及（ii）任何信用证发行人无须发行、延长、增加、恢复或续期任何信用证，除非其信纳在该信用证生效后将不会有前置风险敞口。

第三条
税收、产量保护和违法

3.01.税收.

(a)定义术语：就本第3.01款，“适用法律”一词包括FATCA，“贷款人”一词包括任何信用证发行人和任何周转额度贷款人。

(b)免税付款.除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务的所有付款，均应由任何适用的扣缴义务人在不扣除或代扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求任何适用的扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付扣除或扣缴的全部款项，如该等税款为补缴税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条款应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后第3.01款）适用的贷款人（或者，在为自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。

（d）借款人的赔偿.借款人须在提出要求后10天内，就任何获弥偿税款（包括就根据本条例须支付的款项征收或主张征收或可归因于根据本条例须支付的款项的获弥偿税款）向每名受赠人作出全额赔偿第3.01款）由该收款人支付或支付，或须扣留或扣除向该收款人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款.A certificate as to；条件是，如果借款人合理地认为没有正确或合法地主张此类税款，则行政代理人或贷款人（如适用）将通过合理努力与借款人合作，以获得此类税款的退款（应根据第3.01（h）节并在其规定的范围内偿还给借款人），只要此类努力不会仅由行政代理人或该贷款人确定，导致借款人未偿还的任何额外自付费用或开支，或在其他方面对行政代理人或此类贷款人（如适用）造成重大不利；进一步规定，借款人不得被要求根据本条3.01向行政代理人或任何贷款人或任何信用证发行人补偿任何增量利息，因行政代理人或该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）未能在行政代理人或该贷款人或该信用证发行人收到适用的政府当局关于引起该索赔的具体税务评估的书面通知之日起九个月内将该索赔通知借款人而导致的罚款或费用。合理详细列明依据和计算的证明贷款人交付给借款人的这种付款或赔偿责任的数额（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的数额，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方已就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿，且不限制任何贷款方这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第11.06（d）款）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，以抵销根据本条例欠该行政代理人的任何款项（e）款.

（f）付款证据.在借款人按本条规定向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第3.01款、借款人应当向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该款项支付的收据的原件或者经核证的副本、适用人要求的任何返还的副本

法律报告此类付款或此类付款的其他证据合理地令行政代理人满意。

（g）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付两份已签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法资格范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付，其中两项适用：

（1）在外国贷款人主张美国为缔约方的所得税条约的利益的情况下，签立IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的副本，确立根据该税收条约豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大体上以附件 M-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或“受控

《守则》第881（c）（3）（c）条所述的外国公司，以及任何贷款文件项下的付款与该外国贷款人进行美国贸易或业务（a "美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内（例如，外国贷款人是合伙企业或出售参与的贷款人），执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的形式大致为附件 M-2或附件 M-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 M-4代表这些直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人须在其合法有资格这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付两份由适用法律订明的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的（d）条，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本协议交付的任何文件第3.01款过期或过时或在任何方面不准确，则应更新该等表格或认证文档或及时书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。

（iv）尽管在这方面有任何相反的规定第3.01（g）节），任何贷款人均无须依据本条例交付任何文件第3.01（g）节）这样的贷款人在法律上没有资格交付。各贷款人特此授权行政代理人向借款人及任何继任行政代理人交付该贷款人依据本条例向行政代理人提供的任何文件第3.01（g）节）.

（h）某些退款的处理.行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或任何信用证发行人支付为该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付的资金所代扣代缴或扣除的税款的任何退还。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何税款的退款，而该等税款已获任何贷款方赔偿，或任何贷款方已根据本条就该等税款支付额外款项第3.01款，它应向借款人支付与该退款相等的金额（但仅限于任何贷款方根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第3.02款关于引起此种退款的税款），扣除该受让人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但借款人应受让人的请求，在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，应向受让人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）.尽管在这方面有任何相反的情况第3.01（h）款），在任何情况下，适用的受助人均无须依据本条例向借款人支付任何款项第3.01（h）款）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付此类款项将使受赠人处于比该受赠人本应处于的更不利的税后净状况。这个第3.01（h）款）不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（一）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后存续。

3.02.违法.如任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR或Term SOFR确定的贷款，或根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率为非法，或任何政府当局声称其为非法，

然后，在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，且

（a）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要以避免该违法行为，须由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的定期SOFR部分，在每宗个案中，直至该贷款人通知该行政代理人及借款人，导致作出该等厘定的情况已不复存在。（i）借款人在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免该违法行为而有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则在该利息期的最后一天，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该贷款人书面告知该行政代理人，该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05款.

3.03.无法确定费率；期限SOFR的可用性.

(a)无法确定费率.如与任何定期SOFR贷款请求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）（a）没有按照第3.03（b）款），以及在以下情况下第（i）款的第3.03（b）款）或已出现排定的不可用日期，或（b）就建议的定期SOFR贷款或就现有或建议的基准利率贷款而言，不存在以其他方式确定任何请求的利息期的定期SOFR的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，任何请求的利息期的定期SOFR就拟议贷款而言没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如发生上句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人

（或，在规定贷款人作出决定的情况下，如第（二）条）这个的第3.03（a）款），直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或续贷请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

(b)更换任期SOFR或继任率.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将终止，前提是，在作出该声明时，没有行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”);

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“期限SOFR 更换日期"），该日期应在计息期结束时或有关的付息日（如适用）计算的利息，且仅就第（二）条）以上，不迟于预定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为Daily Simple SOFR加上SOFR调整对于可以由行政代理人确定的任何计算利息的支付期限，在每种情况下，不经任何修改，

或任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件（“接班率”).

如果接续率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在术语SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果以下类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（二））已就当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为按照本协议取代定期SOFR或任何当时现行的继承利率而修订本协议第3.03款在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用）时采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例。并且，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何该等建议的费率及调整，均构成“接班率”.任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以行政代理人另有合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何后续利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0%。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每一项此类修订邮寄给借款人和贷款人。

为此目的第3.03款，那些未作出或根据本协议没有义务作出有关美元贷款的放款人应被排除在任何确定所需放款人之外。

3.04.成本增加.

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷（任何准备金规定除外）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）令任何受助人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款（b）直通（d）与其贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本有关的“不包括税项”和（c）关联所得税的定义；或

（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金，利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或该信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)资本要求.如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但法律发生此类变化（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本的政策

充分性），则借款人将不时向该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）支付额外金额，以补偿该等贷款人或该等信用证发行人或该等贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，列明向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的金额，详情载于（a）款）或(b)本条并交付给借款人的，无明显错误即为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何贷款人或任何信用证发行人未按本办法前述规定要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求此类赔偿的权利，提供了在贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或该信用证发行人就该等增加的费用或减少的索赔意向（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

3.05.赔偿损失.应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款利息期最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第11.13款;

包括任何预期利润损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06.缓解义务；更换贷款人.

(a)指定不同的贷款办事处.各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何信贷展期，提供了认为行使这一选择权

不影响借款人根据本协议条款偿还信用展期的义务。如任何贷款人要求根据第3.04款，或要求借款人为任何贷款人或任何信用证发行人的帐户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则应借款人的请求，该贷款人或该信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或该信用证发行人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据以下规定应付的款项第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款（如适用）及（ii）在每宗个案中，将不会使该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，并不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须依据第3.01款，而在每种情况下，这类贷款人已拒绝或无法根据科 3.06（a）这消除了应付第3.01和3.04节的金额，借款人可以按照第11.13款.

3.07.生存.借款人在此项下的所有义务第三条合计承诺的终止、贷款人的任何权利转让或更换、本协议项下所有其他义务的偿还以及行政代理人的辞职或更换，均应在合同终止后继续有效。

第四条
信贷展期的先决条件

4.01.首次信贷展期的条件.各信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其首次授信的义务以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均须为正本或电传复制件（除另有规定外，须迅速附上正本），每份文件均须由签署贷款方的负责人员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期（如属政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人及每名贷款人满意：

（i）每名贷款人、每名信用证发行人及每名贷款方发出的本协议的已执行对应方，数量足以分发予行政代理人；

（ii）由借款人签立的以每名要求提供票据的贷款人为受益人的票据；

（iii）每一贷款方的担保协议的已执行对应方，连同：

（a）代表其中所提述的质押抵押品的证明书及票据，并附有空白签立的未注明日期的股票权力或转让文书；

（b）行政代理人为完善根据担保协议设定的留置权而可能认为必要的适当融资报表，其格式适合根据所有法域的《统一商法典》进行备案，涵盖担保协议中所述的抵押品；

（c）UCC、美国专利商标局和美国版权局、税务和判决留置权搜索或同等报告或搜索的核证副本，每个最近日期都列出所有有效的融资报表，指定任何贷款方为债务人并在任何贷款方组织或维持其主要营业地所在的州和县司法管辖区提交的留置权通知或类似文件（连同此类融资报表和文件的副本），以及Perfection Certificate要求或行政代理人认为必要或适当的此类其他搜查，但均不对抵押文件涵盖或拟涵盖的抵押品构成担保（本协议允许的留置权除外）；

（d）[保留]；

（e）完美证书，大致形式为附件 I-1，由每一贷款方正式签署；及

（f）证明行政代理人为完善根据担保协议设定的留置权而可能认为必要或可取的所有其他行动、记录和备案均已采取（包括收到正式签署的付款信、UCC-3终止声明以及房东和受托人的放弃和同意协议）；

（iv）作为行政代理人的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明就本协议和该贷款方作为或将作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一名其负责人员的身份、权限和能力；

（v）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组建的，且每一贷款方是有效存在的、信誉良好的，并有资格在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每一司法管辖区从事业务，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；

（vi）赞成意见DLA PiperWeil，Gotshal & MangesLLP（美国），向贷款方提供法律顾问，以行政代理人可接受的形式和实质内容向行政代理人和每个贷款人提供，处理所需贷款人可能合理要求的与贷款方和贷款文件有关的事项；

（vii）每一贷款方的负责人员的证明书（a）附上与该贷款方完成交易以及该贷款方执行、交付和履行所需的所有同意书、执照和批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性，而该等同意书、执照和批准应具有完全的效力，或（b）述明并无如此需要该等同意书、执照或批准；

（viii）由借款人的负责人员签署的证明，证明在第4.01（d）、（e）及（f）条已满意；

（ix）由其首席财务官出具的证明借款人及其附属公司在交易生效后的偿债能力的证明，其形式大致为附件 N;

（x）证明依据贷款单证须予维持的所有保险已取得并已生效的证据，连同保险证明书，指明行政代理人代表有担保当事人作为额外的被保险人或贷款人损失受款人（视属何情况而定），根据就构成抵押品的贷款当事人的资产和财产而维持的所有保险单（包括洪水保险单）；

（xi）证明现有信贷协议已被终止，或与截止日期同时被终止，以及现有信贷协议项下担保义务的所有留置权已被解除，或与截止日期同时被解除的证据；

（xii）行政代理人、任何信用证发行人、周转线贷款人或任何贷款人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见；及

（xiii）根据本协议的规定就将于截止日作出的每项信贷延期提出的信贷延期请求。

（b）行政代理人应已收到（a）在截止日期前至少3个工作日、监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，按安排人的合理要求，在截止日期前至少10个工作日和（b）在截止日期前至少3个工作日，如任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体”客户资格，且行政代理人或贷款人至少在截止日期前十个工作日要求进行此类认证，则为与该借款人相关的受益所有权认证。

（c）行政代理人应已为其自己的账户和为每个安排人的账户（或与截止日期设施的初始资金基本同时收到）借款人在截止日期或之前须向其中任何一方支付的所有费用和开支，就开支而言，应在截止日期前至少三（3）个营业日向借款人开具发票。

（d）偿付能力指明的陈述、交易协议陈述和彼此指明的陈述在截止日期的所有重大方面均应真实和正确；但在每种情况下，任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证在该日期的该时间的所有方面均应真实和正确（在使其中的任何限定生效后）。

（e）收购事项应已按交易协议所载的基本条款完成，或与截止日期的融资项下的融资基本同步完成，而不会使公司或其适用的附属公司根据交易协议作出的任何修订、豁免或同意生效，即（x）对贷款人本身的身份构成重大不利（每项均为“重大不利修改”）和（y）未获安排人批准（该批准不得被无理拒绝，有条件或延迟）（经理解并同意，对交易协议中“重大不利影响”定义的任何变更应被视为对贷款人本身的身份构成重大不利）。

（f）2022年4月12日之后，不应发生持续的重大不利影响（如交易协议中所定义）。

（g）[保留]。

尽管本协议中有任何相反的规定，但据了解，就借款人及其子公司的任何担保物而言，在任何此类担保物的范围内（但此类担保物上的留置权可通过（i）根据《统一商法典》提交融资报表或（ii）交付属于任何贷款方的重要子公司的任何国内子公司的股票凭证而完善的范围除外，这些证券根据本协议或

在借款人使用商业上合理的努力后的截止日期没有或不能提供或完善担保协议，提供或完善该担保物的担保权益不应构成在截止日期提供便利和根据本协议提供任何贷款和其他信贷展期的先决条件，但应要求在以下规定的期限内提供和完善附表6.19截止日期后（视行政代理人授予的延期情况而定，由其合理酌情决定）。

不限制最后一款规定的概括性第9.03款，以确定是否符合本条例所指明的条件为目的第4.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。

4.02.所有信贷展期的条件.每个贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）借款人的申述及保证载于第五条或任何其他贷款文件，或载于在任何时间根据或与此有关而提供的任何文件内，在该信贷延期日期当日及截至该日期，该等申述及保证在所有重大方面（或就受重要性限制的申述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确，但该等申述及保证特别提述较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期的所有重大方面（或就受重要性限制的申述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确，但就本第4.02款，载于第5.05（a）条）和(b)应被视为参考最近根据第6.01（a）条）和(b)，分别。

（b）不得存在任何违约或违约事件，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致。

（c）行政代理人以及（如适用）适用的信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

借款人在截止日期后提出的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款除外）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）条）和(b)已于适用的信贷延期日期及截至日期获信纳。

第五条
代表和授权书

借款人向行政代理人和出借人声明并保证：

5.01.存在、资格和权力.各贷款方及其各子公司（a）（一）正式组织或组建, 和有效存在和, （二）（b）拥有一切必要的权力和权力以及一切必要的政府许可、授权、同意和批准（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务并完成交易，（c）具有适当的资格并获得许可，并在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下（如适用）具有良好的信誉，租赁或经营物业或开展其业务需要此类资格或许可；除非在每种情况下提及条款（a）（二）、（b）（i）或（c），但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

5.02.授权；不得违反.每一贷款方执行、交付和履行该人现在或将要成为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生（或要求产生）任何留置权的冲突或导致任何违反或违反，或要求根据（i）该人为一方当事人的任何合约义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）违反任何适用法律就（b）或（c）条而言，除非不能合理地预期会产生重大不利影响.

5.03.政府授权；其他同意.与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，（c）完善或维持根据担保单证设定的留置权（包括其第一优先权性质）或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款单证下的权利或依据担保单证就担保品采取的补救措施，在每种情况下，除（i）已妥为获得的授权、批准、诉讼、通知和备案外，（ii）为完善担保品设定的留置权而提交的备案

100

文件根据本条例及本条例的规定（iii）SEC提交的文件，以披露在截止日期后签订本协议的情况。

5.04.绑定效果.本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般权益原则的约束。

5.05.财务报表；无重大不利影响.

（a）经审计的财务报表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则，公允列报借款人及其子公司截至合并基础上的财务状况及其在涵盖期间的经营业绩、现金流量和股东权益变动，除非其中另有明确说明。

（b）借款人及其附属公司日期为2022年3月31日的未经审计综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）公允列报借款人及其附属公司截至该日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩、现金流量和股东权益变动，但以第（i）条和（二），到没有脚注和正常的年终审计调整。

（c）自列入经审计财务报表的资产负债表之日起，没有发生单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

（d）[保留]。

（e）借款人及其附属公司的合并预测资产负债表、损益表和现金流量表按照第6.01款是根据其中所述假设善意编制的，借款人认为这些假设在交付时是合理的。

5.06.诉讼.没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律上、在公平、仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对借款人或其任何子公司或针对其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议受到威胁或考虑（a）意图影响或与本协议有关，

101

任何其他贷款文件或交易的完成，或（b）无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.07.没有违约.任何贷款方或其任何附属公司均不存在任何可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的合同义务项下或与之相关的违约情况，也不是任何合同义务的一方。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08.财产所有权；留置权；投资.每一贷款方及其每一子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的收费简单所有权，或有效的租赁权益，但所有权缺陷无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.09.环境事项.

（a）除个别或总体上不能合理预期会导致任何a对任何贷款方或其各自子公司的重大不利影响：

（i）（i）任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方清单上列出或正式建议列出，或与任何该等物业相邻；（ii）不存在，并且据贷款方及其附属公司所知，从来没有任何地下或地上储存罐或任何正在或已经处理危险材料的地表蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖，储存或处置在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上，或据贷款方所知，储存或处置在任何贷款方或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的任何财产上；（iii）在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其上或在其上没有任何石棉或含石棉材料；（iv）危险材料没有在目前或以前拥有的任何财产上、在其下或从其上释放，由任何贷款方或其任何附属公司租赁或经营，或由或代表任何贷款方或其任何附属公司经营或以其他方式产生的任何财产；及（v）任何贷款方或其任何附属公司均未受制于任何环境责任，或知悉任何可合理预期会产生任何环境责任的事实或情况。

（ii）（i）任何贷款方或其任何附属公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就在任何场所、地点或作业场所、在任何场所、地点或作业场所或在任何场所、地点或在任何场所或作业场所或在任何场所、地点或在任何场所或在任何场所、地点或作业场所或在任何场所或在任何场所、地点或作业场所或在任何场所或在任何场所、地点或在任何场所或在任何场所、地点或在任何场所或在任何场所或在任何场所或作业场所或在任何场所、地点或

102

任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产所产生、使用、处理、处理或储存的材料，或运往或运出的材料，其处置方式无法合理预期会导致对任何贷款方或其任何子公司承担责任。

（iii）贷款方及其各自的子公司：（a）目前并在所有适用的时效期限内一直遵守所有适用的环境法；（b）持有其任何当前或预期运营或其中任何一方拥有、租赁或以其他方式运营的任何财产所需的所有环境许可（每一项均具有完全效力和效力）；（c）目前并在所有适用的时效期限内一直，遵守其所有环境许可；（d）在贷款方及其各自子公司控制范围内，将及时更新和遵守其每一项环境许可以及其中任何一方可能需要的任何额外环境许可，无需材料费用，并及时遵守任何当前、未来或潜在的环境法，无需材料费用；（e）不知道根据任何环境法提议采用或实施的任何要求。

（b）贷款方及其各自的子公司在正常经营过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、经营和财产的影响进行审查，因此借款人合理地得出结论，认为此类环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.10.保险.The除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则借款人及其子公司的财产向非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额为此类免赔额和覆盖范围此类风险此类风险正如在借款人或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常进行的那样。

5.11.税收.The除个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响外，（a）借款人及其各子公司已及时备案（考虑到有效延期）所有联邦、州和其他材料要求提交的纳税申报表和报告，并已及时支付所有联邦、州和其他材料对其征收或征收的税款（不论是否显示在纳税申报表上），包括以扣缴义务人的身份，或其财产、收入或资产以其他方式到期应付的税款，但那些税收正在通过勤勉进行的适当程序善意地对其提出异议，并已根据公认会计原则为其提供了充足的准备金.那里，和（b）那里没有提议材料税务评估

103

或其他针对的索赔，并且没有材料与借款人或任何子公司有关的税务审计。任何贷款方或其任何子公司均不是任何税收共享协议的一方。

5.12.ERISA合规.

（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）可能的情况除外不是合理预期会导致重大不利影响（i）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（iii）除支付保费外，借款人或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（v）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）借款人代表并认股权证截至收盘第3号修正案生效日期借款人没有也不会在贷款、信用证或承诺中使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

（e）借款人或任何ERISA附属公司均未维持或向除（a）项下的任何现行或终止的退休金计划作出供款，或有任何未获履行的义务向该计划作出供款，或根据该计划承担法律责任收盘第3号修正案生效日，本协议附表5.12（d）及其后（b）所列的人，本协议未另有禁止的退休金计划。

104

（f）关于美国以外政府授权的每项计划或安排（a "外国政府计划或安排“）以及就任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司维持或供款的每一项不受美国法律约束的雇员福利计划（a”国外计划"），除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响：

（i）法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主和雇员供款已按照正常会计惯例作出，或如适用，应计；

（ii）每项受资助外国计划的资产的公平市场价值、每名保险人对任何通过保险资助的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计供款，足以在本协议日期根据最近用于根据适用的公认会计原则对该等债务进行会计处理的精算假设和估值，就该等外国计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务；和

（iii）要求注册的每个外国计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好信誉。

5.13.子公司；股权；贷款方.截至截止日，除第（a）部特别披露者外，借款人并无附属公司附表5.13，而该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足且不可评税，并由借款人或附属公司拥有（a）部规定的金额附表5.13除根据担保单证设定的留置权外，不受任何留置权的限制。截至收盘第3号修正案生效日，除第（b）部特别披露者外，借款人并无对任何其他法团或实体的股权投资附表5.13.借款人的所有未偿还股权均已有效发行，已足额偿付且不可评估。第（d）部所载附表5.13是一份完整而准确的所有贷款方名单，显示截至截止日期（就每一贷款方而言）其注册成立的司法管辖区、其主要营业地点的地址及其美国纳税人识别号码，或者，在没有美国纳税人识别号码的任何非美国贷款方的情况下，其注册成立的司法管辖区向其颁发的唯一识别号码。截至截止日，每一贷款方的章程副本及其每项修订依据第4.01（a）（五）节）是每一份此类文件的真实、正确的副本，每一份都是有效的，具有充分的效力和效力。

5.14.保证金条例；投资公司法.

（a）借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事或将不会从事购买或持有保证金股票的业务（在条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

105

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

5.15.披露.借款人已公开或向行政代理人和贷款人披露其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的可合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的所有其他事项。没有报告、财务报表、证明或其他写的提供的信息（无论是书面还是口头一般经济或行业性质的信息除外）由任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易以及本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付给行政代理人或任何贷款人，在收盘第3号修正案生效所提供的日期或时间（在所有其他报告、财务报表、证书或其他信息的情况下），包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；提供了那，关于预计财务信息任何预测，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的. （据了解，这些预测不应被视为事实，并且就其性质而言，本质上是不确定的，超出了借款人的控制范围，并且不保证将实现预测中反映的结果）。

5.16.遵守法律.每一贷款方及其每一附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律（包括但不限于《受控物质法》）以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

5.17.知识产权；许可证等。除无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人及其各子公司拥有或拥有全部商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可和其他知识产权（统称，“知识产权”）为各自业务的经营合理需要，且不与任何其他人的权利发生冲突。所有材料知识产权均为借款人和其他贷款方所有。除无法合理预期会产生重大不利影响外，据借款人所知，借款人或其任何附属公司目前使用或现在打算使用的产品、服务、过程、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所持有的任何权利。关于上述任何一项的任何索赔或诉讼都没有待决，或者据借款人所知，没有受到威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。据借款人所知，不存在未经授权使用、访问、中断、修改、腐败或

106

借款人或其任何子公司拥有或使用的任何信息技术资产或系统（或存储或包含在其中或由此传输的任何信息或交易）出现故障，这些资产或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统或系统

5.18.偿债能力.The于第3号修订生效日期，该借款人连同其合并基础上的子公司是有偿付能力的。

5.19.伤亡等.任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停摆或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）、谴责或征用域程序的影响，而这些行为无论是单独的还是总体上都可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.20.劳动很重要。截至2018年12月31日止，不存在涵盖借款人或其任何子公司的员工的集体谈判协议或多雇主计划收盘第3号修正案生效日期且借款人及任何子公司最近五年内均未发生罢工、罢工、停工或其他物质劳动困难可以合理预期会产生重大不利影响的.

5.21.OFAC.借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体（a）目前是任何制裁的对象或目标，（b）列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（c）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。在适用范围内，每个借款人及其子公司在所有重大方面均遵守与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括《美国爱国者法》。

5.22.反腐败法.借款人及其子公司在所有重大方面均按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他适用的反腐败立法开展业务

107

在其他司法管辖区，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.23.不是受影响的金融机构.借款人或任何担保人都不是受影响的金融机构。

5.24.实益所有权认证.截至交割日，受益所有权认证（如适用）中包含的信息在所有重大方面均真实、正确。

5.24.[保留]。

5.25.涵盖实体.任何贷款方都不是覆盖实体。

5.26.抵押文件.

（a）每份担保品单证均有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定其中所述担保品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。

（b）就担保协议所述的质押担保物而言，当代表该质押担保物并根据担保协议要求交付的凭证或本票（如适用）交付给行政代理人时，而就担保协议所述的其他担保物而言，当完美证书中规定的融资报表和其他备案在完美证书中规定的办事处提交时，行政代理人（为有担保当事人的利益）应拥有完全完善的第一优先留置权（受根据第7.01款(“准许留置权"））上的贷款方在此类担保物上的所有权利、所有权和权益以及在符合《纽约统一商法典》第9-315条的情况下，其收益作为债务的担保，但以通过提交《统一商法典》融资报表或占有或控制可以获得的完美性为限，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权（允许的留置权除外），并在权利上高于任何其他人的留置权（允许的留置权除外）。

（c）在采取根据每份担保品单证的条款要求采取的完善行动时，为担保方的利益（或在当地法律要求的情况下，有利于担保方）的行政代理人应对其中所述的担保品的贷款方的所有权利、所有权和权益拥有完善的留置权和担保权益，在每种情况下，这些留置权在相关担保单证内均表示具有优先权，在每种情况下均以其中规定的范围为限，并受其中规定的规定、限制和/或例外的约束。

第六条
平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未偿还，则

108

借款人须，并须（但如属《公约》所列契诺的情况则除外）第6.01节,6.02,6.03和6.11）促使各附属公司：

6.01.财务报表.交付给行政代理人分发给每个贷款人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：

（a）尽快（但无论如何）在借款人每个会计年度结束后的90天内）提供借款人及其附属公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益变动表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有被要求贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得有任何“持续经营”或类似的资格或例外（但可能以“持续经营”解释性段落或类似声明为准）或对此类审计范围的任何保留或例外（明确仅与或明确仅由，the 任何到期日就本协议项下的任何债务（包括融资）在自该意见送达之时起一（1）年内预定发生的范围内);

（b）尽快（但无论如何）在借款人每个财政年度的前三个财政季度（自2022年6月30日终了的季度开始）结束后的45天内，提供借款人及其附属公司截至该财政季度终了时的综合资产负债表、该财政季度和借款人该财政年度终了部分的相关综合收益或经营报表和股东权益变动表，以及借款人该财政年度终了部分的现金流量，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并经借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人证明，按照公认会计原则公允地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；和

（c）尽快（但无论如何）在借款人每个财政年度结束后60天内）提供借款人及其附属公司在综合基础上的年度业务计划和预算，包括借款人管理层以行政代理人和所需贷款人合理满意的形式编制的关于借款人及其附属公司在紧接下一个财政年度的季度基础上的综合资产负债表和收入或运营和现金流量表的预测。

至于依据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02（c）节）、借款人不得被单独要求提供该等资料根据第6.01（a）款）或(b)上面，但是

109

上述规定不应减损借款人提供所述信息和材料的义务第6.01（a）条）和(b)以上在其中规定的时间。

6.02.证书；其他信息.交付给行政代理人分发给每个贷款人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人合理满意：

（a）在交付第第6.01（a）条）和(b)、由借款人的首席执行官、首席财务官、副总裁、财务和会计、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证书（除非行政代理人或贷款人要求提供已执行的原件，该交付可通过电子通信方式（包括传真或电子邮件）进行，并在所有目的下均应被视为其原件的正本对应物）；

（b）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就任何贷款方或其任何附属公司的帐目或簿册向任何贷款方的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的审计；

（c）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯在获得这些报告后立即提供，以及借款人可能根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向SEC或任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人；

（d）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何附属公司的债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而该等报表或报告并无其他规定须依据第6.01款或本条款的任何其他条款第6.02款;

（e）迅速且无论如何在任何贷款方或其任何附属公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）就该机构就任何贷款方或其任何附属公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查而收到的每份通知或其他信函的副本，但就借款人的公开备案收到的评论函除外；

（f）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法案和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；

110

（g）不迟于任何贷款方或其任何附属公司收到根据或依据任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议如此收到的所有通知、请求和其他文件（包括修订、豁免和其他修改）的副本（在每种情况下均会严重损害任何贷款方的权益或权利的价值或以其他方式产生重大不利影响的任何违约或违约或任何其他事件），应行政代理人的要求不时提供行政代理人可能合理要求的有关此类票据、契约和贷款信贷及类似协议的信息和报告；

（h）在其主张或发生后，迅速通知任何贷款方或其任何附属公司针对或不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的环境法或环境许可的任何诉讼或程序；

（i）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务，或遵守贷款文件条款的额外资料。

要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）款）或(b)或第6.02（c）节）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件之日（i）交付，或在借款人的互联网网站上提供链接，网址为附表11.02；或（ii）代表借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如有的话）上张贴这类文件（不论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；提供了（i）借款人应行政代理人或任何贷款人的要求将该等文件的纸质副本交付该行政代理人或任何贷款人以交付该等纸质副本，直至该行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及（ii）借款人须将任何该等文件的张贴通知该行政代理人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版本向该行政代理人提供（即，软拷贝）的此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务向贷款人和信用证发行人提供由借款人或代表借款人根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，它将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有这些借款人材料应明确和

111

显著标明“PUBLIC”，至少应意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过将借款人材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券第11.07款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。

6.03.通告.及时通知分配给各出借人的行政代理人：

（a）任何违约的发生；

（b）任何已导致或哪个可以合理地预期会导致重大不利影响，包括（i）违反或不履行借款人或任何附属公司的合同义务或任何违约；（ii）涉及任何贷款方或任何附属公司或其各自的任何财产和任何政府当局的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、程序或中止；或（iii）影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何适用的环境法；;

（c）任何ERISA事件的发生；及

（d）受益所有权认证中提供的信息的任何变更，而该变更将导致该认证中确定的受益所有人名单发生变更。

每项通知根据第6.03款应附有借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的详细情况，并说明借款人已就此采取和提议采取的行动。每项通知依据第6.03（a）款）应特别说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

尽管有上述要求第6.01节直通6.03、在适用法律规定不得披露根据本协议要求交付的任何信息或文件的范围内，不得要求贷款方披露或交付该等信息或文件，未如此披露或交付该等信息或文件的，不构成本协议项下的违约或违约事件；此外，借款人应在适用法律允许的范围内，通知行政代理人该等信息或文件已根据本款被扣留。

6.04.义务的支付；报税备案.（a）支付和解除同应成为到期和应付，其所有义务和负债，包括（i）所有收入和其他材料对其或其财产的税务责任、评估及政府收费或征费

112

或资产（包括其作为扣缴义务人的身份），除非(A)同样的情况正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，借款人或该子公司正在按照公认会计原则维持充足的准备金或（b）未能支付或解除相同款项不能单独或合计合理地预期会导致重大不利影响；（ii）所有重大合法债权，如未获偿付，将依法成为对其财产的留置权；（iii）所有未偿本金总额超过阈值金额的债务，在到期和应付时，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中所载的任何从属条款；（b）及时提交所有需要提交的重大纳税申报表。

6.05.保存存在等.（a）保留、延续和维持其在其组织所管辖法律下的合法存在和良好信誉，但在经许可的交易中除外第7.04款或7.05；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，可合理地预期不保存这些专利、商标、商号和服务标记会产生重大不利影响。

6.06.物业维修.（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修以及更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

6.07.保险的维持.

（a）与非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务投保的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、种类和金额为该等其他人在类似情况下惯常携带的损失或损坏，所有该等保险应（i）就终止、失效或取消该等保险向行政代理人作出不少于30天的事先通知，（ii）（如适用）将行政代理人指定为代表有担保当事人（如属责任保险）或损失受款人（如属财产保险）的额外受保人，（iii）如行政代理人合理要求，则包括违反保证条款，及（iv）在所有其他方面均令行政代理人合理满意。

（b）如果借款人的任何不动产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据1968年《国家洪水保险法》（如现在或以后生效或其继承法）提供洪水保险的特别洪水危险区域，则借款人应或应促使每一贷款方（i）维持或促使维持财务稳健和信誉良好的保险人，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据《公约》颁布的所有适用规则和条例

113

洪水保险法和（ii）向行政代理人交付行政代理人合理接受的形式和实质上的此种遵守情况的证据。

（c）保险的证据。导致行政代理人被指定为贷款人的应付损失、损失受款人或抵押权人（如其利息可能出现）和/或就任何此类保险提供责任保险或就任何抵押品提供保险的额外被保险人，并导致，除非行政代理人另有约定，任何此类保险的每个提供者同意，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理人提供的独立文书表明，在任何此类保单或保单被更改或取消之前，其将提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知（或在因未缴纳保费而取消的情况下提前十（10）天通知）。每年，在现行保险范围届满时，贷款方应向行政代理人提供或促使其提供行政代理人要求的保险证据，包括但不限于：（i）该等保险单的核证副本，（ii）该等保险单的证据（包括但不限于并酌情包括ACORD表格28证明（或类似形式的保险证明），以及ACORD表格25证明（或类似形式的保险证明），（iii）每份保险单的申报页和（iv）出借人的应付损失背书，如果为担保当事人的利益而设立的行政代理人不在该保单的申报页上。经行政代理人要求，贷款双方同意向行政代理人交付保险信息共享授权书。

6.08.遵守法律.在所有重大方面遵守所有适用法律（包括但不限于《受控物质法》）的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但以下情况除外：（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响。

6.09.书籍和记录.（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及借款人或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录；（b）保持此类记录和账簿在实质上符合对借款人或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10.检查权.允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担（但除非违约事件存在且仍在继续，借款人将只需在任何财政年度向行政代理人偿还最多一（1）次此类访问和检查，并提供，借款人将不会被要求就任何此类访问和检查向贷款人偿还费用），并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的尽可能频繁的情况下，于

114

合理提前通知借款人；提供了,然而、当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间，在不事先通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。

6.11.所得款项用途.使用（i）A期贷款的收益为交易提供部分资金，以及（ii）在截止日期总额不超过125,000，000美元的循环信用贷款（x）为交易提供部分资金，以及（y）此后，提供持续营运资金和其他不违反任何法律或任何贷款文件的一般公司用途。

6.12.保证义务和给予担保的盟约.

（a）任何贷款方（包括但不限于成立任何作为分部继承者的子公司）或任何被排除的子公司不再是被排除的子公司时，在成立或收购任何新的直接或间接子公司（任何被排除的子公司除外）时（为施行本条第6.12条，须当作是该先前被排除在外的附属公司成立或收购的日期），则借款人应自费：

（i）[保留]；

（二）[保留]；

（i）在该等成立或收购后的10个营业日内，促使该附属公司，并促使该附属公司的每一直接和间接母公司（如其尚未这样做），妥为执行并向行政代理人交付保证或保证补充，其形式和实质均令行政代理人满意，保证其他义务；

（ii）在该等成立或取得后的10个营业日内，向行政代理人提供该附属公司的不动产及个人财产的说明，并提供行政代理人满意的详细资料；

（iii）内15个工作日60天在该等组建或收购后（或行政代理人合理约定的较长期限）、促使该附属公司及该附属公司的各直接和间接母公司（如其尚未这样做）正式执行并交付给行政代理人担保或担保补充，安全协议补充，a完善证书，以及行政代理人规定的、在形式和实质上均令行政代理人满意的其他担保和质押协议（包括交付代表该子公司和该子公司股权的所有证书（如有），以及其他指定类型的票据第4.01（a）（三）节）)，确保该附属公司或该母公司（视属何情况而定）根据贷款文件承担的所有义务获得偿付，并对所有该等权益及个人财产构成留置权；

115

（四）内3060此类组建或收购后的天数（或行政代理人合理约定的较长期限）、促使该附属公司及该附属公司的每一直接和间接母公司（如其尚未这样做）采取行政代理人认为必要或可取的任何行动（包括提交统一商法典融资报表、发出通知和在所有权文件上背书通知），以归属行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）对声称受担保协议补充条款约束的财产的有效和存续的留置权，以及根据本协议交付的担保和质押协议第6.12款，可根据其条款对所有第三方强制执行；和

（v）于该等成立或取得后60天内（或行政代理人合理约定的较长期限）、应行政代理人全权酌情决定的请求，向行政代理人和其他有担保当事人交付经行政代理人接受的贷款方的律师就所载事项签署的同意意见副本条款（一）,(三），和（四）以上，并就行政代理人可能合理要求的其他事项.

（b）在任何贷款方取得任何财产（包括但不限于依据分割取得的任何财产）时，如果该财产属于贷款文件项下拟构成抵押品的类型，并且根据行政代理人的合理判断，为有担保当事人的利益，该财产不应已经受制于有利于行政代理人的完善的担保权益，则借款人应由借款人承担费用：

（i）在取得后10个营业日内，向行政代理人提供行政代理人满意的关于如此取得的财产的详细说明；

（i）[保留]；

（二）在15个工作日60天在此类收购之后（或行政代理人合理约定的较长期限）、促使适用的贷款方妥为签立并向行政代理人交付担保协议补充，以及行政代理人规定的、形式和实质上均令其满意的其他担保和质押协议，确保适用的贷款方在贷款文件下的所有义务得到偿付，并对所有这些财产构成留置权；

（iii）内3060此类收购后的几天（或行政代理人合理约定的较长期限）、促使适用的贷款方采取行政代理人认为必要或可取的任何行动（包括提交统一商法典融资报表、发出通知和在所有权文件上背书通知）归属于

116

行政代理人（或在其指定的行政代理人的任何代表）对该财产的有效和存续的留置权，可对所有第三方强制执行；和

（iv）于该等收购后60天内，但不少于第45条所述通知送达后的第45天第6.12（a）（i）条）以上（或行政代理人合理约定的较长期限）、应行政代理人全权酌情决定的请求，向行政代理人和其他有担保当事人交付经行政代理人接受的贷款方的律师就所载事项签署的同意意见副本第（二）条）和（三）以上以及行政代理人可能合理要求的其他事项.

（c）根据合理写的行政代理人在发生后和存续期间的请求a的事件违约，借款人应当自费：

（i）在提出要求后10日内，向行政代理人提供行政代理人较为满意的贷款方及其各自子公司的不动产和个人财产情况说明；

（ii）在该等请求后15个营业日内，妥为签立及交付，并促使借款人的各附属公司（任何除外附属公司除外）（如其尚未这样做）妥为签立及交付行政代理担保协议补充协议及其他形式及实质上指明的担保及质押协议合理令行政代理人满意（包括交付代表该附属公司及该附属公司的股权的所有凭证（如有的话）及其他列明种类的文书科 4.01（a））、担保该附属公司在贷款文件项下的所有义务的支付，并对所有该等财产构成留置权；及

（iii）在该请求后30天内，采取并促使借款人的每一附属公司（任何除外附属公司除外）采取行政代理人认为可能有必要或可取的任何行动（包括提交统一商法典融资报表、发出通知和在所有权文件上背书通知），以赋予行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）对声称受担保协议补充以及依据本协议交付的担保和质押协议约束的财产的有效和存续的留置权第6.12款，可根据其条款对所有第三方强制执行。

（d）自截止日起180日内（或行政代理人可以接受的较晚日期），借款人及其子公司应在美国银行及其关联机构设立其主要经营存款账户。为免生疑问，借款人及其子公司的主要经营性存款账户应包括但不限于借款人及其子公司知识产权使用费存入的每个存款账户。[保留]。

117

（e）在任何时候应行政代理人的合理请求，迅速签署和交付任何和所有进一步的文书和文件，并采取行政代理人合理认为必要或可取的所有其他行动，以获得此类担保、担保协议补充协议和其他担保和质押协议的全部利益，或（如适用）完善和保留其留置权。

6.13.遵守环境法.遵守，和使用商业上合理的努力来促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人在所有重大方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可证；并根据适用的环境法进行任何调查、研究、取样和测试、清理、清除、补救或其他行动，以根据所有环境法处理其拥有、租赁或经营的任何财产上、下或产生的所有危险材料。

6.14.进一步保证.经行政代理人或任何贷款人透过行政代理人要求，迅速（a）更正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（b）作为行政代理人或经行政代理人作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步行为、契据、证明、保证及其他文书，或经行政代理人要求的贷款人，可不时合理要求，以

（一）（一）更有效地执行贷款文件的目的，

（二）（二）在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于任何担保单证现在或以后拟涵盖的留置权上，

（三）（三）完善并保持任何担保单证及其项下拟设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权,和

（四）（四）向有担保当事人更有效地保证、转让、授予、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司现在或以后签署的与任何贷款文件有关的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利，并促使其每个子公司这样做。

6.15.遵守租赁条款.使所有要求就借款人或其任何附属公司为一方的所有不动产租赁支付款项并以其他方式履行所有义务，保持该等租赁完全有效，不允许该等租赁失效或终止或任何续租权利被没收或取消，将任何一方就该等租赁发生的任何违约通知行政代理人，并在所有方面与行政代理人合作以纠正任何该等违约，并使每

118

的子公司这样做，但在任何情况下，如果未能单独或合计这样做，则不可能合理地产生重大不利影响。

6.16.关于抵押品的信息.

(a)不影响在有关变更的45天内（或行政代理人可合理酌情议定的较后日期），提供书面通知任何变更（i）任何贷款方的法定名称，（ii）任何贷款方的首席执行官办公室的位置，（iii）任何贷款方的身份或组织结构，（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号（如有），或（v）在任何贷款方的组织管辖范围内（在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体、重组、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区组织），直至（a）已向行政代理人发出不少于10天的事先书面通知（以负责人员签署的证明形式），或行政代理人同意的较短通知期，表明其有意这样做，清楚地描述行政代理人可能合理要求的变更并提供与此有关的其他信息，并且（b）它应已采取行政代理人合理满意的所有行动，以维持行政代理人在担保物上为担保方的利益所享有的担保权益的完善性和优先权（如适用）.各贷款方同意及时提供行政代理，应要求，与反映上句所述任何变更的认证组织文件。

（b）在根据第6.01（a）节交付财务报表的同时，向行政代理人交付一份完善证书补充材料和一份负责干事的证书和的的首席法务官借款人，证明所有UCC融资报表（包括夹具备案，如适用）或其他适当的备案、录音或登记，包括所有重新备案、重新录音和重新登记，其中包含对担保物的描述，已在每个司法管辖区的每个政府、市政或其他适当办事处提交备案，以保护和完善担保文件下的担保权益和留置权，为期自该证明之日起不少于18个月（其中就在该期限内提交的任何延续报表注明的除外）。

6.17.材料合同.（x）履行和遵守其将履行或遵守的每份重大合同的所有条款和规定，（y）不采取任何会导致每份此类重大合同不再具有完全效力和效力的行动，以及（z）按照其条款强制执行每份此类重大合同，但在任何情况下，除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。

6.18.反腐败法；制裁.在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他适用的反腐败立法并遵守所有

119

适用的制裁，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

6.19.交割后要求.在切实可行范围内尽快，并在任何情况下在截止日期后的时间段内附表6.19或行政代理人书面同意的较晚日期，交付文件或采取指定的行动附表6.19.

第七条
消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未偿还（以可接受的信用证支持为准的范围除外）、借款人不得、也不得允许任何附属机构直接或间接：

7.01.留置权.对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）在本协议日期存在并于附表7.01及其任何续期或延期，提供了（i）所涵盖的财产不会改变，（ii）因此而担保或受益的金额不会增加，除非预期由第7.02（e）节），（iii）与此有关的直接或任何或有义务人不会改变，及（iv）由此担保或受益的债务的任何续期或延期均获第7.02（e）节）;

（c）留置权从价计征物业如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充足准备金，则尚未到期的税款或通过认真进行的适当程序对正在提出争议的税款的留置权；

（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的类似留置权，或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（e）在正常经营过程中与工人补偿、失业保险及其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金；

120

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些合计而言，数额并不大，而且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人业务的正常进行；

（h）保证判决的留置权或奖项为支付不构成违约事件的款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）根据第8.01（h）节）;

（i）根据以下规定准许的保证债务的留置权第7.02（g）节）;提供了（i）该等留置权在任何时候均不对该等债务所融资的财产以外的任何财产设保，及（ii）由此担保的债务不超过在取得之日所取得财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（j）银行家的留置权、抵销权和仅就存放在任何贷款方或其任何附属公司与任何贷款人维持的一个或多个账户上的现金和现金等价物而存在的其他类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中有利于维持该等账户的一家或多家银行，仅为在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的惯常金额提供担保；但在任何情况下，任何此类留置权均不得为任何债务的偿还提供担保；

（k）产生的留置权判决判决或奖项不会导致违约事件;提供了适用的贷款方或附属公司应本着诚意提起上诉或诉讼程序进行中供审查；

（l）出租人、许可人或转租人根据任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁、许可或转租而仅涵盖如此租赁、许可或转租的资产的任何权益或所有权；

（m）根据《UCC》第4 – 210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权；

（n）其他留置权为未偿债务提供担保并根据第7.02款本金总额不超过$35,000,000240,000,000和10.030.0占合并EBITDA的百分比；提供了任何该等留置权不得延伸至或涵盖任何重要知识产权.;

（o）根据第7.02（k）条准许的任何贷款方的担保债务的抵押品上的留置权（i）；但依据本（o）（i）条在抵押品上授出的任何留置权，须受债权人间协议和/或类似安排的规限，及/或（ii）就并非根据第7.02（k）条准许的贷款方的附属公司的任何债务而言，紧接上文（o）条和/或紧接下文（r）条准许的留置权；但在每种情况下，此类留置权不得延伸至或涵盖任何重要的知识产权；

121

（p）根据第7.02（l）条允许的关于相关收购资产或相关新收购子公司和/或该子公司的任何子公司的股权和资产（为免生疑问，包括任何该等新收购子公司和/或该子公司的任何该等子公司的任何后收购财产）的债务担保留置权；但该留置权（i）不得延伸至或涵盖任何其他资产（其收益或产品、置换、加入或增加其内容及其改进）（据了解，（a）任何贷款人提供的第7.02（g）条允许的类型的个别融资可交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资，以及（b）任何此类留置权可延伸至任何该等人的事后获得的财产）或（ii）是在考虑适用的资产或股权收购时设立的；

（q）（i）有利于任何贷款方的留置权和/或（ii）由任何非贷款方授予的有利于任何非贷款方的附属公司的留置权，以确保根据第7.02条允许（或不受限制）的公司间债务；和

（r）对非贷款方的子公司拥有的资产和/或其股权（包括这些人拥有的股权）的留置权，以担保根据第7.02条允许的非贷款方的子公司的债务；但此类留置权不得延伸至或涵盖任何重要的知识产权。

7.02.负债.创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）根据任何掉期合约而存在或产生的债务（或有债务或其他债务），提供了（i）该等义务是（或曾经）由该人在日常业务过程中订立，目的是直接减轻与利率或外汇汇率波动相关的风险，及（ii）该等掉期合约并不包含任何免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的条款；

（b）（i）可转换票据证明的债务，（ii）借款人根据可转换票据文件或其他无担保可转换票据发行的额外债务；提供了紧接本条例所订该等债务的产生产生的备考效力之前及之后第（二）条）、（a）未发生违约事件且仍在继续，（b）借款人及其子公司在备考合规，在备考基础上，与所有金融载于第7.11款，此种遵守情况将根据根据第6.01（a）或（b）节最近交付给行政代理人和贷款人的财务资料加以确定，犹如此种债务是在所涵盖的财政期间的第一天发生的及（iii）可换股票据所证明的任何再融资、退款、续期或债务延期；提供了该等负债的金额不增加（除按照第（二）条）这个的第7.02（b）款））在该再融资、退款、续期或延期时，但金额等于合理的溢价或其他合理的金额任何应计和未支付的利息、罚款和溢价或其他金额已支付，以及费用，佣金和费用合理招致，与该等再融资有关，金额相当于根据该等再融资而未动用的任何现有承诺，以及

122

与此相关的直接或任何或有义务人不因此类再融资、退款、展期或延期而发生或与之相关；和提供了,进一步，有关任何该等再融资、退款、续期或延长债务的本金金额、摊销、到期日、抵押品（如有）及从属地位（如有），以及作为一个整体的其他重大条款，以及就该等再融资、退款、续期或延长债务而订立的任何协议及就此发行的任何文书的条款，在任何重大方面对贷款方或贷款人的优惠程度，不逊于任何规管正在再融资、退款、续期或延长的债务的协议或文书的条款，以及适用于任何该等再融资、退款的利率，展期或展期债务不超过借款人合理确定的当时适用的市场利率；;

（c）附属公司的负债借款人的欠借款人或全资拥有的国内另一个借款方的子公司，在欠贷款方债务的情况下，该债务应（i）构成“质押抵押品”并在要求的范围内担保协议，及（ii）根据以下条款另有许可第7.03款;

（d）贷款文件项下的债务；

（e）在本协议日期尚未偿还并于附表7.02以及任何再融资、退款、续期或延期；提供了此类债务的金额在此类再融资、退款、展期或延期时不会增加，除非增加的金额等于合理的溢价或其他合理支付的金额，以及费用和开支合理就该等再融资而招致的、数额相当于根据该等再融资而未动用的任何现有承付款项以及与该等承付款项有关的直接或任何或有承付款项，不会因该等再融资、退款、续期或延期而或与该等再融资、退款、续期或延期有关而改变；和提供了,进一步，有关任何该等再融资、退款、续期或延长债务的本金金额、摊销、到期日、抵押品（如有）及从属地位（如有），以及作为一个整体的其他重大条款，以及订立的任何协议及与此有关而发行的任何文书，在任何重大方面对贷款方或贷款人的优惠程度，不逊于任何规管正在再融资、退款、续期或延长的债务的协议或文书的条款，以及适用于任何该等再融资、退款的利率，续借或展期债务不超过当时适用的市场利率；

（f）借款人或任何担保人就借款人或任何其他担保人根据本协议另有许可的债务提供的担保；

（g）与资本化租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购置款义务有关的债务第7.01（i）节）;提供了,然而，则在任何一次未偿还的所有该等债项的总金额，不得超过$35,000,000160,000,000和10.020.0占合并EBITDA的百分比；

（h）本金总额不超过$（以较高者为准）的其他负债35,000,000240,000,000和10.030.0占合并EBITDA的百分比一时间未完成；

123

（i）与贷款方在该贷款方的正常业务过程中收到的可转让票据背书有关的债务；

（j）就任何有担保现金管理协议而招致的债务；和或担保对冲协议；

（k）其他负债；条件是（x）在形式上使这种额外债务的发生生效金额不超过（i）固定增量金额减去此前因依赖固定增量金额而产生的增量承诺的未偿本金总额的总和，在对任何增量承诺进行任何重新分类后，将其重新分类为已因依赖基于增量的部分而发出或发生）加上（ii）就由不少于抵押品的全部或重要部分担保的任何此类金额而言，额外的无限金额，只要，在备考基础上，合并后的有保障最近一个计量期结束的净杠杆率不得超过合并后的净杠杆率为0.25：1.00低于允许的最大合并净杠杆率第7.11（a）款）对于这样的计量期，（y3.50至1.00；但条件是（x）根据本条例招致的负债本金总额条款（k）由非贷款方的子公司不得超过$中的较大者85,000,000200,000,000和合并EBITDA的25.0%和（y）及（z）据此而招致的负债条款（k）不得早于到期日后91天的日期到期.;

（l）成为附属公司的任何人的债务和/或就任何收购或其他投资承担的债务；但该债务（a）在该人成为附属公司或受该债务约束的资产被收购时已经存在，且（b）不是在考虑适用的收购或其他投资时产生或发生的；

（m）非贷款方的子公司的债务；但此类债务的未偿本金总额不得超过200,000，000美元和合并EBITDA的20.0%中的较高者；

（n）因任何协议规定赔偿、调整购买价格或类似义务、或有盈利义务、卖方票据、递延购买价格或在每种情况下与本协议允许的任何处置、本协议允许的或在第3号修正案生效日期之前完成的任何收购或其他投资或任何其他购买资产或股权或任何其他投资有关的类似义务而产生的债务；

（o）借款人和/或任何附属公司就任何现金管理协议和/或其他方面与现金管理和存款账户有关的债务，以及（ii）银行或其他金融机构兑现在正常业务过程中或符合以往惯例的以不足资金提取的支票、汇票或类似票据；但前提是此类债务在发生后五（5）个营业日内消灭；

124

（p）借款人和/或任何附属公司的债务，包括在正常经营过程中订立的奖励、供应、许可或类似协议项下所欠的债务；

（q）借款人和/或任何附属公司的债务，包括（i）保险费的融资，（ii）供应安排所载的照付不议的义务，在每种情况下，在正常业务过程中和/或（iii）在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获得资产或库存的义务；

（r）借款人或任何附属公司向任何母公司的任何股东或任何母公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问、借款人或任何附属公司（或其各自的直系亲属）发行的债务，以资助购买或赎回第7.06条准许的任何母公司的股本；

（s）在构成债务的范围内，根据第3号修订收购协议产生的义务（于本协议日期生效）；

（t）借款人和/或任何子公司在工人赔偿索赔、失业、财产、伤亡或责任保险（包括与此相关的保费）或自我保险、与工人赔偿索赔有关的其他报销型义务、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资或健康、残疾或其他雇员福利方面发生的债务（包括与此类债务有关的信用证、银行保函、保函、履约保证金或类似票据的债务）；

（u）代表（i）在正常业务过程中向任何母公司、借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理和顾问递延补偿的债务，以及（ii）与交易、任何收购或特此许可的任何其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；

（v）借款人和/或任何附属公司就以任何信用证发行人或周转额度贷款人为受益人签发的任何信用证或银行保函所承担的债务，以支持任何违约贷款人参与根据本协议签发的信用证或周转额度贷款；

（w）借款人和/或任何附属公司在正常业务过程中发生的无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但以无资金准备的金额不会导致根据第8.01（i）条发生违约事件为限；

（x）客户在正常经营过程中就在正常经营过程中购买的商品和服务收到的客户定金和预付款；

（y）在不重复任何其他负债的情况下，所有保费（如有）、利息（包括呈请后利息及实物利息付款）、增值或摊销

125

与借款人和/或本协议允许的任何子公司的债务有关的原始发行折扣、费用、开支和收费。

7.03.投资.进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人及其子公司以现金或现金等价物；

（b）在任何时候向借款人及附属公司的高级职员、董事及雇员预付总额不超过10,000，000美元的未付款项，用于差旅、娱乐、搬迁及类比其他普通商业用途；

（c）（i）借款人及其子公司对截至截止日尚未偿还的各自子公司的投资；（ii）借款人及其子公司对贷款方的额外投资；（iii）非贷款方的借款人子公司对非贷款方的其他子公司的额外投资；（iv）贷款方在全资外国合计金额不属于贷款方的子公司自本协议之日起投资不超过100,000，000美元不超过200,000，000美元和合并EBITDA的25.0%中的较大者;

（d）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（e）所允许的担保第7.02款;

（f）在本协议日期存在的投资（不包括第第7.03（c）（i）条））并于附表5.08（e）;

（g）购买或以其他方式取得该财产的全部股权、或全部或基本上全部或重大权利或资产的任何人士，在完成后将由借款人或其一间或多于一间全资附属公司直接全资拥有（包括因合并或合并）；提供了指，就根据本条例作出的每项购买或其他收购而言第7.03（g）节）:

（i）借款人及任何该等新设或收购的附属公司须采取第第6.12款（包括，为免生疑问，如除非该附属公司将构成被排除的附属公司);

（ii）该人的业务范围（或其财产将是）如此购买或以其他方式获得的业务应基本相同或与之互补或协同作为借款人及其子公司的一项或多项主要业务在普通课程中;

（三）此类购买或其他收购不应包括或导致任何可合理预期对业务具有重大意义的或有负债，

126

借款人及其子公司的财务状况、运营或前景，作为一个整体（由借款人或此类子公司的董事会（或履行类似职能的人员）善意确定，如果董事会另有批准此类交易，在彼此情况下，则由负责人员确定）；[保留]；和

（iv）（a）在紧接给予任何该等购买或其他收购的备考效力之前及之后，不事件违约应已发生且仍在继续，且（b）在紧接该购买或其他收购生效后，借款人及其子公司应在备考合规，在备考基础上，与所有的的金融载于第7.11款，这种遵守情况将根据最近交付给行政代理人和贷款人的财务资料根据第6.01（a）款）或(b)犹如该等购买或其他收购已于所涵盖的财政期间的第一天完成；及;

（v）借款人须在完成任何该等购买或其他取得的日期前最少五个营业日，向行政代理人及每名贷款人交付一份形式及实质合理上令行政代理人及规定贷款人满意的负责人员证明书，证明本条所列的所有规定条款（g）在完成该等购买或其他收购时或之前已信纳或将信纳；

（h）根据第7.02（a）款）;

（i）不超过$中较高者的其他投资100,000,000240,000,000以及借款人任何财政年度合并EBITDA总额的30.0%；

（j）就供应商和客户的破产或重组以及解决客户和供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；

（k）在正常业务过程中为确保履行（i）经营租赁和（ii）不构成债务的其他合同义务而存入的现金；但条件是在任何一次未偿还的所有该等存款的总额不得超过$25,000,000;

$10,000,000;

（l）在依据《公约》所准许的收购中收购时存在的任何人的投资条款（g）以上，但该等投资并非在考虑或与该人成为附属公司或根据条款（g）以上；

127

（m）其他投资；但条件是在使此类投资生效的备考基础备考基础，最近一期结束计量期的合并净杠杆率不超过3.00：1.00；

（n）收购事项;和修订第3号收购；

（o）只要（i）在紧接其生效前后并无违约或违约事件发生，且仍在继续，（ii）紧接其生效后借款人将会合规,在一个备考基础备考基础，与每一个金融载于第7.11款（无论当时是否适用）,总额等于截至该投资适用日期的可用金额的投资.；和

（p）由第7.02条允许的债务（第7.02（c）条允许的债务除外）、许可留置权、第7.06条允许的限制性付款（第7.06（i）条除外）、第7.04条允许的合并、合并、合并、清算、清盘或解散（第7.04（c）条除外）和第7.05条允许的处置（第7.05（k）条除外）组成（或由此产生）的投资。

7.04.基本面变化.（x）合并、解散、清算、与他人合并或并入他人，或（y）仅就借款人及其综合附属公司而言，（不论是在一项交易中还是在一系列交易中）将其全部或基本全部资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）处置给或有利于任何人（包括在每种情况下，根据一项分割），但，只要不存在违约或由此将导致违约:

（a）任何附属公司可与（i）借款人合并，提供了借款人应为持续或存续的人，或（ii）任何一个或多个其他附属公司，提供了（x）当任何全资附属公司与另一附属公司合并时，该全资附属公司为持续或存续人及（y）当任何贷款方与另一附属公司合并时，贷款方（或成为贷款方的人）为持续或存续人（除非该存续附属公司实质上同时成为本协议项下的贷款方）;

(b)（x）任何贷款方可处置其全部或实质上全部资产（包括在自愿清算或其他情况下）向借款人或另一贷款方;

（c）和（y）任何非贷款方的附属公司可处置全部或实质上全部的其资产（包括任何性质为自愿时清算或其他）向（i）不是贷款方的另一附属公司或（ii）向贷款方；

（c）构成（i）根据第7.03条准许的投资（第7.03（p）条除外）、（ii）准许留置权和（iii）第7.06条准许的限制性付款（第7.06（i）条除外）的合并、合并、合并或转易；

128

（d）就根据第7.03款、借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；提供了（i）该等合并的存续人须为借款人的全资附属公司，及（ii）就任何贷款方（借款人除外）为一方的任何该等合并而言，该贷款方为存续人（或实质上同时成为本协议项下的贷款方）；和

（e）只要没有事件违约已经发生并正在持续或将由此导致，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并或允许任何其他人与其合并或合并；提供了,然而，即在每宗个案中，紧随其生效后（i）就借款人为一方的任何该等合并而言，借款人为尚存法团，而（ii）就任何贷款方（借款人除外）为一方的任何该等合并而言，该贷款方为尚存法团。

7.05.处置.做任何处置其资产或财产，除了：

（a）在正常经营过程中处置任何贷款方或附属公司的经营中不再使用或有用的陈旧或破旧财产或财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

（b）在正常经营过程中处置存货；

（c）对设备或不动产的处分，但以（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷或（ii）此类处分的收益合理地迅速用于此类置换财产的购买价格为限；

（d）财产处分（含股权）由借款人的任何附属公司或全资附属公司；提供了该财产的转让人为保证人的，其受让人必须是借款人或者保证人；

（e）允许的处分第7.04款;

（f）在正常经营过程中并与以往惯例基本一致的知识产权许可；

（g）借款人及其附属公司的处分，而本条例并无另有许可第7.05款;提供了（i）如任何单一处置的公平市场价值高于$10,000,00040,000，000和合并EBITDA的5.0%（在该处置时计量），借款人或该附属公司收到的对价的至少75%应以现金或现金等价物的形式，并在该出售结束时支付；前提是就本条例而言，以下人士须视为现金及现金等价物第（i）款：（x）在该处置结束时支付的任何非现金收益，在该处置结束后180天内转换为现金收益，以及（y）借款人收到的任何指定非现金对价或

129

其在该等处置中的任何附属公司具有合计公平市场价值，连同根据本条例收到的所有其他指定非现金代价条款（y）即当时未偿还的，不超过25,000，000美元（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动），（ii）在此类处置时，不事件此类处置应存在或将导致违约，并且（iii）此类处置产生的现金收益净额应用于根据以下规定提前偿还A期贷款第2.05（b）（i）条）;和

（h）处置公允市场价值总额不超过80,000，000美元和合并EBITDA的10.0%两者中较高者的资产；

（i）在构成处置的范围内，发行或出售借款人的任何股权；

（j）（h）只要没有事件违约应发生并仍在继续，授予任何期权或其他权利，以购买交易中的任何资产，这将是根据以下条款允许的第7.05（g）节）;和

（k）构成（i）根据第7.03条允许的投资（第7.03（p）条除外）、（ii）允许的留置权和（iii）第7.06条允许的限制性付款（第7.06（i）条除外）的处分；

提供了,然而，指任何根据第7.05节（ac) 通过第7.05节和（h）,应为公平的市场价值。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，贷款方持有的任何重要知识产权不得处置或转让给任何其他非贷款方或同时成为贷款方的人。

经了解并同意，凡任何担保物被处置给非本条第7.05条许可的贷款方的人，则该担保物应在不受贷款单证设定的留置权的情况下被处置，该留置权应在该处置完成时自动解除，并授权行政代理人采取，并应（在符合其根据第9.10条规定的权利的情况下）采取，借款人为实现前述目的而合理要求的任何行动（无追索权或行政代理人的陈述和保证）；但在对贷款方进行处分的情况下，相关转让资产应成为受让贷款方担保物的一部分（该等资产构成除外财产的除外）。

130

7.06.受限制的付款.直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），或发行或出售任何股权或接受任何出资，但以下情况除外，只要在下述任何行动发生时没有发生违约并仍在继续，或将因此而导致：

（a）各附属公司可向借款人、借款人的任何作为担保人的附属公司以及在该附属公司中拥有直接股权的任何其他人，按其各自持有的正在就其进行此类限制性支付的股权类型按比例进行限制性支付；

（b）借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或仅以该人的普通股或其他普通股权益支付的其他分派；

（c）借款人及各附属公司可购买、赎回或以其他方式取得其共同权益和/或任何可转换票据与实质上同时发行新普通股权益所得款项；

（d）借款人可购买、赎回或以其他方式取得由其发行并由高级人员、董事或雇员或前高级人员、董事或雇员持有的现金股权；但依据本条购买、赎回或以其他方式取得的股权总额条款（d）不得超过(A)更大的$10,000,00080,000，000和合并EBITDA的10.0%任何财政年度的总额和（b）在本协定期限内合计30,000，000美元，未使用金额结转至紧接下一个会计年度;

（e）（i）借款人可向其股东宣派或派付现金股息，如（a）在该等股息生效后，根据本条在截止日期后派付或派付的股息总额第（i）款不会超过$中的较大者85,000,000200,000,000及合并EBITDA的25.0%及（b）（x）无违约或违约事件已经发生，并在该申报时仍在继续，且（y）该等股息在该申报后60天内支付，且（ii）借款人可购买、赎回、退休或以其他方式获得其发行的现金股权，前提是（a）在该等购买、赎回、退休和收购的总额在根据本规定在截止日期之后支付或进行第（二）条）不会超过$中的较大者85,000,000200,000,000和合并EBITDA的25.0%和（b）无违约或违约事件已经发生，并在此类购买、赎回或收购时仍在继续，或将由此类购买、赎回或收购导致；

（f）在构成限制性付款、分配及其他付款的范围内，就根据第7.02（b）款）根据其条款；

（g）额外受限制付款；但（i）在紧接其生效之前及之后无违约或违约事件已经发生并仍在继续，并且（ii）在使此类限制性付款生效的备考基础备考基础，最近一个计量期间的合并净杠杆率不超过2.75：1.00；

131

（h）只要（i）紧接在其生效之前及之后没有违约或违约事件已经发生并仍在继续，且（ii）在该事件生效后，借款人将立即遵守备考基础备考基础与每一个的金融载于第7.11款（不论当时是否适用），总额相当于截至该受限制付款适用日期的可用金额的受限制付款.；和

（i）在构成受限制付款的范围内，借款人可完成第7.03条（第7.03（p）条除外）、第7.05条（第7.05（k）条除外）及第7.04条（第7.04（c）条除外）所准许的任何交易。

7.07.业务性质的变化.从事与借款人及其子公司在本协议日期所开展的业务或与之有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何重大业务。

7.08.与关联公司的交易.与借款人的任何关联机构进行任何种类的交易，无论是否在日常业务过程中，涉及支付超过40,000，000美元和合并EBITDA的5.0%两者中的较大者（x）项交易以外的其他交易贷款方借款人及其子公司（y）以公平合理的条款进行交易，其条件与借款人或该附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条件大致相同.，但前述规定不适用于：

（a）借款人与/或一个或多个子公司（或因此类交易而成为子公司的任何实体）之间在本协议允许或不受限制的范围内进行的任何交易；

（b）任何母公司或借款人或任何附属公司的董事会（或同等理事机构）批准的以现金、证券或其他方式发行、出售或授予证券或其他付款、奖励或授予，或为雇佣安排、股票期权和股票所有权计划提供资金；

（c）（i）借款人或其任何附属公司与其各自的现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何母公司的那些人订立的任何集体谈判、雇佣或遣散协议或补偿性（包括利润分享）安排（包括工资或保证付款和奖金），（ii）与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员订立的任何认购协议或与根据看跌期权或类似权利回购股本有关的类似协议，顾问或独立承建商及（iii）根据任何雇员薪酬、福利计划、股票期权计划或安排、任何涵盖现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商或任何雇佣合同或安排的健康、残疾或类似保险计划进行的任何交易；

132

（d）（i）第7.03及7.06条所容许的交易，及（ii）发行股本、股本出资及发行及产生不受本协议其他限制的债务；

（e）根据第3号修订收购协议所需的任何付款；

（f）就财务顾问、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动和其他交易费用向关联公司作出惯常补偿和偿还费用，这些付款由董事会（或类似理事机构）的大多数成员或借款人的董事会（或类似理事机构）的大多数无私成员批准；

（g）第7.01条或第7.03条允许的担保；

（h）在正常业务过程中向董事会（或类似理事机构）成员、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问及借款人和/或其任何附属公司的独立承建商支付惯常费用和合理自付费用，并代表其提供赔偿，如代表任何母公司以该身份向该人士支付款项，则以可归因于借款人或其附属公司的经营为限；

（i）借款人或任何附属公司作出的任何公司间贷款。

（j）借款人就任何交易（或一系列相关交易）向行政代理人交付一封来自具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人董事会（或同等理事机构）的信函，其中述明该等交易或交易（如适用）的条款整体而言，要么（i）对借款人或适用的子公司的优惠程度不低于当时在可比的公平交易中从非关联公司的人处可能获得的优惠程度，要么（ii）从财务角度对借款人或相关子公司公平；

（k）根据董事会（或类似理事机构）多数成员或借款人的董事会（或类似理事机构）多数无利害关系成员善意批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权或激励计划的任何发行、出售或授予证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或授予，或为其提供资金；和

（l）经借款人或适用的母公司的大多数无利害关系董事（或任何类似理事机构的成员）批准或已收到独立财务顾问公平意见的任何交易（或一系列相关交易）。

7.09.繁重的协议.订立或准许存在（a）限制能力（i）的任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外）

133

任何附属公司向借款人或任何担保人作出受限制的付款，或以其他方式向借款人或任何担保人转移财产或投资于借款人或任何担保人，但在本协议日期生效的（a）任何协议及在附表7.09或（b）在任何附属公司成为借款人的附属公司时，只要订立该协议并非仅考虑该人成为借款人的附属公司，（ii）任何附属公司为借款人的债务提供担保，或（iii）借款人或任何附属公司为该人的财产设定、招致、承担或容许存在留置权；提供了,然而，认为这第（iii）条不得禁止为任何债务持有人招致或提供的任何负质押第7.02（g）节）仅限于任何此类负质押涉及由此类债务融资的财产或此类债务的标的；或（b）要求授予留置权以担保该人的债务，如果授予留置权是为了担保该人的另一项债务。

7.10.所得款项用途.使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11.财务契约.

(a)综合净杠杆率.允许借款人在随后结束的四个财政季度期间截至任何财政季度末的合并净杠杆率大于以下各项：


财政季度结束			最大合并净额杠杆率
2022年6月30日、2022年9月30日， 2022年12月31日及2023年3月31日			4.75至1.00
2023年6月30日，2023年9月30日， 2023年12月31日及2024年3月31日			4.50至1.00
2024年6月30日、2024年9月30日， 2024年12月31日及2025年3月31日			4.25至1.00
2025年6月30日及其后			4.00至1.00

（a）综合净杠杆率。允许合并净杠杆率，截至最近结束的计量期末，大于4.50至1.00；提供了那个，（ia）如有任何物料收购发生，则就完成该物料收购的财政季度及紧随该财政季度后的三（3）个财政季度而言，上述最大综合净杠杆比率须增加0.50至1.00财务契约增加期”), (二、b）财务契约增加期内根据前述条款（ia)不得超过4.755.00至1.00和（三、c）如果在财务契约增加期已经生效的情况下发生了重大收购，借款人

134

不应有权根据前述条款（ia)与随后的材料收购的发生有关。

(b)合并利息覆盖率.允许截至年底的合并利息覆盖率借款人在随后结束的四个财政季度期间的任何财政季度最近结束的计量期低于3.00：1.00。

7.12.制裁.直接或间接地，使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，为在提供资金时成为制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或其他方式）违反制裁。

7.13.组织文件的修订.以实质上不利于贷款人利益的方式修订其任何组织文件。

7.14.会计变更.做任何材料（a）会计政策或报告惯例的变更，除非GAAP要求或允许或适用的法律、规则或条例，或（b）财政年度。

7.15.反-腐败法。直接或间接地将任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区其他反腐败立法的任何目的。

7.16.某些交易.尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款方（i）均不得对不属于贷款方的子公司进行任何投资或处置资产，总金额超过$100,000,000200,000,000和1525合并EBITDA的百分比，（ii）将任何重要知识产权处置给任何非贷款方的子公司，或（iii）向任何非贷款方的子公司提供或以其他方式投资任何重要知识产权。

第八条
违约事件和补救措施

8.01.违约事件.以下任一情形均构成违约事件（每一种，一种“违约事件”):

(a)不付款.借款人或任何其他贷款方未能（i）在本协议规定的时间内支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押品，或（ii）在该等款项到期后三天内支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在该等款项到期后五天内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

135

(b)具体盟约.（i）借款人没有履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.01款,6.02,6.03（a）,6.05（a）,6.10,6.11,6.12，或第七条，或（ii）任何担保人未能履行或遵守载于第十条；或

（c）其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或(b)上述）载于任何贷款文件内，由其本身须予履行或遵守，而该等失败持续30天，由（i）任何贷款方的负责人员知悉该等失败或（ii）行政代理人以书面通知借款人该等失败之日起计的较早发生日起计；或

（d）申述及保证.由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件，或在与此有关或与此有关的任何交付文件中，当作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

（e）交叉违约.（i）任何贷款方或其任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（不包括本协议项下的债务和掉期合同项下的债务）在任何适用的通知或宽限期（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）到期时支付任何款项，（b）没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何违约或其他事件将导致的后果，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知并通过任何适用的宽限期，将被要求或将到期或将被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）的此类债务，或将在其规定的到期日之前作出的回购、预付、解除或赎回此类债务的要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保被要求提供现金抵押；或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）贷款方或其任何附属公司为违约方（如该掉期合约所定义）的该等掉期合约下的任何违约事件而导致的提前终止日期（如该等掉期合约所定义）或（b）贷款方或其任何附属公司为受影响方（如该定义）的该等掉期合约下的任何终止事件（如该定义），且在任一情况下，该贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于门槛金额；或

（f）破产程序等.任何贷款方或其任何附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，

136

未获该人申请或同意而委任康复者或类似人员，且该委任持续60个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未予中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附.（i）任何贷款方或其任何附属公司变得无法或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后30天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决.针对任何贷款方或其任何附属公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决和命令而言）超过阈值金额（在独立保险人被A.M. Best Company评为至少“A”级的第三方保险，已收到潜在索赔通知且不对承保范围提出争议第三方保险），或（ii）任何一项或多于一项非金钱终局判决，而该等判决已个别或合计产生或可合理预期会产生重大不利影响，且在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续三十（30）天的期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

（一）ERISA.（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致借款人或其任何子公司对退休金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值金额，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任支付的总额超过阈值金额的任何分期付款；或

（j）贷款文件无效.任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，并出于本协议或本协议项下明示许可以外的任何理由，或全部清偿所有义务（并无就其提出申索的或有赔偿义务除外），停止具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或旨在撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或

(k)控制权变更.发生任何控制权变更；或

（l）抵押文件.任何附属文件在交付后依据第4.01款或6.12须因任何理由（根据其条款或根据本协议明确许可的情况除外）停止设定有效及完善的第一优先留置权（受第7.01款）上声称因此而涵盖的抵押品。

137

8.02.发生违约时的补救措施.违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及各信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）根据贷款文件代表其本身、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人可利用的所有权利及补救措施；

提供了,然而，即在发生所描述的事件时第8.01（f）款）、各贷款人的贷款义务和各信用证发行人的任何信用证授信展期义务自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证债务的义务自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行为。

8.03.资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款），因承付债务而收取的任何款项，须在符合第2.16节和2.17，由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；

第二，以支付根据贷款文件产生的构成费用、弥偿及应付予贷款人及信用证发行人的其他款项（本金、利息及信用证费用除外）的该部分债务（包括法律顾问向有关贷款人及任何信用证发行人的费用、收费及付款）及根据贷款文件应付的款项第三条，按本条款所述各自金额的比例在其中按比例第二应付给他们；

138

第三，以支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和贷款单证项下产生的其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三应付给他们；

第四次，在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按本条款所述各自金额的比例按比例支付构成贷款未付本金、信用证借款和当时根据担保对冲协议和担保现金管理协议所欠债务的那部分债务第四次由他们持有；

第五届，向适用的信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押由未提取信用证总额构成的该部分信用证债务，但以借款人根据第2.03节和2.16；和

最后、余额（如有的话）在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

受制于第2.03（c）条）和2.16，根据条款用于现金抵押信用证未提取总额的金额第五届上述应适用于满足发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到有关担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，应排除在上述申请之外，从由执行的借款人和适用的现金管理银行或对冲银行，视情况而定。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已根据以下条款承认并接受行政代理人的任命文章九世本协议对其本身及其关联公司而言，就好像是本协议的“贷款人”一方。

第九条
行政代理

139

9.01.委任及授权.

（a）各贷款人及信用证发行人在此不可撤销地委任美国银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，借款人和任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（b）行政代理人还应当作为“抵押代理人”根据贷款文件，各贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人依据《公司法》指定的任何共同代理人、分代理人、实第9.05款为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该留置物所享有的任何权利和补救办法，应有权享有本所有条款的利益第九条和第XI条（包括第11.04（c）款）），就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”，就好像在此对其进行了完整的阐述。

9.02.作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

9.03.开脱罪责条文.

（a）行政代理人或安排人（如适用）除本文及其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务，

140

其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或者安排人视情况：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或行政代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（iii）没有任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露有关任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，而该信用或其他信息是以任何身份传达给行政代理人、安排人或其任何关联方或由其获得或管有的，则不承担任何责任或责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

（iv）无须对其（a）在获规定贷款人同意或应要求而采取或未采取的任何行动（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或行政代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比）承担法律责任，而情况是在第11.01节和8.02）或（b）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知；和

（v）无须负责或有任何责任查明或查询（a）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（c）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（d）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，或声称由抵押单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（d）价值或

141

任何抵押品的充分性，或（e）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外.；和

（vi）对遵守本协议有关不合格机构或净空头放款人的规定不负责任或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构或净空头贷款人，或（y）对向任何不合格机构或净空头贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因其而产生的任何责任。

9.04.行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议规定的任何条件作出贷款或签发、展期、续期或增加信用证时，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05.职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等次级代理机构以及行政代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，但有管辖权的法院在终审和

142

行政代理人在选择此类子代理人过程中存在重大过失或故意不当行为的不可上诉判决。

9.06.行政代理人辞职.

（a）行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商（除非违约事件已经发生并仍在继续），从贷款人中指定继任代理人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人；提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人是根据条款

（c）就其定义而言，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知借款人及该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商后指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

（d）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任行政代理人须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押担保的情况除外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和每一信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有）。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除第3.01（i）款）以及除自离职生效日期或免职生效日期（如适用）起所欠退任行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利外，退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未

143

按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或免职后，本条规定和第11.04款（i）在退任行政代理人担任行政代理人期间及（ii）在该退任行政代理人担任行政代理人后，只要他们中的任何人继续根据本协议或根据其他贷款文件以任何身份行事，就该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方所采取或不采取的任何行动继续有效，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（e）美国银行依据本条辞去或解除行政代理人的职务，亦构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（f）款）.如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其所作的周转额度贷款以及截至该辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转额度贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.04（c）款）.在借款人根据本协议指定继任者或周转线贷款人（该继任者在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）时，（a）该继任者应继承并被赋予退约信用证发行人或周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（b）退约信用证发行人和周转线贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（c）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行合理满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

9.07.不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人.各贷款人及各信用证发行人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或此后采取的安排人的任何行为，包括同意、接受任何贷款方或其任何关联机构的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人或每一信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及各信用证发行人向行政代理人及安排人声明，其已独立及不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方并基于该等

144

其认为适当的文件和资料，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及各信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人及各信用证发行人声明并保证，（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各信用证开证人同意不主张违反前述规定的债权。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08.无其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人或共同单证代理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09.行政代理人可提出债权证明；信用招标.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索及所有其他到期的款项

145

出借人、信用证发行人和行政代理人根据第2.03（h）条）和（一）,2.09和11.04）在该司法程序中获准；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及各信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款所应支付的任何款项，以及行政代理人根据第2.09节和11.04.

本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等投标而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购车辆进行投标，（ii）采用规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（提供了行政代理人就该等收购工具或车辆所采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接地受规定贷款人的投票管辖，而不论本协议是否终止，亦不影响规定贷款人所载的行动限制条款（a）直通（j）的第11.01款本协议，以及（iii）在转让给收购工具的义务不用于收购的范围内

146

由于任何原因（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用出价金额或其他原因）的抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10.抵押和担保事项.在不限制规定的情况下第9.09款、贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定：

（a）解除行政代理人根据任何贷款文件（i）批给或持有的任何财产上的任何留置权，在终止合计承诺和全额支付所有义务（（a）或有赔偿义务和（b）有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和责任除外）以及所有信用证（已作出行政代理人和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外）到期或终止时，（ii）作为任何出售的一部分或与任何出售有关而被出售或以其他方式处置或将被出售或以其他方式处置的或,其他处置或交易根据本协议或任何其他贷款文件允许向非贷款方的人提供，（iii）构成“除外财产”（该术语在担保协议中定义），或（iv）如果按照书面批准、授权或批准第11.01款;

（b）在任何担保人不再是附属公司的情况下解除其在担保项下的义务或成为被排除在外的子公司，在每种情况下，作为贷款文件允许的交易的结果；和但担保人不得仅因该担保人因（i）处置或发行该附属公司的股权而成为非全资附属公司而解除担保，在任一情况下，向任何母公司的关联公司的人或（ii）主要为该附属公司不再构成担保人而订立的任何交易；

（c）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，附属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第7.01（i）节）.；和

（d）就（i）规定或准许从属于本协议项下义务的任何债务和（ii）以与担保债务的留置权具有同等地位或低于留置权的留置权作为担保的任何债务订立排序居次和（或）债权人间、抵押信托和/或类似协议，其形式和实质均令行政代理人满意，而本协议就此明确设想了债权人间或、从属地位、抵押信托或类似协议，与每一放款人和其他有担保当事人不可撤销地同意按照任何此类协议中规定的对担保债务的抵押品的留置权的处理，并且其将受任何此类协议的规定的约束，并且不会采取违反任何此类协议规定的行动。

147

经行政代理人随时提出要求，规定的出借人将书面确认行政代理人有权解除其在特定种类或物项上的权益或使其从属，或解除任何担保人在担保项下的义务，或订立任何从属地位或债权人间协议根据本第9.10款.在本文件中指定的每种情况下第9.10款、行政代理人将由借款人负担费用，执行并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的文件（哪些文件不得向行政代理人追索、不得由行政代理人陈述和保证）根据贷款文件的条款和本协议，证明该担保物已解除根据担保单证授予的转让和担保权益或将其在该担保物上的权益置于次要地位，或解除该担保人在担保项下的义务第9.10款.；但应行政代理人的请求，借款人应首先交付借款人负责人员的证明，证明此类文件和相关的解除或从属地位以及与此相关的交易是贷款文件允许的。

行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对出借人未能监督或维护担保物的任何部分承担责任或承担责任。

9.11.担保现金管理协议和担保对冲协议.除本文或任何担保或任何抵押文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行均不得获得第8.03款，任何担保或任何抵押品凭藉本协议的条文或任何担保或任何抵押品文件，均有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）采取的行动，但并非以贷款人身份，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第九条相反，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关该等债务的书面通知，连同行政代理人可能合理要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

9.12.某些ERISA事项.

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期止，代表及保证（y）契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人并无就该等贷款人的利益计划使用“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他方面的含义内）

148

贷款、信用证、承诺或本协议的进入、参与、管理和履行；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非第（1）第（i）款在紧接的前（a）款）就贷款人或（2）贷款人已按照第（四）款在紧接的前（a）款），该贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，就该贷款人的资产而言，该行政代理人不是该贷款人的受托人，涉及该贷款人进入、参与，管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

9.13.追回错误付款.在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，如果该款项是可偿还的金额，则在任何此种情况下，

149

收到可撤销金额的每一贷受方当事人各自同意，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，按要求立即向行政代理人偿还该贷受方当事人以收到的货币立即可用的资金收到的可撤销金额，并附利息。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

第十条
持续担保

10.01.担保.每一担保人在此绝对无条件地保证，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、通过要求的提前还款、在加速时、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，借款人对有担保当事人的任何和所有义务，无论是本金、利息、溢价、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他情况，以及无论是根据本协议或根据任何其他贷款文件、任何有担保现金管理协议或任何有担保对冲协议（包括所有展期、延期、修订、再融资及其其他修改以及所有费用、律师费和担保当事人因收取或强制执行而发生的费用）。在不限制前述一般性的情况下，义务应包括任何此类债务、义务和责任或其部分，这些债务、义务和责任或其部分可能或以后变得无法执行或妥协，或应是根据任何债务人救济法由任何担保人或借款人启动或针对任何担保人或借款人启动的任何程序或案件下的允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，作为证据，应是可以接受的，并对保证人具有约束力，对于确定债务数额而言是结论性的。本担保不受有关义务或证明任何义务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在性、有效性、可执行性、完善性、不完善性或范围的影响，或受与该义务有关的任何事实或情况的影响，而该等事实或情况可能会以其他方式构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩（全额支付义务除外（未提出债权的或有赔偿义务除外）），各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

10.02.贷款人的权利.每一担保人同意并同意，有担保当事人可以在任何时间和不时地、不经通知或要求、在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下：（a）修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务条款或

150

其任何部分；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何担保以支付本担保或任何义务；（c）适用该担保并指示作为行政代理人、信用证发行人和贷款人自行决定的出售命令或方式；（d）解除或替代任何债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述内容的概括性的情况下，各担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为任何担保人的解除义务的任何行动。

10.03.某些豁免。每一担保人放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止借款人的赔偿责任而产生的任何抗辩；（b）基于任何声称担保人的义务超过或比借款人的义务更具负担的任何抗辩；（c）影响任何担保人在本协议项下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人提起诉讼、对债务进行诉讼或用尽任何担保的任何权利，或寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益，限制担保人或担保人的责任或免除其责任（全额支付义务除外（未提出索赔的或有赔偿义务除外）。各担保人明确放弃所有抵销和反诉以及所有提示、付款或履约要求、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、设定或产生新的或额外义务的通知。

10.04.独立的义务.每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以对任何担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否作为一方当事人加入。

10.05.代位权。任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担权、弥偿权、偿付权或类似权利，直至本担保项下的所有义务和任何应付款项均已不可撤销地全额支付和履行且承诺和便利终止。如果违反上述限制向任何担保人支付了任何金额，那么这些金额应为有担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给有担保当事人以减少债务的金额，无论到期或未到期。

10.06.终止；复职。本担保是对现在或以后存在的所有义务的持续和不可撤销的担保，在本担保项下的所有义务和任何其他应付款项（未提出索赔的或有赔偿义务除外）被不可撤销地全额支付之前，应保持完全有效和有效。

151

现金和承诺以及与义务有关的便利被终止。尽管有上述规定，如由借款人或任何担保人或代表借款人或任何担保人支付任何款项，或任何有担保当事人就该等债务行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣告作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销一样，无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。保证人在本节项下的义务在本担保终止后继续有效。

10.07.从属关系。各担保人特此将借款人欠该担保人的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于借款人作为有担保当事人的代位受让人或该担保人履行本担保项下所产生的对任何担保人的任何义务，置于以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务之后。有担保当事人提出请求的，借款人对该担保人的任何该等义务或债务应予强制执行，该担保人作为有担保当事人的受托人所收到的履行及其收益应因该等义务而付予有担保当事人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本担保项下的赔偿责任。

10.08.保持加速。如果暂停加速支付任何债务的时间，则与任何担保人或借款人根据任何债务人救济法启动或针对任何债务人或借款人启动的任何案件有关，或以其他方式，所有这些金额仍应由担保人在有担保当事人提出要求后立即支付。

10.09.借款人的条件.各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获得有关借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何有担保当事人均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖有担保当事人向任何担保人披露与该业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（该担保人免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

10.10.Keepwell.在本协议项下的担保或担保权益授予时为合格ECP担保人的每一贷款方，在每一种情况下，由任何特定的贷款方，就任何掉期义务生效，特此共同和个别地、绝对地，无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其在本担保和其他贷款文件下就该掉期义务承担的所有义务（但在每种情况下，仅限于

152

在不承担此类合格ECP担保人在本协议项下的义务和承诺的情况下，可以在此承担的此类责任的最高金额第十条根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直到这些义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每个合格的ECP担保人都打算本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第一条XI
杂项

11.01.修正案等.受制于第3.03款和这最后一段第11.01款、对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经所需贷款人与借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；提供了,然而、该等修订、放弃或同意不得：

（a）放弃任何载于第4.01款（除第4.01（b）款）或（c）），或者，在首次信用展期的情况下，第4.02款，未经各贷款人书面同意；

（b）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02款）未经该贷款人书面同意；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据该等其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须每一有权获得该等付款的贷款人的书面同意；

（d）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合条款（四））的第二项但书第11.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或更改用于确定适用利率的任何财务比率的计算方式（包括任何适用的定义术语的任何变更），这将导致任何贷款的任何利率或根据本协议应支付的任何费用的降低，而无需获得有权获得该金额的每个贷款人的书面同意；提供了,然而、仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

（e）未经直接受其影响的每名贷款人事先书面同意，修改（i）第8.03款或（ii）任何减少承诺的适用顺序或任何

153

的适用条文所规定的自适用有关设施起提前偿还贷款第2.05（b）款）或2.06（b），分别；

（f）更改（i）本条的任何条文第11.01款或“规定贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比（本协议中规定的定义除外第（二）条）这个的第11.01（f）款）），未经每一贷款人的书面同意或（ii）未经适用融资下每一贷款人的书面同意，定义为“所需循环贷款人”或“所需期限A贷款人”；

（g）在任何交易或一系列相关交易中，未经每一贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部抵押品；

（h）未经各贷款人书面同意而解除全部或实质上全部担保价值，但任何附属公司根据第9.10款（在这种情况下，可以由单独行事的行政代理人作出解除）；

（i）未经直接受其影响的每名贷款人事先书面同意，从属，或具有从属效应，（一）本协议项下对任何其他债务或其他义务的义务；或（ii）根据和依据任何适用的债务人救济法为任何其他债务或其他债务（在每种情况下均不包括任何债务人占有融资或类似融资）担保本协议项下义务的留置权；或

（j）对融资项下的任何贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需（i）如果该融资为期限A融资，则为所需期限A贷款人；如果该融资为循环信贷融资，则为所需循环贷款人；或[保留]；或

（k）未经规定的循环贷款人书面同意或适用的规定期限A贷款人的书面同意，对持有某一类别的承诺或贷款的贷款人的权利产生不同于持有任何其他类别的承诺或贷款的贷款人的权利的直接和重大不利影响；

和提供了,进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人之外的信用证发行人签署，否则不得影响信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；及（iii）任何修订、放弃或同意均不得，除非以书面形式并由

154

行政代理人除上述要求的出借人外，影响行政代理人在本协议或任何其他借款文件项下的权利或义务。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，且其任何贷款的到期日不得延长，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订、同意或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人更不利的影响，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理人和借款人（1）的书面同意，可对本协议进行修订，以在本协议中增加一项或多项额外的循环信贷或期限A贷款便利，并且在每种情况下均受以下限制：第2.15款，并准许不时未偿还的信贷展期以及与此有关的所有相关债务和负债按比例（或根据从属于本协议项下现有设施的基础）分享本协议和其他贷款文件的利益以及不时未偿还的与本协议项下现有设施有关的债务和负债，以及（ii）就上述情况而言，准许在行政代理人认为适当的情况下并经所需贷款人批准，提供此类额外信贷便利的贷款人，以参与任何必要的投票或行动，这些投票或行动需要得到所需贷款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人的批准。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理人和共同行动的借款人发现本协议任何条款或任何其他借款文件（包括其附表和证物）中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

尽管本文有任何相反的规定，但理解并一致认为：

（i）就有关规定贷款人、规定循环贷款人或规定期限A贷款人（如适用）是否已（a）同意（或未同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条文作出任何修订或放弃，或任何贷款方对该等条文作出任何背离，

155

（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（不包括（x）为循环贷款人、或循环贷款人的附属公司或（y）为受监管银行或任何该等贷款人的附属公司的任何贷款人）因其在任何总收益互换、总收益率互换中的权益，信用违约掉期或其他衍生工具合约（根据善意做市活动订立的任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具合约除外），就贷款和/或承诺（各自称为“净空头贷款人”）拥有净空头头寸，除非借款人另有选择（全权酌情决定），无权对其任何贷款和/或承诺进行投票，并应被视为对其作为贷款人的利益进行了投票，而没有酌处权，其比例与非净空头贷款人就该事项分配投票权的比例相同；

（ii）为确定贷款人在任何确定日期是否拥有“净空头头寸”：（i）与贷款和/或承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约应按其美元名义金额计算，（ii）其他货币的名义金额应由该贷款人以符合公认金融惯例的商业合理方式并根据确定日期的现行兑换率（按中间市场基准确定）转换为其等值美元，（iii）指数的衍生工具合约如包括借款人及/或任何其他贷款方或由借款人及/或任何其他贷款方发行或担保的任何票据，则不得当作就贷款及/或承诺建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人及（y）借款人及/或任何其他贷款方及由借款人及/或任何其他贷款方发行或担保的任何票据合共占该等指数成分的5%以下，（iv）使用国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义（统称为“ISDA CDS定义”）进行记录的衍生品交易，应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，前提是该贷款人是该衍生交易的保护买方或等同者，并且（1）该贷款或承诺是该衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中指定名称，作为“标准参考义务”列入由IHS Markit有限公司最近公布的名单，如果“标准参考义务”在相关文件中规定适用或以任何其他方式），（2）根据此类衍生交易的条款，贷款或承诺将是“可交付义务”，或（3）借款人和/或任何其他贷款方根据此类衍生交易的条款被指定为“参考实体”，（v）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易，应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，前提是此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，或就信贷而言

156

借款人和/或任何其他贷款方的质量，但在每种情况下，除作为指数的一部分外，只要（x）该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人和/或任何其他贷款方以及由借款人和/或任何其他贷款方发行或担保的任何工具合计占该指数成分的5%以下；

（iii）成为或在任何时候成为净空头放款人的每一贷款人，应迅速书面通知行政代理人其为净空头放款人，或视为已向借款人和行政代理人表示并保证其不是净空头放款人；理解并同意借款人和行政代理人有权依赖每一此种表示和视为表示；和

（iv）一经当作生效，任何对本协议任何条文或任何其他贷款文件的修订或放弃，或任何贷款方对该等条文的任何背离，均不得当作无效，因为在该等修订或放弃生效日期后，同意的贷款人被确定为净空头贷款人。

11.02.通知；效力；电子通信.

(a)一般通告.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除（b）款）下文），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码进行，具体如下：

（i）如向借款人、任何保证人、行政代理人、任何信用证发行人或周转线路贷款人，向其指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表11.02；和

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。通知和其他通信通过

157

电子通信，以在（b）款）下文应按该等规定生效（b）款）.

(b)电子通讯.本协议项下对出借人和信用证发行人的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件、FPML消息、互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知第二条如该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人、周转线贷款人、任何信用证发行人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述电子邮件地址视为收到时视为收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了那，对两者来说第（i）条和（二）、如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通讯应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人"）对借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他），对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等.借款人、行政代理人、各信用证发行人和周转线贷款人均可通过通知其他当事人的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。彼此

158

贷款人可以向借款人、行政代理人、各信用证发行人和周转线贷款人发出通知的方式变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖.行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖或根据借款人或其代表发出的任何通知（包括电话通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的内容有所不同。借款人应赔偿行政代理人、各信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

11.03.不放弃；累计补救；强制执行.任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为全体出借人和信用证发行人的利益；提供了,然而、前述不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人或周转线贷款人行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或周转线贷款人的身份，作为

159

情况可能是）根据本协议和根据其他贷款文件，（c）任何贷款人免于按照第11.08款（受第2.13款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序未决期间，不得代表自己提交债权证明或出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除第条款（b）,（c）和（d）前一条但书的规定，并受第2.13款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

11.04.费用；赔偿；损害免责.

(a)成本和费用.借款人应支付（i）所有合理且有文件证明的自掏腰包自掏腰包行政代理人及其关联机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）而发生的费用（包括行政代理人的合理费用、收费和支付的律师费用）（但限于在律师的费用、收费和支付的情况下，以合理且有文件证明的自付费用为限，行政代理人及其附属公司的一（1）名主要法律顾问的费用和支出，作为一个整体，如果行政代理人合理地确定主要法律顾问不具备相关专业或当地专门知识，则行政代理人及其附属公司的一（1）名特别法律顾问的费用和支出，作为一个整体，在每个相关司法管辖区，行政代理人及其附属公司的一（1）名当地法律顾问的费用和支出，如果发生任何实际或潜在的利益冲突，则增加一（1）名主要法律顾问，（1）为每个相关专业增设一名特别顾问，并为每个相关司法管辖区增设一名当地法律顾问，为每组受此种冲突影响的处境类似的人员，（ii）信用证发行人因签发、修改、延期、恢复或续期任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括行政代理人的任何法律顾问的费用、收费和支出，任何贷款人或任何信用证发行人），就其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a）的强制执行或保护，包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b)借款人的赔偿.借款人应当对上述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和每一信用证发行人、每一关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支（包括任何大律师为任何大律师支付但有限的费用、收费及付款，如属大律师的费用、收费及付款），并使每名大律师免受损害

160

受偿人，向受偿人的一（1）名主要律师合理和有文件证明的自付费用、收费和付款，作为一个整体，如果受偿人合理地确定主要律师不具备相关专业或当地专门知识，则向受偿人提供一（1）名特别律师，作为一个整体，在每个相关专业中，向受偿人提供一（1）名当地律师，作为一个整体，在每个相关司法管辖区，以及在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，增加一（1）名主要律师，为每个相关专业增设一（1）名特别顾问，为每个相关司法管辖区增设一（1）名本地顾问，为每组受此种冲突影响的处境相似的受偿人），并应就任何受偿人（包括借款人或任何其他贷款方）因（i）本协议的执行或交付而产生、与之有关或因之而招致或由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）向任何受偿人主张的所有费用和时间费用及支出，向每名受偿人作出赔偿，并使其免受损害，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖）、双方各自在本协议项下或根据本协议承担的义务的履行或在本协议项下设想的交易的完成，或仅在行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括任何信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何实际或指称在借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下、或从其产生的任何危险材料的存在或释放，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供，只要该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关开支（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）由任何贷款方因恶意严重违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索偿所致，如该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）仅因受偿人之间的纠纷（除非该纠纷的受偿方之一以其身份或履行其作为行政代理人、安排人、信用证发行人、周转额度贷款人或本协议或任何其他贷款文件项下的任何类似角色的身份行事）而不涉及贷款方及其关联机构的任何作为或不作为。在不限制条款的情况下第3.01（c）款），这个第11.04（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。尽管有上述规定，每名受偿人仍有义务退还或退回贷款方根据本款向该受偿人支付的任何及所有款项，但以该受偿人随后被确定为限，由

161

有管辖权的法院经最终且不可上诉的判决，无权根据本款条款获得此类款项的支付。

（c）贷款人偿还.如借款人因任何理由未能不可抗拒地支付根据（a）款）或(b)本条须由其向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付的款项，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人、周转线贷款人或该关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，提供了，指未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损坏、责任或相关费用（视属何情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人或以其身分行事的周转线贷款人或就该等身分行事的上述任何行政代理人（或任何该等分代理人）、该信用证发行人或周转线贷款人的任何关联方招致或主张的。出借人在此项下的义务（c）款）均受以下条款的规限第2.12（d）款）.

（d）放弃连带损害赔偿等.在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之有关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）主张、特此放弃并承认任何其他人不得就任何赔偿责任理论对任何受偿人提出任何索赔。中所指的任何受偿人（b）款）因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害，上述应承担赔偿责任。

（e）付款.根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存.本款的协议及《证券日报》的赔偿条文科 11.02（e）应在行政代理人、任何信用证发行人和周转线贷款人的辞职、任何贷款人的更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后存续。

11.05.搁置的付款.凡借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项，或该行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，且该款项或该抵销的收益或其任何部分随后作废的，声明

162

如属欺诈或优惠、搁置或要求（包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与根据任何债务人救济法进行的任何程序或其他方式有关，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销未发生一样，及（b）每名贷款人及每名信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人如此收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加自该要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金利率。出借人和信用证发行人在（b）条前一句在全额支付义务和本协议终止后仍有效。

11.06.继任者和分配人.

(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第11.06（b）款），（ii）按照《公约》的规定以参与的方式第11.06（d）款），或（iii）以受第11.06（e）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内（d）款）本条及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为本协议的目的第11.06（b）款），参与信用证债务和周转额度贷款）时所欠）；提供了（就任何设施而言）任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额.

（a）转让转让贷款人在任何融资项下的承付款的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款（在每种情况下与任何融资有关）或向相关核定基金的同期转让（在使此类转让生效后确定）的情况下，至少等于（b）（i）（b）款）本条的总括或在转让予贷款人的情况下，a

163

贷款人或认可基金的附属机构，无需指定最低金额；及

（b）在任何情况下未在（b）（i）（a）款）根据本节，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时未生效）自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的转让贷款人受每项此类转让约束的贷款的未偿还本金余额，或（如转让和假设中规定了“交易日期”）截至交易日期，在与循环信贷融资有关的任何转让的情况下，不低于5000000美元，或1,000，000美元，如涉及期限A融资的任何转让，除非每名行政代理人和，只要不发生违约事件根据第8.01（a）或（f）条已经发生并正在继续的，借款人另行同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的一个比例部分的转让，但本第（ii）款）不得

（a）向周转线贷款人申请有关周转线贷款的权利及义务或

（b）禁止任何贷款人在不按比例的基础上在不同的设施之间转让其全部或部分权利和义务。

（c）所需同意书.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外（b）（i）（b）款）本节，此外：

（d）除非（1）发生违约事件，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）根据第8.01（a）或（f）条已发生并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的；提供了那（x）就任何循环信贷承诺或循环信贷贷款的转让而言，转让贷款人的附属公司或认可基金与转让贷款人具有相若的信用价值，及（y）借款人应被视为已同意任何这样的任务定期贷款但收到行政代理人通知后五（5）个营业日内以书面通知方式提出异议的除外；和提供了,进一步、在设施的初级银团活动中，不得要求取得借款人的同意；

164

（e）有关（i）任何循环信贷承诺的转让（如该转让是向并非循环信贷贷款人的人、循环信贷贷款人的附属公司或就循环信贷贷款人而言的认可基金的人作出的转让）或（ii）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的任何期限A承诺或期限A贷款，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；及

（f）各信用证发行人及周转线贷款人的同意（每份该等同意不得被无理拒绝或延迟）应要求就循环信贷融资进行任何转让。

（三）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（四）不得转让予某些人.不得（a）向借款人或借款人的任何附属公司或附属公司作出该等转让，（b）向任何不合格机构（除非借款人应（全权酌情）同意将此种转让给不合格机构），（c）对任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何人一旦成为本协议项下的贷款人，将构成本协议所述的任何前述人士条款（BC), 和/或（CD）给自然人（或为一名或多名自然人、或由其拥有和经营或为其主要利益的控股公司、投资工具或信托）。

（五）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、任何信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效，而不遵守

165

根据本款的规定，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此类遵守。

（vi）须经行政代理人依据（c）款）根据本条，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是本协议的一方），但应继续有权获得第3.01节,3.04,3.05而且，11.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除.经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据（d）款）这一节的。

（c）注册.行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（及相关利息）（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有任何相反的通知。登记册可供借款者查阅及，就其本身而言，任何贷款人，在任何合理时间及不时在合理的事先通知下。

（d）参与.任何贷款人可在任何时间，未经同意，或仅在定期贷款的情况下，通知，借款人、任何信用证发行人或行政代理人向任何人（除（w）不合格机构，（x）自然人，或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营，（y）a违约贷款人,或（z）借款人或借款人的任何关联机构或子公司）（每一“参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款（包括该等贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）；提供了（i）该等贷款人根据本协议承担的义务

166

保持不变，（ii）该等贷款人应继续就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人单独直接交易。为免生疑问，各贷款人须负责根据科 11.04（c）不考虑任何参与的存在。为免生疑问，将要求每个贷款人至少提前1个营业日将参与该贷款人循环信贷承诺或循环信贷贷款的任何出售情况以书面形式通知借款人。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意，每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样11.06（据了解，第3.01（g）节要求的文件应仅交付给出售参与的贷款人）程度与其作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）款）这个的第11.06款；但该参与者（a）同意应须受第3.06及11.13条条文规限，犹如其是根据本条（b）款的受让人一样，而（b）就任何参与而言，无权根据第3.01或3.04条收取比其获得适用参与的贷款人本应有权收取的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和相关利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

167

（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人.尽管本文中有任何相反的规定，如果在任何时候任何信用证发行人或周转额度贷款人根据以下规定转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款（b）款）上述，该信用证发行人或周转线贷款人可，（i）于30日通知行政代理人、借款人和贷款人，辞去信用证发行人和/或（二）自30天通知借款人，辞去周转线贷款人职务。如发生任何此类辞去信用证发行人或周转线贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定继任的信用证发行人或周转线贷款人；提供了,然而、借款人未指定任何该等继任人的情况，应影响适用的信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）辞任为信用证发行人或周转线贷款人。适用的信用证发行人辞去信用证发行人职务的，应保留信用证发行人在本协议项下就其签发的、截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人按照第2.03（f）款）).如果美国银行辞去周转线路贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作的周转线路贷款以及截至辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转线路贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.04（c）款）.在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（x）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（y）继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他令适用的退订信用证发行人满意的安排，以有效承担适用的退订信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

11.07.某些信息的处理；保密.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施

168

文件或强制执行本协议或本协议项下的权利，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或根据本协议被邀请成为贷款人的任何合格受让人第2.15款（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或本协议项下提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷便利申请、发行、发布和监测其他市场标识符号CUSIP，（h）经借款人同意，（i）在该信用保险或再保险提供商要求的范围内，向任何信用保险或信用再保险提供商（或与此有关的经纪人）提供，或（j）在该信息（x）成为可公开的范围内，但不是由于违反本第11.07款，（y）在非保密的基础上从借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司提供，或（z）由合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人收到的任何信息或违反本条款第11.07款.此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，"信息”指从借款人或任何附属公司收到的与借款人或任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何附属公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了指，在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

11.08.抵销权.如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人、该信用证发行人或任何该等关联公司在任何时间所持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），或为该贷方或账户

169

借款人或任何其他贷款方针对借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该信用证发行人现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构或办事处或关联机构的，与持有该存款或对该债务承担义务的分支机构、办事处或关联机构不同；提供了、在任何违约贷款人行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步申请第2.17款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的权利。各贷款人和各信用证开证人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

11.09.利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10.一体化；有效性.本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或任何信用证签发人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方且一并签署时，须有本协议其他各方当事人的签字，其后对本协议当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.11.申述及保证的存续.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议交付的其他文件中作出的所有陈述及保证或

170

本协议或与本协议或本协议有关的，在本协议及其执行和交付后仍然有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则这些陈述和保证应继续完全有效。

11.12.可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条款前述规定的情况下第11.12款、如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人、任何信用证发行人或周转线路贷款人（如适用）善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13.更换贷款人.如果借款人有权根据以下规定更换贷款人第3.06款，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第11.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.01节和3.04）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，提供了那：

（a）借款人须已向行政代理人缴付《证券日报》所指明的转让费（如有的话）第11.06（b）款）;

（b）该贷款人须已收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05款）从受让人（以此类未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）处；

（c）如任何该等转让是根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

171

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意（a）根据本协议要求的转让第11.13款可根据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和假设以及（b）要求作出该转让的贷款人不必是该转让的一方，以使该转让生效，并应被视为已同意受其条款的约束；提供了指在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让；提供了,进一步任何该等文件不得由有关各方追索或保证。

尽管在这方面有任何第11.13款相反，（i）任何作为信用证发行人的贷款人，在任何时候不得根据本协议替换其根据本协议有任何未偿信用证，除非已就该未偿信用证作出令该贷款人满意的安排（包括提供形式和实质上为该信用证发行人合理满意的、并由发行人签发的、或按该信用证发行人合理满意的金额并根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户），以及

（ii）除根据以下条款外，不得根据本协议更换担任行政代理人的贷款人第9.06款.

11.14.管辖法律；管辖权；等.

（a）本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及据此设想的交易应受管辖，并应包括

(b)提交管辖权.借款人不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、任何信用证发行人或前述任何相关方以任何方式就本协议或任何其他贷款单证或转

172

纽约南区法院坐在纽约州，以及来自任何上诉法院的任何上诉法院，以及此处的每一方不可撤销和无条件地向该等法院提交管辖权，并同意与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。本协议每一方同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点.借款人和每一其他贷款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件在任何法院产生的或与之有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议（b）款）这一节的。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第11.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利

11.15.放弃陪审团审判.本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人曾明示或以其他方式表示，该其他人最终不会寻求强制执行放弃（b）承认其与此处的其他方

173

诱使订立本协议和其他贷款文件，除其他外，由本节中的相互豁免和证明。

11.16.没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）而言，每一借款人和彼此的贷款方均承认并同意：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、贷款方及其各自的关联机构，另一方面是行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，（b）每名借款人及其他贷款方均已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，及（c）每名借款人及其他贷款方均有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）行政代理人、安排人及贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、不是，且不会担任借款人、其他贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且（b）行政代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人、其他贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、安排人、贷款人，及其各自的附属公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人、其他贷款方及其各自的附属公司的利益不同，而行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向借款人、其他贷款方或其各自的附属公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方各自特此放弃和解除其就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而可能对行政代理人、安排人和贷款人提出的任何债权。

11.17.电子执行；电子记录；对口单位.本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和每一行政代理人以及每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已被人工签署的纸质通信

174

转换成电子形式（如扫描成.pdf格式），或转换成另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本（“电子复印”），视为在该人的正常业务过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或周转线贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款方均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务查明或查询。行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

借款人和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议和/或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议和任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.18.美国爱国者法案.受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第美国爱国者法案"），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应当在行政代理人或者任何出借人提出要求后，及时提供行政代理人或者该出借人的一切文件资料和其他资料

175

请求，以遵守其在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。

11.19.受影响金融机构的保释金认可书及同意书.仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的任何信用证发行人是本协议的一方且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定的情况下，本协议各方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何贷款人或任何受影响金融机构的信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.20.关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方”）成为受美国特别决议制度下的程序、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产的任何权利）的受覆盖方

176

如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国法律或美国某州法律管辖，则该转让将在与美国特别决议制度下的有效程度相同的范围内有效。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如在本第11.20款，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”

C.F.R. § 382.2（b）。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

11.21.加州司法参考。如果与本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序由本协议的任何一方向加利福尼亚州法院提起或针对本协议的任何一方提起，（a）法院应并在此被指示根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第638条向一名裁判（其应是单一的在任或退休法官）作出一般性提及，以听取和确定该诉讼或程序中的所有问题（无论是事实问题还是法律问题），并报告一份决定声明，提供了根据此类程序的任何一方当事人的选择，与《加利福尼亚州民事诉讼法典》第1281.8节所定义的“临时补救措施”有关的任何此类问题应由法院审理和裁定，并且（b）不限制一般性第11.04款，借款人应全权负责支付在该诉讼或程序中指定的任何裁判的所有费用和开支。

[页面剩余部分故意留空；
签名页关注。故意省略]

177

178