附例

COMPANHIA de SANEAMento B á SICO do Estado de S ã o PAULO-SABESP

第一章

公司名称、主要营业地点、公司宗旨和期限

第1条– Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo – SABESP（“公司”）是一家上市公司，受这些章程、1976年12月15日第6,404号联邦法律和其他适用法律规定管辖。

第一段–由于该公司列于B3 S.A.的特别上市分部，名为Novo Mercado – Brasil，Bolsa，Balc ã o（“B3”），公司、其股东，包括控股股东、董事和高级职员，以及财政委员会成员须遵守B3的Novo Mercado规则（“Novo Mercado规则”）的规定。

第二段–公司的存续期是无限期的。

第三段–公司的主要营业地和管辖地在圣保罗州圣保罗市。

第四款–在实现公司宗旨所需的范围内，公司可在国家领土或国外的任何地方，在符合法律法规规定的情况下，开设、安装、维护、转移或消灭分支机构、场所、机构、子公司、办事处、代表或指定代表。

第2条–公司的公司宗旨是提供基本的卫生服务，以期在圣保罗州的经营区域实现供水和污水的普及，包括在巴西和国外开展以下活动：

一、供水、排污；

二、排水与城市雨水处理；

三、城市清扫和固体废物处理；

四、生产系统的规划、运行和维护；

五、为自身或为第三方储存、节约和商业化能源；以及

六、直接或间接来源于其股权资产、企业和活动的服务、产品、利益和权利的商业化，以及与上述任何活动相关的其他活动；和

六、发电自用，具备剩余商业化的可能性，瞄准基础环卫服务运营效率，优化旗下权益资产使用。

唯一段–公司可以设立全资子公司、作为合伙人或股东参与任何其他公司或企业、参与投资基金并以任何方式与其他受公法或私法管辖的法律实体建立联系，包括通过组建财团或认购少数或多数部分的股本。

第二章

股本和股份

第3条–公司股本为二百一十亿、三亿七千九百万、二十一万六千、一亿四十三雷亚尔和三万八厘（BRL 21,379，216,143.38），全额认购并缴款，分为三亿五千二百四十万、五百三十四千和二十五（3,524，534,025）股单一类别普通股，全部为记名、记账式和无面值及圣保罗州独家持有的一（1）股特殊类别优先股。

第一款–禁止发行创始人份额和优先股，但下文第5条提及的一（1）种特殊类别优先股除外。

第二款–公司可以直接向股东收取股份过户服务费用，但须遵守现行法规规定的最高限额，并授权负责维护记账式股份登记的存托机构进行相同的收取。

第三段–授权公司以董事会决议增加股本，上限为六亿四千二百万股、七百八十万股、六百二十（6,042，708,620）股普通股、记名、无面值记账式股份，不论章程有何修订。

第四款–如出现上文第三款所规定的情况，董事会有责任厘定发行价格及发行普通股的数目，以及认购、配售及付款的条款及条件。

第五款–在法定资本限额内，董事会还可：（i）就发行认购权证作出决议；（ii）根据股东大会批准的补偿计划，向董事和高级职员、雇员和服务提供商授予股票期权，而股东在授予期权或认购各自股份方面没有优先购买权；（iii）批准通过利润或储备资本化增加股本，无论是否有红股；（iv）就发行可转换为股份的债券作出决议。

第4条–在股东大会决议中，每一普通股应对应一票表决权，但须遵守第6条规定的表决权限制。

第5条–根据2023年12月8日第17853号州法，圣保罗州独家持有的特殊类别优先股，无投票权，在与以下事项相关的公司决议中拥有否决权：（i）公司名称和主要营业地的变更；（ii）公司宗旨的变更，意味着压制提供供水和排污服务的主要活动；（iii）对行使下文第6条所定义的分配给股东或股东集团的投票权的限制。

唯一段–如果圣保罗州不再持有至少占公司股本百分之十（10%）的普通股，则特殊类别优先股将自动消灭。

第6条–任何股东或股东集团（定义见下文第三款），不论巴西或外国、公共或私人，均不得以超过相当于公司有表决权的总股本被分割成的股份总数百分之三十（30%）的百分比的数目行使表决权，而不论该股东或股东集团在股本中的权益。

第一款——大会主席应确保适用本条第六条规定的规则，并告知出席会议的每一股东或股东集团可行使的票数。

第二款–超过第六条规定的限制的票，不计算在内。

第三款–就本附例而言，“股东集团”指两人或两人以上的团体或任何其他形式的组织（a）受任何性质的投票安排或协议（包括股东协议）直接或通过受控制、控制、受共同控制的人（或任何其他形式的组织）约束；或（b）其中彼此存在控制关系；或（c）受共同控制；或（d）一人直接或间接持有，等于或大于另一人股本15%的股本权益；或（e）两人之间、直接或间接持有的第三名普通投资者，等于或大于两人各自资本的15%的股权；或（f）由同一人或与同一人有关的各方管理或受其管理；或（g）共同拥有其大多数董事和高级职员；或（h）其雇员是同一离职后福利计划的受益人；或（i）其中一人是离职后福利计划，另一人是其雇员为该离职后福利计划供款的人。

第四款–对于具有共同管理人或管理人的投资基金，只有在投资政策和股东大会表决权的行使根据各自的规定处于管理人或管理人（视情况而定）的酌处权之下时，该等基金才应被视为构成一组股东。

第五段–股东必须随时向公司通报他们根据本章程条款属于一组股东的情况，前提是该组股东合计持有的股份占有表决权总股本的百分之三十（30%）或更多。

第7条–根据法律和本附例的规定，在任何发行股份、可转换为股份的债权证和认购权证中，根据董事会或股东大会的酌情权，行使股东优先购买权的期限可被排除或缩短，这些股份的配售是通过在证券交易所出售、公开认购或在公开要约中交换股份以获得控制权的方式进行的。

第8条–股东拖欠缴付认缴资本将意味着按时间比例收取每月百分之一（1%）的利息，根据Getulio Vargas基金会– FGV公布的一般市场价格指数– IGP-M的变化进行货币调整，或反映该期间货币购买力实际损失的其他指数，由公司董事会以最低的法律适用频率表示，并处以应付金额百分之十（10%）的罚款，不影响任何其他适用的法律制裁。

第三章

股东大会

第9条–股东大会应召集和召开，并应依法解决其职权范围内的所有事项以及提交董事会决议的任何其他事项。

第一段–股东大会可由董事会主席或根据法律条款召集。

第二款–股东大会最好由董事会主席主持，或在其缺席时由任何其他出席的董事主持；董事会主席可委任该董事接替他们担任股东大会主席。

第三款–股东大会主席应在出席者中选择一名或多名秘书，并可利用公司本身的顾问服务。

第四款–大会会议记录应按照第6,404/1976号联邦法第130条第1款的规定，以摘要的形式起草。

第五段–所有将在股东大会上分析或讨论的文件应至少提前一（1）个月在主要营业地点、巴西证券交易委员会（“CVM”）和B3向股东提供。

第六款–以上第6条第3款和第4款所指的股东条件和分类的证明，可在股东大会开幕前的任何时候通过出示适当的文件，包括身份证件、记账式股份的金融机构存托人出具的告知相应数量的证明，以及在委任代理人的情况下，在不到一年前获得公证签字的主管代理文书而发生。

第四章

公司管理层

第10条–公司应由董事会和执行官董事会管理。

第五章

董事会

第11条–董事会是负责公司上级指导的合议制决议机构。

组成、投资和任期

第12条-董事会由九（9）名正式成员组成，由大会选举和罢免，所有成员的统一任期为自选举之日起两（2）年，允许连任。

第一款-董事会成员在其当选的替代人选就任前，即使任期已满，仍应继续行使其职务，避免出现职位空缺。这一规定不适用于辞职和免职的情况。

第二款–无论是根据第13条第二款的选举机制，还是根据第6,404/1976号联邦法第141条的投票，圣保罗州在单独行事时对公司董事会成员的任命和选举仅限于最多三（3）名成员，与独立成员的任命无关。

第三款–董事会应设主席一名，主席应在紧接该等成员任命后的第一次董事会会议上，或在董事会主席职位出现空缺或辞职时，由其成员的多数票选出。

独立成员

第13条–根据《Novo Mercado规则》的定义，董事会至少有三（3）名成员应是独立的，将被任命为董事会成员的人定性为独立成员应在选举他们的大会上解决。

第一款——在存在控股股东的情况下，根据第6,404/1976号联邦法第141条第4款和第5款，由少数股东通过单独投票选出的成员也应被视为独立成员。

第二款–除第6,404/1976号联邦法律第141条规定外，董事会成员的选举应由石板制度进行，但无论如何，须遵守现行立法和条例、本章程和公司任命政策中规定的关于资格的适用规则。

第三段–只有下列各方指明的候选人名单才能当选：（i）董事会；或（ii）任何股东或股东集团，如下文第五段所规定。

第四款–董事会应在发出股东大会选举董事会成员的召集通知之日，根据现行立法和条例以及公司的任命政策所要求的条款，向股东提供与由此指明的名单上的每一位成员有关的信息，包括根据Novo Mercado规则将候选人定性为独立的信息。

第五款–股东或一组股东如欲提出另一份候选人名单以竞选董事会职位，须将上述第四款所指的资料、文件及报表送交董事会，而公司经适当核实后，须按现行规例的条款及截止日期进行相应的披露。

第六段–同一个人可以整合两个或更多的名单，包括董事会指示的名单。

第七段–每位股东只能在一个名单中投票，在股东大会上获得较高票数的候选人宣布当选。

第八段–如采用多次投票程序，将不再进行名单选举，而名单成员将是董事会成员的候选人，以及股东可能为多次投票程序指明的候选人，但有关该等候选人的资料和声明须提交股东大会。

第九段-如果在董事会成员选举后，出现任何事实，构成本附例第6,404/1976号联邦法、本附例和现行条例中规定的行使董事职位的障碍或不相容，受到障碍或不相容的成员有义务立即向董事会主席提交辞呈。

空缺和换人

第14条–如董事职位在任期结束前出现空缺，董事会可就替代人选作出决议，以完成被替代成员的任期，该决议须待下一次股东大会随后批准。

运营

第15条–董事会通常应每年至少召开八（8）次会议，特别是在其主席或至少三（3）名成员召集时召开。

第一款——董事会会议的召集通知应采用书面、信函、电子邮件或允许确认收件人收到召集通知的其他形式，除地点外，还必须包含会议的日期和时间以及议程。

第二款–董事会主席应确保董事在与会议日期相关的适当提前的情况下，单独收到载有必要信息的文件，以便讨论和解决拟处理的事项。

第三款–不论召开通知手续如何，董事会全体成员出席的会议视为正常召开。

第四款–董事会会议应在其代理成员过半数出席的情况下召开，并可亲自、远程或以混合方式召开。

第五款——董事可以电话、视频会议或者其他能够保证其有效参与和投票真实性的通讯方式参加会议。在这种情况下，董事应被视为出席会议，其投票应被视为对所有合法目的有效，并纳入该会议记录。同样，通过信函、电报或电子邮件投票，当董事会主席或其替代人收到，直至会议休会被接受时。

第六款–董事会的任何成员均有权由董事会的另一名成员通过书面文件（包括电子邮件）代表，无论是为了法定人数的组成还是为了投票，并有权表明或不表明他们应该如何投票。该等代表应与董事会会议休会同时消灭。

第七款–董事会决议应以出席者过半数票通过。

第八段–任何董事会成员均不得根据法律获得信息、参与董事会或任何法人团体的决议和讨论、行使投票权或以任何方式干预其直接或间接处于与公司利益相冲突的利益情况的事项。

第九段–董事会会议应由董事会主席指定的人记录，所有决议应包括在起草的会议记录中，并记录在适当的账簿中。

第十段–董事会会议记录必须写得清楚，并记录作出的决定、出席的人员、不同的投票和弃权。

职责

第16条–除法律规定的职责外，董事会还应：

第17条–法定或非法定咨询委员会的组成、运作和权力，在符合本附例规定的情况下，并在适用的条例中，应在董事会批准的各自内部规则中加以界定。

第一款–法定和非法定咨询委员会成员的任命由董事会主席负责，董事会主席应提交董事会批准。

第二款–法定或非法定咨询委员会成员的任期应与董事会成员的任期一致，除在辞职或被免职的情况下，任期应视为自动延长，直至各自的替代人选当选为止。

第三段–法定或非法定委员会可依赖其他专业人员的协作，以及行政支持结构。这些专业人员的报酬，包括委员会成员的报酬和行政支持结构的费用将由公司承担。在认为有必要时，这些委员会可决定与外部专业人员进行磋商的合同，其费用将由公司支付。

第六章

执行干事委员会

组成及任期

第18条–执行干事董事会最多由七（7）名成员组成，分别为一名首席执行官和一名首席财务官及投资者关系干事，其他成员未经具体指定，均有两（2）年的统一任期，允许连任。

第一款----执行干事理事会成员应继续行使其职务，直至其当选的替代人选获得任命，即使其任期已满，以避免出现职位空缺。这一规定不适用于辞职和免职的情况。

第二款–通过执行干事董事会的内部规则，董事会应视情况界定每名干事的职责和职能。

第三款–执行干事理事会应完全由具有与其职责相关的资格以及在各自领域内经证明的经验和运作能力的专业人员组成。

空缺和换人

第19条–在任何官员缺席或临时受阻的情况下，首席执行官应指定执行官员董事会的另一名成员承担这些职能。

唯一段落–在首席执行官缺席和临时障碍的情况下，他们将由由此任命的官员取代，如果没有任命，则由首席财务官和投资者关系官员取代。

第20条–如果出现空缺，在董事会选出继任者之前，首席执行官应由首席财务官和投资者关系官代替。

运营

第21条–执行干事董事会是一个执行机构，必要时可集体作出决定，通过首席执行官或任何两名干事的电话会议通知方式举行会议。

第一款–执行干事理事会会议应在至少半数代理干事出席的情况下召开，获得出席者过半数同意的事项应视为已获批准；如出现平局，则以获得首席执行官投票的提案为准。

第二段–执行干事理事会的决议应包括在适当的簿册中起草并由所有出席主席团成员签署的会议记录中。

第三段–主席团成员可通过电话、视频会议或其他通讯方式参加，以确保其投票的有效参与和真实性；实际上参加会议的主席团成员将被视为出席会议，其投票在所有法律目的上均有效，但不影响随后起草和签署相应的会议记录。

职责

第22条–除了法律规定的职责外，执行干事理事会有责任集体：

第23条–执行干事理事会内部规则可以描述每一名干事的个人职责，并将特定权限领域所包括的某些行为的实践条件规定为执行干事理事会的事先授权。

第一段–首席执行官有责任：

第二段-首席财务官和投资者关系官有责任：

代表公司

第24条–公司在第三方面前受约束：

第一款–尽管有本条主要部分的规定，公司可由任何一名（1）名高级人员或一名（1）名具有特定权力的实际代理人单独代表以下任何行为：（a）代表公司出席股东大会和与其有利益关系的公司的合伙人会议；（b）代表公司出庭，但意味着放弃权利的行为的实践除外；或（c）在监管机构、公共部门面前执行简单的行政常规行为，包括在主要营业地以外进行的行为，混合资本公司、商业登记处、劳动法庭、INSS [巴西社会保障协会]、FGTS [失业补偿基金]及其收款银行，以及其他同类。简单行政程序的行为被视为不意味着公司对第三方承担和/或免除义务的行为，包括但不限于签署信函、声明、通知、信函、正式信函、请求，以及其他不具约束力的文件。

第二款–授权书可通过公共或私人文书，包括通过电子手段，由两（2）名官员授予，有效期固定，其中一（1）名必然是首席执行官或首席财务官和投资者关系官员，并应指明授予的权力；任何两（2）名官员只能授予出庭代理授权书（专案），有效期无限期。

第七章

财政委员会

第25条-公司设常设财政委员会，具有法律规定的权力和归属。

第26条–财政委员会应由至少三（3）名和至多五（5）名正式成员组成，候补委员人数相等，每年由年度大会选举产生，任期至其当选后的年度大会，允许连任

第一款--财政委员会委员留任至继任者任命为止。

第二款–正式成员出现空缺或障碍时，应由候补人承担。

第三段–财政委员会通常至少每月举行一次会议，特别是在其任何成员或执行干事理事会召集时举行会议，在适当的账簿上起草会议记录。

第八章

审计委员会

第27条–公司应有法定审计委员会，这是一个与董事会有联系的咨询机构，由至少三（3）名成员和最多五（5）名成员组成，这些成员累计满足技术知识和时间可用性的要求。

第一款-禁止公司的高级管理人员、其控制的公司、其控股股东、关联公司或同一控制下的公司的高级管理人员参加审计委员会。

第二段–审计委员会成员中（i）至少有一（1）人应为董事会独立成员；（ii）至少有一（1）人将不是董事会成员，应从在市场上享有公认声誉并在与其权威相关的事项上具有相关经验的专业人士中选出；（iii）至少有一（1）人必须根据适用法规在公司会计事务方面具有公认经验；（iv）大多数成员应为独立成员，根据CVM第23/2021号决议规定的独立性要求。

第三段–审计委员会的同一成员可能具有上文第二段第（i）和（iii）项或第（ii）和（iii）项规定的特征。

第四段–审计委员会将有一名协调员，其活动将在审计委员会内部规则中定义。

第五款-兼任董事会成员的审计委员会委员在各自董事会任期届满期间行使委员会委员职能。

第六段–审计委员会成员的任期最多可连任两（2）次，且自最后一届任期结束之日起至少三（3）年后方可再次担任审计委员会的职务。

第28条–审计委员会向董事会报告，负责本章程、CVM颁布的法规、Novo Mercado规则和审计委员会内部规则中规定的事项，其中：

第一段–审核委员会将通过其大多数成员的决议，但不影响其成员单独要求提供信息和审查公司账簿、文件和文件的可能性。

第二款-审计委员会通常每两个月举行一次会议，特别是在协调员或其大多数成员召集时，应在适当的账簿上起草这些会议的记录。

第三段–内部审计编制的报告将始终转发给执行干事董事会和审计委员会成员。

第29条–审计委员会应提出其内部规则，以及任何变更，提交董事会批准。

唯一段落–内部规则可能会扩大审计委员会的权限，还负责规定协调员的活动、定期会议的召开、其声明和决议的登记形式，以及被认为与工作的良好发展相关的其他事项。

第30条–审计委员会应根据适用条例和Novo Mercado规则，拥有经董事会批准的经营自主权和自己的预算。

第九章

人民和赔偿委员会

第三十一条–公司设有人事及薪酬委员会，负责监督根据本附例、公司的委任政策及董事会根据其内部规则确定的其他职责，以及为董事及高级人员、法定及非法定咨询委员会成员提出的薪酬及福利政策，委任公司法定及非法定机构成员的过程。

唯一款–人民与赔偿委员会应：

一、核查董事和高级管理人员、财政委员会成员、法定和非法定委员会成员的任命和考核过程是否合规；以及

二、处理涉及董事及高级人员、法定及非法定机构成员的薪酬及福利事宜。

第三十二条——人民与赔偿委员会由至少三名（三）、至多五名（五）委员组成，在与其职权有关的事项上具有相容的学术背景或相关专业经验，其中至少一名为独立董事，由独立董事担任协调人。

唯一款——根据第6,404/76号联邦法第156条，人民和赔偿委员会成员应酌情遵守适用于董事的利益冲突规则。

第十章

可持续性和企业责任委员会

第33条-公司应设立可持续发展和企业责任委员会，这是一个与董事会挂钩的咨询机构，负责根据上述第16条第一项的规定，将环境、社会和公司治理方面纳入业务战略，并鼓励在其公司政策和程序中采用最高的社会环境和治理标准。

第一段–可持续发展和企业责任委员会将监测可持续发展和气候变化政策的实施情况以及自然资源的可持续管理、工作条件的适当性以及与社区的积极参与，包括监测公司在用水效率、保护自然资源和社会影响方面的目标。

第二段–上述目标将由公司负责领域按季度提交给董事会，然后提交给可持续发展和企业责任委员会。

第三段–可持续发展和企业责任委员会还将核实公司负责区域实施的社会和环境管理系统的绩效，以便在适用的情况下对公司所在地和经营区域的以下社会和环境风险和影响进行综合评估：

第四段–可持续发展和气候变化政策中规定的绩效标准将考虑到赤道原则、联合国–联合国组织的可持续发展目标（SDG）和多边机构的绩效标准，以及适用于公司的其他标准。

第五款-在可能影响公司价值和声誉的任何重大风险以及拟议的预防和缓解措施中，可持续发展和企业责任委员会应监测公司的结构和状况，以满足与紧急情况和极端气候事件影响相关的需求。

第34条–可持续发展和企业责任委员会应由至少三（3）名、至多五（5）名成员组成，在与其权力相关的事项上具有相容的学术背景或相关专业经验，其中至少一名应为董事会成员，该成员还应是其协调人。

第一段–可持续发展和企业责任委员会的其中一名成员应由员工在直接选举中投票强制选出，如果提出要求，该委员会可能会指望公司对其行为的行政支持。

第二款–可持续发展和企业责任委员会的成员应根据第6,404/76号联邦法第156条，酌情遵守适用于董事的利益冲突规则。

第一章XI

关联交易委员会

第三十五条–公司设关联交易委员会，负责指导与关联方交易的进行和涉及潜在利益冲突的情形，旨在维护公司利益，确保充分的独立性和绝对的透明度，并根据第二十八条第四项的规定，酌情向审计委员会报告。

唯一段–关联交易委员会应：

第三十六条-关联交易委员会由至少三（三）名、至多五（五）名委员组成，其中一名为独立董事，兼任其协调人，另有市场公认的、与公司无职能或法定关系、具有与其权限相关事项相关经验的专业人员。

唯一款——委员会成员应根据第6,404/76号联邦法第156条，酌情遵守适用于董事的利益冲突规则。

第十二章

合规和风险管理领域

第37条–公司应有合规区和风险管理区，当董事会成员涉嫌参与违规行为时，这两个区均可与内部审计区、财政委员会、审计委员会和董事会保持直接对话。

第38条–合规领域有义务：

第三十九条-风险管理领域有责任：

第十三章

内部审计

第40条–公司应通过审计委员会将内部审计与董事会联系起来，并在行政上与首席执行官联系起来，受适用的立法和法规的约束。

唯一段落–该地区应负责评估：

第41条–内部审计流程及其职责的准则应由经审计委员会和董事会批准的机构内部审计政策确定。

第42条–审计委员会有责任认可董事会选择由首席执行官任命的负责内部审计的人员，向董事会本身提出罢免建议，并监督各自工作的执行。

第43条–内部审计可以与合规和风险管理领域保持对话，当执行干事理事会成员涉嫌参与违规行为或他们故意不遵守就向其报告的情况采取必要措施的义务时。

第十四章

法定机构的共同规则

管有、阻碍和禁止

第44条–就本章而言，“法定机构”是董事会、执行官董事会、财政委员会、审计委员会、人事和薪酬委员会、可持续发展和企业责任委员会以及关联方交易委员会。

第45条–法定机构的成员应根据现行规则提交课程和相关文件，证明遵守法律要求。

唯一段：公司董事会主席和首席执行官或首席执行官的职位不能由同一人同时担任。

第46条–董事会、执行官董事会和财政委员会的成员应在签署在各自会议记录册中起草的授权书时以及在遵守适用的法律要求时投入其职位。

第一段–董事会、执行干事董事会和财政委员会成员、正式成员和候补成员的委任文书必须包括他们受制于下文第54条提及的《新梅尔卡多规则》的仲裁条款。

第二款–授权书应在选举后三十（30）天内签署，受其无效的惩罚，除非成员当选的机构接受的理由，并应包含至少一个住所接受送达程序和行政和司法程序传票的指示，与其管理的行为有关，指定住所的变更只能通过书面通信才能允许。

第47条–对公司法定机构的任命应遵守立法、本章程以及（如适用）公司任命政策规定的要求和障碍。

唯一段–由于绝对不相容，禁止下列人士在任何法定机构任职：

第48条–除非发生辞职或撤职或本附例禁止的情况，法定机构成员的任期应自动延长，直至各自的替代人就任为止。

第十五章

财政年度和财务报表、利润、准备金和业绩分配

第49条–会计年度应与日历年度重合，执行干事理事会应在日历年度结束时安排编制法律规定的财务报表。

第50条–普通股有权获得与当年净利润的百分之二十五（25%）相对应的最低强制性股息，经法律确定或承认的扣除后，遵守有关每年可能分配的利润盈余、分配结果和分配股息的政策和适用法律的规定。

第一段–股息可由公司作为股权利息支付。

第二段–公司可按季度编制中期资产负债表，以分配股息或支付股权利息，但须遵守与此问题相关的政策规定。

第三段–经批准的股息不计息，而自批准股息的股东大会日期起计三（3）年内未申领的股息将于对公司有利的期限届满。

第四款–董事会可向股东大会提议，将当年利润扣除法定准备金和最低强制性股息后的剩余余额，分配给投资准备金的组成，应遵守以下原则：

第十六章

清算

第51条–公司应在法律规定的事件中清算，并有责任由股东大会（视情况而定）确定清算方法并指定清算人，确定其赔偿。

第十七章

国防机制

第52条–公司应通过拟聘用的外部专业人员，确保法定机构成员在其各自任期期间或之后就与其履行职责相关的行为提起的司法和行政诉讼中的技术抗辩。

第一段–同样的保护适用于公司的雇员、代理人和代表，他们已在授予的权力范围内行事。

第二段–经执行干事董事会授权，在不暗示利益冲突的情况下，确保公司工作人员的律师协助采取初步措施。

第三款–公司可酌情保留一家或多家具有公认专业声誉的律师事务所永久签约或预审资格，以随时能够承担本条第五十二条所涵盖的代理人的技术抗辩。

第四款–如因任何原因，公司没有签约或预审资格的律师事务所，代理人可以签约自己信任的律师，在这种情况下，技术抗辩产生的费用和其他费用将由公司在证明费用已经发生或即将发生的情况下偿还或预先支付，但所涉及的金额已由董事会批准为合理的前提下。

第五款–当公司未及时批准指定承担抗辩的专业人员时，利害关系方可在董事会批准的合理限度内自行签约，有权获得相应律师费的补偿。

第六段–公司将确保技术抗辩和及时获取为此目的所需的所有文件，并承担程序费用、任何性质的费用和保证金，以保证上诉。

第七款–被定罪或被追究法律责任的代理人，经终审判决且不可上诉的，有义务向公司偿付实际支付的金额，除非有证据表明他们的行为是善意的，符合公司的利益。

第八款–公司可为法定机构的成员、雇员、代理人和代表签订保险合同，以支付因行使职责而产生的责任。

第53条–公司还可与董事会、财政委员会、执行官董事会、法定和非法定委员会、经理以及通过公司董事和高级管理人员的委托合法行事的所有其他雇员和代表订立赔偿协议，以赔偿他们并使他们免于与涉及在行使其职责或权力时所执行的行为的仲裁、司法或行政程序相关的某些费用，自其成立之日或与公司的合同关系开始之日起。

第一款–赔偿协议不应涵盖：

第二款–赔偿协议应适当披露并确立，至少：（i）所提供保险的限额金额；（ii）保险期限；（iii）有关支付保险的决策程序，这应保证决定的独立性并确保作出这些决定符合公司的利益。

第十八章

仲裁

第54条–公司、其股东、董事和高级管理人员以及财政委员会的成员，无论是否为正式成员或候补成员，以及其他法定和非法定委员会，承诺根据其规定，通过仲裁，在市场仲裁庭解决他们之间可能产生的、与发行人、股东、董事和高级管理人员、财政委员会成员和其他法定和非法定委员会有关或由于其身份而产生的任何争议，特别是由第6,385/1976号联邦法、第6,404/1976号联邦法、本章程中规定的条款引起的争议，在国家货币委员会、巴西中央银行和CVM发布的规则中，以及在适用于资本市场运作的其他一般规则中，除了《诺和梅尔卡多规则》中规定的规则外，在其他B3法规中以及在《诺和梅尔卡多参与协议》中。

第十九章

处置股份控制及注销登记为公众持股公司

第55条–通过单一交易或通过连续交易直接或间接处置公司控制权，应在控制权收购人承诺进行公开要约收购股份的条件下进行约定，包括公司已发行并由其他股东持有的股份，遵守立法、现行法规和Novo Mercado规则中规定的条件和条款，以确保其获得与提供给处分方同等的待遇。

第56条–公众持股公司注销登记前，应以公平的价格公开发行股份以获取股份，这应符合第6,404/1976号联邦法律和CVM发布的关于公开发行股份以获取股份以注销公众持股公司登记的条例中规定的程序和要求。

第XX章

于达成重大持股后公开发售

第57条–任何股东或股东集团如取得或成为公司发行的股份的拥有人，金额相当于或高于股本的百分之三十（30%）（“买方”），须自取得或导致股份拥有人的金额相当于或高于公司发行的股份总数的百分之三十（30%）的事件发生之日起最多六十（60）天内，作出或要求登记（视属何情况而定），根据适用法规的规定，就收购公司已发行的全部股份（“OPA”）进行公开发行。

第一款-达成重大持股时的OPA为：（i）不分青红皂白地指向公司全体股东；（ii）在B3举行的拍卖中作出；（iii）以按照本条第二款规定确定的价格发起；（iv）在达成重大持股时以现金、国家货币支付以对抗在OPA中取得的股份；及（v）以确保公平对待接受者的方式进行，使彼等能获得有关公司及要约人的充分资料，并向他们提供必要的要素，以便就接受公开要约作出深思熟虑和独立的决定。

第二款-对公司发行的每股股份在达到重要持股时在OPA中的收购价格，不得低于公司最近一次通过公开分派方式增资的股份的发行价格的百分之二百（200%）之间的最高金额，该价格发生在根据本条第57条规定在达到重要持股时所持有的OPA成为强制性股份之日（经广义消费者价格指数-IPCA适当调整）之前的三十六（36）个月内，由巴西地理和统计学会– IBGE发布，直至付款为止；及（ii）凡在收购事项发生或导致在达成重大持股时须履行履行OPA义务的事件发生日期前九十（90）天内出现公司已发行股份的最高成交量的证券交易所的公司已发行股份的平均单位报价的加权平均数的百分之二百（200%），为此，应考虑以下情况中首先发生的日期，包括但不限于：（1）执行收购协议，或（2）交付导致所有权（或保证（a）对公司已发行股份的用益或信托；（b）以任何方式可能导致收购公司已发行股份的股票、认购或交换期权；或（c）永久或暂时确保股东对公司已发行股份的政治或股权权利（“公司性质的其他权利”）或认购或收购权的持有人的任何其他权利，或（3）收购事项的结算，当收购事项是在证券交易所作出而没有签立合约文书时，或（4）公司向市场披露有关该收购事项或上述事件的相关事实或通讯。

第三段–在达成主要章节所述的重大持股时执行OPA不应排除公司另一股东，或（如适用）公司本身根据适用规则公开发售竞合股份的可能性。

第四款-达成重大持股时的OPA的执行，可在为此目的特别召集的股东大会上，在遵守以下规则的情况下，经股东投赞成票，予以解除，或根据本条第五十七条规定以外的条款和条件执行：（i）所述股东大会应在第一次召集时召开，有代表至少过半数有表决权的股本的股东出席，并在第二次召集时，与任何数目的股东；（ii）驳回公开发售股份须视为以出席股东的简单过半数票（第一次或第二次召集）获通过；及（iii）买方所持股份不得计算为本段所规定的不履行及决议法定人数的目的。

第五段–买方在达成重大持股时，必须在适用法规规定的最高条款范围内遵守CVM提出的与OPA相关的任何请求或要求。

第六款-如果买方不遵守本条第五十七条规定的义务，包括关于遵守最高条款（i）在达成重大持股时执行或请求登记OPA，或（ii）为满足任何请求或要求的TERMM和/或B3，公司董事会应召开股东大会，在该大会上买方无法投票，以决议暂停行使买方未遵守本条第五十七条规定的任何义务的权利，根据第6,404/1976号联邦法第120条的规定。

第七款-任何买方如取得或成为其他权利的持有人，包括（i）以相当于或高于公司已发行股份总数的百分之三十（30%）的金额取得公司性质的其他权利，或可能导致取得公司已发行股份的金额相当于或高于公司已发行股份总数的百分之三十（30%）的股份，或（ii）赋予持有人代表公司股份百分之三十（30%）或以上的公司股份的衍生工具，应，根据本条第57条的规定，在此类收购或该事件发生之日起至多六十（60）天内，同等作出或请求在达成重大持股时登记一项OPA（视情况而定）。

第八段-在公司控制权被处置的情况下，根据本条第57条，应放弃在达到重要持股时执行OPA，但买方履行（如适用）第6404/1976号联邦法律第254-A条、Novo Mercado规则和本章程中规定的公开发行的义务除外。

第九款-如果某人因（i）另一家公司并入公司；（ii）另一家公司的股份并入公司；（iii）以库存方式持有的股份被注销；（iv）回购，公司以注销股份的方式赎回或减资；（v）公开或非公开认购首次发行的公司股份，在适用的认购优先购买权或优先权范围内；或（vi）因公司重组或法律规定而产生的继承，包括因继承而产生的继承。但是，一旦由于先前的事件而达到等于或高于公司已发行股份总数的百分之三十（30%）的百分比，则后续任何自愿增加的股权将意味着有义务在各自的股东或股东集团达到重要持股时进行OPA。

第十段–任何股东或股东集团如直接或间接达成相当于或高于公司股本百分之三十（30%）的股份权益并希望进行新的股份收购，该股东或股东集团只能在证券交易所进行新的收购，被禁止进行私下谈判或在场外交易市场进行，但与达成重大持股本身时的OPA有关的除外。

第十一段–根据本条在达成重大持股时履行OPA的义务不适用于圣保罗州及其股东集团在本章程生效之日在公司股本中的直接或间接实际利益，但应适用于（a）圣保罗州及其股东集团在该日期后在公司股本中的权益的任何增加，但根据上述第九段增加的权益除外，或（b）如果圣保罗州及其股东集团的权益低于股本的百分之三十（30%），随后达到或超过公司已发行股份总数的百分之三十（30%），根据本条第57条。

第二十一章

退出Novo Mercado

第58条–公司退出Novo Mercado应根据《Novo Mercado规则》的规定解决，可放弃公开发行收购属于公司其他股东的股份，但须遵守上述规则规定的程序。

XXII一章

杂项

第59条–在当前条件下，公司仍将是由Sabesp社会保障基金会管理的社会保障计划– Sabesprev在固定福利和固定缴款模式中的发起人，在这两种情况下，禁止新参与者进入，以及扩大或增加各自的福利。

唯一段–公司可根据董事会的酌情权，为其雇员发起新的社会保障计划，董事会在批准该计划时，应根据有关条例规定的条件以及发起人的缴款百分比解决，但须遵守适用的立法。

第六十条——公司应遵守在主要营业地备案的股东协议，明确禁止大会主持会议或董事会会议的成员接受任何股东、在主要营业地正式备案的股东协议签字人或该协议签字人推选的董事会成员的任何投票，从而违反该协议的约定；此外，公司还被明确禁止接受和进行股份转让和/或产权负担和/或优先认购权的转让，以认购不符合在主要营业地备案的股东协议中规定和监管的股份和/或其他证券。

唯一段-与本章程规定相抵触的股东协议，不得由公司备案。

第六十一条-本章程中的疏漏由大会解决，并按照相关立法的规定进行规范。