根据规则424（b）（5）提交

注册号333-250160

招股说明书增刊

（致2021年6月21日的招股说明书）

尚高有限公司

价值10,000,000美元的基础普通股

2022年到期的6%可转换本票

本招股说明书增刊包括发行价值10,000,000美元的普通股，面值0.00 1美元，可在转换或赎回本金总额为6%的2022年到期的可转换本票（“票据”）时发行给机构认可投资者（“票据持有人”），以及应计利息。根据票据出售和发行的证券购买协议的条款，我们特此登记票据转换后可发行的普通股，金额为10,000,000美元。

票据持有人可于债券发行日起计六个月后的任何时间，于三个交易日内赎回债券的全部或任何部分余额，在适用的赎回转换之前的十五（15）个交易日内，以现金或按等于80%的价格乘以每日最低VWAP的价格转换为我们的普通股，但须受票据中指定的某些调整和所有权限制。

在尚未交付适用的赎回转换股份的情况下，我们有权向票据持有人预付票据未偿还余额的全部或任何部分。如果我们行使预付票据的权利，我们将向票据持有人支付相当于120%乘以我们选择预付的未偿余额的一部分的现金。

本协议项下的股份发行登记并不一定意味着票据持有人将把票据转换为普通股。我们将不会从向票据持有人发行股票中获得任何收益，但我们同意支付与在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会登记此类股票有关的某些登记费用。请参阅本招股说明书增刊其他地方的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TYHT。”，2021年8月23日，我们普通股的收盘价为每股7.48美元。

本招股说明书所提供的证券涉及高度风险.请参阅本招股说明书增刊第S-9页和随附的招股说明书第5页的“风险因素”，以及我们通过引用并入本招股说明书增刊和随附的招股说明书的其他文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书增刊是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年8月24日。

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果有任何人确实向您提供了与本招股说明书所包含或通过引用并入的内容不同的信息，则您不应依赖它。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您应该假定本招股说明书或任何招股说明书增刊中包含的信息仅在文档正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何文件中包含的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书增刊的交付时间或证券的任何出售时间。这些文件不是任何人在任何未获授权的司法管辖区内提出的出售或购买这些证券的要约，或该人没有资格这样做，或向任何作出该等要约或邀请属违法的人作出该要约或邀请。

关于本招股说明书增刊

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书增刊，其中描述了本说明书项下本次证券发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书增刊和随附的招股说明书的文件中所包含的信息。第二部分，包含在表格S-3（编号333-250160）的注册声明中的日期为2021年6月21日的随附招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书增刊时，我们指的是合并后的两部分。

如果本招股说明书增刊中包含的信息与本招股说明书增刊日期之前向美国证券交易委员会提交的随附的招股说明书或任何通过引用并入的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书增刊中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明（例如，通过引用并入随附的招股说明书的文件）不一致，则具有较晚日期的文件中的声明将修改或取代较早的声明。

在本招股说明书增刊中，除非另有说明或上下文另有要求，

在那里您可以找到更多关于我们的信息

我们目前受1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》（适用于国内发行人）的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定，向SEC提交报告，包括10-K表格的年度报告和其他信息。

我们向SEC提交或提供给SEC的文件也可以在SEC维护的网站（www.sec.gov）上获得。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。您可以查阅我们根据规则提交的有关我们的报告和其他信息。

本招股说明书补充资料是我们于2021年6月21日以S-3表格向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书增刊并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附件。有关更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的展品和文件。如果一份文件已作为注册声明的附件提交，请参阅已提交文件的副本。本招股说明书增刊中与作为证物提交的文件有关的每一项声明在所有方面均由提交的证物限定。

以引用方式并入文件

SEC允许我们“通过引用合并”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每个文档仅在该文档的日期是当前的，而以引用方式并入该等文件，并不表示自该等文件日期起，本公司的事务并无任何改变，亦不表示该等文件所载的资料自该等文件日期后的任何时间均属最新资料。通过引用并入的信息被视为本招股说明书增刊的一部分，应以相同的谨慎阅读。当我们通过向美国证券交易委员会（SEC）提交未来文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书增刊中通过引用并入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书增刊中包含的信息与本招股说明书增刊中通过引用并入的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应该依赖于稍后提交的文件中包含的信息。

我们通过引用合并以下文件:

本招股说明书增刊内所有以引用方式并入的文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物已特别以引用方式并入本招股说明书增刊内，否则将免费提供予每个人，包括任何实益拥有人，根据该人的书面或口头要求，收到本招股说明书增刊的副本:

尚高有限公司

澳门大足广场T5号楼1001室，

北京市大兴区

中华人民共和国100176

电话:（+86）10-58693193

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和观点。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。您可以通过术语来识别这些前瞻性陈述，例如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“未来”、“是/有可能”、“项目”或“继续”或其他类似表达。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。

本招股说明书增刊、通过引用并入本文的文件以及本招股说明书增刊的任何修订中包含的前瞻性陈述，都受到有关我们公司的风险、不确定性和假设的影响，在某些情况下，这些风险、不确定性和假设超出了我们的控制范围，并可能对我们的业绩产生重大影响。由于本招股说明书增刊、通过引用并入本文的文件或任何随附的招股说明书增刊中披露的风险因素，我们的实际经营成果可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们希望提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本文披露的风险因素阅读这些陈述，通过引用并入本文的文件或任何随附的招股说明书增刊，以更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也不可能评估任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果不同。除适用法律要求外，我们不承担任何更新或修订前瞻性陈述的义务。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险.在决定是否购买普通股之前，您应该仔细考虑以下列出的风险因素，以及本招股说明书增刊、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的其他信息。此外，您应仔细考虑我们在10-K表格的年度报告中在“风险因素”下讨论的事项，该报告通过引用并入本招股说明书增刊。以下任何风险和年度报告中描述的风险，以及我们或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务，财务状况或经营成果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失您的全部或部分原始投资。

与我们的重组和运营相关的风险

关于重组协议，我们最近终止了与安康长寿的VIE安排，并与广元订立了一系列合同安排。重组可能会导致我们的收入减少和业务整合的不可预测性。

于2021年6月8日，根据重组协议，本公司透过Tenet-Jove放弃其于安康长寿的所有权益，并将该等权益转让予广元。2021年8月16日，Tenet-Jove根据重组协议完成了此前宣布的收购。因此，安康长寿的运营不再是我们业务部门的一部分。我们正在整合广元的树木培育业务。重组可能会导致我们的收入减少和业务整合的不可预测性。

我们对我们在中国的经营实体没有直接所有权，但通过VIE协议拥有控制权以及对智胜集团和广源的资产、财产和收入的权利，这可能无法有效提供对智胜集团和广源的控制权。

我们对在中国的经营实体没有直接所有权，但通过VIE协议，我们对智胜集团和广源的资产、财产和收入拥有控制权和权利。我们目前的所有收入和净收入都来自我们在中国的VIE。为了遵守中国的法律法规，我们依靠与智胜集团和广元的VIE协议来控制和运营他们的业务。然而，根据中国法律，这些VIE协议可能无法为我们提供对VIE及其运营的必要控制。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对VIE管理和运营的控制，这将导致对我们公司的投资价值的重大损失。

由于我们是一家控股公司，并通过我们在中国的VIE开展业务，如果我们未能遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

我们通过VIE协议在中国通过我们的VIE控股公司和经营我们的业务，因此，根据美国公认会计原则，我们Veis的资产和负债被视为我们的资产和负债，我们VIE的经营成果在各个方面都被视为我们运营的结果。有关中国法律，法规和规章的解释和适用存在不确定性，包括但不限于管辖Tenet-Jove与我们VIE之间VIE协议有效性和执行的法律，法规和规章。

关于外国投资者并购境内项目的规定（《并购规则》）要求设立境外特殊目的载体由中国公司或个人控制的企业为寻求在境外证券交易所公开上市，通过收购中国境内公司以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份作为对价，以获得中国证监会或中国证监会的批准，在该特殊目的机构的证券在海外证券交易所上市交易之前。然而，并购规则的适用仍不明确。如果需要中国证监会的批准，我们能否获得批准还不确定。未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

如果Tenet-Jove，我们的VIE，或其所有权结构或VIE协议被确定违反任何现有或未来的中国法律，规则或法规，或者Tenet-Jove或我们的VIE未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括:

我们无法向您保证，中国法院或监管机构可能不会确定我们的公司结构和VIE协议违反中国法律，法规或条例。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律，法规或条例，我们的VIE协议将失效或无法执行，我们的VIE不会被视为VIE实体，我们也无权将VIE的资产、负债和经营成果视为我们的资产、负债和经营成果，这可能会有效地消除这些资产，VIE的收入和净收入来自我们的资产负债表，这很可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，以及我们的普通股市值的重大减值。

我们可能难以在中国执行VIE协议项下的任何权利。

由于我们与VIE的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定通过在中国的仲裁解决争议，因此它们将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府机关或法院认为这些VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，并且我们开展业务的能力可能受到重大不利影响。

有关我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

有关中国法律和法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下与客户执行和执行我们的安排。这些法律和条例有时是模糊的，将来可能会有变化，其官方解释和执行可能涉及重大的不确定性。新颁布的法律、法规的效力和解释，包括对现有法律、法规的修改，可能会延迟，如果我们依赖随后以不同于我们对这些法律和法规的理解的方式通过或解释的法律和法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展，除其他事项外，要求政府有关部门加强对执法和司法合作的跨境监管，加强对在境外上市的境内公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。由于该文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多快时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话）将被修改或颁布，仍存在不确定性，这些修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生潜在的影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

未来在公开市场上大量出售或转售我们的普通股，或者认为这些出售或转售可能发生，可能会导致我们的普通股价格下跌，而我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本，都可能稀释您在我们的所有权。

在公开市场上出售或转售我们的普通股，或者认为这些出售或转售可能发生，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。根据本招股说明书增刊转售的所有股份将可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。

我们的可转换本票的持有者有权促使我们根据《证券法》登记他们所持证券转换后可发行的普通股。本招股说明书补充资料涉及根据《证券法》对这些股份进行登记，并将允许这些股份立即不受《证券法》限制地自由交易。发行这些记名股票可能会导致我们的股票价格大幅下跌。

如果我们的大量普通股或可转换为普通股的证券在公开市场上出售，那么出售可能会降低我们普通股的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

我们可能会在随后的私募或公开发行中发行额外的股本证券，包括额外的股份，优先股或其他与股本挂钩的证券。根据市场状况和我们普通股的交易价格，任何新的股本或与股本挂钩的证券的发行价格都可能大大低于其他投资者对此类证券的购买价格，从而导致我们现有股东的稀释。

收益的使用

我们将不会从向票据持有人发行股票中获得任何收益。

我们将承担与本招股说明书增刊所涵盖的证券的注册有关的所有其他成本、费用和支出。这些费用可能包括但不限于SEC申请费、纳斯达克上市费、我们的律师和会计师的费用和支出、Blue Sky费用和支出，以及如果票据持有人选择存入股票，根据与各自票据持有人的协议支付给存托银行的费用。

分配计划

我们正在登记在本招股说明书增补日期之后不时转换票据时可发行的普通股。我们将不会从向票据持有人发行股票中获得任何收益。我们将承担与股份登记义务有关的一切费用.本协议项下的股份发行登记并不一定意味着票据持有人将票据转换为普通股。

我们将根据与票据持有人的注册权协议支付与股票注册有关的所有成本，费用和支出，包括但不限于所有SEC备案费用，纳斯达克上市费用，我们的律师和会计师的费用和支出，Blue Sky费用和支出。

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书涵盖票据持有人转换票据后发行的普通股。

法律事务

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充所提供的证券的有效性将由VCL Law LLC代为转嫁给我们。任何承销商、交易商或代理人的证券的合法性将由适用的招股说明书增刊中指定的律师转交。

专家

Centurion ZD CPA&Co.（“CZD”）是一家独立的注册公共会计师事务所，审计了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的10-K报表年度报告中包含的财务报表，该报告包含在报告中，在本招股说明书及注册声明的其他地方以引用方式并入。我们的财务报表是根据CZD的报告通过引用并入的，这是基于他们作为会计和审计专家的权威。

招股说明书

$25,000,000

尚高有限公司

普通股

优先股

认股权证

权利

债务证券

单位

我们可能会不时地以我们在每次发行时确定的价格和条款，在一次或多次发行中，出售普通股，优先股，认股权证或这些证券或单位的组合，首次发行总价最高为25,000,000美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书发行证券的一般方式。每次我们发售和出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书增刊，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何招股说明书补充资料也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书增刊，以及通过引用并入或视为通过引用并入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于发售和出售证券，除非附有招股说明书补充资料。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TYHT。”2021年6月18日，我们普通股的收盘价为每股6.6美元。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

截至2021年6月21日，我们由非关联公司持有的流通在外普通股的总市值为1.06亿美元，基于7,881,482股流通在外普通股，其中约5,702,990股由非关联公司持有，以及根据我们普通股在2021年5月14日的收盘价计算的每股18.58美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在本招股说明书日期之前的12个日历月内提供了总市值为1,651,377美元的证券。

本招股说明书所提供的证券涉及高度风险.除了适用的招股说明书增刊中包含的风险因素外，请参见第5页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接或通过代理人，或通过承销商或交易商提供证券。如果任何代理商或承销商参与了证券的出售，他们的名字，以及他们之间或其中任何适用的购买价格，费用，佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书增刊中列出，或将从所列信息中计算。我们只能通过代理人、承销商或交易商出售证券，并提交一份招股说明书，说明发行此类证券的方法和条款。请参阅“分配计划”。

本招股说明书日期为2021年6月23日。

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果有任何人确实向您提供了与本招股说明书所包含或通过引用并入的内容不同的信息，则您不应依赖它。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您应该假定本招股说明书或任何招股说明书增刊中包含的信息仅在文档正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何文件中包含的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书增刊的交付时间或证券的任何出售时间。这些文件不是任何人在任何未获授权的司法管辖区内提出的出售或购买这些证券的要约，或该人没有资格这样做，或向任何作出该等要约或邀请属违法的人作出该要约或邀请。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们通过“架子”注册程序向证券交易委员会或“SEC”提交的注册声明的一部分。在这个架子注册过程中，我们可以通过一次更多的发行出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，最多总金额为25,000,000美元的收益。本招股说明书描述了本招股说明书提供证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书增刊还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。招股说明书增刊包含有关所发行证券条款的特定信息，还可能包括讨论某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素。如果我们在招股说明书增刊中所作的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的陈述不一致，则您应依赖招股说明书增刊中的信息。在购买本次发行的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书增刊，以及在“在哪里可以找到其他信息”下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对“我们”，“我们的”，“我们”，“Shineco”或“公司”的引用是指尚高有限公司，一家特拉华州的公司，与其全资子公司和可变利益实体（如适用）合并。

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件和信息包括1933年《证券法》（经修订）第27A条或《证券法》（经修订）和1934年《证券交易法》（经修订）第21E条所指的前瞻性陈述，或《交易法》。“这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可获得的信息。这些前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、意外情况、目标、目标或未来发展和/或其他不是历史事实陈述的陈述。

本招股说明书中的所有陈述以及本招股说明书中通过引用并入的并非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表达方式或表达这些表达未来事件或结果不确定性的项目的否定词来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述是根据管理层在陈述之日的信念、估计和意见做出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，除非适用法律可能要求。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。

关于Shineco

概述

我们是一家特拉华州控股公司，利用我们的子公司和可变利益实体（“VIE”）纵向和横向整合的生产、分销和销售渠道，提供健康和福祉为重点的基于工厂的产品。我们的产品只在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术生产中草药、有机农产品和特种纺织品等产品。我们专注于健康和福祉的植物基产品业务分为三大块:

加工和分销传统中草药产品以及其他医药产品--这部分业务通过我们的VIE，安康长寿药业（集团）有限公司（“安康长寿集团”）进行，该公司在中国陕西省南部城市安康经营着66家合作零售药店，我们通过它直接向个人客户销售我们以及第三方生产的中药产品。安康长寿集团还拥有一家专门生产煎剂的工厂，这是一种将固体材料加热或煮开以提取液体的过程，并将煎剂产品分销给中国各地的批发商和制药公司。截至2020年6月30日止年度，该部门约占我们收入的56%。

培育和销售红豆杉（Taxus Media）-我们目前主要面向企业客户培育和销售红豆杉，但目前没有将红豆杉加工成中西药。这部分业务是通过我们的VIE进行的:Shineco智胜（北京）生物技术有限公司、烟台智胜国际货运代理有限公司、烟台智胜国际贸易有限公司和青岛智合胜农产品服务有限公司。截至2020年6月30日止年度，该部门约占我们收入的43%。

开发和经销中国新疆地区土生土长的罗布麻织物、纺织品及其他副产品，我们的罗布玛产品是一种特殊的纺织品和保健品，旨在将传统的东药与现代科学方法结合起来。这些产品是建立在罗布玛原料的东方草药的几百年传统基础上的。这一部分是通过我们的直接子公司北京特尼特-乔夫科技发展有限公司及其90%的子公司天津特尼特华泰科技发展有限公司提供的。截至2020年6月30日止年度，该部门约占我们收入的1%。

我们的产品只在中国国内销售。从制药到医疗产品，再到普通消费者健康，我们相信中国仍是全球最具吸引力的市场之一。中国国内的药品和医疗保健产品市场正在快速增长，但在我们看来，还不够发达。我们相信，中国的医疗保健行业有能力进一步发展。推动这一增长的是中国人口老龄化、慢性病发病率上升以及国内外企业投资大幅增加。这一增长也反映出中国政府将医疗保健作为社会优先事项（2000年代末的医疗改革就体现了这一点）和战略优先事项（第十二个五年计划明确表示将重点放在未来发展生物医药行业）。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市大兴区大足广场T5号楼1001室。我们的电话号码是:（+86）10-58693193。

新冠病毒影响

新冠疫情导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。根据与新冠疫情有关的地方政府实施的疫情控制措施，我们的办公室和零售店在春节假期结束后一直关闭或限制业务运营，直到2020年4月初。此外，COVID-19大流行导致运输严重中断，使用我们设施的机会有限，以及我们运营中雇用的员工的支持有限，因此，我们出现了延误或无法及时向客户交付产品的情况。此外，我们的一些客户或供应商遭遇了财务困境，付款延迟或违约，业务急剧减少，或因疫情导致业务中断。任何由于经济状况恶化而导致的应收账款可收集性下降、原材料供应延迟、中小型企业破产或协议提前终止，都可能对我们的经营成果产生负面影响。在中国和全球范围内更广泛传播的新冠病毒可能会延长经济状况的恶化，并可能导致支出减少或延迟，并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。

尽管我们已尽一切合理努力采取措施克服COVID-19大流行的不利影响，并于2020年5月初恢复了我们的正常业务活动，但疫情对我们截至2021年6月30日止年度的运营结果产生了负面影响。请参阅我们最近的10-K表格年度报告，并由随后的10-Q表格季度报告和我们已提交或将提交给SEC的8-K表格当前报告补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书。截至本招股说明书发布之日，中国新冠肺炎疫情似乎已得到相对控制。虽然我们预计此事对我们的业务、经营成果和财务状况的负面影响将超过我们最初的预期，但相关的财务影响和影响的持续时间目前尚无法合理估计。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险.在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最新的10-K年度报告中所描述的风险、不确定性和其他因素，我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交或将向其提交的10-Q报表的后续季度报告和8-K报表的当前报告对此进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书。

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营成果和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们提交给SEC的文件的更多信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

除非招股说明书增补中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括一般营运资金用途，其中可能包括偿还未偿债务。

待注册证券的说明

一般

以下对我们的股本的描述（包括我们可能根据本招股说明书所附的注册声明提供的证券的描述，也可以对此进行补充，表格A部分）并不声称是完整的，完全受我们的公司注册证书（经修订）、我们的经修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款的约束和限定。

我们的法定股本包括105,000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，包括100,000,000股普通股和5,000,000股优先股。

我们可以直接或通过不时指定的代理商，交易商或承销商，一起或单独提供，发行和出售总计不超过25,000,000美元的股票:

我们可以发行可交换或转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。该优先股也可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。债务证券、优先股、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。”当发行特定系列的证券时，将随本招股说明书一起交付本招股说明书的补充，该招股说明书将阐明发行和出售所发行证券的条款。

普通股

截至2021年6月21日，已发行和发行在外的普通股为7,881,482股，约187名股东持有记录在案。发行在外的普通股是全额支付且不可评估的。普通股股东有权就提交股东投票表决的所有事项，对所持有的每股记录在案的股票享有一票表决权。

根据对任何未来发行在外的优先股的优先权，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例收取董事会可能宣布的股息。根据《特拉华州一般公司法》第281条，在我们解散的情况下，普通股股东有权在支付公司所有债务后获得剩余资产。

我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有累积投票权，包括在选举董事方面。

优先股

经修订的公司注册证书授权我们的董事会不经股东采取行动，不时以一个或多个系列发行至多5,000,000股优先股，本招股说明书及其补编可提供这些优先股。截至本招股说明书发布之日，没有指定或发行在外的优先股。我们的董事会可能会确定我们授权但未指定的优先股的权利，优先权，特权和限制，包括:

阁下应参阅有关就该系列的特定条款而发售的一系列优先股的招股章程增补，包括:

发行后，优先股的股票将全额支付且不可评估，这意味着其持有者将已全额支付了购买价格，我们可能不会要求他们支付额外的资金。

董事会选择的任何优先股条款都可能减少可分配给普通股股东的收益和资产的数量，或对包括投票权在内的权利和权力产生不利影响，的普通股持有人，无需股东进一步投票或采取行动。我们普通股股东的权利将受制于我们将来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到其不利影响。优先股的发行还可能会延迟或阻止公司控制权的变更，或使管理层的撤职更加困难。

债务证券

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券。我们也可能发行可转换债券。根据契约（我们在此称为契约）发行的债务证券将在我们和其中指定的受托人之间订立。可转换债券很可能不会根据契约发行。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或通过引用我们提交给美国证券交易委员会的当前报告、契约形式和每份契约协议的形式（如果有的话）作为参考，与根据本招股说明书发行的契约有关的。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件:

我们以契约的形式签订契约，每年在财政年度结束后的特定日期内向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约的条款，并且我们没有根据契约违约。尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充中提供。有关发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程增补及所附契约表格。条款和条件可能包括，也可能不包括，我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守了契约的条款。

本招股说明书或任何招股说明书增刊中有关契约和债务证券规定的陈述和描述是其摘要，并不旨在完整，受制于并通过引用具有完整的资格，契约的所有规定（以及我们可能不时订立的、根据每份契约允许的任何修订或补充）和债务证券，包括其中某些术语的定义。

一般

除非招股说明书增补中另有规定，否则债务证券将是本公司的直接担保或无担保债务。高级债务证券将与我们的任何其他无抵押高级和非次级债务同等地位。次级债务证券对任何高级债务的支付权将是次级和次级的。

我们可能会不时地以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下期限相同或不同，按面值或折价发行。除非招股说明书增刊中注明，否则我们可以发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，并且在排名上将相等。

如果契约与无担保债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或者发生与我们公司或我们子公司的有担保债务有关的贷款协议下的违约事件，该等有担保债务的持有人（如有的话）将有权在根据契约发行的高级债务的付款之前收取本金和利息。

招股说明书增刊

每份招股说明书增刊将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部:

除非适用的招股章程增补另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书增刊中所述的方式提交已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用的契约限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府费用除外。

债务证券可以按照招股说明书增刊中规定的固定利率或可变利率计息。此外，如果招股说明书增刊中有规定，我们可以以发行时低于现行市场利率或低于其规定本金的折扣价出售不计利息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项。

我们可能发行在任何本金支付日应付本金的债务证券，或在任何利息支付日应付利息的金额，参照一个或多个货币汇率，商品价格，股票指数或其他因素来确定。此类债务证券的持有人可在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息金额，该金额大于或小于在该日期应以其他方式支付的本金或利息金额，取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在这些日期的价值。适用的招股说明书补充资料将包含我们将如何确定在任何日期应付的本金或利息金额，以及在该日期应付的金额所涉及的货币，商品，股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑。

认股权证

我们可以发行认股权证购买我们的普通股，优先股，债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附属于或独立于任何发行的证券。如果我们发行的认股权证是公开交易的，则每一系列此类认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与此类认股权证有关的代理人。认股权证代理人将不会对认股权证的任何持有人或实益拥有人或与其有任何代理或信托的义务或关系。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的展品提交，或通过引用我们向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告，合并认股权证和认股权证协议的形式（如果有的话）。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充将包含认股权证的具体条款，以及对适用的认股权证协议（如果有的话）的重要条款的描述。这些术语可包括以下内容:

每份认股权证将使认股权证持有人有权以认股权证招股说明书增刊中规定或确定的行使价购买证券或其他权利的数量。认股权证可于任何时间行使，直至营业结束时为止，到期日载于适用的招股章程增补本内，但如招股章程增补本另有规定，则属例外。于到期日结束营业后（如适用），未行使认股权证将失效。认股权证可按适用的招股说明书增刊所述的方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办公室（如有）或招股说明书增刊中注明的任何其他办公室正确完成并签署认股权证证书时，我们将尽快，将认股权证持有人已购买的证券或其他权利远期。如果认股权证持有人行使的权利少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余认股权证发行新的认股权证。

权利

我们可以发行购买证券的权利.权利可以由购买或接收权利的人转让，也可以不转让。就任何供股而言，我们可与一名或多名包销商或其他人订立备用包销或其他安排，据此，该等包销商或其他人将购买任何于供股后仍未获认购的发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为我们将在适用的招股说明书增刊中指定的权利代理人签订的单独的权利代理协议发行。权利代理人将仅作为与权利有关的我们的代理人，不会为任何权利证书的持有人或权利的实益拥有人或与他们之间承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充将包括与发行有关的特定条款，其中包括:

每项权利将赋予权利持有人以现金购买证券本金的权利，价格为适用的招股说明书增刊中规定的行使价格。就适用的招股章程增刊所提供的权利而言，可在到期日营业结束前的任何时间行使权利。到期日停业后，所有未行使的权利将失效。

如果行使的权利少于任何配股发行中发行的所有权利，我们可以直接向我们的证券持有人以外的人，或通过代理人，承销商或交易商，或通过此类方法的组合，提供任何未认购的证券，包括根据备用安排，如适用的招股说明书增刊所述。

单位

我们可能发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任何组合组成的一个或多个系列的单位。我们可以用我们根据单独的协议可能颁发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理人签订单位协议.每个单位代理人（如果有的话）可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书增刊中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议（如果有的话）将包含额外的重要条款和规定。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者通过引用我们提交给SEC的当前报告，将单位形式和每个单位协议的形式（如果有的话）纳入其中，与根据本招股说明书提供的单位有关。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书增刊中进行说明，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中描述的规定，以及在“普通股”、“优先股”和“认股权证”的描述中描述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

特拉华州法律的反收购条款和我们的管理文件

特拉华州法律

我们受《特拉华州一般公司法》第203条（“第203条”）的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为股东后的三年内与任何“感兴趣的股东”进行“企业合并”交易，除非:

“企业合并”被定义为包括一般情况和例外情况，公司与相关股东的合并；向相关股东出售公司合并资产市场价值的10%或以上；导致向相关股东发行公司股票的某些交易；交易具有增加相关股东所拥有的公司股票的比例份额的效果；以及相关股东收到公司提供的贷款、担保或其他财务利益。“有利益关系的股东”的定义是，在一般情况下，除例外情况外，一个人（1）拥有公司15%或更多的流通在外的有表决权的股票，或者（2）是公司的“关联公司”或“联营公司”（定义见DGCL第203节）在之前的三年内的任何时候拥有公司15%或更多的流通在外的有投票权的股票。

特拉华州公司可以选择退出第203条，但在其原始公司注册证书中有明确规定，或通过对其公司注册证书或章程的修订，明确选择不受第203条的约束，并由其发行在外的多数有表决权的股份批准。我们没有选择退出第203节。因此，第203条可能会延迟、阻止或阻止我们的股东可能认为符合其最佳利益的公司合并、控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价的交易，也可能限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格。

转让代理和注册商

我们普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，Bayside Center1,17755North US Highway19，Suite140，Clearwater，FL。电话号码是（303）662-1112。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TYHT”。

分配计划

我们可以通过本招股说明书（i）向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商出售所提供的证券，（ii）直接向购买者（包括我们的关联公司）出售，（iii）通过代理商出售，或（iv）通过这些方法的组合出售。证券可以以固定的价格或价格分配，该价格或价格可以改变，出售时的现行市场价格，与现行市场价格有关的价格，或议定的价格。招股说明书增刊将包括以下信息:

通过承销商或经销商销售

只有在招股说明书增刊中指定的承销商才是招股说明书增刊所提供证券的承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以不时地在一个或多个交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券（本招股说明书或其他文件中描述的）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过一个或多个管理承销商代表的承销团向公众提供证券，也可以直接由一个或多个担任承销商的公司提供。除非招股说明书增补中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种，则承销商将有义务购买所有发行的证券。承销商可能会不时更改任何发行价格以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书发行的证券，我们将把这些证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书增刊将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书中补充我们将向承销商，交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许参与的交易商获得的任何折扣，优惠或佣金。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书增刊将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理商的名称，并将描述应付给代理商的任何佣金。除非招股说明书增补中另有说明，否则任何代理商将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。任何此类销售的条款将在招股说明书增刊中进行说明。

延迟交货合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人，承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交付合同下的发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书增刊中所述条件的约束。适用的招股说明书增刊将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充说明另有规定，否则除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券都将是新发行的，将没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外市场上市发售的证券.我们在发售证券时使用的任何承销商可以在此类证券中进行交易，但可以随时中止此类交易，恕不另行通知。因此，我们不能向你保证这些证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可以根据《交易法》第104条从事稳定交易、辛迪加覆盖交易和罚款投标。稳定交易涉及在公开市场上为盯住、固定或维持证券价格而购买标的证券的出价。涵盖交易的辛迪加交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以覆盖辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在辛迪加涵盖交易中购买的，以弥补辛迪加的空头头寸时，惩罚性投标允许承销商向辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易、辛迪加覆盖交易和罚款出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，他们可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。我们的代理商、承销商和经销商或其附属公司可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充所提供的证券的有效性将由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代为转嫁给我们。任何承销商、交易商或代理人的证券的合法性将由适用的招股说明书增刊中指定的律师转交。

专家

Centurion ZD CPA&Co.（“CZD”）是一家独立的注册公共会计师事务所，审计了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的10-K报表年度报告中包含的财务报表，该报告包含在报告中，在本招股说明书及注册声明的其他地方以引用方式并入。我们的财务报表是根据CZD的报告通过引用并入的，这是基于他们作为会计和审计专家的权威。

物质变化

除我们截至2020年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中另有说明外，根据《交易法》提交并通过引用并入本文的8-K表格当前报告，以及本招股说明书或适用的招股说明书增刊中所披露的内容，自2020年6月30日以来，没有发生可报告的重大变化。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可以通过互联网在证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上向公众提供；您也可以在我们公司的网站（http://www.tianyiluobuma.com/index.php/english/touzi/index/id/34.HTML）上找到我们的文件。您也可以阅读和复制我们在位于华盛顿特区20549，NE，100F Street的SEC公共资料室归档的任何文件。请致电1-800-SEC-0330与SEC联系，以获取有关公共资料室的更多信息。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，以注册特此提供的证券。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以在上面列出的地址或从SEC的Internet站点从SEC获得注册声明和注册声明的证物。

通过引用并入的信息

SEC允许我们在特定条件下通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过将您引向这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入的文件如下:

在本招股说明书首次申请日之后，直至宣布生效之日，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本招股说明书所设想的证券发行终止之前，应视为通过引用并入本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会（SEC）提交的、通过引用并入本招股说明书的这些文件，将自动更新本招股说明书中包含的信息，或先前通过引用并入本招股说明书的信息。阁下将被视为已将所有以引用方式并入本招股章程的资料通知阁下，犹如该等资料已包含于本招股章程内一样。

我们将向本招股说明书交付给的任何人（包括任何实益拥有人）提供本招股说明书中已通过引用并入但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本（不包括展品，除非展品被特别纳入），如有下列资料以书面或电话向我们提出要求，要求方可免费索取:

尚高有限公司

T5号楼1001室，

大兴区大足广场，

中华人民共和国北京

收件人:YuYing Zhang先生

(+86) 10-58693193

尚高有限公司

价值10,000,000美元的基础普通股

2022年到期的6%可转换本票

招股说明书增刊

2021年8月24日