8-K

硅谷银行

（公司）

日期：2024年11月8日

姓名：Richard Katz

职称：首席执行官兼总裁

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早事件报告日期）：2024年11月7日

硅谷银行

（《章程》指明的注册人的确切名称）

特拉华州

001-39154

91-1962278

（国家或其他管辖

注册成立）

（佣金

档案编号）

（I.R.S.雇主

识别号）

沙丘路2770号

加利福尼亚州门洛帕克94025

（主要行政办公地址）（邮编）

(650) 567-6900

（公司电话，含区号）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易
符号（s）

各交易所名称

在哪个注册

无

不适用

用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条（17 CFR 230.405）或《交易法》第12b-2条（17 CFR 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明。

如先前报道，2023年3月17日，硅谷银行（“公司”）根据《美国法典》第11篇第11章（“破产法”）的规定，向美国纽约南区破产法院（“破产法院”）提交自愿申请救济。该公司的案件在re 硅谷银行中的标题下管理，案件编号：23-10367（“第11章案件”）。2024年8月2日，破产法院作出命令（“确认令”），确认公司第11章重整计划（经不时修订、补充或以其他方式修改，“确认计划”）。一份确认令副本，连同一份已确认的计划副本作为附件 A附于其上，已于2024年8月23日提交的表格8-K的当前报告中作为附件 2.1附于该表格，并通过引用方式并入本表格8-K的当前报告（此“表格8-K”）。本8-K表中使用且未另行定义的大写术语将具有确认计划中赋予它们的含义。

有关第11章案件的案卷文件和其他相关信息可在https://restructuring.ra.kroll.com/SVBFG/上免费在线查阅。此类网站上提供的文件和其他信息不属于本8-K表格的一部分，不应被视为通过引用并入本8-K表格。公司已将本8-K表格中的网站地址仅作为非活动文本引用。

2024年11月7日，公司向破产法院提交了生效日期发生通知（“生效日期通知”）。经确认的计划于2024年11月7日（星期四）生效（“生效日期”）。该生效日期通知的副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

根据确认计划，于生效日期，公司将公司的某些资产以及其直接和间接附属公司的资产转让给清算信托，该信托的成立仅旨在清算和分配这些资产。

根据已确认计划，于生效日期，未转移至清算信托的公司资产仍由重组后的公司承担，重组后的公司须遵守于2024年11月6日作为计划补充文件（定义见下文）的一部分向破产法院提交的重组交易备忘录所载的若干重组交易。重组交易备忘录初稿已于2024年7月2日提交，作为公司第11章重组计划（经不时修订、补充或以其他方式修改，“计划补充”）的初始补充文件的一部分。公司于2024年7月16日、2024年7月18日、2024年8月30日、2024年11月3日和2024年11月6日提交了计划补充文件的修订版本。按照确认计划的条款完成重组交易后，重组后的公司成为新母公司的全资子公司，详见第3.03项。

于生效日期，公司的所有现有允许债权及权益均已根据确认计划的条款达成或取消。

上述描述分别为确认计划和生效日期通知的重要条款摘要，并不旨在完整，而是通过参考于2024年8月23日在表格8-K上的当前报告上提交并通过引用本表格8-K和作为本表格8-K的附件 99.1提交的生效日期通知的全文来对其整体进行限定。

项目1.02。

终止实质性最终协议。

介绍性说明和项目3.03中的信息通过引用并入本项目1.02。

除为证明根据确认计划或在确认计划中另有规定的分配权利的目的外，在生效日期，公司在优先票据契约、优先票据补充契约和次级票据契约、股票凭证、账簿分录以及任何其他凭证、股份、票据、债券、契约、购买权、期权、认股权证或其他文书或文件项下的义务，直接或间接地证明或产生公司的任何债务或义务或引起任何索赔或利益的所有权权益被取消，且各方的义务和义务被视为全部履行、取消、解除、解除，不具有效力和效力。

项目1.03。

破产或接管。

介绍性说明和项目3.03中的信息通过引用并入本项目1.03。

于生效日期，公司的债权及权益按以下方式处理：

•

所有其他允许的有担保债权和所有其他允许的优先债权均已按照确认计划的适用章节全额满足。

•

获准优先票据债权的每一持有人收到（a）（i）如果且仅在该持有人是合格持有人的情况下，其在新的母公司普通股的已融资债务份额中的按比例份额可能会被任何新的母公司交易稀释，或（ii）如果且仅在该持有人是非合格持有人的情况下，该持有人收到的现金金额等于如果其和所有优先票据债权和其他一般无担保债权的持有人是合格持有人，则其将有权收到的新的母公司普通股的价值，（b）其在A-1类信托单位中的按比例份额和（c）现金，金额相当于通过应用适用契约中包含的优先票据契约受托人的收费留置权而满足的优先票据受托人费用。

•

允许的其他一般无担保债权的每一持有人收到：（a）（i）（a）如果且仅在该持有人是合格持有人的情况下，其按比例分配的新母普通股份额（连同在新母普通股中获得分配的所有持有人）将受到任何新母交易的稀释，或（b）如果且仅在该持有人是非合格持有人的情况下，现金数额相当于如果优先票据债权和其他一般无担保债权的所有持有人是合格持有人，以及（ii）其在A-2类信托单位中的按比例份额；或（b）以现金形式分配的金额相当于（i）此类债权的允许价值或（ii）此类债权的11,000，000美元的45%，如果此类债权超过11,000，000美元，则在任何一种情况下，完全满足此类债权。

•

允许次级票据债权的每个持有人收到（a）其在A-3类信托单位中的按比例份额，其总额等于该持有人的允许次级票据债权，以及（b）现金，金额等于通过应用适用契约中包含的次级票据契约受托人的收费留置权而满足的次级票据受托人费用。

•

允许优先股权益的每个持有人都获得了其在C类信托单位中的按比例份额。

•

没有普通股权益或510（b）债权的持有人因其债权或利息而获得任何分配。所有在紧接生效日期前存在的普通股权益于生效日期注销。

已确认的计划规定（除非UCC和所要求的特设高级票据持有人各方另有书面约定）公司应放弃其在硅谷银行（以及在美国联邦所得税目的下被视为具有硅谷银行继任者的单一实体的所有实体和安排）的所有股权，包括所有普通股（此类股权，“SVB股票”），并为美国联邦以及任何和所有适用的州和地方税收目的采取相应的毫无价值的股票扣除。于2024年11月6日，根据于2024年11月6日向破产法院提交的通知（“放弃通知”），公司及其第11章遗产放弃其于SVB股票的全部股权，并无偿放弃对该等股权的所有权利、所有权和权益。放弃通知的副本作为附件 99.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。

上述描述分别为确认计划和放弃通知的重要条款的摘要，并不旨在完整，而是通过参考于2024年8月23日在表格8-K上的当前报告上提交并通过引用本表格8-K和作为本表格8-K的附件 99.2提交的放弃通知的全文来对其整体进行限定。

公司股票持有人须知

由于确认计划生效，所有股权，包括公司已发行普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股以及接收或购买普通股股份的相关权利，于生效日期被注销。

公司普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或E系列优先股的任何股份将不会被保留用于未来发行有关根据经确认的计划提交并允许的债权和权益或根据公司行使任何权利、期权或其他义务以发行其普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和/或E系列优先股，根据确认计划转换为新的母公司普通股的公司普通股股份除外，详见项目3.03。

项目3.03。

证券持有人权利的重大变更。

正如先前于2024年8月23日报告并在确认计划中规定，公司在任何凭证、利息、股份、票据、债券、契约、购买权、期权、认股权证、债权人间协议、担保、赔偿或其他直接或间接证明或产生公司的任何债务或义务或所有权权益或引起任何索赔或利息的文书或文件下的义务仅就公司而言已被取消，公司在其下没有任何持续义务，并于生效日期解除。

根据确认计划，所有未偿还的股本权益已于生效日期注销，除根据确认计划转换为新的母公司普通股的公司普通股股份外，没有为根据确认计划提交和允许的债权和权益的未来发行保留任何股份，如下文进一步描述。

在生效日期之前，代表允许的一般无担保债权持有人的被提名人成立了MNSN Holdings Inc.，在此简称为“新母公司”，新母公司成立了MNEQ Merger Sub，Inc.，在此简称为“Merger Sub”。在生效日期的翌日，根据已确认的计划，合并子公司与公司合并并并入公司，公司作为新母公司的全资子公司存续。通过该合并并根据已确认的计划，公司普通股的股份（于生效日期向新的股东发行）被转换为新的母公司普通股。因此，截至本协议签署之日，公司普通股的任何股份均未流通，场外交易市场的交易已于生效日期后停止。

项目5.01。

注册人控制权变更。

于生效日期，紧接生效日期前已存在的所有股权均已注销，且除根据确认计划转换为新的母公司普通股的公司普通股股份外，没有为根据确认计划提交和允许的债权和权益的未来发行保留任何股份，详见项目3.03。介绍性说明和项目3.03中的信息通过引用并入本项目5.01。

项目5.02。

董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

经确认的计划规定，在生效日期，公司所有董事、高级职员和经理将被解除职务，无需采取任何进一步行动。公司的每一位董事，包括Beverly Kay Matthews、Eric A. Benhamou、Elizabeth Burr、Richard D. Daniels、Alison Davis、Joel P. Friedman、Thomas King、Jeffrey N. Maggioncalda、Mary J. Miller、TERM7、TERM7、TERM7、Garen K. Staglin、Kate D. Mitchell、TERM8、TERM9、Allen Parker、Steven G. Panagos，以及公司剩余的高级管理人员，包括首席重组官Bill Kosturos、临时首席财务官首席财务官的Nicholas Grossi和助理首席重组官Jeff Liu，自生效之日起不再担任公司董事和高级职员。

项目5.03。

对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。

介绍性说明和项目3.03中的信息通过引用并入本项目5.03。

在生效日期的次日，公司向特拉华州州务卿提交了第三份经修订和重述的公司注册证书，并通过了经修订和重述的章程。

项目7.01。

监管FD披露。

2024年11月7日，公司发布新闻稿宣布生效日期。该新闻稿的副本作为附件 99.3附后，并通过引用并入本项目7.01。

本项目7.01中包含的信息正在“提供”，不得被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不得被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是否在本文件日期之前或之后提交，无论此类文件中的任何一般合并语言如何，除非在此类备案中通过具体引用明确规定的范围内。

前瞻性陈述

本8-K表格中的各种陈述或此处提及的文件，包括那些表达信念、期望、目标或意图的陈述，以及那些不是历史事实陈述的陈述，属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条和/或1995年《私人证券诉讼改革法案》（如适用）含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本文件中包含的涉及公司预期、相信、目标或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出公司的控制范围。由于某些风险和其他因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括：与第11章案件和确定的计划有关的风险和不确定性，包括但不限于第11章案件和确定的计划对公司和对各组成部分的利益的影响，破产法院在第11章案件中的裁决，第11章案件和确定的计划对公司流动性或经营结果的潜在不利影响以及执行公司重组所需的法律和其他专业成本增加，以及其他风险因素。因此，该公司提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述，其全部内容均受到上述警示性陈述的明确限定。所有此类陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品


附件数		说明

3.1		硅谷银行第三次经修订及重列的法团注册证明书

3.2		经修订及重述的硅谷银行章程

99.1		与破产法院的生效日期发生通知（“生效日期通知”），日期为2024年11月7日。

99.2		关于放弃硅谷银行股权的通知，日期为2024年11月6日。

99.3		硅谷银行于2024年11月7日发布新闻稿，宣布重组第11章计划的生效。

104		封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

签名

根据经修订的《1934年证券交易法》的要求，本公司已正式安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本报告。