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EX-99。（a）（1）（A） 2 tm2220397d6 _ ex99-a1a.htm 附件 99.（a）（1）（a） tm2220397-6 _ sctot _ DIV _ 04-exh _ a1a-无-8.2500171s

附件（a）（1）（a）

提供现金购买

最多10,000，000股B类普通股

（包括以美国存托股票为代表的B类普通股）

的

Qiwi Plc

在

每股2.50美元

经过

达利安服务公司，

一家全资公司

Sergey Solonin

要约和撤回权将于2022年8月15日当天结束时New York City时间午夜12：00到期，除非要约被延长或终止（此类日期和时间可能会延长，“到期时间”).

Dalliance Services Company，一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司（“要约人并由Qiwi Plc的控股股东兼Shlomo KramerSergey Solonin全资拥有，QIWI plc是一家根据塞浦路斯法律成立的公司（“公司邀请公司股东投标最多10,000，000股公司B类普通股，每股面值为0.0005欧元（每股，“分享，统称为“分享以及由美国存托股票代表的公司股份，每份代表一股（每份代表“广告统称为“广告由要约人以每股2.50美元的价格（包括以ADS为代表的股份）减去任何适用的预扣税且不计利息以现金购买（“购买价格根据本购买要约中规定的条款和条件，日期为2022年7月19日（连同对其的任何修订或补充，本“购买要约以及在相关的传输函中（连同对其的任何修改或补充，“转送信在每种情况下都可能不时修改或补充（统称为“提供”).

只有有效投标但未有效撤回的股份（包括以美国存托股为代表的股份）才有资格在要约中购买。根据要约的条款和条件，如果10,000，000股或以下股份（包括以美国存托股为代表的股份）有效投标且未有效撤回，要约人将购买所有有效投标且未有效撤回的股份（包括以美国存托股为代表的股份）撤回，以要约条件的满足或豁免为前提。如果超过10,000，000股股份（包括以美国存托股为代表的股份）被有效投标且未有效撤回，要约人将按比例购买所有股份（包括以美国存托股为代表的股份），但须满足或放弃条件提供。

要约人还明确保留根据适用法律自行决定更改购买价格以及增加或减少要约中寻求的股份（包括ADS代表的股份）数量的权利。见第1节和第15节。根据美国证券交易委员会（“证监会如果超过10,000，000股股份（包括以美国存托股为代表的股份）被有效投标，要约人可以利用其权利购买最多2%的已发行股份，而无需延长到期时间（“2%选项”).

如果要约被全额认购，根据2%的选择权，要约人将购买10,000，000股股份（包括以美国存托股为代表的股份），约占公司截至2022年4月29日已发行和流通在外的股份的19.1%。截至2022年4月29日，公司已发行的股份不包括（i）在行使现有股票期权和结算

现有限制性股票单位（“受限制股份单位"）或根据公司员工权益计划预留供未来发行的股份。

要约人希望为要约中的股份（包括以美国存托股为代表的股份）的购买提供资金，并以可用现金支付与要约相关的费用和开支。要约不受任何融资条件的约束，也不以任何最低数量的股份（包括美国存托凭证所代表的股份）为条件。但是，要约受其他条件的约束。见第2、7和9节。

美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易（“纳斯达克在符号“QIWI”下。”2022年2月28日，公司美国存托凭证在纳斯达克暂停交易（“交易暂停公司ADS在纳斯达克的最后报告售价为每股5.67美元（“停价”).要约人没有迹象表明美国存托凭证将在纳斯达克恢复交易。ADS也在莫斯科交易所上市交易（“MOEX在符号“QIWI”下。”非俄罗斯投资者在MOEX上的交易受到严重限制（“MOEX限制”).公司美国存托凭证于2022年7月18日在MOEX的收盘价为₽使用俄罗斯中央银行截至2022年7月18日的汇率计算，每股284.5美元，或每股5.03美元₽56.56 16美元至1.00美元。要约人没有迹象表明何时取消MOEX限制。见第8节。

要约人、Solonin先生、存托人（定义见本文）或信息代理（定义见本文）均未就您是否应投标或不投标您的股份或ADS代表的股份提出任何建议。要约人或Solonin先生均未授权任何人提出任何此类推荐。您必须自行决定是否投标您的股份或ADS代表的股份，如果是，则投标多少股份或ADS代表的股份。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未就此类交易的优点或公平性或本文件中包含的信息的充分性或准确性提出异议。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

与先前提交的附表TO中的发行人要约收购声明相关的任何股份或ADS，于2022年7月7日提交，并于2022年7月8日修订，与根据购买要约的条款以不低于2.20美元且不高于每股2.70美元的价格购买价值2500万美元的公司股份和美国存托凭证的要约（“先前要约”）有关，日期为2022年7月7日，将被退回，并且需要根据本购买要约中规定的要约条款进行投标。截至本购买要约之日，先前要约的托管人没有记录或迹象表明任何股份或ADS已根据先前要约投标。

您可以将问题和协助请求直接发送给Alliance Advisors，LLC，该公司作为要约的信息代理（“联盟顾问“或者”信息代理”).信息代理的地址和电话号码出现在本购买要约的封底。您可以直接向信息代理索取本购买要约和传输函的其他副本。

要约的信息代理是：

联盟顾问有限责任公司

购买要约，日期为2022年7月19日

重要的

您应该仔细阅读本购买要约和相关传输函中规定的信息，包括要约的目的和效果.见第2节。您应该与您的经纪人和/或财务或税务顾问讨论是否投标您的股份或由ADS代表的股份。

如果您希望根据要约投标您的全部或任何部分股份或由ADS代表的股份，您必须在要约到期前执行以下操作之一：

•

如果您以自己的名义持有股份或ADS代表的股份，请仔细按照第3节“投标股份的程序”中的说明进行操作，因为您需要根据其中包含的说明填写一份转送函并交付，连同任何所需的签名保证和传送函要求的任何其他文件，发送给太平洋股票转让公司，要约的保管人（“保管人”);

•

如果您的股份或ADS代表的股份以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记（每个“被提名人"），您必须联系被提名人并要求被提名人为您投标您的股份或ADS代表的股份；

•

如果您是参与The Depository Trust Company的机构（“DTC"），您必须根据第3节所述的记账式转让程序投标您的股份或ADS代表的股份；

•

如果您持有公司2012年员工股票期权计划或2019年员工股票期权计划（统称“股权计划”），您可以根据股权计划和您的奖励协议的要求，行使此类期权并投标部分或全部股份或根据要约中的此类行使发行的ADS所代表的股份。此类持有人必须在到期时间之前充分完成此类既得期权的行使，以便有足够的时间在要约中有效投标任何此类股份或ADS代表的股份。即使部分或全部股份或在行使时收到并在要约中投标的ADS所代表的股份因任何原因未根据要约购买，也不能撤销期权的行使（见第3节和第11节）；或者

•

如果您是员工限制性股票单位计划（“RSU计划仅当这些受限制股份单位已归属且您已收到相关股份或ADS所代表的股份时，您才可以投标此类受限制股份单位所代表的股份或ADS所代表的股份，且此类股份或ADS所代表的股份的转让不受限制。

股份或由美国存托凭证所代表的股份的实益拥有人应注意，他们的代名人可能会为参与要约设定自己的较早截止日期。因此，通过代名人持有股份或ADS代表的股份并希望参与要约的实益拥有人应尽快联系其代名人，以确定该拥有人必须采取行动以参与要约的时间.

根据本购买要约或任何相关材料的条款，没有关于要约的保证交付程序。持有人必须按照本购买要约中规定的程序投标其股份或由美国存托凭证所代表的股份。

要约人和Solonin先生均未授权任何人代表他们就您是否应该投标或不投标您的股份或ADS提出任何建议。要约人和Solonin先生均未授权任何人向您提供与要约有关的信息或作出任何陈述，但本购买要约、相关转递函或其他要约材料中包含的信息除外。在任何情况下，本购买要约的交付均不得暗示本购买要约中包含的信息在本购买要约日期以外的任何时间都是正确的，或者所包含的信息没有发生变化在此或在事务中

自本协议之日起，公司或其任何子公司或附属公司。如果任何人提出任何建议或提供任何信息或陈述，您不得依赖该建议、信息或陈述已获得要约人、Solonin先生、保管人或信息代理的授权。

二

	概要条款清单					1
	介绍					9
	报价					11
	1. 要约条款；按比例分配					11
	2. 要约的目的；要约的某些影响					13
	3. 投标股份的程序					15
	4. 撤回权					19
	5. 购买股份和支付购买价格					19
	6. 有条件的股份投标；保证交货					20
	7. 要约条件					21
	8. 股份的价格范围；股息					23
	9. 资金来源及金额					25
	10. 关于Qiwi Plc的某些信息					25
	11. 董事和执行官的利益；有关的交易和安排分享					26
	12. 要约对股票市场的影响；根据交易法注册					27
	13. 法律事务；监管批准					27
	14. 美国联邦所得税的重大后果					28
	15. 有关要约人和Solonin先生的某些信息					31
	16. 费用和开支					32
	17. 各种各样的					32

三

概要条款清单

提供此概要条款清单是为了您的方便。在本购买要约中，术语“公司"指Qiwi Plc，一家根据塞浦路斯法律成立的公司。术语“要约人,” “我们“和”我们指Dalliance Services Company，一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司，由公司控股股东兼公司董事会主席Sergey Solonin全资拥有（“木板”).我们指的是公司的B类普通股，每股面值为0.0005欧元，作为每股“分享，”和统称，“分享，和公司的美国存托股票，每份代表一股（每份代表“广告统称为“广告"）本概要条款清单仅重点介绍了本购买要约中包含的某些信息。我们敦促您阅读整个购买要约和相关的传送函（它们可能会不时修改和补充，共同构成“提供“）因为它们包含要约的全部细节。在此概要条款清单中，我们引用了本文件的部分，您可以在其中找到对要约条款的更完整讨论.

谁提议购买我的股票（包括以ADS为代表的股票）？

Dalliance Services Company，一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司，由公司控股股东兼Shlomo KramerSergey Solonin全资拥有。

要约中寻求哪一类公司的证券？

要约是针对公司股份和美国存托凭证所代表的股份提出的。

要约人要约购买多少股份（包括美国存托凭证所代表的股份）？

根据要约的条款和条件，我们提议以每股2.50美元的购买价格购买在要约中有效投标但未有效撤回的10,000，000股股份（包括以ADS为代表的股份），代表总购买2500万美元的价格。根据美国证券交易委员会（“证监会"）将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%（“2%选项如果要约被全额认购，我们将购买10,000，000股股份（包括以美国存托凭证为代表的股份），约占公司截至2022年4月29日已发行和流通在外的股份的19.1%。如果要约被全额认购并且我们利用2%的选择权，我们将购买11,045，989股股份（包括以美国存托凭证为代表的股份），约占公司截至2022年4月29日已发行和流通在外的股份的21.1%。截至2022年4月29日，本公司已发行的股份不包括（i）在行使现有股票期权和结算现有受限制股份单位时可发行的股份，或根据股权计划或受限制股份单位计划保留用于未来发行的股份。

我们还明确保留根据适用法律自行决定更改购买价格以及增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。见第1节和第15节.

要约不以股东投标的任何最低数量的股份（包括以美国存托股为代表的股份）为条件，但受某些其他条件的约束。见第7节和第9节.

要约的目的是什么？

2022年2月28日，纳斯达克暂停了公司ADS的交易，显着降低了公司股东出售其以ADS为代表的股份的能力。虽然美国存托凭证也在MOEX上市交易，但非俄罗斯投资者在MOEX上的交易受到了严重限制（“MOEX限制”).本公司控股股东兼Shlomo Kramer索洛宁先生通过索洛宁先生全资拥有的实体要约人，已决定通过要约收购以回购ADS所代表的股份和股份，向因停牌或MOEX限制而无法交易ADS所代表的股份或股份的公司股东提供流动性。Solonin先生拟持有通过要约收购的股份以作投资用途。见第2节.

要约是否会导致公司不再是一家上市公司？

不。如果全额认购，要约不会将低于SEC规则300人门槛的股份实益拥有人数量减少，也不会将低于纳斯达克上市要求的股份实益拥有人数量减少。在全额认购要约完成后，我们将购买10,000，000股股份，约占公司截至2022年4月29日已发行和流通在外的52,299，453股（包括美国存托凭证所代表的51,979，248股）的19.1%。在全额认购要约后，42,299，453股将保持流通（或41,979，248股由ADS代表，假设仅投标由ADS代表的股份）。根据我们可获得的股东记录，将发行和流通的股份和ADS所代表的股份的实益拥有人数量将大大高于美国证券交易委员会和纳斯达克各自的所有权要求。

此外，要约不会允许公司根据美国证券交易委员会的规则终止其在1934年证券交易法（经修订，“交换法"），由于一级交易市场的变化或日均交易量的减少。根据我们的分析，在停牌前，如果以2500万美元的全部总购买价格完成要约，将不会减少美国存托凭证在纳斯达克的交易，从而使纳斯达克不再是主要交易市场，根据美国证券交易委员会的规定，平均每日交易量也不会降至5%的门槛以下。我们没有迹象表明将取消停牌，但如果是，要约不会导致公司终止其根据《交易法》对纳斯达克交易水平的义务。

这是私有化交易的第一步吗？

不。这不是私有化交易的第一步。Solonin先生相信公司仍然是一家上市公司的好处，并且不希望或计划与公司进行私有化交易。Solonin先生通过要约人（Solonin先生全资拥有的实体）决定通过要约收购向公司股东提供流动性，以回购美国存托凭证所代表的股份，并打算持有通过要约收购的股份用于投资目的。

纳斯达克对公司ADS的停牌是否会限制我参与要约的能力？

不。如果您遵循此处规定的程序来投标您的股份和ADS所代表的股份，则ADS的纳斯达克交易暂停不会限制您参与要约的能力。您可以联系信息代理以获得帮助。信息代理的联系信息出现在本购买要约的封底。请参阅第3节和传送信的说明。

股份的购买价格是多少？付款方式是什么？

购买价格为每股2.50美元（包括以ADS为代表的股份），减去任何适用的预扣税且不计利息（“购买价格”).如果您的股份（包括以美国存托股为代表的股份）在要约中被购买，我们将在要约到期后立即向您支付购买价格。见第1节和第5节.在任何情况下，我们都不会为购买价格支付利息，即使付款有延迟。我们还明确保留根据适用法律自行决定更改购买价格的权利。

要约人将在要约中购买多少股份（包括以美国存托股为代表的股份）？

我们提议购买最多10,000，000股股份（包括以ADS为代表的股份）。如果超过10,000，000股（包括美国存托股代表的股份）被有效投标且未有效撤回，我们将按比例购买所有股份（包括美国存托股代表的股份）。如果要约被全额认购，我们将购买10,000，000股股份和以美国存托凭证为代表的股份（受限于2%的选择权），这将占公司截至2022年4月29日已发行和流通在外的股份的约19.1%。截至2022年4月29日，本公司已发行的股份不包括（i）在行使现有股票期权和结算现有受限制股份单位时可发行的股份，或根据股权计划或受限制股份单位计划保留用于未来发行的股份。要约不以任何条件为条件

投标的最低股份数量（包括以ADS为代表的股份），但受某些其他条件的约束。见第1、6和7节。

根据适用法律，我们还明确保留自行决定更改购买价格以及增加或减少要约中寻求的股份（包括ADS代表的股份）数量的权利.见第1节和第15节.

要约人是否有支付款项的财政资源？要约人将如何支付股份？

要约中回购股份的最高总购买价格将为2500万美元（如果要约人利用2%的选择权，则约为2760万美元）。Solonin先生从公司的首次公开募股和他作为公司股东获得的股息中获得了可观的财务资源。我们通过Solonin先生拥有支付款项的财务资源，并将为购买要约中的股份提供资金，并以Solonin先生手头的可用现金支付与要约相关的费用和开支。

要约人的财务状况是否与我决定是否在要约中投标有关？

不。我们认为我们的财务状况或Solonin先生的财务状况与您决定是否投标股份和ADS代表的股份并接受要约无关，因为：

•

要约的完成不受任何融资条件的限制；

•

要约是针对股份和美国存托凭证所代表的股份仅以现金形式提出的；和

•

我们通过Solonin先生有足够的资金购买股份和由根据要约有效投标但未适当撤回的ADS代表的股份，金额高达2500万美元（如果要约人利用2%选项），以及与要约相关的费用。见第9节.

此外，您作为公司的现任证券持有人不会做出投资决定以投标您的股份或以其他方式与新的主要或控股股东一起继续担任公司的证券持有人。Solonin先生已经持有占公司投票权66.6%的公司证券，因此是目前的控股证券持有人，而不是公司的潜在控股证券持有人。如果要约完成并购买全部10,000，000股股份或ADS代表的股份，Solonin先生将实益拥有代表公司投票权73.0%的公司证券（如果购买额外的1,045，989股股份，则为公司投票权的73.6%）到2%的选项）。对索洛宁先生控制本公司的实质性影响不变；他仍将是本公司的控股股东。

您目前拥有的股份（包括ADS代表的股份）的百分比是多少？

在要约完成前，要约人或Solonin先生均不拥有任何股份或美国存托凭证所代表的股份。Solonin先生持有本公司A类普通股10,413，510股，占本公司投票权的66.6%。如果要约完成并购买全部10,000，000股股份或美国存托股代表的股份，要约人将持有10,000，000股股份（包括美国存托股代表的股份），占公司投票权的6.4%，Solonin先生将持有10,413，510股本公司A类普通股，并实益拥有10,000，000股股份（包括美国存托股代表的股份），合计占本公司投票权的73.0%。如果要约人利用2%的选择权并且要约被全额认购，则可以购买11,045，989股或美国存托股代表的股份，要约人将持有11,045，989股股份（包括美国存托股代表的股份），占股份的7.1%公司的投票权，以及 Solonin先生将持有10,413，510股本公司A类普通股，并实益拥有11,045，989股股份（包括美国存托股代表的股份），合计占本公司投票权的73.6%。

是否有任何持有人已经同意在要约中投标其股份或由美国存托凭证所代表的股份或以其他方式支持要约？

不。股份或美国存托凭证所代表的股份的持有人均未签订协议，要求他们将其股份或美国存托凭证所代表的股份提交要约或以其他方式支持要约。

我如何投标我的股份？

如果您想投标全部或部分股份或由ADS代表的股份，您必须在以下规定的适用截止日期之前执行以下操作之一：

•

如果您以自己的名义持有股份或美国存托凭证，您必须仔细按照第3节“投标股份的程序”中所述的说明进行操作，因为您需要根据其中包含的说明填写一份转递函并交付，连同任何所需的签名保证和传送函要求的任何其他文件，提交给保存人；

•

如果您的股票以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记，您必须联系代名人并要求代名人为您投标您的股份或ADS代表的股份；

•

如果您是参与DTC的机构，您必须按照第3节所述的记账式转让程序投标您的股份或ADS代表的股份；

•

如果您是公司股权计划下已授予但未行使的股票期权的持有人，您可以根据股权计划和您的奖励协议的要求，行使此类期权并在要约中投标根据此类行使发行的部分或全部股份或美国存托凭证。此类持有人必须在到期时间之前充分完成此类既得期权的行使，以便提供足够的时间在要约中有效投标任何此类股份。即使因任何原因未根据要约购买在行使时收到并在要约中投标的部分或全部股份或美国存托凭证，也不能撤销期权的行使（见第3节和第11节）；或者

•

如果您是根据受限制股份单位计划发行在外的受限制股份单位的持有人，则只有在此类受限制股份单位已归属且您已收到相关股份或美国存托凭证且不受此类股份或美国存托凭证转让限制的情况下，您才能投标此类受限制股份单位的相关股份。

您可以联系信息代理以获得帮助。信息代理的联系信息出现在本购买要约的封底。请参阅第3节和传送信的说明。

已归属但未行权的股票期权持有人如何参与要约？

购买股份的期权不能在要约中投标。如果您持有既得但未行权的期权，您可以根据股权计划和您的奖励协议的要求行使该等期权，并根据要约投标根据该行权收到的股份。您应该仔细评估本购买要约中包含的信息，以根据您的股票期权行权价格和期权的到期日确定参与是否对您有利，第1节中描述的购买价格和按比例购买的规定以及您可能认为相关的其他考虑因素。我们强烈鼓励期权持有人与他们的经纪人和/或财务或税务顾问讨论要约。

如果您选择行使既得期权和根据此类行使发行的投标股份，您必须在到期时间之前充分完成此类既得期权的行使，以便您有足够的时间有效地投标要约中的股份。即使因任何原因未根据要约购买在行使时收到并在要约中投标的部分或全部股份，也不能撤销期权的行使.见第3节.

RSU的持有人可以参与要约吗？

根据受限制股份单位计划发行在外的受限制股份单位的持有人不得在要约中投标此类受限制股份单位的相关股份，除非且直至适用的受限制股份单位已归属且其持有人已收到相关股份或美国存托凭证，且不受此类股份或美国存托凭证转让的限制。见第3节.

我必须在多长时间内投标我的股份或由ADS代表的股份，要约可以延长、修改或终止吗？

在要约到期之前，您可以投标您的股份和ADS代表的股份。该优惠将于2022年8月15日当天结束时New York City时间午夜12：00到期，除非我们延长（该日期和时间可能会延长，“到期时间”).见第1节.如果被提名人持有您的股份或由ADS代表的股份，则很可能会要求您在更早的截止日期前投标要约。我们建议通过代名人持有股份或ADS代表的股份并希望参与要约的实益拥有人尽快联系此类代名人，以确定此类实益拥有人必须采取行动以参与要约的时间. 见第3节.

根据适用法律，我们可以随时以任何理由选择延长要约。见第1节.我们无法向您保证我们会延长要约。如果我们延长要约，我们将延迟接受已投标的任何股份的付款，并且之前已投标的任何股份可能会被撤回，直至到期时间延长。如果要约的一个或多个指定条件在到期时间之前未得到满足，我们也可以自行决定修改要约或终止要约，在每种情况下均受适用法律的约束。如果（1）我们（a）对购买价格进行任何更改，（b）降低总购买价格限制，从而减少要约中可购买的股份（包括以ADS为代表的股份）数量，（C）提高总购买价格限制，从而将要约中可购买的股份（包括以美国存托股为代表的股份）数量增加超过公司已发行股份的2%，以及（2）要约计划在任何时间到期时间早于自该等增加或减少通知以第1节规定的方式首次发布、发送或给予股东之日起第十个营业日结束的期限届满，要约将延长至该十个工作日期限届满。见第7节和第15节.

如果要约人延长要约、修改要约条款或终止要约，我将如何收到通知？

如果我们延长报价，我们将发布新闻稿，宣布延期和新的到期时间上午9：00，New York City时间，紧接在先前预定的到期时间之后的工作日。我们将通过发布修订或终止的公告来宣布要约条款的任何修订或要约的终止。见第1节。如果我们延长要约，您可以在延长的到期时间之前撤回您的股份（包括以ADS为代表的股份）.见第4节。

是否有任何与要约相关的保证交付程序？

不。根据本购买要约或任何相关材料的条款，没有关于要约的保证交付程序。持有人必须按照本购买要约中规定的程序投标其股份和美国存托凭证所代表的股份。

要约有任何条件吗？

是的。我们接受付款和支付您的投标股份（包括以ADS为代表的股份）的义务受惯例成交条件的约束。要约不受任何融资条件的限制。此外，要约不以任何最低数量的股份（包括ADS代表的股份）为条件——要约人将（并且Solonin先生将促使要约人）接受付款并购买最多10,000，000股股份（包括ADS代表的股份））无论股份数量如何以及有效投标的美国存托凭证所代表的股份。见第7节.

此外，我们不会从目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标的公司股东那里购买任何股份或ADS代表的股份，包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室、欧盟或英国财政部（统称为“制裁”).任何受制裁的实体也没有资格参与要约收购，无论是作为股东、证券中介、DTC（或其他证券存管处或票据交换所）的参与者还是其他人。

要约人或公司是否是制裁的对象或目标？

不。要约人、Sergey Solonin或本公司均不是制裁的对象或目标。

要约将如何影响公司已发行股份数量和记录持有人数量？

截至2022年4月29日，公司拥有52,299，453股已发行和流通在外的股份，其中51,979，248股由美国存托凭证代表。如果要约被全额认购，根据2%的选择权，我们将购买10,000，000股股份（包括以美国存托股为代表的股份），约占公司截至2022年4月29日已发行和流通在外的股份的19.1%。截至2021年4月29日的已发行股份不包括（i）在行使现有股票期权或结算现有受限制股份单位时可发行的股份，或根据股权计划或受限制股份单位计划保留供未来发行的股份。

如果公司的任何股东：

•

以自己的名义作为记录持有人持有股份或ADS，或

•

作为DTC系统参与者的“注册持有人”，其姓名出现在证券头寸清单上，

全额投标其股份或美国存托凭证所代表的股份，且该投标被全额接受，公司记录持有人的数量将减少。见第2节.

如果投标超过10,000，000股（包括以美国存托凭证为代表的股份）会怎样？

如果超过10,000，000股（包括美国存托股代表的股份）被有效投标且未有效撤回，我们将按比例购买股份（包括美国存托股代表的股份）。这意味着我们将向您购买一定数量的股份或由ADS代表的股份，计算方法是将您正确投标的数量乘以比例系数。比例系数将等于10,000，000除以所有持有人适当投标的股份总数（包括ADS代表的股份）。例如，如果投标20,000，000股（包括ADS代表的股份），我们将购买您投标的股份（包括ADS代表的股份）数量的50%。我们将进行某些调整以避免购买零碎股份（包括以ADS为代表的股份）。有关要约条款的信息，请参阅第1节.

一旦我在要约中投标了股份，我可以撤回我的投标吗？

是的。您可以在New York City时间2022年8月15日午夜12：00之前的任何时间撤回您投标的任何股份（包括ADS代表的股份），除非我们延长要约，在这种情况下，您可以撤回您的股份（包括以ADS为代表的股份），直到延长的要约到期。如果我们没有接受您提交的股份（包括ADS代表的股份）付款，根据交易法第14（d）（5）条，您也可以在New York City时间午夜12：00之后的任何时间撤回您的股份（包括ADS代表的股份），在2022年9月17日结束时，即60第要约开始日期后的第二天。

我如何撤回我之前投标的股份？

要撤回投标股份（包括以美国存托股为代表的股份），您必须在您仍有权撤回股份（包括以美国存托股为代表的股份）的同时，向存托人提交一份附有所需信息的书面撤回通知。您的撤回通知必须指明您的姓名、要撤回的股份或ADS代表的股份数量以及这些股份或ADS代表的股份的登记持有人的姓名，如果与投标股份或ADS代表的股份的人的姓名不同。如果您的股份或由ADS代表的股份已根据第3节规定的记账式转让程序进行投标，则一些额外要求适用。如果您通过向代名人发出指示来投标您的股份或ADS代表的股份，您必须指示该代名人安排撤回您的股份或ADS代表的股份。

如果我的股票或ADS代表的股票没有在要约中购买，它们会怎样？

存托人将在要约到期或终止后立即退还未购买的股份或由美国存托股代表的股份，方法是将股份或由美国存托股代表的股份记入投标股东在记账式转让设施中开设的适当账户，而无需向股东支付任何费用。股东。

公司或其董事会是否对要约采取了立场？

本公司及其董事会并未参与要约（除了回应要约人关于事实事项的少数询问），也未就要约表达任何立场。您必须自行决定是否投标您的股份或ADS代表的股份，如果是，则投标多少股份或ADS代表的股份。这样做时，您应该仔细阅读本购买要约和相关传输函中规定的信息，包括我们提出要约的原因。见第2节。

如果我决定不投标，要约将如何影响我的股份或ADS代表的股份？

选择不投标其股份或美国存托股代表的股份的股东将在要约完成后继续持有美国存托股代表的股份或股份。只要Solonin先生继续持有股份或ADS所代表的股份用于投资目的，股票和ADS所代表的股份市场的交易量可能会减少，从而流动性会随着Solonin先生对股份的实益拥有权增加而减少。虽然纳斯达克于2022年2月28日暂停了美国存托凭证的交易，停牌价格为5.67美元，但要约人没有任何迹象表明将在纳斯达克恢复交易。假设纳斯达克解除停牌，在纳斯达克活跃交易的美国存托凭证所代表的股份数量将因要约而减少，这种减少可能会对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。纳斯达克交易量的减少可能会使出售ADS变得更加困难。见第2节。

我的股票或ADS代表的股票的近期市场价格是多少？

2022年2月28日，纳斯达克以5.67美元的停牌价格暂停了美国存托凭证的交易。要约人没有迹象表明纳斯达克将解除交易暂停，美国存托凭证将恢复交易.ADS也在MOEX尽管非俄罗斯投资者在MOEX上的交易受到了很大限制。公司美国存托凭证于2022年7月18日在MOEX的收盘价为₽使用俄罗斯中央银行截至2022年7月18日的汇率计算，每股284.5美元，或每股5.03美元₽56.56 16美元至1.00美元。要约人没有迹象表明何时取消MOEX限制。

股份或ADS所代表股份的购买价格是如何确定的？

由于交易限制，非俄罗斯股票持有人和美国存托凭证所代表的股票无法在MOEX上交易，纳斯达克以5.67美元的停牌价格暂停了美国存托凭证的交易，要约人根据近期市场活动中出现的流动性折扣确定了每股2.50美元的购买价格（包括以ADS为代表的股票），这些证券发行人具有（i）与俄罗斯联邦有联系，在俄罗斯联邦以外的交易所上市的证券，以及因乌克兰境内持续的敌对行动而出现与QIWI类似的交易暂停或困难.

要约人何时以及如何支付我投标的股份（包括美国存托凭证所代表的股份）？

根据要约的条款和条件，我们将在要约到期后立即为我们购买的股份（包括由ADS代表的股份）支付购买价格，减去任何适用的预扣税且不计利息。我们将在到期时间后的营业日公布要约的结果，包括要约人是否已利用2%的选择权以及有关任何预期比例的信息。我们将通过将总购买价格存入存托人来支付接受支付的股份。存托人将作为您的代理人，并将向您（或您的代名人）传送您接受支付的所有股份的付款。见第5节。

要约人是否打算在要约期间或之后根据要约回购任何股份？

《交易法》第14e-5条禁止我们和我们的附属公司在要约到期之前购买任何股份（包括由ADS代表的股份），除非根据要约。

我们或我们的附属公司是否在到期时间结束后进行额外购买将取决于许多因素，包括但不限于我们在要约中购买的股份数量（包括以ADS为代表的股份）、公司的业务和财务业绩和情况，当时的业务和市场状况，包括股票和美国存托凭证的价格，以及我们或我们的附属公司可能认为相关的其他因素。任何这些回购的条款可能与要约条款相同，或者对这些交易中的出售股东有利或不利。

会有后续的发售期吗？

我们目前预计不会有随后的发售期。

如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？

如果您是美国持有人（定义见第14条），就美国联邦所得税而言，从我们那里收到现金以换取您的股份将是您的应税事件。就美国联邦所得税而言，收到您的股票或ADS代表的股票的现金通常将被视为（1）符合收益或损失处理条件的销售或交换，或（2）来自美国存托凭证的股票分配公司。如果您是美国持有人，您应该填写作为传输函一部分的W-9表格。任何未能完成、签署并向保管人（或其他适用的扣缴义务人）返还国税局（“国税局"）传输函中包含的W-9表格（或其他可能适用的此类表格）可能需要缴纳美国备用预扣税。此类预扣将等于根据要约支付给股东的总收益的24%。见第3节和第14节。

我们建议您就您的特定情况咨询您的税务顾问。

如果我投标我的股票，我是否需要支付经纪佣金？

如果您是您的股份或美国存托凭证的记录所有人，并且您将您的股份或美国存托凭证所代表的股份直接提交给存托人，您将不会支付经纪佣金或类似费用。如果您通过代名人持有您的股份，并且该代名人代表您投标您的股份或ADS代表的股份，则该代名人可能会向您收取费用。您应该咨询您的被提名人，以确定是否会收取任何费用。见第3节。

如果我投标我的股票，我是否需要缴纳股票转让税？

我们将支付所有股票转让税，除非向注册持有人以外的其他人付款，或者如果未投标或接受付款的ADS所代表的股份或股份将以注册持有人的名义注册，或投标股份或由美国存托凭证所代表的股份以签署转递函的人以外的其他人的名义登记。见第5节。

如果我有问题，我该联系谁？

如果您对优惠有任何疑问，请联系信息代理，免费电话877-587-1963。信息代理的其他联系信息载于本文档的封底。您可以通过上面列出的电话号码或本购买要约封底所列的地址向信息代理索取本购买要约、传送函和其他要约材料的其他副本。

介绍

致公司普通股持有人：

Dalliance Services Company，一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司（“要约人,” “我们“或者”我们并由Qiwi Plc的控股股东兼Shlomo KramerSergey Solonin全资拥有，QIWI plc是一家根据塞浦路斯法律成立的公司（“公司邀请公司股东投标最多10,000，000股公司B类普通股，每股面值为0.0005欧元（每股，“分享，统称为“分享以及由美国存托股票代表的公司股份，每份代表一股（每份代表“广告统称为“广告由要约人以每股2.50美元的价格以现金购买，减去任何适用的预扣税且不计利息（“购买价格根据本购买要约中所述的条款和条件，日期为2022年7月19日（连同对其的任何修订或补充，“购买要约以及在相关的传输函中（连同对其的任何修改或补充，“转送信在每种情况下都可能不时修改或补充（统称为“提供”).

由于本购买要约中所述的按比例分配，我们可能不会购买所有投标的股份（包括由ADS代表的股份）。根据要约的条款和条件，如果10,000，000股或更少的股份（包括以美国存托股为代表的股份）被适当投标但未适当撤回，我们将购买所有适当投标但未适当撤回的股份（包括以美国存托股为代表的股份）在到期时间之前。未在要约中购买的股份（包括以美国存托股为代表的股份）将在到期时间后立即退还给投标股东。见第1节.

根据适用法律，我们明确保留自行决定更改购买价格以及增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。见第1节.根据美国证券交易委员会（“证监会如果10,000，000股股份被适当投标但未适当撤回，我们可以在不延长要约的情况下将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%（“2%选项”).见第1节.

如果您是既得期权的持有人，您可以行使您的既得期权并投标任何股份或由行使时发行的美国存托凭证所代表的股份。您必须在到期时间之前充分行使您的期权以接收您的股份或由ADS代表的股份以进行投标。但是，如果因任何原因未在要约中购买在行使期权时收到并在要约中投标的股份，则不能撤销期权的行使。

要约不以任何最低数量的股份（包括美国存托凭证所代表的股份）为条件。但是，要约受某些其他条件的约束。见第7节。

要约人Solonin先生、Alliance Advisors LLC（“信息代理或太平洋股票转让公司（“保管人"）或他们各自的任何关联公司，就您是否应该投标或不投标您的股份（包括由ADS代表的股份）向您提出任何建议。要约人、Solonin先生、信息代理或托管人，或他们各自的任何关联方均未授权任何人就要约提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股份（包括以ADS为代表的股份），如果是，则投标多少股份（包括以ADS为代表的股份）。我们建议您咨询您自己的财务和税务顾问，并在对要约采取任何行动之前仔细阅读和评估本购买要约和传输函中的信息，包括我们提出要约的原因。见第2节。

我们将支付与信息代理和托管人的要约相关的所有合理的自付费用。见第14节.

截至2022年4月29日，公司已发行和流通的股份为52,299，453股，其中以美国存托凭证为代表的股份为51,979，248股。如果要约被全额认购，根据2%的选择权，我们将购买10,000，000股股份（包括以美国存托股为代表的股份），约占公司截至2022年4月29日已发行和流通在外的股份的19.1%。如果要约被全额认购并且我们利用2%的选择权，我们将购买11,045，989股股份（包括以美国存托凭证为代表的股份），约占公司截至2022年4月29日已发行和流通在外的股份的21.1%。截至2022年4月29日，公司已发行的股份不包括在行使任何未来股票期权或结算未来限制性股票单位时可发行的股份（“受限制股份单位根据公司2012年员工股票期权计划和2019年员工股票期权计划（统称“股权计划或员工限制性股票单位计划购买计划（“RSU计划”），分别。见第10节.

如果10,000，000股或以下股份（包括以美国存托股为代表的股份）被适当投标但未适当撤回，我们将购买在到期时间之前投标但未适当撤回的所有股份（包括以美国存托股为代表的股份）。ADS所代表的股票在纳斯达克全球精选市场上市（“纳斯达克在符号“QIWI”下。”2022年2月28日，公司美国存托凭证在纳斯达克暂停交易（“交易暂停公司ADS在纳斯达克的最后报告售价为每股5.67美元（“停价”).要约人没有迹象表明美国存托凭证将在纳斯达克恢复交易。ADS也在莫斯科交易所上市交易（“MOEX在符号“QIWI”下。”非俄罗斯投资者在MOEX上的交易受到严重限制（“MOEX限制”).公司美国存托凭证于2022年7月18日在MOEX的收盘价为₽使用俄罗斯中央银行截至2022年7月18日的汇率计算，每股284.5美元，或每股5.03美元₽56.56 16美元至1.00美元。要约人没有迹象表明何时取消MOEX限制。见第8节和第10节。

与要约相关的股份和美国存托凭证所代表的股份的持有人无法获得评估权。

报价

要约条款；按比例分配

一般条款.根据要约的条款和条件，我们将以现金购买最多10,000，000股股份（包括以美国存托股为代表的股份），或者如果有效投标但未有效撤回的股份数量较少，则所有有效投标的股份和未有效撤回，以每股2.50美元的价格，减去任何适用的预扣税且不计利息。

术语”到期时间"指New York City时间午夜12：00，即2022年8月15日当天结束时，除非我们延长要约保持开放的时间，在这种情况下，“到期时间”一词是指我们延长的要约到期的最晚时间和日期。

我们将在到期时间后的营业日公布要约的结果，包括要约人是否已利用2%的选择权以及有关任何预期比例的信息。

要约以第7节中描述的某些惯例条件为条件。要约不受任何融资条件的限制。此外，要约不以任何最低数量的股份（包括由ADS代表的股份）为条件——要约人将（并且Solonin先生将促使要约人）接受付款购买最多10,000，000股股份（包括美国存托股代表的股份），无论有效投标的股份（包括美国存托股代表的股份）数量如何。我们明确保留不时放弃第7条所述的任何条件、提高购买价格或对要约的条款和条件进行任何其他更改的权利。

我们目前预计不会有随后的发售期。

我们可以自行决定随时或不时延长要约。例如，如果不满足第7条规定的任何条件，我们可能会延长要约。如果我们延长要约，我们将通知保管人这一事实，并将在不迟于先前预定的到期时间后的下一个工作日New York City时间上午9：00之前发布延期公告。

如果我们延长要约，我们延迟接受支付股份（包括以ADS为代表的股份），在我们接受要约中投标的股份（包括以美国存托股为代表的股份）付款后延迟付款，或因任何原因无法接受根据要约付款的股份（包括以美国存托股为代表的股份），然后，在不损害我们在要约下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留投标股份（包括由ADS代表的股份），并且此类股份（包括以ADS为代表的股份）不得撤回，除非投标持有人有权根据第4节所述的本购买要约中所述的撤回权。但是，我们延迟支付我们已接受支付的股份（包括以ADS为代表的股份）的能力受到《交易法》第14e-1（c）条的限制，该规则要求我们立即支付提供的对价或退还存入的证券在要约终止或撤回后立即由证券持有人或代表证券持有人。

如果我们对要约的条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将在规则14d要求的情况下传播额外的要约收购材料并延长要约-4（d）（1），14d-6（c）和14e-1根据交易法及其解释。在要约条款或有关要约的信息发生重大变化（价格变化或所寻求证券的百分比变化除外）后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性以及适当的传播方式。在一份已发布的新闻稿中，美国证券交易委员会表示，在其看来，要约应自重大变更首次发布、发送或给予证券持有人之日起至少五个工作日内保持开放，并且如果重大变更是用对于接近价格重要性和所寻求证券百分比的信息，可能需要至少十个工作日的时间才能充分传播给证券持有人和投资者的反应。根据美国证券交易委员会的上述观点和规则14e-1，如果在到期时间之前，我们更改了寻求的股份数量（包括ADS代表的股份）或根据要约提供的对价，并且如果提供

计划在此类变更通知首次发布、发送或给予证券持有人之日起第十个营业日之前的任何时间到期，要约将至少延长至该第十个营业日届满。

就要约而言，“工作日"指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括New York City时间上午12：01至午夜12：00的时间段。

要约的任何延期、延迟、终止、放弃或修改将在切实可行的情况下尽快发布公告，如果延期，则不迟于New York City时间上午9：00发布公告，在先前预定的到期日之后的下一个工作日。根据适用法律（包括《交易法》下的规则14d-4（d）、14d-6（c）和14e-1，要求以合理设计的方式及时向股东传播重大变更，以告知他们此类变更）并且在不限制我们可以选择发布任何公告的方式的情况下，我们将没有义务发布，除了向国家新闻服务机构发布新闻稿之外，做广告或以其他方式传达任何此类公开公告。

要约不以任何最低数量的股份（包括美国存托凭证所代表的股份）为条件。要约受其他条件的约束.见第7节。

根据要约的条款和条件，如果有效投标且未有效撤回的股份（包括美国存托股代表的股份）少于10,000，000股股份，我们将购买所有有效投标且未有效撤回的股份（包括美国存托股代表的股份），以满意为准，根据我们的合理判断，或在到期时间之前放弃要约的条件。

我们在要约中获得的所有股份（包括以ADS为代表的股份）将以相同的购买价格获得。但是，由于本购买要约中描述的按比例分配的规定，如果有效投标的股份（包括以美国存托股为代表的股份）超过10,000，000股（包括以美国存托股为代表的股份），我们可能不会购买所有有效投标且未有效撤回。我们将在要约到期后立即将因按比例分配规定而未购买的股份（包括以ADS为代表的股份）退还给投标股东，费用由我们承担。见第3节.

要约人已要求提供公司的股东名单和ADS持有人名单以及证券头寸清单，以便向公司的股东和ADS持有人传播要约。本购买要约和相关的转递函将邮寄给股票和美国存托凭证的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行和信托公司，其姓名或其被提名人的姓名出现在公司股东名单上或者，如果适用，被列为清算机构证券头寸清单的参与者，以便随后传送给股份的受益所有人。本公司或任何其他受制裁实体的股东将没有资格在要约中投标股份或由美国存托凭证所代表的股份。

按比例分配.根据要约的条款和条件，如果10,000，000股股份（包括以美国存托股为代表的股份）已有效投标且未有效撤回，我们将根据适用法律，按比例购买有效投标但未有效撤回的此类股份（包括以美国存托股为代表的股份）。这意味着我们将向您购买一定数量的股份或由ADS代表的股份，计算方法是将您正确投标的数量乘以比例系数。比例系数将等于10,000，000除以所有持有人适当投标的股份总数（包括ADS代表的股份）。例如，如果投标20,000，000股（包括ADS代表的股份），我们将购买您投标的股份（包括ADS代表的股份）数量的50%。我们将进行某些调整以避免购买零碎股份（包括以ADS为代表的股份）。

如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期时间后立即确定比例系数。任何按比例分配的结果将在到期时间后的工作日通过新闻稿公布。到期时间过后，股东可以从信息代理处获得按比例分配的信息，也可以从他们的经纪人那里获得信息。

要约的目的；要约的某些影响

要约的目的.我们打算以每股2.50美元的购买价格在要约中购买最多10,000，000股公司股份。根据2%的选择权，如果要约被全额认购，股份（包括美国存托凭证所代表的股份）将占公司截至2022年4月29日已发行和流通在外的股份的约19.1%。截至2022年4月29日，本公司已发行的股份不包括（i）可在行使现有股票期权或结算现有受限制股份单位时发行的股份，或根据股权计划保留用于未来发行的股份。

2022年2月28日，纳斯达克暂停了公司ADS的交易，显着降低了公司股东出售其以ADS为代表的股份的能力。此外，美国存托凭证也在MOEX上市，但MOEX限制极大地限制了非俄罗斯投资者出售其以美国存托凭证为代表的股票的能力。Solonin先生是公司的控股股东兼Shlomo Kramer，通过Solonin先生全资拥有的实体要约人，已决定通过要约收购向公司股东提供流动性，以回购美国存托凭证所代表的股份和股份。Solonin先生拟持有通过要约收购的股份以作投资用途。

要约的潜在好处.股份或ADS代表的股份持有人的主要利益是能够出售其股份和ADS代表的股份，特别是对于因停牌和MOEX限制而无法出售其股份或ADS代表的股份的股东。2022年2月28日，纳斯达克暂停了公司ADS的交易，显着降低了公司股东出售其以ADS为代表的股份的能力。此外，美国存托凭证也在MOEX上市，但MOEX限制极大地限制了非俄罗斯投资者出售其以美国存托凭证为代表的股票的能力。Solonin先生是公司的控股股东兼Shlomo Kramer，通过Solonin先生全资拥有的实体要约人，已决定通过要约收购向公司股东提供流动性，以回购美国存托凭证所代表的股份和股份。Solonin先生拟持有通过本次收购获得的股份用于投资目的的要约。

要约的潜在风险和缺点.要约还给公司和选择不投标其股份或ADS代表的股份的股东带来了一些潜在风险和劣势，包括：

•

选择不投标其股份或以美国存托股为代表的股份的股东将在要约完成后继续持有以美国存托股为代表的股份或股份。假设交易暂停被解除，只要Solonin先生继续持有股份或ADS所代表的股份用于投资目的，股票和ADS所代表的股份市场的交易量可能会减少，从而流动性会随着Solonin先生对股份的实益拥有权增加而减少。虽然纳斯达克于2022年2月28日暂停了美国存托凭证的交易，停牌价格为5.67美元，但要约人没有迹象表明将在纳斯达克恢复交易。假设纳斯达克解除停牌，在纳斯达克活跃交易的美国存托凭证所代表的股份数量将因要约而减少，这种减少可能会对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。纳斯达克交易量的减少可能会使出售ADS变得更加困难。

•

要约的完成将增加Solonin先生对本公司的所有权百分比，并将其在本公司的投票权百分比从66.6%增加至73.0%（如果要约人利用2%的选择权，则为73.6%）。Solonin先生的利益可能与选择不投标其股份和ADS代表的股份的股东不一致。

•

在要约后继续持有ADS的某些股东可能依赖要约人或另一方进行进一步的要约收购，以出售其ADS及其代表的股份，只要交易暂停仍然存在.

要约的某些影响.要约后，我们预计公司仍将是一家上市公司，公司的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。

如果全额认购，要约不会将低于SEC规则300人门槛的股份实益拥有人数量减少，也不会将低于纳斯达克上市要求的股份实益拥有人数量减少。在全额认购要约完成后，我们将购买10,000，000股股份，约占公司截至2022年4月29日已发行和流通在外的52,299，453股（包括美国存托凭证所代表的51,979，248股）的19.1%。在全额认购要约后，42,299，453股将保持流通（或41,979，248股由ADS代表，假设仅投标由ADS代表的股份）。根据我们可获得的股东记录，将发行和流通的股份和ADS所代表的股份的实益拥有人数量将大大高于美国证券交易委员会和纳斯达克各自的所有权要求。

此外，由于主要交易市场的变化或平均每日交易量的减少，要约不会允许公司根据美国证券交易委员会的规则终止其在交易法下的义务。根据我们的分析，在停牌前，如果以2500万美元的全部总购买价格完成要约，将不会减少美国存托凭证在纳斯达克的交易，从而使纳斯达克不再是主要交易市场，根据美国证券交易委员会的规定，平均每日交易量也不会降至5%的门槛以下。我们没有迹象表明将取消停牌，但如果是，要约不会导致公司终止其根据《交易法》对纳斯达克交易水平的义务。如果公司有资格在本次购买要约之日或要约完成后终止其在交易法下的义务，则该义务将到期停牌的影响，而不是要约完成的影响。

这不是私有化交易的第一步。Solonin先生相信公司仍然是一家上市公司的好处，并且不希望或计划与公司进行私有化交易。Solonin先生通过要约人（Solonin先生全资拥有的实体）决定通过要约收购向公司股东提供流动性，以回购美国存托凭证所代表的股份，并打算持有通过要约收购的股份用于投资目的。

如果纳斯达克取消其交易暂停，或以其他方式，不投标的股东未来可能能够在纳斯达克出售其非投标股份和ADS代表的股份，并且可能能够以高于或低于要约中的购买价格的价格出售其非投标股份和ADS代表的股份。但是，我们无法保证股东将来能够出售其股份或ADS代表的股份的价格。

其他计划.截至本购买要约之日，要约人和Solonin先生均未进行任何与以下相关或将导致以下情况的计划、建议或谈判：

•

涉及本公司或其任何重要子公司的任何特殊交易，例如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让公司或其子公司的大量资产；

•

公司目前的股息率或政策，或债务或资本化的任何重大变化；

•

公司现任董事会或管理层的任何重大变动，包括但不限于更改董事人数或任期的任何计划或建议，或更改任何执行官的雇佣合同的任何重大条款；

•

公司结构或业务的任何其他重大变化；

•

根据《交易法》第12（g）（4）条有资格终止注册或不再被授权在纳斯达克上市的任何类别的公司股权证券；

•

暂停公司根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；

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任何人收购本公司的额外证券，或任何人在正常交易活动过程中或根据先前颁布的10b5-1计划在公平常规方式经纪交易之外处置本公司的证券；或者

•

公司章程（经修订）的任何变更，或其他可能阻碍获得公司控制权的管理文书或其他行动。

要约中的任何内容均不妨碍要约人或Solonin先生考虑上述任何事件或寻求、制定或参与与上述一项或多项事件相关或将导致上述一项或多项事件的未来计划、建议或谈判，但须遵守适用的法律。尽管要约人和Solonin先生目前可能没有任何与上述任何事件相关或将导致上述任何事件的计划，但要约人和Solonin先生可以不时考虑，并可以采取或计划与或可能导致，这些事件中的一个或多个。在要约中投标股份的股东可能面临因此类潜在未来事件导致股份或ADS所代表股份的市场价格上涨而丧失利益的风险。

投标股份的程序

有效投标.为了让股东根据要约对股份（包括以美国存托股为代表的股份）进行有效投标，存托人必须在本购买要约封底所列的地址之一，并在到期时间之前收到：

•

正确填写并正确签署的传送信，连同任何所需的签名保证或“代理人的消息”（见下文“簿记转移”）和任何其他所需文件；和

•

根据下述记账式转让程序（见下文“记账式转让”）交付投标股份（包括以美国存托股为代表的股份）的记账式确认书。

如果被提名人持有您的股票或ADS，他们很可能有更早的截止日期让您采取行动指示他们代表您投标股票或ADS。我们敦促您联系您的被提名人，以了解他们的适用截止日期。

您通过本第3节中描述的程序之一对股份（包括由ADS代表的股份）进行的有效投标将构成您与我们之间关于要约条款和条件的具有约束力的协议，该协议将受，并根据纽约州法律进行解释。

在经纪账户中或通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有其股份（包括以ADS为代表的股份）的股东必须联系该代名人以投标其股份（包括以ADS为代表的股份）。被提名人很可能会为您设定一个更早的截止日期，以指示被提名人代表您接受要约。敦促通过代名人持有股份（包括以美国存托股为代表的股份）的股东咨询此类代名人，以确定如果股东通过代名人而非直接向存托人投标股份（包括以美国存托股为代表的股份），交易成本是否适用。

股权计划；股票奖励.已归属但未行权的股票期权的持有人可以根据股权计划的要求和您的奖励协议的条款行使此类期权，并根据要约投标根据此类行权收到的股份（包括以美国存托股为代表的股份）。请参阅上面标题为“有效投标”的部分。既得但未行权的股票期权持有人应仔细评估本购买要约中包含的信息，以确定参与是否对他们有利，基于他们的股票期权行权价格、授予股票期权的日期、剩余的行权年数选项，第1节中描述的购买价格和我们按比例购买的规定以及您可能认为相关的其他考虑因素。请注意，如果期权持有人希望参与，则期权持有人有责任在要约中投标股份（包括以ADS为代表的股份）。如果你选择行使根据此类行使发行的既得期权和投标股份（包括以美国存托股为代表的股份），您必须在到期时间之前充分完成此类既得期权的行使，以便为您提供足够的时间

有效投标要约中的股份。即使因任何原因未根据要约购买在行使时收到并在要约中投标的部分或全部股份（包括以美国存托股为代表的股份），也不能撤销期权的行使。我们鼓励这些持有人与他们的经纪人和/或税务或财务顾问讨论要约.

限制性股票单位.受限制股份单位计划下受限制股份单位的持有人不得在要约中投标该等受限制股份单位的相关股份（包括以美国存托股为代表的股份），除非且直至该等受限制股份单位已归属且其持有人已收到不受该等股份转让限制的标的股份（包括以美国存托股为代表的股份）。一旦受限制股份单位的相关股份（包括以美国存托股为代表的股份）归属，并且您收到了不受此类股份转让限制的相关股份（包括以美国存托股为代表的股份），您可以在提供，受要约的条款和条件的约束。

簿记转移.美国存托凭证计划的托管人纽约梅隆银行通知我们，没有任何美国存托凭证获得认证。就要约而言，托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内在DTC建立一个股票和美国存托凭证账户。

作为记账式转让工具系统参与者的任何金融机构可以通过使记账式转让工具按照记账式转让工具将这些股份或美国存托凭证转入存托人账户来进行股份或美国存托凭证的记账式交割。转移设施的转移程序。尽管股份或ADS的交付可以通过记账式转账方式在记账式转账设施中通过记账式转账到存托人的账户来实现，但正确填写并正式签署的转送函，带有任何所需的签名保证，或代理人的消息和所有其他要求文件，在任何情况下，都必须在到期时间之前按照本购买要约封底所列的地址之一传送给托管人并由托管人接收。

在记账式转让设施将股份或美国存托凭证以记账方式转入存托人账户的确认在本文中称为“簿记确认.”根据记账式转让设施将文件交付给记账式转让设施’s程序不构成向保存人交付.

术语”代理留言"指由记账式转让工具传输给保管人并由保管人接收并构成记账确认的一部分的消息，声明记账式转让工具已收到参与者通过记账式转让工具投标股份或ADS的明确确认，参与者已收到并同意受传送函条款的约束，并且我们可以强制执行该协议针对该参与者。

交货方式.股份或ADS的交付方式、传送函和所有其他所需文件，包括通过记账式转让工具交付，由投标股东自行选择并承担风险。股票和美国存托凭证仅在存托人实际收到时才被视为已交付（包括在记账式转让的情况下，通过记账确认）。如果您打算通过邮件递送，我们建议您通过挂号邮件递送并要求回执并获得适当的保险。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货.

转送信函必须在2022年8月15日当天结束时New York City时间午夜12：00到期之前在保存人办公室收到。将这些文件交付给保存人的P.O. 2022年8月15日的方框，不构成保存人的收据。收到所有文件的及时性应由保存人自行决定。

签名保证.如果出现以下情况，则无需在股份转让函上签名保证：

•

这些股份或美国存托凭证的“登记持有人”（如适用）签署了转递函，但未填写转递函中标题为“特别付款指示”的方框；或者

•

这些股票或ADS是为“合格机构”的账户投标的。”

一个”注册持有人的投标股份（包括以美国存托股为代表的股份）将包括在公司转让代理人账簿上登记的任何股东，以及“合资格机构“是一个”金融机构该术语包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪公司，它们是以下任何一项的参与者：（i）证券转让代理奖章计划；纽约证券交易所公司奖章签名计划；证券交易所奖章计划。

除上述情况外，任何股份或美国存托凭证的转让函上的所有签名都必须由“合格机构”担保。”如果股份或美国存托凭证是以转送函签署人以外的人的名义登记的，或者，如果要付款或未提交或未接受付款的股份或ADS将退还给已交出的股份或ADS的登记持有人以外的人，则转递函必须附有适当的股票权力，与登记持有人或所有者的姓名完全一致，并在上述股票权力上签名。

在所有情况下，要约中投标和接受支付的股份（包括以美国存托股为代表的股份）的付款只有在及时确认股份和美国存托股在记账式转让时记入存托人账户后才会支付设施如上所述，正确填写并妥为签署的传输函，或代理人的消息（在记账式转让的情况下），以及传输函要求的任何其他文件。

退还未购买的股票或ADS.存托人将在要约到期或股份有效撤回后立即退还未购买的股份或ADS（如适用），方法是将股份或ADS记入投标股东在记账式转让设施中开设的适当账户，无需股东的费用。

投标股东的陈述和保证；投标构成协议.对于直接或间接单独或与他人一致行动的人，这违反了根据《交易法》颁布的规则14e-4，为该人自己的账户投标股份或美国存托凭证，除非在投标时和到期时该人在（a）股份中拥有“净多头头寸”等于或大于投标金额，并将在要约规定的期限内交付或促使交付此类股份或ADS以向我们投标，或（b）其他可立即转换为的证券，可行使或可交换为股份（“等价证券"）等于或大于投标金额，并且在接受此类投标后，将通过转换获得此类股份，在要约条款要求的范围内交换或行使此类等价证券，并将在要约规定的期限内交付或促使交付为向我们投标而获得的此类股份。规则14e-4还规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。根据此处规定的任何交付方式进行的股份或ADS投标将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东对我们的陈述和保证（A）该股东在股份或同等证券中拥有至少等于规则14e-4所指的股份或ADS的“净多头头寸”，并且（B）此类股份或ADS的投标符合规则14e-4。

根据此处规定的任何交付方式进行的股份或ADS的投标也将构成对我们的陈述和保证，即投标股东拥有投标、出售、转让和转让所投标的股份或ADS的全部权力和授权，并且，当我们接受相同的付款时，我们将获得良好的、可销售的和无抵押的所有权，没有任何担保权益、留置权、限制、索赔、产权负担和其他与出售或转让股份有关的义务，并且同样不会受到任何不利的索赔或权利的约束。任何此类投标股东将应存托人或我们的要求，签署并交付存托人或我们认为对于完成所投标股份或ADS的销售、转让和转让合理必要或可取的任何额外文件，一切都按照要约的条款进行。

通过交付转递函授予或同意授予的所有权力对投标股东的继承人、受让人、继承人、个人代表、执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受影响，并应继续存在，该投标股东的死亡或丧失行为能力。

有效性的确定；拒绝股份；放弃缺陷；没有义务发出缺陷通知.关于接受的股份数量（包括以美国存托股为代表的股份）、为股份（包括以美国存托股为代表的股份）支付的价格以及有效性、形式、支付任何股份或ADS的资格（包括收到时间）和接受将由我们自行决定，我们的决定将是最终决定并对所有各方具有约束力，要约参与者有权在有管辖权的法院对此类决定提出异议。我们保留拒绝任何或所有我们认为形式不正确的投标或接受付款或付款的绝对权利，我们的律师认为这些投标可能是非法的，包括但不限于来自受制裁的股东。我们还保留根据我们的合理判断，在到期时间之前放弃与所有股东有关的要约的任何条件或任何投标中的任何缺陷或违规行为的权利任何特定股份或ADS或任何特定股东，无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为。在所有与此相关的缺陷或违规行为得到纠正或豁免之前，任何股份或ADS的投标均不会被视为已正确进行。要约人、Solonin先生、保管人或信息代理均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。我们对要约条款和条件的解释，包括传送函及其说明，将是最终的并对所有各方具有约束力，但要约参与者有权在有管辖权的法院对此类决定提出异议。

美国联邦所得税备用预扣税；信息报告.根据美国联邦所得税备用预扣规则，要约中应付给股东的总收益的24%必须预扣并汇给美国国税局（“国税局除非股东向存托人（或其他适用的扣缴义务人）提供其纳税人识别号（雇主识别号或社会安全号），并根据伪证处罚证明该号码是正确的，或者该股东以其他方式建立豁免。如果未向存托人（或其他适用的扣缴义务人）提供正确的纳税人识别号或其他充分的豁免依据，股东也可能会受到IRS的某些处罚。因此，作为美国持有人（定义见第14节）的每个投标股东都应填写并签署作为传输函一部分的IRS表格W-9，以提供必要的信息和证明，以避免备用预扣税，除非股东以其他方式使存托人（或其他适用的扣缴义务人）满意地证明该股东不受备份预扣。如果备用预扣导致多缴税款，则可以根据IRS的退款程序从IRS获得退款。

某些股东（其中包括大多数公司和某些非美国持有人（定义见第14节））不受备用预扣税的约束。为了使非美国持有人有资格成为豁免接收者，该股东必须提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（视情况而定）或其他适用的IRS表格W-8（或合适的替代表格），根据伪证处罚签署，证明该股东的豁免地位。适用表格可通过本购买要约封底所列的地址和电话号码从托管人处获得。

此外，存托人（或其他适用的扣缴义务人）可能需要向IRS报告向非豁免股东支付的要约收益。

建议股东就信息报告和可能的备用预扣税豁免资格以及获得任何适用豁免的程序咨询其税务顾问。

非美国建议持有人就美国联邦所得税预扣税的应用和信息报告咨询其税务顾问，包括预扣税减免的资格以及退款程序。

有关美国联邦所得税对投标股东的影响的进一步讨论，请参阅第14节。

与先前提交的附表TO中的发行人要约收购声明相关的任何股份或ADS，于2022年7月7日提交，并于2022年7月8日修订，与根据购买要约的条款以不低于2.20美元且不高于每股2.70美元的价格购买价值2500万美元的公司股份和美国存托凭证的要约（“先前要约”）有关，日期为2022年7月7日，将被退回，并需要根据本要约中规定的要约条款进行投标

购买。截至本购买要约之日，先前要约的托管人没有记录或迹象表明任何股份或ADS已根据先前要约投标。

撤回权

您可以在到期时间之前的任何时间撤回您之前根据要约投标的股票或ADS。您还可以根据《交易法》第14（d）（5）条，在New York City时间午夜12：00之后的任何时间，即2022年9月17日当天结束时，撤回您之前投标的股票或ADS，除非要约人已按照要约的规定接受此类股份或ADS付款。除本第4条另有规定外，股份投标不可撤销。

为使撤回生效，书面撤回通知必须：

•

保管人在本购买要约封底所列的地址之一及时收到；和

•

指明提出要撤回的股份或美国存托凭证的人的姓名、要撤回的股份或美国存托凭证的数量以及要撤回的股份或美国存托凭证的登记持有人的姓名，如果与投标股份或美国存托凭证的人的姓名不同。

如果股东使用了不止一封转递函或以其他方式在不止一组股份或ADS中投标股份或ADS，则股东可以使用单独的撤回通知或合并的撤回通知撤回股份或ADS，只要包含上述指定的信息。

如果股份或美国存托凭证已按照第3节所述的记账式转让程序交付，任何撤回通知还必须指明记账式转让工具的账户名称和编号，以记入撤回的股票或美国存托凭证，并以其他方式遵守记账式转让工具的程序。

撤回股份或美国存托凭证的投标不得撤销，此后撤回的任何股份或美国存托凭证将被视为未就要约目的有效投标。撤回的股票或ADS可以在到期时间之前的任何时间通过再次遵循第3节中描述的程序之一重新投标。

我们将自行决定有关撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题，并且每个此类决定都是最终决定，对所有各方均具有约束力，要约参与者有权在有管辖权的法院对此类决定提出异议。我们还保留放弃任何股东撤回股份或ADS时的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论我们是否放弃任何其他股东的类似缺陷或违规行为。要约人、Solonin先生、保管人或信息代理人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

如果我们延长要约、延迟购买股份（包括以ADS为代表的股份）或因任何原因无法购买要约项下的股份（包括以ADS为代表的股份），则在不损害我们在要约项下的权利的情况下，保存人可以，根据适用法律，代表我们保留投标股份或ADS，并且此类股份或ADS不得撤回，除非投标股东有权获得本第4节所述的撤回权。我们对延迟支付我们已接受支付的股份（包括以ADS为代表的股份）的权利的保留受到根据《交易法》颁布的规则14e-1（c）的限制，这要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或退还所提供的股份或ADS。

购买股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）并支付购买价款

根据要约的条款和条件，在到期时间后，要约人将（并且Solonin先生将促使要约人）接受付款并支付，从而购买最多10,000，000股股份（包括股份由ADS代表）有效投标且未撤回。

就要约而言，根据要约的比例规定，我们将被视为已接受有效投标且仅在以下情况下才撤回的股份（包括由ADS代表的股份）的付款：如果我们向存托人发出口头或书面通知，表示我们接受股份（包括以美国存托股为代表的股份）以根据要约付款。

根据要约的条款和条件，要约人将（且Solonin先生将促使要约人）接受付款并在到期时间后立即支付根据要约接受付款的所有股份（包括以美国存托股为代表的股份）的购买价。在所有情况下，根据要约投标和接受付款的股份（包括以美国存托股为代表的股份）的付款将立即支付，但前提是存托人及时收到：

•

在记账式转让设施中及时将股票或美国存托凭证存入存托人账户的记账确认；

•

正确填写并妥为签署的传送信，或者在记账式转让的情况下，代理人的消息；和

•

任何其他所需文件。

要约人将（并且Solonin先生将促使要约人）支付通过将股份（包括ADS代表的股份）的总购买价格存入存托人而购买的股份（包括ADS代表的股份），它将作为投标股东的代理人，以接收我们的付款并将付款传送给投标股东。在（i）接受付款、最终确定比例系数和存入总购买价格的最后一次发生后，我们将被视为已根据要约购买了股份（包括以ADS为代表的股份）对于股份（包括以ADS为代表的股份）。

在按比例分配的情况下，我们将确定按比例分配的系数，并在到期时间后立即支付接受支付的投标股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）。

所有投标和未购买的股份和ADS，包括因按比例分配而未购买的股份和ADS，将由交付股份或ADS的参与者记入记账式转让工具维护的账户，在到期时间或要约终止后立即向投标股东提供费用，费用由我们承担。

在任何情况下，我们都不会为购买价格支付利息，包括由于付款延迟。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股份（包括以ADS为代表的股份）。见第7节。

我们将支付根据要约购买的股份（包括以ADS为代表的股份）转让给我们时应付的所有股票转让税（如有）。但是，如果要向注册持有人以外的任何人支付购买价格，或者（在要约允许的情况下）如果未购买的股份或ADS将以注册持有人以外的任何人的名义注册，或者，如果投标股份或美国存托凭证以签署转递函的人以外的任何人的名义登记，则所有股票转让税的金额（如果有）（无论是对登记持有人还是其他人征收），除非提交了支付股票转让税或免除支付股票转让税的令人满意的证据，否则因转让给该人而应支付的款项将从购买价格中扣除。

任何未能完整填写、签署并向保管人（或其他适用的扣缴义务人）返回作为传输函一部分的IRS表格W-9（或IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E）的任何投标股东，或其他适用的IRS表格W-8，如果投标股东是非美国持有人），则可能需要缴纳根据要约支付给股东的总收益的24%的美国联邦所得税备用预扣税。见第3节.非美国敦促持有人就美国联邦所得税预扣税的申请咨询其税务顾问，包括预扣税减免的资格，以及从IRS获得退款的程序。

有条件的股份投标；保证交货

有条件投标.不会接受任何替代的、有条件的或或有的投标。

保证交货.根据本购买要约或任何相关材料的条款，没有关于要约的保证交付程序。持有人必须按照本购买要约中规定的程序投标其股份和美国存托凭证所代表的股份。

要约条件

要约不以任何最低数量的股份（包括美国存托凭证所代表的股份）为条件。我们接受付款和支付您的投标股份（包括以ADS为代表的股份）的义务取决于我们的合理判断必须满足或我们在到期时间之前放弃的某些条件。尽管要约有任何其他规定，我们将无需接受付款、购买或支付任何投标的股份（包括由ADS代表的股份），根据适用法律，我们可以终止或修改要约，或者可以推迟接受或支付所投标的股份（包括以ADS为代表的股份），如果在要约开始时或之后的任何时间和之前到到期时间，发生了以下任何事件：

•

任何人的意图已经提起、未决或要约人已被明确通知，或根据要约人的合理判断，任何人有合理的可能性打算开始任何政府或政府的任何行动、诉讼或程序，监管或行政机构，当局或法庭或任何其他人，国内的、外国的或超国家的，在任何法院、当局、机构或其他法庭面前，根据我们的合理判断，直接或间接：

•

挑战或试图挑战、使非法或实质性延迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式实质性影响要约的提出、我们根据以下规定收购部分或全部股份（包括由ADS代表的股份）报价，或与要约有关的任何其他事项，根据要约人的合理判断，这些事项可能对本公司或其任何子公司或关联公司或要约人或其任何关联公司或股份（包括由广告），或寻求获得任何重大损害赔偿或与要约拟进行的交易有关的任何重大损害赔偿，这些损害可合理预期会阻止、不利影响或严重延迟要约的完成；

•

寻求购买或支付，根据要约的部分或全部股份（包括以ADS为代表的股份）非法或导致我们接受付款或支付部分或全部股份（包括以ADS为代表的股份）的能力出现重大延迟；

•

对我们或Solonin先生的要约的预期利益造成重大损害；或者

•

预计会对公司或其子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况（财务或其他）、运营、运营结果或前景产生重大不利影响，或以任何方式严重损害本公司或其任何子公司的预期未来业务行为；

•

国内或国际一般政治、市场、经济或金融状况的任何变化，根据要约人的合理判断，可能会对公司或公司子公司的业务、财产、资产、负债、资本化产生重大不利影响，股东权益，状况（财务或其他），运营，经营业绩或前景，或以其他方式严重损害本公司或其子公司业务的预期未来行为，包括但不限于以下内容：

•

宣布暂停银行业务或暂停对美国银行的付款，无论是否强制性；

•

2022年7月19日或之后战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或实质性升级，包括但不限于俄罗斯联邦和乌克兰之间的敌对行动升级任何大流行病或传染病（包括新冠疫情，如果在2022年7月19日或之后出现与此相关的任何重大不利发展，根据我们的合理判断，我们不建议继续进行要约）或直接或间接涉及美国的恐怖主义行为；

•

任何政府、监管或行政机构或当局对美国银行或其他贷款机构提供信贷的任何限制，无论是否强制性，或根据我们的合理判断，可能对银行或其他贷款机构的信贷提供产生重大影响的任何事件；

•

自7月19日交易结束以来，道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的股票证券市场价格总体水平下跌超过15%，2022，或美国或国外一般政治、市场、经济或金融状况的任何变化，根据我们的合理判断，可能对业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况产生重大不利影响（财务或其他）、收入、运营、本公司、本公司的子公司及其附属公司的经营业绩或前景，或我们预期从要约中获得的利益；

•

美国或任何其他货币汇率的重大变化，或此类货币市场的暂停或限制，根据我们的合理判断，可能对公司或其子公司的业务、财产、资产、负债产生重大不利影响，资本化，股东权益，状况（财务或其他）、运营、运营结果或前景，或股票交易（包括ADS代表的股票），或我们预期从要约中获得的利益；或者

•

如果在要约开始时存在上述任何一种情况，则其实质性加速或恶化；

•

有任何修改该法典的立法已通过美国众议院或参议院，或以其他方式在美国众议院或参议院或其任何委员会待决，其影响将是以任何方式改变要约完成的美国联邦所得税后果，根据我们的合理判断，可能会对公司或公司任何子公司的业务、财产、资产、负债、资本化，股东权益，状况（财务或其他）、运营、运营结果或前景，或以其他方式严重损害公司或其子公司业务的预期未来行为；

•

对任何或所有股份的要约或交换要约（要约除外），或与本公司或其任何子公司或涉及本公司或其任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，已开始，由任何人提议或宣布，或已公开披露，或公司已与任何人就合并、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则性协议；

•

我们了解到：

•

任何实体、“集团”（就要约条件而言，该术语在交易法第13（d）（3）条中使用）或个人已获得或拟获得超过5%的实益所有权公司已发行股份，无论是通过收购股票，成立集团、授予任何期权或权利，或以其他方式（除非在2022年7月19日或之前向美国证券交易委员会提交的附表13D或附表13G中公开披露）；

•

在2022年7月19日或之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的任何实体、团体或个人已收购或拟收购，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或对，或以其他方式（除了要约），实益拥有额外1%或更多的公司已发行股份；

•

任何已成立且实益拥有本公司已发行股份5%以上的新集团（就本条款而言，已收购或拟收购的股份的期权和其他权利被视为可立即行使或可转换）；或者

•

任何个人、实体或团体已根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案提交通知和报告表，以反映收购公司或任何股份的意图，或已发布公告，反映有意收购本公司或其任何子公司或其任何资产或证券；

•

任何法令、规则、条例、判决、法令、禁令或命令（初步、永久或其他）已被提议、寻求、颁布、输入、颁布、执行或被视为适用于要约或公司或其任何子公司任何法庭，国内或国外的政府或政府机构或其他监管或行政机构，根据我们的合理判断：

•

表明可能需要任何此类法院、机构或当局的任何批准或其他行动与要约或购买股份（包括由美国存托凭证所代表的股份）有关；

•

可能会禁止、限制或严重延迟要约的完成；或者

•

否则可能会对本公司或其子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、经营、经营业绩或前景产生重大不利影响；

•

发生任何变化或要约人已被明确通知公司或其子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况（财务或其他）、运营、Solonin先生直接或间接控制之外的经营业绩或前景，并且根据我们的合理判断，已经或可以合理预期会对公司或其子公司产生重大不利影响，或我们期望从要约中获得的利益；或者

如果不满足上述任何条件，我们可以：

•

终止要约并将所有投标股份和美国存托凭证退还给投标股东；

•

延长要约，并根据第4节规定的撤回权，保留所有投标股份和美国存托凭证，直至如此延长的要约到期；

•

放弃该条件，并在遵守任何延长要约公开期限的要求的情况下，购买在到期时间之前正确投标且未正确撤回的股份（包括美国存托凭证所代表的股份）；或者

•

根据交易法第14e-1（c）条规定，延迟接受支付或支付股份（包括ADS代表的股份），该规则要求我们必须支付提供的对价或返还股份（包括ADS代表的股份）在要约终止或撤回后立即投标。

根据适用法律，我们可以在到期时间之前的任何时间和不时合理酌情决定全部或部分主张或放弃上述条件。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要延长到期时间。我们对上述事件的任何决定将是最终决定，对所有参与要约的人具有约束力，前提是此类要约参与者在有管辖权的法院对此类决定提出异议。

股份的价格范围；股息

美国存托凭证在纳斯达克上市交易，代码为“QIWI”。”2022年2月28日，公司ADS在纳斯达克暂停交易，公司ADS在纳斯达克的最后报告售价为每股5.67美元。要约人没有迹象表明美国存托凭证将在纳斯达克恢复交易。下表列出了在每个所示期间，在纳斯达克报告的以美元计的ADS代表的每股高价和低价销售价格。

	高的			低的
2020财年
第一季度		$	21.19		$	8.62
第二季度		$	18.10		$	9.85
第三季度		$	20.84		$	15.48
第四季度		$	17.52		$	9.92
2021财年
第一季度		$	12.03		$	9.69
第二季度		$	11.37		$	10.30
第三季度		$	10.79		$	7.96
第四季度		$	9.75		$	7.39
2022财年
第一季度		$	8.35		$	5.67
第二季度		$	5.67		$	5.67
第三季度（至2022年7月19日）		$	5.67		$	5.67

美国存托凭证也在MOEX上市交易，代码为“QIWI”。”非俄罗斯投资者在MOEX上的交易受到严重限制。要约人并无表示何时取消该等限制。下表列出了在每个所示期间，在MOEX上报告的以俄罗斯卢布为单位的ADS代表的每股高价和低价销售价格。

高的

低的

2020财年

第一季度

₽1,244.0

₽815.5

第二季度

₽1,551.5

₽1,177.5

第三季度

₽1,369.0

₽732.0

第四季度

₽927.0

₽ 739.0

2021财年

第一季度

₽843.0

₽768.0

第二季度

₽795.0

₽583.0

第三季度

₽689.5

₽547.0

第四季度

₽626.5

₽300.0

2022财年

第一季度

₽519.5

₽290.0

第二季度

₽335.0

₽270.5

第三季度（至2022年7月18日）

₽335.0

₽270.5

公司ADS在MOEX的收盘价为₽使用俄罗斯中央银行截至2022年7月18日的汇率计算，每股284.5美元，或每股5.03美元₽56.56 16美元至1.00美元。

本公司有向股份（包括以美国存托股为代表的股份）持有人支付股息的历史。下表列出了前三个会计年度以每股现金支付的股息：

付款日期	现金金额
12/14/2021		$	0.30
09/15/2021		$	0.30
06/30/2021		$	0.22
05/05/2021		$	0.31
12/09/2020		$	0.34
09/30/2020		$	0.33
06/10/2020		$	0.14
04/15/2020		$	0.22
12/09/2019		$	0.28
09/05/2019		$	0.28
06/04/2019		$	0.28

资金来源及金额

假设要约已获全额认购，要约中购买的股份（包括美国存托凭证所代表的股份）的总购买价格将为2500万美元（如果要约人利用2%的选择权，则约为2760万美元）。Solonin先生从公司的首次公开募股和他作为公司股东获得的股息中获得了可观的财务资源。我们通过Solonin先生拥有支付款项的财务资源，并期望为购买要约中的股份（包括ADS所代表的股份）提供资金，并以可用现金支付与要约相关的费用和开支索洛宁先生的手。

10.

关于Qiwi Plc的某些信息

除非本购买要约另有规定，本购买要约中包含的有关公司的信息取自或基于美国证券交易委员会和其他公共来源存档的公开文件和记录，并通过引用对其整体进行限定。我们都没有，索洛宁先生，保管人或信息代理对此类文件和记录中包含的信息的准确性或完整性或公司未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的事件负责，但我们、Solonin先生、保管人和信息代理人不知道的

该公司是俄罗斯和独联体国家领先的尖端支付和金融服务提供商。20多年来，公司一直处于金融科技创新的最前沿，以促进和确保支付数字化。QIWI的使命是连接其客户，提供独特的金融和技术解决方案，使不可能的事情变得容易获得和简单。QIWI通过其主要产品系列提供广泛的产品：面向商家和B2C客户的各种数字用例的QIWI支付和金融服务生态系统，面向中小企业的ROWI数字结构性金融产品，营销自动化和广告技术方面的集群服务，TaxiAggregator SaaS平台，适用于出租车公司和司机，以及处于不同发展阶段的多个初创项目。

报告和其他信息的可用性。公司须遵守《交易法》的信息备案要求，因此有义务向SEC提交与公司业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，有关董事和执行官、他们的薪酬、授予他们的期权、其证券的主要持有人以及这些人在与公司交易中的任何重大利益的信息由公司在提交给美国证券交易委员会的报告中披露。SEC在Internet上维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的有关注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。公司在http://investor.qiwi.com上维护一个网站，其中包含公司的报告和其他信息。

这些网站地址无意用作超链接，公司网站和SEC网站上包含的信息未通过引用纳入本购买要约，您不应将其视为本购买要约的一部分。

11.

董事和执行官的利益；有关股份的交易及安排

截至2022年4月29日，已发行股份为52,299，453股。如果要约被全额认购，根据2%的选择权，我们将购买10,000，000股股份（包括美国存托凭证所代表的股份），约占公司截至2022年4月已发行和流通在外的股份的19.1%。截至2022年4月29日的已发行股份不包括（i）在行使现有股票期权和结算现有受限制股份单位时可发行的股份，或根据股权计划保留用于未来发行的股份。

截至2022年4月29日，本公司现任董事和执行官（8人）共实益拥有10,413，510股A类普通股和181,638股，合计占本公司已发行股票总投票权的66.7%股本。公司董事和执行官有权在与其他股东相同的基础上参与要约。要约终止后，公司董事和执行官可以根据适用法律，在公开市场交易或其他方式中以高于或低于支付给股东的购买价格的价格出售其股份。提供。

下表列出了截至2022年4月29日公司股本股份的实益拥有权情况：

•

公司的每一位董事和执行官；和

•

我们知道的每个人都实益拥有公司5%以上的普通股。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则和规定确定。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了我们认为该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何选择权，权证或其他权利或任何其他证券的转换。但是，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。

下表中的计算基于截至2022年4月29日的10,413，522股A类普通股和52,299，453股已发行股份，包括公司截至该日的全部已发行和已发行股本。A类普通股每股有十票投票权，B类股每股有一票投票权。

目前，美国持有人不持有任何普通股。据我们所知，截至2022年4月29日，一名美国记录持有者共持有51,979，248股B类普通股，约占公司已发行股份总数的82.9%和总投票权的33.2%。公司的流通股。持有人是美国存托凭证计划的托管人纽约梅隆银行。公司已发行的A类普通股均未由美国的记录持有者持有。美国存托凭证的实益拥有人数量可能远大于美国普通股的记录持有人数量。

董事和执行官	合计 A级分享		合计 B级分享		合计 %的发布 A级分享		合计 %的发布 B级分享		合计 %的投票在一个一般的会议
Sergey Solonin		10,413,510		—		99.9%		—		66.6%
Marcus Rhodes		—		2,000		—		*		*
Alexey Marey		—		—		—		—		—
Alla Maslennikova		—		—		—		—		—
Tatiana Zharkova		—		—		—		—		—
Andrey Protopopov		—		143,700		—		*		*
Maria Shevchenko		—		—		—		—		—
阿列克谢·马什琴科夫		—		35,938		—		*		*
所有董事和执行官作为一个整体		10,413,510		181,638		99.9%				66.6%
主要股东:
Sergey Solonin		10,413,510		—		99.9%		—		66.6%
上市股份公司« Otkritie Bank Financial Corporation »(1)		—		21,426,733		—		41.0%		13.7%

代表少于1%的实益拥有权。

(1)

仅基于上市股份公司« Otkritie Bank Financial Corporation »于2018年6月7日向美国证券交易委员会提交的附表13-D。

近期证券交易

根据要约人可获得的记录，在2022年7月19日之前的60天内，本公司或其任何董事、执行官、附属公司或子公司均未进行任何涉及股份的交易。在2022年7月19日之前的60天内，要约人或其任何董事或关联公司均未进行任何涉及股份的交易。

12.

要约对股票市场的影响；根据交易法注册

选择不投标其股份或以美国存托股为代表的股份的股东将在要约完成后继续持有以美国存托股为代表的股份或股份。股票市场和以美国存托凭证为代表的股票可能会出现交易量减少，从而导致流动性减少，只要Solonin先生出于投资目的继续持有股份或ADS所代表的股份，他对股份或ADS所代表的股份的实益拥有权就会增加。虽然纳斯达克于2022年2月28日暂停了美国存托凭证的交易，停牌价格为5.67美元，但要约人没有迹象表明将在纳斯达克恢复交易。假设纳斯达克解除停牌，在纳斯达克活跃交易的美国存托凭证所代表的股份数量将因要约而减少，这种减少可能会对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。纳斯达克交易量的减少可能会使出售ADS变得更加困难。

股票和ADS是根据《交易法》注册的，其中要求公司向其股东和SEC提供某些信息。我们相信，我们根据要约条款购买要约项下的股份（包括ADS所代表的股份）不会导致股份和ADS有资格根据《交易法》取消注册。见第7节.

13.

法律事务；监管批准

除非本文另有披露，否则我们不知道要约人、其董事与Solonin先生与公司或其任何执行官、董事、控制人或子公司之间存在任何现有或拟议的重大协议、安排、谅解或关系。我们不知道

与要约有关的任何未决法律程序。我们不知道我们或Solonin先生收购或拥有股份和ADS所代表的股份所需的任何国内或国外政府、行政或监管机构或机构的任何批准或其他行动，如本购买要约中所述。我们也不知道任何反垄断法或保证金要求的适用性。

14.

美国联邦所得税的重大后果

以下摘要描述了截至本协议日期对美国持有人和非美国持有人（定义见下文）根据要约以股份换取现金的重大美国联邦所得税后果。该摘要基于该守则、根据该守则颁布的现有和拟议的财政部条例、司法决定以及已公布的裁决和行政公告，所有这些都自本守则之日起生效，并且所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力））。讨论并未涉及可能与特定股东或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东（包括但不限于金融机构、经纪自营商、保险公司、合作社、某些前美国公民或长期居民、免税组织、养老金计划、受监管的投资公司或房地产投资信托，选择采用按市值计价会计方法的证券交易商、“功能货币”不是美元的美国持有人（定义见下文）、通过行使员工股票期权或其他方式获得其股份的人作为补偿（包括在转换既得RSU时，MSU或PSU）、合伙企业或其他传递实体，或通过合伙企业或其他传递实体持有股份的人，或持有股份作为美国跨式、对冲、转换、合成证券或推定销售交易的一部分的人联邦所得税目的）。此外，本讨论不涉及替代性最低税、医疗保险税对某些投资收入的后果，或任何州、地方或外国税收后果或任何税收后果（例如遗产税或赠与税），美国联邦所得税后果除外。本摘要假设股东持有股份作为守则第1221条所指的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。没有或将不会就此处讨论的任何事项寻求IRS裁决。

如本文所用，术语“美国持有人"指股份的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，被视为在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司的公司或其他实体，其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产无论其来源如何，信托，如果（x）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（y）它有一个有效的选择被视为美国人。如本文所用，术语“非美国持有者"指既不是美国持有人也不是合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）的股份的实益拥有人。如果合伙企业（或其他实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业）持有股份，合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和此类合伙企业的每个合伙人应就根据要约以现金出售股份的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

建议每位股东就根据要约投标股份的此类股东的特定美国联邦所得税后果以及任何州的适用性和影响咨询其自己的税务顾问，与要约相关的当地或外国税法和其他税务后果。

根据要约出售股份的特征.美国持有人根据要约以现金形式出售股份将是美国联邦所得税的应税交易。美国联邦所得税对美国持有人的影响可能因美国持有人的特定事实和情况而异。根据《守则》第302条，美国持有人根据要约以现金形式出售股份将被视为美国联邦所得税目的的“出售或交换”股份，而不是作为对投标美国持有人持有的股份的分配，如果出售（i）导致美国持有人根据第302（b）（3）条在公司的股权“完全终止”代码，是根据第302（b）（2）条对美国持有人的“严重不成比例”的赎回

守则第302（b）（1）条规定的美国持有人“本质上不等同于股息”，如下所述（“第302节测试”).

美国持有人收到现金将“完全终止”美国持有人在公司的股权如果（i）美国持有人在根据要约出售股份后立即实际或推定地不拥有公司股份或任何其他公司股份，在根据要约出售股份后，美国持有人实际上不拥有任何公司股份或任何其他公司股票，并且就股份和美国持有人在出售后立即推定拥有的任何其他公司股票而言，根据《守则》第302（c）条所述的程序，美国持有人有资格放弃并有效放弃所有此类股份和任何其他公司股票的推定所有权。特别建议希望通过放弃归属来满足“完全终止”测试的美国持有人就此类要求的要求、机制和可取性咨询自己的税务顾问。放弃。

美国持有人收到的现金将“严重不成比例”如果紧接根据要约出售股份后美国持有人实际和推定拥有的公司已发行股份的百分比低于公司实际已发行股份百分比的80%并在紧接根据要约出售股份之前由美国持有人推定拥有。

即使美国持有人收到的现金未能满足“完全终止”测试和“实质上不成比例”测试，尽管如此，如果美国持有人根据要约放弃股份导致美国持有人在我们的股权“显着减少”，则该美国持有人可能满足“本质上不等同于股息”的测试。美国持有人收到的现金是否“本质上不等同于股息”将取决于美国持有人的特定事实和情况。美国国税局在已发布的指南中表示，即使是对不控制公司事务的公开和广泛持有的公司中的小少数股东的比例权益的小幅减少也可能构成“有意义的减少”。”特殊的“推定所有权”规则将适用于确定是否满足任何第302条测试。除上述某些豁免外，美国持有人不仅必须考虑美国持有人实际拥有的股份，还必须考虑美国持有人在《守则》第318条含义内推定拥有的股份。一般而言，美国持有人可能建设性地拥有美国持有人家族的某些成员和美国持有人实际或建设性地参与其中的某些实体（例如公司、合伙企业、信托和遗产）实际拥有的股份，在某些情况下建设性地拥有拥有股权，以及美国持有人可以选择购买的股票。

美国持有人或相关个人或实体同时处置或收购股份可被视为单一综合交易的一部分，并可在确定是否满足第302条测试时予以考虑。每个美国持有人都应该知道，由于要约中可能会发生按比例分配，即使美国持有人实际和推定拥有的所有股份都是根据要约投标的，我们购买的股份也可能少于所有这些股份。因此，按比例分配可能会影响美国持有人根据要约交出的股份是否符合第302条的任何测试。

建议美国持有人就三项第302条测试在其特定情况下的应用咨询自己的税务顾问，包括推定所有权规则对其根据要约出售股份的影响。此外，持有公司已发行股份至少5%的美国持有人必须遵守财政部条例1.302-2（b）（2）的报告要求。

出售或交换处理.根据下述PFIC规则，如果满足上述三个第302条测试中的任何一个，因此就美国联邦所得税而言，股份的出售被视为“出售或交换”，投标美国持有人将确认收益或损失等于美国持有人收到的现金金额与该持有人根据要约出售的股份的税基之间的差额（如有）。通常，美国持有人在股份中的税收基础将等于美国持有人的股份成本，减去任何先前的资本回报。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有人持有已出售股份的期限在我们根据要约购买之日超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。某些个人和其他非公司美国持有人有资格享受美国联邦所得税的减免税率

长期资本收益。美国持有人扣除资本损失的能力可能有限。美国持有人必须分别计算我们根据要约从美国持有人处购买的每一块股份（通常是在单次交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失。

配送处理.如果第302条测试均未得到满足，则投标的美国持有人将被视为已收到我们就美国持有人的股份进行的分配，其金额等于该持有人根据要约收到的现金。根据美国联邦所得税原则确定，如果我们有当前或累积的收入和利润，则分配将被视为股息。此类股息将包含在美国持有人的总收入中，而不会减少美国持有人所交换股份的税收基础，并且此类交换股份的税收基础将添加到美国持有人剩余股份的税收基础中（如果有）。如果满足最短持有期要求，并受对冲头寸的某些限制，非公司美国持有人的股息收入通常将有资格享受美国联邦所得税的降低税率。任何分配的金额超过公司当前和累计的收益和利润将被视为对美国持有人的资本回报，相应地减少该美国持有人对其股票的税收基础，直到减少到零，然后作为出售或交换股票的资本收益分享。

如果美国公司持有人根据要约以现金出售股份被视为股息，美国公司持有人可能（i）有资格获得股息扣除额（受适用限制）和受守则第1059条“特别股息”规定的约束。美国公司持有人应就（i）是否可以扣除已收到的股息，以及守则第1059条对其股份的处置的应用咨询其税务顾问。

我们无法预测要约是否或在多大程度上会被超额认购。如果要约被超额认购，根据要约按比例分配投标将导致我们接受的股份少于投标的股份。因此，美国持有人无法保证将根据要约购买足够数量的此类美国持有人的股份，以确保此类购买将被视为销售或交换，而不是分配，根据上述规则用于美国联邦所得税目的。

被动外国投资公司规则。非美国公司通常将是PFIC，在任何纳税年度，在考虑到公司及其某些子公司的收入和资产后，根据适用的“透视”直接或间接拥有至少25%”规则，（i）其总收入的至少75%是“被动收入”或其资产平均价值的至少50%可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。根据公司截至2021年12月31日止年度期间的20-F表格年度报告，公司持有大量现金和现金等价物，以遵守某些俄罗斯银行法规。其现金和现金等价物的维护方式并未使其在PFIC测试中可被视为活跃资产。因此，它们很可能在截至2021年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。尽管如此，本公司认为这是一项活跃的业务，不打算在2021年采取其为PFIC的立场，尽管在这方面尚不确定。

如果公司在美国持有人持有股份（或任何其他股权）的任何纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人将受到特殊的不利规则的约束，除非他们做出了“QEF”选择或“标记他们的股票的市场”选举。如果没有此类选举，美国持有人从出售或其他处置股份中获得的收益以及“超额分配”将是普通收入。此类收入将被征税，就好像收益或超额分配已在美国持有人的持有期内按比例实现一样，并将通过特殊利息费用增加。超额分配通常是指在单个纳税年度内向美国持有人分配的股份，超过该美国持有人在前三个纳税年度收到的股份平均年度分配的125%，或者，如果更短，在他或她持有期间。如果美国持有人收到的对价根据要约，任何美国持有人被视为来自公司的分配，如上文“分配处理”中所述，此类分配可能构成为此目的的超额分配。强烈建议每位美国持有人就PFIC规则对该持有人根据要约交换所持股份的影响咨询自己的顾问。

出于本次讨论的目的，术语“非美国持有人”是指股份或由美国存托凭证所代表的股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股份不是美国人。

一般而言，非美国持有人无需就根据要约出售的股份或由ADS代表的股份确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国进行贸易或业务的行为“有效相关”，如果适用的所得税条约要求作为对该持有人按净收入在美国征税的条件，收益可归因于该持有人在美国开设的常设机构；或者

•

非美国持有人是在销售的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且存在某些其他条件。

非美国公司认可的“有效关联”收益在某些情况下，持有人也可能受到，如果该持有人有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则按30%的税率或更低的税率缴纳额外的“分支机构利润税”。

未在发售中投标任何股份的普通股持有人的税务考虑

要约不会对未在要约中投标任何股份的公司股东产生美国联邦所得税影响。

备用预扣税

有关美国联邦备用预扣税的应用，请参阅第3节。

15.

有关要约人和Solonin先生的某些信息

要约人.我们是一家于2017年4月根据马绍尔群岛法律注册成立的公司，由Sergey Solonin全资拥有。我们的主要执行办公室位于5，Dimitraki Christodoulou，3rd Floor，Flat/Office 303，P.C. 1035，尼科西亚，塞浦路斯。我们的商务电话号码是+ 35722032793。我们的主要业务是担任Solonin先生的控股公司。

我们有一位董事Natallia Makarava，她自2017年4月以来一直担任该职位。Makarava女士的主要职业是塞浦路斯尼科西亚MEVSOC Consultants Limited的业务发展官，她自2015年1月起担任该职位。1997年至2001年，Makarava女士在白俄罗斯明斯克现代知识学院学习经济和管理。Makarava女士是白俄罗斯公民。Makarava女士的商务电话号码是+ 35722032793。Makarava女士的营业地址是5，Dimitraki Christodoulou，3rd Floor，Flat/Office 303，P.C. 1035，尼科西亚，塞浦路斯。

我们的秘书是Office Secretarial Services Limited，一家在塞浦路斯注册成立的有限公司。我们没有其他执行官。

索洛宁先生.Sergey Solonin自2010年12月起担任本公司董事，自2020年1月起担任本公司董事会主席。2012年10月至2020年1月任本公司首席执行官。Solonin先生是一位企业家，在支付服务和银行业拥有超过15年的经验。Solonin先生自2017年6月起担任Skolkovo-IT I风险基金投资委员会成员，自2017年10月起担任Vnesheconombank专家委员会成员。Solonin先生于1996年毕业于全俄罗斯金融和经济远程学习学院（现为俄罗斯联邦政府金融大学的一部分），获得经济学学位。Solonin先生是俄罗斯公民，塞浦路斯居民。Solonin先生的商务电话号码是+ 35722032793。Solonin先生的营业地址是Kennedy 12，Kennedy Business Centre，2nd Floor，P.C. 1087，尼科西亚，塞浦路斯。

在要约完成之前，我们和Solonin先生均不拥有任何股份或ADS代表的股份。Solonin先生持有本公司A类普通股10,413，510股，占本公司投票权的66.6%。如果要约完成并购买全部10,000，000股或美国存托股代表的股份，我们将持有10,000，000股（包括美国存托股代表的股份），占公司投票权的6.4%，索洛宁先生将持有10,413，510股公司的

A类普通股并实益拥有10,000，000股股份（包括以美国存托股为代表的股份），合计占公司投票权的72.9%。如果要约人利用2%的选择权并且要约被全额认购，则可以购买11,045，989股或美国存托股代表的股份，要约人将持有11,045，989股股份（包括美国存托股代表的股份），占股份的7.1%。公司的投票权，Solonin先生将持有10,413，510股公司A类普通股，并实益拥有11,045，989股股份（包括美国存托股代表的股份），合计占公司投票权的73.6%。

在过去五年中，无论是我们Makarava女士还是Solonin先生，据我们所知，我们的秘书Officy Secretarial Services Limited，曾在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或参与任何司法或行政程序（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止其将来违反，或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反美国联邦或州证券法的行为。

过去的联系、交易、谈判和协议.Solonin先生自2010年起每年被选入公司董事会，自2020年1月起担任Shlomo Kramer，并因其在该职位上的服务而获得报酬。Solonin先生亦作为本公司股东从本公司收取股息。除前两句所述外，要约人及索洛宁先生于过去两年内均未与本公司进行交易或重大企业事件。

16.

费用和开支

我们已聘请Alliance Advisors，LLC作为信息代理，并聘请Pacific Stock Transfer Company作为与要约相关的托管人。信息代理可以通过邮件、传真和个人面谈的方式联系股份持有人，并可以要求经纪人、交易商和其他名义股东将与要约相关的材料转发给受益所有人。信息代理和保管人将各自因各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将报销合理的自付费用，并将获得与要约相关的某些责任的赔偿，包括联邦规定的某些责任证券法。

我们不会向经纪人、交易商或其他人支付任何费用或佣金，以根据要约征求股份投标。敦促通过经纪人或银行持有股份的股东咨询经纪人或银行，以确定如果股东通过经纪人或银行而不是直接向存托人投标股份，交易成本是否适用。但是，我们将应要求补偿经纪人、交易商和商业银行在将要约和相关材料转发给他们作为代名人或受托人持有的股份的实益拥有人时产生的惯常邮寄和处理费用。没有经纪人、交易商、商业银行或信托公司被授权为要约的目的担任我们的代理人或信息代理人或存托人的代理人。我们将支付或促使支付我们购买股票时的所有股票转让税（如有），除非本协议第5条另有规定。

17.

各种各样的

我们不知道有任何司法管辖区提出要约不符合适用法律。如果我们发现任何司法管辖区的要约或据此接受股份不符合适用法律，我们将真诚地努力遵守适用法律。如果经过此类善意努力，我们无法遵守适用法律，则不会向居住在该司法管辖区的股份持有人（也不会接受其或代表其接受要约）。

我们和Solonin先生已根据附表TO（经修订，我们将其称为“安排到"），本购买要约构成其中的一部分，公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得附表TO的附件和此类文件，并且可以通过本要约封底所列的地址和电话号码从信息代理处获得购买。您还可以在100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共参考室阅读和复制我们和/或Solonin先生向SEC提交的任何文件。请致电1-800-SEC-0330与SEC联系，了解有关公共资料室的更多信息。美国证券交易委员会的

网站地址无意用作超链接，SEC网站上包含的信息未通过引用纳入本购买要约，您不应将其视为本购买要约的一部分。

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们已向您推荐的信息。我们并未授权任何人代表我们就您是否应在要约中投标或不投标您的股份提出任何建议。要约人、托管人的信息代理Solonin先生均未授权任何人提供与要约有关的任何信息或作出任何陈述，但本文件或相关传送函中包含的信息除外。如果提供或作出，则不得依赖任何建议或任何此类信息或陈述已获得要约人、Solonin先生、保管人或信息代理的授权。

2022年7月19日

本公司的每位股东或其银行、经纪人、交易商、信托公司或其他代名人应按如下方式向存托人发送或交付转送函和任何其他所需文件：

要约的保管人是：

太平洋股票转让公司
收件人：企业服务公司
6725 Via Austi Parkway，Suite 300
内华达州拉斯维加斯89119
电话：800-785-7782
电子邮件：info@pacificstocktransfer.com

将转递函交付至上述地址以外的地址将不构成向保存人的有效交付。

问题和帮助请求可以通过下面列出的电话号码和地点直接发送给信息代理。如需本购买要约和传送函的其他副本，可通过下面列出的电话号码和地点直接联系信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以获得有关要约的帮助。

要约的信息代理是：

联盟顾问有限责任公司
200 Broadacres Drive
新泽西州布卢姆菲尔德07003
拨打免费电话：877-587-1963
邮箱：QIWI@allianceadvisors.com