美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2025年8月18日

 

 

Lumen Technologies, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

( 318 )

（电话号码，含区号）

 

3级家长，LLC

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

登记人的电话号码，包括区号：（ 720 )

 

选中下面的相应框，如果表格 备案意在同时满足注册人在以下任一条款下的备案义务：

 

 

 

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条规则（17 CFR § 230.405）或规则中定义的新兴成长型公司 美国《1934年证券交易法》（17 CFR

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的会计准则。☐

 

 

 

项目1.01订立实质性最终协议。

2025年8月18日，Level3 Parent，LLC（“母公司”）的直接全资子公司以及Lumen Technologies, Inc.（“Lumen”、“我们”、“我们”或“我们的”）的间接全资子公司Level3 Financing，Inc.（“Level3 Financing”）：

 

 

Level 3 Financing使用此次发行的净收益连同手头现金，赎回Level 3 Financing 2029年到期的11.000%优先有担保票据的全部本金总额1,408，435,434美元，并部分赎回Level 3 Financing 2030年到期的10.750%优先留置权票据本金总额305,367，000美元，在每种情况下，包括支付赎回溢价，并支付相关费用和开支。

票据的利息将自2025年8月18日起计，并于每年3月31日和9月30日支付，自2026年3月31日开始。

票据是（i）第3级融资的优先债务，其受偿权与第3级融资的所有现有和未来债务在受偿权上未明确从属于票据；（ii）由为票据提供担保的担保物以第一留置权为基础作担保，但须与由此类担保物担保的第3级融资的其他第一留置权债务享有同等优先权的共有留置权，并须遵守义齿允许的其他留置权，在某些情况下，收到必要的监管批准；（iii）实际上优先于第3级融资的所有现有和未来的第二留置权义务，以第3级融资的抵押品价值为限（在与此类抵押品的同等优先留置权持有人分享此类价值生效后，并在某些情况下受制于，收到必要的监管批准）；（iv）在第3级融资的抵押品价值范围内，有效优先于第3级融资的所有现有和未来的高级无担保债务（在与此类抵押品的同等优先留置权持有人分享此类价值生效后，并在某些情况下受制于，收到必要的监管批准）；（v）对第3级融资的所有现有和未来债务的合同优先受偿权，这些债务在受偿权上明确从属于票据；（vi）在不构成抵押品的第3级融资资产上的留置权所担保的第3级融资的任何债务的有效从属地位，以此类资产的价值为限；（vii）实际上从属于第3级融资的子公司的所有负债，包括贸易应付款项，这些子公司不是契约下的担保人。

票据由第3级母公司和第3级母公司的某些能够在未经监管批准的情况下为票据提供担保的某些重要境内子公司在第一留置权担保的基础上共同和单独提供全额无条件担保，并且在收到适用的监管批准的情况下，第3级融资的其他重要境内子公司将为每一系列票据提供担保。每份此类担保将是（i）适用担保人的优先债务，在受偿权上与该担保人的所有现有和未来债务同等，但在受偿权上未明确从属于该担保人的担保；（ii）由该担保人的担保物以第一留置权为基础作担保，但须与该担保人由该担保物担保的其他第一留置权义务享有同等优先权的共有留置权，但须遵守义齿允许的此类担保物上的其他留置权，在某些情况下，收到某些必要的监管批准；（iii）实际上优先于该担保人的所有现有和未来的第二留置权义务，但以该担保人的担保物价值为限（在与此类担保物上的同等优先留置权持有人分享此类价值生效后，并在某些情况下受制于，收到必要的监管批准）；（iv）在该担保人的担保物价值范围内，实际上优先于该担保人的所有现有和未来的高级无担保债务（在与该担保物的同等优先留置权持有人分享该价值生效后，并在某些情况下受制于，收到必要的监管批准）；（v）对该担保人的所有现有和未来债务的合同优先受偿权明确从属于该担保人的担保；（vi）以该资产的价值为限，有效从属于该担保人以不构成抵押品的资产上的留置权为担保的任何债务；（vii）

有效地从属于该担保人本身并非担保人的附属公司（第3级融资除外）的所有负债，包括贸易应付款项。每份此类担保将由此类担保人的担保物以第一留置权为基础提供担保，但须与此类担保物担保的此类担保人的其他第一留置权义务享有同等优先权的共有留置权，但须遵守义齿允许的此类担保物的其他留置权，并在某些情况下获得必要的监管批准。

第3级融资可在2028年8月31日之前的任何时间赎回部分或全部票据（i），赎回价格相当于其本金的100%，加上义齿中规定的适用“补足”溢价以及截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），以及（ii）2028年8月31日或之后的部分或全部票据，按义齿中规定的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

在2028年8月31日之前，第3级融资还可以根据其选择，以不超过一次或多次股票发行的现金净收益按契约规定的赎回价格赎回票据本金总额的最多40%。

此外，在2028年8月31日之前的任何时间，但在2025年8月18日开始的每十二个月期间不得超过一次，第3级融资可按相当于已赎回票据本金103%的价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），赎回票据本金总额的最多10%。

一旦发生某些特定的控制权变更事件，第3级融资将被要求，除非其已选择按上述方式赎回票据，否则将提出以现金价格购买所有未偿还票据的要约，价格相当于其在购买日期的本金金额的101%，加上截至但不包括该购买日期的应计和未付利息（如有）。

契约规定了惯常的违约事件，其中包括（其中包括）（i）未能在到期时支付票据的本金、利息或溢价（如有），但须遵守某些宽限期；（ii）在受托人或持有该等票据当时未偿还本金总额至少30%的持有人就第3级融资发出书面通知后，未能履行持续90天的各种特定契诺；或（iii）发生与母公司、第3级融资或其某些重要子公司有关的某些特定违约、判决、破产程序、破产或其他事件。此外，根据契约中规定的条款和条件，如果与票据有关的某些特定违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可宣布票据本金立即到期应付。

契约包含某些限制性契约，这些契约限制了额外债务、留置权和某些其他公司交易的发生。这些契约受到若干重要限制和例外的约束，并可能在发生契约中描述的某些事件时终止。

票据和相关担保没有也不会根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或美国任何州证券法进行登记，并且不得在未进行登记或豁免适用的登记要求的情况下在美国发售或出售。因此，票据仅向根据《证券法》颁布的规则144A合理认为是合格机构买家的人发售和出售，并向 根据《证券法》颁布的S条例在美国境外的人员。票据持有人不享有登记权。

上述对义齿的描述并不旨在是完整的，而是受制于义齿全文，并在其整体上受制于义齿全文。义齿的副本作为附件 10.1附于本文中，通过引用将其并入本文。

其他信息

在审查作为本当前报告的证据而列入的文件时，请注意，列入这些文件是为了向您提供有关《说明》条款的额外信息，并非旨在提供有关Level 3融资、母公司或其他当事方的任何其他事实或披露信息。有关Parent的更多信息可在其公开文件的其他地方找到，这些文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov免费获得。

有关上述交易的更多信息，请在作为附件 99.1包含的新闻稿中存档。

项目2.03设立直接财务义务或根据 注册人的工作表安排。

本表项目1.01中的信息 特此以引用方式并入本项2.03。

项目8.01其他事项。

2025年8月18日，Lumen发布新闻稿，宣布Level 3 Financing已（i）完成其先前宣布的本金总额为20亿美元的票据的扩大发行，以及（ii）使用票据发行的收益实现了上文第1.01项所述的赎回。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文件后，该新闻稿以引用方式并入本文。

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品：

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，Lumen Technologies，Inc.和Level 3 Parent，LLC已正式安排由以下签署人员在此正式授权下代表他们签署本当前报告。

 

LUMEN TECHNOLOGIES，INC。
签名：		/s/Chris Stansbury
		Chris Stansbury
		执行副总裁兼首席财务官
Level 3 Parent，LLC
签名：		/s/Chris Stansbury
		Chris Stansbury
		执行副总裁兼首席财务官

日期：2025年8月18日