美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年6月8日
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（佣金
档案编号）
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（I.R.S.雇主
识别号码）
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（主要行政办公室地址，包括邮编）
(
281
)
892-1588
（注册人电话，包括区号）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见一般说明A.2）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议
正如先前于2025年6月9日在Sunnova Energy International Inc.（“公司”）提交的8-K表格当前报告中所披露，于2025年6月8日，公司、Sunnova Energy Corporation（“SEC”）和Sunnova Intermediate Holdings，LLC（连同公司和SEC，“债务人”）各自根据美国法典（“破产法”）标题11第11章向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请（“第11章案件”）。就第11章案件而言，本公司及其若干附属公司（如适用）订立以下协议。
TEPH信贷协议
2025年6月8日，特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Holdings，LLC（“Sunnova TEP Holdings”）与Sunnova TE Management，LLC（作为设施管理人）、ComputerShare Trust Company、National Association（作为付款代理人）、U.S. Bank National Association（作为验证代理人）和Atlas Securitized Products Administration，L.P.（作为行政代理人）订立了该特定第三次修订和重述信贷协议（“TEPH信贷协议”）。本8-K表格当前报告（“当前报告”）的本“TEPHCredit Agreement”部分中使用但未另行定义的大写术语应具有TEPHCredit Agreement中赋予它们的含义。截至第三次修订和重述日期，TEPH信贷协议项下的总承诺减至0美元。尽管将总承诺降至0美元，A类贷款集团和A-B类贷款集团的某些成员承诺提供增量A类垫款和A-B类垫款，但须遵守资金的某些先决条件以及对使用此类增量A类垫款和A-B类垫款的收益的额外限制。
TEPH信贷协议的上述摘要并不完整，其全部内容受TEPH信贷协议全文的限制，该协议将作为公司截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件提交。
TEPH资产购买协议
于2025年6月8日，公司与SEC、特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Developer，LLC（“Sunnova TEP Developer”）、Sunnova TEP Holdings及特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Holdings Subsidiary，LLC（一家特拉华州有限责任公司）订立资产购买协议（“TEPH资产购买协议”），据此，根据TEPH资产购买协议中规定的条款和条件，Sunnova TEP Holdings同意收购与（a）某些系统、太阳能协议以及与之相关的合同的权利、所有权、（b）权利、所有权、以及SEC或Sunnova TEP Developer拥有的某些未完成系统的权益，SEC和Sunnova TEP Developer向适用的经销商支付了Sunnova TEP Holdings根据Sunnova TEP Holdings信贷额度借入的金额，以及（c）有权解决SEC或Sunnova TEP Developer和经销商之间关于或与SEC或Sunnova TEP Developer欠这些经销商的未偿金额的支付有关的所有索赔（统称为“公司资产”和此类收购公司资产，“TEPH交易”），总对价现金金额等于1500万美元。
TEPHH资产购买协议包含涉及从破产债务人处收购资产的交易的各方的惯常陈述、保证和契约，TEPHH交易的完成取决于若干惯常条件，其中包括进入破产法院授权和批准TEPHH资产购买协议的命令、每一方履行其在TEPHH资产购买协议下的义务以及每一方陈述的准确性，但须遵守某些重要性限定词。
TEPHH资产购买协议可由任何一方在某些情况下终止，包括违约或未能获得破产法院批准。
太阳能发电系统采购协议
2025年6月9日，Sunnova TEP Developer与Florida limited liability company（“Lennar”）Lennar Homes，LLC（“Lennar”）订立该若干太阳能发电系统购买协议（“太阳能发电系统购买协议”），据此，根据太阳能发电系统购买协议中规定的条款和条件，Lennar同意收购（i）与某些系统租赁、系统销售合同和存储系统销售合同有关的某些负债，以及（ii）与已安装系统有关的某些资产、已安装系统的制造商或供应商的保证以及使用地役权（统称，“New Home WIP资产”以及对New Home WIP资产的此类收购，“New Home WIP交易”），总代价为现金约等于1600万美元。
太阳能发电系统购买协议包含各方就涉及向破产债务人收购资产的交易的惯常陈述、保证和契诺，而New Home WIP交易的完成取决于若干惯常条件，其中包括破产法院授权和批准太阳能发电系统购买协议的命令的进入、每一方履行其在太阳能发电系统购买协议下的义务以及每一方陈述的准确性，但须遵守某些重要性限定词。
太阳能发电系统购买协议可由任何一方在某些情况下终止，包括违约或未能获得破产法院批准。
TEPHH资产购买协议和太阳能发电系统购买协议的上述摘要并不旨在完整，并且整体上受TEPHH资产购买协议和太阳能发电系统购买协议全文的限制，其副本分别作为本当前报告的附件 10.1和10.2提交，并以引用方式并入本文。
TEPHH资产购买协议和太阳能发电系统购买协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该各自协议的目的而作出，且仅为协议各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制，包括受为在各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制。此外，关于TEPHH资产购买协议和太阳能发电系统购买协议中所作的陈述和保证的标的的信息可能会在相关协议日期之后发生变化，并且在本当前报告日期并不旨在准确。因此，投资者不应依赖TEPHH资产购买协议和太阳能发电系统购买协议中的陈述和保证作为事实信息的陈述。
项目7.01。监管FD披露.
有关第11章案件的补充资料
有关第11章案件的法庭文件和信息可在Kroll维护的网站上找到，网址为https://restructuring.ra.kroll.com/Sunnova，或通过SunnovaInfo@ra.kroll.com与Kroll联系，或拨打免费电话888-975-5436或+ 1-646-930-468拨打源自美国境外的电话。可通过网站或其他地方获得的文件和其他信息不属于本报告的一部分，不应被视为纳入本报告。
关于公司证券及前瞻性陈述的注意事项
该公司警告称，在第11章案件未决期间交易其证券（包括但不限于公司普通股）具有高度投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人在第11章案件中的实际追偿（如有）关系很小或没有关系。公司预计，根据第11章案件的结果，公司普通股股份持有人的投资可能会遭受重大或完全损失。
本当前报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述通常涉及未来事件或公司未来的财务或经营业绩。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“将要”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语的否定或涉及公司预期、战略、优先事项、计划或意图的其他类似术语或表达。本当前报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关债务人持续经营业务的陈述；公司预期获得“首日”动议以及支付持续义务的能力，包括但不限于员工工资、供应商、商品、服务、税收和保险的供应商；以及上述任何情况的任何假设。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。任何此类前瞻性陈述都可能涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的任何未来结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于公司为其计划运营提供资金的能力及其持续经营的能力；第11章案例对公司业务、财务状况和经营业绩的不利影响；公司改善其流动性和长期资本结构以及解决其偿债义务的能力；公司与客户维持关系的能力，员工及其他第三人因第十一章案件；第十一章案件对公司及
包括公司普通股持有人在内的各组成部分的利益；公司在整个第11章案件过程中就向破产法院提出的动议或其他请求获得法院批准的能力；公司将在第11章保护下运营的时间长度以及在第11章案件未决期间运营资本的持续可用性；与第11章案件中的第三方动议相关的风险；公司维持其普通股在纽约证券交易所上市的能力，以及由此产生的退市影响；公司根据《破产法》第363条协商并确认出售其资产的能力；以及公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（经修订）以及随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的风险和其他重要因素。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司没有义务，也明确表示不承担任何责任，更新或更改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
以下材料作为本当前报告的证据以表格8-K提交。
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附件编号
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说明
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10.1*
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10.2*
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| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。 | |||||||
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*根据S-K条例第601（b）（10）项，本展品中构成机密信息的某些部分已被编辑。我们同意应要求向SEC提供任何遗漏的时间表或展品的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Sunnova Energy International Inc. | ||||||||
| 日期：2025年6月9日 | 签名： |
/s/大卫·塞尔
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姓名：David Searle
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职称：执行副总裁、总法律顾问、首席合规官
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