爱国者银行，无具体地址
内部交易政策
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批准日期：
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2026年2月25日
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控制编号：
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审批权限：
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董事会
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审核频率：
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年度
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适用范围：
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全企业范围
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实体级别：
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爱国者银行，无具体地址
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企业主：
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法律
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政策声明
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本内部交易政策（“政策”）规定了Patriot Bank, N.A.银行和Patriot National Bancorp, Inc.在掌握机密信息的情况下，进行或促使他人进行本公司证券（或其他上市公司的证券）交易的各项政策和程序。
“内部交易”是指某人利用通过与公司交往获得的机密信息，来做出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券的决策，或者将这些信息透露给公司以外的其他人。
关于内幕交易的禁令适用于几乎任何人的交易、建议等行为，包括所有与该公司有关联的人。只要所涉及的信息属于“重要”且“非公开”信息，那么这些行为就会被禁止。这些禁令同样适用于那些基于自己获得的关于该公司、其客户、供应商或其他与公司有合同关系或可能进行交易的公司的重要非公开信息而买卖公司股票的所有董事、高级管理人员或员工。
本政策的第一部分规定了在某些情况下的交易禁令，该规定适用于公司及其子公司的所有董事、高级管理人员及员工。
本政策的第二部分规定了特殊的交易限制措施，这些限制仅适用于：(i) 公司及其子公司的所有董事和高级管理人员；(ii) 附录A中列出的员工，这些员工由于其工作职责，很可能获得重要的非公开信息（统称为“相关人士”）。
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第一部分
适用于所有董事、高级管理人员及员工。
公司及其子公司
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适用范围
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本政策适用于公司发行的某些证券的交易行为，包括普通股、期权以及公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券。本政策也适用于与这些证券相关的衍生证券，无论这些证券是由公司自身发行还是由其他机构发行。
本政策适用于公司及其子公司所有员工、公司及其子公司的所有管理人员，以及公司及其子公司董事会的所有成员。
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在持有敏感非公开信息期间不得进行交易
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任何董事、高管或员工在持有关于该公司的重大非公开信息的情况下，都不得买卖该公司的证券，除非是依据经批准的10b5-1计划进行操作。（“重大”和“非公开”的定义见第二部分。）
任何知晓公司相关非公开信息的董事、管理人员或员工，都不得将该信息透露给任何其他人，包括家人和朋友。
此外，任何董事、高级管理人员或员工在掌握有关其他公司的重大非公开信息的情况下，不得购买或出售该公司的任何证券，无论这些信息是由该公司本身发布的还是由第三方发布的。任何知晓此类重大非公开信息的董事、高级管理人员或员工，不得将该信息透露给任何人，包括家人或朋友。
出于合规考虑，在持有您认为具有重大且非公开性质的信息时，切勿进行任何证券交易、提供投资建议或推荐他人购买或出售证券。在此之前，请务必咨询合规部门负责人，并获得其事先批准。
此外，“受保护对象”还必须按照第二部分中规定的程序，向合规官提前申报所有与本公司证券相关的交易行为。
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定义/说明
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“重要性”。只有当您所拥有的信息具有“重要性”时，才适用内幕交易限制。通常，如果某项信息具有市场意义，即其公开后可能会显著影响证券的市场价格，或者这是合理投资者在做出投资决策之前需要了解的信息，那么这种信息就被视为具有“重要性”。
在某些特定情况下，涉及以下主题的信息很可能被视作有价值的资料：
•公司前景发生了重大变化；
•资产大幅减值或储备金有所增加；
•与重大诉讼案件、特殊的监管措施或政府调查相关的事宜；
•流动性问题；
•主要业务的收益预测出现变动，或者业务表现出现异常波动；
•管理层的重大变动；
•股息的变动；
•非常规借款；
•签署了一项重要的合同；
•债务评级的变化；
•无论是初步阶段的提案、计划或协议，只要涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟，或是重大资产的购买或出售行为，均予以禁止；此外，所有此类行为同样被严格禁止。
•决定是进行公开还是私下发行股票。
材料信息不仅限于历史事实，还可能包括各种预测和预估。对于未来的事件，比如合并或收购等，判断某信息是否属于“重要信息”的标准，在于评估该事件发生的概率以及该事件对公司运营或股价的影响程度。因此，即使某事件发生的可能性较低，但如果该事件会对股价产生重大影响，那么这类信息仍然可以被视为重要信息。如果您不确定某项信息是否属于“重要信息”，建议在决定公开此类信息或交易相关证券之前，先咨询合规部门的意见。
“非公开信息”。内幕交易禁令仅适用于那些既具有重要性又属于“非公开”信息的情形。不过，即使某些信息已经向少数公众人士披露，也并不意味着这些信息可以被用于内幕交易。要被视为“公开信息”，这些信息必须以能够被广大投资者普遍获取的方式传播，并且投资者必须有机会了解这些信息。即便关于公司的信息已经公开，公司仍规定，在信息公开后的第二个交易日结束之前，不得将这些信息视为公开信息来加以利用。
非公开信息可能包括：
•只有少数分析师、经纪人或机构投资者能够获取这些信息；
•那些被当作谣言流传出来的未公开事实，即便这些谣言被广泛传播；以及…
•这些信息在公开宣布之前，应严格保密，且必须等待足够的时间让市场对这一公开声明作出反应（通常需两到三个工作日）。在公开宣布之前，这些信息只能由公司内部人员知晓。
在涉及信息披露的问题上，如果你不确定某项信息是否属于“公开信息”，那么在决定是否公开该信息或交易/推荐与此类信息相关的证券时，你应该先咨询法律或合规部门的人员。
“合规官”。董事会已任命公司法律咨询部门的负责人担任本政策的合规官。合规官的职责包括但不限于以下方面：
•协助实施本政策；
•将该政策分发给所有员工，并确保根据内部交易相关法律的规定，定期对该政策进行修订，以保持其时效性。
•请确保所有由相关人士进行的公司证券交易都符合以下规定的程序来进行预清账处理；
•在获得下文第二部分所规定的各项交易的批准之后；
•通过电子邮件方式向相关人士提供关于禁售期开始和结束的信息提示；
•根据需要，公司会定期更新相关名单，并向那些与公司有保密或不得泄露信息的义务的其它公司的受限证券相关方提供咨询建议。
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违反内幕交易法律的行为
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对于从事此类非法行为的人及其雇主或主管人员来说，因传播或利用内幕信息而受到的惩罚可能非常严厉。这些惩罚可能包括监禁、刑事罚款、民事赔偿以及民事诉讼禁令等。鉴于潜在的惩罚如此严重，遵守本政策是必须的。
法律处罚：任何违反内幕交易法规的人，如果通过持有未经公开的信息来买卖公司的证券，都可能被处以较长的监禁刑期，并且必须支付相当于其所得利润或避免的损失的几倍的罚款。
•此外，那些向他人提供内幕信息的人，如果通过这些人进行的交易导致了损失，那么他们同样需要承担法律责任。提供内幕信息的人员可能会受到与那些利用这些信息进行交易的人相同的处罚，甚至当提供信息的人并未从中获利时，美国证券交易委员会也会对其处以高额罚款。
•美国证券交易委员会还可以对那些在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制着实施该行为的人”提起重大处罚。这些控制者可能需要承担最高达100万美元的罚款，或者相当于他们所获得的利润三倍以内的罚款。即使那些导致几乎没有或根本没有收益的违规行为，美国证券交易委员会仍然可以要求这些公司的管理层和监管人员承担至少100万美元的罚款。
公司规定的处罚措施。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括被解雇。除非得到合规部门的批准，否则不得有任何例外情况。在采取任何违反上述规定的行为之前，必须获得合规部门的许可。
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问题/疑问
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如果您对这份政策有任何疑问，或者您正在考虑进行的某项交易是否属于该政策的覆盖范围，请务必联系法律顾问办公室。
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第二部分
仅适用于“受保护对象”“……”
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禁售期
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所有被禁止交易的个人在特定的禁售期内不得买卖公司的证券。
每季的禁售期。在每财季结束前的第十个日历日的市场收市之后，到公司财务结果公开披露后的第二个工作日结束之前这段时间，禁止买卖该公司的证券。在这段时间里，那些拥有或被认为拥有有关该公司财务结果的机密信息的人员，不得进行任何与该公司证券相关的交易活动。
其他保密期。有时，关于公司的其他类型非公开信息（如并购谈判相关信息）可能尚未公开。在这些非公开信息仍未被披露期间，公司可以设定特殊的保密期，在此期间，相关人士不得买卖公司的证券。此外，根据法律、规则或协议，相关人士也可能被禁止买卖公司的证券，无论是否存在非公开信息。如果公司决定实施保密期，将会通知相关的人员。合规负责人会定期更新相关时间表，并告知相关人员当前是否处于保密期内。
例外情况：这些交易限制不适用于根据《规则10b5-1》所制定的书面计划、合同、指示或安排进行的交易。这些书面计划、合同、指示或安排被称为“批准的10b5-1计划”。
•此类计划必须在签署之前经过审查并获得批准，而且在任何交易实施前至少一周（或合规官确定的其他合理时间），必须由合规官进行审批。如果计划有所修改，那么这些修改也必须事先得到合规官的审查和批准，并且在后续任何交易实施前至少再等待一周的时间（或合规官确定的其他合理时间）。
•该协议是由相关方在并未掌握关于该公司的任何非公开信息的情形下自愿签署的；并且
•赋予第三方在涵盖对象无法控制的范围内进行买卖交易的权限，前提是该第三方不得拥有关于该公司的任何机密信息；或者，第三方必须明确指定要购买或出售的证券、股份数量、交易价格和/或日期，以及其他用于描述这些交易的具体规则。
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交易窗口
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被允许交易该公司证券的人士，可以在没有禁售期的期间进行买卖操作。通常来说，这意味着这些人士可以在禁售期结束后的第二天开始，直到下一个禁售期开始前的最后一天为止进行交易。不过，即便在这两个交易窗口期内，如果这些人持有任何非公开信息，那么他们仍然不得进行交易，直到这些信息被公开披露或者不再具有相关性为止。
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证券交易预审批
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由于上述人士通常会定期获得一些非公开的信息，因此公司要求所有此类人士在参与交易之前，必须先预先批准自己所有的证券交易行为。即使是在上述第二部分第7条所规定的交易时段内，他们也不允许进行任何交易行为。
除非符合以下第(d)款中的例外情况，否则任何被涵盖的人士均不得直接或间接购买或出售任何公司的证券（或进行任何形式的转让、赠与、质押或贷款行为）。此类交易必须在获得合规官事先批准后才能进行。这些规定同样适用于该人士的配偶、与其共同居住的其他人员以及未成年子女所进行的交易，也适用于由该人士控制的实体所进行的交易。
合规官应记录每笔申请的接收日期，以及每笔申请被批准或拒绝的日期和时间。除非被撤销，否则批准的许可通常会在授予之日起两个营业日内持续有效。如果交易未能在这两个日内完成，则必须重新申请该交易的预先许可。
根据批准的10b5-1计划，证券的买卖过程中不需要进行预许可手续。对于在批准的10b5-1计划下的任何交易行为，应由代表被涵盖对象进行交易的第三方机构，将所有此类交易的确认文件发送给合规负责人。
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禁止交易行为
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根据公司的“个人账户”退休或养老金计划的规定，公司董事和高级管理人员在特定的禁售期内不得买卖公司的股权证券。在该禁售期内，由于公司或计划管理方的临时交易暂停措施，至少50%的计划参与者无法购买、出售或以其他方式获取或转让公司的股权证券。
被保护人，包括该人的配偶、居住在該人家庭中的其他人员以及未成年子女，以及由该人控制的实体，不得进行以下交易，除非事先获得合规官的批准：
•短期交易。那些购买（或出售）公司证券的投资者，在最后一次购买（或出售）之后，至少六个月内不得再次购买（或出售）同一类别的公司证券。
•卖空交易。相关人士不得进行公司的证券卖空交易；
•期权交易。被涵盖的投资者不得购买或出售看涨期权、看跌期权或其他衍生证券。
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致谢与认证
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所有被覆盖的人员每年都需要签署附在附件B中的确认书及证明文件。
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附录：A
其他“涵盖对象”
[由董事会指定]
除了第16条规定的所有官员和董事之外，董事会还指定了以下人士作为额外的“涉及对象”：
•任何未被董事会指定为第16条规定的官员的临时负责人；
•由财务总监指定的、负责会计和财务工作的高级人员，以及参与SEC合规与报告工作的人员。
•那些经常参与重要事务的人员，例如被法律顾问指定为内部律师的人士；
•那些经常参与战略决策或监管事务的人士，比如由首席风险官指定的高级风险管理人员或合规人员。
•其他相关人员，包括顾问人员及行政支持人员等，均由首席执行官、财务总监、风险主管或法律顾问根据各自的具体职责不定期指定。
附录B 致谢与认证
以下签名人确认已收到Patriot Bank N.A.及Patriot National Bancorp, Inc.关于内部交易行为的政策。签名人已阅读并理解该政策的内容，同意在证券买卖以及非公开信息的保密处理过程中始终遵守该政策的规定。
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（签名）
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（请打印姓名）
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（签名）
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（请打印姓名）
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