附件 4.17
证券说明
根据《公约》第12条注册
经修订的1934年证券交易法
根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的Adial Pharmaceuticals, Inc.（“我们”、“我们”和“我们的”）的股本由普通股组成，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。
普通股说明
一般
以下对普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。它受制于我们的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”）并在整体上受到限定，每一项都以引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法的适用条款，以获取更多信息。
普通股的授权股份
我们目前已授权100,000，000股普通股。
投票权
普通股持有人有权就股东将投票的所有事项每股投一票，但仅与优先股条款有关的事项除外。
股息权
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息（如有）。
清算权
在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有的话，然后是未偿还的。
其他权利和优惠
我们普通股的持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。
全额支付和不可评估
我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可评估。
上市。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“ADIL”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。
特拉华州法律的反收购效力
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们下文所述的章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。
特拉华州一般公司法第203条
我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何相关股东成为相关股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：
| ● | 在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易； |
| ● | 在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者 |
| ● | 在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少百分之六十六和三分之二（662/3%）的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的股东）。 |
一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：
| ● | 涉及公司和有关股东的任何合并或合并； |
| ● | 涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置； |
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| ● | 除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易； |
| ● | 涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或 |
| ● | 感兴趣的股东收到公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。 |
成立法团证明书及附例
我们的公司注册证书和章程规定：
| ● | 我们的董事会分为三个级别，其中一个级别由我们的股东每年选举产生，每个级别的董事任期三年； |
| ● | 授权董事人数只能通过我局董事会决议变更； |
| ● | 董事只有获得至少60%我们有表决权股票的持有人的赞成票才能被罢免，无论是否有因； |
| ● | 我们的章程可以由我们的董事会或由我们的股东的百分之六十六和三分之二（662/3%）的赞成票修改或废除； |
| ● | 股东不得召集股东特别会议或在董事会中填补空缺； |
| ● | 我们的董事会将被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，其权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会起到“毒丸”的作用，稀释潜在敌对收购者的股票所有权，以防止我们的董事会不批准的收购； |
| ● | 我们的股东没有累积投票权，因此，持有已发行普通股多数股份的我们的股东将能够选举我们的所有董事；和 |
| ● | 我们的股东必须遵守事先通知的规定，在股东大会上提出业务或提名董事进行选举。 |
获授权但未发行股票的潜在影响
我们有普通股股份可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金，以促进公司收购或作为股本股息的支付。
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存在未发行和未保留的普通股可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人士发行股票。
董事责任的限制及董事、高级人员及雇员的赔偿
我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：
| ● | 违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务； |
| ● | 非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； |
| ● | 特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者 |
| ● | 董事从中获得不正当个人利益的交易。 |
这些责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。
我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿员工和其他代理人。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用。
我们获得了一份董事和高级管理人员责任保险的保单。
我们已与董事和高级职员订立了单独的赔偿协议。这些协议，除其他外，要求我们赔偿我们的董事和高级职员的任何和所有费用（包括合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费），这些董事或高级职员或代表他或她就他们作为我们的董事或高级职员之一的服务所引起的任何行动或程序而实际和合理地招致的判决、罚款和在和解中支付的金额，或我们的任何附属公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，前提是该人遵循赔偿协议中规定的确定赔偿权利和垫付费用的程序。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付了和解费用和损害赔偿。
就可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
目前，并无任何涉及我们的董事或高级人员的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，我们亦不知悉任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。
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