附件 5.1
| 苏轩堂股份有限公司。 Sertus Incorporations（BVI）Limited， Sertus Chambers，邮政信箱905， 夸斯蒂斯基大厦， 罗德城，托尔托拉， 英属维尔京群岛 |
邮箱dbulley@applebyglobal.com
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2026年4月9日 |
|
| ATTN：董事会 |
3504B-06套房
电话+ 85225238123
applebyglobal.com
管理合伙人 大卫·布利
合作伙伴 Fiona Chan Vincent Chan Chris Cheng 理查德·格拉斯比 黄奕迅 朱迪·李 迈克尔·马克里达基斯 约翰·麦卡罗尔SC 洛林达·皮斯兰 艾略特·辛普森 |
尊敬的先生们
苏轩堂股份有限公司（公司）
我们担任公司英属维尔京群岛法律的法律顾问，而本关于英属维尔京群岛法律的法律意见是针对公司提交公司于2025年11月10日向美国证券交易委员会提交的招股说明书（招股说明书）的招股说明书补充文件，涉及公司以每股0.38美元的购买价格发售和出售（发售）合计2,000，000股无面值（股）的A类普通股，总收益为760,000美元而向贵公司提交的。 我们将此意见作为招股说明书补充的附件5.1和23.1提供。
我们的审查
为发表本意见，我们已研究并依赖附表1（文件）第1部所列的文件及文件。我们没有审查任何其他文件，即使文件中提到了这些文件。
我们并无就公司作出任何其他查询，特别是除本意见明示外，我们并无调查或核实任何事实或意见事项（不论载于任何文件或其他地方）。
除非本文另有定义，大写术语具有附表1中赋予它们的含义。
限制
我们的意见仅限于并应根据本意见发表之日英属维尔京群岛的法律加以解释。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。
本意见仅限于其中所述事项，不延伸、也不因暗示而延伸至任何其他事项。 |
百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳
| 假设和保留 | ||
| 我们在附表2所列假设的基础上提出以下意见（假设），而我们并无核实，但须符合附表3所载的保留（预订). | ||
| 意见 | ||
| 1. | 注册成立及地位：公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）注册成立的股份有限公司（BCA）并根据英属维尔京群岛法律存在，是能够以各自名义起诉或被起诉的独立法律实体。公司与英属维尔京群岛公司事务注册处处长（英属维尔京群岛书记官长). | |
| 2. | 法定股本：仅根据我们对章程文件的审查，截至2026年4月7日，公司获授权发行无限数量的股份，分为两类，包括（i）无面值的A类普通股和（ii）无面值的B类普通股。 | |
| 3. | 授权：公司已采取一切必要的公司行动以授权根据招股章程补充文件发行股份。 | |
| 4. | 发行股份：公司将配发及发行的股份已获正式授权，而公司按招股章程补充文件所载方式及根据决议配发及发行的股份于缴足后，将获有效发行、缴足及不可评税。本意见中所指的股份不可评税，仅指该等股份的持有人无须就该等股份的发行支付进一步款项。 | |
| 5. | 在发售文件中披露：构成招股章程补充文件一部分的招股章程中“风险因素”标题下的陈述，只要此类陈述构成英属维尔京群岛法律的陈述，并且仅在受英属维尔京群岛法律管辖的范围内，在所有重大方面都是准确的。 | |
| 6. | 预扣税款：无需就此次发行支付由英属维尔京群岛征收或在英属维尔京群岛征收的印花税或类似跟单税款，公司将不会被英属维尔京群岛的任何法律要求从其根据此次发行可能支付的任何款项中进行任何扣除或预扣。 | |
2
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同意
兹同意将本意见作为《招股章程》补充文件的证据，并同意在《招股章程》补充文件所载的《招股章程》中“法律事项”标题下对本所的提述。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据《美利坚合众国1933年证券法》（经修订）或根据《委员会规则和条例》的《证券第7条》要求获得同意的人员类别。 |
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| 你忠实的 | ||
| /s/阿普尔比 | ||
| 爱普比 |
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| 附表1 | ||
| 审查的文件 | ||
| 1. | 日期为2017年7月4日的公司成立证明书扫描件（成立法团证明书). | |
| 2. | 于2025年7月30日通过的经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（宪法文件). | |
| 3. | 公司注册处处长就公司发出的日期为2026年4月8日的良好信誉证明书扫描件（良好信誉证书). | |
| 4. | 公司全体董事于2026年4月7日作出的书面决议的扫描件（决议). | |
| 5. | 截至2025年3月24日止公司董事名册扫描件（董事名册). | |
| 6. | 公司就发行及出售于2026年4月7日向我们提供的股份而须提交的招股章程补充文件草案扫描件（招股章程补充). | |
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| 附表2 | ||
| 假设 | ||
| 我们假设： | ||
| 1. | （i）就本意见所审查的所有文件的正本是真实、准确和完整的；及（ii）以副本形式提交予我们的所有文件的真实性、准确性、完整性和与正本文件的一致性； | |
| 2. | 法团注册证明书、良好地位证明书及董事名册所载资料并无变动，而章程文件仍然完全有效及未经修订； | |
| 3. | 作为正本或已执行正本的副本提交给我们的所有文件和证书上的签名、姓名首字母和印章是真实的，所有这些文件上的签名和姓名首字母是一个或多个被授权执行该文件的人的签名和姓名首字母； | |
| 4. | 仅为发表本意见而向我方提供了不完整的文件、草稿或签字页的，原始文件已妥为填写，并在所有重大方面与我方发表意见前审查的最后一版相关文件相对应； | |
| 5. | 概无公司董事或其注册办事处接获任何有关公司是或可能是当事方的任何诉讼或威胁诉讼的通知； | |
| 6. | 就BCA第242条而言，该公司并非拥有土地的公司，这意味着该公司或其任何附属公司均未在英属维尔京群岛的任何土地上拥有权益； | |
| 7. | 该公司并无进行任何将要求其根据不时生效的任何英属维尔京群岛金融服务法例获得许可的活动； | |
| 8. | （i）有关决议已根据宪制文件妥为通过，（ii）公司董事就有关决议标的的所有权益（如有）已根据法律及宪制文件宣布及披露，（iii）有关决议并无全部或部分被撤销、修订或取代，并于本意见日期仍具完全效力及效力，及（iv）公司董事已得出结论，决议批准的文件及其所拟进行的交易是善意的，符合公司的最佳利益，并符合公司的适当目的； | |
| 9. | 董事名册准确反映公司于决议通过或通过之日及于本意见发表之日的全体董事的姓名； | |
| 10. | 除宪制文件及决议外，并无任何有关公司、协议、文件或安排的记录已获我们审查，对决议中拟进行的交易产生重大影响、修订或更改，或以任何方式限制公司董事的权力及权限，从而影响本意见所表达的意见； | |
| 11. | 发售、订立任何文件及进行此处提及的每项交易均不会与任何适用的经济、反洗钱、反恐怖主义融资或其他制裁相冲突或违反； | |
| 12. | 已满足任何适用的托管条件； | |
| 13. | 有关董事并无采纳任何自愿清盘公司的决议案，亦无任何事实上已发生宪制文件指明导致公司清盘的类型的事件（如有的话）；及 | |
| 14. | 除宪制文件、决议及本文件明确提及的文件外，并无任何有关本公司、协议、文件或安排的记录已由我们审查，这些记录对文件中拟进行的交易产生重大影响、修订或更改，或以任何方式限制本公司董事的权力和权限，从而影响本文件所表达的意见。 | |
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| 附表3 | |||
| 预订 | |||
| 我们的意见受制于以下内容： | |||
| 1. | 法院判决的货币：我们认为，如果在英属维尔京群岛就与文件有关的金钱义务提起诉讼，很可能以提出这种索赔的货币表示，因为法院有权准予以非英属维尔京群岛货币表示的金钱判决。关于清盘程序，英属维尔京群岛法律可能要求所有债务和债权按清盘之日的通行汇率转换为美元（英属维尔京群岛的货币）。据我们所知，货币赔偿条款尚未在英属维尔京群岛法院进行测试。 | ||
| 2. | 修改文件：我们不对任何文件中要求对该等文件的任何条款进行书面修改和放弃的任何条款发表任何意见，只要它表明口头或其他修改、修改或放弃不能由双方当事人或双方当事人之间有效约定或授予或由双方当事人的行为过程所暗示。 | ||
| 3. | 赔偿责任的限制：任何解除或限制当事人所负责任或义务的条款的效力受法律限制。 | ||
| 4. | 外国法律：英属维尔京群岛法院不会适用相关外国法律，如果不提出抗辩和证明，不是善意和合法的法律选择，或适用该法律将违反英属维尔京群岛的公共政策。 | ||
| 5. | 法定权力的羁绊：我们对决议中任何规定公司将不会行使其各自法定权力的条文的有效性或约束力不发表意见。这可能构成对各自公司法定权力的非法束缚。 | ||
| 6. | 财政能力：我们对公司履行发售项下任何义务的财务能力不发表意见。 | ||
| 7. | 信誉良好：本意见中使用的良好信誉一词仅指公司收到BVI注册处处长颁发的良好信誉证书，因为它已支付了根据BCA到期和应付的所有费用、年费和罚款；已根据BVI商业公司条例（经修订）第25条向BVI注册处处长提交： | ||
| (a) | 其董事名册副本（或公司尚未到期提交该名册）；及 | ||
| (b) | 认可表格的声明，证明公司已根据BCA第98A条向其注册代理人提交公司的年度财务报表（除非该规定获豁免或公司尚未到期提交该年度财务报表）， | ||
| 和公司在公司名册上。未能（a）支付此类费用、年费或罚款；（b）向英属维尔京群岛书记官处提交到期的董事名册副本；或（c）就到期的任何年度财务回报向英属维尔京群岛书记官处提交此类声明，在每种情况下，如果在英属维尔京群岛注册处处长在英属维尔京群岛公报上发布注销通知之前没有补救任何此类违约，将使公司的信誉不佳，并有可能被从公司名册上除名，并根据英属维尔京群岛法律不复存在。 | |||
| 15. | 董事名册：本意见须受《董事名册》规限，不得载有任何明显错误及不存在可能导致根据主管法院的命令对《董事名册》作出更正的欺诈或其他特殊情况。 | ||
| 16. | 发行股份：基于在英国案例中的决定Houldsworth诉格拉斯哥市银行（1880）5 App CAS 317 HL，如股东在同意认购该公司的股份时所依赖的公司发生虚假陈述，该股东可能有权解除股份认购协议，并随后就该虚假陈述所蒙受的任何额外损失向该公司索赔损害赔偿。除非且直至股东成功解除股份认购协议，否则不会产生此类损害索赔。股东可能会以拖延或确认为由被禁止撤销，如果该公司被清盘（无论是自愿或强制），该股东将失去撤销股份认购协议的权利。 | ||
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