附件 2.3

在美国破产法院

对于特拉华州

事实认定、法律结论和秩序
确认债务人的联合第11章计划

考虑到债务人联合第11章计划日期为2019年12月17日[D.I. 294]（包括其中的所有展品，并根据其条款或本确认令不时修订、补充或修改，“计划由上述债务人和占有债务人（统称为“债务人在上述共同管理的第11章案件中（“案例“）；和债务人已提交债务人联合第11章计划的披露声明[D.I. 295]（“披露声明“）；并且本法院已通过日期为2019年12月17日的命令批准披露声明包含足够的信息[D.I. 291]（“披露声明令“）；和已提交计划补充文件的债务人²2020年1月10日[D.I. 323]；法院已于2020年1月29日举行听证会（“确认听证会”），此时所有

利益相关方获得了机会y被听到考虑到确认计划；并且法院已考虑：（i）计划以及对此的任何反对；的披露声明和披露声明命令；律师提出的论点和提出的与此相关的证据；（iv）提供的证据支持确认计划在(A)这提交的服务和出版宣誓书反映了对披露声明令的通知和征求要求的遵守[D.I。340,368]（这“通知宣誓书”），（b）的声明约瑟夫·阿里纳代表EPIQ的Corporate Restructuring，LLC关于对债务人的投票和制表’联合第11章计划 [D.I。367]（这“投票声明”）和（c）John J. Reyle支持确认债务人的声明’联合第11章计划[D.I。384]和莱尔宣言Bauck支持确认债务人的联合第11章计划[D.I。385](集体，这“确认声明s”）；（v）的法律备忘录in支持确认债务人’第11章计划[D.I。376]（这“确认备忘录”); 和在适当考虑和考虑上述所有内容后；以及为此出现的充分理由；它似乎计划的确认符合债务人、其遗产、债权人和其他利益方的最佳利益；特此发现，一氧化碳包括在内，并确定内德如下:³

a.事实认定和法律结论.此处列出的调查结果和结论构成本法院根据破产规则7052的事实调查结果和法律结论，根据破产规则9014适用于这些案件。如果以下任何事实认定构成法律结论，则予以采纳。到

如果以下任何法律结论构成事实认定，则予以采纳。

b.管辖权和地点.本法院根据28 U.S.C. § § 1334和157，以及美国特拉华州地方法院修订的常设参考令日期为2012年2月29日。根据28 U.S.C.第157（b）（2）条。根据28 U.S.C. § § 1408和1409。

c.第11章请愿.2019年8月30日，债务人根据《破产法》第11章启动了自愿案件。债务人是《破产法》第109条规定的适当债务人，并且是《破产法》第1121（a）条规定的计划的适当支持者。根据《破产法》第1107（a）条和第1108条，债务人继续经营其业务并作为占有债务人管理其财产。在这些情况下，没有任命受托人或审查员。

d.司法通知.在这些案件中，法院对由破产法院书记员或其正式指定的代理人保存的案卷进行司法通知，包括所有诉状、通知和其他提交的文件、输入的所有命令以及提出、提供、提交的所有证据和论点，或在这些案件期间在法院举行的听证会上引用，包括考虑披露声明和确认听证会的充分性的听证会。

e.计划补充.计划补充文件符合计划的条款，计划补充文件的提交和通知是适当的，并符合披露声明令、破产法和破产规则的要求，并且没有其他或进一步的通知是或应要求。债务人有权修改计划

耳鼻喉科后的补充文件RY证实了这一点以某种方式排序 与计划一致，本确认令，和 任何其他适用法律。

f.材料的传输、邮寄和出版通知.正如投票证明和通知宣誓书所证明的那样，计划的传输和送达、披露声明、选票、确认听证会通知和无投票权状态通知（均在披露声明命令中定义）是充分的和在这种情况下足够，并且所有需要收到确认听证会通知的各方（包括提交和送达反对确认计划的截止日期）均已根据披露声明令并遵守破产法，破产规则、当地规则和适用的非破产法，以及此类各方都有机会出庭并就此发表意见。不需要其他或进一步的通知。通知宣誓书中规定的确认听证会通知的发布符合披露声明令。

g.投票.接受或拒绝计划以及进行相关选举的选票的分配和制表程序是公平的、适当的，并符合《破产法》、《破产规则》、《地方规则》、适用的非破产法、计划、和披露声明令。

h.破产规则3016.根据破产规则3016（a），该计划注明日期并将债务人确定为计划支持者。向破产法院书记员提交披露声明符合破产规则3016（b）。计划和披露声明以具体和显眼的语言描述了所有被禁止的行为和行动，并确定了将受到禁令约束的人。因此，破产规则3016（c）得到满足。

i.计划遵守破产法（11 U.S.C. § 1129（a）（1））.如下所述，该计划符合《破产法》的所有适用规定，从而满足《破产法》第1129（a）（1）条的规定。

j.正确分类（11 U.S.C. § § 1122,1123（a）（1））.根据《破产法》，该计划下的索赔和利益的分类是适当的。除了不需要分类的行政索赔、专业索赔和优先税收索赔外，该计划还指定了13种不同类别的索赔和利益。置于每个类别中的索赔或利益与每个此类中的其他索赔或利益（视情况而定）基本相似。对计划下产生的各种索赔和利益类别进行单独分类存在有效的商业、事实和法律理由，并且此类类别不会不公平地区分索赔和利益持有人。因此，该计划满足《破产法》第1122和1123（a）（l）条的规定。

k.未受损类别的规范（11 U.S.C. § 1123（a）（2））.该计划的第三条规定，第1类（担保税收债权）、第2类（其他担保税收债权）、第3类（其他优先债权）、第4类（优先票据债权和优先票据受托人债权）、第5类（一般无担保债权）索赔），第8类（公司间索赔），和第10类（第510（b）条索赔）在该计划下未受损，而第9类（公司间利益）在该计划下可能未受损。因此，满足了《破产法》第L 123（a）（2）条的要求。

l.受损类别的治疗规范（11 U.S.C. § 1123（a）（3））.该计划的第三条指定了第6类（次级Taberna票据索赔）、第7类（次级RF初级票据索赔和RAIT次级担保索赔）、第11类（RAIT母公司的优先权益）、第12类（Taberna的优先权益）和第13类（共同利益

RAIT Parent）作为计划下的减值，将第9类（公司间利益）指定为计划下的潜在减值，并指定所有此类类别的索赔和利益的处理。因此，满足了《破产法》第1123（a）（3）条的要求。

m.无歧视（11 U.S.C. § 1123（a）（4））.该计划为每个相应类别中的每项索赔或权益提供相同的待遇，除非特定索赔或权益的持有人同意对此类索赔或权益给予较不利的待遇。因此，满足了《破产法》第1123（a）（4）条的要求。

n.计划的实施（11 U.S.C. § 1123（a）（5））.该计划和计划补充文件中包含的附加文件为该计划的实施提供了充分和适当的手段。因此，满足了《破产法》第1123（a）（5）条的要求。

o.无投票权的股权证券（11 U.S.C. § 1123（a）（6））.该计划没有规定发行任何公司的任何无投票权的股权证券，每个债务人最终将根据该计划解散。因此，满足了《破产法》第1123（a）（6）条的要求。

p.高级职员和董事的选择（11 U.S.C. § 1123（a）（7））.该计划规定任命计划管理人为重组债务人的唯一经理、唯一董事/受托人和唯一高级职员，并且计划管理人是由债务人和RSA交易对手协商一致选出的，并将由债务人的遗产按照所附聘用函中规定的条款聘用附件 1在此，所有这些都符合债权人和利益持有人的利益以及公共政策。因此，满足《破产法》第1123（a）（7）条的规定。

q.附加计划规定（11 U.S.C. § 1123（b））.计划’的其他规定是适当的，符合债务人及其遗产的最佳利益，并符合《破产法》、《破产规则》和当地规则的适用规定：

r.债务人遵守破产法（11 U.S.C. § 1129（a）（2））.根据《破产法》第1129（a）（2）条，债务人已遵守《破产法》的适用规定，包括《破产法》第1122、1123、1124、1125和1126条、《破产规则》、当地规则，以及管理通知、披露、与计划、披露声明、计划补充以及法院考虑的与案件有关的所有其他事项有关的征集。

s.出于善意而不是通过法律禁止的方式提出的计划（11 U.S.C. § 1129（a）（3））.债务人真诚地提出了该计划，而不是通过法律禁止的任何方式，从而满足了《破产法》第L 129（a）（3）条的规定。在确定该计划是善意提出的时，法院审查了围绕提交案件的全部情况、计划本身以及导致制定计划的过程。该计划是债务人和主要利益相关者（包括RSA交易对手）之间广泛、真诚、公平谈判的结果，并得到债权人的支持

和案件中的其他利益相关方和促进目标和 目的的破产法.

t.服务或成本和费用的付款（11 U.S.C. § 1129（a）（4）). 计划中规定的破产法院批准与案件有关或与计划和案件相关的费用、成本和开支的程序，满足目标并符合和，《破产法》第1129（a）（4）条。

u.计划管理员的披露和任命（11 U.S.C. § 1129（a）（5））.该计划规定任命计划管理人为重组债务人的唯一经理、唯一董事/受托人和唯一高级职员。债务人已披露拟议计划管理人Lyle Bauck of M-III Advisory Partners，L.P.（“计划管理员并且该个人被任命为该职位符合债权人和利益持有人的利益以及公共政策。因此，该计划满足《破产法》第1129（a）（5）条的规定。

v.无费率变化（11 U.S.C. § 1129（a）（6））.该计划不提供任何需要监管部门批准的费率变化。因此，《破产法》第1129（a）（6）条不适用。

w.索赔和利益持有人的最大利益（11 U.S.C. § 1129（a）（7））.对于计划下的所有受损类别，《破产法》第1129（a）（7）条规定的“最佳利益”测试得到满足，因为此类受损类别的索赔或权益的每个持有人要么已投票接受该计划，要么将获得或保留有价值的财产，截至计划生效之日，如果债务人根据《破产法》第7章清算，则该持有人将收到或保留的金额不少于该金额。更具体地说，

清算分析[D.I. 295，Exh. C]由债务人提交、确认声明以及在确认听证会上提供或引用的所有其他适用证据（i）是合理的、有说服力的，并且可信；基于合理和合理的方法和假设；根据《破产法》第7章假设转换为案件时，对债务人的清算价值提供合理估计；建立自计划生效之日起，受损类别中索赔或权益的每个持有人将因此类索赔或权益而收到或保留计划下的有价值的财产，如果债务人根据《破产法》第7章清算，则该持有人将收到或保留的金额不少于该金额。

x.某些类别的接受（11 U.S.C. § 1129（a）（8））.第1类、第2类、第3类、第4类、第5类、第8类和第10类索赔的持有人在该计划下未受到损害，因此，根据第1126（f）的破产法。第6类和第7类索赔的持有人已根据《破产法》投票接受该计划，从而满足第1129（a）（8）条关于这些类别的要求。根据《破产法》第1126（g）条的规定，第11类、第12类和第13类的权益持有人被视为已拒绝该计划。此外，第9类可能被视为接受或拒绝该计划，具体取决于债务人为该类别选择的待遇。对于被视为拒绝该计划的任何类别，《破产法》第1129（a）（8）条没有也不能得到满足。然而，该计划仍然是可确认的，因为它满足了《破产法》第1129（b）条的非双方同意的确认规定，如下所述。

y.行政、优先税和其他优先权要求的处理（11 U.S.C. § 1129（a）（9））.行政债权、优先税收债权和其他优先权的处理

索赔根据计划第三条满足第1129（a）（9）条的要求 破产法.

z.受损班级的接受（11 U.S.C. § 1129（a）（10））.第6类和第7类是该计划下唯一受损的索赔类别，已接受该计划，确定时不包括任何内部人员对该计划的任何接受。因此，满足了《破产法》第1129（a）（10）条的要求。

AA。可行性（11 U.S.C. § 1129（a）（11））.为支持确认而提供的证据表明，归属于重组债务人的资产将足以使计划管理人能够根据计划进行所有必要的分配，履行计划中概述的职责和职能，并满足后-生效日期义务。此外，在确认听证会上或之前提供或提出的合理、有说服力和可信的证据证明该计划是可行的。最后，鉴于该计划规定了每个债务人的最终解散，并考虑对所有债务人的财产进行清算或其他最终管理，因此在确认该计划后不太可能需要进一步的财务重组。因此，满足《破产法》第1129（a）（l1）条的规定。

BB。费用支付（11 U.S.C. § 1129（a）（l2））.该计划要求根据28 U.S.C. § 1930已经或将根据计划第13.2节支付，从而满足《破产法》第1129（a）（12）节的要求。

抄送。不适用的规定（11 U.S.C. § § 1129（a）（13）-（16））.破产法第1129（a）（13）-（16）条不适用，因为债务人（i）不提供《破产法》第1114条（§ 1129（a）（13））中定义的“退休人员福利”；没有国内支持

义务（§1129（a）（14））；不是个人（§ 1129（a）（15））；不是非营利实体（看§ 1129（a）（16））。

dd。没有不公平的歧视；公平公正的待遇（11 U.S.C. § 1129（b））.根据《破产法》第1122条，被视为拒绝计划的第11、12和13类以及可能被视为拒绝计划的第9类权益的分类和处理是适当的，不公平地歧视，并且根据《破产法》第1129（b）（l）条是公平公正的。没有任何低于第9、11、12或13类权益持有人的债权或权益类别将因其债权或权益而获得或保留本计划下的财产。因此，该计划不违反绝对优先权规则，不存在不公平的歧视，并且对于被（或可能）被视为拒绝该计划的每个类别都是公平公正的。因此，该计划满足《破产法》第1129（b）条关于第9、11、12和13类的要求。

ee。只有一个计划（11 U.S.C. § 1129（c））.该计划是目前在这些案件中提出的唯一第11章计划，因此满足了《破产法》第1129（c）条的要求。

FF。主要目的（11 U.S.C. § 1129（d））.该计划的主要目的既不是避税，也不是避免适用1933年《证券法》第5条，并且没有任何政府单位以任何此类理由反对确认该计划。因此，《破产法》第1129（d）条不适用。

克。满足确认要求.基于上述情况，债务人已通过优势证据履行了证明《破产法》第1129（a）和（b）条要素的责任，该计划满足以下所有要求

第1129条规定的确认 破产法，该计划应得到确认。

呵呵。善意征集（11 U.S.C. § 1125（e））.债务人及其附属公司、子公司、高级职员、董事、受托人、委托人、雇员、代理人、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士（统称为“关联方债务人）已按照《破产法》第1125（e）条的含义真诚行事，并遵守《破产法》、《破产规则》的适用规定，和披露声明令，与他们各自与征求接受计划有关的所有活动以及他们参与《破产法》第1125条所述的活动有关，他们有权获得《破产法》第1125（e）条以及计划第IX条规定的禁令和免责条款提供的保护。

ii.执行合同和未到期租约.根据本命令补充的计划第V条和计划补充条款，对执行合同或未到期租约的每项假设和转让或拒绝均应合法、有效、并对重组债务人和所有非债务方（及其受让人或继承人）对此类执行合同或未到期租约具有约束力，所有这些都与根据《破产法》第365条在确认之前签署的破产法院的命令已实现的假设或拒绝相同。

jj。治愈和充分保证.债务人已纠正或提供充分保证受让人将纠正债务人根据计划和本确认书承担和转让的未到期租赁项下或与之相关的违约（如有）

命令. 此外，债务人已对未来提供充分保证受让人的表现关于这种未到期的租约.

公斤。保留管辖权.本法院可以并且将适当保留对计划第十二条规定的事项的管辖权。

二。诚信圆满.债务人、重组债务人、计划管理人及其各自的关联方如果继续（i）完成计划和协议、和解、交易、转让、以及由此设想的分配；采取本确认令授权和指示的其他行为或行动。

嗯。计划修改.债务人对该计划进行了某些修改，这些修改在附表中列出附件 A并应反映在生效日期或之前提交到案卷上的计划的一致版本中。所有此类修改均通过引用并入本文并获得批准。在确认听证会上记录在案的对计划的这些修改的披露构成对此类修改的适当和充分的通知，并在所有方面符合计划第11.1节和破产法第1127节，并且法院特此认定此类修改不重要，不会对计划下的任何利益方不利，并且根据破产规则3019，这些修改不需要根据《破产法》第1125条进行额外披露，也不需要根据《破产法》第1126条重新征求任何类别的索赔。修改后的计划构成提交确认的计划。

根据上述调查结果，并根据在确认听证会上向法院作出的记录，以及为此出现的充分和充分的理由，特此

秩序红色，判决和法令如下:

计划的确认

1.在本确认令修改的范围内，该计划已根据《破产法》第1129条获得批准和确认。

2.该计划的每项条款均已获得授权和批准，并与该计划的所有其他条款具有相同的有效性、约束力和可执行性。经本确认令修改的计划条款以引用方式并入本确认令，并且是本确认令的组成部分。未能在本确认令中具体描述、包括或提及计划、计划补充文件或任何相关文件的任何特定条款、部分、部分或规定，不应削弱或损害该条款、部分、部分或规定的有效性，部分或规定，法院的意图是批准和确认计划、计划补充文件和所有相关文件的全部内容，就像在本确认令中逐字列出一样。

3.在确认听证会上在记录中解释的对确认计划或对计划的反对的任何决议在此通过引用并入。破产法院已充分考虑了与计划相反或不一致的未解决的反对、声明、合并、评论和权利保留，除美国受托人的反对外，特此拒绝并驳回对计划的损害优点和全部。特此维持美国受托人的反对意见，并特此修改该计划以反映法院有利于美国受托人的裁决。所有撤回的反对均被视为有偏见地撤回。确认听证会的记录在此关闭，该证据记录不得修改、修改或补充。

计划下的妥协和和解

4.根据《破产法》第1123（b）条以及在适用范围内的《破产规则》第9019条，自生效日期起，计划中规定的属于债务人及其遗产的所有索赔和权益的和解和调整均在各方面都是诚信、公平、合理、公平的妥协和和解。根据破产规则，包括在适用范围内，破产规则9019（a）、破产法，包括第105（a）、1123（a）（5）条，本确认令的输入构成对所有此类妥协和和解的批准）、《破产法》第1123（b）（3）和1123（b）（6）条，以及其他适用法律。

5.为了使上一段中提到的和解生效：

实施计划的授权

6.在生效日期，所有债务人的公司注册证书、法律、经营协议和组织章程（如适用）应被视为在执行计划规定所需的范围内进行了修改。本确认令的输入应构成对债务人、重组债务人和计划管理人（如适用）的授权，以采取或促使采取一切必要或适当的行动，以实施计划的所有规定并在此之前完成计划到，在，并且在生效日期之后，所有已采取或导致采取的此类行动均应被视为已

经此授权和批准法院未经进一步批准、采取行动或采取任何行动 适用的法律、命令、规则或监管。

7.本确认令应构成任何州或任何其他政府机构的法律、规则或法规要求的与计划和任何文件、文书或协议的实施或完成有关的所有批准和同意（如有），以及对其的任何修订或修改，以及计划或计划补充文件中提及或预期的任何其他行为。

8.根据《破产法》第1146（a）条，根据计划进行的或与之相关的任何财产转让均无需缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、印花税法案，房地产转让税，抵押登记税，在《破产法》第1146（a）条规定的最大范围内，统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估。输入此确认订单后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估，并应接受上述任何文书或其他文件的备案和备案，而无需支付任何此类税收或政府评估。破产法院应保留对这些事项的特定管辖权。

9.本确认令中具体规定的批准和授权无意限制债务人、重组债务人和计划管理人（如适用）采取任何和所有必要或适当的行动来实施、实现、并完成计划或本确认订单所设想的任何和所有文件或交易。

计划的可执行性

10.根据《破产法》第1123（a）、1141（a）和1142条，该计划和所有与计划相关的文件应并在此有效、具有约束力和可执行性。在生效日期发生后，计划和计划补充文件应立即生效和可执行，并被视为对债务人、所有债权人和利益持有人以及所有其他人根据各自的条款具有约束力。

资产归属

11.除非计划、购买协议、批准销售交易的订单（“销售订单"）或其中包含的任何协议、文书或其他文件，在生效日期，债务人的资产，包括他们的账簿和记录，应归属于重组债务人，以清算遗产，不受任何限制所有留置权、索赔、费用或其他产权负担。

12.就31 U.S.C. § 3713（b）和26 U.S.C. § 6012（b）（3），以及根据《破产法》第1123（b）（3）（B）条任命的遗产代表。

13.除非计划、本确认订单、购买协议、销售订单或公司间终止协议（定义见销售订单）另有规定，自生效日期起及之后，重组债务人将保留所有开始、酌情追究、诉讼或和解，任何和所有债务人或遗产的诉讼因由（无论是在呈请日期存在还是之后出现），以及所有撤销诉讼，在每种情况下在任何法院或其他法庭，包括在案件中提起的对抗性程序。

14.任何人不得依赖计划或披露声明中没有具体提及任何回避行动或其他诉讼因由反对这样的人作为任何表明重组债务人将不会追求任何和所有可用的回避诉讼或其他诉讼因由反对他们.

债务人管理

15.在生效日期，作为债务人的经理、董事、受托人和高级职员的权力、权力和在职应终止，计划管理人应被任命为唯一经理、唯一董事、唯一受托人和重组债务人的唯一官员，并应继承债务人的经理、董事、受托人和高级职员的权力。自生效日期起及之后，计划管理人将成为重组债务人的唯一代表并代表重组债务人行事。

企业行为

16.债务人就计划规定或拟定的任何事项要求采取的任何公司行动，自生效日期起，应被视为已采取，并应按照本协议的规定生效，并且此类公司行动应在所有方面获得授权和批准，无需任何债务人的股东、经理、高级职员、受托人或董事采取进一步行动。

17.根据《破产法》第1123（a）（5）和1142（b）条，尽管有任何其他适用的非破产法，债务人、重组债务人、计划管理人和所有其他必要方均被授权并有权执行和交付任何文书、协议或文件并执行任何必要的行为，可取或需要遵守计划的条款和条件以及计划的完成和实施，并被授权和授权，但不限于，采取所有

为签订、实施和完成与计划相关的合同、文书和其他协议或文件而采取的必要或适当的行动。

18.债务人或重组债务人（如适用）应计划管理人的要求，所有利益相关方应不时准备，签署和交付任何协议或文件，并采取任何其他必要或可取的行动来实现计划的规定和意图，包括签署和交付必要或适当的文件，以证明留置权、索赔或利益的解除和取消。

债务人的清盘和解散

19.无需任何公司行动，也无需任何公司或有限责任公司备案，紧接生效日期之前已发行和未偿还的债务人的所有权益（通过债务人选择恢复的任何公司间权益除外）应在生效日期自动取消和消灭，债务人在生效日期下或以任何方式承担的义务与之相关，包括因此类利益而支付任何特许经营税或类似税的任何义务，均应免除。

20.自生效日期起及之后，重组债务人（i）应被视为已从债务人之前开展业务或注册或许可开展业务的任何州撤回其业务运营，并且不应被要求提交任何文件，支付任何款项，或采取任何其他行动以实现此类撤回，并且不以任何方式对任何税务机关在生效日期或之后产生的特许经营、业务、许可或类似税款负责。

21.计划管理人应有权采取任何必要的行动来结束和解散计划中规定的任何债务人。尽管有上述规定，在破产法院向破产法院提交证明后

计划管理人已作出所有分配并完成其在计划下的所有职责，并签署了结束最后一个案件的最终法令，重组债务人应被视为已解散，任何重组债务人无需采取任何进一步行动，包括向重组债务人所在州或任何其他司法管辖区的国务卿提交任何文件。

计划管理员

22.特此批准任命M-III Advisory Partners，L.P.的Lyle Bauck为计划管理员。计划管理员应按照所附聘用函中规定的方式获得补偿附件 B到此为止。

23.如果计划管理人死亡、丧失工作能力或辞职，RSA交易对手应提名一人担任继任计划管理人，经本法院批准，该人将成为计划下所有目的的计划管理人。

执行合同和未到期租约

24.在生效日期，根据《破产法》第365条和第1123条，（a）RAIT Parent承担并转让其与Two Logan Square Associates，LP（“房东"）给业主可接受的新租户，该租户应在RAIT母公司与业主之间在生效日期或之前提交的规定中确定（“转让规定”），特此批准；（b）在D & O责任保险单是有效合同的情况下，重组债务人对D & O责任保险单的承担获得批准。为免生疑问，在此与业主对未到期租约的承担和转让的有条件批准不排除债务人（i）在生效日期或之前修改计划补充条款，以将此类未到期租约从假设时间表，或寻求

在通知业主后，通过单独动议批准承担和转让此类未到期租约。

25.在生效日期，根据《破产法》第365条和第1123条，债务人拒绝债务人的所有其他执行合同和未到期租约获得批准。除非计划、破产法或最终命令另有规定，否则因根据计划拒绝任何执行合同或未到期租约而引起的任何拒绝损害赔偿索赔必须在不迟于三十（30）天内提交给索赔和招标代理生效日期之后。除非计划、破产法或最终命令另有规定，否则任何未及时提交的此类拒绝损害赔偿索赔将永远被禁止、禁止和不可执行，持有此类索赔的人将不会因帐户而收到计划下的任何分配此类不合时宜的索赔。

行政索赔

26.除非计划、破产法或最终命令另有规定，否则所有行政索赔的支付请求必须在生效日期后的三十天内提交给破产法院。除非计划、破产法或最终命令另有规定，否则未能在行政索赔截止日期或之前提交请求允许行政索赔的动议，或未能及时和适当地送达此类动议，将导致行政索赔被永远禁止和禁止，而无需破产法院的进一步命令。如果由于任何原因任何此类行政索赔无法永远被禁止和禁止，则此类索赔的持有人在任何情况下均不得追索根据计划分配的任何财产。

专业索赔

27.根据第327、328、330、331、363、503（b）节要求支付专业索赔的所有最终请求，或《破产法》第1103条必须通过向破产法院提交的申请提出，并在不迟于生效日期后四十五（45）天内送达计划管理人的律师和美国受托人的律师，除非破产法院另有命令破产法庭。

28.为免生疑问，此处或计划中的任何内容均不取代法院的命令任命费用审查员并制定有关专业人员费用补偿和报销以及费用申请审议的相关程序[D.I. 183]（“费用审查员任命令"）以及由此管理费用审查员对申请的审查的程序，因为这些条款中的每一个都在费用审查员任命令中定义。

释放、免责和禁令

29.特此批准并全面授权本计划第九条规定的下列免责、免责、禁令和相关规定。为免生疑问，分销代理仅作为债务人在根据计划进行财产分配方面的代理人，有权按照计划第9.6节的规定获得免责。

30.债务人的释放（计划§ 9.4）.根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的考虑，在生效日期及之后，每个被免责方被视为已被债务人、重组债务人、计划管理人及其遗产从任何和所有的诉讼因由，包括代表债务人主张的任何衍生债权，即债务人、

重组债务人、计划管理人或其遗产在法律上有权以自己的权利（无论是个人还是集体）或代表任何索赔或利益的持有人主张，或任何索赔或利益的任何持有人本可以代表债务人主张，基于或与之相关，或以任何方式全部或部分源于：

（一个）债务人、债务人的庭内或庭外重组工作、公司间交易、计划文件的制定、准备、传播、谈判或归档；

（乙）任何计划文件、合同、文书、发布或其他协议或文件（包括提供任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件、或计划拟定的其他协议，或任何被免责方对计划或确认令的依赖，以代替与披露声明或计划相关的法律意见）；

（C）第11章案件、披露声明、计划、购买协议、第11章案件的备案、寻求确认、寻求完成、计划的管理和实施，包括计划下的财产分配或任何其他相关协议；或者

（四）任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排，以及在生效日期或之前发生的与上述任何一项有关的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。

31.索赔持有人的免责声明（计划§ 9.5）.根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的考虑，在生效日期及之后，每个解除方被视为已解除和解除每个债务人或重组债务人（如适用），以及每个其他被解除方任何及所有诉讼因由，包括代表债务人主张的任何衍生债权，该实体在法律上有权主张（无论是单独还是集体），基于或与之相关，或以任何方式全部或部分产生于：

（一个）债务人，债务人’庭内或庭外重组工作、公司间交易、计划文件的制定、准备、传播、谈判或归档；

（乙）任何计划文件、合同、文书、发布或其他协议或文件（包括提供任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件、或计划拟定的其他协议，或任何被免责方对计划或确认令的依赖，以代替与披露声明或计划相关的法律意见）；

（C）第11章案件、披露声明、计划、购买协议、第11章案件的备案、寻求确认、寻求完成、计划的管理和实施，包括计划下的财产分配或任何其他相关协议；或者

（四）任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排，以及在生效日期或之前发生的与上述任何一项有关的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。

32.尽管前两段有任何相反的规定，其中规定的免责声明并不免除（i）任何一方或实体在计划、任何计划文件或任何文件、文书下的任何生效日期后义务，或为实施计划而执行的协议（包括计划补充文件中规定的协议），或与最终命令中确定构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为相关的任何诉讼因由疏忽，但在所有方面，被免责方均有权合理依赖法律顾问的建议，以履行其根据计划承担的职责和责任。

33.开脱（计划§ 9.6）.除非计划中另有特别规定，否则任何被判无罪的一方均不得拥有或招致，并且每个被判无罪的一方特此免除与任何与任何作为或不作为有关的任何作为或不作为有关的任何索赔的任何诉讼因由的，第11章案例、披露声明、计划、销售交易、购买协议或任何计划

文件、合同、文书、免责声明或其他协议或文件（包括提供任何实体要求的关于计划拟定的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见 或依赖 任何 无罪方 在 计划或 这 确认订单 代替 这样的合法 意见）创建或 进入 进入连接w披露声明或这 计划， 这 归档 的 这 第11章案件，追诉 确认、追求完善、管理和实施 该计划，包括 根据计划或任何其他相关的财产分配 协议，与任何行为或 OM在最终o中确定的issionrder有 构成实际欺诈，故意 不当行为或重大过失，但在所有方面，此类实体应 是 有权合理地依赖律师关于其职责和责任的建议 根据 到计划。 无罪的当事人已经，并在本章结束时 11个案例或有效 日期应 被视为善意参与并遵守适用法律 关于 根据计划征求和分配对价，因此不是， 和帐户 此类分配在任何时候均不对违反任何适用法律的行为负责， 规则或规定 管理对计划的接受或拒绝的征集或此类 分布 制成 根据 计划。

34.禁令（计划§ 9.7）.除计划或确认令下产生的义务外，除非计划或本确认令另有明确规定，所有持有、持有或可能持有已解除、解除或解除的索赔或权益的实体根据计划无罪，被永久禁止，自生效日期起及之后，采取以下任何一项

针对的行动，作为 适用，该 债务人或重组债务人， 或其他被免责方：（1）开始或继续 在任何 方式 因或与之相关的任何行动或任何类型的其他程序 尊重 对任何这样的 索赔或利益；（2）强制执行， 以任何方式附加、收集或恢复或 意思是 任何判断， 因或与之相关或与之相关而针对此类实体的裁决、法令或命令 尊重任何此类 索赔或利益；（3）创建、完善或强制执行任何留置权或产权负担 种反对 这样的 实体或此类实体的财产，由于或与之相关或与之相关 任何此类索赔 或兴趣；（4）主张任何形式的抵消、代位求偿或补偿的权利 反对任何到期义务 来自此类实体 或者 反对 这 财产 的 此类实体由于 或在 连接 有或有 尊重 到 任何此类索赔或利益，除非该实体已及时主张此类索赔或利益 提交给的文件中的抵销权 破产法院明确保留此类 抵消，和 尽管有索赔或利益的迹象 或者 否则该实体 断言、已经或打算 根据适用的规定保留任何抵消权 法律 或以其他方式；（5）开始或继续 以任何方式对任何类型的任何行动或其他程序 帐户 或与或关于 任何此类索赔或利益 释放或结算根据 计划。

债权人委员会的解散

35.在生效日期，债权人委员会应自动解散，其成员应被免除和免除因第11章案件和《破产法》引起或与之相关的所有权利、义务、责任和义务，除了起诉要求支付专业索赔的有限目的

此类债权人委员会及其专业人员在生效日期之前发生的服务和费用报销。

保留管辖权和权力

36.根据《破产法》第l05（a）条和第1142条，破产法院应在法律允许的最大范围内保留对由这些案件和计划引起或与之相关的所有事项的管辖权，包括采取本计划第十二条所列行动的管辖权和权力。

文件之间的冲突

37.除非破产法院的进一步命令明确说明，否则本确认令的规定，包括此处规定的事实调查结果和法律结论，以及计划的规定是相互结合的、不可分割的和相互依赖的。计划、计划补充文件和本确认令的规定应以相互一致的方式解释，以实现各自的目的；假如， 然而，如果计划或计划补充条款的条款与本确认令的条款之间存在任何无法协调的直接冲突，则仅在此类冲突的范围内，（i）本确认令的规定应受管辖，本确认令的任何此类规定应被视为对计划的修改，并应控制和优先；关于所有其他协议、文书或文件，计划的规定应适用并优先（除非此类协议、文书或文件中另有明确规定）。

禁令和中止的延期

38.在《破产法》第105或362条或其他情况下的所有禁令或中止，以及在确认日期存在的所有禁令或中止（不包括任何禁令或中止）

包含 在计划或本确认令中或由计划或本确认令引起），应保持完全有效 通过并包括生效日期。 包含所有禁令或中止在计划或本确认命令应保持完全效力在根据他们的条款.

与特定当事人有关的规定

39.[预订的。]

40.收获股票.Harvest Equities，Inc.及其附属公司（统称为“收获"）不应被视为计划中的“解除方”；为免生疑问，计划中的任何内容均无意或不应被解释为修改、影响或消除任何权利或义务或限制，Harvest与任何非债务方之间的任何协议下的适用方（无论这些权利、义务和限制最终可能被确定为）。

41.国税局尽管计划、本确认令或任何计划文件（统称为“文件”):

（一个）对于美国，文件中的任何内容均不得：（1）解除、免除、禁止、损害或以其他方式排除（A）对美国的任何不属于第101（5）条所指的“索赔”的责任破产法，（b）美国在生效日期之后提出的任何索赔，或（c）任何实体或个人根据警察或监管法规或条例对作为财产或权利的所有者、出租人、承租人或经营者的任何政府单位承担的任何责任该实体拥有的财产，在生效日期之后经营或租赁；（2）免除、免除、禁止、损害或解除任何非债务人对美国的任何索赔、责任、诉讼、权利或诉讼因由；（3）剥夺任何法庭可能必须解释的任何司法管辖区

文件或裁定根据文件提出的任何抗辩；（4）仅因为担保债权包括一项债权而被视为无担保债权符合优先税收索赔的定义；（5）改变对美国索赔的罚款处理和支付，此类罚款应按照《破产法》的适用规定支付和处理；（6） 如果根据《破产法》、《联邦破产程序规则》或适用法律允许，则导致美国延迟提交的索赔根据该计划被拒绝；（7） 影响美国的任何抵消或补偿权利，并且此类权利得到保留;(8)要求美国提出行政索赔以收取付款y中描述的责任s第503（b）（1）（B）和（C）条根据S《破产法》第503（b）（1）（D）条；（9）被解释为任何索赔的妥协或和解，诉讼因由 或美国的利益；（10）扩大或限制s的范围《破产法》关于美国索赔的第502条；（11）使美国提出的任何索赔在DAT生效后自动被禁止和停止e；或（12）扩大S的范围关于美国索赔的《破产法》第505条。

（乙）根据计划或破产法允许的美国行政索赔应按照非破产法的规定产生利息和罚款，直至全额支付。根据《破产法》允许的美国优先税收索赔（包括根据《破产法》享有优先权的任何罚款、利息或税收增加）或

该计划应按照s《破产法》第1129（a）（9）（C）条，如果在生效日期未以现金全额支付，则此类优先税收索赔应从生效日期开始按第s《破产法》第511条。此外，n其他在文件中应实施解除、禁令或以其他方式排除对任何债务人或任何债务人的任何索赔’由美国或代表美国承担的任何责任的遗产a）在未提交申报表的申请后纳税期之外，或b）由于可能针对以下方面进行的未决审计或审计的结果任何申请后纳税期。产生的任何责任a）在未提交申报表的申请后纳税期之外，或b）由于可能针对任何申请后纳税期进行并根据计划或破产法允许的未决审计或审计应按照部分《破产法》第1129（a）（9）（A）条。 此外，文件中的任何内容均不得禁止美国修改针对任何债务人或任何债务人的任何索赔’与任何税务责任相关的遗产a）由未提交纳税申报表的申请前或申请后纳税期引起的，或b）可能针对任何申请前进行的未决审计或审计或申请后纳税期，但计划管理员应保留反对任何如此修改的索赔的权利。在不限制上述规定的情况下，但为避免疑义，文件中的任何内容均不得被视为对美国具有约束力，以任何交易的任何特征为税务目的或确定任何个人或实体的税务责任，包括但不限于到，债务人和

重组债务人，也不应将文件视为已确定任何项目、分配或实体的联邦税收待遇，包括本计划的联邦税收后果，文件中的任何内容均不得被视为已授予破产法院对联邦税收责任和联邦税收待遇作出决定的管辖权，除非另有规定s破产法第505条。

42.CF RFP控股有限责任公司.为免生疑问，计划、计划补充或本确认令中的任何内容均无意或不应被解释为更改，与销售订单或采购协议的规定相冲突或减损；以及在销售订单或采购协议The One方面与计划、计划补充或本确认订单之间的任何冲突或减损的范围内，另一方面，以销售订单及采购协议的条款为准。

43.高管薪酬.应付给John Reyle和Alfred Dilmore的款项（“行政人员"）根据员工保留和遣散计划，遣散费总额应限制为（i）872,000美元，以及2019年奖金总额为863,000美元，高管应放弃对2020年奖金或额外遣散费或他们根据员工保留和遣散费计划可能有权获得的其他金额的任何索赔。根据员工保留和遣散计划应付给高管的款项应在（i）生效日期或根据员工保留和遣散计划的条款支付此类款项的日期中较晚者支付。

确认令的终局性和即时效力

44.本确认令（a）是最终命令，必须提出上诉的期限应自本确认令生效之日起开始；（b）应在本协议生效后立即生效并可强制执行。

附件 A

计划的修改

1.现将本计划第1.1（47）条修改如下：

46.“无罪方"指以下各项：（a）债务人；（b）债权人委员会及其所有成员，（c）重组债务人，以及（d）就上述（a）至（d）条中的每个实体而言，该实体的继承人和受让人以及当前的附属公司，子公司、高级职员、董事、受托人、委托人、雇员、代理人、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士。

2.现将本计划第1.1（97）条修改如下：

97.“释放方"指以下各项：（a）债务人；（b）RSA交易对手；（c）Taberna票据持有人；（d）重组债务人，（e）计划管理人，（f）债权人委员会及其所有成员，（g）受托人和（h）对于（a）至（g）条中的每个上述实体，该实体的继任者和受让人以及现任和前任附属公司、子公司、高级职员、董事、受托人、委托人、雇员、代理人、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士但前提是债务人的前任管理人员、董事和受托人（即在第11章案件期间未担任此类职务的人）不应成为本计划中的“免责方”。

3.本计划第4.1节（索赔的一般解决）现修改如下：

根据《破产法》第1123（b）条和（在适用的范围内）破产规则9019，并考虑到计划下提供的分类、分配、免除和其他利益，在生效日期，该计划的规定应构成对属于债务人及其遗产的所有索赔、利益、诉讼因由的善意妥协和和解，这些索赔、利益、诉讼因由被解除、和解、妥协、解除、满足、或根据计划以其他方式解决；确认令的输入应构成破产法院根据《破产法》第1123（b）条以及在适用的范围内根据《破产规则》第9019条对此类妥协和和解的批准，以及破产法院认定此类和解和妥协是公平、公正、合理的，并且符合债务人及其遗产的最佳利益。

4.本计划第6.1（a）条（一般分配的交付）特此修改如下，相关部分：

在生效日期或之前允许的索赔的第一个分配日期应在生效日期后合理可行的情况下尽快，但不迟于生效日期后的十（10）个工作日。

尽管有任何相反的规定，上述免责声明并不免除（i）任何一方或实体在计划、任何计划文件或任何文件、文书下的任何生效日期后义务，或为实施计划而执行的协议（包括计划补充文件中规定的协议），或与最终命令中确定构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为相关的任何诉讼因由疏忽，但在所有方面，被免责方均有权合理依赖法律顾问的建议，以履行其根据计划承担的职责和责任。

6.本计划第9.4节（债务人的免责声明）特此在相关部分进一步修改如下：

确认令的输入应构成破产法院对本第9.4条中规定的免责声明的批准，其中包括此处包含的每个相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁决，即此类免除是：（a）以换取被免责方提供的良好和有价值的对价；（b）为了债务人和所有债权和利益持有人的最佳利益；（c）公平、公正，并且合理；（d）在适当通知和听证机会后给予和作出；（e）禁止任何债务人主张本第9.4条免除的任何索赔或诉讼因由。

7.第9节。5计划（由索赔持有人）特此更远相关部分修改如下：

确认令的输入应构成破产法院对本第9.5条中规定的免责声明的批准，其中包括此处包含的每个相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁决，即此类免除是：（a）以换取被免责方提供的良好和有价值的对价；（b）为了债务人和所有债权和利益持有人的最佳利益；（c）公平、公正，并且合理；（d）在适当通知和听证机会后给予和作出；（e）禁止任何免责方对任何被免责方提出本第9.5条免除的任何索赔或诉讼因由。

附件 B

计划管理员聘书

计划管理员协议

本计划管理员协议（“协议"）于2020年1月的这个_____日由以下各方制作：

目的是聘请M-III为债务人提供计划管理员服务。除其他外，本协议规定了此类服务的补偿范围和基础。除非本协议另有定义，本协议中使用的大写术语应具有下述计划中赋予的含义。

1.服务范围.M-III将提供计划管理员服务（“服务并让M-III的董事Lyle Bauck担任计划管理员（“计划管理员"）根据联合第11章计划（同样可能被修改和补充，“计划以及美国特拉华州破产法院监督债务人第11章案件的命令（“破产法庭"）确认计划，日期为[______________]（“确认订单”):

2.一般计划管理员职能.计划管理人的权力应包括计划和确认令中规定的任何和所有权力和权限，包括但不限于实施计划、管理和分配分配收益和收益（如果有），从销售交易托管和结束重组债务人的业务和事务。计划管理员应在其酌情决定适当的情况下投入时间来履行其在本协议项下的服务。计划管理员在此接受其作为计划管理员的聘用和任命。

3.义务、权力和权利.自生效日期起及之后，计划管理人应拥有与董事会、受托人、董事和/或高级职员相同的权力和权限来代表重组债务人行事，但须遵守本协议的规定。在生效日期，作为债务人的经理、董事、受托人和高级职员的权力、权力和在职应终止，计划管理人应被任命为唯一经理、唯一董事、唯一受托人和/或重组债务人的唯一官员，并应继承债务人的经理、受托人、董事和高级职员的权力。自生效日期起及之后，计划管理人将成为重组债务人的唯一代表并代表重组债务人行事。计划管理员应拥有此处、计划和确认令中规定的所有职责、权力和权利，包括但不限于以下活动：

（一个）清算、接收、持有、投资、监督和保护

债务人和重组债务人的资产；

（乙）采取一切措施执行所有必要的文书和文件，以实现根据计划从分配收益或其他方式进行的分配；

（C）反对和解决索赔；

（四）根据计划进行分配；

（e）以债务人或重组债务人的名义建立和维持银行账户；

（F）根据此处规定的条款，雇用、保留、终止或更换律师、会计师、顾问、独立承包商和其他专业人士（统称为“专业人士”）代表重组债务人和/或计划管理人履行其职责或以其他方式在必要的范围内实施该计划；

（G）支付债务人和重组债务人的所有合理费用、开支、债务、收费和负债；

（H）管理和支付债务人和重组债务人的税款，包括提交纳税申报表；

（一世）在所有事项上，包括任何诉讼、诉讼、程序或审计，在任何税务机关面前代表债务人或遗产的利益；

（j）向法院提交季度确认后总结报告，其中将包括有关剩余现金、分配、清盘准备金、争议索赔准备金、税务托管账户、索赔异议状态以及任何重大诉讼或其他活动状态的信息由计划管理员进行；和

（克）行使根据破产法院的命令或根据计划可能授予它的其他权力，或者它合理地认为对执行计划的规定是必要和适当的。

就31 U.S.C. § 3713（b）和26 U.S.C. § 6012（b）（3），以及根据《破产法》第1123（b）（3）（B）条任命的遗产代表。

4.薪酬和人员配备

（一个）M-III将由重组债务人从其服务的停业准备金中支付，根据M-III此类人员所担任的职位，按其人员不时生效的标准小时计费率支付，此类小时费率由M-III进行年度调整。M-III目前有效的小时费率如下：

此外，M-III应获得M-III在履行其职责和职责时发生的所有实际、必要和合理的自付费用的报销，例如差旅、住宿、膳食、信使和电话费。计划管理员的职责。

（乙）M-III将通过提供总结工作小时数和产生的费用的发票，以不少于每月的频率收取费用和自付费用。此外，计划管理员将向次级票据索赔持有人的抵押品经理（目前指定为TP Management LLC）以及次级RF初级票据索赔和RAIT母公司次级担保索赔的抵押品经理（目前指定为EJF CDO经理有限责任公司。如果任一抵押品管理人在10天内没有提出争议，计划管理人将促使重组债务人立即全额支付此类费用和开支。如果有争议，发票中无争议的部分（如有）将及时支付。与此类费用和开支有关的任何有争议的金额应提交破产法院。

（C）本节的规定在本协议终止后继续有效。

5.保留律师和代理人.

（一个）计划管理员可以聘请律师就其在本协议和适用法律下的职责、权力和权利向其提供建议，并且可以聘请计划管理员可能认为与其在本协议中的职责相关的额外专业人员，并向此类专业人员支付合理的报酬。计划管理人有权自行决定保留专业人士，包括债务人在破产案件中根据法院命令雇用、聘用或保留的任何专业人士。专业人士向债务人提供服务不应取消该专业人士受计划管理人雇用的资格。

（乙）计划管理员聘请的任何专业人员，包括上述（a）条所述的法律顾问，均有权就所提供的服务获得合理补偿，并有权获得合理费用、成本和开支的报销。计划管理人将向次级票据索赔持有人的抵押品经理（目前指定为TP Management LLC）以及次级RF初级票据索赔和RAIT母公司次级担保索赔的抵押品经理提供其专业人员的发票副本，目前指定为EJF CDO Manager LLC。如果在10年内没有提出争议

任一抵押品经理的天数，计划管理人将促使重组债务人及时全额支付此类费用和开支。计划管理人及其聘用的专业人员的费用、成本和开支应在正常业务过程中从停业准备金中支付，无需获得破产法院的批准。如果有争议，发票中无争议的部分（如有）将及时支付。与此类费用、成本和开支有关的任何有争议的金额应提交破产法院。任何继任计划管理人应获得破产法院可能批准的合理补偿。

（C）本协议中的任何内容均不得损害重组债务人或计划管理人（如适用）继续雇用债务人的任何前任经理、雇员或管理人员的权力，包括根据在本协议生效之日或之后签订的任何过渡服务协议生效日期。

6.计划管理员的服务期限.计划管理员应任职至（a）本协议终止或（b）计划管理员的任何辞职或其他解雇的生效日期，以较早者为准。计划管理人可在提前30天向破产法院发出书面通知后随时辞职；假如此类辞职仅在任命永久或临时继任计划管理员后生效，除非（a）保险范围（定义见下文）因计划管理员不合理拒绝续签此类保险范围以外的任何原因终止；或（b）计划管理员根据其合理判断确定没有足够的资产和财务资源来完成根据计划、确认令和/或本协议分配给计划管理员的职责和权力，在任何一种情况下，此类辞职都可能在没有任命继任计划管理员的情况下生效。当破产法院根据《破产法》第350条和《破产规则》第3022条规定结束每个债务人的破产案件时，本协议将终止。

7.破产案件的结案；终止.在计划管理人向破产法院提交所有分配的证明并完成其在计划下的所有职责并签署结束第11章案件中的最后一个的最终法令后，重组债务人应被视为已解散，重组债务人无需采取任何进一步行动，包括向重组债务人所在州或任何其他司法管辖区的国务卿提交任何文件。但是，计划管理人应有权采取一切必要行动将重组债务人解散并从适用的州撤回重组债务人。

8.护理标准.M-III、M-III的董事、高级职员、成员、附属公司、雇员、雇主、专业人士、代理人或代表（包括但不限于计划管理员），以及计划管理员聘请的所有专业人士，以他们的身份作为这样的，对（a）与本协议预期的服务有关的任何作为或不作为或计划管理人（以其身份）对重组债务人或对债务人的索赔或股权持有人的作为或不作为不承担任何责任除欺诈、故意不当行为或重大过失外，重组债务人在所有方面均应被视为无罪和赔偿，或（b）责任和/或义务，无论直接或间接侵权，重组后的合同或其他方式

债务人。本节的规定在本协议终止后继续有效。

9.保障。  

（一个）除非计划或确认令另有规定，M-III、M-III的董事、高级职员、成员、附属公司、雇员、雇主、专业人士、代理人或代表（包括但不限于计划管理员）和所有专业人士（统称为“受偿方"）应由重组债务人不时为任何和所有损失、索赔、损害、责任、罚款、义务和费用进行辩护、使其免受损害和赔偿，包括律师或其他人在调查、准备、或为任何诉讼或索赔辩护，无论是否与任何受偿方作为一方的诉讼有关，或是否与执行本协议（包括这些赔偿条款）有关，在发生时，由以下原因引起、与之相关、基于以下原因：或因（直接或间接）计划管理人接受或履行或不履行其在本协议、计划或确认令项下的义务而引起的；假如,然而在具有合法管辖权的法院（不得进一步上诉）的最终判决中认定因欺诈导致的任何此类损失、索赔、损害、责任或费用，此类赔偿不适用于任何此类损失、索赔、损害、责任或费用，相关受偿方的重大过失或故意不当行为。根据本节条款产生的重组债务人的任何义务的履行应仅从清盘准备金中支付，可以在此类事项结束之前提前，并且该付款权应优先于并优于任何其他获得清盘准备金分配的权利。

（乙）计划管理人应被允许从任何受偿方在辩护、参与或解决任何诉讼、程序、或调查，在提交发票后，该受偿方是一方或受到威胁成为一方或以其他方式参与与协议或计划管理员的职责、作为或不作为有关的调查，无论是在此类行动、程序或调查或其他方面的最终处置之前。

（C）如果最终确定该受偿方无权根据本协议获得赔偿，则每一受偿方应通过接受本协议项下的赔偿权利承诺偿还任何及所有此类预付款。

（四）本节的规定在本协议终止后继续有效。

（e）受偿方是本协议的第三方受益人，有权对适用的个人和/或实体执行本协议的条款。

10.保险.计划管理员可以获得，费用由重组债务人和资金来自清盘准备金、商业上合理的责任、错误和遗漏、董事和高级职员，或其他与赔偿义务有关的适当保险重组债务人（“保险范围”).计划管理员可以依赖债务人或债务人先前生成的书面信息重组债务人.

11.无需保证金.尽管此处或州法律有任何相反的规定，除非另有规定，否则债务人、重组债务人、M-III和计划管理人（如适用）无需为履行其职责提供任何保证金或担保或其他担保由破产法庭下令。但是，如果M-III或计划管理员在生效日期之后被如此订购，则购买任何此类债券或担保的所有成本和费用均应从清盘准备金中以现金支付。

12.其他事项.

（一个）批准先前的法案.为了使清盘准备金的管理从债务人有序有效地过渡到计划管理人，计划管理人可以在本协议生效日期之前履行与其在本协议项下的职责和义务相关的某些服务。协议，并且在计划或确认令尚未授权的范围内，计划管理员在该生效日期之前对此类行为的授权和批准通过执行本协议来证明。

（乙）关系.本协议无意也不应被视为或被视为普通合伙企业、有限合伙企业、合资企业、公司、股份公司或协会，或作为委托人和代理关系的一部分，也不得计划管理员或受益人，或他们中的任何一个，出于任何目的，或被视为以任何方式被视为合伙人或合营者在本协议项下承担责任或义务。

（C）获取信息.与此约定有关，计划管理员应可以完全和完全访问M-III认为合适的所有债务人信息。此外，计划管理人将有权合理接触债务人的雇员（如果有）、法律顾问和其他代表（统称为“代表"）执行本协议中概述的服务所必需的。据了解，M-III和计划管理人仅依赖债务人及其代表提供的信息，不承担任何独立调查或核实的责任。提供给M-III或计划管理员的有关债务人的所有机密信息将仅用于履行本协议中概述的服务的过程中。

（四）预测；依赖；职责限制.债务人理解，本协议项下提供的服务可能包括准备用于评估潜在交易和结算的预测和其他前瞻性陈述，并且许多因素可能会影响实际结果，这些因素可能与这些预测和其他前瞻性陈述。此外，M-III和计划

管理员将依赖他人提供的信息，并且可以依赖任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、或计划管理员合理认为是真实的并由授权方提交的其他文件或文件。

（e）适用法律.本协议应受纽约州内部法律管辖并据其解释，除以下（g）条规定的范围外，位于纽约州的州和联邦法院对因本合同引起的任何索赔拥有专属管辖权。M-III和债务人特此不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，在与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是合同、法规、侵权行为或其他方面）中由陪审团审判的所有权利。

（F）争议解决.未经破产法院许可，不得就计划管理人在任何情况下作为计划管理人的地位、职责、权力、作为或不作为，以其官方身份对计划管理人提起司法、行政、仲裁或其他诉讼或程序。破产法院以外的论坛。

（G）保留管辖权.破产法院应在法律允许的最大范围内保留对债务人和重组债务人的管辖权，包括但不限于为了解释和实施本协议的规定。

（H）与计划的冲突.本协议的主要目的是帮助实施计划，因此，本协议包含并受计划条款的约束。为此，计划管理员应拥有采取符合计划目的和规定的任何行动的全部权力和授权。如果发现本协议的规定与计划的规定不一致，则以计划的规定为准；假如,然而经修订通过并在实质性完成后由破产法院批准的本协议条款（该术语在《破产法》第1127（b）条中使用）应控制计划的条款。

（一世）可分割性.如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为不可执行，则本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以使该条款具有可执行性，或者，如有必要，本协议应被视为已修改以删除不可执行的条款或其部分。如果任何条款被删除或修改，其余条款应保持完全有效。尽管有上述规定，双方承认并同意，本协议的解释和应用方式应尽可能使双方对本协议所有条款的意图生效，包括但不限于可能的条款被宣布为不可执行。

（j）任务.未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均无权全部或部分转让其在本协议项下的权利或义务（该方的关联公司或子公司除外，不需要此类同意）。本协议对双方各自的继承人和

允许的分配。

（克）修改.除非以书面形式并由本协议双方签署，否则对本协议或本协议任何条款的任何更改、修改、延期、续签、批准、放弃或撤销均不具有约束力。此外，本协议任何一方对本协议授予该方的任何权利的放弃或宽容均不得作为或被解释为对该方未来行使该权利的权利的放弃或宽容。

（升）通知.有关本协议或本协议要求的通知必须以书面形式发送给双方，地址如下所示，或一方可能以书面形式指定的其他地址。本协议项下要求的任何通知将在交付给收件人后被视为有效。

（米）整个协议.本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的任何协议（无论是书面的还是口头的）。本协议可以在任意数量的副本中执行，每个副本应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

（n）生存.本节的规定在本协议终止后继续有效。

[页面的剩余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已促使其正式授权的官员自上述第一次规定的日期代表他们签署和确认本计划管理员协议。