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根据规则第424（b）（2）条提交）
登记声明书第333-262557号
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2022年12月13日
2022年3月4日的产品补充文件mln-ei-1和
2022年3月4日
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多伦多自治领b一个k
$290,000
与表现最差的Nasdaq-100指数挂钩的可自动赎回障碍票据®，罗素2000®索引和
标普500®2025年12月18日到期的指数
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多伦多道明银行（“道明”或“我们”）提供了与纳斯达克100指数中表现最差的股票挂钩的可自动赎回障碍债券（“债券”）®，罗素2000®指数和标准普尔500指数®索引（每个索引都有一个“参考资产”，并一起称为“参考资产”）。
如果在适用的赎回观察日（包括最后估值日），每个参考资产的期末价值大于或等于其赎回阈值，即等于其初始价值的100.00%，则票据将在赎回支付日（包括到期日）自动赎回。如果票据被自动赎回，在赎回支付日，我们将为每张票据支付一笔现金，金额等于适用的赎回观察日所对应的赎回价格，即本金加上等于适用的赎回观察日所对应的赎回溢价的回报。在自动催缴之后，票据项下将不再欠下任何款项。适用的赎回溢价（因此适用的赎回价格）会随着未偿付票据的时间越长而增加，并以每年18.93%的利率（“赎回利率”）为基础。如果票据未被自动赎回（即任何参考资产的期末价值低于其在每个赎回观察日，包括最后估值日的赎回门槛值），我们在到期时支付的金额（如有的话）将取决于每项参考资产在其最后估值日的期末价值（每项资产的“最终价值”）相对于其初始价值的75.00%，计算方法如下：
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如果每个参考资产的终值大于或等于其阻隔值：
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本金1,000美元
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如果任何参考资产的最终价值低于其障碍价值：
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（1）1,000美元加上（2）（i）1,000美元乘以（ii）表现最差百分比变化的乘积
如果票据未被自动收回，而任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者的初始投资将遭受相当于从初始价值到最终价值变动百分比最低的参考资产（“表现最差的参考资产”）的百分比损失。具体而言，表现最差参考资产的最终价值低于其初始价值的每1%，投资者将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。票据的任何付款都要承担我们的信用风险。
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票据不支付定期利息，也不保证本金的返还。投资者在每个通知观察日（包括最后估值日）均面临每一参考资产的市场风险，一项参考资产价值的任何下降不会被任何其他参考资产价值的较小下降或潜在增长所抵消或减轻。如果债券没有被自动赎回，而任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者可能会损失其对债券的全部投资。票据的任何付款都要承担我们的信用风险。
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这些票据是无担保的，不是银行的储蓄账户或保险存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国任何其他政府机构或工具的保险或担保。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上列出或展示。
票据具有复杂的特点，投资于票据涉及若干风险。见本定价补充文件P-7页开始的“附加风险因素”，2022年3月4日产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充文件”）PS-7页开始的“附加风险因素”和2022年3月4日招股说明书第1页的“风险因素”（“招股说明书”）。
美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有认定这些定价补充、产品补充或招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将在发行日通过The Depository Trust Company的设施以仅记账式形式交付票据，并以立即可用的资金付款。
贵国在定价日定价时的票据估计价值为每张票据971.70美元，这一点在本定价补编P-9页开始的“附加风险因素——与估计价值和流动性有关的风险”和P-35页“关于票据估计价值的附加信息”下作了进一步讨论。估计价值低于债券的公开发行价格。
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公开发行价格1
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承销折扣1 2
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转入TD2
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每注
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$1,000.00
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$7.50
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$992.50
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合计
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$290,000.00
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$2,175.00
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$287,825.00
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1某些交易商如购买债券以出售予某些收费的顾问帐户，可能已同意放弃部分或全部的出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买债券的公开发行价格可能低至每张99 2.50美元（99.25%）。
2道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将获得每张票据7.50美元（0.75%）的佣金，并将利用所有佣金向其他交易商提供与票据发行有关的销售优惠。此类其他交易商可按本金减去不超过每张7.50美元的优惠后的金额将票据转售给其他证券交易商。运输署将向运输署偿还与其在发行和出售票据方面的作用有关的某些费用，运输署将向运输署支付与其在发行和出售票据方面的作用有关的费用。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。
以上所列的公开发行价格、承销折扣和收益与我们最初发行的债券有关。我们可能会决定在本补充定价文件发布后，以公开发行价格向道明证券提供额外的票据，并向道明证券提供与上述金额不同的承销折扣和收益。你投资该等债券的回报（不论是正数或负数），部分取决于你为该等债券所支付的公开发行价格。
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可自动调用的屏障注释链接到最小性能的
纳斯达克100指数®，罗素2000®指数和标准普尔500指数®
2025年12月18日到期的指数
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摘要
本“摘要”一节中的信息以本定价补充文件、产品补充文件和招股说明书中列出的更详细的信息为准。
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发行人：
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道明
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问题：
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优先债务证券，E系列
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注释类型：
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可自动调用的障碍注释
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任期：
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大约3年，可自动调用
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参考资产：
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纳斯达克100指数®（彭博股票代码：NDX，“NDX”），罗素2000®指数（彭博股票代码：RTY，“RTY”）和标准普尔500指数®索引（彭博股票代码：SPX，“SPX”）
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CUSIP/ISIN：
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89114YJJ1/US89114YJJ10
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代理：
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TDS
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货币：
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美元
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最低投资：
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1000美元，超过1000美元的最低面额
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本金：
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每张1000美元
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定价日期：
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2022年12月13日
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发行日期：
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2022年12月16日，这是定价日后的第三个DTC结算日。根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个DTC结算日（“T + 2”）内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，凡欲于票据交付前两个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据的买方，由于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T + 3”）结算，故须指明其他结算安排，以防止在二级市场交易结算失败。
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最后估价日期：
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最终的调用观察日期，如下文“—调用特性”下所述。
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到期日：
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2025年12月18日，可按下文“—通知观察日”项下所述推迟，如该日不是营业日，则为下一个营业日。
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通话功能：
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如果每个参考资产在任何赎回观察日的期末价值大于或等于其赎回阈值，我们将自动赎回票据，并且在赎回支付日，我们将向您支付与赎回价格相等的每张票据的现金付款，该现金付款将等于本金加上与适用的赎回溢价相等的回报。适用的赎回溢价增加的时间越长，票据是未偿付的，并以赎回利率为基础。在自动调用后，将不会再根据票据欠你任何款项。
下表列出了适用于每个赎回观察日的赎回观察日，以及相应的赎回溢价和赎回价格。
票据的任何正收益将不会超过适用的收回价，并且您将不会参与任何参考资产的水平的任何升值，这可能是重大的。如果票据没有被自动调用，您将不会收到票据的正收益。
在与适用的赎回溢价和赎回价格有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的十分之一美分。
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通话观察日期(1)
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话费
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收回价（每张）
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2023年12月18日
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$189.30
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$1,189.30
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2024年6月13日
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$283.95
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$1,283.95
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2024年12月13日
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$378.60
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$1,378.60
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2025年6月13日
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$473.25
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$1,473.25
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2025年12月15日（“最后估价日”）
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$567.90
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$1,567.90
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(1)可按下文“— Call Observation Dates”项下所述推迟。
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话费：
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每年18.93%
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调用阈值：
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NDX为11,834.21（占初始价值的100.00%）。
RTY为1,832.362（占初始值的100.00%）。
关于SPX，4019.65（占初始值的100.00%）。
每个引用资产的调用阈值由计算代理确定。
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通话观察日期：
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如上表“— Call Feature”所示，或者如果该日不是交易日，则为下一个交易日。如果参考资产在任何一个调用观察日发生或正在继续发生市场中断事件，则受影响的参考资产的调用观察日将推迟到该参考资产没有发生或正在继续发生市场中断事件的下一个交易日。然而，在任何情况下，任何参考资产的任何赎回观察日期都不会被推迟超过八个交易日。如果对任何通知观察日的参考资产的期末价值的确定推迟到可能的最后一天，但在该日发生或继续发生市场中断事件，则该日仍将是确定该参考资产的期末价值的日期。在这种情况下，计算代理将估计在没有市场中断事件的情况下本应占上风的收盘价值。为免生疑问，如在任何赎回观察日，某一参考资产未发生市场扰乱事件，则该参考资产的赎回观察日将在原定的赎回观察日进行，而不论另一参考资产是否发生市场扰乱事件。如果一个通知观察日（包括最后估值日）被推迟，相应的通知支付日（包括到期日）将被推迟，以保持与推迟之前存在的日期之间相同的营业天数。
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通知付款日期：
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如果票据被自动赎回，赎回支付日将是适用的赎回观察日之后的第三个营业日，但如果票据在最后估值日被自动赎回，则赎回支付日将是到期日，但如上文“—赎回观察日”中所述，可推迟，或者，在每种情况下，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。
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到期付款：
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如果票据没有自动赎回，在到期日，我们将支付现金，如果有的话，每张票据等于：
如果每个参考资产的终值大于或等于其阻隔值：
本金1000美元。
如果任何参考资产的最终价值低于其障碍价值：
1000美元+（1000美元×表现最差百分比变化）。
如果债券不被自动赎回，而任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者的初始投资将遭受相当于表现最差百分比变化的百分比损失。具体而言，表现最差参考资产的最终价值低于其初始价值的每1%，投资者将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。票据的任何付款都要承担我们的信用风险。
在与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的一分。
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百分比变化：
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对于每个参考资产，百分比变化是以下公式的商，以百分比表示：
终值–初值
初始值
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初始值：
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关于NDX，11,834.21。
关于RTY，1,832.362。
关于SPX，4019.65。
每个参考资产的初始值等于其在定价日的收盘价，由计算代理确定。
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收盘价：
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就每项参考资产（或其任何“后续指数”，如产品补充文件所界定）在任何交易日而言，收市价值将是其保荐人（其“指数保荐人”）在相关彭博专业人士网站上公布的收市价值®服务（“彭博”）页面或任何后续页面或服务。
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终值：
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就每项参考资产而言，此种参考资产在其最后估值日的期末价值。
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障碍值：
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NDX为8,875.6575（占初始值的75.00%）。
RTY为1,374.2715（占初始值的75.00%）。
SPX为3,014.7 375（占初始值的75.00%）。
每个参考资产的屏障值由计算代理确定。
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表现最差
参考资产：
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与任何其他参考资产的百分比变化相比，百分比变化最小的参考资产。
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表现最差
百分比变化：
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表现最差的参考资产的百分比变化。
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监测期：
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最后估价日期监测
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交易日：
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由计算代理确定的纽约证券交易所和纳斯达克股票市场或其后继者计划开放交易的一天。
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工作日：
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星期一、星期二、星期三、星期四或星期五的任何一天，既不是法定假日，也不是法律授权或要求纽约市银行机构关闭的一天。
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美国税务处理：
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通过购买这些票据，你同意，在没有法律或法规变更或行政决定或司法裁决相反的情况下，为了美国联邦所得税的目的，将这些票据视为与参考资产有关的预付衍生合同。根据从我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待票据是合理的。但是，由于没有专门处理票据税务处理问题的权威机构，出于税务目的，你方票据可能会被视为单一的或有付款债务工具，或者根据某些其他特征，这样，你方票据收入的时间安排和性质可能与上文所述的处理方式大不相同，如本文在“美国联邦所得税的重大后果”和产品补充中进一步描述的那样。
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加拿大税务
治疗：
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请参阅产品增编“关于加拿大税收后果的补充讨论”中的讨论，该增编适用于《说明》。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，就票据支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于（加拿大）财政部长于2022年4月29日发布的修订加拿大税法提案（“混合错配提案”）中所载的《加拿大税法》（定义见招股说明书）第18.4（3）（b）段提议的含义内。投资者应注意到，混合不匹配建议采用的是咨询形式，非常复杂，其解释和适用仍然存在很大的不确定性。不能保证混合不匹配提案将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。由于混合不匹配建议的原因，我们将不会支付任何额外的款项。
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记录日期：
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适用的通知付款日期之前的营业日。
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计算代理：
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道明
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清单：
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票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上列出或展示。
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加拿大保释金：
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根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（定义见招股说明书）。
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法律变化事件：
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不适用，尽管在产品补充中有任何相反的规定。
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你的笔记的附加条款
您应阅读本定价补充文件和招股说明书，并辅以产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充文件”），该补充文件与我们的优先债务证券系列E有关，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如果发生任何冲突，以下层次结构将适用：第一，本定价补充；第二，产品补充；最后，招股说明书。本说明在几个重要方面与产品增编中所述的术语有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充文件。
本定价增编连同下列文件载有《说明》的条款，并取代以往或同期的所有口头说明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、贸易构想、实施结构、抽样结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，你应仔细考虑本文“附加风险因素”、产品补充“附加风险因素”和招股说明书“风险因素”中所述的事项，因为票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们促请你方就投资票据事宜咨询你方投资、法律、税务、会计及其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
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2022年3月4日：
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2022年3月4日产品补充文件MLN-EI-1：
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我们在SEC网站上的中央索引键或CIK是0000947263。在这份定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变更，我们将通知您，并要求您接受与您的购买有关的变更。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
其他风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅产品补充文件中的“附注特有的其他风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问，了解投资《票据》所带来的风险以及《票据》是否适合其具体情况。
与回报特征有关的风险
你在这些票据上的投资可能会造成损失。
债券并不能保证本金的回报，你可能会损失你在债券上的全部投资。具体地说，如果票据没有被自动收回，而任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，则表现最差的参考资产的最终价值低于其初始价值的每1%，您将损失票据本金的1%，并可能损失您的全部本金。
这些票据不支付利息，如果没有自动赎回，您将不会收到票据的正收益。
债券将不定期支付利息。只有当票据被自动调用时，您才会收到正收益，这意味着每个参考资产的收盘价必须大于或等于其在调用观察日的调用阈值。如果票据没有被自动调用，这意味着任何参考资产的收盘价在每个调用观察日都低于其调用阈值，您将不会获得正的投资回报。一般来说，这种情况与票据本金损失的更大风险相吻合。如果票据没有被自动调用，您将不会收到票据的正收益。
票据的潜在正收益仅限于在票据上支付的适用赎回溢价（如果有的话），而不论任何参考资产的任何增值。
票据的潜在正收益仅限于适用的赎回溢价，只有当票据受到自动赎回的约束时才能支付，而不论任何参考资产的水平有何升值。即使票据被自动赎回，如果任何参考资产的升值百分比超过适用的赎回溢价所代表的百分比回报，则票据的回报将低于假设直接投资于该参考资产、与该参考资产的积极表现直接相关的证券或股票及构成该参考资产的任何其他资产（“参考资产成分”）的回报。
你的回报可能会低于一个可比较期限的传统债务证券。
你在票据上所获得的回报可能是负数，但可能少于其他投资。票据没有规定任何利息支付，你可能不会收到正回报的票据。即使债券会被自动赎回，而你在债券上就适用的赎回溢价获得正回报，你在债券上的回报可能会低于传统的、有利息的、期限相当的道明优先债务证券。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映你的全部机会成本。
笔记可以自动调用 到期日之前 并面临再投资风险。
如果你的票据被自动收回，在适用的收回付款日期之后，将不会再根据票据向你支付任何款项。因此，由于最早可在第一个可能的赎回付款日期赎回债券，因此持有期可能会受到限制。如果债券在到期日之前被自动赎回，不能保证你能以类似风险水平的可比较收益将投资收益再投资于债券。此外，如果你能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比较收益的投资，你可能会产生交易成本，如交易商折扣和新票据价格中包含的对冲成本。
除通知观察日（包括最后估值日）以外的任何时间，票据的应付金额不与表现最差的参考资产的价值挂钩。
票据的任何付款将仅以最差参考资产在通知观察日（包括最后估价日）的期末价值为基础。即使表现最差的参考资产的市值在适用的赎回观察日之前升值，但在该赎回观察日下跌至低于其赎回阈值的收盘价，您也不会在赎回支付日收到适用的赎回溢价。同样，到期付款（如果有的话）可能大大低于在最后估值日期以外的日期将票据与表现最差的参考资产的期末价值挂钩的情况。虽然参考资产在票据期限内其他时间的实际价值可能高于一个或多个通知观察日（包括最后估值日）的价值，但适用的通知溢价或到期付款的任何支付将完全基于在适用的通知观察日（包括最后估值日）表现最差的参考资产的期末价值。
赎回利率和赎回溢价将部分反映每个参考资产的波动性，可能不足以补偿您在到期时的损失风险。
一般而言，参考资产的较高波动性导致每个参考资产的期末价值低于其在一个赎回观察日的赎回阈值或其最终估值日的障碍值的可能性更大。波动性是指参考资产价值变化的幅度和频率。这种较大的风险一般将反映在较高的赎回利率和赎回溢价，而我们的传统债务证券的应付利率与可比较的期限。然而，虽然赎回利率和赎回溢价是在定价日确定的，但参考资产的波动性在债券的期限内可能会有很大的变化，而且可能会增加。任何参考资产的价值可能会在通知观察日急剧下跌，这可能会导致票据不会被自动赎回，并使你的初始投资损失相当大的一部分或全部。
与参考资产特性有关的风险
每个参考资产都有相关的市场风险。
每项参考资产的价值可能会因这些参考资产、参考资产成分及其发行者（“参考资产成分发行者”）的特定因素而急剧上升或下降，例如股票价格波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理变革和决策以及其他事件，以及一般市场因素，例如股票和商品市场的一般波动和水平、利率以及经济和政治状况。此外，最近，新冠病毒感染导致全球金融市场动荡，全球经济放缓。冠状病毒或任何其他传染病或感染可能会对参考资产的发行主体产生不利影响，从而对参考资产产生不利影响。你作为债券的投资者，应自行调查债券的参考资产你的笔记。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“关于参考资产的信息”。
投资者在每个赎回观察日（包括最终估值日）面临每一参考资产的市场风险。
你在票据上的回报并不与由参考资产组成的篮子挂钩。相反，它将取决于每个参考资产的性能。不同于一种收益与一篮子指数、普通股或其他基础证券挂钩的工具，在这种工具中，风险被减轻并分散在篮子的所有组成部分中，在每个通知观察日（包括最终估值日），你将同样面临与每个参考资产相关的风险。任何参考资产在票据期限内的不良表现将对您的回报产生负面影响，并且不会被任何其他参考资产的正面表现所抵消或减轻。例如，如果不自动调用票据，并且任何参考资产的最终价值低于其最终估值日期的障碍价值，即使另一参考资产的百分比变化为正或没有下降那么多，您将获得等于表现最差百分比变化的负回报。因此，您的投资受制于每个参考资产的市场风险。
由于票据与表现最差的参考资产挂钩，与将票据与单一参考资产挂钩或较少的参考资产挂钩相比，您面临更大的风险，即无法从票据上获得正回报，并在到期时损失大量或全部初始投资。
票据将不会被自动赎回，而你将不会收到赎回溢价和损失你在票据上的大部分或全部初始投资的风险，比与单一参考资产或较少参考资产的表现挂钩的实质上相似的证券的风险更大。有了更多的参考资产，任何参考资产的期末价值或最终价值（视情况而定）在任何赎回观察日（包括最后估值日）低于其赎回阈值的可能性要高于将票据与单一参考资产或更少的参考资产挂钩的可能性。
此外，一对参考资产的表现之间的相关性较低，导致其中一种参考资产的价值在任何一个赎回观察日（包括最终估值日）更有可能跌至收盘价或终值（如适用），即低于其赎回阈值或阻隔值。虽然参考资产业绩的相关性在《说明》期间可能会发生变化，但《说明》的经济条款，包括收回率和障碍价值，部分是根据《说明》条款定稿时使用我们的内部模型计算出的《说明》资产业绩的相关性确定的。在所有条件相同的情况下，较高的Call Rate和较低的Barrier Values通常与参考资产的较低相关性相关联。因此，如果一对参考资产的表现互不相关或负相关，则即使障碍值较低，票据仍不会自动赎回或任何参考资产的最终价值将低于其障碍值的风险更大，而且更有可能的是，你在票据上得不到正回报，到期时你将损失相当大的一部分或全部初始投资。
这些票据须承担与非美国公司相关的风险。
由于NDX的某些参考资产成分可能是在一个或多个非美国国家注册成立的公司的股票，因此《票据》受到与非美国公司相关的风险的影响。与非美国公司价值挂钩的投资具有特殊风险。例如，非美国公司的会计、审计和财务报告标准和要求可能与适用于美国报告公司的标准和要求不同。此外，非美国公司的证券价格受非美国国家地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些因素包括：适用的非美国政府经济和财政政策最近的变化或未来变化的可能性；适用于非美国公司或非美国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能执行或变化；货币兑换的波动或波动的可能性
率；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。非美国经济体在重要方面也可能与美国经济不同，包括国民生产总值的增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这些都可能对非美国证券价格产生积极或消极的影响。
这些票据受到与小资本公司有关的风险的影响。
由于RTY的参考资产成分被认为是小资本公司，《说明》受到与小资本公司相关的风险的影响。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此RTY可能比大市值公司发行更多百分比的参考资产成分的指数更具波动性。小市值公司的股票价格也比大市值公司的股票价格更容易受到不利的商业和经济发展的影响，而且小市值公司的股票可能交易稀少。此外，小市值公司的财务状况通常不如大市值公司稳定，可能依赖少数关键人员，使他们更容易受到人员流失的影响。小型资本公司通常较少得到分析师的报道，而且可能处于其公司存在的早期和较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较少，产品线较少多样化，在其产品或服务市场中所占份额较小，财务资源较少，竞争力较弱，而且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。
参考资产反映的是价格回报，而不是总回报。
贵国票据的收益是以参考资产的表现为基础的，这些资产反映了各自参考资产成分的市场价格变化。然而，它们与“总回报”指数或战略没有联系，该指数或战略除了反映这些价格回报外，还将反映各自参考资产成分的红利。你的票据上的回报将不包括这样的总回报特征或股息部分。
我们与任何指数赞助商没有任何关联，也不会对任何指数赞助商采取的任何行动负责。
没有任何指数保荐商是我们的附属公司，而任何该等实体亦不会以任何方式参与发行该等债券。因此，我们无法控制任何指数主办人的行动，包括任何需要计算代理调整票据应付金额的行动。没有任何指数主办人对《说明》负有任何种类的义务。因此，任何指数主办人都没有义务以任何理由考虑到你方的利益，包括采取任何可能影响适用的参考资产价值的行动，从而影响票据的市场价值和应付的任何金额。除根据与指数主办人签订的任何许可协议并在下文“关于参考资产的信息”中指明外，发行债券的收益将不会交付给任何指数主办人。
影响参考资产的变化可能会对票据的市场价值和收益率产生不利影响。
各指数主办人关于计算适用的参考资产、增加、删除或替换参考资产成分的政策，以及影响这些参考资产成分的变化的方式，如股票红利、重组或合并，可能反映在适用的参考资产中，并可能对票据的市场价值和收益产生不利影响。如果指数发起人改变这些政策，例如改变其计算适用的参考资产的方式，或者如果指数发起人停止或暂停计算或公布适用的参考资产，则票据的市场价值和收益也可能受到影响。如果发生此类事件，计算代理可以选择后续指数或采取产品补充文件中讨论的其他行动，尽管有这些调整，票据的市场价值和收益可能会受到不利影响。
与估计价值和流动性有关的风险
你的票据的估计价值低于你的票据的公开发行价格。
在定价日期，贵方债券的估计价值低于贵方债券的公开发行价格。贵方债券的公开发行价格与债券的估计价值之间的差额反映了与出售和构建债券以及对冲我们在债券项下的债务相关的成本和预期利润。因为对冲我们的债务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率。
贵方票据的估计价值是参照我们的内部供资率确定的。在确定债券的估计价值时所使用的内部供资率一般是指我们的传统固定利率债务证券的信用利差和我们将为传统固定利率债务证券支付的借款利率的折让。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的筹资价值的看法，以及票据的发行、业务和持续负债管理费用高于我们传统的固定利率债务的费用，以及考虑到监管和内部要求的任何对冲头寸的估计筹资费用。如果使用我们的传统固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对你们更有利。此外，假设所有其他经济条件保持不变，对《说明》采用内部供资率预计将在任何时候增加《说明》的估计价值。
这些票据的估计价值是基于我们的内部定价模型，这可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵国票据的估计价值是根据我们在设定票据条款时的内部定价模型得出的，这些模型考虑了若干变量，例如定价日期的内部供资率，并基于若干主观假设，这些假设未经独立评估或核实，可能会或可能不会实现。此外，我国的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，并且我们用于估计票据价值的方法可能与其他可能在二级市场上购买或出售票据的金融机构的定价模型不一致。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
你的票据的估计价值并不是预测你在二级市场出售票据的价格（如有的话），而该等二级市场价格（如有的话）可能会低于你的票据的公开发行价格，也可能低于你的票据的估计价值。
票据的估计价值并不是对代理人、我们的其他附属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你方购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以在任何时候在二级市场出售你的债券的价格，如果有的话，将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场条件，以及类似规模交易的任何买卖价差，可能大大低于债券的估计价值。此外，由于贵国债券的二级市场价格考虑到了我国债券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我国与出售和构建债券相关的各种成本和预期利润，以及对冲我国债券义务，贵国债券的二级市场价格很可能低于贵国债券的公开发行价格。因此，代理人、我们的其他附属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你方购买票据的价格（如果有的话）很可能低于你方购买票据的价格，在到期日之前的任何出售都可能给你方造成重大损失。
代理人最初在二级市场买入这些票据的临时价格可能并不代表你的票据的未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理人最初在二级市场上买卖票据的价格（如果代理人在票据上做市，它没有义务这样做）可能会超过定价日票据的估计价值，以及票据发行日后的一段时间内票据的二级市场价值，如在“关于票据估计价值的补充资料”下进一步讨论的那样。代理人最初在二级市场买卖票据的价格可能并不代表你方票据的未来价格。
那里五月不是一个活跃的票据交易市场——在二级市场的销售可能会造成重大损失。
债券的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上列出或展示。代理或我们的另一个关联公司可以为票据做市；但是，它不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使债券的二级市场发展起来，也不能提供大量的流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差异可能很大。
如果你在到期日之前卖出你的债券，你可能不得不在公开发行价格的基础上大打折扣，而不论当时表现最差的参考资产的价值如何，因此，你可能会蒙受重大损失。
代理折扣、发行费用和某些对冲成本可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市场情况或任何其他有关因素没有改变，你可以出售债券的价格（如果有的话）很可能会低于公开发行的价格。公开发售价格包括与首次发行有关的任何承销折扣、发行费用以及对冲我们在债券项下的债务的成本，而你方所报的价格很可能不包括在内。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如用于计算与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本的折扣。
如果任何参考资产的价值发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
你的票据的交易可能与任何参考资产的表现大不相同。任何引用的值的变化资产可能不会导致你的票据的市场价值发生类似的变化。即使每个参考资产的期末值在票据有效期内增加至高于赎回门槛值，你的票据的市场价值可能不会增加相同的数额，而且可能会下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将确定票据上的任何应付金额。我们将作为计算代理，并可指定一个不同的计算代理后，发行日期，不通知您。计算代理在执行其职能时将行使其判断，如果需要做出某些决定，则可能会产生利益冲突。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件。这一决定可能反过来取决于计算代理的判断，即该事件是否严重干扰了我们的能力或我们的一个关联公司解除我们对冲头寸的能力。由于计算代理的这一确定可能会影响票据上的应付金额，因此，如果计算代理需要作出这种确定，则可能存在利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算代理的作用”。
通知观察日（包括最后估值日）和潜在付款日期受市场扰乱事件和延期的影响。
每个通知观察日（包括最终估值日）和潜在付款日（包括到期日）可能会按照产品补充文件中所述的推迟，原因是发生了一次更多的市场中断事件。关于什么构成市场中断事件以及该市场中断事件的后果的描述，请参见产品补充中的“注释的一般术语——市场中断事件”，以及此处的“摘要——调用观察日期”。特定参考资产的市场中断事件不构成任何其他参考资产的市场中断事件。
道明或其附属公司的交易和业务活动可能会对票据的市场价值和应付的任何金额产生不利影响。
我们、代理和/或我们的其他关联公司可以通过购买证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，这些工具的收益与参考资产或一个或多个参考资产成分的价值变化挂钩或相关，并且我们可以通过在任何时候购买或出售上述资产等方式对这些对冲进行调整。当债券的市场价值下降时，我们或我们的一个或多个关联公司可能从这些对冲活动中获得可观的回报。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其收益与参考资产或一个或多个参考资产成分的变化挂钩或相关。
这些交易活动可能会使持有人在票据上的利益与我们和我们的关联公司在我们或他们的自营账户上的利益发生冲突，以促进我们或他们的客户账户和我们或他们管理的账户的交易，包括期权和其他衍生品交易。这些交易活动可能不利于债券持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联公司可能，目前或将来，与一个或多个参考资产成分发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或提供咨询服务。这些服务可以包括投资银行和并购咨询服务。这些商业活动可能会引起两国之间的冲突。我们、代理和/或我们其他关联公司的义务，以及你作为债券持有人的利益。此外，我们、代理和/或我们的其他关联公司可能已经发布了，并且在未来预计将发布关于一个参考资产或一个或多个参考资产成分的研究报告。本研究报告不经通知而不时作出修改，并可发表与购买或持有《说明》不一致的意见或建议。我们和/或我们的其他关联公司的任何此类活动都可能影响参考资产的价值，从而影响票据的市场价值和应付的任何金额。
与一般信贷特征有关的风险
投资者要承受道明的信用风险，而道明的信用评级和信用利差可能会对债券的市场价值产生不利影响。
虽然票据的收益将以表现最差的参考资产的表现为基础，但票据应付的任何款项的支付都受到道明的信用风险的影响。这些债券是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明支付票据上所有到期款项的能力，因此，投资者要承受道明的信用风险和市场对道明信用的看法的变化。道明信用评级的任何降低或市场为承担道明信用风险而收取的信用利差的增加都可能对债券的市场价值产生不利影响。如果道明无法履行到期的财务义务，投资者可能无法收到根据《票据》条款到期的任何款项。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
这些票据的税务处理的重要方面是不确定的。
美国对这些票据的税务处理是不确定的。请仔细阅读本文和产品增刊中题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。你应该向你的税务顾问咨询投资票据的税务后果。
关于投资于《说明》的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅“补充讨论加拿大税收后果”下的产品增编中的讨论以及“摘要”下的进一步讨论。如果你不是加拿大联邦所得税目的的非居民持有者（如招股说明书中所定义的），或者如果你在二级市场购买票据，你应该咨询你的税务顾问，了解购买、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果。
假设回报
下面列出的例子仅供说明之用，而且仅为假设例子；为了便于分析，下面的数额可能已四舍五入。期末值和 用于说明票据是否被自动赎回和到期付款的计算的参考资产的百分比变化不是对到期日之前任何交易日的实际初始价值、期末价值、最终价值或任何参考资产的价值的估计或预测。所有示例均假设参考资产A、参考资产B和参考资产C的初始值分别为12,000.00、1,800.00和4,000.00，赎回阈值分别为12,000.00、1,800.00和4,000.00（各为其初始值的100.00%），障碍值分别为9,000.00、1,350.00和3,000.00（各为其初始值的75.00%），赎回利率为每年18.93%，持有人购买了本金为1,000美元的票据，并且在任何赎回观察日（包括最终估值日）均未发生市场中断事件。 《说明》的实际条款载于本定价补编。
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例1 —
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在第一个调用观察日，每个引用资产的结束值大于或等于其调用阈值，并且自动调用注释。
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日期
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期末值
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付款（每张）
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First Call Observation
日期
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参考资产a：13,250.00（大于或等于它的呼唤
门槛值）
参考资产b：2,000.00（大于或等于它的呼唤
门槛值）
参考资产c：4200.00（大于或等于它的呼唤
门槛值）
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1000.00美元（本金）
+ $ 189.30（适用话费）
1189.30美元（收回价）
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由于每份参考资产的期末价值大于或等于其在第一个赎回观察日（定价日之后约12个月）的赎回阈值，票据将被自动赎回，在相应的赎回支付日，我们将向您支付现金，金额为每张票据1189.30美元，反映本金加上适用的赎回溢价，每张票据的回报率为18.93%。根据《说明》，将不再欠下任何款项。
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例2 —
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在第二个调用观察日，每个引用资产的结束值大于或等于其调用阈值，并且自动调用注释。
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日期
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期末值
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付款（每张）
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First Call Observation
日期
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参考资产A：10,500.00（小于其调用阈值）
参考资产b：1,950.00（大于或等于它的呼唤
门槛值）
参考资产c：4,250.00（大于或等于它的呼唤
门槛值）
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$0
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||
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第二次呼叫
观察日期
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参考资产a：13,000.00（大于或等于它的呼唤
门槛值）
参考资产b：2,000.00（大于或等于它的呼唤
门槛值）
参考资产c：4,300.00（大于或等于它的呼唤
门槛值）
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1000.00美元（本金）
+ $ 283.95（适用话费）
1283.95美元（收回价）
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由于每个参考资产的期末价值大于或等于其在第二个赎回观察日的赎回阈值，票据将被自动赎回，并且在赎回支付日，我们将向您支付等于每张票据1283.95美元的现金，反映本金加上适用的赎回溢价，每张票据的回报率为28.395%。根据《说明》，将不再欠下任何款项。
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例3 —
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每个参考资产的期末值大于或等于其在最后估值日的赎回阈值，并自动调用票据。
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日期
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期末值
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付款（每张）
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First Call Observation
日期
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参考资产A：12,800.00（大于或等于其调用阈值）
参考资产b：1,200.00（小于其调用阈值）
参考资产c：5,200.00（大于或等于其调用阈值）
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$0
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第二至第四
通话观察日期
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参考资产a：各种（全部小于其调用阈值）
参考资产b：各种（全部大于或等于其调用阈值）
参考资产c：各种（全部大于或等于其调用阈值）
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$0
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最后估价日期
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参考资产a：13,000.00（大于或等于其调用阈值）
参考资产b：1,950.00（大于或等于其调用阈值）
参考资产c：5000.00（大于或等于其调用阈值）
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1000.00美元（本金）
+ $ 567.90（适用话费）
1567.90美元（收回价）
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由于每份参考资产的期末价值大于或等于其在最后估值日的赎回阈值，票据将被自动赎回，在到期日，我们将向您支付相当于每张票据1,567.90美元的现金，反映本金加上适用的赎回溢价，每张票据的回报率为56.79%。
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实例 4 —
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在每个调用观察日（包括最后估值日），至少一个参考资产的期末值小于其调用阈值，票据不会自动调用，每个参考资产的期末值大于或等于其阻隔值。
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日期
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期末值
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付款（每张）
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First Call Observation
日期
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参考资产a：13,500.00（大于或等于它的呼唤
门槛值）
参考资产b：1,800.00（大于或等于它的呼唤
门槛值）
参考资产c：2,750.00（小于其调用阈值）
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$0
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第二至第四
通话观察日期
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参考资产a：各种（全部小于其调用阈值）
参考资产b：各种（全部大于或等于它的呼唤
门槛值）
参考资产c：各种（全部大于或等于它的呼唤
门槛值）
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$0
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最后估价日期
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参考资产a：10,250.00（小于其调用阈值；
大于或等于其屏障值）
参考资产b：2,100.00（大于或等于它的呼唤
门槛值和屏障值）
参考资产c：4200.00（大于或等于它的呼唤
门槛值和屏障值）
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1000.00美元（本金）
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因为收盘价每次赎回至少有一个参考资产观察日（包括最后估值日）低于其赎回门槛值时，票据将不会被自动赎回。由于每份参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值，我们将在到期日向您支付相当于每张1000.00美元的现金，反映本金，每张纸币的回报率为0.00%。
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例5 —
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在每个调用观察日（包括最终估值日），至少一个参考资产的期末值小于其调用阈值，票据不会自动调用，表现最差的参考资产的期末值小于其阻隔值。
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日期
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期末值
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付款（每张）
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First Call Observation
日期
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参考资产A：13,350.00（大于或等于它的呼唤
门槛值）
参考资产b：1,950.00（大于或等于它的呼唤
门槛值）
参考资产c：3,650.00（小于其调用阈值）
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$0
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第二至第四
通话观察日期
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参考资产a：各种（全部大于或等于它的呼唤
门槛值）
参考资产b：各种（全部大于或等于它的呼唤
门槛值）
参考资产c：各种（全部小于其调用阈值）
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$0
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最后估价日期
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参考资产a：6,000.00（小于它的调用阈值和
屏障值）
参考资产b：1,900.00（大于或等于它的呼唤
门槛值和屏障值）
参考资产c：4,400.00（大于或等于它的呼唤
门槛值和屏障值）
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= 1000美元+（1000美元×表现最差
百分比变化）
= $1,000 + ($1,000 × –50.00%)
= 500.00美元（到期日付款总额）
|
因为收盘价至少一个参考资产小于其每个赎回观察日（包括最后估值日）的赎回门槛值），票据将不会被自动调用。由于表现最差的参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将向您支付低于本金金额的现金付款，如果有的话，等于本金金额加上本金金额和到期日表现最差百分比变化的乘积，共计500.00美元，每张损失50.00%。
在这种情况下，投资者的初始投资将遭受相当于表现最差百分比变化的百分比损失。具体而言，表现最差的参考资产的最终价值低于其初始价值的每1%，您将损失票据本金的1%，并可能损失您的全部本金。票据的任何付款都要承担我们的信用风险。
关于参考资产的信息
本文件所载关于参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法和任何参考资产构成部分的变动，均来自公开来源。这些信息反映了指数赞助商的政策，并可能由其更改。每个索引赞助商，拥有相关参考资产的版权和所有其他权利，没有义务继续发布相关参考资产，并且可以停止发布相关参考资产。以下参考资产说明中引用的任何网站或这些网站中包含的任何材料均未通过引用并入本文或通过引用并入本文的任何文件。
下面的图表列出了与每个参考资产的历史业绩有关的信息。下面的图表显示了每个参考资产在指定期间的每日历史期末值。我们从彭博获得了以下图表中关于每个参考资产的历史表现的信息。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。每个参考资产的历史业绩不应被视为其未来业绩的指示，也不能保证任何参考资产的最终价值。我们不能向贵方保证，参考资产的表现将为贵方的初始投资带来任何正回报。
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纳斯达克100指数®
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纳斯达克100指数®包括在纳斯达克股票市场上市的100只国内和国际最大的非金融股票。纳斯达克100指数®是一种“价格回报”指数，使用修正后的市值加权方法计算。纳斯达克100指数®由Nasdaq，Inc.（“指数赞助商”）计算、维护和发布。纳斯达克100指数的基准日期®是1985年1月31日，调整后的基值为125.00。我们得到了本文件所载关于纳斯达克100指数的所有资料®来自公开的信息。关于Nasdaq-100指数的补充资料®可在以下网站查阅：indexes.nasdaqomx.com/Index/Overview/NDX。我们不是通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本文件或通过引用并入本文的任何文件。
指数主办人可在其网站上提供有关主要成分和行业和/或行业权重的选定信息。
构建Nasdaq-100指数®
纳斯达克100指数®是一个经过修正的市值加权指数。除可能导致临时评价的特殊情况外，纳斯达克100指数®每年12月对组成进行审查。首先，纳斯达克公司确定哪些股票符合适用的资格标准。
首次纳入Nasdaq-100指数的选择标准®
有资格首次纳入Nasdaq-100指数®，股票必须符合下列标准：
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该股票在美国首次上市的发行人必须在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市（除非该股票在2004年1月1日之前在另一个美国市场双重上市，并且一直保持这种上市）；
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| • |
股票必须由非金融公司发行。非金融公司是指根据富时国际有限公司旗下产品行业分类基准（ICB），按照除8000以外的任何行业分类的公司；
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| • |
该股票不得由目前处于破产程序中的发行人发行；
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| • |
该股票必须有至少三个月的平均每日交易量（“ADTV”）为200,000股（在排名审查过程中每年衡量）。ADTV是通过计算前三个月期间股票每日交易量的总和乘积的平均值来确定的；
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| • |
如果股票的发行人是根据美国以外司法管辖区的法律组建的，那么这类股票必须在美国公认的期权市场上有上市期权，或者有资格在美国公认的期权市场上进行上市期权交易（在排名审查过程中每年衡量）；
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| • |
股票的发行人可能没有订立可能导致股票不再有资格被纳入纳斯达克100指数的最终协议或其他安排®;
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| • |
股票发行者的年度财务报表中可能没有被撤回的审计意见。这将根据股票发行人向美国证券交易委员会提交的公开文件确定；以及
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| • |
这只股票一定是在纳斯达克、纽约证交所或纽约证券交易所上市的。通常，如果一家公司在某一市场上市至少满三个月（不包括首次上市的第一个月），则被视为经验丰富。
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一般有资格被纳入纳斯达克100指数的股票类型®是普通股、普通股、ADR和跟踪股票。封闭式基金、可转换债券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、股份或实益权益单位、认股权证、单位和其他衍生股票不符合纳入纳斯达克100指数的条件®.就Nasdaq-100指数而言®资格标准，如果该股票是代表非美国发行人股票的存托凭证，则提及“发行人”即为相关股票的发行人。纳斯达克100指数®不包含投资公司的证券。
持续资格标准
有资格继续被纳入纳斯达克100指数®a纳斯达克100指数®库存必须符合以下标准：
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股票在美国上市的发行人必须在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市；
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| • |
股票必须由非金融公司发行；
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| • |
该股票不得由目前处于破产程序中的发行人发行；
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该股票的ADTV必须至少为200,000股（在排名审查过程中每年衡量）；
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如果股票的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类股票必须在美国公认的期权市场上有上市期权，或者有资格在美国公认的期权市场上进行上市期权交易；
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| • |
发行人的调整后市值必须等于或超过纳斯达克100指数调整后总市值的0.10%®在每个月末。如果一家公司连续两个月末未达到这一标准，则将其从纳斯达克100指数中剔除®于次月第三个星期五收市后生效；及
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| • |
股票发行者的年度财务报表中可能没有被撤回的审计意见。
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所有符合上述标准的股票都将被视为有资格被纳入纳斯达克100指数®.在年度审查中发现符合适用资格标准的股票，然后按市值排名。虽然没有最低市值要求，但纳入将根据市值最大的前100家发行人满足所有其他资格要求来确定。市值是用一只股票的最后一次出售价格乘以它的流通股总数来确定的。最后出售价格是指股票在该股票的指数市场上报告的正常市场时间内最后交易的价格，可能是纳斯达克官方收盘价（NOCP）。指数市场是纳斯达克100指数所代表的符合指数条件的股票市场®股票价格由Nasdaq，Inc.接收并用于计算Nasdaq-100指数®.
纳斯达克100指数®已被纳入Nasdaq-100指数的合格股票®根据纳斯达克100指数，其发行人在市值排名前100名的合格公司中保留®.根据市值排名在101至125位的指数股票发行者也将被保留，以纳入纳斯达克100指数®如果该发行人在上一次年度排名审查中曾被列入前100名发行人，或被列入纳斯达克100指数®在上一次排名审查之后，继续符合所有资格标准。不符合这类标准的指数股票发行者将被替换。替换股票是那些目前不在纳斯达克100指数中的合格股票®其发行人的市值次之。
在按市值排名的过程中使用的数据包括10月底的市场数据，并根据指数股票发行人通过电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）在SEC公开提交的文件中提交的截至11月底的已发行股票总数进行更新。如果股票是存托凭证，则发行在外的股票总数是存托银行报告的实际发行在外的存托股票。
纳斯达克100指数成分股最终名单®包括在周年检讨期间作出的任何更换，均于十二月第三个星期五收市后生效。通常，年度审查的年度增删名单由Nasdaq，Inc.在12月初通过新闻稿公布，并在Nasdaq，Inc.的网站上发布公告。
纳斯达克100指数®计算
下面的讨论描述了纳斯达克100指数的“价格回报”计算®.与纳斯达克100指数的总收益或名义净总收益版本相比®，价格回报版本的计算通常不考虑纳斯达克100指数的现金红利®股票。然而，所有Nasdaq-100指数®计算结果反映了特别现金分配和特别股息。
纳斯达克100指数®是一个经过修正的市值加权指数。纳斯达克100指数的价值®等于Nasdaq-100指数®市值除以Nasdaq-100指数®除数。纳斯达克100指数®市值是纳斯达克100指数的总和®股票的市场价值，可以根据任何公司行为进行调整。纳斯达克100指数®股票的市场价值是由最后一次出售价格乘以其指数股权重来确定的，也称为“指数股”。指数股票等于纳斯达克100指数的流通股总数®股票。换言之，Nasdaq-100指数的价值®等于（i）（a）纳斯达克100指数各指数份额的乘积之和®股票乘以（b）每只此类股票的最后出售价格（如有公司行为调整），再除以（ii）纳斯达克100指数的除数®.
价格回报Nasdaq-100指数®除数计算为（i）纳斯达克100指数当日市值的起始比率®除以（二）前一天纳斯达克100指数®价值。
如果在纳斯达克100指数中交易®股票在其第一上市市场停牌，所有纳斯达克100指数均采用该股票最近一次出售价格®计算直到在这样的市场上恢复交易。同样，如果在纳斯达克100指数中交易，则使用最近的最后一次出售价格®股票在开市前在其第一上市市场停牌。
纳斯达克100指数®在美国市场交易日以美元计算，以最后一次销售价格为基础，从美国东部时间09：30：01到17：16：00每秒分发一次。纳斯达克100指数的收盘价值®由于对Nasdaq-100指数最后一次发售价格的修正，该指数可能在美国东部时间17：15之前更改®股票。纳斯达克100指数的官方收盘价®通常在美国东部时间17：16：00发布。
纳斯达克100指数®维修
Nasdaq-100指数变动®成分
Nasdaq-100指数的变化®选民可在年度排名审查期间作出决定。此外，如果在年度审查以外的一年中的任何时候，确定指数股票发行者不再符合继续列入纳斯达克100指数的标准®，或以其他方式被确定没有资格继续被纳入纳斯达克100指数®，取而代之的是目前纳斯达克100指数中市值最大的发行人®符合首次纳入纳斯达克100指数的适用资格标准®.
通常情况下，一只股票将被从纳斯达克100指数中剔除®以最后一次出售的价格。但是，如果在其被删除时，纳斯达克100指数®股票在其主要上市市场暂停交易，官方收盘价无法轻易确定，纳斯达克100指数®纳斯达克公司可自行决定以0.00000001美元（“零价格”）的价格将股票剔除。这一零价格将适用于纳斯达克100指数®在市场收盘后但在纳斯达克100指数正式收盘前的股票®是传播的。
除数调整
调整除数以确保Nasdaq-100指数的变化®通过公司行为（调整纳斯达克100指数的价格或股票）的成分®股票）或纳斯达克100指数®交易时间以外的参与不影响纳斯达克100指数的价值®.所有除数的变化都发生在适用的指数股票市场收盘之后。
季度Nasdaq-100指数®再平衡
纳斯达克100指数按季度计算，与下文讨论的季度预定指数份额调整程序一致®如果确定（1）单一Nasdaq-100指数的当前权重®市值最大的股票超过纳斯达克100指数的24.0%®（2）个别当前权重超过4.5%的股票的总权重超过纳斯达克100指数的48.0%®.此外，纳斯达克100指数的“特别再平衡”®如果Nasdaq，Inc.认为有必要保持Nasdaq-100指数的完整性和连续性，可以在任何时候进行®.如果上述权重分配条件中的一项或两项在季度审查时得到满足，或者Nasdaq，Inc.确定有必要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。
如果满足第一个权重分布条件，且当前单一Nasdaq-100指数的权重®市值最大的股票大于24.0%，则当前权重大于1.0%的所有股票（“大型股票”）的权重将按比例缩小至1.0%，直至调整后的单一最大纳斯达克100指数的权重®库存达到20.0%。
如果满足第二个权重分配条件，且当前个别权重超过4.5%（或根据上一步调整的权重，如适用）的股票的总权重超过纳斯达克100指数的48.0%®，然后，该组中所有此类大型股票的权重将按比例缩小至1.0%，直到它们的总权重经调整后等于40.0%。
上述两个再平衡步骤中的一个或两个步骤所导致的大型股票的总体权重减少，将按以下方式重新分配给那些权重低于1.0%的股票（“小型股票”）。在第一次迭代中，最大的小股票的权重将通过一个因子向上调整，该因子将其设置为等于纳斯达克100指数的平均值®权重1.0%。剩余的每只较小的小股票的权重将按与每只股票在小股票中的相对排名相关的相同因子进行放大，从而使纳斯达克100指数越小®股票在排名中的权重越小，上升的幅度就越小。这是为了减少权重再平衡对纳斯达克100指数中最小成份股的市场影响®.
在小股票再平衡的第二次迭代中，已经在第一次迭代中调整的第二大小股票的权重将通过一个因子向上调整，该因子将其设置为等于纳斯达克100指数的平均值®权重1.0%。剩余的每只较小的小股票的权重将按相同的因子放大，相对于每只股票在小股票中的相对排名降低，这样，排名中的股票越小，其权重放大的越少。将进行额外的迭代，直到根据上面讨论的两个权重分配条件，小股票之间的累计权重增加等于大股票之间重新平衡所导致的总权重减少。
最后，为了完成再平衡过程，一旦每个Nasdaq-100指数的最终加权百分比®股票已经确定，指数股票的权重（或指数股票）将根据纳斯达克100指数的最后销售价格和总资本重新确定®在2月、5月、8月和11月最后一个日历日的交易结束时。指数份额的变动将在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效，并对除数进行调整，以确保纳斯达克100指数的连续性®.通常，新的再平衡指数份额权重将通过对当前指数份额权重应用上述程序来确定。然而，纳斯达克公司可能会不时地在必要时通过对纳斯达克100指数的实际当前市值适用上述程序来确定重新平衡的权重®组件。在这种情况下，Nasdaq，Inc.将在实施之前宣布重新平衡的不同基础。
在季度再平衡期间，数据截止到上月底，纳斯达克100指数没有变化®自该截止日起至季度指数份额变动生效日期止，但因具有除权日的公司行为而发生变动的情况除外。
企业行动和Nasdaq-100指数®调整
除了季度再平衡导致的变化外，由公司事件驱动的指数份额的季度内变化也可能是纳斯达克100指数变化的结果®大于10.0%的股票的总流通股。如果股票是存托凭证，则发行在外的股票总数是存托银行报告的实际发行在外的存托股票。股票股利、股票分割、某些分拆和配股等公司事件导致的价格和/或指数股票的变动在除权日进行调整。发行在外的股票总数的变化由指数股票发行者向美国证券交易委员会提交的公开文件决定。如因其他法团行动而引起的已发行股份总数的变动大于或等于10.0%，则在切实可行范围内尽快作出该变动。否则，如果发行在外的股份总数的变动少于10.0%，则所有该等变动均按季累积，并于每年三月、六月、九月及十二月的第三个星期五收市后一次性生效。指数股票是从该股票的总流通股中得出的。然后，指数股票按已发行股票总数变动的相同百分比调整。
下列公司行为将于除权日生效。如果没有指数交易所宣布的除息日，纳斯达克100指数将不作调整®作为公司行为的结果。
股票分割和股票股利.股票分割和股票红利是纳斯达克100指数的作用®股票增加其指数份额并按比例减少票面价值。没有资金流入或流出公司。纳斯达克100指数中的指数股数量®增加，但股票的市值不变。纳斯达克100指数的价格®对股票进行调整以反映股票分割和股票股利的比例，并对指数股票进行相应的反向调整。
反向股票分割.反向股票分割是纳斯达克100指数的作用®按比例减少其指数份额和减少面值的股票。没有资金流入或流出公司。纳斯达克100指数中的指数股数量®减少，但股票的市值不变。纳斯达克100指数的价格®对股票进行调整以反映反向股票分割的比例，并对指数股票进行相应的反向调整。
特别现金股息.如果上市交易所在其除息日公告中提供的信息表明股息是特殊的，则股息被视为“特殊的”。特别股息的其他名称可能包括但不限于“额外”、“非常”、“非经常性”、“一次性”和“不寻常”。纳斯达克100指数的价格®纳斯达克100指数中的股票®是根据特别现金股利的数额调整的。
现金和股票股利.如果Nasdaq-100指数®股票是在同一天支付现金和股票股利，现金股利是之前除非指数交易所提供的信息中另有说明，否则股票股利。此外，如果是可选择的股息，允许持有人在收取现金或股票之间进行选择，则将按照指数交易所宣布股息的方式进行调整。
另一只股票的股票分配.如果Nasdaq-100指数®股票是指分配不同股票的股票，即纳斯达克100指数的价值®库存将向下调整以反映分配的比例。指数股没有调整。如果分配的股票是同一发行人的另一类普通股，则现有纳斯达克100指数的价值®股票将向下调整以反映分配比例，不调整指数股票，新类别的股票可能会加入纳斯达克100指数®按比例计算。
分拆.如果Nasdaq-100指数®股票正在剥离一只股票，即纳斯达克100指数的价值®库存将向下调整以反映分配的比例。指数股没有调整。如果为分拆出来的公司建立一个发行时的市场，纳斯达克100指数的价格®股票按分拆后的价值向下调整。分拆的价值是通过将分拆比率乘以发行时的价格来确定的。如果上述分拆价值尚未确定，则不对Nasdaq-100指数进行价格调整®股票。分拆交易产生的新股票不加入纳斯达克100指数®.
供股.纳斯达克100指数的价格®如果股票可转让，并且股票的每股认购价格低于相关股票的收盘价（纳斯达克100指数®股票的权利使持有者有权购买）在除权日的前一天。纳斯达克100指数的价格®库存按权利的价值向下调整。该权利的价值等于（1）（i）标的股票的上一次出售价格减（ii）总和（a）权利的认购价加（b）有关股票的现金红利（如有的话），分裂由（2）购买一股股份所需的权利数目加一。
整体行动在Nasdaq-100指数中得到执行®根据纳斯达克100指数®上面讨论的维护规则。该除数也将因调整纳斯达克100指数价格或股票的公司行为而调整®股票。Nasdaq，Inc.将在任何公司行动生效日期之前发布公告。
在合并和收购的情况下，如果收购没有争议，指数股票发行者可在股东投票或预期要约期满后的第二天被撤职。如果对收购提出异议，则取消纳斯达克100指数®一旦收到表明收购可能成功的结果，股票将在合理可行的范围内尽快上市。
如果一家公司申请破产，纳斯达克100指数®发行人的股票将从纳斯达克100指数中剔除®此后在切实可行的范围内尽快。Nasdaq-100指数的价值®如果在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上没有其他适用的价格，股票将被视为0.00000001美元。
酌情调整
除上述情况外，Nasdaq，Inc.可不时行使其认为适当的合理酌处权，以确保Nasdaq-100指数®完整性，包括但不限于定量纳入标准的变更。Nasdaq，Inc.也可因特殊情况而酌情作出调整，以确保和保持Nasdaq-100指数的质量。®构造和计算。
市场扰乱事件
如果Nasdaq-100指数®股票在某一天不在其主要上市市场交易，或者该指数市场尚未开始交易，则使用指数市场最近的最后一次出售价格（如果有的话，根据公司行为进行调整）。如果Nasdaq-100指数®股票在交易日内停止在其指数市场交易，在恢复交易之前使用最近的最后一次出售价格。
更正和计算
纳斯达克100指数的收盘价值®由于对Nasdaq-100指数最后一次发售价格的修正，该指数可能在美国东部时间17：15之前更改®股票。如果Nasdaq-100指数发生变化®盘中，Nasdaq，Inc.将发布公告，说明这一变化。如果出现Nasdaq-100指数®计算已追溯更正，将提供公告。
许可证协议
我们与Nasdaq，Inc.签订了一项非排他性许可协议，该协议授予我们使用Nasdaq-100指数的许可，以换取使用Nasdaq-100指数的费用®与发行某些证券，包括票据有关。
这些票据不是由Nasdaq，Inc.或其附属公司（Nasdaq及其附属公司被称为“公司”）赞助、背书、销售或推广的。这些公司没有就《说明》的合法性或适当性，或与《说明》有关的说明和披露的准确性或充分性作出说明。公司不向票据所有人或任何公众作出任何明示或暗示的关于投资于一般票据或特别是票据的可取性或纳斯达克100指数的能力的陈述或保证®跟踪一般的股市表现。两家公司与TD（“被许可方”）的唯一关系是获得纳斯达克100®，Nasdaq-100指数®，以及纳斯达克®商标或服务标志、公司的某些商品名称以及Nasdaq-100指数的使用®由公司决定、组成和计算，而不考虑被许可人或票据。公司没有义务在确定、编制或计算纳斯达克100指数时考虑到被许可方或票据所有人的需要®.公司不负责也没有参与确定发行票据的时间、价格或数量，或参与确定或计算将票据转换为现金的等式。公司对票据的管理、营销或交易不承担任何责任。
这些公司不保证准确和/或不间断地计算纳斯达克100指数®或其中包含的任何数据。对于持牌人、票据所有人或任何其他个人或实体因使用纳斯达克100指数而获得的结果，公司不作任何明示或暗示的保证®或其中包含的任何数据。这些公司不作任何明示或暗示的保证，并明确否认对纳斯达克100指数的适销性或适于某一特定目的或用途的所有保证®或其中包含的任何数据。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，法团均不得对任何利润损失或特别、附带、惩罚性、间接或间接损害承担任何赔偿责任，即使已获通知可能会有此种损害。
历史资料
下图显示了NDX在2012年12月13日至2022年12月13日期间的表现。虚线表示其Call阈值为11,834.21，等于其初始值的100.00%，阻隔值为8,875.6575，等于其初始值的75.00%。
我们从彭博获得了下图中有关参考资产历史表现的信息。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史业绩不应被视为其未来业绩的指标，也不能保证参考资产的最终价值。我们不能向贵方保证，参考资产的表现将为贵方的初始投资带来任何正回报。
纳斯达克100指数®（NDX）
过去的表现并不代表未来的结果。
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罗素2000®索引
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本定价补充文件所载关于罗素2000®索引（“RTY”），包括但不限于其构成、计算方法和组成部分的变化，均来自公开来源。这些信息反映了Frank Russell公司（“FTSE Russell”）的政策，并可能因此而改变。
富时罗素公司拥有该条约的版权和所有其他权利，它没有义务继续出版，也可以随时停止出版该条约。RTY由FTSE Russell确定、组成和计算，不考虑票据，FTSE Russell可随时停止发布RTY。我们和TDS均不对RTY或任何后续索引的计算、维护或发布承担任何责任。
RTY是衡量美国股票市场2000家公司股票的表现，旨在跟踪美国股票市场小市值股票的表现。RTY是罗素3000的子集®指数，这是一个衡量美国最大的3000家公司业绩的指数，约占美国可投资股票市场的98%。截至1986年12月31日收盘时，该指数设定为135点，由富时罗素公司计算、维护和发布。
富时罗素可在其网站上提供有关主要成分股以及行业和/或行业权重的精选信息。
RTY基础股票的选择
根据富时罗素的国别分配方法，所有有资格被纳入RTY的公司都必须被归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有明确的总部所在地，并且在同一国家的“标准交易所”进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），那么该公司将被分配到其注册国。如果三个因素中的任何一个不相同，富时罗素将定义三个母国指标（“HCI”）：注册国、总部所在国和最具流动性的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要所在地与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，则该公司被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入的主要来源国，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素平均使用两年的资产或收入数据进行分析，以降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在的国家（定义为公司主要执行办公室的地址），除非该国家是利益驱动型企业“BDI”国家，在这种情况下，公司将被分配到其最具流动性的证券交易所所在国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索、福克兰群岛、法罗群岛、直布罗陀、根西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、列支敦士登、马绍尔群岛、摩纳哥、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁、苏里南和特克斯和凯科斯群岛。对于在美国领土上包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛等国家注册或总部在美国领土上的任何公司，均指派一个美国HCI。如果一家在美国上市的公司在指数重组日被富时罗素列为中国N股，则该公司不符合纳入美国股票市场的条件。满足以下条件的公司将被视为中国N股：（i）公司在中国（“PRC”）境外注册成立，（ii）公司在纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国分公司（原NYSE MKT）上市，（iii）公司55%以上的收入或资产来自PRC，以及（iv）公司由中国内地实体、公司或个人控股，但如果无法利用公开资料确定股东背景，富时罗素将考虑采用其他标准，包括公司的设立和起源是否在中国大陆，公司的总部是否在中国大陆。未达到以下一项或多项标准的现有中国N股将不再属于中国N股：（i）该公司不再在PRC境外注册成立，（ii）该公司不再在纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国上市，（iii）来自PRC的收入和资产的百分比均低于45%，或（iv）该公司被非中国内地国有实体、公司或个人收购或持有控股权。在评估一家公司是否应被划分为中国N股时，只考虑最近一份年度报告中的资产和收入数据（即没有两年平均数）。
富时罗素要求所有符合纳入RTY条件的证券必须在CBOE（原蝙蝠）、纽约证券交易所、纳斯达克交易所、纽约证券交易所美国分公司（原纽约证券交易所MKT）或纽约证券交易所Arca进行交易，每一家都必须是“标准交易所”。公告板、粉单和场外交易（OTC）交易的证券不符合纳入条件。股票必须在5月的最后一个交易日在其主要交易所的交易价格达到或超过1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间（来自其主要交易所的）每日收盘价的平均值等于或高于1.00美元，则该会员将被视为符合条件。如果现有的指数会员没有在5月的排名日进行交易，它必须在另一家符合条件的美国交易所定价为1.00美元或以上才有资格继续交易。首次公开发行股票每季度增加一次，其主要交易所的收盘价必须在其资格期的最后一天达到或超过1.00美元，才有资格纳入指数。
用来确定符合条件的RTY证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为按年度重组考虑的那些证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股票总数。在适用的情况下，普通股、非限制性可交换股票和合伙单位/会员权益被用来确定市场资本。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利或信托收益，都不在计算之列。如果存在多个普通股类别，则将它们合并。在普通股类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被单独考虑纳入。如果存在多个股票类别，富时罗素将确定一个主要交易工具，该主要交易工具的价格（通常是流动性最强的）用于计算市值。
总市值在3,000万美元或以下的公司没有资格获得RTY。同样，在市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入罗素美国指数的条件。商业发展公司、交易所交易基金和共同基金也被排除在外。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件。最后，要获得RTY资格，一家公司的日均美元交易量必须超过全球中位数，这是通过按日均美元交易量对可投资国家的所有证券进行排名来确定的。
每年的重建是一个彻底重建RTY的过程。根据每年5月最后一个交易日该公司普通股在其主要交易所的收盘水平，富时罗素利用当时符合条件的公司的现有市值重新构建了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素还根据最近重组期间制定的市值准则，每季度向RTY增加首次公开发行股票。
成员资格确定后，证券的股份将调整为只包括公众可获得的股份。这通常被称为“自由浮动”。调整的目的是从市场计算中排除无法购买且不属于可投资机会集的资本化。
许可证协议
罗素2000®Index是FTSE Russell的商标，并已获得道明公司的使用许可。这些债券并非由富时罗素公司赞助、背书、出售或推广，富时罗素公司对投资这些债券的可取性不作任何表示。
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历史资料
下图显示了2012年12月13日至2022年12月13日期间RTY的运行情况。虚线表示其Call阈值为1,832.362，等于其初始值的100.00%，阻隔值为1,374.2715，等于其初始值的75.00%。
我们从彭博获得了下图中有关参考资产历史表现的信息。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史业绩不应被视为其未来业绩的指标，也不能保证参考资产的最终价值。我们不能向贵方保证，参考资产的表现将为贵方的初始投资带来任何正回报。
罗素2000®指数（RTY）
过去的表现并不代表未来的结果。
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标普500®索引
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这标普500®索引（简称“SPX”）包括500家具有代表性的美国经济领先行业公司样本。这500家公司并不是在纽约证交所（NYSE）上市的最大的500家公司，也不是所有500家公司都在纽约证交所上市。指数赞助商标准普尔Dow Jones指数有限责任公司选择公司纳入SPX，目的是实现按广泛的行业分组进行的分布，该分布近似于这些分组在美国注册地股票市场普通股人口中的分布。尽管SPX包含500家成分公司，但在任何时候都可能包含超过500条成分交易线，因为2017年7月31日之前纳入SPX的某些公司可能在SPX中有多个股票类别线。该指数由指数赞助商计算、维护和发布，属于标准普尔Dow Jones指数系列的一部分。更多信息（包括行业和行业权重以及主要成分）请访问以下网站：spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500。我们不是通过引用纳入本文件中的网站或它们所包含的任何材料或通过引用并入本文的任何文件。
指数赞助商打算让SPX为美国大型股票市场提供一个业绩基准。根据需要对组成部分进行修改，没有进行组成部分审查的时间表。索引的添加和删除在至少提前三个工作日通知的情况下宣布。标准普尔指数委员会可酌情发出少于三个工作日的通知。指数发起人采用的SPX新增相关标准包括：拟新增的公司未经调整的公司市值应达到或超过146亿美元，证券等级浮动调整市值至少达到这一门槛值的50%（对于分拆，资格是根据发行时的价格确定的（如果有的话）；股票的浮动调整流动性比率（定义为每年交易的美元价值除以浮动调整市值）在加入SPX时应大于或等于1.0，在评估日期之前的六个月内，股票的交易数量至少应为250,000股（目前的成分股没有最低要求），如果每年交易的美元价值计算为平均收盘价乘以评估日期前365个日历日的历史交易量（减少到没有365个日历日交易历史的IPO或衍生产品的可用交易期）；该公司必须是一家美国公司（其特征是10-K申报人，其美国部分的固定资产和收入占总数的多数，并在纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、纽约证券交易所美国证券交易所（前纽约证券交易所MKT）、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克精选市场、纳斯达克资本市场、Cboe BZX（前Bats BZX）、Cboe BYX（前Bats BYX）、Cboe EDGA（前Bats EDGA）或Cboe EDGX（前Bats EDGX）上市，（a）；拟任成份股的可投资权重系数（IWF）为10%或更高；纳入公司后，相对于市场中相关市值范围内的行业平衡，有助于实现SPX中的行业平衡；财务可行性（最近连续四个季度的公认会计原则（GAAP）收益之和（不包括已终止经营业务的净收入）应为正值，最近一个季度也应为正值）；并且，对于首次公开募股，公司必须在符合条件的交易所交易至少十二个月（对于前SPAC，标准普尔认为去SPAC交易等同于IPO，并且在去SPAC交易后需要12个月的交易时间，前SPAC才能被考虑纳入SPX；现有成分股的分拆或实物分配不需要交易在符合条件的交易所上市十二个月后再将其纳入SPX）。此外，标普中型股400指数成份股®指数与S & P SmallCap 600®指数可以添加到SPX，只要它们符合SPX的未经调整的公司一级市值资格标准。标准普尔中型股400指数的迁移®指数或标普小型股600®指数不需要满足财务可行性，流动性，或50%的SPX的未经调整的公司级别的最低市值门槛标准。此外，S & P Total Market Index Ex S & P Composite 1500的成分股（包括所有符合条件的美国普通股，但纳入SPX的股票除外，S & P MidCap 400®指数与S & P SmallCap 600®Index），获取SPX的一个成分，即S & P MidCap 400®指数或标普小型股600®如果标普指数委员会认为添加不完全符合财务可行性或IWF标准的指数可以最大限度地减少换手率并提高SPX作为市场基准的代表性，则仍可以由标普指数委员会酌情将其添加到SPX中。某些类型的组织结构和证券总是被排除在外，包括但不限于商业发展公司（BDC）、有限合伙企业、主要有限合伙企业、有限责任公司（LLC）、场外交易公告板发行、封闭式基金、ETF、ETN、特许权使用费信托、跟踪股票、特殊目的收购公司（SPAC）、优先股和可转换优先股、单位信托、认股权证、可转换债券、投资信托、权利和美国存托凭证。当SPX成分参与合并、收购或重大重组，使其不再符合纳入标准，以及当其实质上违反一项或多项增加标准时，将从SPX中删除。被除名或移至粉红表或公告栏的SPX成分股将被移除，而那些经历交易暂停的股票可由指数赞助商自行决定予以保留或移除。索引赞助商评估添加和删除，以保持SPX的连续性。
对于2017年7月31日之前纳入SPX的成分股，所有公开上市的多个股票分类线都单独纳入SPX，但在任何此类股票分类线的情况下，该股票分类线满足上述流动性和流通量标准，并有某些例外情况。有可能一家公司的一个上市股票分类线被纳入SPX，而同一家公司的第二个上市股票分类线被排除在外。对于向SPX股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司，如果该事件是强制性的，并且该已发行股票类别的市值不被视为微量，则考虑将新发行的股票类别线纳入。
自2017年7月31日起，拥有多个股票类别的公司不再符合纳入SPX的条件。在确定一家公司是否具有多重股份类别结构时，只考虑普通股。在2017年7月31日之前拥有多个股票类别的SPX成分股将被纳入并继续纳入SPX。如果SPX成分股重组为多股类别结构，将由标准普尔指数委员会酌情审查该公司是否继续被纳入SPX。
SPX的计算
SPX是使用基加权汇总方法计算的。在公布某一水平的任何一天，SPX的水平由一个分数决定，该分数的分子是每个SPX成分的市场价格的总和次这种SPX成分的股份数，其分母是除数，下文将对其进行更全面的描述。任何SPX成分的“市场价值”是产品该SPX成分股的每股市场价格次该SPX成分的当时发行在外的股票的数量，然后包括在SPX中。
SPX有时也被称为“基加权聚合指数”，因为它使用了除数。“除数”是指数发起人计算的一个值，旨在随着时间的推移保持SPX水平的一致性，并根据下文所述的“基准日期”之后SPX成分股股本的所有变化进行调整。SPX的水平反映了所有SPX成分相对于SPX基准日期1941-43的总市值。
此外，SPX是浮动调整的，这意味着计算SPX时使用的股票数量仅反映投资者可获得的股票，而不是公司所有已发行股票。指数发起人试图排除与公司控制权相关的长期战略股东持有的股份，该集团通常包括：公开披露持股的高级管理人员、董事和相关个人、私募股权、风险资本、特殊股权公司、资产管理公司和拥有董事会代表的保险公司、持有另一家公司股份的上市公司、限制性股票（作为锁定协议的一部分持有的股票除外）、公司发起的员工持股计划/信托、固定缴款计划/储蓄、投资计划、基金会或与公司相关的家族信托，各级政府实体（政府退休或养老基金除外）、主权财富基金以及在监管文件中被列为公司5%或以上股东的任何个人（统称为“战略持有人”）。为此目的，指数主办人不包括所有持股（存托银行、养恤基金（包括政府养恤基金和退休基金）、共同基金、ETF提供商、投资基金、没有直接董事会代表的资产管理人（包括可能有权任命董事会成员但选择不这样做的利益相关者），行使了任命董事会“观察员”的权利的利害关系人，即使该观察员受雇于利害关系人和行使了任命一名独立董事的权利的利害关系人，但该独立董事并未受雇于利害关系人）、保险公司的投资基金和与公司无关的独立基金会），其持股比例超过一家公司流通在外股份的5%，用于计算SPX。
通过计算每个SPX成分的IWF来实现排除，该成分是上述浮动调整指数分数的分子的一部分：
IWF =（可用流通股）/（已发行股份总数）
可用流通股定义为总流通股减去战略持有人持有的股份。在大多数情况下，IWF是按照最接近的一个百分点报告的。对于具有多条股票分类线的公司，为每条股票分类线分别计算一个IWF。
维护SPX
为了保持SPX在一段时间内的可比性，指数赞助商进行了一个指数维护过程。SPX的维护过程涉及如上所述改变成分，还涉及维护质量保证过程和程序，调整用于计算SPX的股份数量，监测和完成公司增删调整，调整股票分割和股票股利，以及调整其他公司行为。除了日常管理指数和维持SPX方法外，标准普尔指数委员会在任何12个月内至少审查一次SPX方法，以确保SPX继续实现既定目标，并确保数据和方法继续有效。标普指数委员会有时可与投资者、市场参与者、纳入或可能纳入SPX的证券发行人或投资和金融专家进行磋商。
除数调整
指数主办人主要使用的两类调整是除数调整和用于计算SPX的股票数量调整（包括流通调整）。下文“公司行动的调整”中列出了某些公司事件及其对除数和股票数量的影响的表格。如果公司事件需要对除数进行调整，则该事件会改变受影响的SPX成分的市场价值，从而在事件发生后改变SPX成分的总市场价值。为了使SPX的水平不受受影响的SPX成分的改变的市场价值（可能是增加或减少）的影响，指数发起人通常通过将SPX成分的事件后市场价值除以事件前SPX水平得出一个新的除数，其效果是将SPX的事件后水平降低到事件前水平。
一名成员的股份数目的变动
指数维护过程还包括跟踪每一家指数公司所包含的股票数量的变化。由于强制性事件引起的变更，例如合并或收购驱动的IWF变更、股票拆分和强制性分配，不受最低实施门槛的限制，而是在交易发生时实施。然而，根据指数发起人的酌处权，微量合并和收购的变化可以累积起来，并随着季度份额更新的更新而实施，如下所述。由于某些非强制性公司行为而引起的材料份额/IWF变化遵循加速执行规则。非重要份额/IWF的变动每季度执行一次。
加速实施细则
1.公开发行。公开发行新的公司发行的股票和/或出售股东发行的现有股票，包括大宗交易和现货二级市场，如果事件的规模符合重要性门槛标准，将有资格获得加速实施处理：
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至少1.5亿美元，以及
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| (b) |
至少为活动前总股份的5%。
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除了重要性门槛外，公开发行还必须满足以下条件：
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被承保。
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向有关部门提交一份公开的招股说明书、发行文件或招股说明书摘要。
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从官方来源获得公开的确认，确认发行已经完成。
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对于涉及新公司股票和出售股东发行的现有股票同时合并的公开发行，如果公开发行中的任何一个股票至少占总股票的5%和1.5亿美元，这两个事件都将实施。受影响公司同时进行的任何股票回购也将包括在实施中。
2.荷兰拍卖，自我投标报价回购，和分立交换报价。这些非强制性的公司行动类型将有资格获得加速执行处理，无论其规模大小，一旦最终结果被公开宣布并经标准普尔核实。
对于具有多股分类线的公司，上述规定的标准适用于每个单独的多股分类线，而不是公司总股份。
加速实施细则的例外
对于规模至少为10亿美元、需遵守加速实施规则的非强制性公司行动，标准普尔将使用公告发布时公开的最新股份和所有权信息，进行股份变动以及由此产生的IWF变动，即使发行规模低于5%的门槛。这一例外情况确保利用最新的可用信息及时识别非常大的事件。
任何非全额支付或非全额结算的发行，如远期销售协议，都不符合加速实施的条件。由于认购收据条款的完成或远期销售协议的结算而产生的股票更新将在未来的季度股票再平衡时更新。
加速执行规则未涵盖的所有非强制性事件（包括但不限于私募、收购私人公司和转换非指数股票项目）将在每个日历季度的第三个月的第三个星期五每季度执行一次。此外，未根据加速执行规则执行但被认定符合条件的活动（例如，由于活动发生时缺乏公开信息）作为季度再平衡的一部分予以执行。
公告政策
为加速实施，指数主办人一般会为所有非美国上市股票和美国上市存托凭证提供两（2）个工作日的通知，为所有非存托凭证美国上市股票提供一（1）个工作日的通知。
IWF最新动态
规模小于10亿美元的事项的加速实施将包括对IWF的调整，但前提是这种IWF的变化有助于新股发行后的流通总量与此次发行的可用股份相近。为尽量减少不必要的周转，IWF的这些更改不需要达到任何最低实施门槛的要求。IWF的任何变动导致IWF为0.96或更高，在下一次IWF年度审查中，四舍五入至1.00。
只有当IWF的变动至少占当前已发行股份总数的5%并且与不符合加速实施规则的单一公司行为有关时，才会在季度审查时进行变动，无论是否发生相关的股份变动。
衍生证券转换、收购私营公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司所引起的季度股份变动事件被视为可供投资者利用，除非有明确信息表明新的所有者是战略持有者。
除上述情况外，请注意IWF仅在IWF年度审查中作出更改。
再平衡指引–股份/IWF参考日期及冻结期
一个参考日期，在3月、6月、9月和12月第三个星期五前五周收盘后，是用于季度流通股和IWF变动的公开信息的截止日期。在参考日期或之前的公开文件和/或官方来源中所载的所有已发行股票和所有权信息都包含在该季度的更新中。此外，对于加速实施细则所产生的任何变化，每季度都有一个冻结期。
流通市值调整指数的备考文件通常在第一个周五收盘后发布，也就是再平衡生效日期的前两周。上限和替代加权指数的形式文件一般在发布后
市场在第二个星期五收盘，比再平衡生效日期早一周。例如，如果再平衡预估文件定于3月5日星期五发布，那么IWF的冻结期将从3月9日星期二收盘后开始，并在第二个星期五3月19日（即再平衡月的第三个星期五）收盘后结束。
在股份/IWF冻结期间，股份和国际货运基金不变，加速实施规则暂停，但强制性公司行为事件（如合并活动、拆股和配股）除外。该暂停包括所有符合加速实施条件的变更，通常会在IWF冻结期间公布或生效。在冻结期结束时，所有暂停的变更将在再平衡月份的第三个星期五宣布，并在季度再平衡生效日期后五个工作日实施。
公司行动的调整
有大量的公司行为可能会影响纳入SPX的公司。某些公司行为要求指数发起人重新计算股票数量或浮动调整，或对除数进行调整，以防止SPX的水平因公司行为而发生变化。这有助于确保SPX的移动不反映SPX中单个公司的公司行为。
分拆
作为一般政策，分拆证券在除权日以零价格加入SPX（没有除数调整），并将在SPX中保留至少一个交易日。如果符合所有资格标准，分拆证券将保留在SPX中。如果分拆证券被确定没有资格留在SPX，通常会在至少一天的常规方式交易后（进行除数调整）将其移除。被删除的分拆权重将按比例重新投资于所有SPX成分股，这样所有SPX成分股的相对权重将保持不变。SPX市值的净变化将引起除数变化。
从SPX成分中剥离出来的公司不需要满足新成分的资格标准，但为了SPX的目的，它们应该被视为在美国注册。根据标准普尔指数委员会的酌处权，如果标准普尔指数委员会确定一家分拆公司具有SPX的总市值代表，则可将其保留在SPX中。如果分拆公司的估计市值低于SPX的最低未调整公司市值，但有其他SPX成分股的总市值明显低于该分拆公司，标准普尔指数委员会可决定将该分拆公司保留在SPX中。
下表列出了几种其他类型的公司行动及其相关处理办法。
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公司行动
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治疗
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SPX构成部分的添加/删除
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加法
SPX成分按流通市值权重添加。SPX市值的净变化引起除数调整。
删除
SPX中所有SPX成分的权重将按比例变化。相对权重将保持不变。除数将因SPX市值的净变化而变化。
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流通股变动
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增加（减少）流通股增加（减少）SPX的市值。SPX市值的变化会引起除数调整。
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拆分/反向拆分
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发行在外的股票按分割比例调整。股票价格是按分割比例调整的。SPX市值没有变化，也没有除数调整。
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IWF的变化
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增加（减少）IWF增加（减少）指数的市值。SPX市值的净变化会引起除数调整。
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普通股利
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当一家公司支付普通的现金股利时，SPX不会对股票的价格或股票进行任何调整。因此，没有对SPX的除数调整。
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特别股息
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股票价格根据特别股息的数额进行调整。SPX市值的净变化引起除数调整。
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供股
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所有在除权日为价内的供股都是在供股被全额认购的前提下进行的。股票价格由权利的价值调整，发行在外的股票由权利比率增加。市值的净变化引起除数调整。
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任何被剔除出SPX的公司，标准普尔中型股400指数®指数或标普小型股600®索引必须从删除之日起至少等待一年，才能重新考虑作为SPX的替代候选国。
重新计算政策
如果出现以下问题之一，指数主办人保留自行决定重新计算和重新发布SPX的权利：（1）一种或多种成分证券的收盘价不正确或修正；（2）公司行为未被采用或错误应用；（3）SPX方法的应用不正确；（4）公司行为的公告过迟；或（5）计算错误或数据输入错误。重新计算SPX的决定由指数经理和/或指数委员会酌情决定，下文将进一步讨论。在作出任何此类决定时，都会考虑重新计算可能产生的市场影响或干扰。如果出现错误的收盘价、漏报或误报的公司行为、延迟公布公司行为或在其发生后两个交易日内发现计算错误或数据输入错误，通常会重新计算SPX。如果在两个交易日之后发现任何此种事件，指数委员会应决定是否应重新计算SPX。如果方法的应用不正确，导致SPX成分的组成和/或加权不正确，指数委员会应按照规定的准则决定是否重新计算SPX。如果对SPX进行了重新计算，则应在发现和审查问题后的合理时限内进行。
计算和定价中断
SPX的收盘水平由指数发起人根据其主要交易所设定的SPX的各个成分的收盘价格计算。收盘价由指数主办人从其第三方供应商之一收到，并通过与另一家供应商的价格进行比较加以核实。卖方从主要交易所收取收盘价。实时盘中价格的计算类似，无需第二次验证。官方的日终计算是基于每只股票的一级市场收盘价。用于计算实时SPX水平的价格基于“综合磁带”。合并磁带是每个组成部分在所有区域交易所和交易场所的交易的集合，包括主要交易所。如果一个或多个交换机出现故障或中断，只要“联合磁带”还在运行，实时计算将继续进行。
如果在收盘前中断没有得到解决，官方收盘价将按照纽约证券交易所规则第123C条中规定的层次来确定。公告刊登于指数主办人网站spglobal.com表示对SPX计算中使用的价格的任何更改。在极端情况下，指数赞助商可能会决定延迟SPX调整或不发布SPX。实时指数不重述。
意外的交易所关闭
当一个市场/交易所完全或部分不能开放或交易暂时停止时，就会发生意外的市场/交易所关闭。这可以适用于单个交易所，也可以适用于整个市场，当所有主要交易所都关闭和/或不交易时。意外的市场/交易所关闭通常是由于意外情况，如自然灾害、恶劣天气、停电或其他事件。
在很大程度上，指数赞助商依赖于交易所在交易所意外关闭时提供指导。指数赞助商的决策依赖于交易所关于定价和强制性公司行为的指导。
纽约证券交易所规则123C规定，如果交易所因系统或技术问题而无法对一种或多种证券进行平仓交易，则为确定上市证券的正式收盘价规定了平仓应急程序。
美国东部时间下午3：00是交易所确定其有关停电情况的行动计划的最后期限。因此，指数赞助商也使用美国东部时间下午3：00作为截止时间。
如果所有主要交易所因意外情况未能在盘中开盘或意外停止交易，指数主办人将采取以下行动：
开市前市场混乱：
（一） 如果所有交易所都表示某一天不开放交易，指数赞助商将把这一天视为不定期的市场假期。该决定将通过正常渠道尽快传达给客户。包含多个市场的指数将按正常计算，前提是当天至少有一个市场开放。仅包含封闭市场的指数将不予计算。
（二） 如果交易所表示交易虽然延迟，但将在某一天开放，指数赞助商将在交易所开放时开始计算指数。
盘中市场混乱：
（一） 如果交易所表示某一天不会恢复交易，则将使用交易所根据纽约证券交易所规则123C确定的价格计算SPX水平。日内SPX水平将继续使用最后交易的综合价格，直到主要交易所公布官方收盘价。
许可证协议
标普®是标准普尔金融服务有限责任公司和Dow Jones的注册商标®是Dow Jones商标控股有限责任公司（“Dow Jones”）的注册商标。这些商标已获得索引赞助商的使用许可。"标准普尔®，”“标普500®“和”标准普尔®"是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。这些商标已被我们转授权用于某些目的。标准普尔500指数®Index是Index赞助商和/或其附属公司的产品，并已获得我们的使用许可。
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历史资料
下图显示了SPX在2012年12月13日至2022年12月13日期间的表现。虚线表示其Call阈值为4,0 19.65，等于其初始值的100.00%，阻隔值为3,014.7 375，等于其初始值的75.00%。
我们从彭博获得了下图中有关参考资产历史表现的信息。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史业绩不应被视为其未来业绩的指标，也不能保证参考资产的最终价值。我们不能向贵方保证，参考资产的表现将为贵方的初始投资带来任何正回报。
标普500®指数（SPX）
过去的表现并不代表未来的结果。
美国联邦所得税的重大后果
你投资这些债券的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论为美国联邦所得税目的而使用与《说明》基本相同的条款对证券进行定性的问题。以下概述了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论的依据是经修订的1986年《美国国内税收法》（《税务法》）、美国财政部（《财政部》）的最终、临时和拟议条例、裁决和决定，在每一种情况下均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。除下文“非美国持有人”项下讨论的内容外，本讨论仅适用于您是美国持有人的情况，如产品补充文件中所定义的那样。本文不涉及州、地方和非美国法律规定的税务后果。我们未就贵公司投资于IRS的美国联邦所得税后果征询美国国税局（“IRS”）的裁定，以下的讨论对IRS不具约束力。
美国税收待遇。根据《票据》的条款，运输署和你方同意，在没有法定或规章变更或行政裁定或司法裁定相反的情况下，将《票据》视为与参考资产有关的预付衍生合同。根据这一处理办法，在对你的票据进行应税处置时，你一般应确认收益或损失，该收益或损失等于在这种应税处置中实现的金额与你在票据中的计税基础之间的差额。您在票据中的税基通常应等于您在票据中的费用。如果你持有你的票据超过一年，这种收益或损失一般应为长期资本收益或损失（否则，如果持有一年或一年以下，这种收益或损失应为短期资本收益或损失）。资本损失的可扣除性受到限制。
但是，IRS有可能断言，贵公司持有该批票据的期限，应当自该批票据到期或自动赎回时有权收取的金额确定之日起结束，即使贵公司在该批票据到期或自动赎回前将不会收取任何该批票据的款项。在这种情况下，你可被视为在债券到期或自动赎回之前有一段债券的持有期，而即使你在债券到期时或在债券到期后超过一年的时间自动赎回债券时收到现金，该持有期也可少于一年。
虽然不确定，但赎回溢价，或在赎回结算日之前从你的票据的应税处置中获得的收益，可能会被视为预期赎回溢价，可能会被视为普通收入或短期资本收益。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式处理贵公司的票据是合理的。然而，由于没有专门处理票据税务处理问题的权威机构，出于税务目的，你方票据可能会被视为单一的或有付款债务工具，或者根据其他一些特征，这样，你方从票据中获得收入的时间和性质可能与上文所述的处理方式大不相同，如产品补充中“重大美国联邦所得税后果----替代处理办法”下进一步描述的那样。
第1297条.我们不会试图确定任何参考资产成分发行人是否会被视为《守则》第1297条所指的被动外国投资公司（“PFIC”）。如果任何此类实体被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据的应税处置。你应参考这些实体向证券交易委员会或同等政府当局提交的资料，并咨询你的税务顾问，了解如果任何此类实体成为或成为PFIC可能对你造成的后果。
除非法律另有规定，否则为了征收美国联邦所得税，运输署拟按照上述及产品增刊中“美国联邦所得税的重大后果”项下的处理方法，处理贵司的票据，除非及直至财政部及IRS裁定以其他方式处理更为妥当为止。
2008-2号通知。2007年，IRS发布了一则可能影响票据持有人纳税的公告。根据《2008-2号通知》，IRS和金库正在积极考虑是否应要求类似票据的持有人按活期计算普通收入。不可能确定它们最终会发布什么指导意见，如果有的话。然而，在这种指导下，票据持有人最终有可能被要求目前累积收入，这一点可以追溯适用。IRS和金库也在考虑其他相关问题，包括此类工具产生的额外收益或损失应视为普通收益还是资本收益,此类票据的非美国持有者是否应就任何被视为应计收入缴纳预扣税，以及《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否应适用于此类票据。我们促请美国持有者和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
净投资收入的医疗保险税。个人、遗产或某些信托的美国持有人须就其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”征收3.8%的附加税，就遗产或信托而言，这可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他经修正的调整后总收入，未婚个人超过200000美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过250000美元，已婚个人提交单独报税表或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额为125,000美元。3.8%的医疗保险税是以不同于所得税的方式确定的。美国的医疗保险持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定外国金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构开立的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据而未能披露，则可能受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非你是“豁免收款人”，否则从应课税处置票据所得的收益将须提交资料报告，如果你未能提供某些识别资料（如准确的纳税人号码，如果你是美国持有人）或符合某些其他条件，你也可能须按《守则》规定的税率预扣税款。
非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据《守则》第871（m）条和FATCA的规定（如下文所述），您的票据付款一般无需缴纳美国预扣税，如果您就您的非美国身份遵守某些证明和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的预扣税代理人）提供一份正确执行并完整填写的适用IRS表格W-8，则通常无需就您的票据付款缴纳一般适用的信息报告和备用预扣税。在符合《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定下，如下文所述，从票据的应税处置中获得的收益一般不应在美国纳税，除非（i）该收益与你在美国进行的贸易或业务有实际联系，（ii）你是一名非居民外国人，在该应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件，或（iii）你与美国有某些其他现有或以前的联系。
第897节。我们不会试图确定任何参考资产成分的发行人是否会被视为《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定《说明》是否应被视为《守则》第897条所界定的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和票据被如此对待，可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据应税处置时，非美国持有人对票据的任何收益按净额征收美国联邦所得税，而这种应税处置的收益应缴纳15%的预扣税。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解是否可能将任何此类实体作为USRPHC和票据作为USRPI处理。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，对支付或视为支付给非美国持有者的某些“股息等价物”征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该文书没有规定支付涉及股息的款项，也可以适用预扣税。财政部条例规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有已支付或视为已支付的股息等价物，这些股息等价物的增量为1（“delta-one”），适用于2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具已支付或视为已支付的股息等价物。然而，IRS发布指引称，财政部和IRS打算修改财政部有关规定的生效日期，规定扣留已支付或当作已支付的股息等价物不适用于在2025年1月1日之前发行的非delta-one特定股票挂钩工具的特定股票挂钩工具。
基于我们确定债券就参考资产或任何美国参考资产成分而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，债券不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的决定对IRS并无约束力，而IRS可能不认同这项决定。此外，《守则》第871（m）条的适用将取决于我们对《说明》条款确定日期的决定。如果需要预扣，我们将不支付任何额外的金额。
然而，在设定条款的日期之后，在发生影响参考资产、任何参考资产成分或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为重新发行用于纳税目的，而在这种情况发生之后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，须扣减股息等价物。此外，如果你就参考资产、任何参考资产成分或票据进行或已经进行某些其他交易，则《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税项也可能适用于本规则下的票据。如果你就参考资产、任何参考资产成分或票据进行或已经进行其他交易，你应就《守则》第871（m）条在你的其他交易中适用于你的票据的问题咨询你的税务顾问。
由于对债券的股息等价物征收30%的预扣税尚不确定，我们促请你就《守则》第871（m）条和对债券投资征收30%的预扣税的可能性咨询你的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其死亡时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应向其税务顾问咨询死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果。
外国账户税务合规法。2010年3月18日颁布了《外国账户税收合规法》（以下简称“FATCA”），对支付给某些外国金融机构（及其关联公司）的“应扣款项”（即某些来自美国的付款，包括利息（及原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入，以及可能产生来自美国的利息或股息的财产处置的总收益）和“应扣款项”（即应扣款项）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人按30%的税率扣缴税款，扣缴义务人向某些外国实体支付可扣缴的款项，这些实体未披露任何实质性美国所有人（或未证明其没有实质性美国所有人）的姓名、地址和纳税人识别号码。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据财务处最终和临时条例以及IRS的其他指导方针，反洗钱金融行动任务规定下的预扣和报告要求一般适用于某些“可扣减的付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国通过付款，前提是此类付款是在定义“外国通过付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要代扣代缴，我们（或适用的付款代理）将不需要就代扣的金额支付额外的金额。位于与美国签订了管辖FATCA的政府间协定的法域内的外国金融机构和非金融外国实体可能受不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则可将其归类为金融机构（或如果其通过外国实体持有票据）。
拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，如果该立法得以颁布，将要求在法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会支付利息。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式公布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果该法案已经颁布，这项立法的效果一般是要求《票据》等票据每年按市价计价，除某些例外情况外，将所有收益和损失视为普通收益和损失。
我们无法预测将来会否有任何类似或相同的法案被颁布，或任何该等法案会否影响你的票据的税务处理。我们促请你向你的税务顾问咨询法律的可能变化及其对你的票据的税务处理可能产生的影响。
我们促请美国和非美国持有者就美国联邦所得税法对票据投资的适用问题，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律（包括运输署和参考资产成分发行人的法律）购买、实益拥有和处置票据所产生的任何税务后果，咨询其税务顾问。
补充分配计划（利益冲突）
我们已委任道明的附属公司TDS为该批票据的销售代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去本协议封页规定的承销折扣后从道明购买票据，并将利用所有佣金向其他注册经纪交易商提供与票据分销有关的销售优惠。包销折扣是指其他交易商在发行债券时获得的销售优惠。这些票据一般以公开发行价格向公众发售，但某些收费咨询账户可能已同意以本协议封面规定的最低价格购买这些票据，而这些注册经纪交易商可能已同意自行决定放弃与此种销售有关的部分或全部销售优惠。运输署将向运输署偿还与其在发行和出售票据方面的作用有关的某些费用，运输署将向运输署支付与其在发行和出售票据方面的作用有关的费用。
利益冲突。TDS是道明的附属公司，因此，在金融业监管局（“FINRA”）第5121条规则的含义内，在本次发行中存在“利益冲突”。如果TD的任何其他关联公司，包括但不限于TD Ameritrade，Inc.，参与本次发行，该关联公司也将存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，道明公司将从债券的首次公开发行中获得净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。这次票据发行将按照FINRA第5121条的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可在票据首次发售后的做市交易中使用此定价补充。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，则此定价补充文件将用于做市交易，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方在销售确认书中另行通知买方。
禁止向欧洲经济区和联合王国散户投资者出售商品
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所界定的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户（如果该客户不符合MiFID II号指令第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格）；或（iii）不是经修订的第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者。因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订的“EU PRIIPs条例”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
这些票据无意向联合王国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，英国的散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所界定的散户客户，因为该客户根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分，但须经2018年《金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例》（SI 2018/1403）的修订，可能不时修订或取代的（“EUWA”）；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和为执行指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，如第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点所界定，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）的规定，《PRIIPs条例》构成英国国内法的一部分，并没有为发行或出售票据或以其他方式向英国境内的散户投资者提供票据而编制任何必要的关键信息文件，因此，根据《英国PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向英国境内的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最后条款是在定价日根据当时的市场情况确定的，并在本定价补充文件的其他部分加以说明。
债券的经济条件是以我们的内部供资率（即我们的内部借贷率，以市场基准和我们的借贷意愿等变量为基础）和若干因素为基础的，包括预期向TDS或我们的其他附属公司支付的任何销售佣金，预期允许或支付给非附属中介的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，以及我们或我们的任何附属公司预期在构建债券时赚取的估计利润，我们可能就该等票据而招致的估计费用，以及我们为对冲我们在该等票据下的债务而可能招致的估计费用。由于我们的内部供资率一般较我们的基准债务证券在二级市场的交易水平有所折让，因此使用内部供资率而不是我们的基准债务证券在二级市场的交易水平，预计会对债券的经济条件产生不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值。估计价值是参照我们的内部定价模型确定的，这些模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、债券到期时间和我们的内部供资率。有关估计值的更多信息，请参见本文中的“附加风险因素——与估计值和流动性相关的风险”。由于我们的内部供资率一般较我们的基准债券在二级市场的交易水平有折让，假设所有其他经济条件保持不变，使用债券的内部供资率而不是我们的基准债券在二级市场的交易水平，可望增加债券的估计价值。有关更多信息，请参阅“其他风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们对债券的估计价值并不是对债券在二级市场交易价格的预测，也不是代理人在二级市场买卖债券的价格。在正常的市场和融资条件下，代理或我们的其他关联公司打算在二级市场购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有有关因素在定价日期后保持不变，代理人最初在二级市场买入或卖出票据的价格（如有的话）可能会超过我们在定价日期的估计价值，预计在发行日期后约3个月的临时期间，因为我们可酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的债务的估计费用和与票据有关的其他费用，而我们预计在票据期限内将不再产生这些费用。我们作出这样的酌情选择，并根据若干因素，包括票据的期限和我们可能与票据发行者达成的任何协议，来决定这个临时偿还期。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计费用的数额可能不会在整个偿还期内按比例分配，我们可能随时停止这种偿还，或根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在《票据》发行日之后修改偿还期的期限。
我们敦促您阅读此处的“附加风险因素”。
说明的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为道明公司的特别产品顾问认为，当本定价补充文件所提供的票据已由道明公司执行和发行，并经受托人根据契约认证，并按本合同的设想交付、支付和出售时，票据将是道明公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对道明公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行、接管或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定加拿大道明公司法律顾问McCarthy T é trault LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及关于《说明》、《说明》的认证、签名的真实性和某些事实事项，所有这些都在Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2022年3月4日提交的2022年3月4日的意见中陈述，该意见是作为当前6-K表格报告的证据提交的。
McCarthy T é trault LLP认为，《票据》的发行和销售已得到道明公司采取的一切必要公司行动的正式授权，当本定价补充文件附在代表《票据》的总票据上并在其上正式注明时，《票据》将得到有效执行和发行，如果《票据》的有效性是受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项，则《票据》将是道明公司的有效义务，受以下限制：（一）契约的可执行性受破产、破产、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的限制债权人权利强制执行的类似法律的制约；（二）契约的可执行性受一般衡平法原则的制约，包括可利用衡平法补救办法，如强制性救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大法院不能以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受2002年《时效法令》（安大略省）所载的限制，并且该律师不表示法院是否可以裁定契约的任何条款不可执行，以试图改变或排除该法规定的时效期限。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还须符合以下假设：（一）高级契约已由受托人正式授权、签署和交付，并构成受托人的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据契约条款对受托人强制执行；（二）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师2022年2月4日的信中所述，该信已作为TD于2022年2月4日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。