附件 4.88

GDS控股有限公司

和

纽约梅隆银行

作为受托人

indenture

截至2025年5月30日

2032年到期的550,000，000美元2.25%可转换优先票据

​

​

​

目 录

​

​

二、

​

​

​

三、

​

​

​

​

四、

​

​

​

展览

​

​

​

v

​

日期为2025年5月30日的契约，由开曼群岛的获豁免公司GDS Holdings Limited作为发行人（“公司”，详见第1.01节）与作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）的全国性银行业协会纽约梅隆银行之间订立。

见证：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其于2032年到期的2.25%可转换优先票据（“票据”），初始本金总额不超过550,000，000美元，但须遵守第2.10条的规定，并且为了提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；和

然而，票据须承担的票据表格、每份票据须承担的认证证书、转换通知书表格、基本变动购回通知书表格、购回通知书表格、转让及转让表格，实质上须按以下提供的表格；及

然而，如本契约所规定的，在由公司签立并由受托人认证和交付票据所需的一切作为和事情，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约根据其条款的有效协议，均已完成和履行，并且本契约的执行和票据在本契约下的发行在所有方面均已获得正式授权。

现在，因此，这个indenture

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及成比例利益与受托人订立契诺及协议（下文另有规定的除外），详情如下：

第一条

定义

第1.01节定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”“herein under”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“额外ADS”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“额外金额”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“额外利息”是指根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节（如适用）应付的所有金额（如有）。

“ADS”指根据存托协议发行的美国存托股份，代表截至本契约日期公司的八股普通股，并存放于ADS托管人。

“ADS托管人”指就根据存款协议交付的ADS或其任何继承实体而言的摩根大通银行，N.A.。

“ADS存托人”是指作为ADS存托人的摩根大通银行。

“ADS价格”应具有第14.03（c）节规定的含义。

​

​

​

​

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control），当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力；而“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“代理人”是指付款代理人、转让代理人、票据登记处和转换代理人或任何其他代理人、托管人或受雇根据本协议行事的其他人，在每种情况下，除非公司以该身份行事。

“适用中国税率”指（i）在扣除或代扣中国企业所得税的情况下，10%，（ii）在扣除或代扣中国个人所得税的情况下，20%，（iii）在扣除或代扣中国增值税的情况下，6%，（iv）在扣除或代扣中国企业所得税和中国增值税的情况下，16%，或（v）在扣除或代扣中国个人所得税和中国增值税的情况下，26%

“适用税法”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“适用税种”应具有第4.07（a）节规定的含义。

「招标代理」指公司或公司委任的任何人士根据第14.01（b）（i）条就交易价格招标。公司初步担任招标代理。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权为其行事。

「董事会决议」指经公司秘书核证已获董事会正式采纳，并于该核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“企业合并事件”具有第11.01条规定的含义。

“营业日”就任何票据而言，是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“现金结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“中央结算系统”是指香港交易所的中央结算及交收系统。

“法的变化”具有“根本变化”定义中所阐述的含义。

“税法变更”应具有第16.01（a）节规定的含义。

「 B类股份」指公司于本契约日期的B类普通股，每股面值0.00005美元。

“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

​

2

​

“清理赎回”具有第18.01条规定的含义。

“清理兑付日”具有第18.01条规定的含义。

“清理赎回通知”具有第18.02条规定的含义。

“停业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“组合结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的普通股本或股本。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司集团”具有“根本性变化”定义中阐述的含义。

“公司通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

「公司命令」指公司的书面命令，由公司高级人员签署并交付予受托人。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01条规定的含义。

“折算率”应具有第14.01节规定的含义。

「企业信托办事处」指受托人的办事处，在任何时间管理其企业信托业务，而该办事处于本协议日期位于240，Greenwich Street，New York，NY 10286，United States of America，并须包括提述位于香港皇后大道东1号太古广场三楼26层的香港分行，注意：环球企业信托，或受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“每日转换价值”是指，观察期内连续40个交易日的每一交易日，（a）该交易日的转换率和（b）该交易日的每日VWAP乘积的2.5%。

“每日测量值”是指指定的美元金额（如有）除以40。

观察期内连续40个交易日的每个交易日的“日结金额”由：

​

3

​

（a）现金，金额相等于（i）每日计量价值及（ii）该交易日的每日转换价值两者中较低者；及

（b）如该交易日的每日转换价值超过每日计量价值，则若干ADS等于（i）每日转换价值与每日计量价值之间的差额，除以（ii）该交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指，在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，彭博页面“GDSTERM0 < equity > AQR”（或其等效的后续页面，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的每ADS成交量加权平均价格（如果该交易日的主要交易时段的预定开盘时间至预定收盘时间之间的期间）（或如果该成交量加权平均价格不可用，则以该交易日的1份ADS的市值，采用成交量加权平均法确定，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约金额”是指任何票据（包括但不限于回购价格、赎回价格、根本变化回购价格、本金和利息）上应支付但未按时支付或未适当规定的任何金额（不考虑任何适用的宽限期）。

“违约利息”应具有第2.03（c）节规定的含义。

“违约清偿方式”应具有第14.02（a）（iii）节规定的含义。

“摘牌日”具有第10.04条规定的含义。

「存款协议」指截至2016年11月1日，由公司、ADS存管人及所有持有人不时根据该协议发行的ADS签署的存款协议，或（如按其中规定作出修订或补充）经如此修订或补充的存款协议。

就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节中指定的人，作为此类票据的保存人，直至根据本契约的适用条款指定并成为继任人，此后，“保存人”是指或包括该继任人。

“指定金融机构”应具有第14.13（a）节规定的含义。

“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“DTC”是指存托信托公司，是一家纽约公司。

“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指ADS在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含受托人和/或代理人签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人和/或代理人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

​

4

​

“除息日”是指ADS在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的此类交易所或市场上从ADS的卖方（以到期票据或其他形式）收取相关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.13（a）条规定的含义。

“获豁免的基本变动”是指根据第15.02（d）节，公司不提出回购任何票据的任何基本变动。

“到期权利”是指在到期日或之前到期的购买普通股或ADS的任何权利（与股东权利计划有关的权利除外）、期权或认股权证。

“FATCA”应具有第4.07节规定的含义。

“转让过户表格”是指作为附件 A附于本说明表格附件4的“转让过户表格”。

“基本面变化回购通知单”系指作为本协议所附附注表格的附件二所附的“基本面变化回购通知单”作为附件 A。

“转换通知表格”是指作为附件 A附于本协议所附的附注表格中作为附件1所附的“转换通知表格”。

“回购通知表”是指作为附件 A附于本说明表附件3的“回购通知表”。

“可自由交易”应具有第17.01条规定的含义。

发生下列情形之一的，视为票据原始发行后时点发生“根本性变化”：

(a)

（1）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但以下情况除外：

（x）

本公司及其附属公司，以及

（y）

根据《交易法》第13（d）条向证券交易委员会提交附表13D的任何一方（连同任何其他受公司A类普通股股本（包括以ADS形式持有的A类普通股股本）的汇总约束的“个人”或“集团”）表明，截至发售备忘录之日，该方为公司A类普通股股本（包括以ADS形式持有的A类普通股股本）至少20.0%投票权的“实益拥有人”（该方为“主要股东”），

根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为公司A类普通股股本（包括以ADS形式持有的A类普通股股本）的直接或间接“实益拥有人”，占公司已发行A类股（包括以ADS形式持有的A类普通股）数量的50.0%以上；或者

​

5

​

（2）任何主要股东（连同根据《交易法》第13（d）条与该主要股东合并的公司A类普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）的任何其他“人”或“集团”）已成为公司普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）的直接或间接“实益拥有人”，合计代表，公司A类普通股股本（包括以ADS形式持有的A类普通股股本）表决权的66.67%以上；

但如本（a）（1）条所用，“受益所有人”一词应具有《交易法》第13d-3条所定义的含义；

(b)

完成（1）普通股或美国存托股的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并而产生的变更除外），因此普通股或美国存托股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（2）公司的任何股份交换、合并或合并，或任何类似交易，据此，普通股或美国存托股将被转换为现金、证券或其他财产；或（3）任何转让、出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司以外的任何人；但条件是第（2）条所述的交易，在该交易中，紧接该交易之前的公司所有类别普通股股本的持有人直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其相对于紧接该交易前的所有权的比例基本相同，根据本（b）条，不应构成根本性变化；

（c）

公司股东批准公司清算或解散的任何计划或提议（上述（b）条所述交易除外）；

（d）

（i）ADS（或票据随后可转换成的普通股或其他普通股）停止在纳斯达克全球市场（或其继承者或另一美国交易所）上市及（ii）普通股（或票据随后可转换成的其他普通股或存托股）停止在香港联交所（或其继承者或另一许可交易所）上市；或

（e）

（i）中华人民共和国的法律、法规和规则（包括其任何政治分支机构或监管机构或其中的任何）或其正式解释或正式适用（任何该等事件，“法律变更”）有任何变更或修订，导致（x）公司、公司的附属公司及其合并关联实体（统称“公司集团”）（如紧接该等法律变更后存在），作为一个整体，在法律上被禁止经营公司集团在最近一个财政季度的合并财务报表所述期间的最后一个日期进行的几乎所有业务运营（如紧接该法律变更之前的存在）及（y）公司无法继续以公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的方式从公司集团进行的业务运营（如紧接该法律变更之前的存在）中获得几乎所有的经济利益，及（ii）公司未在法律变更日期后六个月的日期之前向受托人提供，独立财务顾问或独立法律顾问的意见，其中述明（x）公司能够继续从公司集团进行的业务运营中获得几乎所有的经济利益（如紧接该法律变更之前的存在），作为一个整体，正如公司最近一个财政季度的合并财务报表所反映的（包括在公司集团的任何公司重组或重组计划生效后）或（y）该等法律变更不会对公司在票据到期时支付本金和利息或根据本协议转换票据的能力产生重大不利影响；

​

6

​

但前提是，上述（a）或（b）条所述的交易或事件不应构成根本性变化，前提是ADS持有人在交易或事件中收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎ADS的现金支付）将构成根本性变化，否则将构成根本性变化，NASDAQ Global Select Market或NASDAQ Global Market（或其各自的任何继承者）或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市，否则将构成根本性变化，并且由于该交易或事件，票据可转换为该对价，不包括任何零碎ADS的现金支付（须根据第14条的规定进行结算）；为免生疑问，根据本但书不被视为根本性变化的事件，不应仅仅因为该事件也可能受制于上述（a）条而成为根本性变化。

“基本面变化公司通知”应具有第15.02（b）节规定的含义。

“基本面变化回购日”具有第15.02条规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.02（a）（i）条规定的含义。

“基本面变化回购价格”具有第15.02节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

适用于任何票据的“持有人”或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），系指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司的主板。

「香港股份名册」指由香港股份过户登记处维持的本公司会员香港分册。

「香港股份过户登记处」指公司委聘的股份过户登记处，以维持普通股在香港的会员分册，初步名称为香港中央证券登记有限公司。

“义齿”是指最初执行的本文书，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

“付息日”是指每年的6月1日和12月1日，自2025年12月1日开始。

“发行日”是指2025年5月30日。

“判定货币”应具有第19.12节规定的含义。

ADS在任何日期的“最后报告的销售价格”是指ADS上市的主要美国国家或地区证券交易所在综合交易中报告的该日期每ADS的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买入和卖出价格的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买入和卖出价格的平均值）。如果ADS未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易（“ADS退市”），则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期场外市场ADS的最后报价投标价格。如果ADS没有这样报价，“最后报告的销售价格”应是公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投行中的每一家在相关日期对ADS的最后一次出价和要价的中间值的平均值。为免生疑问，如已发生ADS摘牌，而上市股权随后在许可交易所上市，则将根据“最后报告的出售价格”确定

​

7

​

在主体许可交易所上市的股权，对上述定义的此类更改（包括删除本定义中的第二句）和董事会善意确定的“交易日”定义是必要的，以反映将由公司和受托人按照第10.04节所述执行的补充契约中规定的以上市股权取代ADS（或其他证券）。“最后报告的销售价格”应在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“上市股权”具有第10.04条规定的含义。

“大股东”具有“基本面变化”定义中所阐述的含义。

“整体根本性变化”是指根本性变化定义（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条中描述的任何交易或事件（在使该定义的任何例外或排除生效后确定，包括在其定义紧接其后的（e）条中，但不考虑其定义（b）条中的但书）。

“市场扰乱事件”是指，为确定转换时到期的金额，（a）ADS上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）发生或存在于纽约市时间下午1：00之前，在ADS的任何预定交易日超过一个半小时期间的ADS在正常交易时间内对ADS或与ADS有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）合计超过一个半小时。

“到期日”是指2032年6月1日。

“计量期间”应具有第14.01（b）（i）节规定的含义。

“非关联代表”应具有第14.02（b）节规定的含义。

“注”或“注”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。

“票据可替代性日期”是指在回售限制终止日期之后所有票据不再是限制性证券的日期（如有），不带有第2.05（c）节要求的限制性传说被分配相同的、非限制性的CUSIP号码。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（b）节规定的含义。

就任何为转换而交出的票据而言，“观察期”指：（i）根据第（ii）条，如有关转换日期发生在到期日之前的第55个预定交易日之前，则自紧接该转换日期之后的第三个交易日（包括）开始的连续40个交易日期间；（ii）如有关转换日期发生在公司根据第16条就票据发出赎回通知之日或之后，第十七条或者第十八条以及相关赎回日之前的第二个预定交易日收盘前，自第41个交易日开始的连续40个交易日，包括^St紧接该赎回日期前的附表交易日；及（iii）在符合第（ii）条的规定下，如有关的转换日期发生在到期日前的第55个附表交易日或之后，则自第41个交易日（包括第41个交易日）开始的连续40个交易日^St紧接到期日前的预定交易日。

「发售备忘录」指日期为2025年5月27日的初步发售备忘录，并由日期为2025年5月27日的定价条款清单补充，内容有关票据的发售及发售。

​

8

​

「高级职员」就公司而言指执行主席、董事、行政总裁、首席财务官或秘书（不论是否以编号或数字或在「副总裁」标题前后加上的字词指定）。

就公司而言，“高级职员证书”是指交付给受托人并由公司任何两名高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第19.06条规定的报表，前提是该条的规定并在该条规定的范围内。根据第4.09条发出高级人员证书的高级人员之一，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

“法律顾问意见”是指由法律顾问签署并以受托人合理接受的形式提交的书面意见，受托人可能是公司的雇员或公司的法律顾问，或受托人可接受的其他法律顾问。每一此种意见应包括第19.06条规定的陈述，如果并在此种第19.06条规定要求的范围内。

“可选赎回”应具有第17.01条规定的含义。

“可选赎回日”应具有第17.02条规定的含义。

“可选赎回通知”具有第17.02条规定的含义。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00005美元，在本契约日期，受第14.07条的约束。

“未偿还”，当用于提及票据时，在不违反第8.04节规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

a)

被受托人注销或被受托人接受注销的票据；

b)

票据或其部分，已到期应付，而就其而言，必要金额的款项须已存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须担任其自己的付款代理人）；

c)

已根据第2.06条支付的票据或代替或替代其他票据的票据，应已根据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何此类票据由受保护的购买者在适当时候持有；

d）

根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；和

e）

公司根据第2.10条购回的票据。

“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“许可交易所”是指香港证券交易所、任何美国交易所、伦敦证券交易所或新加坡证券交易所有限公司（或其各自的任何继任者）。

​

9

​

“实物票据”是指以最低面值1,000美元本金及其倍数发行的注册形式的永久凭证式票据。

“实物结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

「中国企业所得税法」指中华人民共和国企业所得税法，于2007年3月16日通过（后经修订或取代）。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗的票据具有相同的债务。

「主要股份名册」指由主要股份过户登记处维持的公司主要股东名册。

「主要股份过户登记处」指公司聘请的股份过户登记处，以维持普通股在开曼群岛的主要会员名册，初步名称为Conyers Trust Company（Cayman）Limited。

“记录日期”是指，就普通股（直接或以ADS形式）（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产或普通股（直接或以ADS形式）（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件而言，确定有权收取此类现金的证券持有人的日期，证券或其他财产（无论该日期由董事会、法规、合同或其他方式确定）。

“兑付日”是指税款兑付日、清理兑付日或可选兑付日，视文意而定。

“赎回通知”是指税款赎回通知、清理赎回通知或可选赎回通知，视文意而定。

“赎回价格”是指，就根据第16.01条、第17.01条或第18.01条将予赎回的任何票据而言，将予赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）（除非赎回日期在常规记录日期之后，但在紧接其后的利息支付日期或之前，在这种情况下，赎回价格将等于该票据本金的100%），为免生疑问，包括与该金额有关的任何额外金额。

“赎回参考日期”应具有第14.03（g）节规定的含义。

“赎回参考价格”应具有第14.03（g）节规定的含义。

“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“常规记录日期”，就任何付息日而言，分别指紧接适用的6月1日或12月1日付息日之前的5月15日或11月15日（无论该日是否为营业日）。

“相关税收管辖”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“回购日期”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“回购到期时间”应具有第15.01（a）节规定的含义。

​

10

​

“回购通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“回购价格”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“转售限制终止日”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“负责人员”是指，就受托人而言，受托人的公司信托部门内对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员，或因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员。

「受限制ADS（s）」指根据存款协议、受限制发行协议发行的受限制ADS（s），每份受限制ADS代表截至本契约日期的公司八股普通股，并存放于ADS托管人。

“限制性发行协议”指公司、ADS存托人以及根据本协议交付的限制性ADS的持有人和实益拥有人之间于本协议之日或前后签署的限制性发行协议，或（如经其中规定的修订或补充）经如此修订或补充的限制性发行协议

“限制性证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易日”是指美国存托凭证上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果ADS没有如此上市或获准交易，“预定交易日”意味着“营业日”。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“重要附属公司”是指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要附属公司”定义的公司附属公司。

“结算金额”具有第14.02（a）（v）节规定的含义。

“结算方式”是指，就任何票据转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，经公司选择（或视为已选择）。

“结算方式选举截止日期”应具有第14.02（a）（iii）节规定的含义。

“和解通知”具有第14.02（a）（iii）节规定的含义。

“指定美元金额”是指与任何已转换票据相关的结算通知中规定的（或根据第14.02（a）（iii）节被视为指定的）在转换时将收到的每1,000美元票据本金的最高现金金额。

“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，由

​

11

​

（i）该等人；（ii）该等人及该等人的一间或多于一间附属公司；或（iii）该等人的一间或多于一间附属公司。

“继任公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。

“税款赎回”应具有第16.01（a）条规定的含义。

“税款兑付日”应具有第16.02（a）节规定的含义。

“税款赎回通知”应具有第16.02（a）条规定的含义。

“税款赎回价格”是指根据第16.01条将予赎回的任何票据，该等票据本金的100%，加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括税款赎回日期（除非税款赎回日期在常规记录日期之后，但在紧接其后的利息支付日期或之前，在此情况下，税款赎回价格将等于该等票据本金的100%），为免生疑问，包括与该金额有关的任何额外金额。

“投标/交换要约对价”应具有第14.04（e）节规定的含义。

“交易日”是指（i）公司ADS的交易一般在纳斯达克全球市场进行的一天，如果ADS随后未在纳斯达克全球市场上市，则在ADS随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所进行，如果ADS随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在ADS随后上市的主要其他市场进行的一天，（ii）ADS的最后报告销售价格可在该证券交易所或市场上获得；如果ADS没有如此上市或交易，“交易日”意味着“营业日”。仅就确定转换时到期的结算金额而言，“交易日”是指（i）没有市场扰乱事件和（ii）ADS的交易一般发生在纳斯达克全球市场的一天，如果ADS当时未在纳斯达克全球市场上市，则在ADS当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，如果ADS当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在ADS随后上市或获准交易的主要其他市场上。；如果ADS没有如此上市或交易，“交易日”意味着“营业日”。

“交易价格”是指，就票据和任何确定日期而言，招标代理在纽约市时间下午约3：30从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商处获得的本金金额为1,000，000美元的票据的二级市场投标报价的平均值，条件是，如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，而如招标代理只能合理取得一份该等标书，则须使用该一份标书。如果招标代理在任何确定日期不能合理地从国家认可的证券交易商处获得至少一次本金金额为1,000，000美元的票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金金额的票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格与兑换率乘积的98%。

“转让”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“转让代理人”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日起生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

​

12

​

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“美国交易所”是指纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或它们各自的任何继任者）中的任何一个。

“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。

第1.03节提及利息。除非文意另有所指，任何有关本义齿中任何票据的利息的提述或与之相关的提述，均应被视为包括额外利息，如果在这种情况下，额外利息是、曾经或将根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的任何规定支付的。除非文意另有所指，本协议任何条文中任何明示提及额外权益的情况，不应被解释为在未作出该明示提及的情况下排除本协议那些条文中的额外权益。

第1.04节提及普通股代替ADS。除非上下文另有要求，在本义齿中任何提及普通股以代替转换时可交付的任何ADS均应被视为指根据第14.02（a）（vii）节持有人的选择，在转换票据时交付或可交付的普通股以代替此类ADS。

第二条

票据的发行、说明、执行、登记及交换

第2.01节指定和金额。票据将被指定为“2032年到期的2.25%可转换优先票据”，按年利率2.25%计息。根据本义齿可认证和交付的票据本金总额最初限制为550,000，000美元（“票据”），但须遵守第2.10条，但根据第2.05条、第2.06条、第2.07条、第10.05条、第14.02条和第15.04条在登记或转让其他票据时认证和交付的票据除外。

第2.02节票据表格。该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。凡任何票据的任何条文与本义齿的明示条文相抵触，本义齿的条文即为管辖及控制。

任何全球票据可根据保存人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例，或为遵守票据可在其上上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本指引的规定不抵触的传说或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

任何票据可能具有执行该票据的高级人员可能批准的字母、数字或其他识别标记以及标记、图例或背书（执行该等标记以作为该批准的确凿证据），且不与本契约的规定相抵触，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或条例，或遵守票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或条例，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

每份全球票据须代表其中指明的未偿还票据的本金数额，并须规定其须代表不时至

​

13

​

在其上背书的时间，以及由此所代表的未偿还票据的本金总额可能会不时增加或减少，以反映在此允许的回购、赎回、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿还票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或票据登记处以该等方式并根据该等票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括回购价格、赎回价格和基本变动回购价格（如适用））以及应计和未付利息的支付应在支付之日向该票据的持有人支付，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

第2.03节票据的日期和面额；利息的支付和违约金额。（a）票据须以记名形式发行，无息票，最低面额为本金1,000美元，超过1,000美元的整数倍。每份票据应注明其认证日期，并应自该票据票面指定的日期起计息。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。利息应在公司为此目的而维持的公司办事处或代理机构支付，该办事处最初为公司信托办公室。公司须向持有本金总额为1,000，000美元或以下的实物票据（如有的话）的持有人（a）支付或促使付款代理人支付（i）实物票据的利息（如有的话），以支票邮寄（由公司负担）予该等票据的持有人在票据登记册所显示的地址，及（b）以支票邮寄（由公司负担）予持有本金总额为1,000，000美元的实物票据的持有人，或以支票邮寄（由公司负担）予该等持有人，经该持有人不迟于有关的定期记录日期向票据登记处提出申请，以电汇方式将即时可用资金转入该持有人在美国境内的账户，该申请应继续有效，直至持有人以书面通知票据登记处相反的情况，或（ii）就任何全球票据以电汇方式将即时可用资金转入保存人或其代名人的账户。

（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止支付予持有人，但须按票据所承担的年利率加1.00%计息（该等利息，如有，则称为“违约利息”），但须视适用法律规定的可执行性而定，自有关付款日期起（包括）起计，而该等违约金额连同该等利息须由公司按下文第2.03（d）条的规定支付。

（d）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额的特别记录日期，该日期须按以下方式确定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议付款的日期（须在受托人收到该通知后不少于25日）以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入一笔金额相等于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须于建议付款的日期或之前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约金额的人的利益而存入以信托方式持有的款项。因此，公司应就该等违约金额的支付确定一个特别记录日期，该日期应不超过建议付款日期前15天且不少于10天，且不少于受托人收到建议付款通知后10天。公司应将该特别记录日期及时以书面通知受托人，而受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排将拟议支付该违约金额及其特别记录日期的通知以预付的一等邮资（由公司承担费用）邮寄至每个持有人在票据登记簿中显示的地址，或在全球票据的情况下，按照保存人的适用程序以电子方式发送，不少于该特别记录日期前10天，以通知的形式由

​

14

​

公司。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此发送，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人。

第2.04节票据的执行、认证和交付。票据须以公司名义及代表公司以公司首席执行官或首席财务官的手工或传真签署方式签署。随着本义齿的交付，公司正在提供并可能在此后不时提供一份基本上以附件 B形式出现的证书（“授权证书”），以识别和证明其现役授权人员的在职和样本（和/或传真）签名。在受托人接获其后的授权证书前，受托人有权最终依赖交付予其的最后一份授权证书，以确定有关的获授权人员。任何签字中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响任何经受托人正式认证和交付的票据的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同有关认证及交付该等票据的公司命令交付予受托人认证，而受托人须根据该公司命令认证及交付该等票据，而无须公司根据本契约采取任何进一步行动。

公司命令须指明待认证的票据金额、该等票据的适用计息利率、该等票据的原始发行将予认证的日期、开始产生利息的日期、该等票据的应付利息日期及该等票据的本金将予支付的日期，以及与该等票据有关的其他条款。受托人须随即向公司或根据公司的书面命令（如该公司命令所述）认证及交付上述票据。

受托人有权拒绝根据本指引认证及交付任何票据（a），除非及直至其从公司收到指示其根据本指引第19.06条如此认证及交付该等票据及高级人员证明书及大律师意见的公司命令；（b）如受托人确定该等行动可能不合法地被采取；或（c）如受托人确定该等行动将使受托人承担个人法律责任，除非向受托人及票据注册官提供令受托人满意的有关该等责任的弥偿及/或担保及/或预先资助。

只有在其上载有由受托人的获授权人员手工签立的大致与作为本协议所附的附件 A的票据表格所列表格格式相同的认证证书的票据，才有权享有本义齿的利益，或为任何目的有效或义务。受托人在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付，或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该等票据签立的实际日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05节票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。（a）公司须安排备存一份注册纪录册（在依据第4.02条指定的公司的该办事处或任何其他办事处或代理机构备存的注册纪录册，即「注册纪录册」），而在符合其订明的合理规例下，公司须在其中就注册票据及转让票据订定条文。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。受托人特此初步委任“票据登记官”及“转让代理人”，以按本条例规定登记票据及转让票据。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

​

15

​

在票据可替代性日期前，在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何实物票据的转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须签立，而受托人须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一份或多于一份新的实物票据，该票据的任何认可面额及本金总额相同，并附有本契约可能要求的限制性图例。在票据可替代性日期后，在将任何实物票据移交给票据注册处处长或任何共同票据注册处处长进行转让登记并满足本条第2.05条规定的此类转让要求时，公司应以指定的受让人或受让人的名义签署，而受托人应认证并交付一份或多份任何授权面额且本金总额相同且不带有第2.05（c）条规定的限制性图例的新实物票据。

在票据可互换性日期之前，票据可在交出将于公司根据第4.02条维持的任何该等办事处或代理机构交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。在票据可互换性日期后，票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据时，兑换为任何认可面额及相同本金总额但不带有第2.05（c）条所规定的限制性图例的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。每当任何票据如此交还交换时，公司须签立，而受托人在收到公司命令后，须认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有并非同时未偿付的登记号。

为转让登记或为交换、赎回、回购或转换而呈交或交还的所有票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求）须妥为背书，或附有一份或多于一份格式令票据注册处处长及受托人满意并妥为签立的书面转让文书，由票据持有人或其获妥为书面授权的事实上的代理人正式签署。

本公司、受托人、转让代理人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付法律规定的任何转让税或其他类似的政府收费，或因在该等交换或转让登记时发行的新票据持有人的名称与为交换或转让登记而交还的旧票据持有人的名称不同而可能就此征收的任何转让税或其他类似政府收费。

公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何为转换而交出的票据的转让，或如任何票据的一部分为转换而交出，则该部分为转换而交出或（ii）任何票据或任何票据的一部分根据第15条交出以回购（而非撤回）的转让。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

受托人对任何直接或间接参与者或任何其他人，就保存人或其代名人或其任何参与者或成员的簿册或记录或作为或不作为的准确性，就票据的任何所有权权益，或就根据或就该等票据向任何直接或间接参与者或其他人（保存人除外）交付任何通知（包括任何赎回通知）或支付任何金额，不承担任何责任或义务。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向或按登记持有人（如属全球票据，则须为保存人或其代名人）的命令发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的习惯程序。受托人在依赖保存人就其直接或间接参与者提供的信息时，可依赖并应得到充分保护。

​

16

​

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益的任何转让（包括任何全球票据的直接或间接参与者之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，但要求交付本契约条款明确要求的证书以及在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查以确定是否实质上符合本契约的明确要求。

（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第4款另有规定外，所有票据均应由以保存人或保存人代名人名义登记的一张或多张全球形式的票据（每一张均为“全球票据”）代表。不涉及发行实物票据的全球票据中受益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的程序通过保存人进行。

（c）载有或根据本条须载有本条第2.05（c）条所列图例的每份票据（连同须载有第2.05（d）条所列图例的票据转换时交付的任何ADS（包括其所代表的普通股），可交付的普通股，以代替须受第2.05（d）条所列某些转让限制的票据转换时交付的任何ADS，统称，“受限制证券”）应受本条第2.05（c）款（包括下文所述的图例）中规定的转让限制的约束，除非该等转让限制应经公司书面同意而消除或以其他方式放弃，且每份该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制的约束。如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所用，“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。

直至（1）发行日期后一年的日期，或《证券法》第144条规则或其任何后续条款所允许的较短期限，及（2）适用法律可能要求的较后日期（如有的话）证明票据（以及为交换或替代票据而发行的所有证券，但在转换票据时发行的ADS（包括由此代表或可代替其交付的普通股）除外的日期（“转售限制终止日”），应载有第2.05（d）节（如适用）中所述的图例）应载有大致如下形式的图例（除非该等票据已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：

本证券，美国存管人在转换本证券时可交付的股份（如有），以及由其代表或以其代替其交付的普通股份类别未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，属于《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或合同限制性证券收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：

（1）表示其及其代理的任何账户是《证券法》规定的“合格机构买方”'（《证券法》第144a条规则所指的），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且其及其代理的任何该等账户不是，且就紧接的三个月而言，一直不是GDS控股有限公司的附属公司（

（2）同意为公司的利益，其不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券，美国存托人股份

​

17

​

可于转换本证券（如有的话）时交付，以及其中所代表或以代替其或此处或此处的任何受益权益而交付的A类普通股，在发行日期后一年或根据《证券法》第144条规则或其任何继承者条款允许的较短时间内（如有的话）的日期之前交付

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》已生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有），或

（e）根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

在根据上文第（2）（d）或（2）（e）款对任何转让进行登记之前，公司、ADS存管人和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券的情况下进行的

对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

在紧接的前三个月内，公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人均不得购买、以其他方式获得或拥有本票据、美国存管人在此处转换时可交付的股份（如有的话），以及由其代表的A类普通股或由其

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处处长不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券），而该等转让限制根据其条款已届满，可于根据本条2.05的规定向票据注册处处长交出该等票据以作交换后，交换为相同期限及本金总额的新票据或票据，该票据或票据不应带有本条2.05（c）规定的限制性图例，亦不应被分配受限制的CUSIP号码。公司有权以书面指示受托人交出任何全球票据，而该等转让限制根据其交换条款已届满，且根据该指示，且在已遵守保存人与任何该等交换有关的所有适用程序的情况下，受托人应如此交出该全球票据以作交换；而如此交换的任何新的全球票据不应带有本节2.05（c）中规定的限制性图例，也不应被分配受限制的CUSIP编号。公司应在转售限制终止日期发生时，并在根据《证券法》宣布转换票据时发行的票据或ADS（包括由其代表或可代替其交付的普通股）的登记声明（如有）生效后，立即通知受托人。

​

18

​

尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）款所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让予保存人的代名人，或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人，及（ii）转让应保存人的成员要求而以凭证式作出的全球票据的部分，根据保存人的习惯程序并遵守本条第2.05（c）款，由保存人或代表保存人向受托人发出书面通知，或保存人的参与人（为其本身或代表受益所有人）。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放于受托人。

如果（i）保存人在任何时候通知公司，保存人不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，并且根据保存人的适用程序，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据上的实益权益作为实物票据发行，公司须签立，而受托人在接获有关认证及交付票据的高级人员证书及公司命令后，须在第（iii）条的情况下认证及交付（x）一份实物票据予该实益拥有人，其本金金额相当于该票据的本金金额，而在第（i）或（ii）条的情况下则为（y），向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出本金总额等于该全球票据本金总额的实物票据，以换取该全球票据，且在向受托人交付全球票据时，该全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应按保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式以书面指示受托人的名称和授权面额进行登记。受托人一经执行及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、赎回、回购或转让时，该全球票据应在收到后由受托人按照常设程序和存托人的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购或转让给接收实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据保存人的常设程序和现有指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由受托人对该全球票据作出背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人、付款代理人、本公司任何代理人或受托人的任何代理人，概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

（d）在转售限制终止日期之前，在票据转换时发行的任何代表ADS（包括其所代表的普通股）的证书应带有大致如下形式的图例（除非该票据或此类ADS（包括其所代表的普通股）已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在此种转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或根据根据《证券法》已成为或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的票据，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，在转换票据时已发行此类ADS或由此所代表的普通股

​

19

​

证券法》，或除非公司另有约定，并向受托人和ADS的任何转让代理发出书面通知）：

特此证明的美国存托股份及其所代表的A类普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得要约、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：

（1）表示其及其所代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且其及其任何该等账户不是，且在紧接之前的三个月内也没有成为GDS控股有限公司（“公司”）的附属公司，且

（2）同意为公司的利益，其不会在已发行该证券的转换票据的发行日期后一年或经规则许可的较短时间内提供、出售、质押或以其他方式转让该证券、其所代表的A类普通股或在此或其上的任何受益权益之日之前（x）中较晚者

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》已生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规则规定的注册豁免（如果有）或不受《证券法》注册要求约束的其他豁免或交易。

在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和ADS存管人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接前三个月内曾是公司附属公司的人不得购买、以其他方式获得或拥有本证券，或在此处或其中的受益权益。

经持有人要求，将删除该传说，但条件是公司和ADS存管人保留要求交付可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定该传说正在

​

20

​

根据《证券法》和适用的国家证券法被移除。

任何此类转让限制根据其条款已到期的ADS，可在根据ADS存管人和限制性发行协议（如适用）的程序交出代表此类ADS的证书以供交换时，将新的证书或证书交换为相同总数的ADS，该证书不应带有本条2.05（d）规定的限制性图例。

在转售限制终止日期之前，转换时可交付以代替ADS的普通股应受本第2.05（d）节中的图例中所述以及香港股份过户登记处施加的相同转让限制的约束，除非票据或该普通股已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据《证券法》第144条规则或当时有效的任何类似规定提供的免于登记的豁免，或根据《证券法》已成为或已宣布生效并在此类转让时继续有效的登记声明转让的票据在转换时已发行的此类普通股替代票据，或根据《证券法》第144条规则或当时有效的《证券法》任何类似规定提供的免于登记的豁免，或除非公司与香港股份过户登记处另有约定，并就此向票据过户登记处发出书面通知。

（e）公司任何关联公司（或在紧接转售前三个月内的任何时间曾是公司关联公司的持有人）在转换（或代替其交付的普通股）或交换票据时交付的任何票据或ADS，不得由该关联公司转售，除非根据《证券法》注册或在导致此类票据或ADS（或代替其的普通股）的交易中根据《证券法》的注册要求豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中转售，视情况而定，不再是“限制性证券”（根据《证券法》第144条的定义）。公司须根据第2.08条安排将任何由其购回或拥有的票据交还受托人注销。

第2.06节残废、毁损、遗失或被盗的票据。如任何纸币被毁损或被毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，而在收到公司命令后，受托人须认证并交付一张新的纸币，其注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的纸币，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的纸币。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司及受托人提供其可能要求的担保及/或弥偿，以使每一项担保及/或弥偿免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令其信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

受托人可在收到受托人和公司可能要求的担保和/或赔偿后，认证任何该等替代票据并交付该票据。公司、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时征收服务费，但公司及受托人可要求持有人支付一笔款项，足以支付法律规定的任何转让税或其他类似的政府押记，或因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被销毁、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而可能就此征收的任何转让税或其他类似政府押记。如任何已到期或即将到期的票据或已交出以作规定回购或赎回或根据第十四条即将转换的票据成为残缺或毁坏、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付，或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据），视情况而定，如该等付款或转换的申请人须向公司及受托人提供其可能要求的担保及/或弥偿，以使每一项担保及/或弥偿免受因该等替代而引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗销毁、遗失或失窃的情况下，提供公司信纳的证据，以及受托人信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

​

21

​

凭藉任何纸币被销毁、遗失或失窃的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被销毁、遗失或失窃的纸币是否应在任何时间找到，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限）与根据本契约妥为发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定在替换或支付或转换或回购或赎回残缺、毁损、丢失或被盗的票据方面具有排他性，并且应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规就可转让票据或其他证券的替换或支付或赎回或转换而无需交出这些权利或补救。

第2.07款临时说明。在准备实物票据之前，公司可执行，受托人应在收到公司订单后，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人按与实物票据相同的条件及基本相同的方式认证，并具有相同效力。公司须在不受无理拖延的情况下，签立并向受托人交付实物票据（任何全球票据除外），据此，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在公司根据第4.02条维持的每个办事处或代理机构交还以换取，而受托人在收到公司命令后，须认证并交付相等本金总额的实物票据，以换取该等临时票据。该等兑换由本公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08节已付、已转换票据的注销等。公司须安排为支付、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交出的所有票据，如交还予受托人以外的任何人（包括公司的任何代理人、附属公司或联属公司），则须交付并交还予受托人注销。所有交付给受托人的票据应由其立即注销，并且，除为登记转让或交换而交回的票据外，除本义齿任何条款明确允许的情况外，不得对任何票据进行交换认证。受托人应按照其惯常程序注销该等票据，并在注销后，应公司在公司命令中的书面请求，向公司交付该注销的证明。

第2.09节CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；但任何该等通知可述明，对于印在票据上或该等通知上的该等号码的正确性并不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码。公司如遇“CUSIP”编号变更，应及时以书面通知受托管理人。

第2.10节附加说明；回购。公司可在没有持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约并根据本契约发行附加票据，其条款与根据本契约发行的票据相同（发行价格、发行日期和应计利息（如有）的任何差异除外，如适用，有关该等额外票据的转让限制）的本金总额不受限制；但任何该等额外票据（以及在公司或其子公司或关联公司购买或以其他方式收购后已转售的任何票据）必须根据根据本协议下发行的票据以单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码发行，除非（i）出于证券法目的，它们可与根据本协议发行的票据互换，以及（ii）它们是根据根据根据根据本协议下发行的票据的“合格重新开放”而发行的，在其他情况下被视为与根据本协议发行的票据相同的“发行”债务工具的一部分，或发行不超过原始折扣的微量金额，在每种情况下均出于美国联邦所得税目的。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、该等高级人员证明书及大律师意见，以涵盖受托人合理要求的事宜外，亦包括第19.06条所规定的事宜。根据本协议发行的票据及任何额外票据将被视为所有目的的单一类别

​

22

​

根据本契约，并将作为一个类别就与票据有关的所有事项共同投票。此外，公司可在法律许可的范围内，直接或间接（无论该等票据是否交还公司），在公开市场或其他方式回购票据，不论是由公司或通过其附属公司或合并关联实体，或通过非公开或公开投标或交换要约或通过私下协议的对手方，而无需事先通知持有人或获得持有人的同意。公司亦可能就票据订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，公司、其附属公司或合并关联实体已购买或以其他方式获得的任何票据无须根据第2.08条交还受托人注销，并将被视为就本义齿而言仍未偿还，直至公司将其交付受托人注销为止，但须遵守第8.04条的规定。

第三条

满足和释放

第3.01款满足与解除。本契约须应高级人员证明书所载公司的要求而停止具有进一步效力，而受托人须在（a）（i）经认证及交付的所有票据（已销毁的（x）票据除外）时，签立适当的文书，确认满足及解除本契约，费用由公司承担，遗失或被盗，且已按第2.06及（y）条规定予以替换或支付的票据，其付款款项此前已按信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第4.04（d）条的规定向公司偿还或解除该等信托，已交付予受托人注销；或（ii）公司已向受托人存入现金或向持有人交付ADS（或代替ADS的普通股）（如适用）（仅为满足公司的转换义务，在票据到期应付后，不论是在到期日、回购日、任何基本变动回购日、任何赎回日期或在转换时或以其他方式，足以支付公司根据本契约到期应付的所有未偿还票据及所有其他款项（包括但不限于就票据应付受托人的款项）；及（b）公司已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，各声明此处规定的与满足和解除本义齿有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第7.06条对受托人的义务仍然有效。

第4条

公司特定盟约

第4.01款还本付息。公司承诺并同意，将促使在本协议和票据中规定的地点、相应时间和方式支付每张票据的本金（包括回购价格、赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未支付的利息。

第4.02节办公室或机构的维护。公司将维持一个办事处或代理机构（最初将是公司信托办事处），在该办事处或代理机构可将票据交还以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或进行转换（“转换代理”），并可就票据和本契约向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处作出该等陈述、退保、通知及要求；但在任何情况下均不得在受托人的办事处作出针对公司的法律程序服务。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该办事处或机构可能会为任何或所有该等目的而呈交或交出该等票据，并可不时撤销该等指定。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

​

23

​

本公司特此初步指定受托人为付款代理人、票据登记处及转换代理人，而受托人的办事处或代理机构就上述各目的而言，须视为本公司的一个该等办事处或代理机构。

第4.03款委任填补受托人职位空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04节关于付款代理的规定。（a）如公司须委任受托人以外的付款代理人，公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）为票据持有人的利益而持有其作为该代理人为支付票据本金（包括回购价、赎回价及基本变动回购价（如适用））及应计及未付利息而持有的所有款项；

（ii）其将就公司未能支付票据的本金（包括回购价、赎回价及基本变动回购价（如适用））及应计及未付利息（当该等票据到期应付时）而向受托人发出及时通知；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此持有的所有款项。

公司应于票据的本金（包括回购价、赎回价及基本变动回购价，如适用）或票据的应计未付利息的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金的款项（包括回购价、赎回价及基本变动回购价，如适用）或应计未付利息及（除非该付款代理是受托人）公司将及时通知受托人任何未能采取该等行动；但付款代理必须在紧接相关到期日前的营业日纽约市时间上午10：00前收到该等存款。付款代理人在收到应足以支付（如适用）票据本金总额（包括回购价格、赎回价格和基本面变化回购价格，如适用）或应计未付利息（当该本金或利息到期应付时）的金额之前，不受约束地进行任何付款。付款代理人未在支付日上午10：00前收到资金的，对迟延支付不承担责任。公司应促使在纽约市时间上午10：00之前，在每个付款日期前的第二个工作日，为其进行付款的银行已向付款代理确认与该付款有关的付款指示。

（b）如公司须作为自己的付款代理人，则公司将于票据的本金（包括回购价、赎回价及基本变动回购价，如适用）的每个到期日或之前，以及票据的应计及未付利息，为票据持有人的利益而预留、分离及以信托方式持有一笔足以支付该本金的款项（包括回购价、赎回价及基本变动回购价，如适用）及如此到期的应计及未付利息，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括回购价格、赎回价格及基本变动回购价格，如适用）或应计及未付利息，当该等票据到期应付时。一旦发生第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件，受托人应自动成为付款代理人。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得对本指引的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司按本条第4.04条规定以信托方式或由任何付款代理人持有的所有款项或款额，而该等款项或款额须由受托人在本条所载的信托上持有，以及在公司或任何付款代理人向

​

24

​

受托人、公司或此类付款代理人应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）在符合适用的废弃物权法及受托人和付款代理人的惯常程序的规定下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由公司以信托形式持有的款项，以支付任何票据的本金（包括回购价、赎回价和基本变动回购价，如适用），以及任何票据的应计未付利息，以及在该本金（包括转换时的对价、回购价、赎回价和基本变动回购价，如适用）或利息到期应付后两年仍未领取的利息，应予支付或交付，（视属何情况而定）应高级人员证明书所载公司的要求向公司作出，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向公司寻求付款，而受托人或该付款代理人就该等款项的所有法律责任，以及公司作为该等款项的受托人的所有法律责任，随即终止；但如受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还或交付前，可由公司安排在按惯例于每个营业日在纽约市曼哈顿自治市普遍发行的以英文出版的报纸上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期（即自该公布日期起不少于30天）后，将该等款项的任何当时剩余的无人认领余额偿还或交付给公司，费用由公司承担。

第4.05节存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。公司如对其名称、成立法团的司法管辖权或其法人组织发生变更，应及时向受托人提供书面通知。

第4.06节细则144a条信息要求和年度报告。（a）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据、任何可在转换时交付的ADS（或代替ADS的普通股）（如有），或由其代表或可代替其交付的任何普通股，在该时间应构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并应书面请求向该等票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供，转换此类票据或由其代表的普通股或可替代其交付的普通股（视情况而定）时可交付的ADS，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利转售此类票据、ADS或由其代表的此类普通股或根据第144A条规则可替代其交付的此类普通股。公司（或其继承者）应采取该等票据的任何持有人或实益拥有人、该等ADS或该等普通股代替票据可能合理要求的进一步行动，但以使该持有人或实益拥有人能够根据规则144A出售该等票据、ADS或由其代表或可交付代替票据的普通股（视情况而定）为限，因为该规则可能会不时修订。

（b）公司应在被要求向委员会提交文件（使《交易法》第12b-25条规定的任何适用宽限期生效）后15天内向受托人交付公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求向委员会提交的任何文件或报告的副本（不包括公司已收到的任何此类信息、文件或报告或其部分，或公司正本着诚意积极寻求并未被拒绝的任何此类信息、文件或报告，委员会的保密处理）。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或其任何继承者）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，须当作在该等文件透过EDGAR系统（或其任何继承者）提交时，为施行本条第4.06（b）条而交付予受托人。受托人没有义务确定公司的报表或报告是否以及何时可以公开获得和/或以电子方式获得。

（c）向受托人交付本条第4.06款所述的报告和文件仅供参考之用，受托人收到这些报告和文件不应构成对其中所载或可从所载信息确定的任何信息的实际或推定通知或知悉

​

25

​

其中，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级职员证书）。

（d）如果在自票据发行日期后六个月开始的六个月期间（包括该日期）的任何时间，公司未能及时提交其根据《交易法》第13或15（d）节（如适用）须向委员会提交的任何文件或报告（在（i）使根据该法案的所有适用宽限期生效后和（ii）表格6-K的报告除外，但该报告不需要满足规则144的“当前公开信息”要求），或在紧接前三个月的任何时间（由于根据美国联邦证券法或本契约或票据条款的限制），除公司关联公司或作为公司关联公司的持有人以外的持有人不得以其他方式自由交易票据，公司应就票据支付额外利息。该等额外利息应按公司已发生且仍在继续的期间内的每一天未偿还票据本金的0.50%的年利率在票据上累积，或根据美国联邦证券法或本契约条款或票据的规定，非公司关联公司（或在紧接前三个月的任何时间不是公司关联公司）的持有人不得自由交易票据的期间（视情况而定）。如本第4.06（d）节所用，根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的文件或报告。

（e）如果且只要第2.05（c）节中指定的票据上的限制性图例未被删除，票据被指定为受限制的CUSIP，或截至票据发行日期后第380天（由于根据美国联邦证券法或本义齿或票据条款的限制）在紧接之前的三个月内的任何时间（由于根据美国联邦证券法或本义齿或票据条款的限制），除公司的关联公司或持有人以外的持有人不得以其他方式自由交易票据，公司应以相当于未偿票据本金额的0.50%的年利率支付票据的额外利息，直至票据上的限制性图例根据第2.05（c）节被移除、票据已被指定为非限制性的CUSIP且票据可由公司关联公司以外的持有人（或在紧接的前三个月的任何时间曾是公司关联公司的持有人）自由交易，根据美国联邦证券法或本契约或票据的条款不受限制。

（f）应计利息后的每个付息日将按与票据定期利息相同的方式支付额外利息。

（g）根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的额外利息，须作为公司根据第6.03条作出选择而可能须支付的任何额外利息的补充，而非代替。在任何情况下，根据本契约的条款，任何一天都不应产生额外利息（包括根据第4.06（d）节和第4.06（e）节应付的任何额外利息以及根据第6.03节应付的任何额外利息），总计超过0.50%的年利率，因为公司未能在其《交易法》报告义务方面保持当前状态而导致的任何违规或违约。

（h）如公司依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付额外利息，公司须向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的该等额外利息的款额及（ii）须支付该等额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付此种额外利息。

（i）应计额外利息将是票据持有人因其票据未能成为可自由交易的唯一补救办法。

（j）尽管有任何相反的规定，任何票据在该票据的除限截止日期当日或之后的任何期间的额外利息将会累积，但将不会在该除限截止日期当日或之后发生的任何利息支付日期支付，除非（i）持有人（或拥有人

​

26

​

全球票据的实益权益）已于紧接该利息支付日期前的常规记录日期前向公司（连同一份副本予受托人）交付要求支付额外利息的书面通知；或（ii）公司以其唯一及绝对酌情决定权，通过在该常规记录日期前向持有人发送有关该选择的通知，选择在该利息支付日期支付该额外利息。

根据第4.06（j）节所述规定未在该利息支付日支付的任何应计和未支付的额外利息被称为“递延额外利息”，并且在公司或任何其他人不采取进一步行动的情况下，该递延额外利息将自（包括）该利息支付日起按与规定利率相等的年利率自动产生利息，直至但不包括支付该递延额外利息及其利息之日。本契约中对任何应计利息（包括在计算任何票据的赎回价格和基本变动回购价格时）或任何应计额外利息的每项提及均包括（在适用范围内且不重复）任何递延额外利息，以及应计和未支付的利息。

一旦任何应计和未支付的额外利息在利息支付日期（无论是由于交付了第4.06（j）节所述的书面通知，还是如果更早，公司选择支付该通知）而支付，此后的额外利息将不会像上述那样被递延。此外，所有应计及未支付的额外利息（如有）将于票据到期日发生的付息日支付，且不得递延任何部分。

为免生疑问，未能在利息支付日支付任何应计和未支付的额外利息将不构成本契约或票据项下的违约或违约事件，前提是该等付款按照上述规定延期支付。否则，这种未付款将受到第6.01（a）节的约束。

公司将向每份票据的持有人（连同一份副本送交受托人）发出有关该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止的通知，但根据本条第4.06条递延的任何额外利息并无需发出该通知。

受托人并无责任厘定票据是否须支付任何额外利息或其金额，或是否应计递延额外利息，并可在公司向其提供有关该等额外利息的书面通知前，不经查询而假设并无须支付或已递延任何额外利息。

第4.07款额外金额。（a）公司或公司任何继承者根据或就本契约及票据作出或代表其作出的所有付款及交付，包括但不限于支付本金（如适用，包括回购价格、赎回价格和基本变动回购价格）、溢价（如有）、支付利息，包括任何额外利息，以及支付现金和/或交付ADS或普通股以代替可交付的交割，或任何其他到期对价，在转换票据时（连同任何零碎ADS或其他对价的现金支付），应在没有预扣、扣除或减少任何其他源头征收的任何当前或未来已征收或征收的任何性质的税收、关税、评估或政府收费（包括与此相关的任何罚款和利息）（“适用的税项”）的情况下进行，除非法律或其他具有法律效力的法规或政府政策（“适用的税法”）要求此类预扣、扣除或减少。如就任何该等付款或交付（但为免生疑问，不包括在票据转换时作出的任何付款或交付，不论是否以现金、ADS、普通股或其他对价（包括任何零碎ADS或其他对价的现金付款））由开曼群岛、香港或中华人民共和国（或在每种情况下，其任何政治分部或税务机关或其中的任何政治分部或税务机关）或在（x）范围内作出，须作出任何该等预扣、扣除或减少，（y）公司或任何承继人为税务目的而成立、组织或居住或经营业务的任何司法管辖区（或其任何政治分区或税务机关或其中的任何）或（z）作出或当作作出付款的任何司法管辖区（或其任何政治分区或税务机关或其中的任何）（（（x）、（y）及（z）中的每一项（如适用）“相关税务管辖区”），公司须向每份票据的持有人支付或交付额外金额的现金、ADS或其他代价（如适用）（the

​

27

​

“额外金额”），这可能是必要的，以确保票据的实益拥有人在扣除该等预扣、扣除或减少后（以及在扣除相关税务管辖区就额外金额征收的任何适用税项后）收到的净额将等于该等实益拥有人在无需此类预扣、扣除或减少的情况下本应收到的金额；前提是无需支付额外金额：

（i）因或因以下原因：

（a）如果不是为了以下目的，本不会被征收的任何适用税项：

（1）该票据的有关持有人或实益拥有人与相关税务司法管辖区之间存在任何现有或以前的联系，但仅是收购或持有该票据、在转换该票据时收取现金、ADS或其他对价，或收取付款或行使或强制执行该票据项下的权利，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，该等相关税务司法管辖区的住所或居民，或作为其居民对待，或目前或曾经实际存在或在该司法管辖区从事贸易或业务，或在该司法管辖区拥有或曾经在该司法管辖区设有常设机构；

（二）在支付（包括回购价款、赎回价款和基本变动回购价款）本金之日起30天后（以较晚者为准）方可出示该票据（在需要出示的情况下），如适用）或利息根据其条款到期应付或已作出或妥为规定（除非该票据的持有人或实益拥有人在该30天期间的最后一天或之前的任何一天出示该票据本有权获得额外金额）；或

（3）持有人或实益拥有人未能遵从公司或公司任何继承人向持有人或实益拥有人提出的及时书面要求，在每种情况下，在该持有人或实益拥有人合法有权这样做的范围内，提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关税务司法管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，如果相关税务管辖区的法规、法规或行政惯例要求适当和及时遵守该请求，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人或受益所有人支付额外金额；但在中华人民共和国征收适用税款的情况下，提供本（i）（a）（3）条所述的任何证明、信息、文件或其他证据在形式上、程序上或在所披露信息的实质上不会造成实质性更繁重的负担，向持有人或受益所有人提供的可比信息或根据美国税法、法规和行政惯例（例如美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E和W-9表格，或任何后续表格）规定的其他报告要求，以及收集此类文件的合理程序已经实施，并在收到此类书面请求时有效；

（b）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或类似适用税项；

​

28

​

（c）根据《票据》项下或就《票据》项下的付款以非预扣或扣除方式须缴付的任何适用税项；

（d）就票据转换时作出的任何付款或交付而征收的任何适用税项，不论是以现金、ADS、普通股或其他对价作出，为免生疑问，包括以现金支付任何零碎ADS或其他对价；

（e）根据《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的此类条款的任何修订或后续版本）（“FATCA”）要求预扣或扣除的任何适用税款、根据该等条款订立的任何条例或其他官方指南、根据《守则》第1471（b）（1）条就FATCA订立的任何政府间协议或协议，或在实施FATCA或政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南；或者

（f）上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条所提述的适用税项的任何组合；或

（ii）就该票据的本金（包括回购价、赎回价及基本变动回购价（如适用））、溢价（如有的话）或利息的任何付款，如持有人是该付款的唯一实益拥有人以外的受托人、合伙企业或个人，但根据相关税务司法管辖区的法律，就税务目的而言，该等付款将须计入受益人或委托人就该受托人所得的收入，如果受益人、委托人、成员或受益所有人是该合伙企业的持有人，则该合伙企业的成员或本不会有权获得此类额外金额的受益所有人。

除上述规定外，本公司亦将就任何有关税务司法管辖区（以及在强制执行的情况下，任何司法管辖区）就任何票据、本义齿或本文或其中提及的任何其他文件或文书的执行、交付、登记或强制执行而征收的任何现时或未来的印花、发行、登记、转让、增值、法院或跟单税款，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或税款（包括罚款、利息和任何其他与此相关的合理费用）向票据持有人和实益拥有人支付和赔偿，或收到与本协议或其相关的付款（仅限于因收到与本协议或其相关的任何付款而产生的税款、收费或征费（包括罚款、利息和任何其他与此相关的合理费用），限于任何相关税务管辖区征收的任何该等金额，而该等金额并非上文第（i）条（a）、（b）、（d）或（e）中所述的（x）（或其任何组合）或（y）中所述的付款所征收的。任何此类付款和赔偿，应视为根据适用税法就本协议第16条而言应支付的额外金额。

如果公司有义务就票据项下或与票据有关的任何付款支付额外金额，公司将在该付款日期至少30天前的日期向受托人和付款代理人（如不是受托人）交付（除非支付额外金额的义务在该付款日期前30天后产生，在此情况下，公司将于其后迅速通知受托人及付款代理人）一份高级人员证明书，述明将须支付额外款项的事实及估计须如此支付的款项；但如先前高级人员证明书所列事项并无任何变动，则在任何付款日期前并不需要该等高级人员证明书。高级人员证明书亦须载列合理需要的任何其他资料，以使付款代理在有关付款日期向持有人支付额外款项。受托人和付款代理人应有权完全依赖这些高级职员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。公司将向受托人及付款代理人（如非受托人）提供受托人合理满意的证明额外金额已支付的文件。

公司将依法进行一切必要的代扣代缴，并将按照适用法律将扣除或代扣代缴的全部款项汇至相关税务机关。公司

​

29

​

将在支付如此扣除或扣留的任何适用税款之日后60天内向受托人提供正式收据，或在无法合理获得正式收据的情况下，提供支付如此扣除或扣留的任何适用税款的合理证据的其他文件。经书面要求，该等收据或其他文件（视属何情况而定）的副本将由受托人提供予持有人。

（b）本契约或票据在任何情况下对本金的支付（包括回购价格、赎回价格和基本变动回购价格（如适用））的任何提述，以及任何票据的任何溢价或利息，包括任何额外利息，或就该票据应付的任何其他金额，应被视为包括本契约中规定的额外金额的任何支付，但在此种情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

（c）上述义务在本契约的终止、撤销或解除或其票据的持有人或实益拥有人的任何转让后仍然有效，并将比照适用于任何继承公司当时为税务目的成立为法团、组织或居民或经营业务（或其任何政治分部或其或其中的税务当局）所在的任何司法管辖区，或由该继承公司（或其任何政治分部或税务当局）或代表该继承公司（或其任何政治分部或其中的任何政治分部或税务当局）根据或就票据支付或被视为支付的任何司法管辖区。

（d）尽管本条例另有相反规定，公司、受托人及付款代理人有权依据FATCA作出任何预扣或扣除。

第4.08节中止、延期和高利贷法。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，这些法律或法律将禁止或免除公司按此处所设想支付票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行的；及公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会因诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.09节合规证书；关于违约的声明。公司应在公司每个财政年度结束后的120天内（从截至2025年12月31日的财政年度开始）向受托人交付高级职员证书，说明已对公司在本契约下的活动进行了审查，以及公司是否履行了其在本契约下的义务，以及其签署人是否知道公司在上一年度发生的任何违约，如果知道，则具体说明每项此类违约及其性质。

此外，公司须尽快向受托人交付一份高级人员证明书，在公司知悉任何违约的发生后的30天内（如该违约仍在继续），并在任何情况下，尽快向受托人交付一份高级人员证明书，其中载列该违约的详情、其状况以及公司正就该违约采取或拟就该违约采取的行动。受托人没有责任采取任何步骤来确定是否发生了任何违约或违约事件，并且直到（i）受托人的负责人员收到关于此类事件的高级职员证书，或（ii）受托人在公司信托办公室收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人就此类事件发出的书面通知，受托人有权在不承担责任的情况下假定没有发生违约或违约事件。然而，在该等违约或违约事件得到纠正或豁免后，公司不得被要求在任何时间提供该等通知。

第4.10节进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

​

30

​

第五条

持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01节持有人名单。公司承诺并同意，将于自2025年11月15日开始的每年5月15日及11月15日后不超过15日，每半年向受托人提供或安排向受托人提供，并在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内（或受托人为使其能够及时提供其根据本协议提供的任何通知而合理要求的较短时间内），以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单。

第5.02节清单的保存和公开。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的关于持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。以下事件应为票据的“违约事件”：

（a）公司未能在任何票据到期应付时支付任何分期利息或额外金额（如有的话），而该未能持续至到期日期后30天；

（b）公司未能在到期时支付任何票据的本金、赎回价格、回购价格或任何基本变动回购价格，在每种情况下，当该票据到期应付时；

（c）公司未能在到期时交付任何票据转换时可交付的代价，而该等失败持续四个营业日；

（d）公司未根据第15.01（a）条发出公司通知、未根据第15.02（b）条发出基本更改公司通知或未根据第14.03条发出整体基本更改、税款赎回、可选赎回或清理赎回通知，在每种情况下，当到期时，而该等失败持续五个营业日；

（e）公司未能遵守第11条规定的义务；

（f）公司在受托人向公司发出书面通知后60天内或在当时尚未偿付的票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后60天内未能履行或遵守（或就其取得豁免）其在本第6.01条并无另有规定的票据或本指引所载的任何条款、契诺或协议；

（g）公司或公司任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据该等抵押、协议或其他文书，公司及/或任何该等重要附属公司的借款总额超过5000万美元（或当时的外币等值）的款项可能有未偿还，或可能有担保或证据作为任何债务，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能支付任何此类债务的本金或利息，该债务到期应付并在规定的到期日、赎回时、要求回购时、宣布加速或其他情况下，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后，如果此类违约未得到纠正或豁免，或此类加速未被撤销，在

​

31

​

根据本契约，在受托人向公司或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后30天；

（h）有管辖权的法院对公司或公司任何重要附属公司作出的支付5000万美元（或等值外币）或以上（不包括保险或债券所涵盖的任何金额）的最终判决，该判决在（i）如没有提起上诉的情况下其上诉权已届满的日期后60天内，或（ii）所有上诉权已消灭的日期后60天内未获解除、担保、中止、撤销、支付或以其他方式达成；

（i）公司或任何重要附属公司须启动自愿个案或其他程序或程序（包括但不限于通过一项针对其自愿清盘的决议），以寻求就公司或任何该等重要附属公司或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员或其财产的任何实质部分，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在对其展开的非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般未能在其债务到期时偿付其债务；或

（j）针对公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务，或寻求委任公司或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，展开非自愿案件或其他程序。

第6.02节加速；撤销与废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），那么，以及在每一个该等情况下（第6.01（i）条或第6.01（j）条就公司指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人可藉向公司发出书面通知，或根据第8.04条厘定当时尚未偿还的票据本金总额至少25%的持有人，藉向公司发出书面通知，而受托人应该等持有人的要求，须（在获弥偿及/或担保及/或预先注资令其满意的情况下）宣布所有票据的本金及应计及未付利息的100%立即到期应付，而在任何该等声明后，即使有相反的情况，该声明亦将成为并将自动立即到期应付，本契约或票据中所载的任何内容。为免生疑问，如在提供该通知时该违约事件并未继续（即截至该时间该违约事件已得到纠正或豁免），则该通知将不会有效导致该等金额立即到期应付。如第6.01（i）条或第6.01（j）条指明的与公司有关的违约事件（且不只涉及其一间或多于一间重要附属公司）发生且仍在继续，则所有票据的100%本金、应计及未付利息将成为并自动立即到期应付，而受托人无须采取任何行动。如果违约事件发生并仍在继续，根据本契约委任的公司所有代理人将被要求根据受托人的指示行事。

然而，紧接前一款的条件是，如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令已经获得或按以下规定入账之前，公司须向受托人支付或须向受托人存入一笔款项，足以支付所有票据的分期应计及未付利息，以及任何及所有票据的本金，而非通过加速方式到期（在根据适用法律支付该等利息可强制执行的范围内，应计及未付利息的逾期分期利息，并按票据承担的年利率加上1.00%支付该等本金）及根据第7.06条应付受托人的款项，及如（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相抵触，（2）已向受托人支付所有款项，及（3）任何及所有现有事件

​

32

​

本契约下的违约，除未支付票据的本金以及仅因该加速而应到期的应计未付利息外，应已根据第6.09条得到纠正或豁免，然后，在每一此种情况下（除紧接其后的句子中规定的情况外），持有当时未偿还票据的本金总额多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，且该违约应不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为本义齿的每个目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有任何与此相反的规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金或应计及未付利息未获支付，（ii）未能支付任何票据的赎回价格、回购价格或任何基本变动回购价格或（iii）未能交付票据转换时到期的代价而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节额外利息。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施，须在该违约事件发生后（就第6.01（f）条所述的违约事件而言，该违约应为根据第6.01（f）条向公司提供书面通知后的第60天），完全包括按等于以下比率收取票据额外利息的权利：

（a）自（其中包括）该等违约事件首次发生之日起至（i）该等违约事件获得纠正或有效豁免之日或（ii）紧接其后的第180天（其中包括）该等违约事件首次发生之日止期间内每一天的未偿还票据本金的每年0.25%；和

（b）如该等违约事件在紧接其后的第181天（包括该等违约事件首次发生的日期）之前未获纠正或有效豁免，则在紧接其后的第180天（包括该紧接其后的第180天）（包括该等违约事件首次发生并于（i）该等违约事件获纠正或有效豁免的日期或（ii）紧接其后的第360天（以较早者为准）的期间内，每一天的未偿还票据本金的年利率为0.50%，包括，首次发生此类违约事件的日期。

依据本条第6.03条须支付的利息，须为依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的任何额外利息的补充，而非代替。在任何情况下，在本契约下的任何一天，票据都不应产生额外利息（包括根据本第6.03条应付的任何额外利息以及根据第4.06（d）条和第4.06（e）条应付的任何额外利息），对于因公司未能在其《交易法》报告义务方面保持当前状态而导致的任何违规或违约行为，应以总计超过0.50%的年利率计算。对于前款规定的任何违规行为，不得产生额外利息，也不存在就票据宣布本金或其他到期应付金额的权利，在此种违规行为得到纠正后。如公司如此选择，该等额外利息须以与票据定期利息相同的方式及于相同日期支付。在361^St在该违约事件发生后的第二天（如果与公司根据第4.06（b）条承担的义务有关的违约事件在该第360天之前未得到纠正或豁免），票据将按照第6.02条的规定进行加速处理。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后未选择支付额外利息，或公司选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息，则票据须按第6.02条的规定加速。

为选择在发生前一段所述任何违约事件后的前360天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该360天期限开始前将该选择书面通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。一旦未能及时发出上述通知，《票据》须立即按第6.02条的规定予以加速。

第6.04节违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已发生，则公司须应受托人的要求或应受托人的要求

​

33

​

根据第8.04条确定并在受托人满意的赔偿和/或担保和/或预先出资的情况下，持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的票据本金和利息（如有）的全部金额，以及任何逾期本金和利息（如有）的利息，利率为当时票据承担的年利率加上1.00%，此外，足以支付根据第7.06条应付受托人的任何款项的额外款额。如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付款项提起司法程序，可将该等程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行，并可从公司或票据上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取被判决或裁定应支付的款项，无论其身在何处。

如果根据美国法典或任何其他适用法律标题11对公司或票据上的任何其他债务人进行破产或重组的未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清盘人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所表述的或通过声明或其他方式到期和应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明本金及应计未付利息（如有的话）的全部金额的债权或债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在该司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和持有人在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的任何索赔，并收取及收取任何该等债权须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后予以分配；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，向受托人支付任何应付其的合理补偿、开支、垫款和付款，包括代理人和律师费，以及包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其在该分配日期之前招致。凡因任何理由而拒绝在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及付款，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为担保，并须以该等财产的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产支付，不论是在清盘或根据任何重组或安排计划或其他方式。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其本人名义或作为明示信托的受托人提出，任何判决的追偿应在规定支付受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

​

34

​

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序中作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司、持有人的所有权利、补救措施及权力，及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05节受托人收取的款项或财产的适用。受托人根据本条第6条或在违约事件发生后或在其他情况下就票据收取且仍在继续的任何款项或财产，应在受托人为分配该等款项或财产而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时（如果已全部支付），按以下顺序适用：

第一，支付根据第7.06条应付给受托人的所有款项，包括其代理人和律师，以及应付给付款代理人、转换代理人和票据登记官的任何款项；

第二，如未偿还票据的本金尚未到期及未获支付，则按该等利息及于转换时到期的现金（视属何情况而定）的到期支付日期的顺序，支付该等未偿还票据的利息及转换时到期的任何现金，并按该等逾期付款的利息（在该等利息已由受托人收取的范围内）按当时票据承担的年利率加上1.00%，该等付款须按比例支付予有权支付的人；

第三，如未偿还票据的本金已到期、以声明或其他方式到期，且未支付全部款项（包括（如适用）支付回购价款、赎回价款或基本变动回购价款及转换时到期的任何现金），则票据本金和利息（如有）的欠款和未付款项，以及逾期本金的利息，且在该利息已由受托人收取的范围内，逾期分期支付的利息按当时票据所承担的年利率加1.00%计算，如该等款项不足以全额支付票据上如此到期未付的全部款项，则支付该等本金（如适用，包括回购价格、赎回价格或基本变动回购价）及利息，而不享有本金优先于利息的优先权，或利息优先于本金或任何分期利息优先于任何其他分期利息，或任何票据优先于任何其他票据，按比例计入该等本金（如适用，包括回购价格或基本变动回购价格及转换时到期的任何现金）及应计及未付利息的总和；及

第四，向公司支付剩余款项（如有）或作为有管辖权的法院应予指示。

第6.06节持有人的诉讼程序。除强制执行在到期时收取本金（如适用，包括回购价格、赎回价格或基本变动回购价格）或利息的权利，或收取转换时到期的对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或通过利用本义齿的任何条款就本义齿或根据本义齿或就本义齿在法律上或就本义齿提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；

​

35

​

（c）该等持有人须已向受托人提供令其满意的担保及/或弥偿及/或预先资助，以抵御在该等担保及/或弥偿中或因此而招致的任何损失、法律责任或开支；

（d）受托人在接获该通知、要求及提出担保及/或弥偿及/或预先拨款后60天内，须已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

（e）受托人认为与该书面要求不一致的任何指示，不得由当时未偿付的票据本金总额多数的持有人依据第6.09条在该60天期限内向受托人发出，

每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人所理解及有意订立的明文契诺，即任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式有任何权利凭藉或藉利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为平等，应课税及所有持有人的共同利益（除本文另有规定外）。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，任何持有人仍有权收取（视属何情况而定）（x）的本金（包括回购价格、赎回价格及基本变动回购价格（如适用），（y）该票据的应计及未付利息，及（z）在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日期或之后转换该票据时到期的代价，或就任何该等付款或交付（视属何情况而定）的强制执行提起诉讼，在该等相应日期或之后，未经该持有人同意，不得对公司造成损害或影响。

第6.07条受托人的程序。在发生违约事件的情况下，受托人可着手通过必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08款补救措施累积和持续。除第6.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，而不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；及在符合第6.06条的规定下，可不时行使本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

第6.09节程序方向和多数持有人放弃违约。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但（a）该指示不得与任何法治或本契约相冲突，及（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循其认为不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的任何指示，或如果未向其提供令其满意的担保和/或赔偿和/或预先资助。在根据本契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失、责任和费用获得其全权酌情决定权所满意的担保和/或赔偿和/或预先资助。此外，受托人将不会被要求支出自有资金

​

36

​

在任何情况下。在受第8.04条规限的情况下所厘定的未偿还票据当时本金总额过半数的持有人，可代表所有票据的持有人，放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但（i）未按照第6.02条的规定纠正到期的票据的应计未付利息或其本金（如适用，包括回购价格、赎回价格或基本变动回购价格）的违约，（ii）公司未能支付或交付或安排交付（视属何情况而定）在转换票据时到期的代价，或（iii）就本协议的契诺或条文而发生的违约，而根据第10条，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，该契诺或条文不得修改或修订。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

为免生疑问，在不限制任何“违约”治愈方式的情况下，

（a）由未能按照本义齿的条款发送通知所构成的违约将在发送该通知时得到纠正；

（b）就任何票据作出任何付款（或就该票据交付任何其他代价）的违约，将在按照本契约交付该等付款（或其他代价）时（如适用）连同违约利息一并予以纠正；及

（c）与公司未能遵守第4.06（b）条所载的义务有关的属于或在通知后属于时间流逝或两者兼而有之的违约事件，将在提交导致该报告违约事件的相关报告时予以纠正。

此外，为免生疑问，如果不是违约事件的违约在该违约构成违约事件之前得到纠正或放弃，那么该违约不会导致任何违约事件。

第6.10节违约通知和违约事件。如违约或违约事件发生且仍在继续，而受托人的负责人员获书面通知，则受托人须在受托人的负责人员知悉该等违约或违约事件的发生及持续后的90天内（由公司负担费用），向所有持有人（如该等持有人的姓名及地址出现在票据登记册上）寄发有关一名负责人员所知悉的所有该等违约的通知，除非该等违约在发出该等通知前已获纠正或豁免；但除非负责人员在公司信托办事处收到公司或持有人的书面通知，否则受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件的发生。为免生疑问，在该等违约或违约事件得到纠正或豁免后，不得要求受托人在任何时间交付该等通知。除任何票据的本金（包括回购价、赎回价及基本变动回购价（如适用））或任何票据的应计未付利息或转换时到期代价的支付或交付违约的情况外，如且只要受托人的负责人员（全权酌情决定）善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知方面应受到保护。

第6.11节承诺支付费用。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于由受托人提起或针对受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或任何持有人团体提起的任何诉讼，在根据第8.04条确定的当时持有本金总额超过10%的未偿票据，或任何持有人为强制执行付款而提起的任何诉讼

​

37

​

任何票据（包括但不限于回购价格、赎回价格和基本变动回购价格）的本金或应计未付利息在该票据中明示或规定的到期日或之后，或根据第十四条的规定强制执行转换任何票据的权利的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行这些职责，并且仅履行本义齿中具体规定的职责。如已发生未获纠正或豁免的违约事件，而受托人的负责人员已根据第7.02（j）条收到实际的书面通知，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧；但如违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出其满意的赔偿和/或担保和/或预先资助，以应对其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、费用和负债。

本契约的任何规定不得被解释为解除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身在有管辖权的法院的最终裁决中证明的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（a）在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）如受托人并无重大过失及故意不当行为，而该等行为已在主管司法管辖权的法院作出的最终决定中证明，则受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见作为确凿而无法律责任的依据；但如根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；

（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非在主管司法管辖权的法院作出的最终裁决中证明受托人在确定有关事实方面存在重大过失；

（c）受托人无须就其按照第8.04条就根据本契约为受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）不论其中是否规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条及第7.02条的条文规限；

​

38

​

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而备存的任何纪录承担法律责任；

（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可无法律责任地以其没有收到该通知为理由而采取犹如没有发生该等事件一样的行动；

（g）如受托人同时担任票据登记官、付款代理人或转换代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利、特权、豁免及保护，包括但不限于其获弥偿的权利，亦须给予该票据登记官、付款代理人或转换代理人；

（h）受托人对公司在本指引内的契诺的履行或公司的财务表现，并无查询的责任、决定的责任及监察的责任；受托人有权承担，直至其按照本指引收到书面通知，公司正适当履行其在本指引下的职责；

（i）除非受托人获按第8.04条规定厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人指示，并获提供令其满意的担保及/或弥偿及/或预先拨款，否则受托人无须强制执行本契约的任何条文；及

（j）受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿和/或担保和/或预先资助，以抵偿其在遵从该要求或指示时可能招致的任何费用、开支及法律责任。

本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、票据、息票或其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或呈交的其他纸张或文件（不论其正本或传真形式）行事时，可确凿而无须承担法律责任，并须获充分保障；

（b）本条例所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须以高级人员证明书作充分证明（除非本条例特别订明有关的其他证据）；而任何董事会决议可由公司秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）受托人可谘询大律师，并要求大律师发表意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，须就其根据本协议善意及依赖大律师的该等意见或意见而采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅簿册、纪录及处所

​

39

​

由公司亲自或委托代理人或律师承担费用，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（e）受托人可直接或由或透过代理人、转授权人、保管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对监督负责，或对其根据本协议委聘的任何代理人、转授权人、代表、保管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（f）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务；

（g）在任何情况下，即使本条例包括任何相反条文，受托人、付款代理人、转换代理人或票据注册处处长均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损害或损失（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，不论他们中的任何人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论采取何种形式的诉讼；尽管票据已解除、本契约已终止或已辞职，本条文仍须保持完全有效，更换或罢免受托人、付款代理人、转换代理人及票据登记处；

（h）如受托人、付款代理人、转换代理人及票据注册处处长根据有关司法管辖区的法律意见认为在该司法管辖区采取该等行动将违反该司法管辖区的任何法律，或在适用范围内违反纽约的任何法律，则该受托人、付款代理人、转换代理人及票据注册处处长亦可避免在该司法管辖区采取该等行动；此外，如受托人否则将使其对该司法管辖区或纽约州的任何人承担法律责任，或如其根据该等法律意见认为，根据该司法管辖区或纽约州的任何适用法律，或如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局确定它没有此种权力，它将无权在该司法管辖区内做相关的事情；

（i）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保；

（j）受托人不得当作知悉违约事件，但（i）第6.01（a）条、第6.01（b）条或第6.01（c）条所述的任何违约事件或（ii）受托人的负责人员须已在公司信托办事处收到公司或持有人就此发出的书面通知的任何违约事件除外，而该通知提述本指引的附注；

（k）受托人可要求公司交付载明个人姓名及头衔的高级人员证明书，以及当时获授权依据本指引采取指明行动的高级人员的样本签名，而该等高级人员证明书可由任何获授权签署高级人员证明书（视属何情况而定）的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明如此授权的人；

（l）受托人无须对其合理地认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任；

（m）受托人无须对其根据第6.09条所作出的指示而善意地采取或遗漏的任何行动负责或承担法律责任，而该等行动是根据第8.04条所厘定的关于为受托人可获得的任何补救或行使本指引所授予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而在当时尚未偿付的票据的本金总额不少于多数的持有人；

（n）受托人不对从公司取得的资料中的任何不准确或记录中的任何不准确或遗漏负责，而该等资料或受托人因任何不准确或不完整而未能履行本文件所载的职责可能导致该等资料或记录中的任何不准确或遗漏；及

​

40

​

（o）受托人或其任何代理人均不得对保存人所采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

第7.03节无责任朗诵等。此处和附注中所包含的陈述、陈述、保证和陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对相同内容的准确性或正确性或公司或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的事件，或本契约或票据的证据的执行、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性作出任何陈述。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人概不负责。尽管有前述的概括性，各持有人均应独自负责对公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质作出自己的独立评估和调查，受托人在任何时候均不对此承担任何责任，各持有人均不得就此依赖受托人。

第7.04条受托人、付款代理人、转换代理人或票据登记处可拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或票据登记官，以其个人或任何其他身份，可与公司或其关联公司从事业务和合同关系，并可成为票据的所有者或质权人，享有其在不是受托人、付款代理人、转换代理人或票据登记官时应享有的相同权利，本协议中的任何内容均不得要求他们中的任何人对任何业务或交易关系所赚取的任何利润进行会计处理。

第7.05款以信托方式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应为收到款项的目的以信托方式持有。除法律规定的范围外，受托人以信托方式持有的款项或本协议项下的付款代理人持有的款项无需与其他资金分离。受托人或付款代理人均不对其根据本协议收到的任何款项的利息承担任何责任。

第7.06节受托人的补偿和费用。公司订立契约并同意不时就其根据本协议以任何身份（不受有关明示信托受托人的赔偿的任何法律条文的限制）所提供的一切服务向受托人支付且受托人有权获得受托人与公司之间以书面相互议定的补偿（该款项应免费支付且不因税收、抵销和反诉而扣除和扣缴），而公司将应受托人的请求向其支付或偿还受托人根据本契约的任何规定以任何身份根据本契约适当招致或作出的所有费用、付款和垫款（包括适当招致的赔偿以及其代理人和大律师以及所有非经常受雇的人的费用和垫款），但由其重大过失或故意不当行为引起的任何费用、付款或垫款（已在有管辖权的法院的最终裁决中证明）除外。公司亦承诺根据本契约（包括但不限于作为票据注册处处长、转换代理及付款代理）以任何身分（包括但不限于作为票据注册处处长、转换代理及付款代理）及与本契约有关订立的任何其他文件或交易，向受托人（就本条而言，须当作包括其高级人员、董事、代理人及雇员）作出赔偿，并使其免受任何损失、索偿、损害、责任或开支（不论是由公司或针对公司的第三方索偿或索偿所产生）的损害，而非受托人、其高级人员、董事的重大疏忽或故意不当行为，代理人或雇员（视情况而定）在有管辖权的法院的最终裁决中得到证明，并因接受或管理本契约或以本契约项下的任何其他身份产生或与之相关，包括为自己在房地内的任何责任主张进行辩护或执行本赔偿的费用和开支。公司根据本条第7.06条承担的赔偿或补偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，应以优先债权作为担保，而票据在此就受托人持有或收取的所有金钱或财产从属于该债权，但在不违反第6.05条的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利，不得从属于公司的任何其他法律责任或债务。根据本条第7.06条作出的弥偿，须按受托人的要求支付。公司根据本条第7.06条所承担的义务，在票据的清偿和解除、本契约的终止以及辞职或被免职或受托人之后仍然有效。本条第7.06条所规定的赔偿，适用于高级人员、董事、

​

41

​

受托人的代理人和雇员。除第7.02（e）条另有规定外，受托人的任何代理人、转授权人、律师或代表（在每种情况下）的任何疏忽或不当行为，均不影响对受托人的赔偿。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

第7.07节军官证明为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动前证明或确立某事项，则该事项（除非本指引特别订明有关的其他证据）可当作由交付予受托人的高级人员证明书所确凿证明及确立，而该等高级人员证明书须为受托人就其凭信根据本指引条文采取或不采取的任何行动的全手令。

第7.08条受托人的资格。在任何时候，本协议项下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同本协议适用《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余的人。如该人根据法律或任何监督或审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第7.09条受托人的辞职或罢免。（a）受托人可随时向公司发出有关该辞职的60天书面通知，并将该辞职通知按持有人在票据登记册上所出现的地址发送予他们。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人发出该辞职通知后60天内，没有任何继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人可代表公司委任一名继任受托人，费用由公司承担，或可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，由公司向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担，或任何持有人已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月，可在符合第6.11条条文的规定下，代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何该等法院呈请委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的，接管或控制受托人或其财产或事务，

则在任一情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，并由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及处境类似的所有其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

​

42

​

（c）根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时解除受托人的职务，并提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非在向公司发出有关该提名的通知后十天内，公司对此表示反对，在此情况下，如此解除的受托人或任何持有人，可根据条款及条件及第7.09（a）条规定的其他方式，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（d）任何依据本条第7.09条任何条文辞职或罢免受托人及委任继任受托人，须于继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10节继任受托人的接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付了当时应支付给它的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而票据在此就该受托人本身持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）而从属于该优先债权，以确保当时根据第7.06条的规定应付给它的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，向持有人发出或安排将该受托人根据本协议继承的通知按其在票据登记册上出现的地址送交。如公司未能在继任受托人接受委任后十日内寄发该通知，则继任受托人应安排寄发该通知，费用由公司承担。

第7.11节合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何法团或其他实体，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团或其他实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何法团或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如果任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条规定的资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本契约设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；而在该情况下，任何票据届时不得已认证，受托人的任何继承人均可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书应具有其在票据或本契约任何地方的全部效力，但条件是受托人的证书应具有；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继承人。

第7.12节受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（受托人建议采取或不采取的任何影响票据持有人在本契约下的权利的行动除外）可选择

​

43

​

受托人，以书面载明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或该不作为生效的日期和/或之后。受托人无须对受托人在该申请指明的日期或之后根据该申请所载的建议采取的任何行动或遗漏承担法律责任（该日期不得少于公司已向受托人表示应收到该申请的任何高级人员实际收到该申请的日期后的三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期），除非在采取任何该等行动之前（或如有遗漏则为生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。

第8条

有关持有人

第8.01节持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上，通过持有人对其投赞成票的记录，或（c）通过一项或多项此类文书与此类持有人会议的任何此类记录相结合的方式。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可在该征求意见之前确定（但不得被要求）一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一人，则记录日期应不超过该行动的招标开始日期前十五天。

第8.02节持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03节谁被视为绝对所有人。公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长可将票据须以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面形式）为收取该票据的本金或因该票据的本金及（在符合第2.03条的规定下）应计未付利息而作出的付款，为转换该等票据及所有其他目的；而公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有此类款项或交付均为有效，并且在如此支付或交付的款项或ADS的范围内，有效地满足和解除任何此类票据上可交付的应付款项或ADS的责任。尽管本契约或违约事件发生后的票据有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人可直接对公司强制执行，而无需经保存人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。

第8.04节公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，由公司、任何附属公司或公司的任何附属公司或任何附属公司拥有的票据，就任何该等决定而言，应不予考虑，并被视为未偿付；但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、同意而受到保护，只有以书面通知负责人员的豁免或其他行动的票据，才可如此忽略。尽管有上述规定，为施行本条第8.04条，如质权人须证明其如此行事的权利与

​

44

​

有关该等票据及质权人并非公司、附属公司或公司的附属公司或附属公司。在任何上述人士取得票据后五天内或应受托人要求，公司须迅速向受托人提供高级人员证明书，列明及识别公司知悉由任何上述人士拥有或持有或为其帐户持有的所有票据（如有的话）；及除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该等高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等裁定而言，其中未列明的所有票据尚未付清的事实的确凿证据。

第8.05节撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动而采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据的持有人，如其已同意采取该等行动的证据显示该票据已包括在该票据内，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除前述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据作出任何有关的注明，或在该票据的转让登记时作出。

第九条

持有人会议

第9.01节会议的目的。持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任一目的，随时、不时召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本指引准许的任何指示，或同意放弃根据本指引作出的任何违约或违约事件（在每种情况下，根据本指引准许）及其后果，或采取持有人根据第6条的任何条文授权采取的任何其他行动；

（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；

（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或其代表采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可（全权酌情及无须承担义务）在任何时间召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，在该次会议上建议采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应按票据登记册上所显示的地址发送给该等票据的持有人。该等通知亦须寄发予公司。此类通知应在会议确定的日期前不少于20天但不超过90天发出。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，

​

45

​

应已要求受托人召集持有人会议，以书面请求合理详细地列出拟在该会议上采取的行动，而受托人不得在收到该请求后20天内发送该会议的通知，则公司或该等持有人可确定该会议的时间和地点，并可通过发送第9.02条规定的通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）在与该会议有关的记录日期为一张或多于一张票据的持有人，或（b）在与该会议有关的记录日期为一张或多于一张票据的持有人以书面文书委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05款规定。尽管本指引另有规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他投票权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为合宜的任何持有人会议的合理规例。

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金多数持有人投票选出。

在符合第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并由会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时休会，而会议可按如此休会而无须另行通知。

每次会议的所有决议和议事程序均须作记录，如看来是由该次会议或下一次票据持有人会议的主席签署，则须为其中事项的确凿证据。在相反证明成立前，每一次会议如已如此制作并签署会议记录，均须当作已妥为召集及举行，而在会上通过的所有决议或进行的程序均已妥为通过及处理。

第9.06节投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的投票应以书面投票方式进行，在该投票上应签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份提交会议秘书。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员就在该会议上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知是按第9.02条的规定发出的。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份副本须交付公司，另一份则须交付受托人保存，受托人须将于会议上表决的选票附于其上。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

​

46

​

第9.07节不通过会议延迟权利。第9条所载的任何规定，不得被视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第10条

补充契约

第10.01节未经持有人同意的补充契约。公司在董事会决议授权下，与受托人在公司的费用和指示下，可为以下一项或多项目的不时和随时订立一项或多项补充本协议的契约：

（a）规定由一家继承公司根据第11条承担公司在本契约及票据下的义务；

（b）为持有人的利益而增加公司的违约契诺或事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

（c）就票据增加担保或以其他方式为票据提供担保；

（d）就接纳继任受托人的委任及继任受托人依据第7条承担受托人在本指引下的义务提供证据及订定条文；

（e）纠正任何歧义、遗漏、不一致或更正或补充本义齿或附注所载的任何有缺陷的条文

（f）以不会对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的方式对契约或票据作出任何其他更改；

（g）依据并按照第14.07条所述的规定订立补充契约；

（h）在第14.07（a）条所描述的任何交易或事件发生时，向

（i）规定在符合第14.07条的规定下，票据可转换为参考财产，及

（ii）在每宗个案中按照第14.07条对根据第14.07（a）条所描述的《说明》条款作出相关更改；

（i）不可撤销地选择或取消任何结算方法或指明的美元金额；但条件是，任何该等选择或取消将不会影响根据第14.02条就任何票据在此之前选择（或当作已选择）的任何结算方法；

（j）根据第10.04条的设想，就在获准交易所上市作出更改；

（k）规定或确认依据本契约发行额外票据；

（l）提高票据的兑换率；

（m）遵守任何适用的证券存托人的规则，包括DTC；或

​

47

​

（n）使本契约或票据的规定符合发售备忘录的“票据说明”部分，并由相关定价条款表补充。

根据公司的书面请求，兹授权受托人与公司一起执行任何该等补充契约，作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务但可酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

本条第10.01条条文授权的任何补充契约，可由公司及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意，尽管有第10.02条的任何条文。

第10.02节经持有人同意的补充契约。经当时尚未偿还的票据本金总额至少过半数的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意），公司在董事会决议授权时，以及由公司承担费用的受托人，可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加本契约的任何条文或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但如未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，则该等补充契约不得：

（a）更改任何票据的计算方式或应计利率或更改任何票据的任何分期利息的支付时间；

（b）作出任何须以票据内所述明的货币或证券以外的货币或证券支付的票据；

（c）更改任何票据的到期日；

（d）减少任何票据的本金额或减少任何票据的赎回价格、回购价格或基本变动回购价格；

（e）作出对持有人要求公司在回购日期或发生根本性变化时购买票据的权利产生不利影响的任何变更，或对持有人就税款赎回、清理赎回或可选赎回相关的权利产生不利影响的任何变更；

（f）损害任何持有人就强制执行任何票据上的任何付款或就任何票据的转换提起诉讼的权利；或

（g）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改，包括修改任何通知条文；

（h）更改当时未偿还票据的本金总额百分比，其持有人必须同意修改或修订，或放弃任何过去的违约或违约事件；

（i）更改票据的排名；

（j）更改公司就任何票据支付额外金额的义务；或

（k）在本条第10条中作出任何需要每一持有人同意的更改，或在第6.02条或第6.09条的放弃条文中作出任何更改，或在根据本条第10条或在第6.02条或第6.09条的放弃条文中更改修订本指引所需的未偿还票据本金总额百分比。

​

48

​

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.06条的规定下，受托人须与公司一起执行该补充契约，除非（i）受托人未收到第10.06条所设想的高级职员证书和大律师意见，或（ii）该补充契约影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何拟议补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何补充契约根据第10.01条或第10.02条生效后，公司应向持有人发送或安排发送一份简要说明该补充契约的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节补充义齿的效力。（a）在依据本条第10条的规定签立任何补充契约时，本契约应并被视为按照该契约进行修改和修正，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正，以及任何此类补充契约的所有条款和条件，应被视为并被视为本契约条款和条件的一部分，用于任何和所有目的。

第10.04节关于ADS退市的补充契约。如果已发生ADS摘牌，而普通股（或，如适用，票据或此处提及的参考财产的基础上的其他普通股权）仍在上市或已被接受在许可交易所上市（该等普通股、其他普通股权或参考财产，“上市股权”），则自（x）在许可交易所上市的此类接受日期（如适用）或（y）该ADS摘牌的生效日期（“参考日期”）中较晚发生之日起，本契约第14.07节将被视为比照适用，如同票据的参考财产为上市股权一样。不迟于参考日期后五个营业日，公司应与受托人签订一份补充契约，其中载有董事会善意认定为维护持有人经济利益适当且为反映将ADS（或普通股或其他普通股或与当时票据基础的参考财产有关的ADS）替换为上市股权所必需的条款。公司须在公司与受托人签立该等补充契约的日期后立即以书面通知持有人及转换代理人（如非受托人），而公司须与该通知实质上同时在公司网站上张贴该等补充契约，或在向监察委员会提交的表格6-K（或任何后续表格）的现行报告中披露该等补充契约。倘于参考日期，该上市股权在包括香港联交所在内的多于一间获准交易所上市或获接纳上市，则该上市股权就该等补充契约而上市的有关交易所（“有关交易所”）将为香港联交所；否则有关交易所将为作为该上市股权于参考日期交易量最高的上市股权的主要证券交易所的指明交易所。

第10.05节注记。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证并交付的票据，可就该补充契约中规定的任何事项进行注明，费用由公司承担。如公司须如此决定，经修改以符合董事会认为任何该等补充契约所载的本义齿的任何修改的新票据，可由公司编制和签立，费用由公司承担，并由受托人在收到公司命令时认证，并在交出当时未偿还的该等票据时交付以换取当时未偿还的该等票据。

第10.06节拟提供受托人的补充契约的合规证据。除第19.06条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，其中分别说明并作为确凿证据，证明依据本协议签署的任何补充契约符合本第10条的要求，并得到本契约的许可或授权，并且不违反法律，并且就律师的此种意见而言，该补充契约是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但有习惯上的例外情况。

​

49

​

第11条

合并、合并、出售、运输和租赁

第11.01节公司可能会根据某些条款进行合并等。除第11.02条的规定外，公司不得将其全部或实质上全部财产和资产与公司的一个或多个全资子公司以外的其他人合并、合并或并入，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质上全部财产和资产（“业务合并事件”），除非：

（a）由此产生的、存续的或受让人，或以转易、转让、租赁或其他处置方式取得公司全部或实质上全部财产和资产的人（“继承公司”），如果不是公司，则应（i）为一家公司或其外国等价物，在美国联邦所得税方面被视为公司（或，如果该业务合并事件构成股份交换事件，其参考财产完全由美元现金组成，则为根据美利坚合众国法律组织和存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体，其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港，以及（ii）继任公司（如果不是公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务（包括，为免生疑问，根据第4.07条支付额外金额的义务）；和

（b）在紧接本交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行；

就本条第11.01条而言，将公司一间或多于一间附属公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让、出租或处置予另一人，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，须当作将公司全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让或出租予另一人。

第11.02节拟替代的继任公司。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或处置，并经继任公司假设，以补充契约签署并交付予受托人，且形式上令受托人满意，则应按时按时支付所有票据的本金及应计及未付利息（包括，为免生疑问，任何额外金额），应按时交付或支付（视属何情况而定）转换票据时到期的任何代价（包括，为免生疑问，任何额外的金额）以及本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行将由公司履行，该继承公司（如果不是公司）将继承并（除非是租赁公司的全部或几乎全部财产和资产的情况除外）将取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方一样。该等继承公司可据此安排签署，并可自行或以公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署及交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在符合本契约所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证及交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级及利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或处分（但不是在租赁的情况下）时，在遵守第11条的情况下，本契约第一款中被命名为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可在其后的任何时间解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或处置，可酌情在其后发行的《票据》中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

​

50

​

第11.03节律师对受托人的意见。如果公司不是继承公司，则任何合并、合并、出售、转易、转让、租赁或其他处置均不具有效力，除非公司向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均述明并作为确凿证据，表明任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或处置以及任何该等假设，如果与该交易有关需要补充契约，则该补充契约符合第11条的规定，其所有先决条件均已满足，且票据和此类补充契约是继承公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但惯例例外情况除外。

第12条

公司、股东、高级管理人员及董事的豁免

第12.01节契约和票据完全是公司义务。不得就任何票据的本金或应计及未付利息的支付，亦不得就任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因由此所代表的任何债务的产生，对公司或任何继承公司的任何注册人、股东、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司（如过去、现在或将来）提出追索，直接或通过公司或任何继承公司，无论是凭借任何宪法、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此被明确放弃和解除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。

第十三条

[保留]

第十四条

转换票据

第14.01款转换特权。

（a）在符合并遵守第14条规定的情况下，票据的每一持有人均有权在满足第14.01（b）节所述条件的情况下，在紧接2031年12月1日之前的营业日营业结束前的任何时间，并在第14.01（b）节规定的期间内，根据该持有人的选择，转换该票据（i）的全部或任何部分（如果转换的部分为1,000美元本金或其整数倍），（ii）不论第14.01（b）节所述条件如何，在2031年12月1日或之后以及紧接到期日前的第二个预定交易日收市前，在每种情况下，按每1,000美元票据本金30.2343股ADS的初始兑换率（可根据第14条的规定进行调整，即“兑换率”）（受第14.02节的结算规定的约束，并根据第14.02节的结算规定，“转换义务”）。为免生疑问，截至某一特定日期而未列明该日期某一特定时间的“兑换率”系指紧接该日期营业结束后的兑换率。

（b）（i）在紧接2031年12月1日前一个营业日的营业结束前，持有人可在紧接任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，在该期间内，每1,000美元本金的票据的交易价格，由票据持有人根据本款（b）（i）提出要求后确定，计量期的每个交易日低于每个该等交易日ADS最后报告销售价格和每个该等交易日折算率乘积的98%。交易价格应由招标代理根据本款（b）（i）项和本契约中规定的交易价格定义确定。公司应向公司根据交易价格定义选定的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理（如不是公司）提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。

​

51

​

招标代理（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非公司已书面要求确定该等价格，并且公司没有义务提出该等要求（或者，如果公司作为招标代理，公司没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格），除非至少2,000，000美元本金总额票据的一个或多个持有人向公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的交易价格将低于该交易日ADS最后报告的销售价格与该交易日的兑换率乘积的98%，届时，公司须以书面指示招标代理（如不是公司）厘定，或如公司是作为招标代理，则公司须厘定自下一个交易日开始的每1,000美元本金额票据的交易价格，并于每个连续交易日，直至每1,000美元本金额票据的交易价格高于或等于ADS上次报告的销售价格与转换率乘积的98%。在公司书面指导招标代理进行招标报价时，公司将向招标代理提供公司选定的三家独立的国家认可的证券交易商的名称和联系方式，公司将指导这些证券交易商向招标代理进行投标。如果（x）公司不是作为招标代理，而当公司被要求时，公司没有指示招标代理在按前一句规定承担义务时确定每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果公司书面指示招标代理获得投标而招标代理未作出该等确定，或（y）公司作为招标代理而公司在按前一句规定承担义务时未作出该等确定，则，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格与此类失败的每个交易日的兑换率乘积的98%。如上述交易价格条件已满足，公司应将此情况书面通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）。任何这样的认定都将是决定性的，没有明显的错误。如在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于ADS最后报告的销售价格与该日期的兑换率的乘积的98%，公司应以书面形式如此通知持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外）。

（ii）如在紧接2031年12月1日前一个营业日的营业结束前，公司选择：

（a）向普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）发行任何权利、期权或认股权证（依据股东权利计划发行的权利除外，只要该等权利未与普通股分离且在触发事件发生前不可行使，但该等权利在与普通股分离时或在发生该等触发事件时将被视为根据本条款（a）分配，使他们有权，在该等发行公告日期后不超过45个日历日内，以每股价格低于ADS上次报告的销售价格的平均值除以当时由一份ADS所代表的普通股数量，认购或购买普通股（直接或以ADS的形式），在截至（包括）紧接该等发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间内；或

（b）将公司的资产、证券或购买公司证券的权利（直接或以ADS形式）分配给普通股的所有或几乎所有持有人，该分配的每股价值由董事会确定，超过（i）该分配公告日期前一个交易日的ADS最后报告销售价格的10%，除以（ii）当时由一份ADS代表的普通股数量，

​

52

​

然后，在任何一种情况下，公司应在该发行或分配的除息日之前至少50个预定交易日（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何该等权利分离或根据股东权利计划发生任何该等触发事件的情况中较晚，则在公司知悉该等分离或触发事件已经发生或将发生后，在合理可行的范围内尽快）以书面通知所有票据持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。一旦公司发出该等通知，持有人可随时交出其全部或任何部分票据以作转换，直至（1）紧接该等发行或分派的除息日期前一个营业日的营业时间结束，及（2）公司宣布该等发行或分派将不会进行，在每种情况下，即使票据在该时间不会以其他方式可转换，两者中较早者为止。如果持有人在与ADS持有人相同的时间和以相同的条件参与本第（ii）条所述的此类发行或分配，并且仅因持有票据而不必将其票据转换为如同其持有的若干ADS等于在此类发行或分配的记录日期有效的适用兑换率乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）一样，则不得行使这一转换权利。

（iii）如（1）构成根本性变更或整体根本性变更的交易或事件发生，而不论持有人是否有权根据第15.02条要求公司回购票据，或（2）如果公司是合并、合并、有约束力的股份交换或转让或租赁其全部或基本全部资产的一方，据此ADS将被转换为现金、证券或其他资产，持有人票据的全部或任何部分可于该交易生效日期起至该交易生效日期后35个交易日的任何时间交还转换，如该交易亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外），则直至紧接相关基本变动购回日期前的第二个营业日收市为止。公司应不迟于该生效日期将该等交易书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。如公司在该交易生效日期前未提供该等通知，则票据可转换的最后一天须按自该等票据生效日期（包括该日期）至（但不包括）公司提供该通知日期的营业天数延长。

（iv）在紧接2031年12月1日之前的营业日收市前，持有人可在截至2025年9月30日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅限于该日历季度）的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，但如在截至，且包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。

（v）如公司根据第16条、第17条或第18条要求赎回任何或所有票据，则持有人可在赎回日期前的第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间交出其任何或所有所谓的转换票据，即使该票据在该时间不能以其他方式转换。在该时间之后，因公司交付赎回通知而转换该等票据的权利将届满，除非公司在赎回日拖欠支付赎回价款，在此情况下，持有人可转换其任何或所有被要求赎回的票据，直至赎回价款已支付或已适当规定。

第14.02节转换程序；转换时结算。

（a）在任何票据转换后，在符合本条第14.02条的规定下，公司须就每1,000美元本金的票据、现金（“现金结算”）、ADS连同现金（如适用）向转换持有人支付或交付（视属何情况而定），以代替交付任何零碎ADS（按照本条第14.02条（j）款（"实物

​

53

​

Settlement“））或现金与ADS的组合，如适用，连同现金，以代替根据本条第14.02款（j）款交付任何零碎ADS（”组合结算"），由其选择，但须以持有人选择接收普通股以代替本条第14.02款所述的此类ADS。尽管有上述规定，并且如本契约第10.04节进一步规定的那样，如果已发生ADS摘牌，且上市股权仍在上市或已被接受在许可交易所上市，则自参考日期的较晚发生之日起及之后，本契约第14.07节将被视为比照适用，如同票据的参考财产为上市股权。

（i）有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后及有关赎回日期前的第二个预定交易日收市前的所有转换，而有关转换日期发生在到期日之前的第55个预定交易日或之后的所有转换，均须采用相同的结算方式进行结算。

（ii）除非有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后但在有关赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何转换，以及有关转换日期发生在到期日之前的第55个预定交易日或之后的任何转换，公司须对所有转换日期相同的转换采用相同的结算方式，但对于不同转换日期的转换，公司没有任何义务使用相同的结算方式。

（iii）如就任何转换日期（或，如有关转换日期发生在（i）有关票据的赎回通知书发出日期后及相关赎回日期前的第二个附表所列交易日收市前的任何转换）而言，在该赎回通知书中或（ii）在到期日期前的第55个附表所列交易日，不迟于到期日期前的第55个附表所列交易日（视属何情况而定），公司选择结算方式，公司须不迟于紧接有关转换日期后的交易日收市时（或，就任何转换而言，有关转换日期发生在（i）有关票据的赎回通知发出日期后及相关赎回日期前的第二个预定交易日收市前，在该赎回通知中或（ii）在到期日之前的第55个预定交易日或之后，不迟于到期日之前的第55个预定交易日）（在每种情况下，“结算方式选择截止日期”）。如公司未在紧接前一句规定的截止日期前选择结算方式，则公司不再享有选择现金结算或组合结算的权利，公司应被视为就其转换义务选择了实物结算（该结算方式，即公司最初选择的“违约结算方式”）。此类结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如公司就其转换义务交付选择合并结算的结算通知，但未在该结算通知中指明每1,000美元本金票据的指定美元金额，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应被视为1,000美元。

（iv）公司可在到期日之前的第55个预定交易日之前，藉书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），根据公司的选择，更改违约结算方式或选择不可撤销地将结算方式固定为公司随后获准选择的任何结算方式，包括以每1,000美元票据本金1,000美元的指定美元金额或有能力继续设定每1,000美元的指定美元金额的组合结算

​

54

​

票据本金金额达到或超过该选举通知中规定的任何特定金额，这将适用于所有转换日期在公司发送该通知日期之后的票据转换。如公司更改违约结算方法或选择不可撤销地将结算方法固定，在任何一种情况下，均为组合结算，并有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定在指定金额或以上，则公司须于该等更改或选择日期后（视属何情况而定）通知转换其票据的持有人，受托人及转换代理人（如非受托人）不迟于有关转换或转换的有关结算方式选择截止日期就有关转换或转换以书面作出该等指明美元金额，或如公司未及时通知持有人、受托人及转换代理人有关的指明美元金额，则该等指明美元金额应为变更或选举通知中所列的具体金额，如变更或选举通知中未列明具体金额，这种指定的美元金额应被视为每1,000美元本金的票据为1,000美元。如果公司更改违约结算方法或不可撤销地固定结算方法，则公司应同时在公司网站上发布违约结算方法或固定结算方法（如适用），或在提交给委员会的表格6-K（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。尽管有上述规定，违约结算方法或不可撤销的选择的任何此类变更均不会影响根据本条第14.02款就任何转换日期选出（或视为当选）的任何结算方法。为免生疑问，该等更改或选择（视属何情况而定）如作出，即会生效，而无须修订本指引或附注，包括根据第10.02（a）条修订。然而，公司仍可根据公司的选择选择执行此类修订。

（v）就任何票据转换（“结算金额”）而言，现金、ADS或现金与ADS的组合（如适用）应按以下方式计算：

（a）如公司选择（或被视为已选择）以实物结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金的票据被转换而向转换持有人交付相当于该等转换日期有效的兑换率的若干ADS，但须视乎持有人选择接收普通股以代替该等ADS而定，均如本条第14.02条所述；

（b）如公司选择（或被视为已选择）以现金结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换现金的票据向转换持有人支付金额等于相关观察期内连续40个交易日中每个交易日每日转换价值之和的款项；及

（c）如公司选择（或被视为已选择）以组合结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元正被转换的票据本金支付或交付（视属何情况而定）相等于相关观察期内每一连续40个交易日每日结算金额之和的结算金额。

（vi）每日结算金额（如适用）及每日转换价值（如适用）须由公司于观察期最后一天后即时厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）及代替交付任何零碎ADS的应付现金金额后，公司须迅速将每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）及代替交付零碎ADS的应付现金金额以书面通知受托人及转换代理人（如非受托人）。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等厘定概不负责。

​

55

​

（vii）在转换票据时，持有人可通过在相关转换通知中指明该选择，选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，但该选择应适用于转换时可交付的所有（但不是部分）ADS，且持有人在转换通知中作出非关联陈述。如持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，而公司选择以实物结算或组合结算的方式结算有关转换义务，则公司须在香港股份登记处登记转换通知中指定的一名或多于一名人士为持有该等数量相当于（i）的普通股（如属实物结算）的持有人，按上述第14.02（a）（v）节中“结算金额”项下的“结算金额”（不考虑任何零碎ADS）进行转换时可交付的ADS数量乘以在相关转换日期的紧接营业结束后一份ADS所代表的普通股数量，四舍五入到最接近的整数，或（ii）在组合结算的情况下，在相关观察期内的每个连续40个交易日，有关该交易日的“每日结算金额”（不考虑任何零碎ADS）定义中所述的转换时可交付的ADS数量乘以相关转换日紧随营业结束后一份ADS所代表的普通股数量，四舍五入至最接近的整数。如果持有人无法在转换日期作出非关联代表，则该持有人不得选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS。如持有人在转换通知中要求接收普通股，在适用法律及CCASS规则和程序允许的范围内，公司应采取一切必要行动，使在转换时结算时可交付给该持有人的普通股（如有）能够交付至该持有人在CCASS的指定港股账户，只要该普通股在香港联交所上市；但前提是，如该持有人在转换通知书中选择在CCASS以外收取普通股，或如票据上的限制性图例在转换日期前未被移除，则公司须在香港股份过户登记处的办事处提供代表该等数量普通股的股份证书或证书以供收取，或如有关转换通知书中有此要求，则促使香港股份过户登记处邮寄（风险自担，如应持有人要求而非以普通邮件方式发送，则费用自担，该等证书或证书寄往的人）该等证书或证书寄往该人及在转换通知书所指明的地点。

（viii）如持有人希望接收在香港联交所挂牌交易的普通股，而持有人在转换票据时已收到不受第2.05（d）条规定的某些转让限制且可与ADS互换的ADS，则持有人可交出转换时收到的该等ADS以作注销，并撤回根据存款协议和限制性发行协议（如适用）在香港联交所挂牌交易的相关普通股。公司应尽合理最大努力促使支付给ADS存托人的有关提现的取消费用（在本契约日期，每份ADS 0.05美元）将不适用；但前提是不迟于公司在转换时交付ADS后的第三个工作日提交的提现请求。为免生疑问，持有人只可在转售限制终止日期后或在第2.05（d）条规定的某些转让限制已从票据转换时发行的受限制ADS中移除后，在交出和注销已发行的不受第2.05（d）条规定的某些转让限制的ADS（x）或（y）后，在港交所上市交易的普通股。

（ix）票据转换后可交付的任何ADS及其所代表的任何普通股将在转售限制终止日期之前受到第2.05（d）节规定的某些转让限制的约束。任何可交付以代替任何ADS的普通股，将在转售限制终止日期前，受第2.05（d）条规定及香港股份过户登记处施加的若干转让限制所规限，在取消该等限制前，不得存入中央结算系统。在取消此类转让和转售限制后，任何可在转换时交付的普通股

​

56

​

票据，如果有的话，将与在香港联交所上市的普通股完全互换。该公司进一步承诺，其将按成本获得批准，以上市（i）票据在转换时可交割的ADS的最大数量（假设每次转换均适用实物结算）在纳斯达克全球市场，以及（ii）该最大数量的香港联交所ADS所代表的普通股。公司须将根据本款在香港联交所上市的普通股数目登记于香港股份登记册内的人士或转换通知中指定为普通股持有人的人士，以便利其在香港联交所上市及买卖。

（x）根据并受限于存款协议和限制性发行协议的条款，ADS保存人将接受交出在票据转换时发行的任何限制性ADS，用于限制性ADS注销和撤回所代表的普通股，但前提是ADS保存人收到（x）限制性发行协议和（y）注销限制性ADS和撤回普通股的适用费用。限制性ADS注销是允许的，但仅限于撤回登记在主要股份登记册上的普通股，并受限制性发行协议的约束。限制性ADS注销后，ADS存托人将安排仅在主要股份登记册上向持有人的订单交付相应的普通股。

（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式转换票据前，该持有人须（i）就全球票据而言，除非该持有人打算选择接收普通股，以代替转换时可交付的任何ADS，遵守当时有效的存托人和ADS存托人转换该票据的程序，以及公司与ADS存托人就在转售限制终止日期之前转换票据时发行的任何ADS（包括按照其中规定交付转换通知）所商定的程序，并在必要时支付相当于该持有人根据第14.02（h）条规定无权获得的下一个利息支付日应付利息的资金，以及（ii）在实物票据（1）完成的情况下，在转换代理公司的办公室以转换通知（“转换通知”）的形式手工签署并向转换代理交付一份妥为填妥的不可撤销通知，除非持有人已选择接收普通股以代替ADS，否则将其交付给ADS存托人，并在其中书面说明将被转换的票据本金以及该持有人希望在转换义务结算时登记任何ADS的一个或多个名称（包括地址），包括，（x）如适用，如持有人向公司作出非关联代表，则持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，以及，（y）如持有人倾向于在转售限制终止日期后通过CCASS接收普通股，其在CCASS的港股账户，以及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何普通股的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址），（2）交出该等实物票据，正式背书给公司或在转换代理的办公室以空白形式（并附有适当的背书和转让文件），（3）如有要求，提供适当的背书和转让文件，（4）如有要求，支付相当于该持有人根据第14.02（h）节规定无权享有的下一个利息支付日应付利息的资金，以及（5）遵守当时有效的ADS存托人的程序以转换该票据。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日通知公司根据第十四条进行的任何转换。持有人向转换代理交付转换通知应被视为该持有人确认ADS存管人在发行ADS时可依赖该转换通知，如存托协议中所述。任何票据的转换通知书，如持有人亦已就该等票据向公司交付回购通知书或基本变动购回通知书，但未根据第15.03条有效撤回该等购回通知书或基本变动购回通知书，则不得交付该等票据，亦不得将该等票据交还予转换。任何转换通知书须于任何营业日上午九时正至下午三时正一式两份存放于该转换通知书送达之转换代理人所在地的任何转换代理人办事处。任何转换通知及任何实物票据

​

57

​

（如已发出）在指明的时间以外或在并非营业日的一天存放于转换代理所在地，就所有用途而言，须当作已于下一个营业日上午九时正至下午三时正之间存放于该转换代理。ADS存托人在其票据或其指定受让人转换时向持有人交付ADS将受存托协议条款和限制性发行协议的约束。

通过转换全球票据的实益权益，持有人被视为向公司和ADS存托人声明该持有人不是公司的“关联公司”（定义见第144条），并且在紧接转换日期之前的三个月内不是公司的“关联公司”（该表示，“非关联公司表示”）。

根据票据上的图例（如有）的条款，如果持有人持有全球票据的实益权益，并且（前提是持有人向公司作出非关联代表）持有人打算选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，则转换持有人必须（1）完成并手动签署转换通知，包括，（x）如果适用，并且前提是持有人向公司作出非关联代表，持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，以及（y）如果持有人倾向于在转售限制终止日期后通过CCASS接收普通股，则持有人在CCASS的股票账户，（2）向转换代理和公司交付已妥为填妥的转换通知，该转换通知是不可撤销的，并通过DTC的“存入/提取托管人”（DWAC）服务或通过受托人可能指示的其他转让方式将转换的票据交付给受托人；（3）如有需要，提供适当的背书和转账文件；（4）如有需要，支付与持有人无权获得的下一个付息日应付利息相等的资金。

如同一持有人一次须交出多于一张的票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在允许的范围内）计算。

（c）票据须当作已在紧接持单人已遵守上文（b）款所载规定的日期（“转换日期”）的营业结束前转换。除第14.07条另有规定外，如公司选择实物结算，则公司须于紧接有关转换日期后的第三个营业日交付就转换义务到期的代价，或于紧接有关观察期最后一个交易日后的第三个营业日交付，就任何其他结算方法而言；但就（x）有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后及有关赎回日期前的第二个附表交易日收市前的所有转换，及（y）有关转换日期发生在55或之后的所有转换^第到期日前的预定交易日，如公司选择实物结算，则公司须于紧接有关转换日期后的第二个预定交易日交付就转换义务到期的代价，如采用任何其他结算方式，则须于紧接有关观察期最后一个交易日后的第二个预定交易日交付（但就公司选择实物结算的紧接到期日前的常规记录日期后发生的任何转换日期而言，公司将在到期日结算此类转换）。公司应就该持有人有权获得的完整ADS的全部数量通过存托人发行或促使发行，并向该持有人或该持有人的代名人或代名人交付记账式转让，以满足公司的转换义务。尽管如此，如果持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，公司将在紧接相关转换日期后的第五个营业日（如果公司选择实物结算）交付到期的转换普通股，或者在紧接相关观察期最后一个交易日后的第五个营业日（如果是合并结算）交付到期的转换普通股。

（d）如任何实物票据因部分转换而须交还，公司须签立及指示受托人，受托人须认证及交付该等票据或根据该等票据的书面命令

​

58

​

票据持有人如此交出一张或多于一张认可面额的新票据，本金总额相当于所交出票据的未兑换部分，而转换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人要求，须缴付一笔足以支付任何文件、印章、发行的款项，法律规定的转让或类似税款（包括与此相关的任何罚款和利息），或由于在该等转换时发行的新票据持有人的姓名与为该等转换而交出的旧票据持有人的姓名不同而可能被征收的与此有关的税款。

（e）如持有人提交转换票据，公司须在票据转换时（包括在发行基础普通股或代替此类ADS时到期）支付交付ADS时到期的任何跟单、印章、发行、转让或类似税款（包括与此相关的任何罚款和利息），除非该税款是由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行此类ADS（或此类普通股）而到期的，在这种情况下，持有人应支付该税款。公司可拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的ADS（或普通股）的证书，直至公司或ADS存托人（如适用）收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴的任何税款的款项。公司还应向ADS存托人支付费用和/或赔偿票据转换时可发行的票据和/或ADS的每个持有人和实益拥有人应付给存托人或由存托人代扣的适用费用和开支（包括为免生疑问，通过减少任何ADS应付或可交付的任何金额或财产或任何ADS所代表的已存入金额或财产的价值），以发行转换时可交付的所有ADS。公司须支付香港股份过户登记处就发售票据及发行任何及所有可于转换时交付的普通股的所有费用，以及在第14.02（a）（viii）条所述情况下，根据存款协议及受限制发行协议的条款适用于于撤回于转换时收到的ADS时的注销费。公司须就发行任何及所有可于转换时交付的普通股（不论是转换时可交付的ADS的基础，如有，或可代替该ADS交付）支付香港股份过户登记处的所有费用。

（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就转换任何票据时交付的任何ADS的股息作出调整。

（g）在全球票据的权益转换后，受托人应在该全球票据上注明由此表示的本金减少额。本公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。

（h）于转换时，持有人不得就任何应计及未付利息（如有的话）收取任何单独的现金付款，但下述情况除外，且公司将不会就票据的任何应计及未付利息调整兑换率。公司结清转换义务须被视为足额履行其将票据本金及应计及未付利息（如有的话）支付至（但不包括）有关转换日期的义务。因此，向（但不包括）有关转换日期的应计及未付利息（如有的话）应视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和ADS（或代替其的普通股）的组合时，应计和未付利息（如有）将被视为优先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如果票据在常规记录日期的营业时间结束后和与该常规记录日期相对应的利息支付日的营业时间开始前进行转换，则截至该常规记录日期的营业时间结束时，该等票据的持有人将获得在相应的利息支付日就该等票据应付的全额利息，尽管进行了转换。然而，在任何常规记录日期的营业时间结束后至紧接下一个付息日的营业时间开市期间交出转换的票据，必须附带相当于如此转换的票据应付利息金额的资金（无论转换持有人是否为相应的常规记录日期的记录持有人）；但对于紧接到期日前的常规记录日期之后的转换，无需（1）支付此类款项；（2）如果公司已根据第16条交付赎回通知，第17条或第18条并已

​

59

​

其中指明在常规记录日期后及紧接相应付息日之后的第二个预定交易日或之前的赎回日（或，如该付息日并非营业日，则为紧接该付息日之后的第一个营业日之后的第二个预定交易日）；（3）如公司已指明在常规记录日期后及紧接相应付息日之后的第二个营业日或之前的根本变动回购日（或，倘该利息支付日并非一个营业日，则紧接该利息支付日之后的第一个营业日之后的第二个预定交易日）；或（4）以任何违约金额为限，如在转换时就该票据存在任何违约金额。为免生疑问，所有持有人于紧接到期日前的常规记录日期、任何基本变动回购日或任何赎回日期的营业结束时，将获得该等票据于到期日应付的全部利息，无论该等票据是否已于该等常规记录日期后转换。受托人或转换代理人（如非受托人）均不会有任何责任厘定或核实公司是否已达成任何转换条件的厘定。

（i）任何ADS（或代替其的普通股）的证书在转换登记时以其名义可发行的人，应被视为截至相关转换日（如公司选择以实物结算方式满足相关转换义务）或相关观察期最后一个交易日（如公司选择以组合结算方式满足相关转换义务）营业时间结束时该等ADS（或普通股）的记录持有人（视情况而定）。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。

（j）无论持有人是否选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，公司不得在票据转换时发行任何零碎ADS，而是应支付现金以代替根据相关转换日期的每日VWAP（在实物结算的情况下）或根据相关观察期最后一个交易日的每日VWAP（在组合结算的情况下）进行转换时可发行的任何零碎ADS。对于每一张交还转换的票据，如果公司已选择（或被视为已选择）组合结算，则在转换时应发行的完整ADS数量应根据相关观察期的每日结算总额计算，并且在该计算后剩余的任何零碎ADS应以现金支付。

（k）根据存款协议或限制性发行协议（如适用），公司应在票据转换时向ADS托管人发行发行ADS所需的普通股，加上此类ADS的书面交付指示（如果ADS存托人或ADS托管人要求），应交付此类法律意见和任何其他信息或文件，并应遵守存款协议和限制性发行协议（视情况而定），在每种情况下，根据ADS存托人或ADS托管人就每一次发行普通股和发行和交付ADS的要求。

第14.03节提高适用于与整体基本变动、税款赎回、清理赎回或可选择赎回有关的某些票据的兑换率。（a）如整体基本变动发生在到期日之前的（包括）第二个预定交易日，且持有人就该整体基本变动选择转换其票据，则公司须在下述情况下，通过若干额外ADS（“额外ADS”）提高如此交还以供转换的票据的兑换率，如下文所述。若转换代理从（包括）该等整体基本变动的生效日期起至（包括）该生效日期后的第35个交易日（或，如该等整体基本变动亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外）至（包括）紧接相关基本变动购回日期前的第二个营业日的收市时）收到相关转换通知，则转换票据须就该等目的视为“与”该等整体基本变动有关。公司应向持有人、受托人和

​

60

​

转换代理任何make-whole fundamental change的生效日期，并发布新闻稿宣布该生效日期不迟于该生效日期。

（b）在交出与整体基本变动有关的转换票据时，公司须根据第14.02条选择以实物结算、现金结算或组合结算方式履行相关的转换义务；但条件是，如果在基本变动定义（b）条所述的整体基本变动生效时，该整体基本变动后的参考财产完全由现金组成，则在该整体基本变动生效日期后的任何转换票据，转换义务应仅根据交易的ADS价格计算，并应被视为每1,000美元本金的已转换票据的现金金额等于转换率（包括额外ADS的任何调整），乘以该ADS价格。

（c）提高转换率的额外ADS数量（如有）应参照下表确定，其依据是（i）make-whole fundamental change发生或生效的日期（“生效日期”）和（ii）make-whole fundamental change中每ADS支付（或被视为支付）的价格（“ADS价格”）。如果ADS持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中获得的ADS交换仅为现金，则ADS价格应为每份ADS支付的现金金额。否则，ADS价格应为截至（包括）make-whole fundamental change生效日期之前的交易日的十个交易日期间内最后报告的ADS销售价格的平均值。

（d）下表各栏标题所列ADS价格应自票据兑换率另有调整之日起进行调整。调整后的ADS价格应等于紧接该调整前适用的ADS价格，乘以一个分数，其分子为紧接引起ADS价格调整的该调整前的转换率，其分母为如此调整后的转换率。下表所列的额外ADS数量应按照第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。

（e）下表列出了根据本条第14.03款就每份ADS价格和生效日期每1,000美元本金票据将收到的额外ADS数量如下：

​

​

确切的ADS价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

（i）如ADS价格介乎上表两个ADS价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则额外ADS数目为

​

61

​

根据一年365天的时间，在规定的ADS价格较高和较低与较早和较晚有效日期（如适用）之间的额外ADS数量之间进行直线插值确定；

（ii）如ADS价格高于每份ADS 120.00美元（根据第14.03（d）节以与上表各栏标题所列ADS价格相同的方式进行调整），则不得在换算率中增加额外的ADS；和

（iii）如果ADS价格低于每ADS 24.50美元（根据第14.03（d）节以与上表各栏标题中所列ADS价格相同的方式进行调整），则不得在转换率中增加额外的ADS。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率均不得超过40.8163 ADS，但须按照第14.04节规定的兑换率相同方式进行调整。

（f）本条第14.03条的任何规定均不得阻止根据第14.04条对换算率作出调整。

（g）如持有人因公司选择（i）根据第16.01条就税法变更赎回票据而选择转换其票据，（ii）根据第17.01条由公司选择赎回票据或（iii）根据第18.01条赎回票据，在每种情况下，转换率应增加根据本条14.03（g）确定的若干额外ADS。公司应按第14.02节所述结算票据的转换。

转换须被视为“与”公司就税法变更、可选择赎回或清理赎回而选择赎回票据有关，如果转换代理在自（包括）公司向持有人提供相关赎回通知之日起至紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日（或，如公司未能支付赎回价款，则为公司支付赎回价款的该较后日期）期间收到相关转换通知。

在根据第16.02条、第17.02条或第18.02条（如适用）规定的期限内提供该赎回通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有该信息的通知。

为免生疑问，公司只会就任何被要求可选择赎回的票据调整兑换率，而不会就未被要求可选择赎回的票据调整兑换率。如果公司选择赎回的未偿还票据少于全部，则未被要求进行可选赎回的票据持有人将无权因赎回而获得本条14.03（g）所述票据的增加兑换率，但第17.02（f）所述的有限范围除外。

如果公司根据本协议第16条、第17条或第18条选择赎回票据，将通过参考上文（e）条中的表格，根据赎回参考日期和赎回参考价格（每一种定义如下）确定增加兑换率的额外ADS的数量，但为本条的目的确定14.03（g），如同（x）持有人已选择将其票据转换为与整体基本变化有关，（y）适用的“赎回参考日期”为上文（c）条规定的“生效日期”，（z）适用的“赎回参考价格”为上文（c）条规定的“ADS价格”（为免生疑问，须遵守紧接该表之后的两款规定）。“赎回参考日”是指公司送达相关赎回通知的日期。“赎回参考价”指，就公司根据第16.01条就税法变更选择赎回票据而进行的任何转换而言，赎回

​

62

​

根据第17.01条公司可选择的票据或根据第18.01条赎回票据（视情况而定），在公司交付相关赎回通知之日（包括紧接前一个交易日）结束的连续10个交易日期间内，ADS最后报告的销售价格的平均值。

第14.04款转换率的调整。如果ADS所代表的普通股数量在本契约日期之后因本第14.04条所述的一个或多个事件以外的任何原因发生变化，公司应对转换率进行适当调整，以使转换票据所依据的ADS所代表的普通股数量保持不变。

尽管有第14.04条规定的调整条款，如果公司向普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产（但不包括任何到期权利），并且未向ADS持有人进行相应的分配，但相反，ADS除普通股外，应代表该等现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产，则除非向ADS持有人作出相应的分配（如有），否则不得对本条第14.04款规定的兑换率作出调整，而对兑换率的这种调整应基于向ADS持有人作出的分配，而不是基于向普通股持有人作出的分配。然而，如果公司向普通股的所有持有人发行或分配任何到期权利，尽管有前一句，公司应根据第14.04（b）条（在到期权利的情况下，普通股持有人有权在该发行公告日期后不超过60个日历日的期间内认购或购买普通股或ADS）或第14.04（c）条（在所有其他到期权利的情况下）调整兑换率。

为免生疑问，如本条第14.04款所列的任何事件导致ADS所代表的普通股数量发生变化，则该变化应被视为满足了公司就该事件对兑换率进行相关调整的义务，只要该变化产生的经济结果与本应因该事件而对兑换率进行的调整相同。

在符合上述规定的情况下，如发生第14.04（a）– 14.04（e）条所载的任何以下事件（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约除外），公司须不时调整兑换率，但如所有票据持有人参与，则公司不得对兑换率作出任何调整，其时间及条款与ADS持有人相同，且仅因持有票据，在本条第14.04款所列的任何交易中，无须转换其票据，就好像他们持有的若干ADS等于当时有效的兑换率，乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）。本公司将向各受托人及转换代理（如非受托人）提供计算时间表，而各受托人及转换代理均有权依赖计算的准确性，而无须进行独立核实。在根据第14.04条对折算率进行任何调整生效后，折算率调整的通知应由公司及时向持有人、受托人、付款代理人和转换代理人发出，并具有结论性，对持有人具有约束力，无明显错误。

（a）如公司就全部或实质上全部普通股独家发行普通股作为股息或分派，或公司进行股份分割或股份合并，则兑换率应根据以下公式进行调整：

华润₁= CR₀x OS₁

OS₀

​

哪里，

华润₀=在紧接该等股息或分派的ADS于除息日开市前生效的兑换率，或在紧接该等股份分割或股份合并生效日期开市前（如适用）的兑换率；

​

63

​

华润₁=紧接于该除息日或生效日期（如适用）营业后生效的兑换率；

OS₀=在该除息日期或生效日期（如适用）紧接开市前已发行普通股的数目（在任何该等股息、分派、分拆或合并生效前）；及

OS₁=在实施该等股息、分派、股份分割或股份合并后立即发行在外的普通股数量。

根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须于紧接该等股息或分派的除息日营业后生效，或紧接于适用的该等股份分割或股份合并的生效日期营业后生效。

如本条第14.04（a）条所列的任何股息或分派已宣布，但未如此支付或作出，则转换率须立即重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派之日起生效，至该等股息或分派未宣布或宣布时届时有效的转换率。

（b）如公司向公司普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）发行任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的除外），使他们有权在该发行公告日期后不超过60个日历日期间，以低于普通股或ADS上次报告的销售价格的平均值的每股普通股价格认购或购买公司普通股（直接或以ADS形式），视情况而定（就ADS而言，除以随后在每个相关交易日由一份ADS所代表的普通股数量）或认购或购买公司的ADS，每ADS价格低于上次报告的销售价格的平均值，在每种情况下，在截至（包括）紧接该发行公告日期的前一个交易日的连续10个交易日期间内，折算率应根据以下公式上调：

华润₁= CR₀x OSO + X

OSO + Y

哪里，

华润₀=就该等发行的ADS在除息日紧接开市前有效的兑换率；

华润₁=紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率；

OS₀=在该除息日紧接开市前已发行普通股的数量；

X =根据此类权利、期权或认股权证可发行的公司普通股（直接或以ADS形式）总数；和

Y =公司普通股的数量等于（i）行使该等权利、期权或认股权证应支付的总价格，除以（ii）（a）截至（包括）该等权利、期权或认股权证发行公告日前一个交易日的连续10个交易日期间内ADS的最后报告销售价格的平均值除以（b）每个该等交易日的一个ADS所代表的普通股数量。

​

64

​

根据本条14.04（b）作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于该等发行的除息日开市后立即生效。公司普通股（直接或以ADS形式）在该等权利、期权或认股权证到期后未进行交割的，折算率应重新调整为

如果仅根据实际交付的公司普通股的数量（直接或以ADS的形式）进行交付，则届时将生效的兑换率与发行此类权利、期权或认股权证有关的增加。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则兑换率须重新调整至若该等发行的兑换率仅根据实际发行的权利、期权或认股权证（如有的话）作出上调，则届时所处的兑换率。

为施行本条第14.04（b）条和第14.01（b）（二）（a）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权认购或购买公司的普通股（直接或以ADS形式）时，每股普通股的价格低于普通股或ADS的最后报告销售价格的平均值（在ADS的情况下除以，在每个相关交易日以一份ADS所代表的普通股数量）或以低于ADS最后报告销售价格的该等平均值的每ADS价格认购或购买ADS，在每种情况下，在截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间内，在确定该等普通股或ADS的总发行价格（视情况而定）时，应考虑到公司就该等权利收到的任何对价，期权或认股权证及其在行使或转换时应付的任何金额，该对价的价值（如非现金）将由董事会确定。

（c）如果公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人（直接或以ADS的形式），不包括（i）根据股东权利计划发行的权利（下文所述除外），（ii）根据第14.04（a）节或第14.04（b）节进行调整的股息、分配、权利、期权或认股权证，（iii）根据第14.04（d）条作出调整的完全以现金支付的股息或分派，（iv）根据供股计划进行的供股，但第14.11条所述的延期除外，（v）任何参考财产的分配，以换取仅与股份交换事件有关的ADS，（vi）适用本条第14.04（c）条规定的分拆（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、期权或认股权证以取得公司股本或其他证券，“分配财产”）和（vii）适用以下第14.04（e）节规定的公司普通股的要约收购或交换要约，则应根据以下公式提高兑换率：

华润₁= CR₀x SP₀         

SP₀-FMV

哪里，

华润₀=就该等分派的ADS于除息日紧接开市前有效的兑换率；

华润₁=紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率；

SP₀=持续10个交易日期间截至（包括）该分派除息日的前一个交易日的ADS最后报告的销售价格的平均值（除以每个相关交易日的一个ADS所代表的普通股数量）；和

FMV =在此类分配的除息日，就每一股已发行普通股（直接或以ADS形式）而言，已分配财产的公平市场价值（由董事会确定）。

​

65

​

根据本条第14.04（c）条上述部分作出的任何增加，须于该等分派的ADS除息日开市后立即生效。如果未如此支付或作出此种分配，则应将兑换率重新调整为如果仅根据实际支付或作出的分配（如有）作出调整时将生效的兑换率。

尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），就每1,000美元的本金金额而言，票据的每一持有人应在收到已分配财产的同时并按照与ADS持有人收到已分配财产相同的条件，获得如果该持有人根据在分配的除息日有效的兑换率拥有若干ADS，则该持有人本应获得的已分配财产的金额和种类，以代替上述增加。

就根据本条第14.04（c）款作出的调整而言，凡任何类别或系列的股本股份或类似股本权益的普通股（直接或以ADS形式）已支付股息或其他分配，属于或与公司的附属公司或其他业务单位有关（但仅根据（x）一项参考财产的分配以换取或在转换公司普通股时或（y）一项要约收购或普通股交换要约而适用下文第14.04（e）节所述的规定），即或在发行时将在美国国家证券交易所或合理可比的非美国等价物（“分拆”）上市或获准交易，转换率应根据以下公式提高：如果，

华润₁= CR₀x FMV₀+议员₀

议员₀

哪里，

华润₀=紧接估值期结束前有效的兑换率；

华润₁=紧接估值期结束后生效的兑换率；

FMV₀=在分拆的除息日（包括“估值期”）之后的第一个连续10个交易日期间内，向适用于一股普通股（直接或以ADS形式）的普通股持有人分配的股本或类似股权的最后报告的销售价格的平均值（参照第1.01节中规定的最后报告的销售价格的定义确定，如同其中对ADS的提及是指此类股本或类似股权一样）；和

议员₀=估值期内ADS最后报告的销售价格的平均值（除以随后在每个相关交易日以一份ADS表示的普通股数量）。

根据前款调整兑换率，须在紧接估值期最后一个交易日的营业时间结束后发生；但（x）就任何适用实物结算的票据转换而言，如有关转换日期发生在估值期内，则本条第14.04（c）款中有关10个交易日的部分的提述，须当作以自该等分拆的除息日期起已经过的较少交易日取代，包括，就适用现金结算或组合结算的任何票据的任何转换而厘定转换率的该等转换日及（y），对于属于该等转换的相关观察期内及估值期间内的任何交易日，前款中所指的“10”应视为以该分拆的除息日与确定该交易日的转换率的该交易日之间已经过（且在每种情况下均包括）的较短交易日数目取代。

如果分拆中的任何分配被宣布但未支付或进行，则转换率应降低为在未宣布此类分配时届时将生效的转换率，自董事会（或其指定人）确定不完成此类分拆之日起生效。

​

66

​

就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.11条规限），公司向普通股的所有持有人（直接或以ADS形式）分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（初始或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至某一特定事件（“触发事件”）发生：（i）被视为与该等普通股（直接或以ADS形式）一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就未来发行的普通股（直接或以ADS形式），应被视为未就本条第14.04（c）款的目的进行分配（且无需根据本条第14.04（c）款对转换率进行调整），直至最早的触发事件发生，据此该等权利，期权或认股权证应被视为已分配，应根据本条第14.04（c）款对兑换率进行适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件发生时，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及记录日期（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或为计算根据本条对换算率作出调整的分配金额而计算的与此有关的任何触发事件或其他事件（上一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均应已全部赎回或购买，而其持有人未行使该等权利、期权或认股权证，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样，而（y）兑换率随后应再次重新调整，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，就好像是现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人（直接或以ADS形式）就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人已保留该等权利，期权或认股权证），截至赎回或购买之日向所有普通股（直接或以ADS形式）持有人作出，以及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其任何持有人行使而终止，则转换率应重新调整，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，适用于本条第14.04（c）条的任何股息或分派，但亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股分派（直接或以ADS形式）（“A款分派”）；或

（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则（1）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作为本条第14.04（c）条所适用的股息或分派（“C条分派”），其后须作出本条第14.04（c）条就该等C条分派所规定的任何转换率调整，而（2）A条分派及B条分派须当作为紧接第C条分派及随后须作出第14.04（a）条及第14.04（b）条就该等规定的转换率调整，但，如经公司确定（i）A款分派及B款分派的“记录日期”须当作C款分派的记录日期，及（ii）A款分派或B款分派中所包括的任何普通股（直接或以ADS形式）须当作并非“在紧接该记录日期的营业时间结束前或紧接该生效日期的营业时间开始后尚未发行，（如适用）第14.04（a）条所指的“或第14.04（b）条所指的”紧接于该记录日期的营业结束前尚未偿还"。

（d）如向所有或基本上所有普通股持有人（直接或以ADS形式）派发任何现金股息或分派，应根据以下公式调整兑换率：

​

67

​

华润₁= CR₀x SP₀    

SP₀-丙

哪里，

华润₀=该等股息或分派的ADS于除息日紧接开市前有效的兑换率；

华润₁=就该等股息或分派于除息日紧接开市后有效的兑换率；

SP₀=在紧接该股息或分派的除息日之前的交易日的最后报告的ADS销售价格（除以当时在该交易日以一份ADS表示的普通股数量）；和

C =公司向所有或几乎所有普通股持有人（直接或以ADS形式）分配的每股普通股现金金额（为免生疑问，不影响就此类分配应付给ADS存托人或由其代扣代缴的任何适用费用和开支）。

依据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须于该等股息或分派的除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则应重新调整兑换率，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，使之成为在未宣布该等股息或分派时届时将生效的兑换率。

尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（定义见上文），对于每1,000美元本金的票据，每个票据持有人应在与ADS持有人相同的时间和相同的条件下，获得该持有人在该现金股息或分配的记录日期根据换算率拥有若干ADS时本应获得的现金金额，以代替上述增加。

（e）如果公司或其任何子公司或合并关联实体就公司普通股的要约或交换要约（直接或以ADS形式）支付款项（根据《交易法》第13e-4（h）（5）条规则或任何后续规则仅根据零股要约进行的除外），凡每股普通股支付中包含的要约/交换要约对价（定义见下文）超过自该要约或交换要约到期之日起的连续10个交易日期间（包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日）的ADS最后报告的销售价格的平均值（除以当时由一份ADS代表的普通股数量），则应根据以下公式提高兑换率：

华润₁= CR₀x AC +（SP₁x OS₁)

OS₀x SP₁

哪里，

华润₀=紧接其后的第10个交易日收市前有效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

华润₁=紧接其后的第10个交易日收市后生效的折算率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

​

68

​

AC =在该要约或交换要约中购买的普通股或ADS（视情况而定）已支付或应付的所有现金和任何其他对价（由其董事会善意确定，截至该要约或交换要约到期时（“要约/交换要约对价”）的总价值；

OS₀=紧接该要约或交换要约到期日期（在该要约或交换要约中被接受购买或交换的所有普通股或ADS（视情况而定）的购买生效之前）的已发行普通股数量；

OS₁=紧接该要约或交换要约到期日期后的已发行普通股数量（在该要约或交换要约中被接受购买或交换的所有普通股或ADS（视情况而定）的购买生效后）；和

SP₁=自该要约或交换要约到期之日的下一个交易日（包括该日）开始的连续10个交易日期间内，ADS最后报告的销售价格的平均值（除以当时由一份ADS表示的普通股数量）。

根据本条第14.04（e）条对换算率作出的调整，自10日营业结束时起生效^第紧接其后的连续交易日，包括紧接该要约或交换要约届满日期后的交易日；但（x）就适用于实物结算的任何票据转换而言，如有关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，则本条第14.04（e）条中有关“10”或“10^第”前款规定的，视同由该要约、交换要约届满之日起至（并包括）该等换股日的较短交易日取代，并视同于（y）就适用于现金结算或组合结算的任何票据的任何转换而厘定的换算率及（y）于该等转换的有关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日内，并包括该等要约、交换要约届满之日后的下一个交易日，在确定截至该交易日的折算率时，有关10个交易日的提述应被视为替换为自该要约或交换要约的到期日起至（包括）该交易日已经过的较少交易日数目。为免生疑问，如有关调整会导致换算率下降，则不会根据本条第14.04（e）with作出调整。

（f）

尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果：

（i）票据须予转换，而实物结算或组合结算适用于该等转换；

（ii）根据第14.04条需要调整转换率的任何事件的记录日期、生效日期或到期日期，已发生在该等转换的转换日期（如属实物结算）或该等转换的观察期内的任何交易日或之前（如属组合结算），但该等事件的转换率调整自该转换日期或交易日（如适用）起尚未生效；

（iii）该等转换时到期的代价包括任何完整ADS（或代替该等ADS的普通股）（如属实物结算）或就该交易日到期的代价包括任何完整ADS（或代替该等ADS的普通股）或部分ADS（如属组合结算）；及

（iv）该等ADS（或代替该等ADS的普通股）无权参与该等活动（因为它们并非在相关记录日期或其他情况下持有），

​

69

​

然后，仅为该等转换的目的，公司将在该转换日期（在实物结算的情况下）或该交易日（在组合结算的情况下）实施该等调整，而不会重复。在这种情况下，如果公司被要求交付该等转换到期的对价的日期在可确定该等调整金额的第一个日期之前，则公司将延迟该等转换的结算至该第一个日期之后的第三个营业日。

（g）尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果：

（i）任何股息或分派的转换率调整依据第14.04条于任何除息日生效；

（ii）票据须依据实物结算或组合结算转换；

（iii）该等转换的转换日期（如属实物结算）或该等转换的观察期内的任何交易日（如属组合结算）发生在该除息日或之后及相关记录日期或之前；

（iv）在该等转换时到期的代价包括任何整体ADS（或代替该等ADS的普通股）（在实物结算的情况下）或就该交易日到期的代价包括任何整体ADS（或代替该等ADS的普通股）或部分ADS（在组合结算的情况下），在每种情况下均基于根据该等股息或分配调整的转换率；和

（v）ADS（或代替此类ADS的普通股）将有权参与此类股息或分配，

然后（x）在实物结算的情况下，此类转换率调整将不会对此类转换生效，并且根据此类未调整的转换率在此类转换时可交付的ADS（或代替此类ADS的普通股）将无权参与此类股息或分配，但将在此类转换时以其他方式到期的对价基础上增加，如果此类ADS（或代替此类ADS的普通股）有权参与此类股息或分配，则本应在此类股息或分配中就此类ADS（或代替此类ADS的普通股）交付的对价种类和金额相同；（y）在合并结算的情况下，将就此类交易日的此类转换进行与此类除息日相关的转换率调整，但根据该调整后的兑换率在该交易日可交割的ADS将无权参与此类股息或分配。

（h）除本条另有规定外，公司不得调整发行普通股、B类股或ADS或任何可转换为或可交换为普通股、B类股或ADS的证券或购买普通股、B类股或ADS或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。

（i）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在适用法律许可的范围内，并在符合纳斯达克全球市场和公司任何证券随后上市的任何其他证券交易所的适用规则的情况下，公司可在董事会认为该等增加将符合公司的最佳利益的情况下，不时将转换率增加任何金额，为期至少20个工作日，公司可以（但不被要求）提高转换率，以避免或减少普通股或ADS或购买普通股或ADS的权利的持有人因股息或普通股或ADS的分配（或获得普通股或ADS的权利）或类似事件而获得的任何所得税。

​

70

​

（j）尽管第十四条有相反规定，折算率不得调整：

（i）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股、B类股或ADS时，规定将公司证券应付的股息或利息再投资，以及根据任何计划投资于普通股、B类股或ADS的额外可选金额；

（ii）在根据公司或公司任何附属公司或合并关联实体的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或承担的任何普通股、B类股或ADS或购买该等普通股、B类股或ADS的期权或权利发行时；

（iii）在依据公开市场股份购买计划或其他回购交易（包括衍生交易或其他并非上文第14.04（e）条所述种类的要约收购或交换要约的回购任何普通股、B类股份或ADS时；

（iv）在依据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股、B类股份或ADS时，未在本款第（ii）款中描述且截至票据首次发行之日尚未发行；

（v）仅为普通股或B类股的面值变动；或

（vi）应计及未付利息（如有的话）。

（k）根据第14条进行的所有计算和其他确定应由公司作出，并应以ADS的万分之一（1/10,000）为最接近。

（l）每当按本条规定调整兑换率时，公司须迅速向受托人（如非受托人，则须向转换代理人）提交载明经该调整后的兑换率的高级人员证明书，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。除非及直至受托人的负责人员已收到该等人员的证明书，否则受托人不得被视为知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备一份有关该等转换率调整的通知，列明经调整的转换率及每项调整生效的日期，并须将该等转换率调整通知以票据登记册上出现的最后地址（或在全球票据的情况下，按照保存人的适用程序以电子方式）送交各持有人，并连同一份副本送交受托人及转换代理人（如受托人除外）。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

（m）就本条而言，在任何时间发行在外的普通股数目不包括在公司库房中持有的普通股（直接或以ADS形式），只要公司不支付任何股息或对在公司库房中持有的普通股（直接或以ADS形式）进行任何分配，但应包括可就代替零碎普通股发行的代息凭证而发行的普通股。

（n）就ADS（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产或ADS（或其他适用证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件而言，如果普通股的记录日期不是与ADS的记录日期同一天，且持有人选择收取普通股以代替转换时可交付的任何ADS，公司将作出调整，董事会

​

71

​

确定善意是适当的，以使此类持有人有权获得此类现金、证券或其他财产。

第14.05节价格的调整。每当本契约的任何条款要求公司计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、为使整体基本改变而进行的ADS价格或为公司选择在多天的跨度内赎回与税款赎回、清理赎回或可选赎回（视情况而定）有关的票据的赎回参考价格，董事会应对每一项作出适当调整，以计入根据第14.04条生效的转换率的任何调整，或任何需要根据第14.04条调整转换率的事件，如果该事件的ADS记录日期、除息日、生效日或到期日（视情况而定）发生，则应在计算这些最后报告的销售价格、ADS价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额期间的任何时间。

第14.06节应缴足股款的普通股。公司应从其已获授权但未发行的普通股或库存持有的普通股中提供足够数量的已获授权、有效发行且已缴足股款的普通股，该数量对应于票据不时转换时到期的ADS数量（假设在计算该等普通股数量时，所有该等票据将由单一持有人转换且适用实物结算），而不受优先购买权限制。

第14.07节资本重组、重新分类和普通股变动的影响。

（a）在以下情况下：

（i）ADS或公司普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并及面值变动或从面值变为无面值（或反之亦然）而产生的变更除外），

（ii）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

（iii）向第三方出售、租赁或以其他方式转让公司、公司的附属公司或合并关联实体的合并资产，基本上是作为一个整体，或

（iv）任何法定股份交换，

在每种情况下，公司的普通股（直接或以ADS形式）将因此而转换为股本、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何该等事件，“股份交换事件”），则在该股份交换事件发生之前或生效时间，公司或继任者或购买人（视情况而定）应与受托人签订根据第10.01（g）条允许的补充契约，规定，在该股份交换活动生效时及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换为将该本金金额的票据转换为股本、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量的股份的权利，而若干ADS的持有人在紧接该股份交换活动之前将拥有或有权获得的转换率相等的股份（“参考财产，与每个“参考财产单位”指一份ADS持有人有权获得的参考财产的种类和金额）在该换股事件上。在股份交换事件的生效时间及之后，（a）任何票据转换时应支付的代价，以及任何该等转换的条件，将以相同方式确定，犹如本条第14条（或任何相关定义）中每项对任何数量的普通股股份的提述反而是对相同数量的参考财产单位的提述；（b）就第16条、第17条或第18条而言，此类条款（或任何相关定义）中对任意数量ADS的每次提及将被视为对相同数量的参考财产单位的提及；（c）就“记录日期”的定义而言，“ADS”一词将

​

72

​

被视为提述构成该等提述财产一部分的任何类别证券；（d）公司将继续有权根据第14.02条的规定，在票据转换时确定将支付或交付的代价形式（视情况而定）；及（e）（x）本契约所载票据转换时以现金支付的任何金额将继续以现金支付，（y）根据第14.02节在转换票据时以其他方式可交付的ADS数量应改为以参考财产的整个单位交付，并且（z）由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP，以及不由一类普通股本证券组成的任何参考财产或其部分的最后报告销售价格，将参照“每日VWAP”的定义确定，如适用，将彭博页面替换为此类定义中的此类证券，以及不由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP将是董事会善意确定的此类参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值（或在以美元计价的现金的情况下，其面值）。为免生疑问，不得将本条第14.07条的条文解释为或视为取代或取代根据第15.02条作出的条文。

如果换股事件导致ADS被转换为或交换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的持有人选择而确定），则（i）票据将可转换为的参考财产应被视为（a）ADS持有人每ADS实际收到的对价类型和金额的加权平均数，或（b）如果没有ADS持有人肯定地作出这种选择，ADS持有人实际收到的对价类型和金额以及（ii）就上款目的而言的参考财产单位，应指第（i）或第（ii）条中提及的对价，视情况而定，可归属于一份ADS。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快向该等加权平均数的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面通知。

如果ADS持有人在该换股活动中仅收到现金，那么，对于在该换股活动生效日期之后发生的所有转换，（i）每1,000美元本金的票据在转换时到期的对价应完全是现金，金额等于在转换日期有效的兑换率（可按第14.03节所述增加），乘以在该股份交换活动中每ADS支付的价格及（ii）公司将于紧接转换日期后的第十个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行其转换义务。

紧接前一款第二项所述的此种补充契约不应要求持有人的同意，并应（i）规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能相当于第14条规定的调整（但有一项理解，即不得要求对参考财产中不由普通股股份（无论有何证据）或与之相关的存托凭证组成的任何部分进行此种调整）和（ii）载有此种其他规定董事会本着诚意和以商业上合理的方式确定，为维护持有人的经济利益和使本条第14.07条的规定生效是适当的。如在任何股份交换事件的情况下，参考财产包括公司或继承人或购买人（视情况而定）以外的人在该股份交换事件中的股本、证券或其他财产或资产（现金除外）的股份，则该其他人也应执行该补充契约，该补充契约应包含保护票据持有人利益的条款，包括持有人根据第十五条享有的回购权和持有人根据第十六条享有的赎回权，第十七条和第十八条，作为董事会因上述原因合理认为必要的。

（b）如依据本条第14.07款（a）款签立补充契约，公司须迅速向受托人提交高级人员证明书，简要述明理由、在任何该等股份交换事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、将就此作出的任何调整，以及所有先决条件均已获遵从。公司应安排在该补充契约签署后20天内，按其在本契约规定的票据登记册上出现的地址向每一持有人发送执行该补充契约的通知。未送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。

​

73

​

（c）除非其条款与本条第14.07条一致，否则公司不得成为任何股份交换活动的一方。上述任何规定均不影响票据持有人在该股份交换活动生效日期之前根据第14.01条和第14.02条的规定，酌情将其票据转换为现金、ADS或现金与ADS的组合（或代替其的普通股）的权利。

（d）本条的上述规定同样适用于连续的股份交换活动。

第14.08条若干契诺。（a）公司承诺，在转换票据时交付的所有ADS，以及此类ADS所代表的所有普通股，将由公司全额支付且不可评估，并且免于与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。

（b）[保留。]

（c）公司进一步承诺，如果ADS在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将列出并保持上市，只要ADS应如此在该交易所或自动报价系统上市，任何可在票据转换时交付的ADS。

（d）公司进一步承诺就将票据转换为美国存托股以及发行此类美国存托股所代表的普通股并将其存入美国存托股设施采取所有行动并获得所有批准和登记。在符合第14.12条的规定下，公司还承诺，只要有任何未偿付的票据，F-6表格上的登记声明或公司认为适合根据《证券法》登记此类分配的任何后续表格或此类其他附表的有效性，与ADS和根据其可供发行的足够数量的ADS有关，以便所有ADS都可以根据本契约、票据和存款协议或限制性发行协议（如适用）的条款交付，在票据转换时（为此目的确定的最大ADS数量假设最大ADS数量已被添加到转换率中）。

（e）在符合第14.12条的规定下，公司进一步承诺，应ADS存管人或ADS托管人的要求，向持有人提供合理详细的书面说明，说明根据存款协议或限制性发行协议（如适用）规定的票据转换时交付ADS的机制。

（f）假设每次转换均适用实物结算，公司已保留并将随时保留与票据转换时可交付的ADS的最大数量相对应的普通股数量，以及根据第14.03（g）节可交付的任何额外ADS。

第14.09节受托人的责任。受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不得对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或任何规定采用的补充契约作出该等调整。受托人和任何其他转换代理不得就任何ADS（或代替其的普通股）的有效性或价值（或种类或金额），或在任何票据转换时随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）负责；受托人和任何其他转换代理不得就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人概不对公司在为转换目的交出任何票据时未能发行、转让或交付任何ADS（或普通股代替）或股票证书或其他证券或财产或现金、本契约下任何数学计算或公式的准确性或不准确性（不论是由公司或公司为本契约下的该等目的如此授权的任何人）或公司未能遵守任何职责负责，本条所载公司的责任或契诺。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理人不得在任何

​

74

​

有责任确定根据第14.07条订立的任何补充契约中所载的任何条款的正确性，这些条款涉及持有人在发生该第14.07条提及的任何事件后转换其票据时应收的ADS或证券或财产（包括现金）的种类或数量，或将就其作出的任何调整，但在符合第7.01条规定的情况下，可接受（无需任何独立调查）作为任何此类规定正确性的确凿证据，并应在依赖时受到保护，高级职员证明书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交）。

第14.10节在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：

（a）公司或其一间附属公司根据第14.04条或第14.11条须调整换算率的行动；

（b）股份交换活动；或

（c）公司或其任何重要附属公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求就该事件发出通知），公司应安排向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提交文件，并按其在票据登记册上出现的地址发送给每一持有人，尽可能迅速，但无论如何至少在下文指明的适用日期前20天，一份通知，述明（i）公司或其一间附属公司将为该行动采取记录的日期，或（如不采取记录）公司或其一间附属公司将为该行动采取记录的普通股或ADS持有人（视属何情况而定）的日期，或（ii）预期该股份交换事件、解散、清盘或清盘生效或发生的日期，及预期有记录的普通股或ADS持有人（视属何情况而定）有权将其普通股或ADS（视属何情况而定）交换为可在该股份交换事件、解散、清算或清盘时交付的证券或其他财产的日期。未发出该等通知或其中的任何缺陷，不影响公司或其附属公司之一的该等行动的合法性或有效性、换股事件、解散、清算或清盘。

第14.11节股东权利计划。在公司拥有于票据转换时生效的股东权利计划的范围内，除交付外，每名持有人均将获得在该转换时本应支付的对价、股东权利计划下的适当数量的权利（如有），以及在该转换时交付的代表ADS（或代替其的普通股）的全球证券，在每种情况下均应载有任何该等股东权利计划的条款可能提供的传说（如有），该等传说可能会不时修订。尽管有上述规定，如果在任何转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与ADS基础的普通股分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定向公司普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS的形式）分配的财产一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

第14.12节存托凭证计划的终止。除第10.04节所设想的情况外，如果公司的普通股不再由根据公司赞助的存托凭证计划发行的美国存托股票代表，则本义齿中对ADS的所有提及均应被视为已替换为对ADS代表公司普通股的最后一天的ADS所代表的普通股数量（以及其他财产，如有）的提及，并且如同普通股（以及其他财产，如有）已于当日分派予美国存托股持有人。此外，所有提及ADS最后报告的销售价格将被视为提及普通股最后报告的销售价格，并将进行其他适当调整，包括调整兑换率，以反映此类变化。在进行此类调整时，如果需要美元与任何其他货币之间的货币换算，则将适用确定之日有效的汇率。公司须安排向受托人及转换代理人（如非受托人）提交文件，并按其于票据登记册上出现的地址尽快寄发予每名持有人，但无论如何最少须在票据登记日前20天

​

75

​

此处所述事件的适用日期、说明事件适用日期的通知以及对转换率的任何调整。

第14.13节以交换代替转换（a）。（a）当持有人交出其票据以作转换时，公司可经其选择（“交换选择”），以书面指示转换代理于紧接转换日期后的营业日或之前将该等票据交付公司指定的一间或多于一间金融机构（各自为“指定金融机构”）以作交换以代替转换。为接受任何为转换而交回的票据，指定金融机构必须同意及时支付、交付或促使交付（视情况而定）以换取该等票据，否则根据第14.02条在转换时应到期的现金、ADS（或普通股代替）或其组合（或普通股代替）（如适用）（“转换对价”）。如公司作出交换选择，公司须于有关转换日期的翌日营业日收市前，以书面通知受托人、转换代理人（如非受托人）及交出转换票据的持有人，公司已作出交换选择，公司须迅速通知指定金融机构有关交付转换代价的截止日期及将予支付及/或交付的转换代价类型（视属何情况而定）。

（b）指定金融机构交换的任何票据应保持未偿付状态，但须遵守存托人的适用程序。如指定金融机构（其成员）同意接受任何票据作交换，但未及时支付、交付及/或促使交付（视属何情况而定）有关的转换代价，或如该等指定金融机构（其成员）不接受票据作交换，则公司须按本指引所要求的及当时的要求，支付及/或交付有关的转换代价（视属何情况而定），犹如公司未作出交换一样。

（c）公司指定可向其提交票据以作交换的任何指定金融机构，并不要求该等指定金融机构接受任何票据。

第十五条

由持有人选择购回票据

第15.01节持有人可选择的回购。

（a）各持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司于2029年6月1日（“回购日”）以现金回购该持有人的全部票据，或其本金金额为1,000美元整数倍的任何部分，回购价格（“回购价”）等于拟回购票据本金金额的100%，加上截至（但不包括）回购日期的应计未付利息，但持有人有权在常规记录日期收取相关利息付款。为免生疑问，于2029年6月1日的付息日应付的应计及未付利息将不会支付予已于2029年6月1日提交票据以进行回购的持有人，而是支付予于紧接回购日期前的常规记录日期的营业时间结束时登记在册的持有人。不迟于购回日期前20个营业日，公司须向受托人、付款代理人、转换代理人（如非受托人）及各持有人按票据注册处的票据登记册所示的地址寄发书面通知（「公司通知」）。公司通知应说明：

（i）持有人根据本条第15.01条可行使其回购权的最后日期（“回购到期时间”）；

（ii）回购价格；

（iii）回购日期；

​

76

​

（iv）转换代理及付款代理的名称及地址；

（v）持有人已交付回购通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知的情况下，方可转换；

（vi）持有人有权撤回在回购到期时间前交回的任何票据；及

（vii）持有人根据本条第15.01条行使其回购权利所必须遵循的程序以及这些权利的简要说明。

如果票据是全球票据，公司通知必须遵守存托人的适当程序。

应公司的书面请求，受托人应以公司的名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该公司通知的文本均应由公司编制。

在提供公司通知的同时，公司应在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有公司通知所载信息的通知。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.01条进行的票据回购程序的有效性。

根据本条第15.01条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）如票据为实物票据，则由妥为填妥的通知（“回购通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件3所列格式交付给付款代理人（或为此目的指定的其他代理人），如票据为实物票据，或符合存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据；和

（ii）将票据（如票据为实物票据）在回购通知交付后的任何时间交付给付款代理人（连同所有必要的背书），或将票据（如票据为全球票据）按照存托人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为回购价格持有人收到其回购价格的条件，

就每宗个案（i）及（ii）而言，在自购回日期前20个营业日的营业日期开始至紧接购回日期前第二个营业日的营业时间结束的任何时间开始的期间内。倘在该期间发出并撤回回购通知，公司将没有义务回购票据，就有关票据发出回购通知。

每份回购通知应载明：

（a）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（b）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；及

​

77

​

（c）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.01条所设想的回购通知的持有人，有权在紧接回购日之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，通过按照第15.03条向受托人和付款代理人交付一份妥为填妥的书面撤回通知，全部或部分撤回该回购通知。

受托人收到任何回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

任何票据的持有人，如亦已根据第15.02条就该票据交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该基本变动购回通知，则不得交付任何票据的购回通知，亦不得根据本条将该票据交回购回。

（b）尽管有上述规定，如票据本金已在该回购日期当日或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在回购日期由持有人选择购回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付回购价款而导致加速）。受托人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（除非公司未能就该等票据支付回购价而导致加速），或根据存托人的程序进行票据记账式转让的任何指示将被视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），有关的回购通知将被视为已被撤回。

第15.02节发生根本性变化时持有人可选择的回购。如任何时间发生根本性变化，各持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金方式回购该持有人的全部票据，或其相当于1,000美元或1,000美元整数倍的任何部分，于公司根据第15.02（b）条以书面通知的日期（「基本变动回购日」），即基本变动公司通知日期后不少于20个营业日或超过35个营业日，以相当于其本金100%的回购价格，加上截至但不包括基本变动回购日的应计未付利息（「基本变动回购价」），除非基本变动回购日落在一个常规记录日期之后，但在该常规记录日期所关乎的利息支付日或之前，在此情况下，公司应在该利息支付日向记录持有人支付截至该常规记录日期的应计未付利息的全部金额，基本变动回购价应等于根据本第十五条拟回购票据本金的100%。受托人及任何其他转换代理人、付款代理人或为此目的而委任的任何其他代理人，概无责任厘定根本改变回购价格。

（a）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）由妥为填妥的通知（“根本改变购回通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所载的格式交付给付款代理人（或为此目的委任的任何其他代理人），如票据为实物票据，或符合存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据；和

​

78

​

（ii）如票据为实物票据，则向付款代理人（或为该等目的委任的另一名代理人）交付票据，连同或在交付基本变动回购通知（连同转让的所有必要背书）后的任何时间，或在票据为全球票据的记账式转让（如票据为全球票据），须遵守保存人的程序，在每种情况下，该等交付均为持有人收到其基本变动回购价格的条件。

就每宗个案（i）及（ii）而言，在紧接基本变动回购日之前的第二个营业日的收市时或之前

有关任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：

（a）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（b）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；及

（c）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则基本变化回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文有任何相反的规定，任何交付本条所设想的根本变更回购通知的持有人，均有权在紧接根本变更回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，通过按照第15.03条向付款代理人（或为此目的指定的任何其他代理人）交付妥为填妥的书面撤回通知，全部或部分撤回该根本变更回购通知。

付款代理人（或为此目的指定的任何其他代理人）应将其收到的任何根本性变化回购通知或撤回通知的书面通知及时通知公司。

任何票据的根本变动购回通知，如持有人亦已根据第15.01条交出购回通知，而未根据第15.03条有效撤回该购回通知，则不得交付，亦不得由持有人交出任何票据以作购回。

（b）在基本变动生效日期发生后的第20个日历日或之前，公司须向所有持有人及受托人、付款代理人及转换代理人或为此目的而委任的任何其他代理人提供一份书面通知（“基本变动公司通知”），说明基本变动生效日期的发生以及由持有人选择产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以第一类邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知可按照保存人的适用程序以电子方式送达。在提供该等通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有基本变化公司通知中所载信息的通知。每份基本面变化公司通知应明确：

（i）引起根本改变的事件，以及这类事件是否也构成整体根本改变；

（ii）基本变动的生效日期；

（三）持有人依据第十五条可以行使回购权的最后日期；

​

79

​

（四）基本面变化回购价格；

（v）基本面变化回购日；

（vi）受托人、付款代理人、转换代理人或为回购而委任的任何其他代理人（如有的话）的名称及地址；

（vii）如适用，转换率及转换率的任何调整；

（viii）持有人已交付基本变动购回通知或购回选择权所关乎的票据，只有在持有人根据本契约的条款撤回基本变动购回通知或购回通知（视属何情况而定）时，方可转换；及

（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

如果票据是全球票据，则基本变化公司通知必须遵守保存人的适当程序。

公司不发出上述通知及通知中没有任何瑕疵，均不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。

应公司的书面请求，付款代理人（或为此目的指定的任何其他代理人）应以公司的名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该基本变更公司通知的文本均应由公司编制。

（c）尽管有上述规定，如票据的本金已在该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本变动时的选择回购任何票据（除非因公司未能就该等票据支付基本变动回购价款而导致加速的情况除外）。付款代理人（或为此目的而委任的任何其他代理人）将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（除非因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致的加速）及时退还给其各自的持有人，或任何按照存托人的程序进行票据记账式转让的指示均应被视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。

（d）尽管有任何相反的规定，公司将不会被要求就根据其定义的（b）（1）或（2）条（或根据同样构成根据其定义的（b）（1）或（2）条发生的根本变更的（a）条）发生的根本变更发送根本变更回购通知，或要约回购或回购任何票据，如第15条所述，如果（i）该根本变更构成股份交换事件，其参考财产完全由美元现金组成；（ii）紧接该基本变更后，票据成为可转换的，根据第14.07条和（如适用）第14.03条，考虑到仅由每1,000美元票据本金总额的美元组成的金额等于或超过每1,000美元票据本金总额的基本变动回购价格（计算假设该金额包括作为相关基本变动回购价格的一部分的应计利息的最高金额）；（iii）公司及时发送根据第14.01（b）（iii）条要求的与此种基本变动有关的通知，并在该通知中包括公司依赖于本第15.02（d）条的声明。

​

80

​

第15.03节撤回回购通知或基本面变化回购通知。（a）购回通知书或基本变动购回通知书可藉妥为填妥的书面撤回通知书（全部或部分）在紧接购回日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，或在紧接基本变动购回日期（视属何情况而定）前的第二个营业日营业结束前的任何时间，交付予受托人、付款代理人或根据本条为该目的委任的任何其他代理人，指明：

（a）正就提款通知提交的票据的本金金额，该本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍，

（b）如已发出实物票据，则正就其提交撤回通知的票据的证书编号，及

（c）仍受原回购通知书或基本变动回购通知书（视属何情况而定）规限的该等票据的本金（如有的话），该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

但条件是，如果票据是全球票据，则通知必须遵守保存人的适当程序。

第15.04节回购价格或基本面变化回购价格的存放（a）。（a）公司将于纽约市时间上午10时（即回购日期或基本变动回购日（视属何情况而定）前一个营业日（视属何情况而定）向付款代理人（或公司委任的任何其他付款代理人，或如公司作为其本身的付款代理人，则按第4.04条的规定作废、分离及以信托形式持有）存入一笔金额，足以按适当的回购价格或基本变动回购价购回所有待购回的票据。待付款代理人（或公司委任的任何其他付款代理人）收到资金及/或票据后，将于（i）回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）（但持有人已满足第15.01条或第15.02条的条件，（视属何情况而定）及（ii）记账式转帐的时间或该票据的持有人按第15.01条或第15.02条（如适用）所规定的方式向付款代理人（或公司委任的任何其他付款代理人）交付该等票据的时间，方法是邮寄支票，以支付该等票据的持有人在票据登记册中所出现的有权获得该等票据的金额；但向保存人的付款须以电汇即时可用资金的方式支付至保存人或其代名人的帐户。付款代理人（或公司指定的任何其他付款代理人）应在该等付款后并应公司的书面要求，立即将超过回购价格或根本改变回购价格的任何资金（视情况而定）退还公司。

（b）如在纽约市时间上午10时前，在回购日或基本变动回购日（视属何情况而定），付款代理人（或公司委任的任何其他付款代理人）持有足以在该回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）就将予回购的所有票据或其部分作出付款的款项，则就已妥善交回以作回购而未有效撤回的票据而言，在该回购日或基本变动回购日（视属何情况而定），（i）该等票据将停止未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付予受托人或付款代理人）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取回购价格或基本变动回购价格的权利（视情况而定）及持有人在适用的常规记录日期收取先前应计及未付利息的权利于票据交付或转让时除外）。

（c）在交出依据第15.01条或第15.02条须部分购回的实物票据后，公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须认证并向持有人交付一张新的实物票据，其认可面额相当于所交出票据的未购回部分的本金。

​

81

​

第15.05节回购票据时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如有需要，公司将：

（a）遵守规则13e-4、规则14e-1及《交易法》下可能适用的任何其他要约收购规则的规定；

（b）在适用法律要求的情况下，根据《交易法》提交附表TO或其他规定的附表；和

（c）就任何该等回购遵守适用于公司的任何其他美国联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。然而，如果公司根据本第15条规定的要约回购和回购票据的义务与适用于公司并在公司最初发行票据之日后颁布的任何美国联邦和州证券法相冲突，则公司遵守该等法律或法规将不被视为该等义务的违约。

公司将被视为根据本条第15.02条的规定履行其要约回购和回购票据的义务，前提是（i）第三方以相同方式、同时或以其他方式提出该等要约，并符合上述公司提出的要约的要求，且该第三方以相同方式购买根据其要约适当交还且未有效撤回的所有票据，同时或以其他方式遵守上述对公司提出的要约的要求，以及（ii）由该第三方回购的任何票据的实益权益拥有人将不会收到比公司回购该票据时该拥有人本应收到的更少的金额（由于税收、额外费用或任何其他原因）。

第16条

仅因税务原因而赎回

第16.01款纳税理由的赎回。（a）除本第十六条、第十七条和第十八条规定的情形外，公司不得在到期日前赎回票据，且不得为票据提供偿债基金。如果公司已经或将有义务向任何票据的持有人支付因（i）之前未公开宣布且于发售备忘录日期或之后生效的任何变更或修订而导致的任何额外金额，则公司可选择整体而非部分赎回票据（有关某些持有人的选择如下文所述另有选择的除外）（“税项赎回”），按税项赎回价格，或者，就继任公司而言，该等继承公司根据票据及本契约承担公司全部义务的日期，或如属司法管辖区于发售备忘录日期后的日期成为相关税务管辖区的情况，则在该司法管辖区成为相关税务管辖区的日期后，在相关税务管辖区的法律或任何规则或条例中，或（ii）在发售备忘录日期或之后未予公开宣布的任何变更，或于发售备忘录日期或之后生效的任何变更，或如属继承公司，该继承公司在票据和本契约项下承担公司所有义务的日期，或在该司法管辖区在发售备忘录日期之后的日期成为相关征税司法管辖区的情况下，在该司法管辖区成为相关征税司法管辖区的日期之后，在任何立法机构、法院、政府机构对该等法律、规则或条例的解释、管理或适用中，该等相关税务管辖区的税务机关或监管或行政当局（包括颁布任何立法及公布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定）（每项此类变更或修订，“税法变更”）；前提是公司无法通过采取其可用的商业上合理的措施来避免这些义务（前提是改变公司的组织或住所的管辖权不应被视为商业上合理的措施，而改变付款代理人的管辖权是商业上合理的措施），并进一步规定，在税款赎回通知之前或同时，公司向受托人交付一份在相关税务司法管辖区具有公认地位的大律师意见，证明公司已经或将因税法变更而有义务支付该等额外金额，以及一份高级人员证明，证明公司支付额外金额的义务不能

​

82

​

通过采取其可用的商业上合理的措施来避免。受托人须且有权接受及依赖大律师的意见及高级律师的意见（无须进一步调查或查询），而该意见是结论性的，并对持有人具有约束力，而受托人须受保护，并对任何持有人或任何人如此接受及依赖该等高级律师的意见概不负法律责任。

（b）如税款兑付日落在常规记录日期之后及紧接下一个利息支付日期当日或之前，则公司须于该利息支付日期当日或其选择于该利息支付日期当日之前，向票据持有人支付于该利息支付日期当日到期的应计及未付利息的全部金额，以及与该利息有关的任何额外金额。公司应在提供税款赎回通知时将其选择以及支付该等利息及与该等利息有关的任何额外金额的日期以书面通知受托人。

（c）尽管本文另有相反规定，公司或任何继承人均不得依据本条第16.01条赎回任何票据，如果仅因公司或其继承人均被视为中国企业所得税法下的中国税务居民而需就中国预扣税和按适用的中国税率或更低的来源征收的任何其他税款支付额外金额。

第16.02款补缴税款通知书。（a）如公司依据第16.01条行使其税款赎回权，则公司须订定一个赎回日期，该日期须在紧接到期日前的第40个预定交易日（“税款赎回日”）或之前，而公司或应受托人在税款赎回日之前不少于35天（或受托人可接受的较短期限）收到的书面要求，受托人须以公司名义并由公司负担费用，向其发出，或安排寄发，由公司拟备的有关该等税款赎回的书面通知（「税款赎回通知」）不少于税款兑付日之前50个亦不多于70个预定交易日（条件是，如根据第14.02条，公司选择以实物结算方式结算所有发生于该期间的转换日期的票据，包括以实物结算方式将税款赎回通知寄发至紧接税项赎回日前的第二个预定交易日营业时间结束之日，然后，公司将向每个将在票据登记册上出现的最后地址（或在全球票据的情况下，按照存托人的适用程序以电子方式）赎回的票据持有人提供不少于税款赎回日期前30个也不超过60个日历日的书面通知；但前提是，如果公司发出该通知，它还应向受托人发出税款赎回日期的书面通知。税款兑付日必须是营业日。

（b）公司不得早于公司有义务支付任何额外款项的最早日期或自该日期起计的70天前发出任何税款赎回通知，而在公司发出税款赎回通知时，产生公司有义务支付该等额外款项的情况必须保持有效。在提供该等通知的同时，公司应在其网站上或通过其届时可能使用的其他公共媒体发布载有该信息的通知。

（c）税款赎回通知如按本条规定的方式发出，则不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出。在任何情况下，未能向任何指定赎回的票据的持有人发出该等税款赎回通知或税款赎回通知中的任何瑕疵，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

（d）每份税款兑付通知书应当载明：

（i）税款兑付日；

（ii）税款赎回价格；

​

83

​

（iii）将适用于所有转换日期为转换日期的转换的结算方法，该转换日期发生在公司发出该等税款赎回通知的日期或之后，以及紧接有关税款赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前；

（iv）为支付税款赎回价款而须交回该等票据的地方；

（v）于税款兑付日，税款兑付价将于每份须予赎回的票据到期应付，而有关利息（如有的话）须于税款兑付日及之后停止累积；

（vi）持有人可在紧接税项赎回日期前的第二个附表所列交易日的营业时间结束前的任何时间交出其票据以作转换；

（vii）转换持有人转换其票据所须遵循的程序；

（viii）持有人有权选择不在紧接赎回税款日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前，通过向公司交付一份大意如此的书面通知，并向付款代理人提供一份副本，来赎回其票据；

（ix）持有人如希望选择不赎回其票据，必须符合本条例所列的规定；

（x）在税款兑付日及之后，选择不赎回其票据的持有人（a）将不会收到与付款或交付有关的任何额外金额（包括利息和就回购价格或基本变动回购价格到期的任何对价，以及是否以现金、ADS支付，普通股或其他方式）仅因税法变更导致有义务在税款兑付日之后支付此类额外金额和（b）所有未来付款（包括利息和就回购价格或基本变化回购价格到期的任何对价，以及是否以现金、ADS支付，普通股或其他）就票据而言，将须扣除或代扣法律规定须扣除或代扣的有关税务司法管辖区的任何税款，因税法的该等变更而须予扣除或代扣；

（xi）兑换率，以及（如适用）根据第14.03条加入兑换率的ADS数目；及

（xii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）。

退税通知不可撤销，不附加条件。在税款赎回的情况下，持有人可随时转换其票据，直至税款赎回日之前的第二个预定交易日营业时间结束。

第16.03节票据的支付被要求赎回税款。

（a）如已根据第16.02条就票据发出任何税款赎回通知，则票据须于税款赎回日期在税款赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的税款赎回价格支付。票据在税款赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交回后，票据须由公司按适用的税款赎回价格支付及赎回。

​

84

​

（b）在税款兑付日纽约市时间上午10：00之前，公司须向付款代理人存入款项，或如公司或公司的附属公司担任付款代理人，则须按第4.04条的规定，以即时可用资金分离并以信托形式持有一笔现金，足以支付在该税款兑付日将赎回的所有票据的税款兑付价。在付款代理人收到资金的情况下，应于该票据的税款兑付日支付赎回票据的款项。受托人（或公司指定的其他付款代理人）应在该款项支付后并应公司的书面要求，立即将超过税款赎回价格的任何资金退还公司。

第16.04款持有人的避税赎回权。尽管第16条另有相反规定，如公司已按第16.02条所述发出税款赎回通知，则每名票据持有人将有权选择该持有人的票据将不会受到税款赎回。如持有人选择不受税务赎回的规限，则公司将无须就就就该持有人的票据作出的任何付款支付任何额外款项，而该等额外款项仅因税法变更导致有义务在税务赎回日期后支付该等额外款项（包括利息及就回购价格或基本变动回购价格应付的任何代价，以及是否以现金、美国存托股、普通股或其他方式支付），而与该持有人票据有关的所有未来付款（包括利息和就回购价格或基本变动的回购价格到期的任何对价，无论是否以现金、ADS、普通股或其他方式支付），均须扣除或代扣法律规定的相关税收管辖区因税法的此类变更而被扣除或代扣的任何税款。在截至税款兑付日的期间内向任何选举持有人支付额外金额的义务仍受第4.07条规定的例外情况的约束。凡没有作出任何选择或当作作出任何选择，则持有人将被赎回其票据，而无须采取任何进一步行动。选择不赎回其票据的持有人，必须在紧接赎回税款日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前，以书面通知公司（并向付款代理人提供一份副本）的方式行使选择权，以选择避免赎回税款，但如持有人在紧接税项赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前已遵守第14.02条规定的规定，则将被视为已交付其选择以避免税款赎回的通知。如果票据为全球形式，则任何全球票据的受益所有人的权利，包括根据本条第16.04款与税款赎回有关的任何选择，应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的惯常程序。

第16.05款对税款赎回的限制。公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已根据本义齿的条款加速，且该加速并未在税款赎回日或之前被撤销（除非公司因未能就该等票据支付税款赎回价格而导致加速）。

第16.06节撤回选举通知以避免税款赎回。任何持有人可撤回依据第16.04条作出的任何选择通知，以避免根据第16.04条作出的税款赎回（但在紧接税款赎回日期前的第二个附表所列交易日的营业时间结束前已遵从第14.02条所列规定的持有人的当作选择通知除外），方法是在紧接税款赎回日期前的第二个附表所列交易日的营业时间结束前向公司交付一份书面撤回通知（连同一份副本予付款代理人）（或，公司未能在税款兑付日支付税款赎回价款的，公司支付税款赎回价款的该较后日期）。

第十七条

可选赎回

第17.01节2029年6月6日或之后的可选赎回。除第16.01条或第18.01条所述情况外，公司不得在2029年6月6日之前赎回票据。在2029年6月6日或之后，以及在紧接到期日前的第40个预定交易日或之前，公司可随时及不时选择赎回全部或部分票据以换取现金，倘（x）票据可自由交易，且所有应计及未付额外利息（如有）已全数支付，截至公司发出该等通知的日期及（y）最后呈报的美国存托股销售价格已至少为当时有效的转换价格的130%（i）期间的至少20个交易日（不论是否连续）的每个交易日

​

85

​

期间为连续30个交易日，截至（包括）紧接公司提供可选择赎回通知日期的前一个交易日及（ii）紧接公司发出该通知日期的前一个交易日（“可选择赎回”）。“可自由交易”是指，就任何票据而言，如果该票据由非公司“关联公司”（定义见规则144）且在紧接前三个月内不是公司“关联公司”（定义见规则144）的人持有，则该票据将有资格根据《证券法》第144条或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而无需对数量、出售方式、根据《证券法》获得当前公共信息或通知的情况作出任何要求（但在自，及包括该等票据原发行最后日期后六个月的日期，如当时满足有关当前公开资料的可获得性的任何要求，则不予考虑）；但条件是，自该等票据原发行最后日期后一年的日期起及之后，该等票据将不被视为“可自由交易”，除非该票据（x）未以“受限制的”CUSIP编号标识；及（y）由不带有任何受限制票据图例的任何证书代表。

第17.02节可选择赎回的通知；选择票据。（a）如公司行使选择权以赎回全部或（视属何情况而定）票据的任何部分，则须订定赎回日期（“可选赎回日”）（但如根据第14.02条，公司选择以实物结算方式结算所有票据的转换，转换日期发生在紧接可选赎回日之前的第二个附表交易日的营业时间结束时，包括可选赎回通知的日期，则公司将在可选赎回日期前不少于30个亦不多于60个日历日提供该等书面通知），并须于可选赎回日期前向受托人及持有人发出不少于50个预定交易日但不多于70个预定交易日的通知（「可选赎回通知」），而赎回价格将等于将予赎回的票据本金的100%（「可选赎回价格」），加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括，可选择的赎回日期（除非可选择的赎回日期是在一个常规记录日期之后但在紧接其后的利息支付日或之前，在此情况下，公司须于利息支付日向记录持有人支付截至该常规记录日期营业时间结束时的应计未付利息（如有）的全部金额，赎回价格应等于将予赎回的票据本金额的100%）。可选择的赎回日必须是一个工作日。公司不得指定在紧接到期日前的第40个预定交易日或之后的可选赎回日期。公司应向每位持有人和受托人发送书面可选赎回通知，其中包含本契约中规定的某些信息，包括：

（i）可选择的赎回日期；

（ii）可选择的赎回价格；

（iii）将适用于所有具有转换日期的转换的结算方法，该转换日期发生在公司发出该等可选赎回通知的日期或之后，且在紧接相关可选赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前；

（iv）于可选赎回日，可选赎回价将到期并须就每份将予赎回的票据支付，而有关利息（如有的话）须于可选赎回日及之后停止累积，除非公司拖欠支付可选赎回价；

（v）为支付可选择的赎回价款而须交还受该等赎回规限的票据的一个或多个地方；

（vi）持有人可在可选择赎回日期前的第二个附表所列交易日的营业时间结束前的任何时间交出票据以进行转换（除非公司未能支付可选择赎回价格，在此情况下，票据持有人可

​

86

​

转换该等票据，直至紧接可选赎回价已支付或已妥为规定的日期的前一个营业日）；

（vii）转换率，以及（如适用）根据第14.03节在转换率中增加的额外ADS数量；

（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有），且并无就该等通知书所列或印于该票据上的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及

（ix）如任何票据只须部分赎回，则须赎回该票据的本金部分，而在交出该票据后，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

在提供赎回通知的同时，公司应在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有此信息的通知。

（b）可选赎回通知不可撤销。应公司事先书面要求，受托人应以公司名义发出可选择赎回通知，费用由其承担；但条件是，公司应不迟于将发出可选择赎回通知之日前五个营业日的营业时间结束时向受托人交付（除非较短的期限应令受托人满意），高级人员证明书及公司命令，要求受托人发出该等可选择赎回通知，连同须发出的可选择赎回通知，载列前款所规定的须在其中述明的资料。任择赎回通知，如果按照本协议规定的方式发出，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能将该等可选择赎回通知或可选择赎回通知中的任何瑕疵作为整体或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的可选择赎回程序的有效性。如果公司决定赎回的未偿还票据少于全部，票据将被选择以抽签、按比例或受托人认为公平和适当的其他方法赎回（本金金额为1,000美元或其倍数），就全球票据而言，则根据并受制于DTC的适用程序。然而，公司将不会要求赎回少于全部未偿还票据以作可选择赎回，除非截至公司发出相关赎回通知时未偿还票据的本金超过该等可选择赎回通知所载票据本金总额至少1.5亿美元。

（c）如持有人的票据的一部分被选定作部分赎回，而该持有人将该票据的一部分转换，则转换后的部分须当作来自选定作赎回的部分。如发生任何部分赎回，公司无须登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何该等票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

（d）就任何就可选赎回而转换的票据而言，公司将在某些情况下，按第14.03节所述的若干额外ADS提高如此交还以供转换的票据的兑换率。如果公司选择赎回的未偿还票据少于全部，则公司将不会就未被要求可选赎回的票据提高兑换率，而未被要求可选赎回的票据持有人将无权因可选赎回而就上述票据获得增加的兑换率，但下文进一步描述的有限范围除外。

（e）如公司依据可选赎回选择赎回的未偿还票据少于全部，而任何票据的持有人或任何全球票据的任何实益权益拥有人合理地无法在第45个预定交易日的营业时间结束前确定（或，如公司不可撤销地选择对所有转换进行实物结算且转换日期发生

​

87

​

于有关日期或之后，公司寄发可选择赎回通知，并于紧接有关可选择赎回日期前的第二个预定交易日（即第十个日历日）或之前，不论该票据或实益权益（如适用）将根据该等可选择赎回予以赎回，则该持有人或拥有人（如适用）将有权于紧接该赎回日期前的第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间转换该票据或实益权益（如适用），并且每次此类转换将被视为属于为第17.01节和第14.03节的目的而被要求可选赎回的票据。

第17.03节要求可选赎回的票据的支付。

（a）如已根据第17.02条就票据发出任何可选赎回通知，则票据须于可选赎回日期在可选赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。于在可选赎回通知所述的一个或多个地点出示及交出票据时，票据须由公司按适用的可选赎回价支付及赎回。

（b）在可选赎回日的纽约市时间上午10：00之前，公司应向付款代理人存入，或者，如果公司或公司的子公司担任付款代理人，则应按照第4.04条的规定，以即时可用资金分离并以信托方式持有一笔现金，足以支付在该可选赎回日将被赎回的所有票据的可选赎回价格。在付款代理人收到资金的情况下，应在该票据的任选兑付日支付待赎回票据的款项。受托人（或公司指定的其他付款代理人）应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即将超过可选择赎回价格的任何资金退还公司。

第17.04节对可选赎回的限制。如票据的本金额已于可选赎回日或之前加速赎回，且该加速尚未撤销，则不得赎回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速赎回的情况除外）。

第十八条

清洗赎回

第18.01节清理赎回。公司可随时选择在某一赎回日（“清理赎回日期”）赎回全部但非部分票据，前提是当时仍未偿还的票据本金总额不足10%（为免生疑问，包括先前根据第14.13条（以交换代替转换）交还公司的所有票据（该赎回，“清理赎回”）。

第18.02节清理赎回通知。在任何清理赎回的情况下，公司须在清理赎回日之前向受托人、转换代理人（如非受托人）及每名票据持有人发出不少于50个预定交易日但不超过70个预定交易日的书面通知（“清理赎回通知”），而赎回价格将等于将予赎回的票据本金的100%（“清理赎回价格”），加上应计及未付利息（如有），但不包括，清理兑付日（除非清理兑付日落在一个常规记录日期之后但在紧接其后的付息日或之前，在此情况下，公司须于付息日向记录持有人支付截至该常规记录日期营业时间结束时的应计及未付利息（如有）的全数，而清理兑付价须等于将予赎回的票据本金额的100%）。清理兑付日必须是营业日。公司不得指定在紧接到期日前的第40个预定交易日或之后的清理赎回日期。公司应向每个持有人发送书面清理赎回通知，其中包含本契约中规定的某些信息，包括：

（一）

清理兑付日；

​

88

​

（ii）清理赎回价格；

（iii）将适用于所有转换日期为转换日期的转换的结算方法，该转换日期发生在公司发出该等清理赎回通知的日期或之后，且在紧接有关的清理赎回日期前的第二个预定交易日收市前；

（iv）于清理赎回日，赎回价格将到期并须就每份将予赎回的票据支付，而除非公司拖欠支付赎回价格，否则有关利息（如有的话）须于清理赎回日及之后停止累积；

（v）须将受该等赎回规限的票据交还以支付赎回价款的一个或多个地方；

（vi）持有人可在清理赎回日期前的第二个附表所列交易日的营业时间结束前的任何时间交出票据以供转换（除非公司未能支付赎回价款，在此情况下，票据持有人可将该等票据转换至赎回价款已获支付或已妥为规定的该较后日期）；

（vii）转换率，以及（如适用）根据第14.03节在转换率中增加的额外ADS数量；

（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有），且并无就该等通知书所列或印于该票据上的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及

（ix）如任何票据只须部分赎回，则须赎回该票据的本金部分，而在交出该票据后，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

在提供赎回通知的同时，公司应在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有此信息的通知。

清理赎回通知不可撤销。应公司事先书面请求，受托人应以公司名义发出清理赎回通知，费用由其承担；但条件是，公司应不迟于将发出清理赎回通知之日前五个营业日营业时间结束时向受托人交付（除非较短的期限应令受托人满意），高级人员证明书及公司命令，要求受托人发出该等清理赎回通知书，连同须发出的清理赎回通知书，列明前款所规定须在该等通知书内载明的资料。清理赎回通知，如果以本协议规定的方式发出，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能将该等清理赎回通知或清理赎回通知中的任何瑕疵全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，不影响任何其他票据的清理赎回程序的有效性。就任何因清理赎回而转换的票据而言，公司将在某些情况下，按第14.03节所述，通过若干额外ADS提高如此交还转换的票据的兑换率。

第18.03节清理赎回的限制。如票据的本金已在清理赎回日或之前加速赎回，且该加速尚未撤销，则不得赎回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速）。

​

89

​

第十九条

杂项规定

第19.01节对公司继任者具有约束力。本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺及协议，不论是否如此表述，均对其继任人具有约束力及转让。

第19.02节继承公司的官方行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第19.03节述及通知等。任何通知或要求，如藉本契约的任何条文规定或准许由受托人或持有人向公司发出或送达，则须当作已足够发出或作出，就所有目的而言，如以亲自送达方式发出或送达、以电子方式传送或以挂号邮件或经核证邮件预付的邮资存放于邮局信箱，地址为（直至公司向受托人提交另一地址）：

GDS控股有限公司

2/F – Tower 2

优优世纪汇

杨高南路428号

上海浦东200127

关注：Daniel Newman，首席财务官首席财务官

邮箱：Dan.newman@gds-services.com

根据本协议向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，均应亲自发出或送达，以电子邮件方式传送或以挂号或挂号邮件方式存入邮资预付邮资的邮局信箱寄往企业信托办公室，并抄送：

纽约梅隆银行，作为受托人

格林威治街240号

纽约，NY 10286

美利坚合众国

关注：环球企业信托– GDS控股有限公司

附副本至：

纽约梅隆银行，香港分行
太古广场三号26层
皇后大道东1号
香港关注：环球企业信托
邮箱：honctrmta@bny.com

根据本契约发出的所有通知及其他通讯，均须以英文书面发出。

只要票据由Global Notes代表，且此种Global Notes由保存人持有，则可为本协议项下的所有目的，通过电子邮件（附有便携式文件格式）向保存人送达相关通知的方式向持有人发出通知。

受托人可藉向公司发出的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

​

90

​

任何邮寄予持有人的通知或通讯，须按记事簿上所显示的地址，以预付邮资的第一类邮件邮寄予持有人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予持有人。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该通知是不切实际的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每一目的的足够通知。

受托人和代理人有权接受指示并根据指示行事，包括依据本契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但公司须向受托人和代理人提供一份授权证书，其中列明获授权人员并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从名单上增加或删除该授权证书时，公司应对该授权证书进行修改。如果公司选择使用电子手段向受托人和代理人发出指示，而受托人和代理人酌情选择根据该指示行事，则受托人和代理人对该指示的理解应被视为控制。本公司理解并同意，受托人及代理人无法确定且无责任或义务核实该等指示的实际发件人的身份，且受托人及代理人须最终推定看来是由向受托人及代理人提供的授权证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人及代理人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。受托人和代理人不对因受托人和代理人依赖和遵守该指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示有冲突或不一致。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人和代理人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人和代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）其充分获悉向受托人和代理人传送指示的各种方法相关的保护措施和风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用安全程序后，立即通知受托人和代理人，与其传送指示有关的安全程序（如有）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护。

公司应尽一切合理努力确保根据本契约使用电子手段传送给受托人和代理人的任何此类通知、指示、指示或其他通信是完整和正确的。任何该等通知、指示、指示或其他通讯，须最终视为公司就本契约向受托人及代理人作出的有效指示。

第19.04节管辖法律；管辖权。本契约和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按其建造。

本公司不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向设于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每种情况下，设于纽约州纽约市的法院（统称，“特定法院”）和公司、受托人和每一持有人（通过其接受任何票据）在此不可撤销地同意并亲自就其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或程序向每一该等法院提交非专属管辖权，一般和无条件地。

​

91

​

公司、受托人及各持有人（通过其接受任何票据）在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在特定法院提起的因本义齿引起或与本义齿有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起。

第19.05节呈交管辖；送达程序。公司不可撤销地委任Cogency Global Inc.为其在纽约市的授权代理人，可在任何该等诉讼或程序中向其送达该程序，并同意向该代理人送达该程序，以及由送达该程序的人向公司发出上述送达的书面通知：

GDS控股有限公司

c/o Cogency Global Inc。

东42街122号，18楼，

纽约，纽约10168，

美国。

须被视为在任何该等诉讼或程序中在各方面向公司有效送达法律程序。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本契约日期起计七年半期间的全面效力及效力。如因任何原因该代理人不再是该代理人办理送达手续，公司应立即在纽约州指定一名具有公认的办理送达手续资格的新代理人，并在该代理人接受该任命后的十个工作日内向受托人交付一份该新代理人接受该任命的副本。本协议不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或在任何其他有管辖权的法院对公司提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。如果公司已经或以后可能就其自身或其财产获得任何主权或其他免于任何法院管辖权或任何法律程序的豁免，公司不可撤销地放弃其在本协议项下或任何票据项下的义务的此类豁免。

第19.06节符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。

（a）在公司向受托人提出根据本指引采取任何行动的任何请求或申请后，受托人有权收取：

（i）一份高级人员证明书，述明签字人认为本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

（ii）大律师的意见，述明该大律师认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从，而该等行动获本指引的条款准许。

（b）关于遵守本契约所规定的条件或契诺的每份证明书或意见，须包括：

（i）每名签署该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）每名该等人认为他已作出所需的审查或调查以使他能发表知情意见的陈述；及

​

92

​

（iv）关于每名该等人认为该等条件或契诺是否已获遵从或该等诉讼是否获本契约条款（视属何情况而定）准许的陈述。

尽管本条第19.06条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定受托人须或可就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师意见，则受托人有权收取大律师的该意见。

第19.07节法定节假日。在任何情况下，如任何付息日、基本变动回购日、转换日、回购日、赎回日或到期日不是营业日（仅就任何该等付息日、基本变动回购日、转换日、赎回日或到期日所需支付的任何款项而言，且仅就本条第19.07条而言，亦不包括支付地点在美国大陆被授权或法律要求关闭的办事处的日子），则该等付息日，基本变动回购日、转换日、赎回日或到期日（如适用）不会延期，但在该日期采取的任何行动（仅限于在紧接前一括号适用的情况下的任何付款行动）无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生或支付利息。

第19.08款没有设定担保权益。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第19.09款义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或默示，均不得给予除持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何票据登记处及其根据本契约的继任者以外的任何人、本契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第19.10节目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第19.11节对应方执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子邮件传送的方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以电子邮件方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

第19.12节判决货币。公司同意赔偿任何一方因就本协议项下到期的任何金额作出或作出任何判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表达和支付，以及因（i）为该判决或命令的目的将美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何差异而招致的任何损失，及（ii）该等获弥偿人能够以获弥偿人实际收到的判决货币金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并应继续具有充分的效力和效力，尽管有上述任何此类判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本。

第19.13节严重程度。如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

​

93

​

第19.14节放弃陪审团审判。公司及受托人各自在此不可撤销地放弃，而持有人通过接受票据不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据或本契约或票据所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第19.15节不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工或劳资纠纷、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任；据了解，受托人或代理人（视情况而定），应当采取与银行业公认做法相一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第19.16节计算。公司应负责进行票据下要求的所有计算，包括与转换相关的计算。这些计算包括但不限于确定ADS价格、ADS最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、票据应付的应计利息、票据应付的任何额外利息或额外金额、在整体基本变化、税收赎回或可选赎回（如有）时将增加到转换率的额外ADS数量、赎回价格和票据的转换率及其任何调整。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对持有人具有约束力。公司须向各受托人、付款代理人及转换代理人提供其计算的时间表，而各受托人、付款代理人及转换代理人均有权在未经独立核实的情况下，就公司计算的准确性作出结论性及不承担任何责任的依赖。受托人将根据事先的书面要求和持有人的满意持有证明，将公司的计算转发给任何票据持有人，费用由公司承担。

第19.17节美国爱国者法。双方在此承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规（《美国爱国者法》第326条），所有金融机构都必须获得、核实、记录和更新可识别每个建立关系或开立账户的人的信息。本契约各方同意，他们将不时向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求，包括但不限于名称、地址、税务识别号码和其他信息，使其能够识别正在建立关系或开立账户的个人或实体，还可能要求提供成立文件，例如公司章程或其他识别文件。

第19.18节制裁。公司承诺并声明：

（a）它或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不是美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部（统称“制裁”）实施的任何制裁的目标或对象；和

（b）它或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不会使用依据契约支付的任何款项，（i）资助或便利在资助或便利时为制裁对象或对象的任何人的任何被禁止的活动或与其开展业务，（ii）资助或便利作为制裁对象或对象的任何国家或领土的任何被禁止的活动或与其开展业务，或（iii）以将导致任何人违反制裁的任何其他方式。

【页面剩余部分故意留空】

​

​

94

​

作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

​

​

签名页到义齿

​

展览a

票据的票面形式

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【这是下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记，可由公司、受托人及其任何代理人视为本票据的所有人和持有人，以作所有用途。

除非本证明书由存管信托公司（一间纽约公司）的授权代表（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的其他用途均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此处拥有权益。

本全球票据的转让将仅限于全部而非部分转让给DTC的提名人，或其继任者或此类继任者的被提名人，本全球票据的部分转让将仅限于根据下文提及的契约第2节中规定的限制进行的转让。]

[如果有限制性证券，包括以下传说]

[本证券，美国存托人在转换本证券时可交付的股份（如有），以及由其代表或以其代替其交付的普通股类别未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，属于《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或合同限制性证券收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：

（1）表示其及其代理的任何账户是《证券法》规定的“合格机构买方”'（《证券法》第144a条规则所指的），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且其及其代理的任何该等账户不是，且就紧接的三个月而言，一直不是GDS控股有限公司的附属公司（

（2）为公司的利益同意其不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券、美国存托人于该证券（如有的话）转换时可交付的股份，以及在发行日期后一年（即（x）中较晚的日期）以该日期为准或在此之前以任何受益权益交付的普通股类别适用法律可能要求的，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，或

​

​

​

（b）根据根据《证券法》已生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有），或

（e）根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

在根据上文第（2）（d）或（2）（e）款对任何转让进行登记之前，公司、ADS存管人和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券的情况下进行的

对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

在紧接的前三个月内，公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人均不得购买、以其他方式获得或拥有本票据、美国存管人在此处转换时可交付的股份（如有的话），以及由其代表的A类普通股或由其

​

​

​

GDS控股有限公司

2032年到期的2.25%可转换优先票据

没有。[ ] [初步]¹美元[ ]

CUSIP号36165L AC2

ISIN号。US36165LAC28

GDS控股有限公司，一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存续的豁免公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺支付给[ ]²，或登记转让，本金[载于本文件所附《票据交换附表》]³[美元的[ ] ]⁴，该金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非义齿允许，否则不得在任何时候根据存托人的规则和程序在2032年6月1日合计超过550,000，000美元，利息如下。

本票据自2025年5月30日起，或自已支付或提供利息的最近日期起至但不包括下一个预定付息日至2032年6月1日止，按年利率2.25%计息。自2025年12月1日起，利息每半年支付一次，于每年的6月1日和12月1日分别支付给在前一个5月15日和11月15日营业结束时登记在册的持有人（无论该日是否为营业日）。额外利息将按内述义齿第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的规定支付，任何提及其中任何票据的利息或与该票据有关的利息均应被视为包括额外利息，前提是在这种情况下，额外利息是、曾经是或将会根据该等第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的任何规定支付的，而其中任何条文中对额外利息的支付的任何明文提及，不应被解释为在未作出该明文提及的情况下排除该等条文中的额外利息。

任何违约金额应按票据承担的年利率加上1.00%计息，但以适用法律规定的可执行性为限，自（包括）相关付款日期起至（但不包括）公司根据义齿第2.03（c）节自行选择支付该等违约金额之日起计息。

只要该票据为全球票据，公司须以即时可用的资金向作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）支付该票据的本金及利息。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。公司已就票据及其代理初步指定受托人为其付款代理人、转换代理人及票据登记官，作为票据可呈交以供付款或登记转让的地点。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制（如适用）将本说明转换为现金、ADS或现金和ADS组合的权利的规定。持有人可以选择接收普通股，以代替转换时可交付的任何ADS。此等进一步条文，就所有目的而言，具有犹如在本地方完全阐明的相同效力。

1	包括if a global note。

2	包括if a physical note。

3	包括if a global note。

4

包括如果物理笔记

​

​

​

本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖。

在本说明与义齿发生冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书应已由受托人根据义齿以手工或传真方式签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

​

​

​

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

​

日期：

受托人的证明书
认证

纽约梅隆银行作为受托人证明，
这是在内部命名中描述的Notes之一
义齿。

​

​

​

注意事项反覆的形式

GDS控股有限公司

2032年到期的2.25%可转换优先票据

本票据为公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2032年到期的2.25%可转换优先票据（“票据”），本金总额限于550,000，000美元，全部根据及根据截至2025年5月30日公司与作为受托人（“受托人”）的日期为2025年5月30日的契约（“契约”）发行或将发行，特此订立契约及其所补充提述的所有契约，以描述受托人在该契约下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，本公司及票据持有人。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。

在义齿中定义的某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，并且在该宣布后，应按义齿中规定的条件和某些例外的方式成为、到期和应付。在与公司有关的破产（或类似程序）有关的某些违约事件应已发生的情况下，所有票据的本金和利息应自动立即到期应付，如义齿中所述。

根据义齿的条款及条件，公司将于到期日、回购日、赎回日及基本变动回购日（视属何情况而定）就本金额向向受托人交出票据以就票据收取该等款项的持有人支付全部款项。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。

根据义齿的条款及条件，将就公司或公司的任何继承者根据或就义齿及票据作出或代表其作出的任何付款及交付而支付额外款项，包括但不限于支付本金（包括回购价格、赎回价格及基本变动回购价，如适用）、溢价（如有）及支付利息，包括任何额外利息（但为免生疑问，不包括，在票据转换时进行的任何付款或交付，无论是以现金、ADS、普通股或其他对价（包括任何零碎ADS或其他对价的现金支付），以确保票据实益拥有人在任何适用的预扣、扣除或减少适用的税款后或因适用的税款（以及在扣除相关税务管辖区对额外金额征收的任何适用税款后）收到的净额将等于该等实益拥有人在没有此类预扣的情况下本应收到的金额，需要扣除或减少。

义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人，在某些例外情况下，放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

此处不提及义齿，本票据或义齿的任何条款均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，支付或促使交付（视情况而定）本票据的本金（包括回购价格、赎回价格和基本变动回购价格，如适用）、应计和未支付的利息以及转换时到期的对价，在相应的时间，按利率和以合法货币或ADS（包括代替普通股），视情况而定，在此规定。

​

​

​

票据以记名形式发行，无息票，最低面额为本金1,000美元，超过1,000美元的整数倍。在本协议所提述的公司办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，票据可兑换为相同本金总额的其他授权面额票据，无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，支付一笔款项，足以支付法律规定的任何转让税或其他类似的政府收费，或因在该等票据交换时发行的新票据持有人的姓名与为该等交换而交出的旧票据持有人的姓名不同而可能就有关事宜征收的任何转让税或其他类似的政府收费。

票据不通过任何偿债基金的运作进行赎回。在与义齿中规定的税法变化有关的某些情况下，票据将由公司按赎回价格赎回。

持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在回购日以与回购价格相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍）。

一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍）。

在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权根据该持有人的选择，在紧接到期日前的第三个预定交易日收盘前，将本金金额为1,000美元的票据或超过1,000美元的整数倍的任何票据或其部分转换为现金、ADS或现金和ADS的组合（如适用），按义齿规定的不时调整的转换率在义齿中指定。

持有人可以选择接收普通股，以代替转换时可交付的任何ADS。任何可交付以代替任何ADS的普通股，将在转售限制终止日期之前，受契约中规定并由香港股份过户登记处施加的某些转让限制的约束，在取消此类限制之前，将无法存入CCASS。根据存款协议和限制性发行协议的条款，ADS存托人将不会接受在转售限制终止日期之前为撤回所代表的普通股而放弃任何限制性ADS。

本说明中使用并在义齿中定义的术语在此使用，如其中定义的那样。

​

​

​

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

​

​

​

附表a⁵

交换票据的时间表

GDS控股有限公司

2032年到期的2.25%可转换优先票据

这一全球票据的初始本金金额为[ ]美元（US $ [ ]）。本全球说明的增减情况如下：

​

​

5	Include if a global note。

​

​

​

附件1

转换通知书的格式

至：

GDS控股有限公司

摩根大通银行，N.A.，为ADS存托人

纽约梅隆银行，作为转换代理

下列签署人[本说明持有人]⁶[本金总额为[ ______________ ]的票据的实益拥有人]⁷（轴承CUSIP：__________________和ISIN：__________________）⁸特此行使选择权，将该票据或其低于指定金额的部分（即1,000美元本金或其整数倍）按照本票据中提及的契约条款（如适用）转换为现金、ADS（或任何普通股代替其）或现金与ADS（或任何普通股代替其）的组合，并指示在此类转换时可交付的任何应付现金和/或ADS（或任何普通股代替其），以及任何零碎ADS的任何应付现金，以及代表本协议任何未转换本金金额的任何票据，均应发行并交付给本协议的持有人，除非下文注明了不同的名称。【存款协议、限制发行协议或】中定义的条款⁹本通知中提及的义齿在此按定义使用。如任何ADS（或任何普通股代替其）或本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人应支付因以下签署人要求以以下签署人以外的名义发行此类ADS（或此类普通股代替其）或本票据的该部分而到期的任何单证、印章、发行、转让或类似税款（包括与此相关的任何罚款和利息），根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节。因利息而须向下列签署人支付的任何款项随附本通知。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

[就本票据的转换，或以下指定的部分，以下签署人承认、向公司和ADS存托人声明并同意，以下签署人不是公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条），并且在紧接本票据日期之前的三个月内不是公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条）。]¹⁰

如果本票据转换时有任何ADS可交付，以下签署人（请选择一种；如果未做出选择，则以下签署人被视为选择不接收任何普通股以代替此类ADS）：

☐

选择通过CCASS接收普通股以代替此类ADS（只有在本票据不是限制性证券的情况下才可选择）；

☐

选择在CCASS之外以凭证形式接收普通股以代替此类ADS；或

☐

不选择接收任何普通股来代替此类ADS。

6	在有凭证的票据转换的情况下插入。

7	如果持有人是全球形式的票据的实益拥有人，并选择在转换时以可交付的普通股代替任何ADS结算转换，则插入。

8	转换债券持有人填写正在转换的系列票据的证券标识符。

9	如果持有人是全球形式的票据的实益拥有人，并选择在转换时以可交付的普通股代替任何ADS结算转换，请删除。

10	如果持有人是公司的关联公司，请删除。

​

​

​

【下列签署人进一步证明：

1.下列签署人承认（如果以下签署人是为另一人的账户行事，则该人已确认其承认）本票据转换时收到的受限制证券（或由此所代表的证券）没有也不会根据《证券法》进行登记。

2.以下签署人是为其自己的账户或为一个或多个合格机构买家的账户行事的合格机构买家（定义见《证券法》第144A条），而以下签署人是（或这些账户是）票据转换后将收到的ADS（或任何普通股替代）的唯一受益所有人。]¹¹

3.以下签署人承认，如果以下签署人（或此类其他账户）成为公司的关联公司（定义见《证券法》第144条），则以下签署人（及任何此类其他账户）不得继续持有或保留本票据转换后收到的限制性证券的任何权益。

4.【以下签署人同意（如以下签署人是为另一人的账户行事，则该人已确认同意），在转售限制终止日期前，以下签署人（及该等其他账户）将不会要约、出售、质押或以其他方式转让受限制证券（或由该等受限制证券或代替其交付的证券所代表的证券），除非根据该图例及美国任何适用的证券法及其任何州规定的限制或香港股份过户登记处施加的任何转让限制（如适用）。】¹²

【如果以下签署人不选择接收可交付的普通股以代替ADS，则以下签署人在此指示ADS存托人以以下名义登记ADS：

​

]¹³

【如果以下签署人不选择接收可交付的普通股以代替ADS，则以下签署人指示存托人将ADS交付到以下账户：

ADS接收经纪商（*均为必填字段）：

​

​

11	如果是受限证券，则包括在内。

12	如果是限制性证券，则包括在内；如果持有人是全球形式的票据的实益拥有人，并选择在转换时以可交付的普通股代替任何ADS结算转换，则不适用。

13	如果包含不符合DTC资格的受限证券。

​

​

​

​

​

或

​

​

ADS投递方：

​

[如果以下签署人选择通过CCASS接收可替代ADS的可交付普通股*、签署人指示公司将普通股交付至以下账户：

​

*普通股的交割须遵守适用法律和CCASS的规则和程序。持有人应联系其相关的CCASS托管参与人，了解交割程序信息。]¹⁴

电汇支付说明

[ ● ]

如有ADS结算查询，请联系【●】：

电话：[ ● ]
电子邮件：[ ● ]

如有普通股结算查询，请联系：

香港中央证券登记有限公司

[ ● ]

14	如果（i）正在转换的票据不是受限制证券；以及（ii）持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的ADS，则包括括号内的语言。

​

​

​

​

​

​

​

附件2

基本变动回购通知的格式

至：

GDS控股有限公司

【为此类回购指定的代理人】

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到GDS控股有限公司（“公司”）关于公司发生根本变更并指明根本变更回购日期的通知，并要求并指示公司根据本票据（1）中提及的义齿第15.02节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金金额，或其以下指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍），（2）如该等基本变动回购日不是在常规记录日期后的期间内以及在相应的利息支付日或之前，则截至（但不包括）该等基本变动回购日的应计及未付利息。此处使用但未定义的大写术语应具有在义齿中归属于此类术语的含义。

​

​

​

​

​

​

​

附件3

回购通知的格式

致：GDS控股有限公司

纽约梅隆银行，作为受托人

本票据的以下签名注册拥有人特此确认收到GDS控股有限公司（“公司”）的通知，内容有关持有人有权选择要求公司回购本票据的全部本金金额，或其本金低于指定的部分（即1,000美元或其整数倍），并要求并指示公司回购本票据的全部本金金额，或其本金低于指定的部分（即1,000美元或其整数倍），根据本说明中提及的义齿的适用条款，以回购价格向本说明的注册持有人。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

​

​

​

​

​

​

​

附件4

转让和转让的形式

对于收到的价值[ ● ]特此出售、转让和转让给[ ● ]（请插入受让人的社保或纳税人识别号）内票据，并在此不可撤销地构成并指定[ ● ]律师将上述票据在公司账簿上转让，并在房地内具有完全替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

◻予GDS控股有限公司或其附属公司；或

◻根据经修订的1933年《证券法》已成为或已宣布生效的登记声明；或

◻根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或

◻根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条规则（如有）。

​

签名保证签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社）提供担保，如果要交付票据，则必须根据证券交易委员会规则17Ad-15加入经批准的签名保证奖章计划，而不是以注册持有人的名义交付。

注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。

​

​

​

展品b

授权证书的格式

GDS控股有限公司

授权证书

本人，黄伟，作为GDS控股有限公司（“公司”）首席执行官，兹证明：

Daniel Newman已获正式委任为公司首席财务官，而黄伟已获正式委任为公司行政总裁；

下面出现在其姓名对面的每一个人的标本签名，就是每一个这样的人的真实、真实的签名；

每名该等个人获正式授权代表公司签立及交付（i）公司与作为受托人的纽约梅隆银行于2025年5月30日订立的契约，（ii）公司于2032年到期的本金总额为550,000，000美元的2.25%可转换优先票据（“票据”），以及（iii）就票据发售而交付或将交付的任何其他文件或凭证；和

根据截至2025年5月30日公司与纽约梅隆银行签订的契约，每一此类个人均有权提供书面指示/确认和执行将交付给作为受托人、证券托管人、登记处、付款代理人和转换代理人的纽约梅隆银行或应其要求交付的文件。

​

​

​

获授权人员：

​

作为证明，我在此签署了我的名字这[ ● ] [ 2025年5月第[日]

​

​