图表4.2
第一补充契约
7.625% 2034年到期的高级担保票据
第一补充契约（本“补充契约”），日期为2025年10月10日，俄亥俄州公司Cleveland-CLIFFS INC.（the“公司”），本协议签字页上所列的保证人（“担保人”）和美国国家银行信托公司（National Association）作为受托人（the“受托人”).
W I T N E S E T H：
然而，公司、其担保方及受托人迄今已签立及交付日期为截至2025年9月8日的契约（“基础契约“，以及经本补充契约补充的”义齿“），规定首次发行本金总额为850,000，000美元的公司于2034年到期的7.625%优先担保票据（”初始说明”);
然而，发行及交付额外本金总额为275,000，000美元、于2034年到期的7.625%优先担保票据（“附加说明”）已获公司董事会通过的决议授权；
然而，附加票据应为义齿第2.01节规定的附加票据；
然而，公司及担保人已遵守与发行额外票据有关的义齿规定的所有适用先决条件；
然而，就契约下的所有用途（包括但不限于豁免、修订、赎回及购买要约）而言，初始票据及附加票据将被视为单一类别的票据；及
然而，公司及担保人已要求受托人执行及交付本补充契约。
因此，鉴于上述及其他良好及有价值的代价，兹确认收到，本公司、担保人及受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义的术语。
如在本补充义齿中所使用的，在义齿中定义的术语或在本文的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。
第二条
附加票据的条款；附加票据的格式
第2.01款附加票据的条款.
(a)可根据特此修订的义齿认证和交付的附加票据的本金总额应为275,000，000美元。
(b)增发票据的发行价格为其本金的102.750%，另加自2025年9月8日起的应计利息。
（c）附加票据应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行。此类全球证券的存托人应为存托信托公司。
1
（d）附加说明应附有以全球证券形式列出的其他条款作为附件 A。
（e）附加票据应被视为根据义齿第2.01节发行的附加票据。
第2.02款附加说明的格式.附加说明和受托人的认证证书应基本上采用随附的附件 A的形式。属于第144A条票据的附加票据应以第144A条全球票据的形式发行，并应具有与以第144A条全球票据形式持有的初始票据相同的CUSIP和ISIN号码，属于S条票据的附加票据应以临时条例S条全球票据的形式初始发行，并应具有该临时条例S条全球票据上所列的CUSIP和ISIN号码，并在限制期结束后，此类临时条例S全球票据应根据基础契约的条款兑换为永久条例S全球票据，并应具有与以条例S全球票据形式持有的初始票据相同的CUSIP和ISIN号码。附加票据须由一名高级人员代表公司签立，并由受托人依据义齿第2.02条认证。
第三条
杂项
第3.01款通告.本补充义齿要求的所有通知和其他通信应按义齿中的规定提供。
第3.02款缔约方.本文所表述或提及的任何内容均无意或不应被解释为赋予除持有人和受托人之外的任何人、商号或公司根据或就本补充契约或基础契约或本文或其中所载的任何规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第3.03款管治法.本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。
第3.04款可分割性条款.如本补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、违法或不可执行的范围内无效。
第3.05款义齿的批准；义齿的补充义齿部分.除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。受托人不对本补充义齿的有效性、执行或充分性负责，也不对本补充义齿或本补充义齿所载的陈述负责，也不作任何陈述或保证，所有这些陈述或陈述均由本补充义齿的其他方单独进行。
第3.06款对口单位.本补充契约各方可在同行签署一份或多份，所有这些共同构成一份相同的协议。
第3.07款标题.本补充义齿中各条款和章节的标题仅供参考，不应被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。
第3.08款执行、交付和有效性.公司及各担保人向受托人声明并保证，本补充契约已由其妥为有效地签立和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、无力偿债、接管、管理、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。
2
作为证明，双方已促使本契约自上述首次写入的日期和年份全部正式签署。
| Cleveland-Cliffs Inc. | |||||
| 签名： |
/s/Celso L. Goncalves Jr。
|
||||
| 姓名：Celso L. Goncalves Jr。 | |||||
| 标题：执行副总裁、首席财务官 | |||||
【第一次补充契约签署页】
| CANNON Automotive Solutions – BOWLing GREEN，INC。 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯投资公司。 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁管理公司。 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁地产公司。 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯工具和邮票公司 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯工具和邮票控股有限责任公司 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯管状组件有限责任公司 | |||||
| Cliffs明尼苏达矿业公司 | |||||
| CLIFFS TIOP HOLDING，LLC | |||||
| CLIFS TIOP II，LLC | |||||
| CLIFS TIOP，INC。 | |||||
| Cliffs UTAC HOLDING LLC | |||||
| 弗利特伍德金属工业有限责任公司 | |||||
| SNA碳，LLC | |||||
| 签名： | /s/James D. Graham | ||||
| 姓名：James D. Graham | |||||
| 职称：副总裁 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁公司 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁有限责任公司 | |||||
| Cliffs矿业公司 | |||||
| 克利夫斯钢铁公司。 | |||||
| IRONUNITS有限责任公司 | |||||
| 金属销售公司 | |||||
| 北岸矿业公司 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁公司 | |||||
|
TILDEN矿业公司有限责任公司。
By：The 克利夫兰克里夫 Iron Company，as its Manager
|
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| 签名： | /s/James D. Graham | ||||
| 姓名：James D. Graham | |||||
| 职称：执行副总裁、首席法律和行政官&秘书 | |||||
【第一次补充契约签署页】
| 克利夫兰-克利夫斯伯恩斯港有限责任公司 | |||||
| Cleveland-Cliffs Cleveland Works LLC | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯哥伦比亚有限责任公司 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯FPT服务公司 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯MINORCA矿山公司。 | |||||
| 克利夫兰-CLIFFS MONESSEN COKE LLC | |||||
|
克利夫兰-克利夫斯新卡莱尔有限责任公司
|
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| 克利夫兰-克利夫斯板块有限责任公司 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯铁路公司。 | |||||
| 克利夫兰-CLIFFS RIVERDALE LLC | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯服务控股公司 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯南芝加哥和印第安纳州海港铁路公司。 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯斯蒂尔顿有限责任公司 | |||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁厂铁路公司。 | |||||
| 克利夫兰-CLIFFS WEIRTON LLC | |||||
| FPT-Schlafer DIVISION L.L.C。 | |||||
| FPT克利夫兰有限责任公司 | |||||
| FPT Florida，LLC | |||||
| KOIL Metals L.L.C。 | |||||
| Lake Superior & ISHPEMING铁路公司 | |||||
| 中型煤炭销售公司 | |||||
| Mountain State Carbon，LLC | |||||
| 银湾电力公司 | |||||
| UNITED TACONITE LLC | |||||
| 签名： | /s/James D. Graham | ||||
| 姓名：James D. Graham | |||||
| 职称：人力资源副总裁 | |||||
| 激烈的加工贸易公司 | |||||
| LONYO LAND L.L.C。 | |||||
| SLC收购有限责任公司。 | |||||
| 签名： | /s/Adam D. Munson | ||||
| 姓名：Adam D. Munson | |||||
| 职称：秘书 | |||||
【第一次补充契约签署页】
| 美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人 | |||||
| 签名： |
/s/William E. Sicking
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| 姓名：William E. Sicking | |||||
| 职称：副总裁 | |||||
【第一次补充契约签署页】
展品A
[字条脸]
A-1
| 没有。[ ] |
本金金额$ [ ]
CUSIP号。/ISIN号。[ ]
|
||||
Cleveland-Cliffs Inc.
2034年到期的7.625%优先担保票据
俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.承诺向Cede & Co.或其注册受让人支付本金金额为[ ]美元（$ [ ]），[，经随附的全球票据增减附表修订，]12034年1月15日。
付息日期：1月15日、7月15日
备案日期：1月1日、7月1日
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
1 仅当票据以全球形式发行时才包括在内。
A-2
| Cleveland-Cliffs Inc. | |||||
| 签名： | |||||
| 姓名： | |||||
| 职位： | |||||
日期：
A-3
认证证书
这是根据内述契约发行的票据之一。
|
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为受托人
|
|||||
| 签名： | |||||
|
姓名：
职位：
|
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A-4
[注意事项反面]
Cleveland-Cliffs Inc.
2034年到期的7.625%优先担保票据
1.利息
Cleveland-Cliffs Inc.，一家俄亥俄州公司（该公司及其继任者和受让人在以下简称的义齿下，在此称为“公司”），承诺按上述年利率支付本票本金的利息。这张纸条在这里被称为“注意事项”，这些笔记在此被称为“笔记”，此处所指的持有人为票据持有人，此处所指的担保为票据的担保，此处所指的担保人为票据的担保人。
公司将自2026年1月15日起，于每年的1月15日及7月15日每半年支付一次利息。本票据的利息将自本票据或其任何前身票据的利息已支付或已在票据上适当规定的最近日期起计（或将被视为已应计），如未支付或未适当规定利息，则自2025年9月8日起计。公司应按票据在合法范围内承担的利率支付逾期本金的利息，以及逾期溢价的利息（如有）（在合法范围内加上该利息的利息）。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。
2.付款方式
不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期应付之日上午10：00（纽约市时间），公司须向受托人或付款代理存入足以在到期时支付该等本金、溢价（如有）和/或利息的款项。本公司将于付息日之前的下一个1月1日或7月1日营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付利息（违约利息除外），即使票据在记录日后及付息日或之前被注销、回购或赎回。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付本金、溢价（如有）和利息，用于支付公私债务。就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）进行的付款将通过电汇方式将立即可用的资金存入DTC或任何后续存管机构指定的账户。公司将通过邮寄支票至每一持有人的注册地址，支付与确定票据有关的所有款项（包括本金、溢价（如有）和利息）；但前提是，在确定票据所代表的票据本金总额至少为1,000，000美元的持有人的情况下，也可以支付票据款项，电汇至收款人在美国一家银行开立的美元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，方式是不迟于紧接相关到期付款日期（或受托人可酌情接受的其他日期）前15天向公司信托办公室的受托人或公司信托办公室的付款代理人发出书面通知，大意是指定该账户。
3.付款代理人及注册官
最初，U.S. Bank Trust Company，National Association（the“受托人”）将担任受托人、付款代理人和注册人。公司可委任及更改任何付款代理人、注册处处长、共同注册处处长或转让代理人，而无须通知任何持有人。公司或其任何境内组织的全资子公司可担任付款代理人、注册人或共同注册人。
4.义齿
公司根据日期为2025年9月8日的契约在公司、其担保方及受托人之间发行票据（“基础契约”），由公司、担保人及受托人于2025年10月10日签署的第一份补充契约（“补充契约"，以及经补充契约所补充的基础契约及根据其条款不时进一步修订或补充的基础契约义齿”).《说明》的条款包括《契约》中所述的条款以及参照经修订的《1939年信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）而成为《契约》一部分的条款（the "法案”），尽管该法案并不要求义齿具有资格。此处使用且未在此处定义的大写术语具有其所赋予的含义
B-1
义齿。票据受契约的所有条款和规定的约束，持有人被转介至契约和法案以获得这些条款的声明。
票据为公司的高级无抵押债务。可根据契约认证和交付的票据本金总额是无限的。本票据为义齿下的附加票据，公司有权根据义齿第2.01节进一步发行附加票据。初始票据和附加票据被视为契约下的单一类别证券。契约对某些留置权的发生、售后回租交易以及合并和合并的完成施加了一定的限制。契约还对某些子公司提供财务信息和提供票据担保提出了要求。
保证票据的本金、溢价（如有）和利息（包括备案后或请愿后利息）以及公司根据契约和票据应付的所有其他款项（包括费用和赔偿）到期应付时和作为到期应付的相同款项，无论是在到期时、通过加速还是其他方式，根据票据和契约的条款，担保人作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，不可撤销和无条件地保证（和未来的担保人将与担保人一起无条件地保证），共同和个别地，在高级无担保基础上，根据契约条款承担的所有此类义务。
5.赎回及预付款项
除下文所述外，票据将不能由公司选择赎回。
在2029年1月15日之前，公司可在任何时间及不时赎回由公司或代表公司以头等邮件（或在有关全球票据的适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内）提前不少于30天但不超过60天的通知（或在适用的TERM0程序或法规允许或要求的范围内）以不少于30天且不超过60天的方式邮寄的原始根据义齿发行的票据（在使任何额外票据的发行生效后计算）本金总额的35%，以电子方式发送）至各持有人的注册地址或以其他方式按照DTC的程序交付，以公司按赎回价格（以其本金金额的百分比表示）的一次或多次股权发售的现金所得款项净额，加上截至但不包括赎回日的应计及未付利息（如有）（但以相关登记日的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但前提是：
（1）最初根据义齿发行的票据（于任何额外票据发行生效后计算）的本金总额（不包括公司及其附属公司持有的票据）的至少65%在紧接该赎回发生后仍未偿还；和
（2）赎回发生在该股权发售结束之日起90天内。
在2029年1月15日之前，公司还可以在任何时间不时赎回全部或部分票据，但须提前不少于10天但不超过60天通知公司或其代表以头等邮件（或在适用的DTC程序或有关以电子方式发送的全球票据的法规允许或要求的范围内）邮寄至每个持有人的注册地址或以其他方式按照DTC程序交付，按赎回价格相等于（i）已赎回票据本金额的100.000%及（ii）截至赎回日期的适用溢价及截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息之和，惟须视有关记录日期的票据持有人有权收取有关付息日到期的利息而定。
于2029年1月15日或之后，公司可在不少于10天或多于60天的通知下，在一次或多次赎回全部或部分票据（为免生疑问，包括额外票据，如有），按以下所列的赎回价格（以赎回日期本金额的百分比表示）加上已赎回票据的应计及未付利息（如有），直至（但不包括）适用的赎回日期，如在十二个月期间内赎回，则自以下所列的每个日期开始，受限于有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取利息的权利：
B-2
| 期 | 赎回价格 | ||||
| 2029年1月15日 | 103.813% | ||||
| 2030年1月15日 | 101.906% | ||||
|
2031年1月15日及之后
|
100.000% | ||||
除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。
“调整后国债利率”是指，就任何赎回日期而言，（i）收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的被指定为“H.15（519）”的统计发布中，或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并确定了在“国债固定期限”下调整为固定期限的活跃交易的美国国债的收益率，对于可比国债发行对应的期限（如果没有期限在2029年1月15日之前或之后的三个月内，则应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并将调整后的国债利率以直线法从该等收益率中插值或外推，四舍五入到最接近的月份）或（ii）如果该等发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周公布或不包含该等收益率，每年的利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，在每种情况下计算于紧接赎回日之前的第三个营业日，加上0.50%。
“适用保费”指，就任何赎回日期的任何票据而言，（如有的话）（a）于该赎回日期的现值（1）该票据于2029年1月15日的赎回价格加上（2）该票据截至2029年1月15日到期的所有规定的剩余预定利息付款，不包括在每种情况下公司使用等于调整后库藏利率的贴现率计算的至赎回日期的应计未付利息，但不包括（b）该票据于该赎回日期的本金金额。
“可比国债发行”指报价代理选择的美国国债证券，其期限与赎回日至2029年1月15日的票据剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，用于为期限最接近于2029年1月15日的新发行公司债务证券定价。
“可比国债价格”是指，就任何赎回日而言，如果适用“调整后国债利率”定义的第（ii）条，则为该赎回日的三个参考国债交易商报价的平均值，或公司获得的较小数量。
“报价代理”指J.P. Morgan Securities LLC及其继任者和受让人，或者，如果该公司不愿意或无法选择可比国债发行，则由公司指定的具有国家地位的投资银行。
“参考国债交易商”指J.P. Morgan Securities LLC及其继任者和受让人，以及公司选定并经公司书面通知向受托人确定为主要美国政府证券交易商的任何其他国家认可的投资银行公司。
“参考国债交易商报价”指就任何参考国债交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的可比国债发行的出价和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由该参考国债交易商在紧接该赎回日期前的第三个营业日的纽约市时间下午5：00以书面形式向报价代理报价。
“国库券利率”是指计算恒定期限的美国国债时的到期收益率（在最近的美联储统计发布H.15（519）中编制和发布，该发布至少在确定赎回日期前两个工作日（或者，如果不再发布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于截至2029年1月15日的当时剩余平均寿命，但前提是，如果平均寿命到1月15日，票据的2029年不等于美国国库证券的固定到期日，其中a
B-3
给出了周平均收益率，国库券利率应从给出此类收益率的美国国库券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但如果票据的平均期限至2029年1月15日不足一年，则应使用实际交易的美国国库券调整为一年固定期限的周平均收益率。
在邮寄或交付任何赎回票据通知书前，公司须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明赎回权的先决条件已发生。向受托人发出的任何该等通知，可在有关该等赎回的通知邮寄予任何持有人之前的任何时间取消，因此无效且无效。
根据适用的证券法，公司可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。
除下一段所述外，本公司无须就票据作出任何强制性回购、赎回或偿债基金付款。
6.控制权变更触发事件
根据义齿第3.06节，公司应被要求在控制权变更触发事件发生时提出购买票据。任何票据持有人均有权在订约契约所指明的若干条件下，促使公司购买该持有人的全部或任何部分票据，购买价格相当于将购买的票据本金的101.0%加上截至但不包括回购日期的应计未付利息（但以有关记录日期的记录持有人有权收取在购买日期当日或之前的有关利息支付日期到期的利息为准），并受契约条款所规限。
7.面额；转让；交易所
票据采用记名形式，无息票，本金最低面值为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付一笔足以支付法律要求或义齿允许的任何税费的款项。处长无须登记任何票据（a）的转让或交换，期限自发出回购或赎回票据的要约通知前（1）15日开始，至该邮寄当日的营业时间结束，或（2）利息支付日期前15天并至该利息支付日期或（b）要求赎回之日结束，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。
8.人士视为拥有人
本票据的注册持有人就所有目的（除义齿另有规定外）均须视为其拥有人。
9.无人认领的钱
如用于支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息的款项在该等本金、溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领，则受托人或任何付款代理人须应其要求向公司偿还该款项，除非废弃物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得这笔款项的持有人必须仅作为一般债权人向公司寻求付款，除非废弃财产法指定另一人而不是向受托人寻求付款。
10.渎职
除契约中规定的某些例外情况和条件外，公司可随时终止其和担保人在票据和契约项下的部分或全部义务，前提是公司向受托人存入款项或美国政府债务，用于支付票据的本金、溢价（如有）和利息至赎回或到期（视情况而定）。
B-4
11.修正、补充、放弃
除义齿中规定的某些例外情况外，（i）义齿、票据和担保可经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，由公司、担保人和受托人修订或补充，以及（ii）任何违约（不包括未支付利息或溢价，或票据的本金或就一项未经每名受影响的持有人同意或不遵守任何条文而不得修订的条文，经当时未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，可予豁免。在符合义齿的要求和某些例外情况下，未经任何持有人同意，公司、受托人和担保人（就其担保而言）可以修改或补充义齿、票据和担保：（1）纠正任何模糊之处，有缺陷或不一致；（2）在有凭证的票据之外或代替有凭证的票据作出规定；（3）在合并或合并或出售公司或该担保人的全部或基本全部资产的情况下，就承担公司或担保人对票据和担保持有人的义务作出规定，（4）作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对本协议项下或义齿项下的合法权利以及任何该等持有人的担保产生重大不利影响的任何变更；（5）使义齿文本符合，发售备忘录「票据说明」一节的任何条文的担保或票据；（6）就根据截至本协议日期的义齿所载的限制发行额外票据作出规定；（7）允许任何担保人以实质上附件 b与契约和/或与票据有关的担保有关；（8）根据契约、票据或担保增加任何额外的义务人；（9）增加担保物以担保票据；（10）遵守契约第4.01条下的规定；（11）提供证据并就继任受托人接受委任作出规定。
12.违约和补救措施
以下每一项都是一个“违约事件”:
（a）在票据的任何利息的支付方面出现违约，当该等付款到期应付时，并将该违约持续30天（除非该等付款的全部款项由公司在该30天期限届满前存入受托人或付款代理人）；
（b）任何票据的本金或溢价（如有的话）在该等付款到期应付时出现拖欠；
（c）公司在履行或违反义齿中的任何其他契诺或保证方面的失责，该失责在受托人以挂号或挂号信方式向公司或持有票据本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后60天内继续未得到纠正，如义齿所规定；
（d）作为重要附属公司的担保人的任何担保停止具有完全效力和效力（义齿和担保条款所设想的除外）或在司法程序中被宣布为无效或任何作为重要附属公司的担保人否认或否认其在义齿下的义务；
（e）公司或其任何重要附属公司（或其付款由公司或任何担保人担保）的任何债务项下发生违约，不论该债务或担保现时是否存在，或如该违约在发行日期后产生：
（i）是由于未能在任何该等债项的最后订明到期日（在任何适用的宽限期生效后）偿付而导致（a）付款违约”）；或者
（ii）导致该等债务在其最后陈述到期前加速，
（iii）以及在任何一种情况下，任何该等债务的本金总额，连同发生付款违约或其到期已如此加速的任何其他该等债务的本金总额，合计1.50亿美元或更多；
B-5
（f）公司或其任何重要附属公司未能支付由一家或多家有管辖权的法院作出的总额超过1.50亿美元的最终且不可上诉的判决（扣除由一家没有对承保范围提出异议的国家保险公司签发的保险所涵盖的任何金额），而这些判决未被支付、解除或搁置60天；
（g）公司或任何担保人依据或在《破产法》所指的范围内：
（i）展开自愿个案，
（ii）同意在非自愿情况下对其作出济助命令，
（iii）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，
（iv）为其债权人的利益作出一般转让，或
（v）一般未按到期偿付其债务；或
（h）有管辖权的法院根据《破产法》作出命令或判令，规定：
（i）在非自愿情况下针对公司或任何担保人的救济；
（ii）委任公司或任何保证人的保管人，或委任公司或任何保证人的全部或实质上全部财产的保管人；或
（iii）命令公司或任何担保人进行清算；而该命令或判令仍未中止并连续60天有效。
如违约事件（本条第12款（g）或（h）项所述的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人藉向公司发出书面通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人藉向公司及受托人发出书面通知，而受托人须应该等持有人的要求，宣布所有该等票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）到期应付。一经如此申报，该等本金、溢价及应计及未付利息应立即到期应付。
如发生本第12条（g）或（h）条所指明的违约事件，就公司或任何担保人而言，所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。
未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。
受托人如确定扣缴通知符合其利益，可向票据持有人扣缴任何持续违约或违约事件的通知，但与本金、利息或溢价支付有关的违约或违约事件除外。
在符合义齿有关受托人职责的规定的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何票据持有人的请求或指示行使义齿、票据和担保项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出其对任何损失、责任或费用感到满意的弥偿或担保。
13.受托人与公司的交易
根据契约中规定的某些限制，契约下的受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式与公司或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。
B-6
14.不得向他人追索
公司的收入人、董事、高级职员、雇员、成员、合伙人或股东或任何担保人，仅因此身份，对公司或任何担保人在票据和义齿或担保项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔不承担任何责任。通过接受一张票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据对价的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
15.认证
在受托人的获授权人员（或代其行事的认证代理人）在本说明另一面手工签署认证证书之前，本说明无效。
16.缩略语
习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。
17.CUSIP、通用代码和ISIN码
公司已安排在票据上印制CUSIP、通用代码及ISIN号码（如适用），并已指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP、通用代码及ISIN号码（如适用），以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回或购买通知所载的该等号码的准确性，概不作任何陈述，而依赖可仅置于票据上的其他识别号码上。
18.管治法
本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。
本公司将应任何持有人的书面要求向其免费提供一份契约副本。可要求：
Cleveland-Cliffs Inc.
公共广场200号，套房3300
俄亥俄州克利夫兰44114
电子邮件：legalnotices@clevelandcliffs.com
关注：James D. Graham，执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书
19.美国爱国者法案
双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人必须获得、核实和记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的信息。
义齿各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。
B-7
转让表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
我或我们将本说明转让给：
| （打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码） | ||
| （插入受让人的社保或税务身份证号码） | ||
| 并不可撤销地委任__________________代理人将本票据过户于本公司账簿上。代理人可以代替另一人代他行事。 | |||||||||||||||||
| 日期： | 您的签名： | ||||||||||||||||
| 签名 保证： |
|||||||||||||||||
| （必须保证签名） | |||||||||||||||||
| 完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。 | |||||||||||||||||
根据S.E.C.规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。
下列签署人特此证明其o是/o不是公司的附属公司，而据其所知，建议受让人o是/o不是公司的附属公司。
就本证明书所证明的任何票据的任何转让或交换发生在该等票据的原始发行日期与该等票据由公司或公司任何联属公司拥有的最后日期（如有的话）两者中较晚者的日期之后一年的日期之前，以下签署人确认该等票据正在：
勾选下面一个框：
(1)o为下列签署人自己的帐户取得，不得转让；或
(2)o转让给本公司；或
B-8
(3)o根据和遵守经修订的1933年《证券法》第144A条规则（“证券法”）；或者
(4)o根据和遵守《证券法》下的S条例转让（前提是受让人已向受托人提供一份签署的信函，其中包含某些陈述和协议，信函的形式显示为义齿的第2.09节）；或者
(5)o根据《证券法》注册要求的另一项可用豁免转让。
除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册；但条件是，如果选中了第（4）或（5）个方框，公司可在注册票据的任何此类转让之前，全权酌情要求公司合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求，例如该法案下规则144规定的豁免。
| 签字保证： | 签名 | |||||||
| （必须保证签名） | 签名 | |||||||
根据S.E.C.规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。
如选中上述第（1）或（3）框，则由购买者完成。
以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何此类账户是《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已决定不要求此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。
____________________________
日期：
B-9
全球安全增加或减少的时间表
本全球说明的增减情况如下：
| 交换日期 | 本全球票据本金减少额 | 本全球票据本金增加金额 | 本全球票据在该等减少或增加后的本金金额 | 受托人或票据托管人的授权签字人签署 | ||||||||||
B-10
持有人选择购买
如果您选择让公司根据义齿第3.06节购买此票据，请选中以下方框：
| o | 3.06 | ||||
如果您希望选择由公司根据义齿第3.06节仅购买本票据的一部分，请说明本金金额（必须是最低面额2,000美元或超过1,000美元的整数倍）：$ ______________并具体说明将向持有人发行的票据的一个或多个面额（不得低于最低授权面额），用于未被回购的内部票据部分（在没有任何此类说明的情况下，将为未回购的部分发行一张此类票据）：________________。
| 日期： | |||||||||||
| 您的签名 | |||||||||||
| （签名完全如你的名字出现在这张纸条的另一面） | |||||||||||
| 签名 保证： |
|||||||||||
| （必须保证签名） | |||||||||||
| 完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。 | |||||||||||
根据S.E.C.规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。
B-11