美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公司法》第14（a）条提交的代表声明

1934年证券交易法

由注册人提呈☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

内德·L·舍伍德

MRMP-Managers LLC

Ned L. Sherwood可撤销信托

布赖恩·亨利

希瑟·伊西多罗

本杰明·皮尔森

（如非注册人，则提交同意声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步代理声明–以完成为准

日期：2025年4月24日

MRMP-Managers LLC
151Terrapin Point
佛罗里达州维罗海滩32963

[●], 2025

敬我们Barnwell工业公司的老股东们：

随附的代理声明（本“代理声明”）和随附的绿色通用代理卡由Ned L. Sherwood、MRMP-Managers LLC和Ned L. Sherwood Revocable Trust（统称“舍伍德集团”）以及Brian Henry、Heather Isidoro、Benjamin Pierson、Ned L. Sherwood和Douglas Woodrum（合称“舍伍德集团提名人”，并与舍伍德集团合称“参与者”）提供。截至本函发出之日，舍伍德集团共实益拥有特拉华州公司Barnwell工业 Inc.（“Barnwell”、“BRN”或“公司”）的3,006，033.13 8股普通股（“普通股”）。¹舍伍德集团的持股合计占公司已发行普通股的29.90%。Henry先生是公司40,000股普通股的实益拥有人，Pierson先生是公司10,879股普通股的实益拥有人，Woodrum先生是公司127,052股普通股的实益拥有人。Isidoro女士没有持有公司的任何证券。

从我于2025年1月21日、2025年1月28日、2025年2月5日、2025年2月19日和2025年4月3日发布的致股东的公开信中，你可能已经看到，拥有Barnwell的股票让很多投资者感到失望。我们的唯一目标是建立一个董事会（无论是通过征求同意声明（定义见下文）还是在代理声明引用的2025年年度股东大会上），该董事会可以执行我们认为将导致财务业绩好转和实现Barnwell潜力的战略。

如你所知，舍伍德集团于2025年3月14日提交了一份最终同意征求声明（“同意征求声明”），征求对三项提案的同意，其效果将是罢免目前在任的董事会其余成员（以及在这些提案生效之前可能由现任董事任命以填补任何空缺或新设立的董事职位的任何人）；选举五名非常合格的专业人士，其中四名独立于舍伍德集团（以及根据纽约证券交易所上市规则独立于公司），填补因罢免现任董事而产生的五个空缺；并确保公司董事会（“董事会”）现任董事Kinzler、Grossman和Horowitz（即“多数董事会”）不会试图通过追溯修订公司章程的方式与制度博弈。

2025年3月14日，星期五，Alex Kinzler先生提交了一份蓝色同意卡，以换取一股股份，并同意了所有三项提议，从而开始了同意征求程序的时钟。舍伍德集团实际上必须在2025年5月13日之前获得必要的同意，才能批准同意征求声明中包含的三项提案，鉴于迄今为止达成的支持，舍伍德集团打算通过这一过程。尽管舍伍德集团希望借此度过难关，但多数党董事会仍在继续其巩固活动，最新提交了初步代理声明，宣布巴恩韦尔将于2025年5月29日召开2025年年度会议，所有这些都是为了推进他们在特拉华州对我的攻击，他们毫无根据地声称，舍伍德集团提交的预先通知无效（见“本次征集的背景”）——这是董事会的明确策略，他们将不惜一切代价从巴恩韦尔手中拯救他们的皮肤和薪水。

正如“此次征集的背景”中进一步描述的那样，舍伍德集团现在被迫寻求针对Barnwell和多数董事会成员的临时限制令，以努力禁止Barnwell推进2025年年度会议，直到同意征集完成，直到特拉华州法院裁定Sherwood Group事先通知实际上存在缺陷，我们认为这不是。为了使同意征求获得成功，Barnwell必须收到未撤销的书面同意，这些同意由截至同意征求记录日期营业时间结束时已发行普通股多数股份的持有人签署并注明日期。这显然比2025年年会所要求的要高得多，但舍伍德集团认为，鉴于多数董事会不必要地浪费公司资金以服务于他们自己的巩固目的的速度，他们必须迅速采取行动，以避免公司陷入破产。尽管如此，如果在2025年5月13日之前，同意征集未能成功获得必要的同意，舍伍德集团将继续支持在同意征集中与其站在一起的股东的声音，并在特拉华州法院允许的情况下推进其2025年年会的拟议提名人选。这就是舍伍德集团被迫提交这份代理声明的原因。

既然巴恩韦尔继续亏损，多数董事会不遗余力地花费大量公司资源来巩固自己的地位是没有道理的。多数董事会声称，他们是在保护股东免受舍伍德集团所谓“破坏性行动”的影响，但实际上损害巴恩韦尔的是多数董事会的行动。舍伍德集团选择的多数席位，无论是通过征求同意还是通过代理声明，都是拯救公司向前发展的唯一途径。

因此，在随附的代理声明中，我们就以下事项征集您的2025年年会代理：

1.选举（1）Brian Henry、（2）Heather Isidoro、（3）Benjamin Pierson、（4）Ned Sherwood及（5）Douglas Woodrum（统称“Sherwood Group提名人”）担任公司董事，任期一年，至2026年年会（“提案1”）；和

2.批准任命Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司截至2025年9月30日止财政年度的独立审计师（“提案2”）。

我们相信，我们的舍伍德集团提名人将是客观、有经验和有思想的董事，他们可以帮助指导公司制定我们认为将导致运营和财务成功的商业计划，以造福所有股东。重要的是，我们的舍伍德集团提名人拥有公司行业的专业知识、重要的金融经验、并购专业知识和丰富的投资专业知识。舍伍德集团提名人致力于削减成本和开支，客观考虑公司可用的所有战略替代方案，以实现股东价值最大化并推动巴恩韦尔向前发展。

我们敦促您仔细考虑随附的代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会和归还随附的绿色通用代理卡来支持我们的努力。随附的代理声明和随附的绿色通用代理卡将于2025年[ ● ]或前后首次提供给股东。

通过支持舍伍德集团提名人，我们相信巴恩韦尔股东可以建立一个巴恩韦尔董事会，该董事会将以巴恩韦尔股东的最佳利益行事。无论您是否计划参加Barnwell 2025年度股东大会，我们敦促您今天将您的绿色通用代理卡“投票”给SHERWOD集团提名人的选举。

舍伍德集团保留了联盟顾问，以协助舍伍德集团与巴恩韦尔股东就巴恩韦尔2025年度股东大会的代理征集进行沟通，并协助舍伍德集团争取代理的努力。如果您对本代理声明有任何疑问或在投票您的绿色通用代理卡方面需要任何帮助，请联系我们的代理律师：Alliance Advisors，The Overlook Corporate Center，150 Clove Road，# 400，Little Falls Township，NJ 07424（股东拨打免费电话：1（833）215-7301，或发送电子邮件：brn2025@allianceadvisors.com）

初步代理声明—待完成

日期[ ● ]，2025年

2025年股东周年大会

Barnwell Industries, Inc. 

代理声明

的

内德·L·舍伍德

MRMP-Managers LLC

Ned L. Sherwood可撤销信托

请于今天通过电话、互联网或在所提供的邮资支付信封中签名、约会和退回所附的SHERWOD集团绿色通用代理卡，对随附的绿色通用代理卡进行投票。

本委托书（“委托书”）和随附的绿色通用代理卡现就Ned L. Sherwood、MRMP-Managers LLC和Ned L. Sherwood Revocable Trust（统称“Sherwood集团”）征集代理事宜向Barnwell Industries, Inc.（“Barnwell”或“公司”）的股东提供，这些代理将在2025年5月29日以虚拟方式举行的Barnwell 2025年年度股东大会上使用，包括因此而举行的任何休会或延期以及代其举行的任何特别会议（“2025年度会议”）。

巴恩韦尔在其代理声明中披露，2025年年会将于夏威夷标准时间2025年5月29日上午9点举行，并将通过网络直播进行虚拟举行。有关如何参加虚拟2025年年会的详细信息，请参阅公司的代理声明（“Barnwell代理声明”）。本代理声明和随附的绿色通用代理卡的最终副本将于2025年[ ● ]或前后首先发送或提供给Barnwell的股东。

本次征集活动由各参与方进行，不代表公司董事会进行。

舍伍德集团正在就以下事项征集你的2025年年会代表：

除本委托书所述情况外，舍伍德集团不知道有任何其他事项将在2025年年会上审议。然而，如果舍伍德集团获悉在2025年年度会议之前的合理时间提出的任何其他提案，舍伍德集团将要么补充这份委托书，要么为股东提供直接通过代理就这些事项进行投票的机会，要么不会对此行使酌处权。如果此后提出其他提案，舍伍德集团征集的绿色通用代理卡上被指定为代理人的人将就此类事项酌情对此类代理人进行投票。公司已将2025年4月14日确定为确定有权在2025年年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。于记录日期营业时间结束时登记在册的股东将有权在2025年年度会议上投票。根据Barnwell代理声明，截至记录日期，Barnwell已发行的有表决权股票包括10,053，534股普通股，面值0.50美元（“股份”）。每一股有一票表决权。本文报告的股票所有权百分比基于这样的10,053，534股已发行普通股。

截至本委托书之日，舍伍德集团实益拥有合共3,006，033.13 8股股份，约占公司已发行股份的29.90%（基于截至记录日期在Barnwell委托书中披露的信息）。Henry先生是40,000股普通股的实益拥有人，Pierson先生是10,879股普通股的实益拥有人，Woodrum先生是127,052股普通股的实益拥有人。Isidoro女士没有持有公司的任何证券。

舍伍德集团正在寻求你的代理人投票“支持”（1）布赖恩·亨利、（2）希瑟·伊西多罗、（3）本杰明·皮尔森、（4）Ned Sherwood和（5）道格拉斯·伍德鲁姆的选举，并投票“撤回”公司的提名人，并投票“支持”公司批准公司现任审计师。

舍伍德集团打算将其所有股份投票“支持”舍伍德集团提名人的选举、“保留”公司提名人，以及“支持”公司批准公司现任审计师。

股东将有能力在舍伍德集团随附的绿色通用代理卡上投票选出最多五名提名人。如果您收到白色通用代理卡或投票指示表，则无需使用公司的白色代理卡或投票指示表，无论您希望以何种方式投票。如果您确实对白色代理卡或投票指示表进行了投票，并且特拉华州法院要求公司使用通用代理卡，我们敦促您对舍伍德集团提名人投“赞成”票，并对公司提名人投“保留”票。股东被允许在绿色通用代理卡上投票给舍伍德集团提名人和公司提名人的任意组合（最多五人）。然而，如果股东选择对任何公司提名人进行投票，我们建议股东对公司提名人进行“保留”。我们认为，舍伍德集团提名人当选的最佳机会是通过对（1）Brian Henry、（2）Heather Isidoro、（3）Benjamin Pierson、（4）Ned Sherwood和（5）Douglas Woodrum进行投票“支持”，并对公司提名人、绿色通用代理卡进行“保留”。

您总共可以投票“支持”最多五名被提名人。如果你在提案1中至少投票“支持”一个被提名人，但少于五个被提名人，你的股票将只会被投票“支持”那些你如此标记的被提名人。如果您在白色代理卡或绿色投票指示表格上对提案1投“支持”超过五个被提名人，您对提案1的投票将失效，不被计算在内。

如果您已经对Barnwell的白色代理卡进行了投票，您完全有权在以后通过对您的绿色通用代理卡进行投票来更改您的投票，包括通过电话或互联网。只有你最新的过时代理才算数。

重要的是，如果您与经纪人、银行或其他代名人一起持有您的Barnwell股票，经纪人、银行或其他代名人必须为您投票您的Barnwell股票，但只有在收到您的具体指示后才能这样做。据此，请指示负责您账户的人为今天的舍伍德集团提名人选举投票绿色通用代理卡。

Barnwell主要行政办公室的邮寄地址是1100 Alakea Street，Suite 500，Honolulu，Hawaii 96813。

我们敦促您将您的绿色通用代理卡“投给”舍伍德集团提名人。

本代理声明由参与者作出，而非由公司或董事会作出或代表公司或董事会作出。SHERWOD集团敦促您签署、注明日期并归还绿色通用代理卡，以支持此处描述的提案。

这份代理声明和我们的绿色通用代理卡可在以下网址获得：

https://web.viewproxy.com/mrmp/2025

重要

这篇请仔细看

如果您的普通股股份以您自己的名义登记，请在随附的已付邮资信封内签名、注明日期并归还随附的绿色通用代理卡。

如果您在银行、券商、交易商、信托公司或其他代名人处以“街道”名义持有您的股份，只有该代名人才能就您通过该代名人实益拥有的普通股股份行使同意权，并且只有在收到您的具体指示后。因此，您必须立即指示您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人执行绿色通用代理卡。请按照随附的绿色通用代理卡上提供的说明进行投票。如贵行、经纪行、交易商、信托公司或其他代名人规定以电话或互联网方式送达投票指示，指示将包括在随附的绿色通用代理卡内。我们敦促您以书面形式向负责您账户的人员确认您的指示，并将这些指示的副本提供给Sherwood Group，c/o/Alliance Advisors，The Overlook Corporate Center，150 Clove Road，# 400，Little Falls Township，NJ 07424（股东拨打免费电话：1（833）215-7301，或发送电子邮件：brn2025@allianceadvisors.com），以便我们了解所提供的所有指示，并可以尝试确保此类指示得到遵守。

除非另有说明，否则由普通股股份的记录持有人执行和交付的投票将被推定为对该记录持有人所持有的所有股份的投票。

只有截至记录日期营业结束时普通股股份的记录持有人才有投票权。如果您是截至记录日期营业结束时登记在册的股东，即使您在记录日期之后出售您的普通股股份，您也将保留您的投票权。

如果您对您的绿色通用代理卡有任何疑问或在执行投票时需要帮助，请联系Alliance Advisors（股东拨打免费电话：1（833）215-7301，邮箱：brn2025@allianceadvisors.com）。

关于本次代理声明和2025年年度会议的问答

以下是你作为股民可能会遇到的一些问题，以及这些问题的答案。以下内容不能替代本代理声明其余部分所包含的信息，以下所包含的信息受本代理声明其他部分所包含的更详细的描述和解释的限制。我们敦促您在做出是否根据本协议授予任何投票的任何决定之前仔细阅读这份完整的代理声明。

是谁在拉客？

此次征集活动正在由参与者进行。舍伍德先生目前是并已在过去五年多的时间里担任MRMP Managers LLC的首席投资官。

截至本通知发布之日，Sherwood先生与以下指定实体（统称“Sherwood集团”）一起实益拥有3,006，033.13 8股公司普通股（“普通股”）。截至记录日期，舍伍德集团的持股细分如下：（i）MRMP-Managers LLC（“MRMP”），舍伍德先生担任首席投资官，是2,767，995.13 8股普通股的实益拥有人；（ii）Ned L. Sherwood可撤销信托，舍伍德先生是其唯一受托人和受益人，是238,038股普通股的实益拥有人，其中100股为记录在案。舍伍德集团的持股合计占公司已发行普通股的29.90%。Henry先生是40,000股普通股的实益拥有人，Pierson先生是10,879股普通股的实益拥有人，Woodrum先生是127,052股普通股的实益拥有人。Isidoro女士不拥有公司的任何证券。

我们要求股东投票支持什么？

我们要求您投票支持以下内容：

1.选举（1）Brian Henry、（2）Heather Isidoro、（3）Benjamin Pierson、（4）Ned Sherwood及（5）Douglas Woodrum（统称“Sherwood Group提名人”）担任公司董事，任期一年，至2026年年会（“提案1”）；和

2.批准任命Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司截至2025年9月30日止财政年度的独立审计师（“提案2”）。

谁是我们提议选举进入董事会的候选人？

兹要求贵公司选举（1）Brian Henry、（2）Heather Isidoro、（3）Benjamin Pierson、（4）Ned Sherwood和（5）Douglas Woodrum各自担任Barnwell的董事，以在董事会任职至公司2026年年度股东大会召开或其提前辞职或免职。他们是商界的高素质、经验丰富和受人尊敬的成员，他们致力于为巴恩韦尔及其股东的最大利益行事。除了舍伍德先生和皮尔森先生，这些专业人士目前都没有或曾经与舍伍德集团或其任何关联公司有任何业务或财务联系。

有关舍伍德集团提名人的信息，请参阅从本委托书第12页开始的标题为“提案1-选举董事”的部分。

我们为什么要征求你的代理？

我们正在征集您的代理，因为我们对公司感到失望，我们认为目前的董事会没有采取行动来实现股东价值最大化。正在进行这项征集活动，以便选举五名舍伍德集团提名人进入董事会。

谁有资格对提案进行投票？

如果您是截至记录日期（如本文所定义）营业结束时的普通股持有人，您有权对提案进行投票。根据特拉华州法律，记录日期将用于确定有权根据本委托书对提案进行投票的股东。

你应该怎么做才能为我们的提案投票？

如果您的普通股股份以您自己的名义登记，请通过在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并退回随附的绿色通用代理卡的方式向我们提交您的投票。如果您在银行、券商、交易商、信托公司或其他代名人处以“街道”名义持有您的股份，则只有该代名人才能对您通过该代名人实益拥有的普通股股份行使投票权，并且只有在收到您的具体指示后。因此，至关重要的是，您应立即指示您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人，就您通过这些代名人实益拥有的股份执行对提案的投票。请按照随附的绿色通用代理卡上提供的说明进行投票。如贵行、经纪行、交易商、信托公司或其他代名人规定指令以电话或互联网方式送达，指令将包含在随附的绿色通用代理卡中。我们敦促您以书面形式向负责您账户的人员确认您的指示，并将这些指示的副本提供给Alliance Advisors，The Overlook Corporate Center，150 Clove Road，# 400，Little Falls Township，NJ 07424（股东拨打免费电话：1（833）215-7301，或发送电子邮件：brn2025@allianceadvisors.com），以便我们了解所提供的所有指示，并可以尝试确保此类指示得到遵守。

对邀约有疑问应该打给谁？

请致电Alliance Advisors（股民拨打免费电话：1（833）215-7301，或邮箱：brn2025@allianceadvisors.com）。

投票给舍伍德集团提名人的理由

拥有Barnwell的股票让许多投资者感到失望。我们唯一的目标是建立一个能够执行我们认为将导致财务业绩好转和实现Barnwell潜力的战略的董事会。我们的被提名人致力于采用和监督旨在为股东创造价值的商业战略，并客观考虑公司可用的所有战略替代方案，以实现股东价值最大化。本代理声明提出的被提名人包括：

我们相信，所有舍伍德集团提名人都将努力建立股东价值——而不是通过过高的薪酬和额外津贴来建立他们的个人净财富。我们已经确定了舍伍德集团的提名人选，以解决我们认为巴恩韦尔未来取得成功所需的各种学科和专业知识。我们认为，Barnwell有两项主要资产需要开发：1）石油和天然气资产和运营；2）税收亏损结转。此外，我们认为，我们必须大幅减少管理费用，并立即关闭外部亏损业务。我们相信，我们的舍伍德集团提名人将是客观、经验丰富和深思熟虑的董事，他们可以帮助指导公司制定一项将导致运营和财务成功的商业计划，以造福所有股东。这样的计划将由新重组的董事会制定。除了舍伍德先生和皮尔森先生，我们的被提名人独立于公司，根据纽约证券交易所上市规则，独立于舍伍德集团。

这份代理声明之所以至关重要，是因为Barnwell继续亏损，然而，在现任董事Messrs. Kinzler、Grossman和Horowitz的监督下，稀少的Barnwell资金正被浪费在支付律师事务所（超过5家不同的律师事务所）和其他人以抵制变革，而我们所做的只是提出非常合格的人选来取代他们。

相反，目前的董事会除了股价持续暴跌之外，还监督了不断下滑的财务和运营业绩。所有这一切，除了他们明目张胆攻击股民之外。我们认为，公司业绩不佳并非不可避免，而是董事会未能执行战略的直接结果。我们认为董事会犯了很多错误。例如：

我们相信，我们的舍伍德集团提名人将是客观、经验丰富和深思熟虑的董事，他们可以帮助指导公司制定一项将导致运营和财务成功的商业计划，以造福所有股东。这样的计划将由新重组的董事会制定。重要的是，我们的舍伍德集团提名人拥有公司行业的专业知识，以及上市公司董事会的经验，其中有几位曾担任上市公司的董事或高级职员。这些舍伍德集团提名人将各自从之前的运营角色和董事职位中获得数十年的知识带入公司董事会。舍伍德集团的提名者齐心协力，完全有能力帮助公司充分发挥潜力。

鉴于Barnwell多年来的失误，以及可怕的业绩不佳，我们认为现在是董事会进行重大改革的时候了，股东们应该引入新的董事，这些董事在石油和天然气、金融、并购和投资方面拥有丰富的经验，拥有作为上市公司高级职员和/或董事的丰富经验，并在帮助建立成功的公司方面拥有重要的背景和专业知识，以便他们能够帮助所有股东实现各自对Barnwell投资的回报。

招标的背景

舍伍德集团最初投资巴恩韦尔是因为我们认为该股票被低估，代表了一个潜在的有利可图的投资机会。我们认识到该公司多年来一直表现不佳且管理不善。但我们当时相信，现在也相信，通过对公司战略、资本结构和运营进行更好的管理和监督，可以为所有股东创造重大价值。

正如之前披露的那样，舍伍德集团之前与Barnwell签订了两份合作与支持协议，一份是在2021年1月，另一份是在2023年1月。舍伍德集团花了几年时间，给了金兹勒先生和现任董事会一个纠正错误的机会，他们一次又一次地违反了对股东的信托义务；既违反了先前的合作和支持协议；又花费了时间、精力和巴恩韦尔资源来对抗我们，而不是甚至试图改善巴恩韦尔的业绩和股价。舍伍德集团认为，需要注意的是，现任董事道格拉斯·伍德鲁姆和最近辞职的前任董事劳伦斯·纳布特为对抗金兹勒、格罗斯曼和霍洛维茨先生的行为做出了巨大努力，并因他们的努力而多次被关闭。²舍伍德集团妥协了，提供了一个又一个机会，只是让现任董事会根据先前的合作与支持协议排斥舍伍德提名。一点点的历史将很快揭示舍伍德集团试图通过征求同意程序一劳永逸地制止的模式和策略，而现在，这份代理声明。

2021年1月合作协议：于2021年1月27日，舍伍德集团与公司订立合作及支持协议（“2021年合作协议”），以解决与在公司2021年年度股东大会上选举董事进入董事会有关的潜在代理竞争。根据2021年合作协议，公司同意若干契诺，包括Barnwell将不会在停顿期内成立或维持一个执行委员会或另一个具有董事会类似权力的委员会，而舍伍德集团指定的每个人都不会被任命为该委员会的成员。

2022年10月：Barnwell违反2021年合作协议：2022年10月17日，Barnwell宣布执行一项税收优惠保护计划，俗称“毒丸”，但拥有4.95%的低所有权触发器（“2022年毒丸”）。2022年的毒丸只是与2021年合作协议发生冲突的一个例子。此外，由Kinzler先生（当时的首席执行官）领导的Barnwell董事会继续维持一个董事会特别委员会，该委员会排除了Sherwood Group董事会指定人员，并决定关键的公司事项，而不是将事项提交给全体董事会，这违反了2021年合作协议。Kinzler先生和他在2022年的毒丸投票阻止也使舍伍德集团指定的人员无法进入惯常的董事会委员会，这违反了2021年的合作协议。董事会在2022年与舍伍德集团和其他股东打交道时采取了错误的做法，这让舍伍德集团当时别无选择，只能在巴恩韦尔的2023年年度股东大会上进行一场代理权竞赛。舍伍德集团估计，仅在2022年，巴恩韦尔在金兹勒先生的指导下，为对抗舍伍德集团而产生的法律费用和股东费用就约为150万美元³.金兹勒和他的投票区块不仅在2022年违反了与舍伍德集团的合同，他们还一直在做出可疑的投资决定，详见“此次征集的原因”。舍伍德集团担心，如果需要进行代理权竞争，巴恩威尔会多花数百万美元进行斗争，并同意签订2023年合作协议（定义见下文）。

2023年1月合作协议：于2023年1月21日，舍伍德集团与Alex Kinzler及Barnwell订立另一项合作及支持协议（“2023合作协议”），以解决有关在公司2023年度股东大会和2024年度股东大会上选举董事进入董事会的潜在代理竞争。根据2023年合作协议，公司同意提名Woodrum、Grossman和Kinzler先生以及两名新的独立董事Joshua Horowitz和Laurance Narbut在2023和2024年年度股东大会上参选董事会成员。公司再次同意在停顿期内不成立或维持一个执行委员会或另一个具有董事会类似权力的委员会，而2023年舍伍德指定的每个人都不会被任命为该委员会的成员。舍伍德集团还被禁止购买将导致其所有权地位超过公司已发行普通股30%的股票。这一禁购令已于2025年1月21日到期。

2024年12月：Barnwell违反2023年合作协议：正如先前在Sherwood集团附表13D的第33号修正案中所报告的那样，Sherwood集团向公司董事会提出了对2023年合作协议的某些修订，以避免代价高昂的代理权争夺，包括有关董事被提名为董事会成员的提议。除了这些提议的董事提名，舍伍德集团提出延长现有的2023年合作协议，并提出直接从公司购买任何额外股份，而不是在公开市场购买。某些提案由报告人于2024年12月5日（“12月5日提案”）和2024年12月16日（“12月16日提案”）提出。2024年12月9日（“12月9日来文”），舍伍德集团收到了收到其12月5日提案的确认以及问题，该确认表明已任命“董事会特别委员会”。舍伍德集团获悉，格罗斯曼先生和霍洛维茨先生是一个“特别委员会”的成员。舍伍德集团回复董事会的函件善意地回应了董事会的问题，并要求提供有关12月9日函件中提到的“特别委员会”的目的或必要性的更多信息。在2024年12月11日的额外后续行动后，“特别委员会”表示，这样的委员会是允许的，因为它是临时性的，没有执行权力（即它基本上是无能为力的）。

在没有收到董事会关于12月5日提案的反馈后，舍伍德集团提交了12月16日的提案。尽管此前收到了有关“特别委员会”权力的问题和陈述，但当舍伍德集团收到对12月16日提案的彻底拒绝，而其通讯中并未包括全体董事会成员时，“特别委员会”的存在和“权威”仍在继续。此外，“特别委员会”对12月16日提案的所谓“否决”，据称是此前代表其缺乏执行权力的“特别委员会”行使了保留给公司董事会的权力。舍伍德集团致函董事会，除其他事项外，询问授予特别委员会的权力。2025年1月17日，法律顾问（格罗斯曼先生的兄弟，来自Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”）律师事务所）联系了舍伍德集团的律师，确认Skadden已被“特别委员会”聘用。由于“特别委员会”的行动及其明显的实质性违反协议，舍伍德集团的律师于2025年1月21日向董事会发出信函（“1月21日来文”），告知董事会这一实质性违反。根据2023年合作协议的条款，无法治愈的实质性违约终止2023年合作协议。由于终止，舍伍德集团不再承担2023年合作协议条款的义务。除了通报违反协议的情况外，1月21日的来文还根据《特拉华州一般公司法》第220条提出了账簿和记录请求。

2025年1月：Barnwell实施第二次毒丸&阻挠股东召集特别会议的权利：鉴于根据2023年合作协议对舍伍德集团购买股份的能力的禁令于2025年1月21日到期，Kinzler、Grossman和Horowitz先生采取了熟悉的2022年策略，并于2025年1月27日，Barnwell宣布了一项权利计划（“2025年毒丸”）。根据巴恩韦尔自己的新闻稿，“旨在防止30%股东“悄悄”控制”的2025年毒丸的采用显然旨在对舍伍德集团产生重大不利影响。事实上，舍伍德集团是唯一一个立即受到该计划影响的企业。目前拥有不到20%已发行普通股的其他股东也将受到影响，因为他们将被限制在未经董事会同意的情况下获得公司20%的股份。尽管舍伍德集团在舍伍德集团附表13D的第34号修正案中披露舍伍德集团无意进行控制权交易，巴恩韦尔还是做到了这一切。舍伍德集团的唯一意图是设立一个运作良好的董事会，以增加股东价值。接着，除了采用2025年的毒丸，并试图关闭股东的所有努力，“特别委员会”及其感兴趣的董事金兹勒投票通过了一项对公司章程的修正案，禁止股东召集特别会议。鉴于特别委员会和Kinzler先生在和解讨论中就Kinzler先生通过包括Magaro家族和其他人的股份而获得25%的选票提出的陈述（尽管没有披露任何此类“集团”的SEC文件），目前尚不清楚这对2025年毒丸有何影响。Sherwood集团于2025年2月18日根据《特拉华州一般公司法》第220条（“2月18日220要求”）发送了一份账簿和记录请求，对此进行了询问，但尚未收到对2月18日220要求的回应。

2025年2月提前通知：在没有可接受的决议或和解即将到来的情况下，舍伍德集团根据公司章程采取了必要行动，在适当的提名窗口期间并根据公司章程第1.13（a）（2）节（“提前通知”）提交通知，以确保Barnwell股东在即将举行的2025年年度会议上有一个选择：与现有董事会保持一致，或者选择由舍伍德集团提名的最多五名董事组成的新董事会。事先通知提出了以下提名人选：（i）现任董事Douglas Woodrum，（ii）Heather Isidoro（一位经验丰富的石油和天然气专业人士，也在征求同意名单上），（iii）Brian Henry（一位经验丰富的并购高管），（iv）Ben Pierson（一位拥有超过20年经验以及广泛的石油和天然气专业知识的投资专业人士）和（v）Ned Sherwood（他也在征求同意名单上）（合称“事先通知名单”）。在早些时候围绕拟议解决方案进行的讨论中，舍伍德先生向特别委员会（由格罗斯曼和霍洛维茨组成）提出了包括预先通知石板的提名人选；他们拒绝了舍伍德先生的提议。

巴恩韦尔的回应，包括特别委员会（由格罗斯曼和霍洛维茨组成）和执行委员会（由金兹勒、格罗斯曼和霍洛维茨组成），一再对提议的提名人选挑毛病。最后，针对预先通知——但在适当的通知期到期后——执行委员会于2025年2月24日作出回应，声称预先通知（“预先通知回复”）的形式和内容存在缺陷，并不祥地指出，执行委员会“强烈倾向于宣布[预先通知]无效并取消Sherwood提名人的资格。”

事先通知的所谓缺陷包括未能披露普通股的5%所有者，同时承认该信息已经出现在公司的10-K/A文件中，对舍伍德集团迄今为止所产生的成本的估计，以及对舍伍德集团将参与招标的任何员工的描述。我们认为，这些问题属于现任董事会在抵制股东选择时普遍提出的类型。此外，事先通知回复对拟议董事提名人的股份所有权提出了进一步的指控和粗略假设，包括错误地声称存在“集团”以及做出毫无根据和不适当的威胁以触发2025年毒丸。

执行委员会的这一回应，实际上是巴恩韦尔的股东不应该对即将到来的2025年年会有选择。相反，应该允许现任董事会在没有挑战的情况下再留在原地一年。事实上，执行委员会就是这么做的。在2025年3月5日的新闻稿中，Barnwell宣布它实际上“取消了[ y ] Ned Sherwood的董事会提名人的资格。”当然，这一宣布是在舍伍德集团于3月4日提交同意征求文件之后方便地发布的，而这种公然取消资格与预先通知Slate的背景或资格无关，似乎代表了执行委员会继续其巩固活动的一种策略。尽管预先通知回复是在适当的提名窗口关闭后收到的，因此Barnwell本应被排除在没有让Sherwood先生有适当和充足的时间解决他们的指控的情况下指控任何此类缺陷，但Sherwood先生于2025年3月10日勤勉地做出了回应，补充了预先通知，以解决所有指控的缺陷（“经修订的预先通知”），如下文更全面地讨论。

3月4日征求同意：正如所有股东从导致征求同意的背景中可以清楚地看到的那样，舍伍德集团试图与现有董事会进行推理和妥协。舍伍德集团确实在2021年和2023年做出了此类妥协，在这两起案件中，巴恩韦尔都违反了此类协议，继续为金兹勒和格罗斯曼提取更多的赔偿，并在这两起案件中主张实施毒丸，以及其他章程修正案，以剥夺股东的权利。此外，巴恩韦尔未能执行一项战略，导致业绩下滑，股价不断下跌。即使在这一切之后，Sherwood先生还是多次试图与现有的董事会达成和解，以努力节省成本，甚至提出让Horowitz先生继续留在董事会作为妥协，并为Kinzler先生提名另一位董事提供一个潜在的董事会席位。特别委员会一再坚持认为，格罗斯曼、金兹勒和霍洛维茨都应该有权继续留在董事会。特别委员会一次又一次地在和解讨论中提出名单，尽管舍伍德先生一再反对，但始终包括格罗斯曼、金兹勒和霍洛维茨。他们对Sherwood先生在事先通知中提出的非常合格的候选人的持续和反复反对，使Sherwood先生相信，征求同意是让公司股东为公司选择下一条道路的最佳前进道路。舍伍德集团确定了五名提名人，其中四人完全独立于舍伍德集团（其中三人与预先通知石板完全不同，目的是关闭特别委员会方面的不当策略，包括他们毫无根据和不适当的威胁以触发2025年毒丸）。同意征求中提出的提名人包括（i）James Cornell（丰富的运营经验和石油和天然气经验），（ii）Heather Isidoro（石油和天然气经验），（iii）Stuart Oran（运营经验和广泛的上市公司董事会服务），（iv）Ned L. Sherwood（拥有超过40年的私募股权和一般商业专业知识）和（v）Greg Sullivan（广泛的上市公司财务，曾担任三家上市公司的首席财务官或首席运营官）（“同意征求名单”）。同意征求Slate拥有超过172年的综合经验。

3月10日预先通知修正：在Sherwood先生推进同意征求和同意征求Slate的同时，Sherwood先生仍然对现有董事Kinzler、Grossman和Horowitz反复采取行动以股东费用巩固自己一年的地位感到担忧。此外，舍伍德先生还担心，特别委员会和执行委员会持续的滑稽动作将阻碍他通过这一同意征求程序允许适当的股东投票的努力，最终可能导致他们被免职。因此，舍伍德集团认为，必须根据先前提交的预先通知维护他们的权利，该通知要求舍伍德集团维持预先通知石板（尽管它与同意征求石板不同）。因此，在2025年3月10日，Sherwood先生提交了经修订的事先通知。经修订的预先通知驳回了执行委员会对Sherwood先生的预先通知Slate的彻底拒绝，并着手补充预先通知，以解决所有所谓的缺陷。如果由于Kinzler、Grossman和Horowitz采取行动巩固自己的地位或出于任何其他原因，同意征求未能成功，舍伍德集团将被要求推进与2025年年度会议有关的代理权竞争，下文将进一步描述。

在日期为2025年3月11日的信函中，执行委员会承认收到了经修订的预先通知中所载的额外要求信息，但表示，在其看来，这些信息“不合时宜”。这一回应清楚地表明，在没有法院在昂贵的诉讼和延误后强制执行委员会这样做的情况下，执行委员会不会允许在公司的年度会议上提交预先通知名单。

从公司对事先通知和经修订的事先通知的回复中可以明显看出，在公司代理声明中包含事先通知中的被提名人的争议中，双方将产生大量诉讼费用。正如下文进一步描述的那样，正如公司在2025年4月14日提交的最新初步代理声明文件中简要指出的那样（没有使用通用代理卡来包括舍伍德集团的提名人），这一点已经实现。因此，舍伍德集团被迫推行同意征求程序以及这一代理征求程序，因为它认为这些行动符合所有股东的最佳利益。

2025年3月14日最终同意征求：舍伍德集团在纳入美国证券交易委员会的评论后提交了最终同意征求意见。

2025年3月26日Barnwell发起的特拉华州诉讼：在不考虑Sherwood集团于2025年3月4日提交的初步同意征求声明或在同意征求过程中听取Barnwell股东的声音的任何感谢的情况下，Barnwell及其由Kinzler、Grossman和Horowitz三位朋友组成的“执行委员会”聘请了两家更昂贵的律师事务所，并于2025年3月26日在特拉华州提起诉讼，寻求加快确定Sherwood集团是否遵守Barnwell的事先通知章程。

2025年4月2日特拉华州法院裁决：2025年4月2日，特拉华州法院完全驳回了加快诉讼的动议。鉴于截至2025年4月2日的年度会议日期尚未确定，且舍伍德集团尚未正式发起即时代理竞争，法院认为索赔并不“成熟”，并拒绝就预先通知或经修订的预先通知是否存在缺陷作出裁决。法院还指出，如果同意征求成功，根本不需要司法干预。

2025年4月14日Barnwell初步代理声明提交：为了不顾一切地推进他们的巩固努力，“执行委员会”在2025年4月14日提交了一份初步代理声明，没有遵循通用代理规则，宣布了2025年5月29日的年度会议日期，并声称他们在同一份声明中是有道理的，因为他们方便且毫无根据地拒绝了Sherwood集团的预先通知和修订的预先通知。巴恩韦尔毫不意外地提出了他们名单上的三个朋友（金兹勒、格罗斯曼和霍洛维茨），该公司的首席执行官被不公平地操纵加入他们的名单，以及此前曾在巴恩韦尔董事会任职的第五位候选人菲尔麦克弗森。当然，Barnwell没有披露McPherson先生之前是Citadel Exploration Inc.的首席财务官和董事（2014年至2021年3月），据此，McPherson先生被拒绝担任Barnwell的审计委员会主席，原因是他自己承认未能按照Citadel的Exploration Inc.的10-K文件中所述安装有效的财务报告内部控制系统，并且McPherson先生在未能提交Citadel的2019年和2020年10-K文件后最终于2021年离开了Citadel。有趣的是，Barnwell并未在这份“初步”代理声明文件中披露哪位董事将从受人尊敬的董事Douglas Woodrum手中担任审计委员会主席。

2025年4月21日舍伍德集团申请临时限制令：由于巴恩韦尔提交了2025年4月14日的初步代理声明，很明显，尽管正在进行同意征求，巴恩韦尔仍将推进召开2025年年度会议。此外，鉴于巴恩韦尔拒绝承认舍伍德集团的提名人选并将其纳入通用代理卡，舍伍德集团别无选择，只能寻求禁止巴恩韦尔继续向其所描绘的2025年年会上无争议的董事选举进军。为此，并在复活节假期周末工作，2025年4月21日，舍伍德集团提交了答复、反诉和第三方索赔，指控Barnwell通过其执行委员会行事，错误地拒绝了预先通知，并将预先通知修正为不合时宜，并对执行委员会成员（董事Kinzler、Grossman和Horowitz）提出索赔，指控他们违反了忠诚义务，因为他们不正当地寻求巩固自己的地位，并不公平地利用公司章程剥夺股东在其公司治理中的发言权。除索赔外，舍伍德集团正在寻求签发临时限制令，禁止巴恩韦尔（a）提交或分发与2025年年会有关的进一步代理材料，或（b）召开巴恩韦尔2025年年会，直至同意征求完成（目前预计将在2025年5月13日或前后），直至法院实际就我们提交的事先通知作出裁定。4月23日，衡平法院下令，公司和董事被告在4月25日星期五或之前对TRO动议提出任何反对，舍伍德集团在4月28日星期一提出任何支持TRO动议的答复。法院将决定是否需要就动议进行口头辩论。

鉴于与通用代理规则相关的最后期限，舍伍德集团被要求提交这份初步代理声明，其中包括预先通知中提议的董事名单，尽管舍伍德集团认为其同意征求名单将获得成功。舍伍德集团被要求这样做，以保持其作为约30%股东的发言权以及其他股东权利，这些人已经在2025年年会上的同意征求中发言。现任董事很乐意让你别无选择，因为他们心血来潮地拒绝了舍伍德集团的提前通知（再加上他们所有其他的巩固努力）。

舍伍德集团预计，特拉华州法院将在2025年4月28日这一周的某个时间就他们的临时限制令作出裁决。

建议1 —选举董事

根据Barnwell代理声明，连同公司网站上包含的其他公开文件和材料，将在2025年年会上选出五名董事进入董事会。舍伍德集团建议股东在2025年年会上选举（1）Brian Henry、（2）Heather Isidoro、（3）Benjamin Pierson、（4）Ned Sherwood和（5）Douglas Woodrum为公司董事。因此，我们敦促股东投票“支持”（1）Brian Henry、（2）Heather Isidoro、（3）Benjamin Pierson、（4）Ned Sherwood和（5）Douglas Woodrum，并对公司提名人“保留”。

Brian Henry、Heather Isidoro、Benjamin Pierson、Ned Sherwood和Douglas Woodrum已同意在与2025年年度会议有关的代理声明中被提名为提名人，并在当选后担任公司董事。如果当选，布赖恩·亨利、希瑟·伊西多罗、本杰明·皮尔森、Ned Sherwood和道格拉斯·伍德鲁姆的初步任期将持续到2026年年度股东大会。我们不知悉任何会妨碍董事会最终确定Brian Henry、Heather Isidoro和Douglas Woodrum各自根据公司的公司治理标准、纽约证券交易所的相关上市标准以及S-K条例第407项（a）（1）段保持独立的事实。Brian Henry、Heather Isidoro、Benjamin Pierson、Ned Sherwood和Douglas Woodrum满足特拉华州一般公司法（“DGCL”）要求的担任公司董事的所有资格。

舍伍德集团认为，布赖恩·亨利、希瑟·伊西多罗、本杰明·皮尔森、Ned Sherwood和道格拉斯·伍德鲁姆的重要专业知识以及长期的业绩记录和成功的商业经验将对Barnwell非常宝贵，因为它正在努力克服挑战。此外，由于我们认为其中许多挑战与Barnwell的公司治理实践和缺乏问责制有关，我们认为，增加积极主动的独立董事，包括Brian Henry、Heather Isidoro和Douglas Woodrum，将有助于为董事会带来所有权心态，并增加透明度和问责制。作为董事会成员，Brian Henry、Heather Isidoro、Benjamin Pierson、Ned Sherwood和Douglas Woodrum将寻求通过加强公司治理实践、修复运营和战略以及改善资本配置来帮助公司提高业绩。

舍伍德集团打算将其所有股份投票“支持”布赖恩·亨利、希瑟·伊西多罗、本杰明·皮尔森、Ned Sherwood和道格拉斯·伍德鲁姆，并对公司提名人进行“保留”。

舍伍德集团提名人的简历如下：

布赖恩·亨利，66岁

Brian Henry在战略收购和资产剥离的开发和执行方面拥有34年的经验，最初于1985年8月至1990年11月在PaineWebber Incorporated担任杠杆金融银行家，随后于1990年11月至2019年12月在Terex Corporation担任执行领导团队成员。在通过资产剥离退出低利润率的卡车拖车和叉车业务后，特雷克斯执行了50多项收购，将其剩余的建筑和采矿设备业务从1995年的5.01亿美元销售额、1280万美元营业利润和-3.79美元每股收益增加到2007年的91亿美元销售额、9.6亿美元营业利润和6.00美元每股收益。在2009-10年金融危机严重降低了建筑活动之后，通过2015-2019年的一系列资产剥离，特雷克斯将其投资组合重点放在了回报率最高的业务上，偿还了债务并回购了约35%的股份。这导致了今天的去杠杆、稳定的业务，2024年销售额为51亿美元，营业利润为5.42亿美元，每股收益为4.96美元。Henry先生于1980年获得乔治敦大学经济学学士学位，并于1985年获得西北大学卓越管理学硕士学位。

Henry先生将为董事会带来他丰富的并购经验。

希瑟·伊西多罗，48岁

Isidoro女士在能源行业拥有25年的经验，后20年专注于业务发展。她带来了广泛的能源行业经验，专门从事收购和资产剥离、储量估值和财务建模。Isidoro女士是Helium Evolution的独立董事兼储量和ESG委员会主席、石油收购和资产剥离协会主席，以及萨斯喀彻温大学工程推进信托基金的受托人。她拥有萨斯喀彻温大学地质工程学士学位和阿萨巴斯卡大学MBA学位。此外，Isidoro女士还完成了公司董事协会和罗特曼管理学院的非营利董事会治理要点项目。目前和自2002年以来（包括最近五年），Isidoro女士目前拥有自己的咨询公司Square 1 Advisory Inc。

Isidoro女士将向董事会介绍她在石油和天然气行业的经验以及她在上市公司的经验。

本杰明·皮尔森，46岁

专业投资者，20多年投资经验，横跨公私募市场。皮尔森先生目前是舍伍德家族办公室的总裁兼首席投资官，专注于舍伍德家族办公室的私人投资，他自2021年以来一直担任该职位。在此之前，他在Wafra，Inc工作了五年，这是一家由科威特社会保障计划拥有的价值超过250亿美元的资产管理公司。在Wafra期间，皮尔森担任另类投资部门投资委员会成员，帮助管理所有资产类别，包括公共股本、私募股权、风险资本、包括石油和天然气在内的实物资产、对冲基金和二级市场。在加入Wafra之前，皮尔森在专注于公开市场的对冲基金中担任了10多年的投资专业人士。皮尔森先生获得了汉密尔顿学院的学士学位和康奈尔·约翰逊管理研究生院的工商管理硕士学位。

皮尔森先生将为董事会带来他的投资专长和石油和天然气行业知识。

Ned L. Sherwood，75岁

Sherwood先生目前是MRMP-Managers LLC的首席投资官，并且在过去五年多的时间里一直担任首席投资官。在此之前，Sherwood先生于1985年与他人共同创立了ZS Fund，L.P.，并担任该基金的名誉主席。Sherwood先生于1975年加入格雷斯事务所公司，担任战略项目办公室副总裁，该办公室是一家专门从事评估和剥离各个格雷斯事务所公司业务部门的集团。1981年，Sherwood先生加入AEA Investors，Inc.，在那里他领导了多项成功的收购，直到他离职并共同创立了ZS Fund L.P.。Sherwood先生曾在多个上市公司董事会担任董事，包括Consolidated Stores Corporation（now Big Lots, Inc.）（1984）、Market Facts，Inc.（1996）、Kaye Group，Inc.（1996）、Colorado Prime，Inc.（1988）、Southern Electronics，Inc.（1986）、Mazel Company（1991）、Niagara Frontier Services，Inc.（now Tops Markets）（1984）、Sun Television and Electronics，Inc.（1987）和中华人民共和国中学后教育和电子学习服务提供商ChinaCast Education Corporation（2009至2012年）。舍伍德先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了沃顿商学院最杰出学生Herbert T. Steuer纪念奖。

Sherwood先生将为董事会带来在公共和私募股权投资方面的丰富经验，以及他的上市公司经验。

道格拉斯·伍德鲁姆，67岁

Doug Woodrum自2020年以来一直担任Barnwell的董事。Woodrum先生还于2021年至今担任Liberated Syndication，Inc.的董事，该公司是一家播客托管和定向广告公司；此前曾于2002年至2023年6月担任私营保险分销和承保公司MarkerScout的董事，并于2012-2016年担任中国中学后和电子学习服务提供商ChinaCast Education Corporation的首席财务官和董事。Woodrum先生于2012年1月被任命为中国专上教育企业ChinaCast Education Corporation的董事，并于2012年3月被任命为首席财务官。在被任命为首席财务官后不久，伍德鲁姆就发现了欺诈行为。2012-2016年，Woodrum先生协助为其债权人追回了数百万美元。2016年底，股东和债权人要求并批准了第11章的破产申请。从2016年到2018年，在破产期间，伍德鲁姆先生牵头为ChinaCast的债权人追回了额外的数百万美元。2018年底，ChinaCast获得法院批准结束破产程序。Jayhawk Capital Management的投资组合分析师，该公司是一家专注于2006-2009年在中国运营的中小型企业的私募股权公司。1997-2005年担任CNET Networks，Inc.（一家上市的在线媒体公司）的首席财务官。1993-1996年担任Heritage Media Corporation的首席财务官，该公司是一家上市的多元化媒体公司。Woodrum先生于1979年从爱荷华大学获得金融和会计学士学位。

Woodrum先生将为董事会带来作为两家重要上市公司的首席财务官和Barnwell董事会成员四年的丰富经验。

额外舍伍德集团提名人信息

本节“Proposal 1-Election of Directors”中提及的组织或公司均不是Barnwell的母公司、子公司或其他关联公司。如果当选，根据适用的《纽约证券交易所上市规则》和《S-K条例》第407（a）项，Sherwood Group的每一位被提名人（Sherwood先生和Pierson先生除外）将被视为Barwell的独立董事。

舍伍德集团提名人可被视为在本提案1（选举舍伍德集团提名人为董事）中拥有间接利益，如本文进一步详细描述。除本代理声明中规定的情况外，任何Sherwood Group提名人或任何Sherwood Group提名人的任何关联人均未通过证券持有或其他方式在2025年年度会议上采取行动的任何事项上拥有任何直接或间接的重大利益。

如果当选，任何舍伍德集团提名人都不会因其作为公司董事的服务而从舍伍德集团或其关联公司获得任何补偿。如果当选，舍伍德集团提名人将有权从公司获得与公司当时关于非雇员董事服务的既定做法一致的补偿。

Sherwood Group的每位被提名人均已同意在本代理声明中被提名为被提名人，并已确认如果当选，他或她愿意在董事会任职。舍伍德集团预计舍伍德集团提名人不会有任何人无法参选，但如果舍伍德集团提名人名单出现意外空缺，将把绿色通用代理卡所代表的普通股股份投票给舍伍德集团选出的替代候选人。如果舍伍德集团决定增加被提名人，无论是因为公司在本委托书日期之后扩大董事会规模还是出于任何其他原因，舍伍德集团将补充本委托书）。

MRMP的主要业务是投资证券，Sherwood先生的主要业务是担任MRMP的首席投资官和担任Ned L. Sherwood可撤销信托的受托人。每个舍伍德集团提名人的主要业务在本节中披露。

Ned L. Sherwood，MRMP和Ned L. Sherwood Revocable Trust的主要营业地址为151 Terrapin Point，Vero Beach，Florida 329639。彼此Sherwood Group提名人的营业地址为：（i）Brian Henry – 570 Sea Oak Drive，Vero Beach，FL 32963，（ii）Heather Isidoro – 18 Panatella HTS NW，Calgary，Alberta T3K0N4 Canada，（iii）Benjamin Pierson – 29 Broadview Avenue，Madison，NJ 07940及（iv）Douglas Woodrum – 154 Great Circle Drive，Mill Valley，加利福尼亚州 94941。

舍伍德集团的每一位被提名人都是美国公民，除了Isidoro女士，她是加拿大公民。

截至记录日期：（i）由Sherwood先生担任首席投资官的MRMP为2,767，995.13 8股普通股的实益拥有人；（ii）由Sherwood先生担任唯一受托人和受益人的Ned L. Sherwood可撤销信托为238,038股普通股的实益拥有人，其中100股为记录在案。舍伍德集团的持股合计占公司已发行普通股的29.90%。

截至记录日期：（i）Henry先生是40,000股普通股的实益拥有人，（ii）Pierson先生是10,879股普通股的实益拥有人，（iii）Woodrum先生是127,052股普通股的实益拥有人。Isidoro女士不拥有公司的任何证券。

关于舍伍德集团提名人在过去两年中进行的所有普通股交易，请见附件一。

舍伍德集团不属于舍伍德集团提名人的“集团”。舍伍德集团提名人与舍伍德集团之间并无就收购、持有或处置任何公司证券的目的达成一致行动的协议、安排、谅解或其他方式，且舍伍德集团与舍伍德集团提名人并非就收购、持有或处置任何公司证券的一致行动。

除本委托书（包括本附件）载明的情况外，（i）在过去十年期间，没有任何Sherwood Group提名人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）本委托书中没有任何Sherwood Group提名人直接或间接实益拥有Barnwell的任何证券；（iii）没有任何Sherwood Group提名人拥有Barnwell的任何证券，这些证券是在记录中拥有但不是实益的；（iv）没有任何Sherwood Group提名人在过去两年中购买或出售Barnwell的任何证券；（v）任何Sherwood Group提名人拥有的Barnwell证券的购买价格或市场价值的任何部分均未由借入的资金代表或为收购或持有该等证券而以其他方式取得；（vi）没有Sherwood Group Nominee是或在过去一年内是与任何人就Barnwell的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何Sherwood Group Nominee的任何联营公司以实益、直接或间接方式拥有Barnwell的任何证券；（viii）没有Sherwood Group Nominee实益拥有，直接或间接地，Barnwell的任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自Barnwell上一财政年度开始以来，没有Sherwood Group Nominee或其任何联系人是任何交易或一系列类似交易的当事方，或是Barnwell或其任何子公司曾经或将成为当事方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的当事方，其中所涉金额超过120,000美元；（x）没有Sherwood Group Nominee或其任何联系人，她或其联系人与任何人就Barnwell或其关联公司的任何未来雇佣，或Barnwell或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易有任何安排或谅解；及（xi）任何人，包括舍伍德集团被提名人中的任何一方，作为提议选出的被提名人所依据的安排或谅解的一方，没有直接或间接的重大利益，通过证券持有或以其他方式在本委托书所述的任何拟采取行动的事项中采取行动。除本委托书所述外，并无任何Sherwood Group提名人或其任何联系人是对Barnwell或其任何附属公司不利的一方或对Barnwell或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。关于Sherwood Group的每一名被提名人，《交易法》条例S-K第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去十年内发生。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求实益拥有公司普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供他们提交的所有此类报告的副本。自2023年1月1日以来，舍伍德先生没有任何延迟提交的表格4申请。

我们强烈敦促您投票“支持”布赖恩·亨利、希瑟·伊西多罗、本杰明·皮尔森、内德·舍伍德和道格拉斯·伍德鲁姆的选举，并通过今天在随附的邮资信封中签名、约会和归还您的绿色通用代理卡，对公司提名人进行保留。

建议2 —批准委任Weave and Tidwell，L.L.P。作为公司截至2025年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所

正如Barnwell代理声明中进一步详细讨论的那样，Barnwell董事会审计委员会任命Weaver and Tidwell，L.L.P.担任Barnwell截至2025年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，Barnwell董事会建议Barnwell股东批准选择Weaver and Tidwell，L.L.P.担任Barnwell 2025财政年度的独立注册公共会计师事务所。

有关此类提案的讨论，请参阅Barnwell代理声明。

我们敦促你对提案2投“赞成”票。

其他事项

截至本代理声明之日，舍伍德集团不知道有任何其他事项将提交巴恩韦尔股东在年度会议上批准。但是，如果其他事项得到了适当的介绍，并且您已对绿色通用代理卡或绿色投票指示表进行了适当的投票，则指定的代理人将根据代理人授予的权限根据其酌处权对由此代表的Barnwell普通股进行投票，但须遵守适用法律。

投票和代理程序

随附的绿色通用代理卡只能由记录日期的普通股股份记录持有人执行。如果您在记录日期是在册股东，即使您在记录日期之后出售您的普通股股份，您也将保留您在2025年年度会议上的投票权。因此，重要的是，您在记录日期对您持有的普通股股份进行投票，或授予代理人在绿色通用代理卡上对您的普通股股份进行投票，即使您在记录日期之后出售您的普通股股份。正确执行并归还给舍伍德集团的每张绿色通用代理卡所代表的普通股股份将在2025年年会上按照上面标注的指示进行投票。

如果您已在绿色通用代理卡上签名且未进行标记，则您将被视为已就绿色通用代理卡（i）所代表的所有普通股股份发出指示，为Brian Henry、Heather Isidoro、Benjamin Pierson、Ned Sherwood和Douglas Woodrum的选举投票“支持”，并对公司提名人“撤回”和（ii）为提案2投票“支持”。舍伍德集团将根据您在签署并返回的绿色通用代理卡上提供的指示进行投票，但须遵守以下讨论的条件。

如果您在银行、券商、交易商、信托公司或其他代名人处以“街道”名义持有您的股份，只有该代名人才能就您通过该代名人实益拥有的普通股股份行使投票权，并且只有在收到您的具体指示后。因此，至关重要的是，您应及时向您的银行、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人发出对提案进行投票的指示。请按照随附的绿色通用代理卡上提供的说明进行投票。如贵行、经纪行、交易商、信托公司或其他代名人规定投票指示以电话或互联网方式送达，指示将包括在随附的绿色通用代理卡内。我们敦促您以书面形式向负责您账户的人员确认您的指示，并将这些指示的副本提供给Alliance Advisors，The Overlook Corporate Center，150 Clove Road，# 400，Little Falls Township，NJ 07424（股东拨打免费电话：1（833）215-7301，或发送电子邮件：brn2025@allianceadvisors.com），以便我们了解所提供的所有指示，并可以尝试确保此类指示得到遵守。如果您是记录保持者，您可以按照通用代理卡上的规定以电子方式或电话方式表明您的投票。

如果您的普通股股份以您自己的名义登记，请于今天通过在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并退回随附的绿色通用代理卡的方式向我们提交您的绿色通用代理卡。

如果您对您的绿色通用代理卡有任何疑问或在执行您的同意时需要帮助，请联系Alliance Advisors（股东拨打免费电话：1（833）215-7301，或发送电子邮件：brn2025@allianceadvisors.com）。

评估权/异议权

根据特拉华州法律，股东无权就提案或本委托书享有评估或异议者的权利。

代理的招揽

舍伍德集团将承担准备和邮寄这份代理声明的全部费用，以及与我们征集绿色通用代理卡在年会上投票有关的总支出，包括与广告、印刷、律师费、财务顾问、律师和会计师、公共关系、运输和诉讼有关的费用（如果有的话）。舍伍德集团可能会通过邮件、快递服务、电话、电子邮件、社交媒体、互联网、传真、报纸和其他出版物以及个人征集方式征集您的代理。银行、经纪行和其他托管人、被提名人和受托人将被要求将我们的代理材料转发给这些人持有Barnwell普通股股份的客户，舍伍德集团将补偿他们这样做的合理自付费用。

我们的代理招标公司Alliance Advisors已被聘请协助此次招标。Alliance Advisors将获得估计不超过50,000美元的服务总费用，外加合理的自付费用报销。Alliance Advisors可能会因某些责任和费用而获得赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。Alliance Advisors估计，它将在招揽工作中使用大约25名员工。

舍伍德集团目前估计，我们的招标费用将约为[ ● ]美元，不包括任何诉讼的费用。

实际金额可能更高或更低，具体取决于与任何此类招标有关的事实和情况。舍伍德集团迄今与这项招标有关的支出总额约为[ ● ]美元。Sherwood集团可能会向Barnwell寻求与此次招标相关的成本和费用的补偿，但不打算将此类补偿的问题提交给公司证券持有人的投票。

舍伍德集团和舍伍德集团提名人打算征集代表至少67%有权就选举董事投票的股份投票权的股份持有人，以支持舍伍德集团提名人。

撤销代理

只有你最近一次过时的代理人才会被计算在内。如果您在记录日期是Barnwell的记录股东，您可以在2025年年会投票之前的任何时间撤销或更改您的代理指示：

尽管如果交付给Barnwell，撤销是有效的，但舍伍德集团要求通过brn2025@allianceadvisors.com将任何撤销的原件或副本交付给Alliance Advisors，以便舍伍德集团可能了解所有撤销，并能够更准确地确定是否以及何时收到选举舍伍德集团提名人所需的选票。舍伍德集团可能会联系已撤销代理的巴恩韦尔股东。

请注意，如果您在经纪人、银行或其他代名人处持有您的Barnwell普通股股份，您必须按照您的经纪人、银行、其他代名人或计划受托人提供的投票指示表格中的指示撤销或更改您的代理指示。

如果您已经对代理卡进行了投票，那么现在更改您的投票还不算太晚——只需（i）通过电话或互联网指示舍伍德集团，说明您希望您持有的Barnwell普通股股份如何按照绿色通用代理卡上的指示进行投票，（ii）提交一张正确执行、随后注明日期的绿色通用代理卡，（iii）向Alliance Advisors或Barnwell的公司秘书发送书面撤销通知，或（iv）亲自出席年会并投票。只有你最近一次过时的代理人才会被计算在内。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本代理声明包含前瞻性声明。本代理声明中包含的所有不具有明显历史性质或必然取决于未来事件的陈述均为前瞻性陈述，“预期”、“相信”、“预期”、“潜在”、“可能”、“机会”、“估计”、“计划”和类似表述通常旨在识别前瞻性陈述。本代理声明中包含的非历史事实的预计结果和陈述是基于当前的预期，仅在本代理声明发布之日发表，并涉及可能导致实际结果、业绩或成就与此类预计结果和陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的风险、不确定性和其他因素。与上述相关的假设涉及对（其中包括）未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出了舍伍德集团的控制范围。尽管舍伍德集团认为，截至本委托书发布之日，预测结果或前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此，无法保证本委托书中包含的预测结果或前瞻性陈述将被证明是准确的，因此实际结果可能与这些前瞻性陈述中所述、所设想的或所依据的结果存在重大差异。鉴于本代理声明中包含的预测结果和前瞻性陈述固有的重大不确定性，不应将包含此类信息视为对未来结果的表示，或此类预测结果和前瞻性陈述所表达或暗示的目标和战略举措将会实现。除适用法律要求的范围外，舍伍德集团将不承担并明确拒绝任何义务披露可能对本委托书中的任何预测结果或前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类预测结果或陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

有关Barnwell的信息

有关董事和执行人员薪酬、某些股东对公司5%以上有表决权证券的实益所有权以及有关公司及其高级管理人员和董事的某些其他事项的某些信息必须包含在公司的代理声明中。有关2025年年度会议的某些其他信息，以及提交提案以供公司2025年年度股东大会审议的程序，也需要包含在公司的代理声明中。请参阅公司的代理声明以审查这些信息。请注意，由于舍伍德集团没有参与公司代理声明的编制，舍伍德集团无法合理确认公司代理声明中包含的某些信息的准确性或完整性。我们将在作为修订的最终代理声明提交的补充文件中提供任何先前遗漏的信息。舍伍德集团预计，与上述信息相关的其他信息以及其他重要信息将在公司的代理声明中提供，该声明应在SEC网站https://www.sec.gov上提供。

本代理声明中包含的有关公司的信息和公司代理声明中引用的提案均取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管舍伍德集团不知道会表明本代理声明中所载的依赖公开可得信息作出的与公司有关的陈述是不准确或不完整的，但迄今为止，我们尚未获得公司与此类信息和陈述相关的账簿和记录，没有参与此类信息和陈述的编制，也无法核实此类信息和陈述。与舍伍德集团提名人以外的任何人有关的所有信息仅基于舍伍德集团的知识。

基于我们对《交易法》第14A-5（c）条规则的依赖，我们在这份代理声明中省略了适用法律要求在与2025年年度会议有关的公司代理声明中包含的某些披露披露。本披露，除其他外，包括有关公司董事和执行干事的现有生物信息、有关执行薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会及其董事会各委员会的信息、有关某些关系和关联方交易的信息、有关公司独立的信息我们不对我们期望在初步或最终公司代理声明中包含的任何信息的准确性或完整性承担任何责任。除此处另有说明外，本代理声明中有关该公司的信息取自或基于美国证券交易委员会存档的文件和记录以及其他可公开获得的信息。股东被指示参考公司代理报表以获得上述信息。股东可以在SEC网站WWW.SEC.Gov上免费访问公司代理声明和任何其他披露此信息的相关文件，或者通过写信给公司的公司秘书C/O Barnwell Industries，INC.，1100 ALAKEA STREET，SUITE 500，HONOLULU，HawaII，96813。

特别指示

请仔细审阅这份代理声明及所附材料。无论你拥有多少或多少股巴恩韦尔普通股，你的投票都非常重要。

如果您有任何问题或需要任何帮助来放置您的投票，请联系Alliance Advisors，The Overlook Corporate Center，150 Clove Road，# 400，Little Falls Township，NJ 07424（股东拨打免费电话：1（833）215-7301，或发送电子邮件：brn2025@allianceadvisors.com）。

交付信息

根据Barnwell代理声明，Barnwell采用了SEC批准的程序，称为householding。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏且之前没有要求以电子方式交付代理材料或以其他方式提供相反指示的Barnwell股东将收到具有该地址的所有股东的一套代理材料，每个股东继续收到单独的代理卡。这一程序减少了印刷成本和邮费。

如果您不希望参与托管类业务，请致电（866）540-7095或通过布罗德里奇（ATTN）联系布罗德里奇免费电话，地址为：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，代理材料的单独副本将会及时送达您的地址。当前收到多套代理材料，希望只收到一套的，可以使用相同的联系方式选择入户。

受益股东可能会向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关房屋所有权的信息；但是，由于年度会议涉及有争议的代理征集，我们了解到银行、经纪人和其他此类记录持有人将不会持有舍伍德集团的代理材料。

关于提供本委托书的重要通知

本委托书和与本委托书相关的所有其他征集材料均可在互联网上免费获取，网址为https://web.viewproxy.com/mrmp/2025。

结论

我们敦促您仔细考虑随附的代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会和归还随附的绿色通用代理卡来支持我们的努力。

感谢您的支持，

内德·L·舍伍德

MRMP-Managers LLC

Ned L. Sherwood可撤销信托

[●], 2025

附件一

SHERWOD集团提名人在Barnwell Industries，INC.证券方面的交易。在过去两年中

本附件I列出了有关舍伍德集团提名人或舍伍德集团提名人的关联公司在过去两年中进行的每笔普通股买卖的信息。除非另有说明，所有交易均通过经纪人在公开市场进行。

布莱恩·亨利

本杰明·皮尔森

道格拉斯·伍德鲁姆

初步代理卡—受制于完成绿色代理卡Barnwell Industries，INC。年度股东大会夏威夷时间2025年5月29日上午9：00这一代理是代表与会者征集的。巴恩韦尔工业公司董事会。不是在招揽这个代理。以下签署人，撤销此前给予的所有先前代理，现指定[ • ]、[ • ]和[ • ]，他们每个人作为代理人、律师和代理人，具有完全替代权，对特拉华州公司Barnwell Industries, Inc.的所有普通股股份进行投票，以下签署人将有权在定于2025年5月29日上午9：00举行的年度股东大会上投票。夏威夷时间，包括在任何休会、延期或延续期间，拥有以下签署人在亲自出席时将拥有的所有权力。这张绿色代理卡，在正确执行时将按照您的指示进行投票。如果你对提案1投了“支持”至少一名但不超过五名被提名人的票，你的股份将只会被投票“支持”你如此标记的那些被提名人。如果你对提案1的投票“支持”超过五名被提名人，你对提案1的所有投票将无效，你对提案1的投票将不被计算在内。如果你不对任何被提名人的提案1投票，你的股票将被投票“支持”舍伍德集团被提名人的选举。如果您未对提案2进行投票标记，您的股份将被投票“赞成”提案2。被指名的代理人将酌情就年度会议之前可能适当进行的任何其他事项（包括在此处指名的任何董事提名人不愿意或不能任职或出于正当理由将不会任职的情况下选举任何此类代理人指定的任何替代或替代提名人）进行投票，包括任何延期、延期或延续。（续并在另一侧注明、注明日期、落款）请在所提供的信封内沿已完结的行和邮件进行详细说明。关于为2025年5月29日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：代理声明可在以下网址查阅：https://web.viewproxy.com/MRMP/2025如果您在投票您的股份方面有任何问题或需要任何帮助，请联系Sherwood Group的代理律师如下：Alliance Advisors 150 Clove Rd. # 400 Little Falls Township，NJ 07424免费电话：1（833）215-7301电子邮件：brn2025@allianceadvisors.com

签名（共同所有人）请在所提供的信封内沿完成行和邮寄分离。作为Barnwell Industries, Inc.的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股份，无需归还代理卡。您的电子或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期和退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的投票必须在晚上11点59分前收到。，美国东部时间，2025年[ • ]。不要在此区域打印（股东姓名和地址数据）初步代理卡—待完成后请这样标记您的投票SHERWOD集团（“SHERWOD集团”）建议仅对下面列出的五个SHERWOD集团提名人中的每一个进行投票“支持”。如投票“赞成”五名以上被提名人，则你对提案1的所有投票均无效，对提案1的投票均不计算在内。提案1。选举五名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格——总共投票“支持”最多五名被提名人。如果你投票“支持”至少一位但不超过五位提名人，你的股票将只会被投票“支持”那些你如此标记的被提名人。SHERWOD集团提名人的保留：丨（1a）Brian Henry丨（1b）Heather Isidoro丨（1c）Benjamin Pierson丨丨（1d）Ned Sherwood丨（1e）Douglas Woodrum地址更改/评论：（如果您注意到上述任何地址更改和/或评论，请在方框中标记。）SHERWOD集团反对的Barnwell提名人的丨控制编号保留：丨（1f）丨Alexander C. Kinzler丨丨（1g）丨Kenneth S. Grossman Kenneth S. Grossman丨（1h）丨约书亚S.霍洛维茨Joshua S. Horowitz丨Alexander C. Kinzler（1i）Craig D. Hopkins丨提案2。批准选择Weaver和Tidwell，L. L. P.担任巴恩韦尔2025财年独立注册公共会计师事务所。for丨反对丨弃权丨注：请完全按照此处出现的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。如属法团、有限责任公司或合伙企业，请获授权人员或人士签署完整的法团、有限责任公司或合伙企业名称。日期签名标题控制号码代理投票说明网络或电话投票时请准备好您的11位控制号码。邮寄电话互联网邮寄投票给您的代理人：电话投票给您的代理人：致电1-866-804-9616在互联网上投票给您的代理人：前往https://AALvote.com/MRMPAM标记，签名，并在您的绿色代理卡上注明日期，然后将其拆下，并用提供的已付邮资的信封寄回。使用任何按键式电话为您的代理人投票。打电话时准备好绿色代理卡。按照投票指示投票表决你的股份。当您访问上述网站时，请准备好您的绿色代理卡。按照提示投票你的股份。