附件 10.1

GEVO公司。

经修订及重述

2010年股票激励计划

计划文件

（经修订及重订，自2025年5月21日起生效）

1.简介。

（a）目的。Gevo, Inc.（“公司”）特此确立本次股权激励薪酬计划，称为“Gevo, Inc.经修订和重述的2010年股票激励计划”（“计划”），目的如下：（i）增强公司吸引高素质人才的能力；（ii）加强其保留能力；（iii）提升公司的长期业绩和竞争力；（iv）使计划参与者的利益与公司股东的利益保持一致。

（b）保留。

（c）定义。计划及其附录中以首字母大写字母开头的术语具有附录I或本计划其他地方规定的定义含义，在任何一种情况下，除非其使用的上下文明确表明不同的含义。

（d）对其他计划、奖励和安排的影响。本计划不旨在影响也不应影响公司或其关联公司根据独立于本计划的任何协议、计划或方案可能已经提供或未来可能单独提供的任何股票期权、股权补偿或其他利益。

2.奖项类型。该计划允许根据此处列出的计划部分授予以下类型的奖励：

第五节股票期权

第6节股票增值权（“SARS”）

第七节限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、非限制性股票

第8款递延股份单位（“DSU”）

第9节业绩和现金结算奖励

第10款股息等值权利

3.可用于奖励的股票；最高奖励。

（a）总体而言。根据下文第3（b）节和第13节的规定，根据该计划下的奖励可发行的股份总数为（i）52,980，074股股份的总和，加上（ii）截至2011年2月8日根据先前计划受奖励而随后被没收、注销、结算或失效而未行使的任何股份。根据奖励可交付的股份应为授权但未发行的股份，或公司以库存或信托方式持有的股份。尽管本第3条另有相反规定，激励股票期权行使时可发行的股票数量上限应等于3,000，000股，因为该数量可根据下文第13条进行调整。

（b）补足；清点股份。如果股份因任何原因永远不会根据奖励向参与者或受益人发行（例如，由于其以现金而非股份结算），或者如果奖励在根据奖励发行股份之前失效、到期、终止或被取消，或者如果股份根据奖励根据计划向参与者发行并随后被没收给公司，则为计划奖励保留的任何股份将再次可用于未来的奖励。以下股份不得用于未来根据该计划授予的奖励：（i）参与者在行使股票期权时作为向公司全额或部分付款而投标的股份，（ii）在授予特别行政区时为发行而保留的股份，前提是保留股份的数量超过行使特别行政区时实际发行的股份数量，以及（iii）公司为满足参与者在授予、归属或行使奖励方面的预扣税款责任而扣留或以其他方式投标的股份。此外，在适用法律允许的范围内，通过结算、承担或替代未偿奖励或授予未来奖励的义务作为公司或关联公司收购另一实体的条件，根据该计划发行的任何股份不得减少根据该计划可供交付的最大股份数量。

（c）对非雇员董事的最高奖励。尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过1,000，000美元。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日公允价值，该公允价值根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。

4.资格。

（a）一般规则。在符合计划明文规定的情况下，委员会须从合资格人士类别中确定可获授予奖励的人士。每项授标须以一份授标协议作为证明，该协议载列授标日期及授标的所有其他条款及条件，该协议由公司代表签署（或由授权代理人通过电子媒介交付），如委员会要求，则由合资格人士签署，以作为对授标的接受。授出奖励不会令公司或任何联属公司有义务继续聘用或服务任何合资格人士，或在其后任何时间提供任何未来的奖励或其他薪酬。

（b）每人的授标限额。在计划期限内，任何参与者不得获得与根据计划第3（a）节可发行的最大股份数量的20%以上相关的期权和SAR，因为这些数量可能会根据下文第13节进行调整。在任何日历年度内，任何参与者不得获得与根据计划第3（a）节可发行的最大股份数量的20%以上相关的合计激励股票期权或奖励（包括激励股票期权），因为该数量可能会根据下文第13节进行调整。

（c）替换裁决。在符合适用法律（包括任何关联股东批准要求）的情况下，委员会可全权酌情并按其认为适当的条款，要求作为向参与者授予奖励的条件，该参与者同意交出该参与者根据本计划或其他方式获得的部分或全部奖励或其他授予以供取消。以该放弃为条件的裁决，可能是也可能不是同一类型的裁决，可能涵盖与该放弃裁决相同（或较少或更多）的股份数目，可能有其他条款，而该条款是在不考虑该放弃裁决的条款或条件的情况下确定的，并且可能包含委员会认为适当的任何其他条款。就期权和SAR而言，这些其他条款可能不涉及低于已放弃期权或SAR的行权价，除非公司股东批准授予本身或根据该计划进行授予的计划。

（d）最低归属。尽管该计划有任何其他规定，但除与作为公司或关联公司收购另一实体的条件而被取代的奖励、可能仅以现金结算的奖励或第13（a）条规定的调整有关外，在2023年5月23日或之后授予的奖励的任何部分均不得在授予日期的一周年之前归属，但须在与控制权变更或参与者死亡或残疾有关的情况下提前全部或部分归属；然而，前提是，公司可就根据第3（a）条预留发行的股份数目最多百分之五（5%）授出奖励，而不考虑本第4（d）条规定的最短归属期。委员会可在控制权变更或参与者死亡或伤残以外的情况下加速授予或可行使奖励，但此种加速并不导致受本条第4（d）条最低归属要求约束的奖励在授予日期一周年之前归属或可行使。

5.股票期权。

（a）赠款。在不违反下一段所列ISO特别规则的情况下，委员会可根据规定与计划不矛盾的条款和条件、可立即行使或可根据未来事件或条件全部或部分行使的授予协议向合格人员授予期权，其中可能包括行使期权的权利的归属或其他要求，并且可能因任何原因在合格人员或合格人员类别之间有所不同，条件是在所有情况下：

（i）通过行使期权购买的股份的行权价格不得低于授予日标的股份公允市场价值的100%；及

（ii）任何期权不得在授出日期后超过十年的期限内行使。

（b）特殊ISO规定。以下条款应控制以ISO计价的任何期权的授予；但不得在董事会批准计划后超过十（10）年授予ISO。

（i）资格。委员会可只向公司的雇员（包括身为雇员的高级人员）或属《守则》第424条所指的“母公司”或“附属公司”的附属公司授予ISO。

（二）文件。每个拟成为ISO的期权必须在授标协议中被指定为ISO，前提是任何被指定为ISO的期权将是非ISO，只要该期权未能满足代码第422节的要求或本第5（b）节的规定。在ISO的情况下，委员会应在授予日确定可接受的股份行权价支付方法，并将其纳入适用的授标协议。

（iii）限额100,000美元。如果参与者在任何日历年度（根据本计划和公司或任何关联公司的任何其他计划）首次成为可行使ISO的股份的合计公平市值超过100,000美元，则此种超额期权应被视为非ISO。为确定是否超过100,000美元的限额，应确定受ISO约束的股份的公允市场价值截至授予日。在减少被视为ISO的期权数量以满足10万美元限额时，应首先减少最近授予的期权。如果《守则》第422条被修订以改变其中规定的限制，则自《守则》第422条的修订生效之日起，本款的限制以及本计划中对100,000美元限额的相应提及应自动进行相应调整。

（iv）向10%持有人授出。如获授予在授予日为百分之十持有人的雇员获授予ISO，则ISO的任期自授予日起不得超过五年，而行使价须至少为授予日相关股份公平市值的110%。如果代码第422条被修改以改变其中规定的限制，本款的限制应自动相应调整。

（五）替代期权。如果公司或关联公司收购（无论是通过购买、合并或其他方式）另一家公司的全部或几乎全部已发行股本或资产，或在符合《守则》第424条规定的任何重组或其他交易的情况下，委员会可根据该条的规定，以ISO替代先前根据被收购公司的计划授予的ISO，前提是（a）紧接替代后受ISO约束的股份的总公平市场价值超过该等股份的总行使价的超额不超过紧接该替代前的类似超额，以及（b）新的ISO不会给予参与者额外利益，包括任何延长行权期。

（vi）取消资格处分通知书。通过签署ISO授标协议，各参与者同意在参与者出售、转让或以其他方式处置通过行使ISO而获得的任何股份后立即以书面通知公司，前提是此类处置发生在授予日期的（a）两年内，或（b）正在行使ISO的一年后，以较早者为准。各参与者进一步同意提供公司可能要求的有关股份处置的任何信息，以协助其遵守任何适用的税法。

（c）运动方法。每份期权可在到期前的任何时间和不时全部或部分行使（前提是公司无须发行零碎股份），但仅限于根据适用的授予协议的条款，并受适用的授予协议所载的行使时间、情况和条件的限制。行权应通过以公司批准的格式（可能是电子形式）向公司交付行权通知并支付所购买股份的全部行权价格的方式发生。委员会可酌情在授标协议中接受或承诺接受的付款方式包括：

（i）应付公司的现金或支票（以美元计）；

（ii）（a）由根据期权购买股份的参与者拥有的其他股份，（b）在放弃日期的公平市场价值等于正在行使期权的股份的总行使价，（c）在该放弃时，所有股份均免于任何和所有债权、质押、留置权和产权负担，或任何会以任何方式限制将该等股份转让予公司或由公司转让的限制（公司向该等参与者发行该等股份之前可能已存在的限制除外），及（d）已妥为背书转让予公司；

（iii）在行使期权时通过向公司交出否则应收的股份而作出的净行使；

（iv）委员会可不时酌情批准的无现金行使计划，据此，参与者可选择同时向该参与者的经纪人或交易商提供不可撤销的指示（a），以实现立即出售所购买的股份，并从结算日可用的出售收益中向公司汇出足够的资金，以支付期权的行使价格以及公司因行使该期权而需要预扣的所有适用税款，及（b）向公司直接向该经纪商或交易商交付所购股份的证书，以完成出售；或

（v）上述付款方式的任何组合。

在公司收到足够的资金以支付到期的全部行权价和因行使期权而需要的所有适用预扣税款之前，公司不应被要求根据行使期权交付股份。

尽管该计划有任何其他相反的规定，但任何参与者如为《交易法》第13（k）条所指的公司董事或“执行官”，均不得获准就根据该计划授予的任何奖励进行付款，或通过公司的贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款继续就此类付款提供任何信贷展期。

（d）行使未归属的选择权。委员会可全权酌情允许参与者行使未归属期权，在这种情况下，当时发行的股份应是具有与未归属期权类似的归属限制的限制性股份。

（e）终止连续服务。委员会可在适用的授标协议中确立并规定在参与者的连续服务终止后，期权仍可继续行使（如果有的话）的条款和条件。委员会可随时放弃或修改这些规定。如果参与者在其终止连续服务之日无权行使期权，或者如果参与者（或其他有权行使期权的人）没有在授予协议规定的时间内或以下（如适用）行使期权，则期权应终止，期权未行使部分的基础股份应恢复到计划中，并可用于未来的授予。

在授标协议未具体规定当参与者的持续服务终止时期权终止的条款和条件的情况下，应适用以下规定：

如果有证券交易委员会禁售期（或委员会规定的禁售期）禁止在基于参与者持续服务终止的任何期权到期前的十天期间的任何部分买卖股票（如上文所述），则行使期权的期限应延长至该禁售期结束后的十天。尽管有本协议或在授标协议内的任何规定，任何期权不得在授标协议规定的原始期限届满后行使。

（f）买断。除第19条的条文另有规定外，委员会可随时根据委员会订立的条款及条件，提出买断期权，以换取以现金或股份支付的款项，并在作出该要约时通知参与者。此外，但在符合适用法律的情况下，如果任何期权或期权的股份的公允市场价值连续30个工作日以上低于其行使价50%以上，委员会可单方面宣布终止该期权，自委员会向参与者或其他期权持有人提供书面通知之日起生效。委员会可就根据该计划授予的任何或所有期权以及任何个人期权持有人或类别或类别的期权持有人采取此类行动，委员会不承担任何义务在类似情况的期权持有人类别之间保持统一、一致或非歧视性，除非适用法律要求（包括重新定价或类似期权注销计划的任何适用股东批准要求）。

6.特区。

（a）赠款。委员会可根据订明与计划不抵触的条款及条件的授标协议，向合资格人士批出特别行政区；但条件是：

（i）受各特区规限的股份的行使价不得低于授出日期相关股份公平市值的100%；

（ii）任何特区不得在其批给日期后超过十年的任期内行使；及

（iii）除特区授标协议另有规定外，每个特区须受第5（e）条有关终止参与者持续服务的影响的条文及第5（f）条有关买断的条文规限，在每宗个案中，均以“特区”取代“选择权”。

（b）结算。根据该计划的条款，特区有权在行使特区时，收取在行使日期具有公平市场价值的股份，相等于行使特区的股份数目的乘积，以及（i）在该日期获行使特区所涵盖的股份的公平市场价值超过（ii）特区授标协议指定的行使价格的部分。尽管有上述规定，特区授标协议可限制参与者在特区行使时有权获得的总结算价值，并可规定以现金或委员会根据授标协议授权的现金或股份的任何组合进行结算。如果在一项特别行政区或其部分将到期之日，基础股份的公允市场价值超过该特别行政区的总行使价，则该特别行政区应被视为已行使，参与者应在此后十天内收到如果参与者在该日期已肯定行使特别行政区本应在该日期发行的股份。

（c）与期权有关的特别行政区。委员会可在授予期权的同时或就未行使的期权授予特别行政区，在此情况下，特别行政区应延伸至相关期权所涵盖的全部或部分股份，且行使价不低于相关期权的行使价。特区须赋予持有相关选择权的参与者在行使特区及交出相关选择权或其部分时，在特区及相关选择权各自先前未获行使的范围内，收取根据上文第6（b）条厘定的金额的付款。与ISO同步授予的任何SAR将包含可能需要遵守《守则》第422条规定的条款。

7.受限制股份、受限制股份单位及非受限制股份奖励。

（a）赠款。在所有情况下，委员会均可根据规定与计划不矛盾的条款和条件的授予协议，向符合条件的人授予限制性股票、受限制股份单位或非限制性股票奖励。委员会应就每份限制性股票或受限制股份单位奖励确定可交付或受奖励约束的股票数量（该数量可通过书面公式确定），以及奖励协议中规定的全部或部分限制将失效的一段或多段时间（“限制期”），参与者应在结算奖励时获得非限制性股票（或奖励协议规定的范围内的现金）。此类限制可能包括但不限于有关投票权和可转让性的限制，此类限制可能在此类时间和根据此类情况或基于委员会选择的此类标准单独或合并失效，包括但不限于基于参与者受雇时间、在公司担任董事或顾问的标准、个人、集团或部门绩效标准、公司绩效或委员会选择的其他标准。委员会可作出限制性股票和受限制股份单位奖励，无论是否要求支付现金或其他对价。此外，委员会可根据本协议以非受限制股份的形式授出奖励，该等股份须于授出日期或委员会可能决定或委员会根据任何计划发行的其他日期悉数归属，而根据该计划，一名或多于一名合资格人士（由委员会全权酌情挑选）选择支付该等股份或收取非受限制股份，以代替本应支付的现金红利。

（b）归属和没收。委员会应在授予限制性股票或受限制股份单位的授标协议中规定参与者在限制性股票或受限制股份单位约束的股份中的权益将成为归属和不可没收的条款和条件。除适用的授标协议中规定或委员会另有决定外，在因任何原因终止参与者的持续服务时，参与者应没收其限制性股票和RSU，但以参与者在其中的权益在该终止日期或之前尚未归属为限；但如果参与者购买限制性股票并因任何原因没收它们，公司应在授标协议中规定或适用法律要求的范围内将购买价格返还给参与者。

（c）受限制股份的证明书。除非在授标协议中另有规定，公司应持有代表限制性股票和就其产生的股息（无论是股票还是现金）的证书，直至限制失效，参与者应向公司提供空白背书的适当股票权力。参与者未能在公司提出书面请求后十天内提供此类股票权力，委员会有权单方面宣布没收参与者的全部或部分限制性股票。

（d）第83（b）条选举。参与者可根据《守则》第83（b）条（“第83（b）条选举”）就受限制股份作出选择。已收到受限制股份单位的参与者，可在收到受限制股份单位奖励后十天内，向委员会提供书面通知，说明他或她希望就受该等受限制股份单位规限的股份作出第83（b）条选举。委员会可酌情将参与者的RSU以一对一的方式转换为限制性股票，以完全满足参与者的RSU奖励。参与者随后可就该等受限制股份作出第83（b）条的选择。第83（b）条的选择将是无效的，如果未在授予日期后30天内向公司和适当的美国税务机关提交，此后被限制性股票或（如果不适用）原始限制性股票奖励所取代的RSU。

（e）推迟选举RSU。在授标协议具体规定的范围内，参与者可根据下文第8条不可撤销地选择在参与者延期选举之日后超过12个月并在RSU奖励归属时推迟收到本应转让给参与者的全部或一定百分比的股份。如参与者作出此项选择，公司须于该等股份本应根据本条交付予参与者之日，将受该选择规限的股份，以及附属于该奖励的可归属于股息等值权利的任何相关股份，记入根据下文第8条设立的DSU账户。

（f）归属时发行股份。在参与者的受限制股份（或收取基础受限制股份单位的股份的权利）归属后，公司应在切实可行范围内尽快向参与者交付不受归属限制的每一已放弃和已归属的受限制股份一股（或交付每一已归属的受限制股份单位一股不受归属限制的股份），除非授标协议另有规定，且须遵守关于预扣税款的第11条。不分配零碎股份，以支付现金代替。

8.DSU。

（a）推迟选举。委员会可根据授标协议向合资格人士作出DSU裁决（无论是否有延迟支付合资格人士的补偿），并可允许选定合资格人士根据委员会提供并为委员会所接受的表格（“选举表格”）不可撤销地选择放弃收取现金或其他补偿（包括根据任何RSU裁决可交付的股份），取而代之的是让公司将若干具有公平市场价值的DSU记入内部计划账户，并推迟支付其他补偿。这些贷项将在每个日历季度末（或委员会确定的其他期间）支付，在此期间，补偿将被推迟。尽管有上述的一句话，对于参与者在选举表格生效日期之前获得的任何补偿，参与者的选举表格将是无效的。对于需要缴纳美国所得税的任何参与者，委员会仅应授权根据本条（i）根据书面程序，并使用书面选举表格，满足《守则》第409A条的要求，以及（ii）仅由董事、顾问或特定管理团队成员或高薪员工（在ERISA的含义内）的合格人员进行延期选举。

（b）归属。除非授标协议另有明确规定，每个参与者应在任何时候100%归属于受DSU约束的任何股份。

（c）发行股份。除非授标协议另有明文规定，否则公司须通过为每个DSU交付一股股份，分五期基本上相等的年度分期结算参与者的DSU奖励，分期在参与者的持续服务因任何原因结束之日后结束的五个日历年度的每一年的最后一天之前发行，但须遵守–

（i）参与者有权选择不同形式的分配，仅限于委员会提供并可接受的表格，该表格允许参与者选择由参与者持续服务的最后一天触发并在其后十年内完成的一次性付款和年度分期的任何组合，以及

（ii）公司接纳参与者根据第8（a）条选择延迟收取现金或其他补偿时签立的分配选举表格，但参与者可透过任何其后的选举更改分配选举，而（a）参与者根据参与者的首次分配选举以其他方式预定开始分配的日期至少一年前交付给公司，及（b）将开始分配从原定分配开始日期至少推迟五年。

不得发行零碎股份，改为以现金支付。

（d）紧急撤出。如任何参与者在本条的考虑范围内遭遇不可预见的紧急情况，该参与者可向委员会申请立即分发该参与者的全部或部分DSU。不可预见的紧急情况必须是由于参与者、参与者的配偶或参与者的受抚养人（在《守则》第152条的含义内）的突发意外疾病或事故、参与者财产的伤亡损失或参与者无法控制的其他类似的非常和不可预见的情况。委员会应以其唯一和绝对酌情权决定参与者是否存在符合条件的不可预见的紧急情况，可要求对紧急情况进行独立核实，并可决定是否向参与者提供现金或股份。不被视为不可预见的紧急情况的目的的例子包括中学后教育费用或购买住宅的愿望。在任何情况下，都不会进行分配，只要无法预见的紧急情况可以通过保险或其他方式偿还或补偿，或通过清算参与者的非必要资产来缓解，只要这种清算本身不会造成严重的财务困难。本协议项下任何分配的金额应限于解除参与者不可预见的紧急情况所需的金额加上支付因分配而合理预期的税款所需的金额。受参与者DSU奖励约束的股份数量应通过向参与者分配的任何股份以及在分配日期具有与根据本条支付给参与者的任何现金相等的公平市场价值的股份数量而减少。对于授予属于美国纳税人的参与者的所有DSU，“不可预见的紧急情况”一词应根据代码第409A条进行解释。

（e）终止服务。就本节而言，参与者的“连续服务”应仅在参与者发生库务条例§ 1.409A-1（h）所指的“离职”时终止。当事实和情况表明（i）在某一日期后将不再为公司或任何关联公司提供服务，或（ii）合理预期该参与者（无论是作为雇员、董事或顾问）在该日期后将提供的善意服务水平将永久下降至不超过该参与者（无论是作为雇员、董事、或顾问）在紧接的前36个月期间（或向公司及其附属公司提供服务的完整期间，如果参与者提供此类服务的时间少于36个月）。

9.绩效和现金结算奖励。

（a）业绩奖。委员会可酌情向任何合资格人士授予绩效奖励，包括绩效单位，包括（i）具有与期权、SARS、RSU或DSU基本相同的财务利益和其他条款和条件，但（ii）仅以现金结算的绩效单位奖励。所有绩效奖励应根据规定与计划不矛盾的条款和条件的奖励协议进行。

（b）绩效奖励的认证。只有在达到绩效奖励的绩效衡量标准且针对该绩效衡量标准应用的绩效公式（e）确定该参与者的奖励的全部或部分已在绩效期间获得的情况下，参与者才有资格获得与绩效奖励有关的付款。委员会须在每个履约期结束后，在切实可行范围内尽快以书面检讨及核证履约期的业绩计量是否及在何种程度上已达成，如达成，则须以书面厘定及核证须支付予参与者的业绩奖励金额。

（c）裁决的限制。任何一名参与者在任何一个业绩期间可能获得的最高业绩奖励，不考虑归属时间或可行使性，不得一起超过根据下文第13条调整的上文第4（b）节规定的限制（或，对于以现金结算的业绩单位，在授予日确定的2,000，000美元）。委员会有酌情权在任何授标协议中规定，根据公司的单独计划，超过这些限制的任何所得金额将记为DSU或递延现金补偿（在后一种情况下，前提是此类递延补偿要么承担合理的利率，要么具有基于一项或多项预先确定的实际投资的价值）。根据前一句推迟支付给参与者的任何金额，应在未来一年或几年内支付给参与者，但不得早于且仅限于参与者在一个履约期内未收到超过这些限制的补偿，或不受《守则》第162（b）条规定的限制的约束。

（d）定义。

（i）“绩效公式”是指，就一个绩效期间而言，委员会为确定是否或在多大程度上根据一项或多项绩效衡量标准所达到或将要达到的绩效水平获得奖励而制定的一个或多个客观公式或标准。绩效公式可能因绩效期间而异，也可能因参与者而异，并且可能在独立的基础上、串联或以替代方式建立。

（ii）“绩效衡量”是指委员会选择的一项或多项财务或其他衡量标准，用于衡量公司、关联公司和/或业务单位在一个业绩期间的绩效，无论是绝对值还是相对值（包括但不限于相对于同行群体或指数的术语）。每项该等计量均须在适用范围内，根据公司一贯适用的公认会计原则（或委员会适用的其他标准）厘定。绩效衡量标准可能因绩效期间而异，也可能因参与者而异，并且可能在独立的基础上、串联或以替代方式建立。

（iii）“绩效期间”是指委员会可能指定的一个或多个时间段，在该时间段内，将衡量一项或多项绩效衡量标准的实现情况，以确定参与者对裁决的权利。

（e）推迟选举。在与绩效奖励有关的绩效期间（或委员会选择的更短或更长的期间）结束前至少六个月的日期之前的任何时间，并且在此期间归属或付款基本上不确定发生，委员会可允许属于选定的管理层或高薪雇员群体（在ERISA的含义内）的参与者根据委员会提供并为委员会所接受的表格不可撤销地选择，推迟收到本应在授予该奖励时转让给参与者的全部或一定百分比的现金或股份。如参加者作出此项选择，则须予选择的现金或股份，以及任何相关的利息及股息，应于该等现金或股份本应根据本条向参加者发放或发行的日期记入根据本条例第8条设立的帐户。

10.股息等值权利。委员会可向任何合资格人士授出股息等值权利，并可依据独立于任何其他奖励的奖励协议，或透过另一项奖励（期权或特区除外）中有关附属于奖励基础股份的股息等值权利的条文作出。例如，但不限于，委员会可就受限制性股票奖励、限制性股票奖励、递延股份单位或业绩奖励约束的每一股股份授予股息等值权利。

（a）权利的性质。每份股息等值权利应代表根据委员会确定的股息等值权利期限内截至所有股息支付日期宣布的股份股息收取金额的权利。除非委员会另有决定，股息等值权利应在参与者的持续服务终止时到期，但作为另一项奖励的一部分授予的股息等值权利仅应在该奖励结算或以其他方式被没收时到期。

（b）结算。除非授标协议另有规定，股息等值权利应于（i）于记录日期的股息（如该奖励以独立方式发生）支付，及（ii）于归属或较后的结算日期的另一项奖励（如该股息等值权利作为其一部分被授予）支付。根据本节确定的所有金额的支付应以股份形式支付，以现金代替零碎股份，但条件是委员会可以改为在授予协议中规定以现金结算全部或部分股息等值权利。只有根据股息等值权利实际发行的股份才应计入上述第3节规定的限额。

（c）其他条款。委员会可就授予股息等值权利施加其酌情认为适当的其他条款和条件，如授标协议的条款所反映。委员会可制定一项计划，根据该计划，可与其他奖励一起授予股息等值权利。委员会还可为任何参与者或参与者群体授权一项计划，根据该计划，可根据根据上文第9条确定的条款和条件推迟支付与股息等值权利有关的款项。

11.税收；代扣代缴。

（a）一般规则。参与者对与裁决有关的所有可能产生的所有税款和罚款承担全部责任和责任，公司、任何关联公司或其任何雇员、董事或代理人均无义务减轻、赔偿或以其他方式使任何参与者免受任何或所有此类税款的损害。公司根据奖励向参与者交付股份（或支付现金）的义务在任何时候都取决于他们事先或同时满足所有规定的预扣税。除授标协议另有规定或委员会其后授权的范围外，公司或任何附属公司将满足参与者未另有安排在到期日前结清的规定预扣税–

（i）首先免于扣留依据裁决以其他方式须支付予参与者的现金；

（ii）然后通过扣留和注销参与者对（a）本应根据裁决交付给参与者的若干股份的权利，以及（b）具有等于预扣税的合计公平市场价值（这些被扣留的股份将根据其在扣留之日的合计公平市场价值进行估值）；和

（iii）最后，扣留公司以其他方式须支付予参与者的现金。

为支付参与者的预扣税而代扣代缴和注销的股份数量将四舍五入至足以满足该等税款的最接近的整股股份，并向参与者支付现金，金额等于该等股份的公平市场价值超过预扣税的金额。

（b）美国法典第409a节。如果委员会确定根据该计划授予的任何奖励受守则第409A条的约束，证明此类奖励的奖励协议应包含守则第409A条要求的条款和条件。在适用范围内，计划和授标协议应根据《守则》第409A条和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指南。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可采纳对计划及适用的授标协议的修订，或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取委员会认为有必要或适当的任何其他行动（i）豁免授标不受守则第409A条规限及/或维持就授标提供的利益的预期税务处理，或（ii）遵守《守则》第409A条及财政部相关指引的规定，从而避免根据该条适用任何罚税。

（c）未编列经费的税务状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励薪酬计划。就尚未根据裁决向某人支付的任何款项而言，本计划或任何授标协议中的任何内容均不得给予该人任何高于公司或任何关联公司的一般债权人的权利，而参与者在本计划下的权利在任何时候均构成对公司一般资产的无担保债权，以收取到期的利益。参与人和参与人的正当授权受让人、受益人均不得对公司的任何特定资产、股份、其他资金享有任何债权或权利。

12.裁决的不可转让性。

（a）一般。除本条规定或委员会另有批准外，不得以遗嘱或世系或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置裁决。参与者指定身故受益人不构成转移。在裁决持有人的存续期内，裁决可由该持有人、残疾持有人的正式授权法定代表人或由本条许可的受让人行使。

（b）有限的可转让权。委员会可酌情在授标协议中规定，可按委员会认为适当的条款和条件，将非ISO、股份结算的SAR、限制性股票或绩效奖励形式的奖励（i）通过文书转让给参与者的“直系亲属”（定义见下文），（ii）通过文书转让给将在其中将奖励传递给参与者指定受益人的生前间信托或遗嘱信托（或其他实体），或（iii）通过赠予慈善机构。参与者权利的任何受让人应成功，并受制于适用的授标协议和计划的所有条款。“直系亲属”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、弟媳，应包括收养关系。

（c）死亡。在参与者死亡的情况下，向参与者发放的任何未兑现的奖励应自动转移给参与者的受益人（或者，如果没有指定受益人或尚存受益人，则转移给参与者根据奖励的权利通过遗嘱或血统和分配法律传递给的一个或多个人）。

13.资本Structure变更；控制权变更；等。

（a）资本化变动。委员会应公平调整每份未行使奖励所涵盖的股份数量，以及根据计划已获授权发行但尚未授予任何奖励或在奖励取消、没收或到期时已归还给计划的股份数量，以及每份此类未行使奖励所涵盖的每股行权或其他价格、激励股票期权行权时可能发行的股份数量限制以及个别奖励限制，反映因股份拆细、反向拆细、股票派息、合并、资本重组或股份重新分类、合并、合并、组织形式变更或公司在未收到代价的情况下实施的任何其他已发行股份数目的增减。在发生任何此类交易或事件时，委员会可提供其在该情况下善意确定为公平的替代对价（包括任何存续实体的现金或证券），以替代任何或所有未完成的裁决，并可能就此要求交出如此取代的所有裁决。在任何情况下，此种现金或证券的替代不需要任何根据该计划获得奖励的人的同意。除本协议或授标协议另有明文规定外，如公司以代价发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，则发行不会影响，且无须因此而就受任何授标的股份数目或价格作出调整。

（b）解散或清算。如发生公司解散或清算而非控制权变更的一部分，则每项裁决将在紧接此类解散或清算完成之前终止，但须视委员会在控制权变更的情况下行使授权的任何酌处权的能力而定。

（c）控制权变更。如果控制权发生变更，但受制于公司或任何关联公司与任何参与者之间的任何奖励协议或雇佣相关协议的条款，则在交易完成时，应由存续或继承公司或该继承公司的母公司或子公司（在每种情况下为“继承公司”）承担每项未完成的奖励或以实质上等同的奖励替代。尽管有上述规定，委员会可在其唯一和绝对的酌情权和权限下，在无需获得公司股东或任何参与者就其未完成的奖励的批准或同意的情况下，采取以下一项或多项行动（就任何或所有奖励而言，并可酌情区分个别参与者和因任何原因的奖励），而不是由继任公司承担或替换为同等奖励：

（i）加速授予奖励，以使奖励应归属（并在适用范围内变得可行使）于本应未归属的股份，并规定公司就根据奖励发行的股份的回购权应就受该回购权约束的股份失效；

（ii）安排或以其他方式规定向参与者支付现金或其他对价，以换取未偿奖励的满足和取消（由委员会根据委员会选定的任何合理估值方法，根据控制权变更之日、奖励被取消的公平市场价值确定应付给每个参与者的金额）；

（iii）在交易完成后终止全部或部分裁决，但委员会须就在紧接控制权变更完成前的日期全部归属该等裁决作出规定。如某项裁决未在未承担或替代该裁决的交易完成前行使，则该裁决应在该完成时终止；

（iv）作出委员会认为有需要或适当的其他修改、调整或修订未付赔偿金或本计划，但须受上文第13条的条款规限。

如果管理人选择了一种旨在符合库务署条例第1.409A-3（i）（5）（iv）节的付款方式，则管理人可规定，在控制权变更事件五周年之后本应以其他方式支付的任何款项将被没收。

除非公司或任何关联公司与参与者之间的授标协议或任何与雇佣相关的协议中另有明确规定，如果参与者在控制权变更后的12个月或12个月内（或授标协议规定的其他期间）被非自愿终止，则根据本条承担或替代的任何奖励应加速并成为完全归属（并在期权和SARs的情况下成为完全可行使），并且适用于任何基于该奖励的股份的任何回购权利应全部失效。前一句规定的加速归属和回购权利失效，应发生在参与者非自愿终止生效日期的紧接前。

14.终止、撤销和收回裁决。

（a）该计划下的每项奖励旨在使参与者的长期利益与公司的利益保持一致。因此，在奖励协议规定的范围内，如果参与者不遵守本协议（b）、（c）和（e）款（统称“条件”）的条件，公司可以终止任何未行使、未行使、未到期、未支付或递延的奖励（“终止”），撤销根据奖励进行的任何行使、付款或交付（“撤销”），或重新获得任何股份（无论是否受限制或不受限制）或参与者出售根据奖励发行的股份的收益（“重新获得”）。

（b）未经公司事先书面授权，参与者不得向公司以外的任何人披露或在公司业务以外使用任何专有或机密信息或材料，因为这些或其他类似术语在任何适用的专利、保密、发明、保密或参与者与公司之间关于任何此类专有或机密信息或材料的其他协议中使用。

（c）根据参与者与公司就知识产权（包括但不限于专利、商标、版权、商业秘密、发明、开发、改进、专有信息、机密业务和人员信息）达成的任何协议，参与者应及时向公司或其指定人披露并转让此类知识产权的所有权利、所有权和权益，并应采取一切必要的合理步骤，使公司能够在美国和任何外国获得此类知识产权的所有权利、所有权和权益。

（d）在根据裁决行使、支付或交付现金或普通股时，参与者应在公司可接受的表格上证明他或她符合计划的条款和条件，如果因任何原因发生了连续服务的终止，则应说明参与者当时的雇主或参与者为其提供商业服务的任何实体的名称和地址以及参与者的所有权，并应指明参与者拥有超过5%股权的任何组织或业务。

（e）如公司以其唯一及绝对酌情决定权确定（i）任何参与者在其持续服务期间或（ii）因任何理由终止服务后一年内违反任何条件，则该参与者（x）已向任何组织或业务提供服务或以其他方式直接或间接从事或协助，而该组织或业务经公司以其唯一及绝对酌情决定权判断，正在或正在努力与公司竞争；（y）已招揽公司任何非行政雇员终止与公司的雇佣关系；或（z）已从事对公司利益构成重大损害或与公司利益相冲突的活动，包括任何违反信托义务或忠诚义务的行为，则公司可全权酌情就参与者的任何或全部相关奖励、股份及其收益施加终止、撤销和/或收回。

（f）在收到公司关于上述第14（e）节所述任何此类活动的通知后十天内，参与者应向公司交付根据奖励获得的股份，或者，如果参与者已出售股份、已实现的收益或因被撤销的行使、付款或交付而收到的付款；但如果参与者返还参与者根据行使期权购买的股份（或出售该普通股实现的收益），公司应立即退还行权价格，不计收益，参与者支付的股份。参与者根据本条向公司支付的任何款项应以现金或通过向公司返还参与者就已撤销的行使、付款或交付而收到的股份数量的方式支付。如参与者在终止持续服务后，作为投资或其他方式购买该组织或业务的股票或其他证券，只要（i）该股票或其他证券在认可的证券交易所上市或在场外交易，且（ii）该投资不代表该组织或业务中超过百分之五（5%）的股权，则不应成为终止、撤销或收回的依据。

（g）尽管有本条前述条文，公司拥有不要求终止、撤销及/或收回的唯一及绝对酌情权，而其就特定参与者或裁决的任何特定作为而作出的不要求终止、撤销及/或收回的决定，不得以任何方式减少或消除公司就任何其他行为或参与者或裁决而要求终止、撤销及/或收回的权力。除公司与参与者之间的任何单独协议的一部分或根据适用法律产生的任何义务外，本条的任何规定均不得解释为对参与者施加不违反本条（b）、（c）或（e）款的雇佣终止后不与公司进行合法竞争的义务。

（h）根据本条赋予公司的所有行政及酌处权，须由公司最高级人力资源主管或委员会不时指定的其他人或委员会（包括但不限于委员会）行使。

（i）如果根据任何适用法律，本条中的任何规定被确定为不可执行或无效，则将在适用法律允许的最大限度内适用该规定，并应自动被视为以符合其目标和适用法律要求的任何限制的方式予以修正。尽管有上述规定，但在任何授标协议中规定的任何相反条款的规限下，本条不适用于任何参与者自控制权变更后终止连续服务之日起及之后。

15.收回奖励。除非授标协议另有具体规定，并在适用法律许可的范围内，委员会可在未获得公司股东或任何参与者的批准或同意的情况下，以其唯一和绝对酌情权要求任何参与者向公司偿还根据本计划授予的任何奖励的全部或任何部分（“偿还”），或委员会可要求终止或撤销任何奖励，或与任何奖励相关的收回，前提是——

（a）授予、归属或支付此类奖励的前提是实现随后成为重大财务重述主题的某些财务业绩；

（b）委员会认为，参与者要么受益于后来被证明存在重大不准确的计算，要么参与导致或部分导致公司或任何关联公司需要进行重大财务重述的欺诈或不当行为；和

（c）（根据本条（b）条所述的行为，较低的批给、归属或支付该等裁决本会发生。

在每种情况下，委员会将在实际可行和适用法律允许的范围内，要求偿还、终止或撤销授予参与者的任何此类奖励，或重新获得与此相关的奖励；但公司不会要求偿还、终止或撤销在适用的重述期的第一个日期之前超过三年已支付或归属的任何此类奖励，或重新获得与此相关的奖励。

除本第15条的规定外，根据该计划授予的所有奖励将根据公司的追回或补偿政策进行补偿，该政策可能会被不时采用和/或修订，包括公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采用（和/或修订）的任何此类政策。

16.与其他福利的关系。在厘定公司或任何联属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，但该等其他计划或其项下的协议以书面另有明文规定的范围除外。

17.计划的管理。委员会应根据其条款管理该计划，但董事会可就任何事项代替委员会行事。委员会应在其决定的时间和地点举行会议，并可订明、修订和撤销其认为可取的规则、条例和程序，以开展其业务。在没有正式委任的委员会的情况下，管理局应作为该计划的所有目的的委员会行使职能。

（a）委员会组成。委员会应任命委员会成员。在适用法律许可的情况下，委员会可授权一名或多名执行干事向其本人以外的合格人员作出裁决。管理局可随时委任委员会额外成员、有因或无因罢免及更换委员会成员，以及填补委员会的空缺，但须有因应。

（b）委员会的权力。在符合《计划》规定的情况下，委员会有权全权酌情：

（i）授予奖励及决定不时授予奖励的合资格人士，以及每项奖励所涵盖的股份、单位或美元数目；

（ii）不时厘定股份的公平市值；

（iii）确定并在授标协议中载明所有授标的条款及条件，包括任何适用的行使或购买价格、授标归属（可能基于业绩）、终止、到期、取消或替换的分期和条件，以及归属加速或放弃没收限制的情况，以及其他限制和限制；

（iv）批准授标协议的格式及与之有关的所有其他文件、通知及证书，而该等文件、通知及证书无须在授标类别方面或在参与者之间相同；

（v）解释及解释该计划及任何授标协议的条款，确定其条款的涵义，并订明、修订及撤销与该计划及其管理有关的规则及程序；

（vi）在与计划宗旨一致且不修订计划的范围内，修改、取消或放弃公司就任何裁决享有的权利，调整或修改适用法律变更的裁决协议，并承认外国法律、税收政策或习俗的差异；

（vii）要求，作为根据任何裁决授予、归属、行使、结算和/或发行股份的先决条件，参与者同意执行一般解除债权（以委员会可自行酌情要求的任何形式，该形式可包括公司使用或预期使用的一般债权解除协议中的任何其他规定，例如保密性和竞争限制）；

（viii）如果公司为自己或使用第三方的服务建立用于记录、授予、结算或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，以实现无纸化文件，则可通过使用此类自动化系统允许参与者授予、结算或行使奖励；和

（ix）作出所有解释及采取委员会认为有必要或可取的所有其他行动，以管理该计划或实现其目的。

根据适用法律和计划中规定的限制，委员会可将行政职能下放给董事或雇员个人。

（c）地方法调整和次级方案。为便利根据本计划授予任何奖励，委员会可通过规则，并为位于美国境内、外国国民或受雇于公司或美利坚合众国境外的任何关联公司的参与者的奖励规定委员会认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。在不限制上述规定的情况下，公司被特别授权通过有关当地货币兑换、税收、代扣代缴程序和股票证书处理的规则和程序，这些规则和程序因特定国家的习俗和要求而有所不同。公司可能会采用次级计划并建立托管账户和信托，并在特定地点和国家可能适当、需要或适用的情况下以现金代替股份结算奖励。

（d）委员会采取行动。除非管理局或委员会的任何章程另有规定，委员会的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为，以及委员会全体成员以书面批准的代替会议的作为，应被视为委员会的作为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何关联公司的高级职员或其他雇员、公司的独立认证公众账户或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。

（e）尊重委员会的决定。委员会应有酌处权以其唯一酌处权认为适当的任何方式解释或解释模棱两可、不明确或暗示（但被省略）的术语，并对管理计划或授标协议所需的事实作出任何调查结果。委员会事先行使其酌处权不应迫使其此后以同样方式行使其权力。委员会对该计划的任何条款、或任何授标或授标协议的解释和构建，以及委员会根据该计划作出的所有决定，均应是最终的、具有约束力的和决定性的。任何此类解释、解释、决定或事实认定的有效性，如在法庭上、通过仲裁或在任何其他法院地受到质疑，则不得给予重新审查，除非明确出于恶意或受到欺诈的重大影响，否则应予以维持。

（f）无赔偿责任；赔偿。管理局或任何委员会成员，或任何按管理局或委员会指示行事的人，均无须对就该计划、任何授标或任何授标协议而善意作出的任何作为、不作为、解释、解释或确定承担法律责任。公司及其附属公司应向委员会的任何成员以及善意代表计划采取行动的任何董事、雇员或顾问支付或偿还与计划有关的所有费用，并应在适用法律允许的范围内对他们每一位因善意代表计划履行职责而产生的任何索赔、责任和费用（包括合理的律师费）进行赔偿。公司及其附属公司可以但不应被要求为此目的购买责任保险。

（g）费用。管理该计划的费用由公司及其关联机构共同承担。

18.裁决的修改和期权的替代。在该计划的限制范围内，委员会可修改一项奖励，以加快行使期权或特区的速度，加速任何奖励的归属，延长或续期未获行使的奖励，接受取消未获行使的奖励至先前未获行使的范围，或作出计划允许的任何更改，以作出新的奖励。然而，除非与控制权变更有关或经公司股东批准在其受《交易法》报告要求约束的任何期间内，委员会不得为以较低的行权价向参与者重新发行期权或SAR，或授予不同类型的替代奖励，或以其他方式允许适用的联邦证券法含义内的“重新定价”的目的，取消行权价高于注销时公平市场价值的未行使期权或SAR。尽管有上述规定，除非（i）参与者对修改提供书面同意，或（ii）在控制权发生变更之前，委员会善意地确定该修改对参与者没有重大不利影响，否则对未完成裁决的任何修改均不得对参与者在其下的权利产生重大不利影响。

19.计划修订及终止。董事会可在其认为可取的情况下修订或终止该计划；但不得作出任何变更，以增加根据奖励保留发行的股份总数（根据上文第13条除外），除非该变更获得公司股东授权。计划的终止或修订不得对参与者在先前授予其的奖励下的既得权利产生重大不利影响，除非参与者书面同意此类终止或修订。尽管有上述规定，委员会仍可修订该计划，以符合税务或证券法律或条例或其解释的变化。此外，未经股东批准，公司和委员会均不得（a）允许适用于代理声明披露的联邦证券法含义内的“重新定价”，或（b）取消行使价高于注销时公平市场价值的未行使期权，以便以较低的行权价向参与者重新发行期权或授予不同类型的替代奖励。

20.计划期限。本计划自本计划获得公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。如未在董事会终止之前，本计划应在生效日期后十年的营业时间结束时终止。计划终止后，不得根据该计划作出任何奖励。

21.管辖法律。本计划的条款应由美利坚合众国境内的特拉华州法律管辖，而不考虑该州的冲突法律规则。

22.法律法规。

（a）一般规则。本计划、授予奖励、行使期权和SAR以及公司在本协议项下的义务（包括支付现金或交付、出售或接受交出其任何股份或其他证券的义务）应受所有适用法律的约束。如任何股份在根据裁决规定交付之前未根据任何适用法律登记，公司可要求，作为其发行或交付的条件，将向其发行或交付股份的人作出任何书面陈述和保证（例如，该等股份是由参与者为参与者自己的账户进行投资而收购的，而不是为了直接或间接参与、转售或意图参与，委员会可合理要求的该等股份的任何分派），而委员会可全权酌情在代表根据该计划发行或交付的任何股份的证书上载列具有该等效力的图例。

（b）停电期间。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的条款，委员会仍有绝对酌情权对任何或所有参与者（包括那些连续服务已结束的参与者）行使任何期权或SAR以及结算任何授标施加“停电”期，前提是委员会认为这样做是可取的或为了遵守适用的证券法而需要这样做。

23.没有股东权利。任何参与者或参与者的任何受让人或受益人在根据公司的管理文书和适用法律向该参与者、受让人或受益人发行股份之日之前，均不得作为公司股东就任何奖励所依据的任何股份享有任何权利。在根据奖励发行股份或受限制股份之前，参与者无权就奖励所依据的股份投票或收取股息或作为股东的任何其他权利（除非限制性股份的奖励协议另有规定），尽管其在期权和特别行政区的情况下行使。除本计划或授予协议另有具体规定外，不对基于发行日期之前的记录日期确定的股息或其他权利进行调整。股票发行可在适用法律或任何证券交易所的适用规则不加禁止的范围内以非凭证式方式进行。

附录一

定义

正如计划中所使用的，以下术语具有计划中以初始大写字母开头时所示的含义：

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制或受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”，当用于任何人时，是指直接或间接地拥有权力，以指示或导致该人的管理和政策的方向或选举董事的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式；而术语“关联”、“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。

“适用法律”是指美国、任何其他国家的任何适用法律以及任何省、州或地方分部、任何适用的证券交易所或自动报价系统规则或条例下有关期权和股票计划管理的法律要求，因为这些法律、规则、条例和要求应不时到位。

“奖励”是指根据该计划作出的任何奖励，包括以期权、SAR、限制性股票、RSU、非限制性股票、DSU、绩效奖励或股息等值权利或其任何组合形式作出的奖励，无论是替代的还是累积的。

“授标协议”是指委员会授权的任何载明授标条款的书面文件。委员会应确定拟使用的一种或多种形式的文件，并可因任何理由不时更改这些文件。

“受益人”是指参与者指定的个人或实体，以公司批准的形式，在参与者去世后行使参与者对奖励的权利或根据奖励收取付款或结算。

「董事会」指公司的董事会。

“原因”具有公司与参与者之间任何未到期的雇佣协议中规定的含义。在没有这种约定的情况下，“因”是指（i）参与者在履行职责过程中的重大过失、故意不当行为、不服从或其他重大渎职或不作为；（ii）参与者未经授权披露有关公司的机密信息；（iii）参与者重大违反参与者与公司之间的任何雇佣、咨询、保密、不披露、不竞争或类似协议；（iv）参与者对以下行为的定罪、nolo抗辩或书面承认，重罪；（v）参与者就其对公司的职责而作出的涉及欺诈或虚假陈述的任何行为，已导致或很可能将导致公司遭受重大损害；（vi）参与者构成未遵守公司首席执行官或董事会任何一方的指示的任何行为，但前提是，董事会向参与者提供此类失败的书面通知，并且该失败在执行人员收到此类通知后持续十五（15）天；（vii）参与者严重违反计划的任何条款或任何授予协议；（viii）参与者涉及道德败坏的任何行为，对参与者为公司服务的能力产生不利影响；（ix）参与者违反适用于公司或其业务的任何联邦、州或地方法律或法规，从而对公司造成重大损害（包括但不限于，公司的声誉）或参与者有意或明知违反适用于公司的任何法律或法规；或（x）参与者的行为构成对公司的任何法定或普通法忠诚义务的重大违反。就本款而言，如果参与者的任何作为或不作为是出于善意并合理地相信该作为或不作为符合公司的最佳利益，或在董事会的指示下发生，则该参与者的任何作为或不作为均不得被视为“故意”。上述定义并不以任何方式限制公司在任何时候终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，“公司”一词将在此被解释为酌情包括任何关联公司或其继任者。此外，如果在任何时候（无论是在参与者的连续服务终止之前、之时或之后），发现本应为因由终止的事实或情况，则参与者的连续服务应被视为因本含义内的因故终止。

“控制权变更”是指，除非在授标协议中另有定义，否则在生效日期之后发生以下第一种情况：

（i）收购控股权益。任何人（在交易前一年以上任何时间为雇员的人除外）直接或间接成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上。在适用前一句时，（i）不应考虑由该人或为该人从公司获得的证券，以及（ii）投票证券的协议应不予考虑，除非其最终目的是导致董事会合理确定的控制权变更。

（二）董事会控制变更。在本计划通过之日后开始的任何连续两年期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（或其批准的替代人选，定义见下一句）因任何原因不再构成董事会的多数。如果新任董事的选举（或选举提名）获得当时仍在任且在期初为董事或本身为获批准的替代董事的至少过半数的投票批准，则应被视为“经批准的替代”董事，但在任何一种情况下，均不包括因董事会以外的任何人或其代表实际或威胁地征集代理或同意而首次就任的任何董事。

（三）合并。公司完成合并，或将公司与任何其他法团合并，除非：（a）紧接合并或合并前已发行在外的公司有表决权证券将继续代表（通过保持未发行在外或通过转换为存续实体的有表决权证券）至少50%的公司或紧接该合并或合并后已发行在外的该存续实体的有表决权证券的合并投票权；及（b）没有任何人（在交易前一年以上任何时间为雇员的人除外）直接或间接成为实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上的公司证券。

（四）出售资产。公司股东批准公司出售公司全部或几乎全部资产的处置协议。

（五）清算或解散。公司股东批准清算或解散公司的计划或提议。

尽管有上述规定，“控制权变更”不应被视为因（i）公司首次公开发行其股份，或（ii）紧接其后的任何交易或系列综合交易而发生，而紧接该交易或系列交易之前的公司普通股的记录持有人在紧接该交易或系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的任何实体中继续拥有基本相同比例的所有权。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“委员会”是指董事会或其继任者的薪酬委员会，前提是“委员会”一词是指（i）在任何时候代替委员会行事时的董事会，以及（ii）就与报告人有关的任何决定而言，仅由规则16b-3所指的两名或多名无利害关系的董事组成的委员会。

“公司”是指Gevo, Inc.，一家特拉华州公司；条件是，如果公司重新成立到另一个司法管辖区，所有提及“公司”一词的地方都应指该新司法管辖区的公司。

“公司股票”是指公司的普通股。如果公司的资本结构发生影响普通股的变化（如第13条规定），则因普通股的这种变化而产生的股份应被视为计划所指的公司股票。

「顾问」指任何人士（雇员或董事除外），包括顾问，获公司或任何联属公司委聘提供服务，并就该等服务获得补偿。

“持续服务”是指参与者在没有任何中断或终止的情况下，作为雇员、董事或顾问的服务期限。在以下情况下，不应将连续服务视为中断：（i）病假；（ii）军假；（iii）委员会批准的任何其他休假，但此种休假的期限不超过90天，除非合同或法规保证在此种休假期满时再就业，或除非根据不时采用的公司政策另有规定；（iv）从董事到顾问董事或荣誉退休身份的地位变化；或（iv）公司地点之间或公司与其关联公司之间的转移。如果个人继续为公司提供善意服务，则作为雇员、董事和顾问服务之间的状态变化将不构成连续服务的中断。委员会有酌情决定权决定在任何带薪或无薪休假期间是否以及在多大程度上对任何裁决的归属进行收费；但如无此项裁定，则所有裁决的归属均须在任何该等无薪休假期间（但不包括带薪休假）进行收费。尽管计划中有任何相反的规定，只要投资者董事提供者作为董事会成员提供服务，且至少有一名个人向该投资者或其任何关联公司提供服务、拥有其股权或以其他方式受雇于该投资者或其任何关联公司，则该投资者董事提供者应被视为拥有持续服务。

“递延股份单位”或“DSU”是指根据计划第8节授予的奖励。

“董事”指董事会成员，或附属公司的董事会成员。

“残疾”指（i）就ISO而言，参与者根据《守则》第22（e）（3）条的含义被禁用，以及（ii）就其他奖励而言，根据该条件，参与者–

（i）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或

（ii）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖公司雇员的意外或健康计划，领取不少于三个月的收入替代福利。

“股息等值权利”指根据计划第10条作出的奖励，该奖励可附加于其他奖励。

“合资格人士”指任何顾问、董事、投资者董事提供者或雇员，包括已经或正在向其提供聘用的非雇员。

“雇员”是指公司或任何关联公司为就业税目的而归类为雇员（包括高级职员）的任何人，无论该分类是否正确。公司向董事支付的董事费不足以构成公司对该董事的“聘用”。

「雇主」指公司及雇用一名或多于一名参与者的各附属公司及附属公司。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公允市场价值”是指公司股票在该日期的公允市场价值，基于公司股票在纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克或公司股票随后上市交易的其他证券交易所的当时现行价格（如果没有，则由委员会根据相关事实和情况善意确定）。

“授予日”是指（i）授标协议内指定为“授予日”的日期，以及（ii）委员会确定授标关键条款的日期，两者中较后者的日期，但委员会须在其后合理可行的情况下尽快将授标通知合资格人士，并与合资格人士订立授标协议。

“激励股票期权”（或“ISO”）是指，符合《守则》第422条规定的优惠所得税待遇的期权。

“Investor Director Provider”是指公司的任何投资者（或该投资者的关联公司）（a）其雇员、直接或间接拥有人或服务提供商担任董事，以及（b）就该投资者、该董事和该投资者（或关联公司）同意该投资者（或关联公司）将获得该董事否则将获得的任何奖励。

“非自愿终止”是指控制权发生变更时或变更后，在下列情况下终止参与者的连续服务：

（i）由公司或其附属公司或承继人（视情况而定）无故终止；或

（ii）参与者通过以下行动自愿辞职：（1）参与者在该事件最初存在的三十（30）天内向公司提供书面通知，说明存在以下（a）至（c）条所列的某一事件，该事件未经参与者同意而产生；（2）公司未能在发出该通知之日后的三十（30）天内纠正该事件；以及（3）参与者选择在紧接该事件发生后的九十（90）天内自愿终止雇用。这些事件包括：（a）参与者的权力、职责和责任大幅减少，（b）参与者被要求搬迁其工作地点，但控制权变更时参与者主要工作地点五十（50）英里范围内的搬迁除外，或（c）参与者基本工资大幅减少，但任何此类减少与情况相似的参与者的普遍减薪一致。

“非雇员董事”是指不是雇员的董事。

“非ISO”是指不打算符合适用的授予协议中指定的激励股票期权的期权。

“期权”是指购买根据该计划授予的公司股票的权利，价格根据该计划确定。

「参与者」指任何持有杰出奖项的合资格人士。

“业绩奖”是指根据第9条授予的奖项。

“绩效单位”是指根据计划第9（a）节授予的奖励，可以现金、股份或委员会全权酌情决定的现金和股份的组合方式支付。

“人”是指任何自然人、协会、信托、商业信托、合作社、公司、普通合伙、合营企业、股份公司、有限合伙、有限责任公司、不动产投资信托、监管机构、政府机构或工具、非法人组织或组织实体。

“计划”指本Gevo, Inc. 2010年股票激励计划。

“事前计划”指Gevo, Inc. 2006年综合证券和激励计划。

“夺回”和“撤销”具有该计划第14节规定的含义。

“偿还”具有计划第15节中规定的含义。

“报告人”是指受规则16b-3规定的报告要求约束的雇员、董事或顾问。

「受限制股份」指根据第7条施加限制而授予的公司股份的股份。

“受限制股份单位”或“受限制股份单位”是指在根据第7条施加的限制失效时，授予参与者收取股份或现金的权利。

“退休”是指参与者在65岁之后终止雇佣关系。

“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3（经不时修订）或任何后续条款。

“股份”指根据计划第13节调整的公司普通股股份。

“SAR”或“股份增值权”是指获得根据第6条授予的金额的权利。

“百分之十持有人”是指拥有（在《守则》第422条的含义内）代表公司所有类别股票的合并投票权超过百分之十（10%）的股票的人。

「非受限制股份」指根据计划第7条授予的股份（不受限制）。

“预扣税”是指公司和任何关联公司因任何裁决而被要求预扣的联邦、州、地方和外国收入、工资和其他税款的最低总额。