附件 5.1

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blankrome网

2026年2月4日

董事会
Xcel Brands, Inc.
第七大道550号，11楼
纽约，纽约10018

女士们先生们：

本意见是在根据经修订的1933年《证券法》向证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明（“注册声明”）中提供给您的，该注册声明用于登记转售总计13,628，865股普通股（“转售股”），特拉华州公司（“公司”）的每股面值0.00 1美元的Xcel Brands, Inc.（“普通股”），根据我们与White Lion Capital，LLC签订的日期为2026年1月21日的普通股购买协议（“普通股购买协议”），包括（i）最多11,019，485股普通股，公司可在本招股说明书日期后不时选择发行和出售（“购买股份”），该协议规定了最多1,500万美元的承诺股权融资（“承诺金额”），（ii）最多37,500股向White Lion Capital发行的普通股，LLC作为其根据普通股购买协议购买普通股的不可撤销承诺（“承诺股份”）的对价（iii）合共896,126股普通股（“私募配售股份”，连同转售股份和承诺股份，“股份”），（iv）预融资认股权证（“预融资认股权证”）向公司购买合共773,929股普通股（“预融资认股权证股份”），每股行使价等于0.00 1美元，（v）认股权证（“普通认股权证”）向公司购买合共835,023股普通股（“普通认股权证股份”），每股行使价相当于3.00美元及（vi）配售代理认股权证（“配售代理认股权证”，连同预融资认股权证、普通认股权证及配售代理认股权证，“认股权证”）购买66,802股普通股（“配售代理认股权证股份”，连同预融资认股权证股份及普通认股权证股份，“认股权证股份”），每股行使价相当于每股1.165美元，由转售招股说明书中指定的出售股东或其受让人（“出售证券持有人”）不时出售。

我们以公司法律顾问的身份，审查了公司的此类记录和此类协议、公职人员的证书、公司高级职员或代表及其他人的证书以及我们认为相关和必要的其他文件的原件或核证副本，作为以下意见的基础。在这样的审查中，我们假定了原始文件上所有签名的真实性以及作为符合或photostat副本提交给我们的所有副本与原始文件的一致性。至于这些意见的各种事实材料问题，我们依赖公司官员和代表以及其他人的陈述或证明。

基于上述，我们认为：

1.

认股权证股份已获正式授权发行，而当由公司发行及出售并由公司在有效行使时及在收到有关行使价后交付时，根据有关认股权证的条款，认股权证股份将获正式及有效发行、缴足及不可评税。

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2.

股份有效发行、缴足股款及不评税。

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我们仅（i）就特拉华州公司法的所有适用法规条款提出意见，包括这些条款所依据的规则和条例、特拉华州宪法的所有适用条款以及所有适用的司法和监管决定。这一意见仅限于特拉华州的法律。兹同意将本意见作为注册声明的附件备案。我们也特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事务”项下使用我们的名字作为贵公司的法律顾问。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于该法案或根据其颁布的一般规则和条例要求其同意的人员类别。

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