附件 10.8

 

遣散权协议

 

本遣散权协议（以下简称“协议”）自2025年3月6日起生效（“第生效日期”），由Inmagene Biopharmaceuticals（the“公司”）和王健（“行政人员”).

1.         遣散费。如果公司无故（定义见下文）终止高管的雇佣或高管因正当理由（定义见下文）辞职，在任一情况下，除了高管死亡或残疾（任何此类终止被称为“符合条件的终止“），但此种终止构成离职（根据《财务条例》第1.409A-1（h）节的定义，不考虑其下的任何替代定义，a”离职“），然后根据下文第3条（”领取遣散费的条件“）、第4条（”福利不重复“）和第5条（”返还公司财产“）以及行政人员继续遵守本协议的条款、行政人员与公司之间的任何雇佣、聘书和保密协议（统称为”员工协议”），公司将向执行人员提供以下遣散费（“遣散费”):

 

(a)         现金遣散费。公司将向行政人员支付现金遣散费，作为截至行政人员离职之日有效的行政人员基本工资的十（10）个月，减去适用的工资扣减和预扣税款（“遣散费”).遣散费将以持续支付高管基本工资的形式分期支付，在高管离职后的公司普通发薪日支付，提供了,然而，即在第六十届会议之前不支付遣散费（60^第）行政长官离职日期的翌日。第六十届（60^第）在行政人员离职日期的翌日，公司将向行政人员一次性支付根据原定时间表在该日期或之前本应收到的遣散费金额，但在等待第六十（60^第）日，遣散费余额按原计划在公司普通发薪日期支付。

 

(b)          眼镜蛇遣散费。如果行政长官及时选择COBRA下的持续团体健康保险，公司将继续支付在行政长官离职时有效的行政长官医疗保险的费用，最多十（10）个月，方式为补偿行政长官或直接（由公司酌情决定）支付行政长官的COBRA保费（“眼镜蛇遣散费”).如果高管从其他来源（例如，新雇主或配偶的福利计划）获得医疗保险，公司代表高管支付COBRA遣散费的义务将终止，除非适用法律另有禁止。如果高管从新来源获得覆盖，高管必须在两（2）周内通知公司。公司支付COBRA遣散费不会扩大或延长执行人员根据适用法律原本有权获得的COBRA承保的最长期限。尽管有上述规定，如果公司自行决定不能在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下提供上述COBRA遣散费，公司应提供一笔应课税的每月付款来代替执行，金额相当于执行人员为继续执行人员离职之日生效的执行人员团体健康保险而需要支付的每月COBRA保费（该金额应基于COBRA保险第一个月的保费），无论行政长官是否选择COBRA延续保险，应在每个月的最后一天支付哪些款项，并应在（x）行政长官获得其他保险的日期或（y）行政长官离职后第十个日历月的最后一天中较早者结束。

 

（c）          加速归属。如在控制权变更（定义见下文）结束时或之后十二（12）个月内发生合资格终止，但该等合资格终止构成离职，则作为额外的遣散费，公司须加速归属任何当时受期权规限的未归属股份，使该等股份的百分之百（100%）自你方离职之日起被视为立即归属并可行使（“加速归属”).

 

2.         无正当理由辞职；因故终止；死亡或伤残.如果高管无正当理由辞去高管的雇佣，或公司因故终止高管的雇佣，或任何一方因高管死亡或残疾而终止高管的雇佣，高管将获得通过高管受雇的最后一天累积的高管基本工资。在这些情况下，除了高管对公司授予的高管股权奖励的既得部分（如果有，如果随后被授予）的权利，以及高管根据公司的福利计划有权享有的任何其他权利之外，高管将无权从公司获得任何其他形式的补偿，包括任何遣散费福利。

 

3.        领取遣散费的条件.在执行人员收到上述任何遣散费之前并作为其条件，执行人员应执行并向公司交付有利于公司并以公司可接受的形式有效解除索赔（“发布“）在其中规定的时间范围内，但不迟于行政长官离职日期后的四十五（45）天，并允许释放根据其条款生效（通过不援引任何法律权利来撤销它）在其中规定的任何适用时间内（该最晚允许的生效日期，即”发布截止日期”).

 

4.        福利不重复.如行政长官根据任何协议、计划或政策有资格获得任何其他离职福利或补偿（如适用，则“其他遣散费"），然后执行人员将根据适用于每一项的条款和条件获得其他遣散费或遣散费福利，但不能同时获得这两项，公司将酌情决定执行人员是否将获得其他遣散费或遣散费福利。

 

5.           归还公司财产.在因任何原因终止执行人员的雇用后，并作为执行人员收到任何遣散费的先决条件（如适用），在执行人员的雇用终止日期后五（5）个工作日内（如公司要求，则更早），执行人员将向公司退还所有公司文件（及其所有副本）和执行人员拥有或控制的其他公司财产，包括但不限于公司档案、说明、财务和运营信息、客户名单和联系信息、前景信息、产品和服务信息、研发信息、图纸、记录、计划、预测、管道报告，销售报告或其他报告、工资信息、电子表格、研究、分析、数据汇编、提案、协议、销售和营销信息、人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录信息、有形财产和设备（包括但不限于计算机、传真机、移动电话、平板电脑、手持设备和服务器）、信用卡、入境卡、身份证和钥匙，以及包含或体现公司任何专有或机密信息的任何种类的任何材料（以及其全部或部分以及任何媒介的所有复制品）。执行人员同意，执行人员将努力寻找任何此类文件、财产和信息，并在上述时间范围内将其退还给公司。执行人员还必须向公司提供所有密码、登录信息、管理访问权限，以及与执行人员用于访问或使用公司网络的任何公司计算机或其他设备相关的任何其他信息或访问权限，以及与执行人员建立、管理或执行人员有权访问的第三方的任何公司数据库或公司账户，并且必须终止执行人员对此类网络和账户的访问权限，并以其他方式遵守公司关于所有此类访问权限和账户的任何请求。此外，如果执行人员曾使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输公司的任何机密或专有数据、材料或信息，则在执行人员的雇佣终止日期后五（5）个工作日内（如公司要求则更早），执行人员必须向公司提供此类信息的计算机可用副本，并从这些系统中永久删除和删除此类机密或专有信息，而不保留任何复制品（全部或部分）；执行人员同意按要求向公司提供对执行人员系统的访问权限，以验证是否进行了必要的复制和删除。如有要求，执行人员将在收到任何遣散费之前向公司交付一份经签署的声明，证明遵守本段。

 

6.           定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

 

“原因”终止将意味着执行人员：（a）犯有任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何其他罪行（包括nolo contendere的认罪或抗辩）；（b）犯有或参与针对公司的欺诈或不诚实或虚假陈述行为；（c）严重违反执行人员对公司的职责；（d）故意损害公司的任何财产；（e）不当行为，或其他违反公司政策造成重大损害的行为；（f）严重违反高管与公司之间的任何书面且完全执行的合同或协议；或（g）高管的行为表明严重不适合任职。

 

执行机构应具备“好理由“如果公司在未经高管事先书面同意的情况下采取了以下任何行动，则用于辞去公司的雇佣：（a）高管基本工资的实质性削减，各方同意的是至少削减高管基本工资的10%（除非根据普遍适用于公司处境类似的员工的减薪计划）；（b）高管职责（包括职责和/或权限）的实质性削减，然而，提供，工作岗位的变动（包括职称的变动）不应被视为本身的“实质性减少”，除非行政人员的新职责与先前的职责相比有实质性减少；或（c）将行政人员的主要工作地点搬迁至使行政人员的单程通勤比紧接此类搬迁之前的行政人员当时的主要工作地点增加五十（50）英里以上的地点；然而，提供，即就本定义而言，无论是行政人员从远程工作过渡到公司办公室还是从公司办公室过渡到远程工作，都不会被视为行政人员在公司的主要就业地点的迁移。为了以正当理由辞职，高管必须在导致正当理由的事件首次发生后30天内向公司首席执行官提供书面通知，阐明高管辞职的依据，允许公司在收到该书面通知后至少30天内对该事件进行补救，如果该事件未能在该期间内得到合理补救，高管必须在不迟于补救期限届满后30天内辞去高管随后在公司担任的职务。

 

“控制权变更"系指：（i）公司与任何其他法团或其他实体或人士合并或合并，或任何其他公司重组，但紧接该等合并、合并或重组前的公司股东在紧接该等合并、合并或重组后继续持有该存续实体（或，如该存续实体为全资附属公司，则为其母公司）的多数投票权的任何该等合并、合并或重组除外，合并或重组；（ii）公司作为一方的任何交易或一系列关联交易，其中超过百分之五十（50%）的公司投票权被转让；但上述情况不包括公司收到现金或公司债务被注销或转换或其组合的主要出于善意股权融资目的的任何交易或一系列交易；或（iii）出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产。

 

7.          第409a款.意在本协议中规定的遣散费最大限度地满足经修订的1986年《国内税收法典》第409A条的适用豁免（“代码”）（第409A条，连同任何具有类似效力的州法律，“第409a款"）根据财政部条例1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（5）和1.409A-1（b）（9）提供。为第409A条的目的（包括但不限于为财务条例1.409A-2（b）（2）（iii）的目的），行政人员根据本协议收取任何分期付款的权利（无论遣散费、补偿金或其他）应被视为收取一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和可区分的付款。尽管本协议另有相反规定，如公司（或如适用，其继承实体）确定遣散费连同任何其他解雇偿金或福利构成第409A条下的“递延补偿”，而行政人员在行政人员离职之日是公司或其任何继承实体的“特定雇员”，该术语在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条中定义（a）指定雇员"）则，仅在根据第409A条避免产生不利的个人税务后果所需的范围内，遣散费的发放时间应延迟至以下最早的日期：（i）行政人员离职日期后六（6）个月和一（1）天的日期，（ii）行政人员死亡日期，或（iii）根据第409A条允许的较早日期，而不征收不利的税务。在该适用的《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条期限届满后的第一个营业日，根据本款递延的所有付款或福利应由公司（或适用的继承实体）一次性支付或全额提供，任何到期的剩余付款应按本文另有规定支付。如此递延的任何金额不应支付利息。如果遣散费不包括在一项或多项适用第409A条的豁免范围内，以及发布可在执行人员离职的日历年度之后的日历年度生效，发布将不会被视为早于发布截止日期生效。遣散费旨在符合豁免适用第409A条的资格，或在必要范围内遵守其要求，以避免第409A条规定的不利个人税务后果，此处的任何歧义应作相应解释。尽管本文有任何相反的规定，但在遵守第409A条所要求的范围内，就本协议任何规定在终止雇用时或之后支付金额或福利的条款而言，终止雇用不应被视为已经发生，除非这种终止也是第409A条含义内的“离职”。对于根据本协议（或以其他方式）向行政长官提供的不受第409A条豁免的补偿或实物福利，应适用以下规则：（i）在行政长官的任何一个应纳税年度内有资格获得补偿的费用或提供的实物福利的金额，不影响在任何其他应纳税年度有资格获得补偿的费用，或将提供的实物福利；（ii）如符合条件的费用有任何补偿，则应在发生该费用的应纳税年度之后的行政长官的应纳税年度的最后一天或之前获得补偿，（iii）获得补偿或实物利益的权利不得被清算或交换为其他利益。

 

8.           第280g节；降落伞付款.

 

(a)如任何付款或福利执行人员将或可能从公司或其他方面收取（a "280G支付”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有这句话，则须缴纳《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”），则根据本协议提供的任何此类280G付款（a“付款”）应等于减少的金额。“减少金额"应是（x）将导致付款的任何部分（减少后）无需缴纳消费税的最大部分，或（y）付款的最大部分，不超过并包括总额，以任何金额（即（x）条或（y）条确定的金额）为准，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，导致行政人员在税后基础上收到，更大的经济利益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。根据前一句要求减少付款，且根据前一句第（x）款确定减少金额的，减少的发生方式（“还原法”）为执行人员带来最大的经济利益，前提是符合第409a节的要求。一种以上减少方式产生相同经济效益的，按比例减少所减少的项目（“按比例减法”).

 

(b)尽管上述第8（a）节有任何相反的规定，如果减免法或按比例减免法将导致根据第409A节须缴税的任何部分，而根据第409A节则不须缴税，则减免法和/或按比例减免法（视情况而定）应作修改，以避免根据第409A节课税如下：（a）作为第一优先顺序，该修改应最大限度地保留，在税后基础上确定的执行人员的最大经济利益；（b）作为第二优先事项，取决于未来事件的付款（例如，无故终止），应在不取决于未来事件的付款之前减少（或消除）；（c）作为第三优先事项，在第409A条含义内属于“递延补偿”的付款应在第409A条含义内不属于递延补偿的付款之前减少（或消除）。

 

（c）除非执行人员与公司就替代会计师事务所或律师事务所达成一致意见，否则截至控制权变更交易生效日期的前一天，公司为一般税务合规目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。公司如此聘请的会计师事务所担任实现控制权变更交易的个人、单位或集团的会计师或审计师的，公司应当指定国家认可的会计师事务所或律师事务所作出本条第8款（“第280G款；降落伞支付”）要求的认定。本公司应承担与该会计或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的一切费用。公司应作出商业上合理的努力，促使根据本协议作出决定的会计师事务所或律师事务所在执行人员获得280G付款的权利变得合理可能发生之日（如果执行人员或公司当时提出要求）后十五（15）个日历日内或执行人员或公司要求的其他时间内，向执行人员和公司提供其计算以及详细的证明文件。

 

（d）如果执行人员收到的付款，其减少的金额是根据上文第8（a）条第（x）款确定的，而美国国税局此后确定付款的某些部分需缴纳消费税，则执行人员同意立即向公司返还足够的付款金额（根据上文第8（a）条第（x）款减少后），以便剩余付款的任何部分均无需缴纳消费税。为免生疑问，如根据上文第8（a）条第（y）款厘定减少的金额，执行人员没有义务根据前一句退回任何部分的付款。

 

9.         随心所欲的雇佣关系.本协议中的任何内容均无意或不应被解释为抵触、修改或改变高管与公司的雇佣关系的随意性质。执行人员可随时以任何理由终止执行人员在公司的雇用，只需通知公司即可；公司可随时终止执行人员的雇用，无论是否有因由或事先通知。

 

10.       杂项.  本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并在与该标的事项相关的范围内取代任何人向执行人员作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。除本协议明文规定外，本协议中的任何内容均无意或不应被解释为与任何员工协议的条款和条件相抵触、修改或更改。除上述明文规定或适用法律另有规定外，如果高管因任何原因终止与公司的雇佣关系，公司将不对高管承担任何义务。本协议条款的变更须经公司批准并经公司董事会正式授权成员签署的书面修改（“板”).本协议将对高管和公司双方的继承人、个人代表、继任者和受让人具有约束力，并对高管和公司、其继承人、继任者和受让人双方均有利。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此确定不影响本协议的任何其他条款，有关条款应进行修改，以便在适用法律下尽可能以符合各方意图的方式使其具有可执行性。本协议应根据加利福尼亚州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。本协议中的任何歧义不得解释为对作为起草人的任何一方不利。任何对违反本协议或本协议项下权利的放弃应以书面形式作出，不应被视为对任何连续违反本协议或本协议项下权利的放弃。本协议可通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的pdf或任何电子签名）或其他传输方式交付和执行，并应被视为已妥为有效交付和执行，对所有目的均有效。

 

作为证明，双方已签立本协议，就公司而言，由其正式授权的董事会成员签署，自生效日期起生效。

 

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