奥林巴斯大道3000号。

德克萨斯州达拉斯75019

(972) 980-9917

年度股东大会通知

仅虚拟会议—无实体会议地点

将于2024年11月6日上午9时（美国中部标准时间）举行

2024年9月27日

尊敬的股东：

我们邀请您参加将于2024年11月6日（星期三）上午9：00（美国中部标准时间）通过www.proxydocs.com/EAT上的现场音频网络直播举行的Brinker International, Inc.（这里有时也称为“Brinker”、“我们”、“我们的”或“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）。只有截至股权登记日2024年9月9日持有股份的股东才能出席和参加年度会议、提交问题并在虚拟年度会议上投票。你将无法亲自出席2024年年会。有关年度会议和出席过程的更多信息，包括您是否是以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股票的实益拥有人，请参阅随附的代理声明（“代理声明”）中包含的“代理摘要”和“关于会议和投票的常见问题”。

在年度会议上，股东将被要求：（1）选举十（10）名代理声明中指定的董事，任期一年，直至下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，但以其较早去世为准，辞职或免职；（2）就批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的2025财年进行投票；（3）就批准高管薪酬进行咨询投票；（4）投票批准公司的2024年股票期权和激励计划；以及（5）进行适当提交会议的任何其他业务。

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，请您花时间查看代理材料并投票。如果您决定不以虚拟方式参加年会，您可以在年会之前通过代理对这些提案进行投票。为此，请按照您收到的代理材料互联网可用性通知中的指示进行在线投票，或在您审查www.proxydocs.com/EAT上的代理材料后通过电话进行投票，或根据您的要求，在收到代理材料的硬拷贝后进行投票。我们要求你尽快投下你的票。如果您愿意，您也可以要求一份代理卡的纸质副本来提交您的投票。我们鼓励您在年会之前进行在线投票。方便，节省了邮费和处理费用。如果你在年会之前通过网络、邮件或电话投票，之后决定参加虚拟年会，你可以参加年会并投票。

本通知、代理材料互联网可用性通知、代理声明、年度报告将于2024年9月27日或前后首先提供给股东。

我们期待着今年的会议。

非常真正属于你，

Kevin D. Hochman

首席执行官兼总裁

布林克国际股份有限公司和

Chili’s Grill & Bar总裁

关于提供代理材料的重要通知

将于2024年11月6日召开的年度股东大会

Brinker截至2024年6月26日止年度的代理报表及2024年年度报告

可在www.proxydocs.com/EAT上查阅

Brinker International, Inc.

指数

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除对历史或当前事实的陈述之外的所有陈述，包括关于我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述，在本文件中做出的陈述都是前瞻性的。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。可能导致我们的实际结果与管理层预期存在重大差异的风险和不确定性在我们的2024财年年度报告10-K表中进行了描述。本文件通篇的网站参考仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不通过引用并入本文件。

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中更详细提供的选定信息。本摘要并不包含您在投票前应考虑的所有信息。请在投票前阅读整个代理声明。您可以在www.proxydocs.com/eAT上查看代理声明和2024财年年度报告。

年度会议资料

股东行动

在年度会议之前投票表决你的股份

你的投票很重要。无论您是否计划参加和参加虚拟年会，我们鼓励您在年会之前按照代理材料互联网可用性通知上的说明进行投票。您可以投票：

如果你通过电话或网络提交你的代理，你不需要通过邮寄的方式归还你的代理卡。

关于董事会的信息

董事会各委员会

董事会下设以下常务委员会和现任委员会组成：

C —委员会主席

M — Member

董事会概况

我们的董事会由拥有各种技能、经验和核心竞争力的董事组成，我们认为这些技能、经验和核心竞争力对我们的董事提名人很重要。所有董事均具备与高层领导和战略发展相关的技能或经验。下表显示了与我们业务相关的领域，其中我们的董事拥有额外的技能、教育、经验或先前的领导监督：

我们的董事会还包括一名退役军人，性别、种族/民族、年龄和任期各不相同，如下图所示：

建议1

选举董事

董事会建议您投票支持以下所有被提名人的选举。每一个被提名参选的人都已同意在当选的情况下任职，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。但是，如果任何被提名人在年会召开时不能或不愿意担任被提名人，被指定为代理人的个人可以投票选举董事会选出的替代被提名人。或者，董事会可以缩小董事会的规模，或者留下一个空缺，董事会可以在以后填补。所有被提名人目前均担任公司董事，除Frank Liberio于2024年7月1日被任命为董事会成员外，所有人最后一次都是在2023年年度股东大会上由股东选举产生的。在第三方公司进行搜索和面谈过程后，治理与提名委员会向董事会推荐了Liberio先生。

关于被提名人的信息

我们在下面提供有关十位董事提名人中每一位的特定履历信息，包括过去五年担任的上市公司董事职务。还包括对每位被提名人的经验、资格、属性和技能的描述，这些描述导致董事会和治理与提名委员会得出结论，考虑到公司目前的业务和结构，他或她应该担任董事：

你的董事会建议对每一位董事提名人进行投票。

建议2

批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们2025财年独立注册会计师事务所。虽然我们没有被要求向你们提交这件事，但董事会认为这样做是良好的公司治理。这个提案请你批准这个选择。如果毕马威会计师事务所的任命未获批准，审计委员会将重新考虑该任命。毕马威的代表预计将参加年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。毕马威会计师事务所自1984年起担任公司的独立注册会计师事务所。

审计费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）截至2024年6月26日和2023年6月28日的财政年度向我们收取或估计将收取的费用总额：

对于2023财年，年度审计费用涉及为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表以及审计财务报告的内部控制而提供的专业服务。

审计委员会已就审计服务和允许的非审计服务的批准和预先批准制定了政策和程序。审计委员会有责任做到以下几点：

2024和2023财年的所有费用均由审计委员会预先批准，或在审计委员会制定的允许非审计服务和费用的预先批准准则范围内。对于2024财年，审计委员会为与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的计划外、持续的审计和税务服务设定了预先批准的最高总费用支出为100,000美元。此外，如果某一特定项目的费用超过40000美元，则需要审计委员会预先批准。

您的董事会建议投票批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期为2025财年。

建议3

咨询投票批准行政赔偿

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，我们要求您进行咨询性、不具约束力的投票，以批准授予或支付给我们指定的执行官的薪酬，如本委托书的高管薪酬部分所述。

正如薪酬讨论和分析部分中详细描述的那样，人才与薪酬委员会监督我们的薪酬计划以及授予我们的执行官的薪酬；对计划进行更改；并酌情授予薪酬，以反映公司的情况并促进该计划的主要目标。这些目标包括：

我们要求您表明您对本代理声明中所述的我们指定的执行官薪酬的支持。我们相信，我们在这份代理声明中提供的信息表明，我们的薪酬计划设计得当，并致力于确保我们的执行官，包括我们指定的执行官的利益与您对长期价值创造的兴趣保持一致。

因此，我们请你在年会上批准以下决议：

决议，公司股东批准根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则在薪酬讨论和分析部分、随附的薪酬表以及公司2024年年度会议的本委托书中的相关说明中披露的授予公司指定执行官的薪酬。

本咨询决议对董事会无约束力。虽然不具约束力，但董事会和Talent & Compensation Committee将审查投票结果，并在继续评估公司薪酬计划时考虑您的担忧。由于这一投票是咨询性质的，因此不会影响已经支付或授予任何指定执行官的任何薪酬；不会对董事会或Talent & Compensation Committee做出的任何决定具有约束力或推翻；也不会限制或限制股东提出提案以纳入与高管薪酬相关的代理材料的能力。董事会通过了一项政策，规定每年进行咨询投票，以批准高管薪酬。除非董事会修改其政策，否则公司2024年年度会议后的下一次此类咨询投票将在公司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上进行。

你的董事会建议对批准行政赔偿的咨询决议进行投票。

建议4

批准2024年股票期权和激励计划

在公司2024年年会上，你们被要求批准《Brinker International, Inc. 2024年股票期权与激励计划》（“2024年计划”）。我们的董事会于2024年9月20日批准了2024年计划，但须经股东批准。如果获得批准，2024年计划将取代我们目前的股东批准的股票期权和激励计划（经修订，“当前计划”），并且不会根据当前计划授予进一步的奖励。为澄清起见，公司维持一项针对非雇员董事和顾问的单独计划，即1999年股票期权和非雇员董事和顾问激励计划（“1999年计划”），该计划将继续有效。如果未获得股东批准，2024年计划将无法生效，当前计划将根据其条款继续有效。

2024年计划的目的

2024年计划的目的是加强我们吸引和留住关键团队成员的能力，激励参与者实现我们的长期目标，提供与其他同类公司具有竞争力的激励薪酬机会，并通过基于普通股的薪酬进一步使参与者的利益与我们其他股东的利益保持一致，从而为团队成员提供激励，他们将负责公司未来的增长和持续成功，以促进我们的长期财务利益，包括公司股权价值的增长和提高长期股东回报。

提出建议的理由

董事会一致建议公司股东批准2024年规划。2024年计划的主要目标是为我们提供充足的普通股储备，以向符合条件的员工提供适当的基于股权的激励。我们授予适当数量的基于股权的奖励的能力对于让我们能够有效竞争关键员工人才仍然至关重要。通过基于股权的薪酬加强公司吸引、激励和留住符合条件的人的能力，这符合公司和我们股东的最佳利益，这将激励这些人改善公司运营并增加利润，从而加强这些人与我们股东之间的利益互惠。因此，我们基于股权的薪酬计划是我们吸引和留住关键个人的战略的关键组成部分，我们基于股权的薪酬计划的份额要求与我们一起增长。每年，人才与薪酬委员会（如本提案4中所使用的“委员会”）和我们的管理团队都会审查我们的整体薪酬战略，并根据我们按绩效付费的理念确定现金和股权薪酬的分配。我们仍然认为，基于股权的薪酬对于激励关键员工至关重要，它有效地使员工薪酬与股东利益保持一致。

如果2024年计划未获批准，根据当前计划目前可供发行的普通股股份数量可能不足以支付额外一年的预计奖励，因此，我们可能无法向基于股权的奖励提供吸引、留住和/或激励关键员工所需的薪酬方案。如果我们未来无法授予基于股权的补偿，我们可能需要考虑其他补偿替代方案，例如增加现金补偿。

董事会在批准2024年计划时，除其他事项外，审议了以下事项：

关键数据

该委员会致力于有效管理根据2024年计划保留发行的普通股数量，同时最大限度地减少股东稀释。稀释通常用“悬额”来衡量，“悬额”一般是指尚未行使但未被行使或结算的奖励总数加上可供授予的股份总数，再除以已发行普通股股份总数之和。如果2024年计划在该日期生效，截至2024年9月9日的悬额将从4.70%增加到12.55%。委员会在同行集团的竞争性数据背景下考虑了这一潜在稀释水平，并认为由此产生的稀释水平将在正常的竞争性范围内。

在批准2024年计划时，董事会考虑了公司授予的基于股权的奖励的烧钱率。烧钱率等于我们在一个财政年度中授予基于时间的股权奖励的股票总数，以及获得的基于绩效的股权奖励，除以该财政年度结束时已发行普通股的加权平均数。我们努力实现与同行集团公司的平均费率相近的燃烧率，并在ISS等独立股东咨询小组公布的限制范围内实现燃烧率。截至2024财年最后一天，我们的三年平均烧钱率约为1.25%。委员会认为，这一烧钱率一直在同行公司的范围内，从竞争的角度来看是合理的，并且在ISS公布的指导方针范围内。我们计算了过去三年我们在现行计划下的烧钱率，如下表所示：

在审议根据2024年计划授权发行的普通股数量时，委员会还审查了（其中包括）预计的未来股份使用情况和预计的未来没收情况。在基于多种假设的情景假设下，对2024年计划下长期激励奖励的预计未来股份使用情况进行了审查。取决于假设，根据2024年计划授权发行的3,515，000股新股，连同先前根据当前计划授予的奖励的预期没收而增加到2024年计划的股份，预计将满足，假设没有对其他公司进行重大收购，我们基于股权的补偿需求6年的类似水平的奖励。

下表列出了关于2024年计划、当前计划和1999年计划的某些信息：

一股Brinker普通股在2024年9月16日的收盘价为72.26美元。

公司治理最佳实践

我们在2024年计划中纳入了一些反映公司治理最佳做法的条款，包括以下内容：

2024年计划摘要

我们在下文提供了2024年计划的重要条款摘要，但请注意，摘要的全部内容是通过参考2024年计划的完整文本进行限定的，该文本载于附录A。

行政管理

2024年计划将由委员会管理，但委员会可在不违反适用法律的情况下，将权力授予其一名或多名成员或其选定的任何一人或多人。

除其他事项外，委员会将有权：

委员会对2024年计划的任何解释以及根据2024年计划作出的任何决定都是最终的和具有约束力的。

受2024年计划规限的股份

根据公司资本的某些变化进行调整，根据2024年计划可能发行的普通股股份的最大数量将是（i）3,515，000股和（ii）根据当前计划授予的奖励被没收、到期或在没有交付普通股股份或以其他方式导致普通股股份被没收回公司的情况下被注销的普通股股份的总和。根据2024年计划授予的ISO（定义见下文）的行使可能发行的普通股的最高股数将为3,515，000股。

根据2024年计划授予的任何股份，如因未能满足奖励或有事项或条件而被没收，将再次可根据根据2024年计划授予的新奖励进行发行。如果奖励所涵盖的任何股份因奖励被没收或取消而未交付给参与者或受益人，或由于奖励以现金结算而未交付股份，则为确定2024年计划下可用的最大股份数量，此类股份将不会被视为已发行。然而，根据2024年计划，以下普通股股份将无法发行：（i）参与者在行使根据2024年计划或当前计划授予的股票期权时作为全额或部分支付给公司的股份；（ii）为根据2024年计划授予的每个SAR（或根据当前计划授予的股票增值权）保留发行的股份，在预留股份数目超过行使每项该等特别行政区（或根据现行计划授予的股票增值权）时实际发行的股份数目的范围内；（iii）被扣留或以其他方式汇入的股份，公司在股票奖励或行使根据2024年计划授予的任何期权或SAR的限制失效时（或在股票奖励或行使根据当前计划授予的任何期权或股票增值权的限制失效时）或在根据2024年计划（或当前计划）支付或发行任何其他股份时履行参与者的预扣税款义务；（iv）在公开市场上以行使根据2024年计划或当前计划授予的期权的收益回购的股份。

根据另一实体的计划或安排在结算、承担或替代未偿奖励（或授予未来奖励的义务）中根据2024年计划交付的股份将不会减少根据2024年计划可供发行的最大股份数量，前提是此类结算、承担或替代是由于公司或关联公司收购该其他实体（或在该实体中的权益）。此外，如果公司或关联公司收购的公司，或公司或关联公司与之合并的公司，根据股东批准的预先存在的计划拥有股份，但在考虑此类计划时未被采纳

收购或合并，根据此类预先存在的计划（经调整以反映此类收购或合并）的条款可供授予的股份可用于2024年计划下的奖励，不得减少根据2024年计划授权发行的普通股股份；前提是，使用此类可用股份（i）的奖励将不会在根据预先存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，如果没有收购或合并，（ii）将只向在收购或合并时并非公司或任何关联公司的雇员或服务提供者的个人作出，且（iii）将遵守普通股交易、上市或报价的任何证券交易所或类似实体的要求。

根据2024年计划，可就授予和奖励发行授权但未发行的普通股或库存股。

奖项

2024年计划允许向符合条件的参与者授予股票期权、股票增值权（“SARS”）和其他股票奖励，包括但不限于限制性股票、业绩股和RSU。

资格

根据2024年计划，可向公司的任何雇员或公司的某些“母公司”或“附属公司”授予奖励。截至2024年9月16日，约有650名雇员有资格参加2024年计划。

股票期权

2024年计划允许授予股票期权，这使参与者有权在行使时在支付委员会确定的行权价后获得普通股股份。选项可能受委员会确定的条件、限制和意外情况的限制，其中可能包括持续服务要求和/或绩效衡量标准的实现。

期权的行使价格将以现金支付，方式是扣留行使时可交付的普通股股份，或通过委员会确定的普通股股份投标，或以任何组合方式支付。可根据委员会确定的方法、条款和条件行使选择权。此外，委员会可允许参与者通过授权第三方出售在行使期权时获得的普通股股份（或足够部分的股份）并将足够部分的出售收益汇给公司以支付行权价的方式选择支付行权价。

2024年计划规定，不得授予任何期权，其行使期限自授予之日起超过10年。根据2024年计划授予的期权在参与者成为受期权约束的普通股股份的记录持有人之前，不得累积或获得股息或股息等价物。

根据经修订的1986年《国内税收法》第422条（“守则”）（“ISO”），两种旨在符合激励股票期权资格的期权和不符合ISO资格的不合格股票期权均可根据2024年计划授予。2024年规划要求，期权的行权价格不低于授予期权之日普通股公允市场价值的100%。根据2024年计划，不得向拥有超过10%已发行普通股的任何人授予ISO，除非行权价至少为授予日普通股公平市场价值的110%，且期权在授予后五年内不可行使。任何参与者不得被授予在一个日历年内首次成为可行使的ISO，用于购买总公平市场价值（在每个期权授予之日确定）超过100,000美元的股票。

股票增值权

2024年计划允许授予股票增值权（“SARS”），使接受者有权以现金或普通股的形式获得价值，该价值等于特定数量的普通股在行使时的公平市场价值超过委员会确定的行使价格的部分的全部或部分。特别行政区可能受到委员会确定的条件、限制和意外情况的限制，其中可能包括持续服务要求和/或绩效衡量标准的实现。

2024年计划规定，任何特区不得自批出日期起计超过10年的行使期限。根据2024年计划授予的特别行政区在参与者成为受特别行政区管辖的普通股股份的记录持有人之前，不得累积或获得股息或股息等价物。

股票奖励

2024年计划允许授予股票奖励，即授予普通股股份或在未来获得普通股股份（或其现金等价物或两者的组合）的权利，包括限制性股票、RSU和业绩股份。股票奖励可能受委员会规定的任何条件、限制和意外情况的约束，其中可能包括持续服务要求和/或绩效衡量标准的实现。

股票奖励可向参与者提供就作为奖励基础的普通股累积股息或股息等值付款的权利，这些股票将记入参与者的账户，并可按委员会的决定以现金或普通股结算。任何此类和解将受到与产生股息或股息等价物的奖励相同的条件、限制和或有事项的约束，并且仅应在相关奖励结算时结算，以及任何此类计入

股息或股息等价物或再投资于普通股股份，可能会受到委员会可能确定的其他条件、限制和或有事项的约束，包括将这些贷记金额再投资于普通股等价物。

最低归属要求。

根据2024年计划授予的奖励将受限于自授予之日起一年的最低归属期。尽管有上述规定，（i）在参与者死亡、残疾、非自愿终止、退休或公司控制权发生变更的情况下，此类最低归属规定将不适用于奖励的加速归属，以及（ii）委员会可授予涵盖2024年计划下授权发行的普通股股份总数5%或更少的奖励，而不考虑上述最低归属要求。

生效及期限；修订及终止

2024年计划将在年度会议上获得公司股东批准后生效，将是无限期限的，并且在2024年计划终止的情况下，只要根据该计划获得的任何奖励尚未兑现，则该计划将继续有效。然而，在2034年9月20日之后，不得根据2024年计划授予任何ISO。

委员会可随时修订、更改或终止2024年计划，但委员会无权或授权在未经该参与者或受益人书面同意的情况下对先前根据2024年计划授予的任何奖励的任何参与者或受益人的权利产生重大不利影响。此外，未经公司股东批准，不得对2024年计划作出以下修订：

可行使性和归属的加速

完全或部分加速归属可能发生在死亡、残疾或非自愿终止的情况下。委员会可在委员会认为适当的情况下，加速全部或部分归属。除非特定授标协议另有规定，否则授标将不会在控制权发生变更（如2024年计划中的定义，除非另有规定和适用的授标协议中）时立即变得可以行使和全部归属，除非收购实体不承担或以类似的授标取代授标，或在控制权发生变更后立即停止未偿付。

大写变化

如发生涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份），委员会可作出适当调整，以保留该计划下奖励的利益或潜在利益。委员会的行动可能包括调整：（i）根据2024年计划可能交付的股份数量和种类；（ii）受未兑现奖励的股份数量和种类；（iii）未兑现期权和特别行政区的行使价格以及委员会认为公平的任何其他调整。

可转让性限制

除委员会另有许可外，参与者一般不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据2024年计划授予的奖励，而不是通过遗嘱或世系和分配法授予的，并且每个期权和SAR一般只能由参与者在其有生之年行使，此后由参与者遗产的法定代表人或根据参与者的遗嘱或世系和分配法将此类奖励转让给的个人行使。

补偿

根据2024年计划授予的奖励将根据公司的补偿补偿（回拨）政策和公司采用的任何其他适用的回拨或补偿政策进行补偿，参与者必须立即就任何奖励作出董事会或委员会根据该政策要求的任何补偿。

美国联邦所得税后果

以下是根据本委托书日期生效的联邦所得税法适用于我们和根据2024年计划获得奖励的参与者的美国联邦所得税待遇的摘要。本摘要并非详尽无遗，并未根据特定参与者的具体情况涉及与其相关的所有事项。该摘要明确没有讨论任何州、市或非美国税收管辖区的所得税法，或赠与、遗产、消费税（包括根据《守则》第409A条适用于递延补偿的规则），或美国联邦所得税法以外的其他税法。由于个别情况可能有所不同，我们建议所有参与者就根据2024年计划授予的奖励的税务影响咨询他们自己的税务顾问。

股票期权的税务状况

一般来说，在授予期权时，收款人不会确认任何应税收入，也不允许对我们进行扣除。

激励股票期权。根据《守则》第422条规则符合条件的所有股票期权将有权享受下文所述的优惠税务待遇，前提是接收方（i）在授予期权后两年内，或（ii）在行使后一年内（“取消资格处置”）不处置所获得的股票。此外，该个人必须在授予ISO之日起至行使之日前三个月（如果团队成员被禁用，则为一年）的整个时间内一直是公司的雇员。在受助人死亡的情况下，免除个人为雇员和两年和一年持有期限的要求。如果所有这些要求都得到满足，行使期权时将不征税，出售股票时的任何收益将有权获得资本收益待遇。参与者行使ISO的收益（行使时普通股的公平市场价值超过行使价格的部分）属于税收优惠项目，因此，被纳入替代最低应税收入的计算中。

如果参与者不满足两年和一年的持有要求，则处置将是取消资格处置，参与者将在行使时确认普通收入，公司将在出售时收到相应的扣除额，等于（i）行使日普通股的公平市场价值超过期权行使价格的部分和（ii）此类处置普通股时收到的金额超过期权行使价格的部分中的较小者。出售时的任何剩余收益或损失将是短期或长期的资本收益或损失，具体取决于股票的持有期。

参与者的期权授予协议可以允许在行使ISO时与其他普通股股份进行股票支付。在这种情况下，一般来说，如果参与者使用根据行使ISO获得的股票来获得与行使ISO相关的其他股票，如果如此使用的股票没有达到作为ISO的有利税收待遇所必需的最低法定持有期，则可能会产生普通收入。

非合格股票期权。在行使不合格股票期权时，参与者将确认普通收入（我们将有权获得相应的税收减免），金额等于行权日股票的公允市场价值超过行权价格的部分。参与者在行使后对此类股份的后续处置实现的任何额外收益或损失通常是资本收益或损失，不会导致我们的税收减免。

特区的税务状况

在授予SARS时，收款人不会确认任何应税收入，也不允许对我们进行扣除。在行使特区时，参与者将确认普通收入（我们将有权获得相应的税收减免），金额等于行使日股票的公平市场价值超过行使价的部分。

股票奖励的税务状况

如果以限制性股票或RSU的形式进行奖励，参与者在授予此类奖励时一般不会确认任何收入。当限制性股票归属和RSU结算时，参与者将确认等于股票或RSU当时公允市场价值的普通收入。关于限制性股票的授予，参与者可以选择根据《守则》进行“第83（b）条选择”，在这种情况下，参与者将根据授予股份时限制性股票的公平市场价值确认收入。第83（b）条的选择必须在限制性股票授予后30天内作出。如果参与者就随后被没收的股份作出第83（b）条的选择，他或她将无权因该选择而扣除先前计入应纳税所得额的任何金额。如果没有做出第83（b）条的选择，任何与受限制的普通股股份相关的应计股息将被视为额外的补偿收入，而不是股息收入。我们通常有权在团队成员确认限制性股票或RSU的收入时获得联邦所得税减免。

预扣税款

每当公司分配普通股以结算根据2024年计划授予的奖励时，公司可要求收款人在此类分配或支付之前向公司汇出足以满足任何联邦、州和地方预扣税款要求的金额，并且公司可根据委员会的酌处权，从将交付的股份中预扣足以满足全部或部分此类预扣税款要求的股份。每当2024年计划下的奖励通过以现金支付的款项结算时，此类付款可能会扣除足以满足任何联邦、州和地方预扣税款要求的金额。

第409a款

根据《2024年计划》，某些类型的裁决可能构成或规定了根据《守则》第409A条（“第409A条”）延期赔偿。除非第409A条规定的某些要求得到遵守，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在付款时），并被征收额外20%的罚款税（以及可能的某些利息罚款）。2024年计划和根据该计划授予的任何奖励旨在豁免第409A条的要求，或在结构上不会导致团队成员根据第409A条缴纳税款和利息。然而，如果一项旨在豁免或遵守第409A条的裁决并非如此豁免或合规，则公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任。

代码Section 162（m）

《守则》第162（m）节限制了一家上市公司支付给其“受保员工”的超过100万美元的补偿的联邦所得税减免。就第162（m）节而言，涵盖的员工包括在2017年之后担任首席执行官、首席财务官或紧随其后的三位薪酬最高的执行官之一的任何个人。我们预计，我们将无法扣除支付给我们覆盖员工的超过100万美元的所有补偿，包括根据2024年计划授予的奖励。

码段280g

就公司控制权的变更而言，并取决于根据2024年计划授予的奖励的条款和条件以及参与者的个人情况，根据《守则》第280G节“金降落伞”条款，与根据2024年计划授予的奖励有关的某些金额可能构成“超额降落伞付款”。根据这些规定，参与者将就任何“超额降落伞付款”被征收20%的消费税，公司将被拒绝就此类付款进行任何扣除。

新计划福利

根据2024年计划未来将授予或支付的福利或金额目前无法确定，因为此类奖励在委员会的酌处权范围内，委员会尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2024年6月26日，根据当前计划向我们的高级管理人员和团队成员以及根据1999年计划向我们的董事发行的期权、绩效股份、已发行的RSU和可供发行的股份，但未对拟议的2024年计划产生任何影响：

推荐

董事会认为，批准2024年计划符合公司的最佳利益，该计划将加强我们吸引和留住关键员工的能力，并通过鼓励这些人成为公司普通股的所有者向他们提供额外激励。

你们的董事会建议对批准2024年股票期权和激励计划进行投票。

关于董事会和

公司治理

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。一般来说，管理层有责任正式确定、提出和实施战略选择，董事会有责任批准战略方向和评估战略成果，包括公司业绩和首席执行官的业绩。

担任董事的资格

每位董事候选人必须至少具备以下特定最低资格：

1.每位候选人应准备好代表公司所有股东的最佳利益，而不仅仅是一个特定的选区。

2.每位候选人应在个人和专业环境中表现出诚信和道德操守，并在所选领域建立专业成就记录。

3.任何候选人不得在公司任何现有或潜在竞争对手中拥有任何重大的个人、财务或专业利益。

4.每位候选人应准备充分参与董事会的活动，包括担任至少一个董事会委员会的积极成员（除非适用的法规和上市标准禁止或不鼓励，以及董事长的情况除外），出席和积极参与董事会和他或她是其成员的董事会委员会的会议，并且没有其他个人或专业承诺，根据治理和提名委员会的唯一判断，干扰或限制他们这样做的能力。

此外，治理与提名委员会还希望候选人具备以下素质或技能：

（a）每位候选人都应为董事会的整体多样性做出贡献——多样性被广泛解释为意味着各种意见、观点、个人和专业经历和背景，例如性别、种族和民族差异、兵役和其他差异化特征。

（b）每位候选人都应对董事会成员之间现有的化学反应和协作文化做出积极贡献。

（c）每名候选人应具备与公司业务相关的专业和个人经验及专门知识。相关经验可能包括（其中包括）大公司CEO经验、高层多单位餐厅或零售经验，以及在以下一个或多个领域的相关高层经验：财务、会计、销售和营销、风险管理、包容性、可持续性、治理、组织发展、战略规划、信息技术和公共关系。

每位候选人，无论是由治理与提名委员会推荐，还是由股东或其他方面提名，都将接受背景调查。

虽然不是自动取消资格的因素，但候选人无法达到纽交所或SEC的独立性和其他管理标准将是任何评估候选人是否合适的重要因素。

当前提名

治理与提名委员会对所有现任董事进行了评估和评估，以确定是否在年度会议上向股东推荐他们以供董事会选举。在审查评估结果后，治理与提名委员会向董事会推荐了Depinto、Giles、Hochman、Katzman、Liberio以及Ranade和MMS先生。Allen、Davis、Edelman和Hood将提交给股东，以供在年度会议上选举董事会成员。董事会接受了这些建议并提名了这些人。治理与提名委员会没有收到任何候选人的股东在年度会议上提出的关于选举董事会成员的建议。

董事独立性

董事会每年审查每位非雇员董事的独立性，以确认该董事继续符合我们的独立性标准，以及纽约证券交易所（“NYSE”）和SEC规则的适用要求。除非董事会确定他或她与公司没有重大关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则董事会任何成员都不会被视为独立。董事会进一步确定，公司与每位非雇员董事之间不存在任何重大关系。董事会也不会确定任何董事是否独立，如果他或她在此类规则规定的时间段内拥有或曾经拥有纽交所规则中规定的任何关系。

董事会已肯定地确定以下每位董事为“独立”董事，因为我们的公司治理准则和纽约证券交易所的要求中定义了该术语。

在这份委托书中，我们可能会将这些董事单独称为“独立董事”，并统称为“独立董事”。董事会中唯一不独立的成员是Kevin D. Hochman。Hochman先生作为首席执行官（“CEO”）和公司总裁，是董事会唯一的员工成员。

板Structure

每名董事任期一年，每年由你选举产生。在推荐一名董事连任之前，治理与提名委员会会考虑很多事情，包括：

董事会委员会

每个委员会的章程，以及我们的公司治理准则，可在我们网站的公司治理部分（http://investors.brinker.com/corporate-governance/highlights）免费向您索取，或通过直接向我们提出的书面请求，地址为3000 Olympus Blvd.，Dallas，Texas 75019，注意：公司秘书。

董事会已肯定地确定，审计、人才与薪酬以及治理与提名委员会的每个成员都符合适用于这些委员会的纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。

审计委员会

审计委员会的作用在本委托书后面的审计委员会报告中进行了描述。董事会已确定Giles和Katzman先生是SEC定义的“审计委员会财务专家”。此外，董事会还确定，审计委员会的所有成员都“具有财务知识”，因为纽交所定义了该术语。

人才与薪酬委员会

关于人才与薪酬委员会与我们的执行官相关的职责和薪酬理念的具体性质的讨论，将在本委托书后面的人才与薪酬委员会的薪酬讨论与分析和报告中提供给您。

治理与提名委员会

治理与提名委员会履行以下职能：

在今年审查的基础上，治理与提名委员会向全体董事会提交了报告，董事会作出了“独立性”和“审计委员会财务专家”的决定。

董事会成员会议出席情况

在截至2024年6月26日的财政年度内，董事会举行了8次会议。当时任职的每位现任董事至少出席了其所任职的董事会和委员会会议总数的75%。截至公司2023年度股东大会召开之日任职的董事会九名成员全部出席了会议。Liberio先生于2024年7月1日被任命为董事会成员，因此在2024财年没有参加任何董事会或委员会会议。正如我们的《公司治理准则》（http://investors.brinker.com/corporate-governance/highlights）中所规定的那样，在没有异常情况的情况下，董事应出席年度会议。

董事会领导Structure

公司董事会主席和首席执行官的角色是分开的。作为独立董事的德平托先生担任董事会主席。董事会认为，目前的董事会领导结构通过让一名并非高级管理人员或管理层成员的董事担任董事会主席的角色，促进了董事会行使其对管理层的监督作用的能力，从而为独立董事在公司的领导中提供了持续的重要作用。这种结构让作为首席执行官的Hochman先生可以将时间和精力集中在领导和管理公司的业务和运营上。独立董事会主席还允许董事会主席召集独立董事的执行会议，从而简化了公司的公司治理结构。主席主持所有执行会议。未来任何改变架构的决定将基于董事会认为对公司最有效和高效的架构。

董事会主席的职责包括：

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督公司风险管理方面，作为一个整体并在委员会层面发挥积极作用。在整个财政年度，董事会定期审查有关公司战略、财务和运营风险的信息并与高级管理层进行互动。董事会还将某些风险监督职能下放给其委员会。

人才与薪酬委员会负责监督与公司薪酬政策和做法及其人才、文化和包容性举措相关的风险管理。The Talent & Compensation Committee also：

审计委员会监督与会计、审计、财务报告和财务报告内部控制相关的风险管理，以及监测和管理公司面临的关键业务风险的公司企业风险管理流程。作为企业风险管理流程的一部分，我们的内部审计团队与整个组织的领导和主题专家进行年度访谈和评估，然后将调查结果报告给审计委员会，以便可以战略性地监测和管理风险。审计委员会还：

治理与提名委员会监督与董事会独立性和公司治理结构相关的风险。治理与提名委员会还：

通过在全体董事会会议上提供的最新信息、出席委员会会议和委员会报告，定期向整个董事会通报每个委员会对此类风险管理的评估和监督情况。

可持续发展战略

在Brinker，我们有着作为一家负责任的企业的悠久传统。我们可持续地向股东交付利润的能力建立在投资和关心我们的团队成员、为我们的客人提供价值以及以我们影响世界的方式对我们的利益相关者负责任地行事的基础上。

我们实施可持续发展战略的框架包括四个关键支柱下的倡议：热情的人们、美味的食物、Better World和负责任的治理。该战略指导我们的ESG努力和举措，目标是通过可持续的业务表现为股东提供长期价值。在2024财年，我们继续在可持续发展战略下的举措方面取得进展。

在2024年9月左右，我们发布了第四份年度可持续发展报告《让人们感到与众不同》，其中提供了关于我们可持续发展战略和举措的更多细节。我们鼓励您查看我们的可持续发展报告，以深入了解我们的可持续发展努力，并找到详细的可持续发展指标，包括一些与某些可持续发展会计准则委员会（“SASB”）披露主题一致的指标。该报告可在https://brinker.com/commitment上找到。

董事薪酬

治理与提名委员会每年审查并定期对董事会的薪酬进行基准测试，以确保非雇员董事在餐饮业和可比的美国上市公司方面获得公平合理的薪酬。用于对标董事会薪酬的同行组中的上市公司与用于我们指定的执行官（“NEO”）的同行组相同（在本委托书的薪酬讨论和分析的竞争市场数据和薪酬组合部分中有更详细的标识）。

作为此次年度审查的结果，董事会批准将年度保留金增加10,000美元，并将授予非雇员董事的年度限制性股票单位（“RSU”）的价值增加30,000美元，从2024财年第一季度的付款开始。在这一增长之后，非雇员董事除了偿还参加2024财年董事会会议所产生的费用外，还获得了以下补偿：

除董事会主席外，每位董事都可以选择现金和RSU作为年度聘用金，从而允许每位董事以最适合个人需求的方式获得报酬。董事会主席被要求在RSU中至少提取其年度聘用金的50%。提供股权和现金的组合，激励我们的董事专注于长期业绩和股东价值，同时仍然认可他们全年的精力和努力。

股权授予通常在公司季度收益发布后的2月、5月、8月和11月进行。

董事会委员会保留人

董事会成员获得以下补充年度聘用金，按季度分期支付，以补偿他们在一个或多个委员会履行额外责任：

此外，委员会主席还获得以下额外的补充年度聘用金，按季度分期支付，以补偿他们额外的主席职责：

董事应出席董事会会议及其各自的委员会会议。没有为出席这些会议支付额外补偿。

限制性股票分配时点

每名董事可为其受限制股份单位选择五个分配时间选项之一：（i）授出日期后一年，（ii）授出日期后四年，（iii）董事离开董事会时，（iv）董事离开董事会后一年，或（v）董事离开董事会后两年。董事也有能力进一步推迟结算本应在额外五年期间分配的RSU，前提是他们选择至少在先前预定的分配日期前12个月推迟收到这些单位。对于2024财年，董事收到的RSU分配日期可变，从授予后一年到董事离开董事会两年不等。

持股指引

我们为董事会制定了持股准则，以使董事利益与股东保持一致。委员会每年审查指南，包括比较市场流行程度和指南设计。该指引要求董事保持股票所有权的价值相当于其基本年度保留金的五倍。我们的董事准则将股票所有权定义为包括当前拥有的任何股票的价值以及未归属的限制性股票或RSU的价值。董事从加入董事会起有四年时间积累必要的股份。目前，所有董事均遵守准则，或在最初的四年时间内达到准则。

2024财年董事薪酬表

董事会评估

我们的董事会对其自身及其委员会进行年度评估，以确定董事会的有效性，并确定提高有效性的方法。这一评估包括评估董事提名人在种族、性别和专业领域促进董事会多样性的能力方面的有效性。此外，董事会定期对每位成员进行同行评估。董事会利用这些评估的反馈和结果来确定董事会更新的必要性，治理与提名委员会利用评估过程作为其确定股东在我们的年度会议上推荐选举的被提名人的一部分。

确定候选人的内部流程

治理与提名委员会使用多种手段来确定潜在的董事提名人，包括使用外部搜索公司以及董事会现任成员和股东的推荐。在决定是否提名候选人时，治理与提名委员会会考虑现任董事的当前构成、能力和属性，以及根据现有和未来公司需求被认为必要或可取的额外能力和属性，包括候选人为董事会的多样性和专业领域做出贡献的能力。治理与提名委员会的一名或多名成员面试，并可能有外部猎头公司面试，一名被确定为具有很高潜力的潜在候选人，以满足对董事会成员的期望、要求、素质和责任。潜在候选人也可能接受非治理与提名委员会成员的其他董事的面试。然后，在确定是否应提名候选人时，将考虑来自这些面试的报告或来自对候选人有个人知识和经验的治理和提名委员会成员的报告、简历、其他联系人提供的信息、背景调查和治理和提名委员会认为相关的其他信息。治理与提名委员会还在评估候选人是否适合提名时行使其独立的商业判断和酌处权。

股东提名

作为股东，您可以推荐一名或多名候选人作为被提名人被治理与提名委员会考虑，或在年度股东大会上被提名为公司董事。为此，您必须遵守公司章程中包含的与提名候选人相关的相同通知、信息和同意条款（公司章程的当前副本可从公司秘书处免费获得，可在我们向SEC提交的公开文件中找到）。为使候选人推荐能及时于公司2025年年会举行，贵公司致公司秘书的通知必须不早于2025年7月9日及不迟于2025年8月8日送达或邮寄至我们的主要执行办公室并在该办公室收到。秘书收到的任何此类建议将提交治理与提名委员会审议。合适的候选人（无论是内部确定的还是由股东确定的），在根据上文“识别候选人的内部流程”中描述的标准和流程进行评估后，可能会由治理和提名委员会推荐，如果董事会批准，将在我们的代理声明中列入我们推荐的董事提名名单。

行为准则

我们的布林克国际行为准则—让人感觉特别适用于我们团队的所有成员，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们也有董事会的行为准则。这两项守则均已由治理与提名委员会审查，并酌情定期修订。您可以在我们网站的公司治理部分（http://investors.brinker.com/corporate-governance/highlights）免费获得任何一份《守则》的副本，也可以通过向我们提出的书面请求，地址为3000 Olympus Blvd.，Dallas，Texas 75019，注意：首席法务官。

与董事会的沟通

如果您或任何其他利害关系方希望作为一个团体或个人董事与董事会进行沟通，您或利害关系方可以将此类沟通发送给由首席法务官照顾的意向接收方，地址为3000 Olympus Blvd.，Dallas，Texas 75019。沟通必须明确针对特定群体或董事。贵公司董事会已指示首席法务官审查任何此类通信并将其转发给适当的人或人以供回应，首席法务官可能会处理广告和招揽。首席法务官将筛选发给多名董事或全体董事会的信件，以便将其转发给最合适的人。与我们的会计、内部会计控制或审计事项相关的通信将提交给我们的审计委员会主席。

关于我们的信息

执行干事

行政赔偿

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬计划的目标和基本原则，这些计划是如何设计以符合股东利益的，以及我们的NEO在2024财年的薪酬如何与业绩保持一致。

执行摘要

2024财年标志着我们在新任首席执行官凯文·霍赫曼（Kevin Hochman）领导下的第二个完整年度，也是实施新的全面战略以可持续地增加销售额、利润和股东价值的第二个完整年度。我们的战略立足于我们的信念，即我们可以通过提供运营差异化品牌的休闲餐饮餐厅的基本面实现增长，在有趣和友好的环境中以热情好客的方式提供令人渴望的菜单项目。在2024财年，我们在Chili's的这些领域做出了重大改进，使我们团队成员的工作更有成效、更充实、更有回报，创新并提高了我们的食品质量，培训并使我们的团队成员能够为客人提供更好的款待，并投资于我们的设施以营造更好的氛围。在2024财年，我们还聘请了Maggiano’s的新总裁Dominique Bertolone。他专注于在Maggiano’s进行类似的战略变革，以建立该品牌以实现长期增长。销售和利润超过了我们在2024财年的计划，因为我们执行了我们的战略举措和投资，股东价值也显着增加。由于2024年的这一表现，我们的年度奖金计划支付高于目标。公司薪酬计划的结构和设计旨在吸引和留住高素质的高管，并奖励他们不断增长的销售额、盈利能力和长期股东价值。

2024财年业绩亮点

在2024财年，我们将努力和投资集中在4个战略支柱上——团队成员、餐饮、酒店和氛围。在2023财年首次恢复高影响力的全国性广告后，我们还显着增加了广告投放。这些投资转化为显着增加的销售额和利润，我们认为这将使我们能够在长期内继续增长。在2024财年，我们的股东总回报率处于行业领先水平，我们的股价增长领先于用于对标的整个同行集团。我们在这些面向客人和团队成员的举措与技术现代化投资以及将现金用于偿还债务以降低我们的杠杆之间取得了平衡。下面重点介绍我们的一些战略、倡议和成果。

指定执行干事

该公司2024财年的NEO如下：

在2024财年，所有NEO都根据相同的薪酬计划获得了补偿，但Taylor先生100%的长期激励薪酬作为时间归属的RSU获得了补偿。

2024财年NEO薪酬结果

部分基于上述业绩结果，我们的NEO获得了以下2024财年薪酬，这在本CD & A中有更详细的解释：

总体而言，委员会认为，这些薪酬结果与公司的业绩结果一致，公司的基本薪酬战略和激励计划设计按预期运作。

薪酬理念与策略

The Talent & Compensation Committee（or the“Committee”in this Executive Compensation Section of this Proxy Statement）认为，公司的卓越能力在很大程度上取决于我们能否吸引和留住与公司价值观相同的合格高管，并创造和执行成功的长期战略，从而增加销售额和利润，并增加股东价值。为绩效付费是一个由来已久的、我们薪酬方案的基本原则。我们的薪酬策略还：

2024财年补偿行动摘要

以下重点介绍了我们2024财年的一些高管薪酬行动：

The Talent & Compensation Committee and how compensation decisions are made

人才&薪酬委员会的Structure与职责

该委员会完全由独立董事组成。董事会还确定，根据《交易法》第16b-3条，每位委员会成员都有资格成为“非雇员董事”。该委员会负责使我们的薪酬计划与我们创造长期股东价值和奖励业绩的薪酬理念保持一致。具体而言，委员会监督薪酬计划的设计，并审查并建议董事会独立董事批准与本委托书中确定的首席执行官和其他执行官（“执行官”）有关的任何薪酬决定。更具体地说，委员会采取了以下行动：

委员会可酌情将其职责及责任转授予委员会的小组委员会。有关委员会职责的更多信息，请参阅人才与薪酬委员会章程，该章程位于我们的网站http://investors.brinker.com/corporate-governance/highlights。

人才及薪酬委员会、顾问及管理层的角色

委员会负责评估首席执行官和执行官的业绩，并向董事会独立董事建议首席执行官和执行官的薪酬计划和水平。委员会利用Pearl Meyer，以及首席执行官对其他执行官的个人绩效和薪酬建议的投入。首席执行官不对自己的薪酬提供投入。委员会审议了这些数据来源，并运用自己的独立判断，制定了由基本工资、以基本工资百分比为目标的短期激励措施和长期激励措施组成的总薪酬方案。

Pearl Meyer由委员会保留并直接向委员会报告，与公司没有任何其他咨询业务。委员会定期要求Pearl Meyer就薪酬设计的当前趋势提供独立建议，包括薪酬水平、特定形式薪酬的优点、薪酬要素的相对权重、薪酬最佳做法以及监管报告和披露的新发展和要求。该委员会已肯定地认定，Pearl Meyer是独立的，Pearl Meyer的参与不会引起SEC和NYSE要求的任何利益冲突。

竞争性市场数据和薪酬组合

Pearl Meyer向委员会提供有关基本工资、短期激励目标、长期激励价值和总薪酬的市场数据。部分市场数据来自一个同行群体，该群体是根据包括餐厅和品牌产品行业、运营结构、位置和规模在内的标准精心挑选的。截至以下同行集团被选中时，该公司在收入规模方面略高于我们同行集团的中位数。我们的同行群体的薪酬数据是从公开文件中收集的，并辅以信誉良好的零售和一般行业调查的数据，为我们提供市场数据，我们认为这些数据准确地反映了我们竞争高管人才的市场。委员会在Pearl Meyer的支持下评估了2023财年薪酬同行集团，并决定将麦当劳公司从之前的名单中删除，因为它的收入规模与其余同行相比是一个异常值。下表列出了在制定2024财年薪酬时作为我们的同行群体使用的结果公司：

同行组

在为高管建立目标总薪酬（基本工资+目标短期现金激励+目标长期股权激励）时，考虑了Pearl Meyer的市场数据。我们通过努力提供接近市场中位数的有针对性的总薪酬，努力在市场上具有竞争力。这种努力包括适当平衡薪酬的所有要素（短期与长期和固定与可变），同时认可我们的表现，以及个人的表现、关键和经验，以及内部薪酬公平。没有固定的百分比决定现金和非现金薪酬之间的组合，但薪酬显著偏重于可变薪酬（短期和长期）。下表显示了2024财年目标总薪酬的固定薪酬与可变薪酬要素的百分比，不包括支付或授予NEO的一次性签署奖励。

2024财年目标固定薪酬与可变薪酬组合

薪酬说明反馈和股东外联

在2023年11月的年度股东大会上，我们向你们——我们的股东——提交了我们的NEO补偿咨询投票，并获得了对该提案投票总数的98%以上的支持。在我们2023年年会召开前的几周内，我们联系了拥有公司约55%股份的股东，要求获得有关公司薪酬计划的反馈。一名股东，代表公司15%以上的股份，选择与公司代表接触，其中包括一名独立董事会成员。该股东对公司的补偿方案普遍给予了积极支持。委员会审查了股东咨询投票和股东外联的结果，并没有因此对我们的薪酬计划做出任何改变，因为股东对我们当前计划的支持非常强烈。该委员会确实出于其他战略目的，独立对本CD & A的2024财年补偿行动摘要部分中讨论的2024财年补偿计划进行了更改。

薪酬原则与长期绩效结果

我们的薪酬计划亮点

按绩效付费

公司的薪酬计划与我们的业务举措保持一致，旨在支付与所产生的绩效水平相称的薪酬。这种理念在用于补偿我们高管的薪酬组合中表现得最为明显。

我们为首席执行官和其他NEO提供的2024财年薪酬方案在很大程度上偏重于可变薪酬。长期激励构成了我们CEO的目标总直接薪酬机会的最大部分。下图显示了CEO的目标薪酬组合和其他NEO的平均目标薪酬组合，基于年薪水平、目标年度短期激励以及当年授予的RSU和绩效份额的经济价值（在授予时）。这些图表不包括财政年度内向近地天体支付或授予的任何一次性奖励。

先前长期薪酬计划下的业绩结果

2022财年初授予的绩效股份是根据公司调整后EBITDA与2024财年目标调整后EBITDA相比于2024年8月支付的。在2022财年授予业绩份额时，委员会为业绩份额计划设定了5.2亿美元的调整后EBITDA目标，这需要在业绩期间实现盈利能力的显着增长，并且很难实现。如果公司实现5.6亿美元的调整后EBITDA，则2024财年实现目标调整后EBITDA的适用支付百分比为100%，如果公司实现4.6亿美元的调整后EBITDA，则最大潜在支付为目标奖励的200%；如果公司实现4.6亿美元的调整后EBITDA，则门槛支付为目标奖励的50%。2022年业绩分成计划列出了调整后EBITDA的计算方法，不包括公司综合全面收益表“其他收益和费用”标题中记录的项目。

在三年业绩期开始时经历了几个充满挑战的季度后，管理层开始成功实施新的战略，以提高销售额和盈利能力。该公司在2024财年实现了4.61亿美元的调整后EBITDA，相当于已赚取的支出为目标奖励的51.37%。据此，Taylor先生和White女士获得了各自业绩份额的51.37%，这些奖励已于2024年8月结算。Hochman先生、Felix先生和Bertolone先生在2022财年授予业绩份额时未受雇于公司，因此未根据本业绩份额计划获得任何奖励。

2024财年高管薪酬和福利构成部分

截至2024年6月26日的财政年度，我们近地天体的薪酬和福利的主要组成部分是：

在接下来的部分中，我们详细介绍了补偿的每个要素打算奖励什么以及补偿的每个组成部分是如何确定的。重要的是要注意，在审查每个单独组成部分的同时，所有决定都是在总的赔偿背景下作出的。

基本工资

每年，我们都会与具有竞争力的市场数据一起审查基本工资。个人的基本工资取决于职位的规模和范围、他或她的经验，最重要的是，他或她的表现。委员会批准了除Bertolone先生之外的所有NEO的择优加薪，包括Hochman先生加薪5.6%，White女士加薪23.5%，Taylor先生和Felix先生各加薪4.3%。Bertolone先生没有获得增加，因为他于2023年12月加入公司。

短期激励

我们的短期奖金计划是一项基于现金的年度激励安排，其中NEO与所有餐厅支持中心团队成员一起参加了2024财年的活动。该计划衡量财务业绩和KPI的实现情况。短期奖金计划包括2024财年的以下特点。

调整后PBT（60%权重）

与委员会设定的目标调整后的PBT相比，奖金计划支付机会的60%是基于实现调整后的PBT。经调整的PBT定义为公司经调整后的税前收入，以排除公司综合全面收益表“其他收益和费用”标题中记录的某些项目（例如减值费用、遣散费和某些计划外法律责任），并按计划文件中的规定计算。

奖金计划财务计量部分的潜在支出为100%用于实现目标调整后PBT，50%用于实现最低调整后PBT，最高200%用于实现或超过最高调整后PBT金额。结果在最低、目标和最高之间的支付百分比是根据委员会和董事会批准的在这些数值之间的支付斜率来衡量的。对于2024财年，委员会为高于公司2023财年实际调整后PBT的门槛成就设定了最低调整后PBT，并将目标和最高调整后PBT设定在需要较上一年有显着增长的水平。下表列出了2024财年调整后的PBT目标、最低限度、最高限度和实际实现情况，以及根据委员会设定的支付比额表得出的奖金计划这一部分的支付乘数。

收入KPI衡量（40%权重）

奖金计划的KPI绩效部分基于收入。该公司的战略包括通过增加收入来增加利润。委员会为Brinker设定了与收入显着增长相关的具有挑战性的收入目标，为实现目标收入而对奖金计划的这一KPI部分进行的潜在支付为100%，对达到或低于最低水平的收入进行0%的支付，对达到或超过最高收入金额的最高支付为200%。与上一财年相比，奖金计划下的目标收入KPI为公司带来了4.4%的增长。下图列出了2024财年收入目标、最低、最高和实际实现情况，以及根据委员会设定的支付比额表得出的奖金计划这一部分的支付乘数。

支付

由此产生的近地天体和其他参与者的支出为178.26%。根据上述成就，2024财年奖金计划下的最终计算支出如下：

下表详细列出了2024财年的最终短期激励支出与为每个近地天体设定的年度目标的对比。年度目标是根据实际获得的工资和收入时有效的目标工资百分比按比例分配的，而不是期末工资和目标奖金百分比。

2024财年短期激励支出与目标

长期激励

委员会批准了2024财年所有NEO的时间归属RSU和绩效份额股票奖励的组合，但上文2024财年补偿行动摘要一节中讨论的Taylor先生除外。Brinker在2024财年没有授予任何股票期权。我们认为，以公司股权奖励高管业绩的薪酬计划进一步使高管和股东的利益保持一致，并激励高管创造长期股东价值。 目标长期激励价值由委员会在分析基准数据、绩效、方案成本和总薪酬目标后确定。对于2024财年，委员会批准了对除Taylor先生之外的所有NEO的奖励，包括其目标股权价值的60%以绩效份额的形式授予，其余40%作为时间归属的RSU授予。Taylor先生的全部目标股权奖励是在时间归属的RSU中授予的。所有基于股权的年度奖励通常在公司提交最近完成的财政年度的10-K表格年度报告后的一到三周内在财政年度的第一季度授予。每年授予的RSU或绩效份额的数量根据我们的股价和批准的目标奖励价值而波动。

业绩股

我们授予绩效分成是为了强调我们的绩效付费理念。该委员会将每笔绩效份额赠款的目标定为一定的美元价值。然后根据目标价值除以授予日的股票价格乘以相关的蒙特卡洛因子，确定授予的绩效股票的目标数量。

2024财年授予的业绩份额将根据公司的调整后EBITDA赚取，而2026财年的目标调整后EBITDA是三年业绩期的最后一年。在该计划获得通过之前，该公司2023财年的调整后EBITDA约为3.456亿美元。委员会将目标调整后EBITDA设定在需要在三年业绩期间实现盈利能力显着增长且管理层难以实现的水平。调整后的EBITDA将根据基础计划文件的条款进行计算，该文件要求委员会进行调整，以便包括或排除某些项目的影响，例如收购、处置和非常事件。

目标业绩份额奖励按业绩期结束后确定的支付百分比进行调整。2026财年实现目标调整后EBITDA的派息率为100%，董事会还指定了低于或超过目标调整后EBITDA的最低和最高绩效水平。如果计量期最后一年的调整后EBITDA达到或低于最小值，则支付百分比为0%。实现或超过最大调整后EBITDA的派息率将为200%。最低、目标和最高调整后EBITDA值之间的派息率百分比将根据委员会和董事会批准的派息率来衡量。下表列出了最小值、目标值和最大值。

与2023财年业绩份额的情况一样，派息百分比进一步受制于2024财年业绩份额计划的相对TSR修饰语，该修饰语将公司在三年业绩期间的TSR与由标普 1500酒店、餐厅和休闲指数组成的对比组进行比较。如果Brinker的TSR百分位排在比较组的前四分之一以内，则相对TSR修饰符将成就提高25%；如果Brinker的TSR百分位排在比较组的后四分之一以内，则将成就降低25%。如果Brinker的TSR排名在75和25个百分位之间，则不会应用任何修改器，如下表所示。在任何情况下，在任何适用的修改后，赚取的份额都不会超过200%。

获得的业绩份额将进一步受制于通过完成三年业绩期而继续受雇（合格退休、死亡、残疾或某些非自愿终止的情况除外），并在此后不久分配。获得的股份不受进一步归属要求的约束，尽管它们可能需要保留以满足股票所有权准则（见下文讨论）。

限制性股票单位

在2024财年，我们授予了RSU，以增强留任激励，增加高管持股和股东一致性，并使我们的赠款组合与同行更紧密地保持一致。我们从服务三年后的悬崖马甲RSU过渡到在三年内继续受雇的情况下按比例归属的RSU，其中三分之一在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日归属。在符合条件的退休、死亡、残疾或某些非自愿终止的情况下，RSU可能会加速。

聘用奖励

委员会认识到，在寻找能够创造和执行成功的长期战略以增加股东价值的最佳合格高管时，公司在竞争激烈的市场中运营。此外，如果外部候选人选择接受Brinker的工作，他们往往不得不放弃在其先前雇主那里获得的巨额股权奖励。在2023财年和2024财年，委员会在招聘高管时使用了现金和股权形式的奖金，目的是让高管们的整体价值因之前雇主未兑现的股权奖励而损失，并尽可能吸引最优秀的高管。正如公司在2023财年的代理声明中所披露的那样，公司于2022年7月授予Felix先生现金签约奖金，其中100,000美元在Felix先生完成一年的雇佣后于2024财年支付。2024财年，公司聘用了Bertolone先生，并授予他（i）550,000美元的RSU make-whole奖励（“make whole RSU”），以及（ii）100,000美元的现金签约奖金，以使他变得完整，从他的前雇主那里获得某些已放弃的补偿。

福利和附加条件

健康和福利福利

我们所有的受薪员工都有资格获得健康和福利福利，包括近地天体。我们的受薪雇员，包括近地天体，也可以领取定期寿险、短期伤残和长期伤残保险。公司为近地天体提供的覆盖水平高于为某些公司提供的福利为其他雇员提供的水平。我们在下图中为近地天体提供了详细信息。

指定执行官的公司支付福利

有限的附加条件

我们为我们的近地天体提供了通常旨在促进其福祉和效率的额外福利。委员会定期审查附加条件的合理性和与竞争性做法的一致性。我们为我们的NEO（CEO除外）提供以下附加条件：

这位CEO只收到了一张就餐卡和年度高管体检的资格。

我们并不为管理层的利益而拥有或租赁任何飞机。单独提供额外津贴而不将其滚入基本工资可确保这些美元不被包括在我们的福利计算中，例如人寿保险，或在其计算中使用基本工资的其他计划，例如奖金计划和我们的401（k）计划。

储蓄计划

我们的401（k）计划和递延收入计划（“递延计划”）旨在为公司团队成员提供具有竞争力的税延长期退休储蓄工具。401（k）计划旨在成为符合税务条件的退休计划，而递延计划是不符合条件的递延补偿计划。

401（k）计划

我们所有年满21岁并在公司完成90天服务的团队成员都有资格参加401（k）计划。公司的匹配缴款为每位参与者缴款的100%，最高不超过参与者基本工资和奖金的前3%，每位参与者缴款的50%，最高不超过参与者基本工资和奖金的后2%（最高不超过IRS限额），所有公司缴款立即归属。

延期计划

延期计划是针对我们所有军官，包括近地天体的不合格延期补偿计划。

其他高管薪酬方案要素

退休人员医疗福利

包括近地天体在内的选定官员，如果他们在其他方面符合退休资格，则有资格在终止时从我们那里获得退休人员医疗保险（下文标题为退休定义和支出的部分中进行了描述）。这份全额投保的保单由退休人员和公司双方共同支付。退休人员和公司之间的成本分摊模拟了我们在职员工及其医疗福利的成本分摊。目前，该百分比约为公司支付的成本的75%和参与者支付的成本的25%。参与者在65岁之前都有资格获得这种保险。

职业股权

Career Equity是作为保留工具实施的RSU计划，因为授予的单位仅在符合条件的退休时归属。有关我们的退休规定的详细信息，可在下面这份代理声明中标题为退休定义和支出的部分中找到。该计划在2016财年后终止，但某些NEO在该计划下仍有未归属的未归属RSU。

持股指引

我们为高级副总裁及以上级别，包括NEO制定了持股准则。持股使这些高管的利益与股东保持一致，促进了良好的企业公民意识。董事会每年对指南进行审查，包括对市场流行程度和指南设计进行比较。持股指引不包括任何未归属的业绩股份或未行使的股票期权。委员会认为，这些要求适当地使这些高级管理人员和股东的利益保持一致。

该指引基于基本工资的倍数，用于计算按职位划分的持股期望价值，具体如下：

该公司的高级管理人员，包括NEO，受制于该准则有五年的时间来积累必要的股份。五年期限自该干事晋升到适用职位之日起算。然而，如果该高级职员以前不是公司的雇员，那么该高级职员将被提供六年的时间来满足该准则。如果任何高级管理人员在参与该计划五年（或六年，如适用）后低于该指引，他们可能会获得任何短期激励的一半股份，直到该指引得到满足。目前，所有干事都遵守准则，或有额外时间根据本段所述标准达到准则。

内幕交易政策

公司有书面内幕交易政策，其中包括禁止其董事、执行官和所有员工从事公司证券卖空交易、质押公司证券或将公司证券置于保证金账户。根据内幕交易政策，任何董事、执行人员或雇员不得就公司的任何证券从事任何对冲交易。套期保值交易包括与公司证券有关的任何衍生证券的交易。特别是，除根据公司福利计划外，任何董事、执行人员或雇员均不得获取、编写或以其他方式订立一项文书，该文书的价值是参照公司证券确定的，无论该文书是否由公司发行。

补偿条款

我们的2024财年薪酬计划文件中包含的语言表明，如果董事会或委员会确定高级职员的任何欺诈、疏忽或故意不当行为是导致公司不得不重述全部或部分财务报表的重要因素，或者该高级职员的恶劣行为（包括不道德行为和严重违反公司书面政策）对公司造成重大损害，然后，董事会或委员会可以取消未偿还的股权奖励，并收回在重述或行为披露之日前三年内支付给参与者的任何股份或现金的价值。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，如果公司因不当行为导致重大不遵守任何财务报告要求而被要求重述其财务状况，首席执行官和首席财务官必须向公司偿还（1）在首次公开发布不符合规定的文件后的12个月内收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，以及（2）在这12个月内通过出售公司证券实现的任何利润。公司还采用了与《交易法》第10D-1条和适用的纽约证券交易所上市标准的要求一致的补偿补偿（回拨）政策，该政策规定，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告义务而被要求重述公司的财务报表，公司必须收回在适用的恢复期内（通常是前三个已完成的财政年度）收到的任何适用的基于激励的补偿的金额，该金额超过了根据重述的财务报表本来应该收到的金额。

2025财年薪酬计划变更汇总

自2024财年结束以来，委员会已批准增加我们NEO的工资、奖金目标和年度股权奖励，以奖励高绩效，并使某些NEO的总薪酬接近我们同行群体的中位数，这与我们的薪酬理念一致。作为这些调整的一部分，Hochman先生的基本工资增加了5.3%，他的奖金目标从工资的135%增加到工资的150%，他的目标年度股权奖励增加了44%。怀特女士的基本工资增长了5.7%，她的目标年度股权奖励增长了3.3%。Felix先生的基本工资增加了5.0%，他的奖金目标从工资的55%增加到工资的65%，他的目标年度股权奖励增加了4.3%。Bertolone先生的基本工资增加了4.0%，他的目标年度股权奖励增加了11%。

人才与薪酬委员会的报告

公司的人才与薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

尊敬的提交，

人才与薪酬委员会

哈里特·埃德尔曼（主席）

Cynthia L. Davis

William T. Giles

拉莫纳·T·胡德

Prashant N. Ranade

与公司风险管理相关的薪酬政策和做法

我们认为，我们对包括高级职员在内的所有团队成员的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们认为，公司在补偿计划方面有适当的保障措施，有助于减轻过度冒险，这可能会损害我们的价值或奖励我们的管理人员和团队成员的错误判断。这些保障措施包括通过同行基准管理达到市场水平的薪酬机会；在近期目标和长期股东价值创造之间平衡业绩重点；发放在多年时间范围内归属的股权奖励；对现金激励计划付款设置上限；维持我们执行官的股票所有权准则；以及保持没有定期雇佣协议。此外，委员会保留自己的独立薪酬顾问，就高管薪酬事项提供意见，定期开会，并批准所有绩效目标、奖励车辆和薪酬机会水平。

在2024财年，委员会审查了与我们的薪酬计划相关的风险概念，并确定我们的计划不鼓励过度或不适当的风险。在得出这一结论时，委员会注意到，长期激励主要基于股权并与股东回报挂钩，采用市场比较，适用所有权准则，大部分浮动薪酬与公司业绩挂钩。

2024财年汇总薪酬表