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15F-12B 1 cplform _ 15f.htm 表格15F cplform _ 15f.htm-由SEC出版商为SEC备案生成  

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格15F

证明外国私人发行人根据1934年《证券交易法》第12(g)条终止一类证券的注册或终止根据《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交报告的义务1934年证券交易法

委员会文件编号:001-32297

CPFL Energia S.A。
(注册人在其章程中指定的确切姓名)

Rua Jorge de de Figueiredo Correa,No. 1,632,parte
CEP 13087-397-Jardim Professora Tarc í lia,Campinas – SP
巴西联邦共和国

电话:+ 551937566211
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

普通股,无面值
(本表格涵盖的各类名称证券的名称)

在适当的方框中放置X,以表明终止根据1934年《证券交易法》提交报告的义务所依赖的规定:

规则12h-6(a)
(股本证券)
规则12h-6(c)
(债务证券)

规则12h-6(d)
(对于继任注册人)
规则12h-6(i)
(适用于先前的表格15申报人)

 


 
 

第一部分

第1项交易法报告历史

A. CPFL Energia SA(“注册人”)首先承担了根据1934年《证券交易法》(经修订)(“交易法”)第13(a)条或第15(d)条提交报告的义务2004年9月28日,即其在F-1表上的注册声明生效之日。

B.在提交本表格15F之前的12个月内,注册人已根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条以及相应的证券交易委员会(“委员会”)规则提交或提交了所有报告。注册人已根据第13(a)条提交了至少一份年度报告。

项目2近期美国市场活动

根据F-3表上的货架登记声明,注册人的证券最后一次在美国根据经修订的1933年证券法(“证券法”)于2019年6月14日在注册发行中出售(“表格F-3”)。

在过去12个月内,注册人的证券未在美国根据《证券法》进行注册发行。2020年5月8日,注册人对其F-3表提交了第1号生效后修正案,以终止根据该注册声明对未售出证券的注册。

第3项境外上市及一级交易市场

A.注册人一直在位于该市的B3 – Brasil Bolsa Balc ã o SA(巴西证券交易所,或“B3”)维持其无面值普通股(“普通股”)的上市圣保罗州圣保罗市。B3构成普通股的主要交易市场,该术语在《交易法》第12h-6条中定义。

B.普通股最初于2004年9月在B3(以前称为BM & FBOVESPA)上市。自该日起,注册人一直保持其普通股在B3的上市,并自本协议之日起继续这样做,包括在提交本表格15F之前的至少12个月。

C.在自2019年6月1日开始至2020年5月31日*止的12个月期间,普通股(包括以美国存托股票为代表的普通股,每股代表两股普通股,或“ADS”)通过B3发生。

*在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易的ADS所代表的普通股的ADTV涵盖时间为2019年6月1日至2020年1月27日。在发出终止管理注册人ADS的存款协议的通知后,纽约证券交易所向委员会提交了表格25,并在2020年1月28日开市前暂停了注册人ADS的交易。表格25于2020年2月10日生效,当时美国存托凭证从纽约证券交易所的上市和注册中删除。

第4项比较交易量数据

A.用于满足规则12h-6(a)(4)(i)要求的12个月期间,从2019年6月1日开始,到2020年5月31日结束(“适用期间”)。

B.注册人在适用期间(包括场内和场外交易)在美国的普通股(包括以ADS为代表的普通股)的ADTV为102,134股普通股。如上所述,在纽约证券交易所交易的ADS所代表的普通股的ADTV涵盖时间为2019年6月1日至2020年1月27日。在适用期间,注册人在全球范围内(包括场内和场外交易)的普通股(包括以ADS为代表的普通股)的ADTV为3,112,494股普通股。

 

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C.注册人在适用期间在美国的普通股(包括以ADS为代表的普通股)的ADTV为注册人在全球范围内的普通股(包括以ADS为代表的普通股)的ADTV的3.3%适用期间。

D.注册人没有将标的证券类别从美国的国家证券交易所或交易商间报价系统退市。在其关于以ADS为代表的普通股的赞助美国存托凭证(或“ADR”)工具终止后,纽约证券交易所向委员会提交了表格25,并在2020年1月28日开市前暂停了注册人的ADS交易。表格25于2020年2月10日生效,当时美国存托凭证从纽约证券交易所的上市和注册中删除。

E.注册人终止了其由ADS代表的普通股的赞助ADR工具,自2020年1月27日起生效。截至2020年1月27日,美国普通股(包括以ADS为代表的普通股)的ADTV(包括场内和场外交易)占全球普通股(包括以ADS为代表的普通股)的ADTV的百分比基础(包括交易所和场外交易)在前12个月期间为3.9%。

F.用于确定注册人是否符合规则12h-6要求的交易量信息来源是Bloomberg L.P.关于美国和全球的场内和场外交易。

第5项替代记录持有者信息

不适用。

第6项债务证券

不适用。

第7项通知要求

A.根据规则12h-6(h)的要求,注册人在美国发布了一份通知,披露其打算于6月终止其根据《交易法》第13(a)条和第15(d)条提交报告的义务2020年15月,于2020年6月15日在表格6-K的封面下提交。

该通知由美通社在美国广泛传播。此外,该通知已发布在注册人的网站上。

第8项先前的表格15申报人

不适用。

第二部分

第9项规则12g3-2(b)豁免

注册人将在其互联网网站https://cpfl.riweb.com.br/default.aspx?linguagem=en上发布规则12g3-2(b)(1)要求的信息。

第三部分

第10项展品

没有任何。

 

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第11项承诺

签署人特此承诺,如果在其根据规则12h-6终止报告生效之前的任何时间,其实际了解信息,使其合理地相信,在提交表格时,将撤回本表格15F 15F:

(1)其标的证券在美国的日均交易量超过发行人用于目的的最近12个月期间该类别证券在全球范围内的日均交易量的5%规则12h-6(a)(4)(i);

(2)如果根据规则12h-6(a)(4)或规则12h-6(c)进行程序,则其标的证券类别由300名或更多美国居民或全球300名或更多人持有;或者

(3)否则它没有资格根据规则12h-6终止其交易法报告义务。

 

 

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求,CPFL Energia S.A.已正式授权签名人代表其在表格15F上签署此证明。在此过程中,CPFL Energia S.A.证明,如本表格所示,其已遵守规则12h-6中规定的所有条件,以根据《交易法》第12(g)条终止其注册,或其根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条或两者提交报告的义务。

CPFL Energia S.A。


/s/潘月辉
姓名:潘月辉
职位:首席财务执行官兼投资者关系官

日期:2020年6月15日

 

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