我们提供本金总额为2065年到期的%次级票据（“票据”）的美元。票据的利息将于2025年开始的每一年的、、、以及自2025年起产生利息。票据将于2065年到期。我们可能会在一个或多个递延期间内按本招股章程补充文件所述最多连续五年递延支付利息。

在2030年或之后，我们可以随时全部或不时部分赎回票据，本金加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息；但条件是，如果票据没有全部赎回，则在实施此类赎回后，票据的本金总额必须至少有2500万美元未偿还。

我们可以在发生税款赎回事件（定义见“票据说明—税款赎回”）后的120天内，以等于其本金加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息的赎回价格全部赎回票据，但不包括部分赎回。我们可以在2030年之前的任何时间，在发生“评级机构事件”（定义见“票据说明——票据的可选赎回”）后的90天内，以相当于其本金金额的102%加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息的赎回价格全部而非部分赎回票据。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。见“所得款项用途”。

票据将由KKR Group Partnership L.P.（“初始担保人”）及根据“票据说明—担保”规定须成为票据担保人的任何其他实体（连同初始担保人，“担保人”）在次级基础上提供连带全额无条件担保。我们和初始担保人是控股公司，票据不受我们任何创收业务或投资工具的担保。票据和担保将是我们和担保人的直接和无担保义务，并将（a）在受偿权上和在我们清算时对我们和他们各自现有和未来的所有无担保和非次级债务，包括（i）我们和初始担保人各自对FinCo优先票据的担保（定义见本文件）和（ii）我们作为担保人的义务和初始担保人在循环信贷融资（定义见本文件）下作为借款人的义务，（b）等级等于我们和他们各自的任何次级债务，包括我们和初始担保人各自对由我们的间接融资子公司KKR Group Finance Co. IX LLC发行的本金总额为500,000，000美元、利率为4.625%、于2061年到期的次级票据（“2061次级票据”，连同FinCo优先票据，“FinCo票据”）的担保，（c）在为该债务提供担保的资产价值范围内，实际上从属于我们及其各自的所有有担保债务，并且（d）在结构上从属于所有债务（包括FinCo票据、KFN票据（定义见本文件），全球大西洋债务（如本文所定义）和KCM债务（如本文所定义））、我们各子公司不为票据提供担保的负债和其他义务。

这些票据将以记账式形式发行，面额为25美元，超过25美元的倍数。

我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，代码为“。”如果申请获得批准，我们预计票据将在票据首次发行后的30天内开始在纽交所交易。有关票据的更详细说明，请参阅“票据说明”。

投资票据涉及重大风险。见S页开头的“风险因素”-13在此以及我们通过引用并入的文件中，以获取更多信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内购买最多额外本金总额为美元的票据的选择权，仅用于按向公众公开的价格减去适用的承销折扣后的超额配售。

承销商预计将在2025年或前后通过存托信托公司（“DTC”）的设施仅以记账式形式向购买者交付票据，包括其参与者Clearstream Banking，匿名协会，或Euroclear Bank SA./N.V。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及纳入或视为纳入本文件的信息均采用了多项文体惯例编制，您在阅读本文件或其中包含的信息时应考虑这些惯例。除非上下文另有说明：

提到我们的“基金”、“工具”、“投资工具”或“账户”，是指由KKR的一个或多个子公司提供建议、管理或赞助的各种各样的投资基金、工具和账户，包括抵押贷款义务（“CLO”）和业务发展公司（每个公司，简称“BDC”），除非上下文另有要求。这些参考资料不包括任何对冲基金合伙企业或我们与之建立战略合作伙伴关系或已获得少数股权的任何其他第三方管理人的投资基金、工具或账户。除非文意另有所指，“基金投资者”或“我们投资工具中的投资者”是指这些基金和投资工具中的第三方投资者。“对冲基金合伙企业”是指与第三方对冲基金管理公司建立战略合作关系，其中KKR拥有少数股权。

本招股说明书补充还使用了管理资产（“AUM”）一词。您应该注意，我们对这一运营指标和其他运营指标的计算可能与其他投资经理的计算不同，因此，可能无法与其他投资经理提供的类似指标进行比较。

除非另有说明，否则对KKR业务中的股权或对KKR业务中百分比权益的提及，反映了KKR Group Partnership中的总股本权益，并扣除了分配给Carry Pool参与者和KKR Group Partnership中任何其他少数权益持有人的金额。

使用本招股章程补充文件及随附的招股章程中的任何定义术语统指一个以上的实体、人员、证券或其他项目，仅为便于参考，绝不意味着该等实体、人员、证券或其他项目是一个无法区分的群体。例如，尽管在本招股说明书补充文件中使用了“KKR”、“我们”和“我们的”这些定义术语来指代KKR & Co. Inc.及其子公司，KKR & Co. Inc.的每一家子公司均为独立的法律实体，与KKR & Co. Inc.及其任何其他子公司是独立的和不同的。

此外，提及“包括”是为了说明，应理解为“包括但不限于”。

在这份招股说明书补充文件中，“GAAP”一词指的是美国普遍接受的会计原则。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些财务指标是使用不按照公认会计原则的方法计算和列报的，包括调整后的净收入、总资产管理分部收入、总分部收益、总投资收益、总营业收益、与费用相关的收益和战略控股营业收益。我们认为，在我们的GAAP结果的补充基础上提供这些业绩衡量标准有助于股东评估KKR业务的整体表现。这些非GAAP财务指标不应被视为替代按照GAAP计算的类似财务指标。我们提醒读者，这些非GAAP财务指标可能与其他投资经理的计算不同，因此，可能无法与其他投资经理提出的类似指标进行比较。这些非公认会计原则财务指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账（如适用）可在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日的季度期间的10-Q表格季度报告中找到，每一份报告均以引用方式并入本招股说明书补充文件。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

在本招股章程补充文件、随附的招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充的一部分。请参阅本招募说明书补充文件中的“您可以在其中找到更多信息；以引用方式并入”。

我们对本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们发行的任何相关自由书写招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中纳入或被视为通过引用纳入的文件所包含的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任。本招股章程补充文件仅可在出售特此发售的票据合法的情况下使用。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由书写招股说明书或任何通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的信息仅在这些相应文件封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

投资票据涉及风险。您应仔细审查以下风险因素以及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告中标题“风险因素”和其他章节中讨论的风险，每一项风险因素均以引用方式并入本招股说明书补充文件，或我们随后向SEC提交的文件中任何被视为以引用方式并入本招股说明书补充文件的类似标题，以及我们根据本招股章程补充文件就发售向贵公司提供的任何定价条款清单。阁下亦应仔细检视本招股章程补充文件及随附的招股章程、本招股章程补充文件及任何该等定价条款表中纳入及视为以引用方式纳入的文件所讨论的其他风险及不确定性。下文和上述文件中讨论的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和这些文件中讨论的其他事项，可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外，下文和上述文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能会受到我们不知道或我们目前认为不会对我们的业务构成重大风险的其他事项的重大不利影响。

发行人和初始担保人均为控股公司，其唯一重要资产为其对各自子公司的投资。作为控股公司，发行人和初始担保人分别依赖各自子公司的公司间资金转移来履行其在票据及其担保下的义务。此类实体向发行人或初始担保人支付其他款项的能力可能受到（其中包括）适用法律以及这些实体可能作为当事方的协议的限制。因此，发行人和初始担保人分别就票据或其担保进行支付的能力可能受到限制。

发行人的任何附属公司（除初始担保人外）均不会就票据承担任何义务，除非任何该等实体成为担保人。见“摘要—组织Structure”和“说明笔记”。因此，票据将在结构上从属于发行人所有子公司（除初始担保人外）的债权人（包括贸易债权人，如果有的话）的债权，但任何此类实体成为担保人的情况除外。发行人的子公司（不以其他方式为票据提供担保）的所有义务，包括FinCo票据、KFN票据、Global Atlantic债务和KCM债务，必须在这些实体的任何资产可用于在清算或其他情况下分配给发行人或初始担保人之前得到满足。

初始担保人对票据的担保，意在服务于与传统担保债务结构中的担保不同的目的。在典型的有担保的债务发行中，票据由母公司控股公司发行，债务由发行人的全资子公司全额无条件担保，包括持有公司重大资产和经营的子公司。通过有效消除母公司对贸易和经营业务的其他债权人的债务义务的结构性从属关系，这具有提高原本会持有公司债务的信用质量的效果。相比之下，票据的初始担保由一家中间控股公司发行，因此票据和担保在结构上仍然从属于我们创收业务的债权人。据此，票据及相关担保的信用质量为持有公司债务证券而非传统担保债务证券。

发行人和初始担保人在票据下的义务是无担保和次级的。票据持有人的权利和债权，包括担保项下的权利和债权，将从属于发行人和初始担保人的所有现有和未来无担保非次级债务、负债和其他义务，包括（i）其对FinCo优先票据的担保和（ii）发行人作为担保人的义务以及初始担保人作为循环信贷融资项下借款人的义务。由于票据中的从属条款，票据持有人在发行人的任何清算或清盘中可能获得的追偿金额低于债权人和非次级债务持有人就其债权获得的追偿金额。倘发行人于清盘或清盘时，有关票据及任何同等权益债务的应付款项未获足额支付，则票据及该等其他债务将按其各自有权获得的金额的比例，在清盘或清盘时按比例分摊发行人资产的任何分配。

发行人和初始担保人目前均无任何未偿有担保债务，尽管初始担保人和初始担保人的子公司Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.是无担保信贷协议下的借款人，该协议规定了27.5亿美元的循环借款，并可选择请求增加最多7.50亿美元的融资金额，本金总额为35.0亿美元，但须符合某些条件。KFN是初始担保人的子公司，截至2025年3月31日，其债务总额本金总额为9.49亿美元。KKR Capital Markets Holdings L.P.是我们资本市场业务的控股公司，也是初始担保人的子公司，其信贷额度可为最多7.50亿美元的循环借款提供担保，并由其及其各自子公司的某些资产（“KCM信贷协议”）和364天的循环信贷（“KCM短期信贷协议”，连同KCM信贷协议，“KCM债务”）提供最多7.50亿美元的循环借款，义务仅限于参与KKR资本市场业务的实体以及对KKR其他部分无追索权的负债。截至2025年3月31日，KKR Capital Markets Holdings L.P.除了920万美元的未偿信用证外，没有根据KCM信贷协议或KCM短期信贷协议提取的金额。此外，作为初始担保人子公司的Global Atlantic实体截至2025年3月31日的债务总额为39.0亿美元。票据将在结构上从属于这些信贷安排下的义务和负债以及未偿债务以及发行人和担保人的未来有担保债务以及我们非担保人的子公司的债务、负债和其他义务。

此外，在未来，发行人、担保人或担保人的子公司可能会产生由其各自的某些或几乎全部有形和无形资产担保的债务，包括其现有和未来子公司的股权，但须遵守有关票据的契约和任何其他合同限制。如果发行人、担保人或担保人的子公司无法偿还任何此类债务，包括根据上述融资产生的债务，则此类债务的债权人可以取消对质押资产的赎回权，并将任何此类资产或出售此类资产的收益完全用于清偿对其所欠义务的目的，即使当时根据管辖票据的契约存在违约事件。在任何此类情况下，由于票据是无担保的，因此可能不会有剩余资产可用于满足您的债权，或者，如果还有任何资产，它们可能不足以完全满足您的债权。

我们的权益持有人，包括发行人的公众股东和我们的委托人的利益可能与我们的债务持有人的利益发生冲突的情况可能会发生。股权持有人可能有兴趣进行他们认为可以提高其股权投资价值的交易，即使这些交易可能会给我们的债务持有人带来风险。

契约及票据的条款并不对发行人或任何担保人或其各自附属公司产生额外债务的能力施加任何限制。发行人或任何担保人或其各自子公司未来可能产生额外债务，可能对票据持有人产生重大后果，包括：

只要不存在票据违约事件，发行人可不时将票据的利息支付延期一个或多个最长连续五年的可选延期期间。在可选递延期结束时，如果所有到期金额都已支付，发行人可以开始新的可选递延期，最长可连续五年。在任何可选的递延期间，票据的利息将被递延，但将在适用法律允许的范围内以与票据利率相等的利率产生额外利息。任何可选择的递延期不得超过票据的到期日。见“票据说明——延期支付利息的选择权。”如果发行人行使延期支付利息的权利，票据的交易价格可能无法完全反映票据的应计和未付利息的价值，或者低于票据可能已交易的价格（如果我们没有行使该权利）。此外，由于我们有权延期支付利息，票据的市场价格很可能会受到影响，并且可能比其他没有这些权利的证券更具波动性。

如果发行人确实对票据递延利息，而您在该递延期间出售您的票据，您可能无法获得与继续持有其票据的持有人相同的投资回报，直到发行人在适用的递延期间结束时支付递延利息。

如发行人行使其延期支付利息的权利，发行人或任何担保人一般不得就其任何股本权益或其任何债务证券或与票据享有同等地位或低于票据的担保进行付款或赎回或购买其任何债务证券或担保，但若干例外情况除外，包括但不限于根据发行人和担保人的组织文件就所得税负债按比例分配现金，因为这些文件在票据发行结束时已生效；但条件是，尽管有上述规定，票据的条款不会以任何方式限制我们的任何子公司向我们或我们的任何其他子公司支付股息或进行任何分配的能力。票据持有人将无权禁止任何此类分配，也无权要求任何此类分配，这些分配的金额可能很大。见“票据说明——延期期间的付款限制。”

如果发行人要延期支付票据的利息，则票据将在此类延期时被视为以原始发行折扣（“OID”）发行，并且在此类延期后所有规定的到期利息将被视为OID。在这种情况下，美国持有人将被要求在其应计收入中包括此类声明的利息，无论该美国持有人采用何种常规会计方法，使用恒定收益率法，在该持有人收到可归属于此类收入的任何付款之前，并且不会将票据利息的实际支付单独报告为应税收入。

如果发行人要推迟支付票据的利息，并且如果票据持有人在可选的延期期结束时在支付利息的记录日期之前出售其票据，他们将不会收到这样的

兴趣。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选的递延期间的任何其他日期可能是谁。此外，持有人在可选递延期内被要求计入票据收入的金额将被添加到票据中此类持有人调整后的计税基础中，但可能不会反映在此类持有人在出售时实现的金额中。如果出售实现的金额低于持有人调整后的计税基础，持有人一般会为美国联邦所得税目的确认资本损失。资本损失的扣除受到限制。参见“某些美国联邦所得税后果——对美国持有者的某些税收后果——票据出售、交换或报废。”

根据管辖票据的契约，唯一的违约事件包括我们的破产、无力偿债或接管的特定事件。根据管理票据的契约，在发生付款违约或其他违反契约的情况下，没有加速权。

目前为我们发布评级的评级机构，未来可能会不时改变他们分析具有类似票据特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构未来改变对这类证券进行评级的做法，随后降低票据的评级，可能会对票据的交易价格产生负面影响。此外，发行人可以在评级机构修订、澄清或更改用于为票据等证券分配权益信用的标准的90天内，根据我们的选择，在2030年前全部而非部分赎回票据，该修订，澄清或变更导致（i）与该评级机构或其前身在票据首次发行时将被授予该级别股权信用的时间相比，该评级机构授予票据特定级别股权信用的时间长度有所缩短；或（ii）该评级机构授予票据的股权信用（包括最多较少的金额）低于由该评级机构或其前身关于首次发行票据。见“票据说明——票据的可选赎回。”

发行人可在2030年或之后随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于其本金加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。此外，如果税法、法规或解释发生某些变化，发行人可以在到期前全部赎回票据，但不能部分赎回。在这两种情况中，赎回价格将分别为被赎回的该等票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。发行人还可以选择在“评级机构事件”（定义见“票据说明——票据的可选赎回”）发生后的90天内，于2030年前全部而非部分赎回票据。在此情况下，赎回价格将等于本金总额的102%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。见“票据说明——票据的可选赎回。”如果发行人行使这些权利中的任何一项，您可能无法将赎回时收到的资金以等于或高于票据收益率的利率进行再投资。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括：

票据的价格可能会受到这些因素的不利变化的不利影响。金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。波动可能对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构也不断审查他们所跟踪的公司的债务证券的评级，包括我们。我们评级的负面变化，包括评级机构下调或暂停或撤销这些评级，可能会对票据的市场价格产生不利影响。我们信用评级的任何负面变化的影响将是增加我们未来的借贷成本。

预计将有一家或多家信用评级机构对票据进行信用评级。任何此类评级可能无法反映与结构、市场、上文讨论的其他因素以及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和我们截至2025年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告（以引用方式并入本文）以及可能影响票据价值的其他因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销。

发行人根据特拉华州法律成立。初始担保人根据开曼群岛法律成立。虽然相关的欺诈性转让法律可能因司法管辖区而异，但此类法律可能允许法院撤销票据和担保、与票据和任何担保有关的从属债权，并要求票据持有人退还已收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。欺诈性转让和转让法规可能适用于票据的发行、票据发行时所订立的票据的任何担保的发生以及此后根据票据的契约条款可能订立的担保。根据适用的破产法和欺诈性转让或转易法（可能因法域而异），如果（1）发行人或任何担保人（如适用）发行票据或招致其担保的意图是阻碍、延迟或欺骗债权人，或（2）发行人或任何担保人（如适用）因发行票据或招致其担保而获得低于合理等值或公平对价的回报，并且仅在（2）的情况下，票据或任何担保可作为欺诈性转让或转易作废，以下情况之一在当时也是如此：

如果发行人或该担保人没有直接或间接从票据或适用担保的发行中获得实质性利益，法院可能会认定发行人或担保人没有收到票据或该担保的合理等值或公平对价。作为一般事项，如果作为转移或义务的交换，财产被转移或现在或前债务被担保或清偿，则对转移或义务给予价值。

我们无法确定法院将使用何种标准来确定发行人或担保人在相关时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用何种标准，担保的发行不会进一步从属于发行人或担保人的任何其他债务。然而，一般来说，如果一个实体在发生债务时：

如果法院裁定票据的发行或担保的发生是欺诈性转让或转让，法院可以撤销票据或此类担保项下的付款义务，或将票据或此类担保置于发行人或相关担保人目前存在和未来债务的次级，或要求票据持有人偿还就此类担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到票据上的任何还款。

尽管担保人订立的每项担保都将包含一项条款，旨在将该担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致其担保项下义务的发生为欺诈性转移，但该条款可能无法有效保护这些担保不会根据欺诈性转让法作废，或者可能会将该担保人的义务减少到有效地使其担保变得毫无价值的金额。

初始担保人为根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业。我们获悉，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对美国法院基于美国或其任何州证券法民事责任条款的初始担保人判决，以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，对基于美国或其任何州证券法民事责任条款的初始担保人施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，外国有管辖权法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认并强制执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和/或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）的执行类型。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。然而，尽管提出了这一建议，但无法保证开曼群岛法院将承认或执行美国法院针对初始担保人作出的判决，或有权审理在开曼群岛针对初始担保人就其在票据担保下的义务提起的原始诉讼。

本招股说明书补充包含或通过引用纳入前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务业绩的看法。你可以通过使用“展望”、“相信”、“思考”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“预期”、“能见度”、“定位”、“路径”、“信念”等词语来识别这些前瞻性陈述，这些词语的否定版本、其他类似词语或其他与历史或事实事项无关的陈述。在不限制前述内容的情况下，前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。我们认为，这些因素包括本招股说明书补充文件中“风险因素”项下以及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中所述的因素，每一项因素均以引用方式并入本招股说明书补充文件中，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的定期文件中不时更新，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些因素应与本招股说明书补充文件和我们的其他定期文件中包含的其他警示性声明一起阅读。请记住，我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件或其他地方所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出陈述之日的情况。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律可能要求。

我们估计，在扣除估计承销折扣和我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为美元（如果承销商行使超额配股权以全额购买额外票据，则约为美元）。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。

下表列出截至2025年3月31日我们在（i）历史基础和（ii）经调整基础上的资本化情况，以使本次发行生效。您应结合本招股章程补充文件中“所得款项用途”标题下、我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下以及我们的合并财务报表及其附注以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息阅读本表。

下表并不反映在行使超额配股权以购买额外票据时可能出售给本次发行的承销商的任何票据的出售情况。

下文是对这些说明的重要条款的描述。本说明补充并在不一致的情况下取代所附招募说明书中对债务证券和契约的一般规定的描述。本说明并不旨在完整，而是受制于并通过参考管辖票据的义齿（定义见下文）对其整体进行限定。除了阅读本招股章程补充文件中对票据的描述外，您还应该阅读随附的招股章程中的“债务证券和担保的描述”以及发行票据所依据的义齿，因为它而不是本描述将定义您作为票据持有人的权利。您可以免费获得一份义齿副本。请参阅本招募说明书补充文件中的“您可以在其中找到更多信息；以引用方式并入”。

KKR & Co. Inc.（“发行人”，连同担保人（定义见下文），“信贷方”）将根据发行人与作为受托人（“受托人”）（“基础契约”）（由发行人与作为受托人（“受托人”）的全国性银行业协会纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的日期为2025年或前后的契约）（“基础契约”）发行本金总额为美元的2065年到期的%%次级票据（“票据”），并辅以日期为2025年或前后的第一份补充契约，KKR Group Partnership L.P.（“KKRGroup Partnership”或“初始担保人”）和受托人（连同基础契约，“契约”）。票据将由担保人在次级基础上以连带方式提供全额无条件担保。

发行人的附属公司，除KKR集团合伙企业及任何额外担保人（定义见下文）外，概无任何附属公司将就票据提供担保或承担任何义务。

票据将于2065年到期，除非发行人在该日期之前赎回票据，如下文“—票据的可选赎回”中所述。

这些票据将仅以记账式形式发行，面额为25美元，超过25美元的倍数。

票据的条款包括将在义齿中说明的条款，以及参照经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）成为义齿一部分的条款。义齿将不限制发行人或初始担保人可能产生的其他债务的金额。发行人可以不时在不征得票据持有人同意的情况下，在票据之外发行基础契约项下的其他债务证券。发行人亦可不时在未经票据持有人同意的情况下，增加根据契约可能发行的票据的本金金额，并于日后发行额外票据。任何该等额外票据将与本招股章程补充文件所提呈的票据具有相同的条款，但可能以不同的发售价格发售或与本招股章程补充文件所提呈的票据具有不同的发行日期、初始计息日或初始付息日。如果发行，这些额外的票据将成为与票据相同系列的一部分，包括用于投票、赎回和购买要约的目的。如果出于美国联邦所得税目的，任何此类额外票据不能与票据互换，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP和ISIN号。

票据不提供任何偿债基金。

根据适用法律并受制于任何可选的延期期，如下所述，票据的利息将按等于%的年利率累积，并将于2025年开始的每一年、以及每一年的每一年按季度支付，我们将其称为利息支付日，支付给在紧接前一日营业结束时的记录持有人，，，以及（如适用）（无论是否为营业日），除某些例外情况外。

利息付款将包括自原发行日期起（包括在内）的应计利息，或如已支付利息，则自已支付利息或已妥为提供利息的最后日期起至（但不包括）下一个利息支付日、到期日或兑付日（视情况而定）的应计利息。任何付息期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

在票据规定的到期日或更早的赎回或回购日期到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付，最初地址为500 Ross Street，Suite 625，Pittsburgh，PA 15262，注意：BNY Corporate Trust，Transfers/Redemptions。发行人将以即时可用资金向DTC支付记账式票据的本金、溢价（如有）、赎回或回购价格以及利息，而以记账式形式向该等票据的实益权益拥有人支付该等款项将按照不时生效的DTC及其参与者的程序进行。受托人最初将作为票据付款的付款代理人。发行人可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但发行人将被要求在票据的每个付款地维持一名付款代理人。发行人为支付本金、利息、溢价或票据的赎回或回购价款而支付给付款代理人的所有款项，在该本金、利息、溢价或赎回或回购价款到期应付后两年结束时仍无人认领，将应要求偿还给发行人，此后该等票据的持有人可仅向发行人支付该款项。

发行人和受托人均不会对票据的任何转让或交换收取任何服务费。然而，发行人可能会要求您支付与票据转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

发行人无须在寄发拟赎回票据的赎回通知前的15天内转让或交换任何选定赎回的票据。

在任何支付日期未支付的利息将按每年等于票据利率的利率按季累积并复利，直至支付为止。提及的“利息”包括票据的应计利息、递延利息支付的利息以及其他未支付的金额和复利（视情况而定），并在每种情况下在适用法律允许的范围内。

倘任何付息日、规定到期日或更早的赎回或购回日期落在纽约市非营业日的某一天，发行人将在下一个营业日作出规定的本金、溢价（如有）、赎回或购回价格和/或利息的支付，犹如是在到期付款之日作出的一样，而如此应付的金额自该付息日、规定到期日或更早的赎回或购回日期（视情况而定）起及之后的期间不会产生利息，到下一个工作日。

在义齿中，“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，不是银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务在票据的本金和溢价（如有）及利息（或票据的任何回购或赎回价格）支付地收盘的一天。

只要没有发生与票据有关的违约事件（定义见下文）且仍在继续，发行人可在一个或多个场合将票据的利息支付推迟一个或多个最多连续五年的可选递延期，而不会导致票据条款下的违约事件。然而，利息支付的延期不能超过票据的到期日或更早的加速、回购或赎回。在可选的递延期间，票据将继续产生利息，递延利息支付将按票据当时适用的利率产生额外利息，并在适用法律允许的范围内按每个付息日的季度复利。在可选的递延期间，发行人将被禁止支付票据的当期利息，直到所有应计和未支付的递延利息加上任何应计利息都已支付完毕。除非票据在该可选递延期内加速、回购或赎回，否则在该可选递延期内到期的任何利息将在该可选递延期结束前到期并支付。

在可选递延期开始后的五年结束时，发行人必须支付所有应计和未支付的递延利息，如果在该时间之前尚未支付，则包括复利。如果在任何可选递延期结束时，发行人已支付票据到期的所有递延利息，包括复利，发行人可以按上述方式再次递延支付票据的利息。

发行人将在适用的利息支付日期前至少一个且不超过60个工作日向受托人和票据持有人提供任何利息递延或利息递延延续的书面通知。发行人目前没有行使利息延期支付权利的意向。

在可选递延期开始后，直至票据的所有应计及未付利息均已支付完毕，发行人及担保人将不会：

但上述任何规定均不得限制：

尽管有上述规定，票据条款不会以任何方式限制我们的任何附属公司向我们或我们的任何其他附属公司支付股息或作出任何分派的能力。

发行人根据票据和义齿承担的义务，包括因税款赎回事件（定义见下文）或“评级机构事件”而产生的任何赎回义务，将由初始担保人和下文定义的任何额外担保人（如有额外担保人，连同初始担保人，“担保人”）在次级基础上共同和个别地提供全额无条件担保（“票据担保”）。

任何新的KKR实体（非担保实体除外）都必须提供票据担保，据此，该新的KKR实体应为“额外担保人”。除初始担保人及任何额外担保人外，发行人的任何附属公司均不会就票据提供担保或承担任何义务。发行人和初始担保人是直接或间接持有经营实体股权的控股公司，票据不受我们任何创收业务或投资工具的担保。发行人及初始担保人依赖各自附属公司的资金以履行其有关票据或票据担保（如适用）的义务。

每份票据担保将是相关担保人的一般无担保债务，并将限于根据适用的《美国破产法》适用的欺诈性转让条款或州法律或开曼群岛法律的任何类似条款（如适用）不会使担保人的债务受到撤销的最高金额。根据这一限制，担保人在其票据担保项下的义务可能大大低于就票据应付的金额，或者担保人实际上可能没有其票据担保项下的义务。

担保人的票据担保在以下情形下终止：

“新的KKR实体”是指发行人的任何直接或间接附属公司，但不包括（i）当时存在的担保人，（ii）发行人通过一名或多名当时存在的担保人直接或间接拥有其权益的任何人，（iii）发行人通过其直接或间接拥有其在一名或多名当时存在的担保人中的权益的任何人，或（iv）任何人，如果该人根据票据和义齿对发行人的义务提供担保将合理地可能对发行人即初始担保人造成重大不利的税务后果，或发行人或初始担保人善意认定的任何其他担保人。

“非担保人实体”是指发行人根据契约指定的任何人。义齿将规定，发行人可以指定任何人为非担保人实体，前提是（1）该人由一个或多个信用方直接或间接全资拥有，并且（2）该人连同根据本第（2）条在合并和合并基础上指定的所有当时存在的非担保人实体并作为一个整体，将不构成发行人的“重要子公司”（该术语在《证券法》或任何后续条款下的S-X条例第1-02（w）条中定义）

（前述“非担保人限制”）。发行人还可以不时取消对任何人的非担保实体的指定，并且必须取消对一个或多个根据紧接前一句第（2）款指定的非担保实体的指定，但以截至任何财政季度末此类非担保实体超过非担保人限制为限。发行人作出的任何该等指定或撤职，须迅速向受托人提交发行人的秘书或助理秘书的决议副本，证明该决议已获发行人的成员或成员或发行人的董事会正式采纳，使该等指定或撤职生效，如为指定，则须向受托人提供发行人的财务主管证明，证明该等指定符合前述规定。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

票据和票据担保是信用方的义务，不是信用方的子公司的义务，但本身是信用方之一的子公司除外。信用方不进行重大的独立操作，其几乎所有操作都是通过初始担保人的子公司进行的。发行人的现金流和偿债能力，包括票据，取决于从其子公司（包括初始担保人）收到的贷款、垫款和其他付款。初始担保人将依赖其子公司的收益分配、贷款或其他付款向发行人支付此类款项。这些附属公司是独立和不同的法律实体，非担保人的附属公司没有义务支付票据到期的任何金额或向信用方提供资金以履行与票据有关的任何付款义务。此外，发行人的附属公司（包括初始担保人）支付股息、分派、贷款或垫款可能受到法定或合同限制。其附属公司（包括初始担保人）应付发行人的款项亦将视该等附属公司的收益及业务考虑而定。发行人作为此类子公司的普通股股东，在其清算或重组时接收其任何子公司（包括初始担保人）的任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人、保单持有人负债和其他应付款项，以及优先股持有人的债权（如果有的话）。此外，这些票据是无抵押的。因此，即使任何信用方是其任何子公司的债权人，该信用方作为债权人的权利将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司的任何债务优先于信用方持有的债务。

票据的本金、溢价（如有）及利息的支付及票据的任何票据担保的支付将：

契约将不包含对发行人或任何担保人或其各自子公司可能产生的额外债务金额的任何限制，包括优先债务。

在任何接管、清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益转让、资产编组或任何破产时向债权人支付或分配资产，

资不抵债或类似程序，发行人或相关担保人的优先债务持有人将首先有权以现金或其他令人满意的方式收到所有到期或即将到期的金额的付款，包括在就该等优先债务或就该等优先债务提起破产或破产程序后产生的利息，然后票据持有人才有权收到或保留发行人或初始担保人就票据或相关票据担保提供的任何付款。

在票据加速到期的情况下，发行人或相关担保人在该加速到期时未偿还的所有优先债务的持有人将首先有权收到全部现金或所有该等优先债务的其他满意对价的付款，然后票据持有人才有权收到或保留有关票据或相关票据担保的任何付款。

如果与任何优先债务有关的任何付款发生任何违约且在其持续期间，或如果任何优先债务的到期已经或将在收到通知后被允许或由于违约而被加速的时间流逝，则除非且直至该违约已被纠正或豁免或已不再存在，且该加速应已被撤销或废止，否则不得就票据支付本金或溢价（如有）或利息，在每种情况下，除非并直至该等优先债务的所有到期或将要到期的金额均以现金或其他令人满意的代价全额支付。

“2061年次级票据”指由发行人的间接融资附属公司KKR集团财务有限公司IX LLC发行的本金总额为500,000，000美元、利率为4.625%、于2061年到期的次级票据。

“FinCo票据”是指FinCo优先票据和2061次级票据的统称。

“FinCo优先票据”是指由KKR & Co. Inc.的多家间接融资子公司发行的优先票据，统称如下：（i）由KKR Group Finance Co. II LLC发行的本金总额为500,000，000美元、2043年到期、利率为5.500%的优先票据（“2043票据”），（ii）由TERM3 Group Finance Co. III LLC发行的本金总额为1,000，000,000美元、2044年到期、利率为5.125%的优先票据（“2044票据”），（iii）由TERM3 Group Finance Co. IV LLC发行的本金总额为10,300，000,000日元、2038年到期、利率为1.595%的优先票据（“2038票据”），（iv）由KKR Group Finance Co. V LLC发行的本金总额为650,000，000欧元、利率为1.625%、于2029年到期的优先票据（“2029年欧元票据”），（v）由KKR Group Finance Co. VIII LLC发行的本金总额为750,000，000美元、利率为3.750%、于2029年到期的优先票据（“2029年美元票据”），（vi）由TERM3 Group Finance Co. VIII LLC发行的本金总额为500,000，000美元、利率为3.625%、于2050年到期的优先票据（“VII2050票据”），（vii）由TERM3 Group Finance Co. VIII LLC发行的本金总额为750,000，000美元、利率为3.500%、于2050年到期的优先票据（“VIII 2050票据”），（viii）由KKR集团财务有限公司X LLC发行的本金总额750,000，000美元、利率为3.250%、于2051年到期的优先票据（“2051票据”），（ix）本金总额36,400，000,000日元、本金总额1.054%、于2027年到期的优先票据、本金总额4,900，000,000日元、本金总额1.244%、于2029年到期的优先票据、本金总额6,200，000,000日元、本金总额1.437%、于2032年到期的优先票据、本金总额7,500，000,000日元、本金总额1.553%、于2037年到期的优先票据、本金总额5,500，000,000日元、本金总额1.795%、于2037年到期的优先票据、本金总额44,700，000,000日元、本金总额1.428%、于2028年到期的优先票据、本金总额1,800，000,000日元、本金总额1.614%、于2030年到期的1,500，000,000日元本金总额1.939%于2033年到期的优先票据、3,000，000,000日元本金总额2.312%于2038年到期的优先票据、4,500，000,000日元本金总额2.574%于2043年到期的优先票据、6,000，000,000日元本金总额2.747%于2053年到期的优先票据、44,600，000,000日元本金总额1.559%于2029年到期的优先票据、1,000，000,000日元本金总额1.762%于2031年到期的优先票据、26,200，000,000日元本金总额2.083%于2034年到期的优先票据，10,000，000,000日元本金总额2.7 19%于2044年到期的优先票据和9,600，000,000日元本金总额3.008%于2054年到期的优先票据（统称“KKRTERM3”），以及（x）由TERM3 Group Finance Co. XII LLC发行的本金总额750,0000美元、利率4.850%于2032年到期的优先票据（“2032年票据”）。

“Global Atlantic Debtedness”统称为（i）由发行人的间接附属公司Global Atlantic（FIN）Company（“GA FinCo”）发行的本金总额为2,550，000,000美元的优先票据，加权平均年利率为5.67%，（ii）由GA FinCo发行的本金总额为1,350，000,000美元的次级票据，加权平均年利率为6.14%，及（iii）由

Global Atlantic Limited（Delaware）、GA FinCo、不时作为其担保人的一方、不时作为其一方的贷款人、作为行政代理人的富国银行银行N.A.以及其他代理人和安排方间截至2024年5月7日的信贷协议。

“债务”系指（a）发行人或任何担保人作为义务人负责或承担责任或以其他方式包括本金、溢价和利息的任何义务或由其担保的任何义务（无论是在向破产提出任何呈请或由我们或针对我们的任何类似程序提交之前或之后产生的，以及无论是否允许作为破产或类似程序中的债权）（i）借入资金的债务，（ii）由证券、债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明的债务，（iii）非在正常业务过程中取得的财产或资产的购买价款的支付或有条件出售义务的任何递延义务，（iv）任何信用证、银行承兑汇票、担保购买便利或类似信贷交易的偿还的所有义务，（v）保险监管机构要求的“keep-well”协议项下的所有义务，或（vi）以上（i）至（v）项所指的任何由信用方任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的任何义务（以受该留置权约束的该财产或资产的价值为限），以及（b）就衍生产品（如利息和外汇汇率合约、商品合约（包括期货或期权合约）、掉期协议、上限协议、回购和逆回购协议及类似安排）支付义务的所有债务，无论是在首次发行票据时未偿还，还是随后创建、承担或发生。

“债务排名低于票据”是指在发行人或任何担保人解散、清盘、清算、重组或类似事件发生时，任何债务，无论是在票据首次发行之日未偿还或其后产生、承担或发生的债务，具体而言，根据其条款，其在受偿权上的排名低于票据，而不是与票据同等或在票据之前（以及与票据平价排名的任何债务）。为符合契约的任何债务提供担保，否则构成债务排名低于票据，不应被视为阻止此类债务构成债务排名低于票据。

“与票据平价的债务排名”是指债务，无论是在票据首次发行之日未偿还的债务，还是其后产生、承担或发生的债务，具体而言，根据其条款，在发行人或任何担保人解散、清盘、清算、重组或类似事件发生时，与票据的受偿权排名相同且不在其之前。为符合契约的任何债务提供担保，否则构成与票据平价的债务排名，不应被视为阻止此类债务构成与票据平价的债务排名。与票据平价的债务排名包括发行人和初始担保人各自对2061次级票据的担保。

“KCM债务”是指下文现有债务定义第（ii）和（iii）条中提及的信贷协议项下的债务。

“KFN票据”是指（i）本金总额为500,000，000美元、2032年到期的利率为5.500%的票据、（ii）本金总额为120,000，000美元、2033年到期的利率为5.200%的优先票据、（iii）本金总额为70,000，000美元、2033年到期的利率为5.400%的优先票据和（iv）本金总额为2.585亿美元、于2036年至2037年到期的初级次级票据，每张票据均由发行人的间接附属公司KKR金融控股 LLC发行。

“循环信贷便利”指根据日期为2024年7月3日的第三份经修订及重述信贷协议提供的高级无抵押多币种循环信贷便利，由Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.、KKR Group Partnership L.P.、不时的担保方、不时的放贷方及HSBC Bank USA，National Association作为行政代理人。

“优先债务”是指所有债务，无论是在票据首次发行之日未偿还的债务，还是其后产生、承担或发生的债务，但与票据平价的债务排名或低于票据的债务排名，以及此类优先债务的任何延期、展期或延期除外。优先债务包括发行人和初始担保人各自对FinCo优先票据的担保以及发行人和初始担保人在下文现有债务定义第（i）条下的义务。优先债务不包括我们在日常业务过程中创建或承担的对贸易债权人的义务，这将排pari passu与清算时享有受偿权的票据。

契约将规定，信用方不会为以其各自子公司的任何有表决权的股票或利润参与股权（以其对该等有表决权的股票或利润参与股权的所有权为限）或任何实体（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）继承任何此类子公司的全部或任何实质性部分业务而以质押、抵押、留置权或其他产权负担（允许的留置权除外）作为担保的借款产生、承担、招致或担保任何债务，而无需规定票据（连同，如果信用方如此确定，信用方与票据排名相同并在初始票据发行日期存在或其后产生的任何其他债务或由其担保）将与任何此类实体的有表决权的股票或利润参与股权上的此类质押、抵押、留置权或其他产权负担所担保的所有其他债务或在此之前以同等和按比例获得担保。

“现有债务”指Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.与作为借款人的初始担保人、作为担保人的其他借款人、作为担保人的发行人、作为担保方的其他担保人、作为贷款方的其他担保人以及作为行政代理人的HSBC Bank USA，National Association，作为行政代理人，根据（i）作为借款人的Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.与作为借款人的初始担保人于2024年7月3日签订的第三份经修订和重述的5年期循环信贷协议项下发生的债务；（ii）作为借款人的KKR Capital Markets Holdings L.P.及其某些子公司于2024年4月4日签订的第四份经修订和重述的5年期循环信贷协议，贷款方，以及瑞穗银行股份有限公司作为行政代理人；及（iii）作为借款人的KKR Capital Markets Holdings L.P.及其某些子公司、贷款方以及作为行政代理人的瑞穗银行有限公司于2025年4月2日签订的364天循环信贷协议；及就上述第（i）、（ii）及（iii）条中的每一条而言，该等条款的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款，以及任何契约、票据、债权证或信贷便利或商业票据便利，以取代、退还或再融资贷款、票据的任何部分，其他信贷便利或在其下的承诺，包括任何此类置换、退款或再融资便利或改变其期限或利率的契约，但在任何时候未偿还的现有债务的本金总额不得超过27.50亿美元。

“允许的留置权”是指（a）对在该实体成为发行人的直接或间接子公司或合并为发行人的直接或间接子公司时存在的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权的留置权（前提是此类留置权不是与此类交易相关而产生或不延伸至任何其他子公司），（b）法定留置权、税收或评估的留置权或尚未到期或拖欠的政府留置权，或可以不受处罚地支付或善意地受到质疑的政府留置权，（c）与上文（a）及（b）款所述性质类似的其他留置权，及（d）根据现有债务授出的留置权。本契约不会限制信贷双方对其各自子公司的有表决权股票或利润参与股权以外的资产产生债务或以留置权为担保的其他义务的能力。

任何信用方均不得成为实质上全部合并的一方或参与实质上全部出售，除非：

只要任何票据仍未偿还，每一信用方都必须根据许可的司法管辖区的法律进行组织。

“信用集团”是指信用方和信用方的直接和间接子公司（以其在这类子公司中的经济所有权权益为限）作为一个整体。

“基本全部合并”是指一个或多个信用方与另一人合并或合并为另一人，在一项或一系列相关交易中，将导致直接或间接将作为一个整体的信用集团的全部或基本全部合并资产转让或以其他方式处置给紧接该交易之前不在信用集团内的人。

“基本全部出售”是指在一项或一系列关联交易中，直接或间接将作为一个整体的信贷集团的全部或基本全部合并资产出售、转让、转让、租赁或转让给紧接该交易之前不在信贷集团内的人，以向任何其他人出售、转让、转让、租赁或转让。

任何根据本契约成为继承方的人将被取代义齿中适用的信用方，其效力与其曾是义齿的原始方相同。因此，继承方可以行使适用信用方在契约下的权利和权力，并且，除租赁情况外，先前信用方将免除其在契约和票据下的所有责任和义务。

出于联邦所得税目的，继承方对适用信用方的任何替代可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

我们可能会以本金25美元的增量赎回这些票据：

“评级机构事件”是指经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（62）节含义内的任何国家认可的统计评级组织，随后为我们（“评级机构”）发布评级，修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给票据等证券的标准，该修订，澄清或变更导致（a）与该评级机构或其前身在首次发行票据时本应被授予该级别股权信用的时间相比，该评级机构授予票据特定级别股权信用的时间长度缩短；或（b）该评级机构授予票据的股权信用（包括最多较少的金额）低于由该评级机构或其前身关于首次发行票据。

如果少于全部票据将被赎回，将根据存管人的程序选择将被赎回的此类票据的每个实益拥有人持有的此类票据的本金金额。票据和票据部分将以25美元的金额和超过25美元的25美元的倍数进行选择。如票据以最终形式持有，受托人将以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法如此选择。

赎回通知将邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）至每一待赎回票据持有人不少于10日至60天前

至为此类赎回设定的日期。本通告将包括以下资料：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；倘将赎回的未偿还票据少于全部，则将赎回票据的识别（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）；在赎回日期赎回价格将到期应付且利息将停止产生；将退还该等票据以支付赎回价格的一个或多个地点；及将赎回票据的CUSIP编号。任何赎回的通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。

不迟于兑付日上午10：00（纽约市时间），发行人将存入或促使存入受托人或其他付款代理人（或，如果任何信用方就票据担任发行人的付款代理人，则该信用方将按照义齿的规定分离并以信托方式持有）一笔足以支付总赎回价格的金额，以及（如果赎回日为付息日的除外）应计利息，将于该日期赎回的全部票据或其部分。于赎回日期，赎回价格将于所有将予赎回的票据到期应付，而将予赎回的票据的利息（如有的话）将自该日期及之后停止累积。在交出任何该等票据以作赎回时，发行人将连同应计利息（如适用）按赎回价格支付该等票据。

任何将仅部分赎回的债务证券必须在发行人为此目的设立的办事处或机构交回，发行人将执行，而受托人将认证并向持有人交付该持有人要求的任何授权面额的相同系列和相同期限的票据，其本金金额等于并作为交换持有人交回的票据本金的未赎回部分。

在赎回日期及之后，票据或被要求赎回的票据的任何部分将停止产生利息，除非我们拖欠支付赎回金额。

如在票据到期日之前发生税款赎回事件，发行人可在发生税款赎回事件后的120天内，在该赎回日期之前发出不超过60天或不少于10天的通知，以相当于将赎回票据本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息的赎回价格全部但不包括部分赎回票据。

“税款赎回事件”是指发行人将收到在美国联邦所得税事项方面具有公认资格的大律师的意见或“四大”会计师事务所（或其继任者）的意见，该意见在每种情况下在此类事项上均具有经验，大意是，由于任何：

只要发行人受制于《交易法》第13或15（d）条的报告要求，发行人必须向受托人提供（或促使其关联机构提供），除非可在SEC的电子数据收集、分析和检索系统（或后续系统）（“EDGAR”）上获得，在发行人向SEC提交相同文件、年度报告副本和信息副本后的15天内，发行人可根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交的文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括发行人遵守义齿所载的任何契诺（就此而言，受托人将有权最终依赖高级人员证书）。受托人没有义务确定发行人的信息是否以及何时可以在EDGAR上获得，受托人也没有义务获得发布在EDGAR上的任何报告。发行人应当在发行人不再是报告公司或者继续向受托人提供本节所述信息时，向受托人提供及时的书面通知。

就票据而言，以下应构成义齿下的“违约事件”：

违约还包括，例如，如果发行人没有及时书面通知其选择开始或继续一个递延期，则未能在到期时支付利息。如果发行人没有及时书面通知其选择开始或继续一个递延期并且未能在到期时支付利息，任何票据持有人可以寻求强制执行其义务，以支付未支付的利息，包括通过法律程序。但是，没有加速权，除非发生上述违约事件。

如果发行人在任一付息日及时书面通知其选择开始或延续一段延期期（并且，如果该通知延续了一段延期期，则该延期期未延续五年），则不因发行人在该付息日未支付利息而产生违约。

除非（i）对义齿负有直接责任的受托人的获授权人员实际知悉该等失责或失责事件，或（ii）发行人或任何持有人已向受托人发出有关该等失责或失责事件的书面通知，否则受托人不得被控知悉任何失责或失责事件或知悉任何失责或失责事件的任何补救措施。

“非重要担保人”是指不会在合并和合并的基础上并作为一个整体构成发行人“重要子公司”（该术语在《证券法》或任何后续条款下的S-X条例第1-02（w）条中定义）的担保人（或一组担保人）。

如与票据有关的违约事件发生并持续进行，受托人或持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人可按契约规定藉通知宣布所有未偿还票据的本金立即到期应付；提供了在涉及破产、无力偿债或重组的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，未偿票据本金总额多数的持有人可以在某些情况下，在除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消此类加速。

任何有关票据的过去契约下的违约，以及由此产生的任何违约事件，可由所有未偿还票据的本金多数持有人豁免，但（i）任何票据的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约，或与税款赎回事件或“评级机构事件”有关的赎回价格的情况除外，或（ii）就未经受影响的每张票据的持有人同意不得修订或修改的契诺或条文而发生的违约，但前提是已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付应付受托人的所有款项，并偿还受托人、其代理人及其大律师因该违约或违约事件而垫付的任何和所有费用、开支和支出。

受托人须在发生违约（受托人的负责信托人员已收到书面通知且仍在继续）后90天内，就票据（不考虑任何宽限期或通知要求），向持有人发出有关该违约的通知；但任何票据的本金（或溢价，如有）或利息的支付发生违约，或与税款赎回事件或“评级机构事件”有关的赎回价格发生违约的情况除外，如果且只要受托人的负责信托管理人员委员会善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

受托人根据其在违约期间以所需的谨慎标准行事的职责，可要求已发生违约的持有人作出赔偿，然后再应持有人的请求继续行使义齿项下的任何权利或权力。根据该等弥偿权及若干其他限制，未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救措施，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；提供了该等指示不得与任何法律规则或义齿相抵触，而受托人可采取受托人认为适当的任何与该等指示并无抵触的其他行动。

任何票据持有人均不得根据义齿对信用方提起任何诉讼（根据其条款支付该等票据的逾期本金（及溢价，如有）或利息的诉讼除外），除非（i）持有人已根据义齿的要求就指明违约事件的票据向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，（ii）根据义齿持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该等诉讼，并就遵从该要求将招致的成本、开支及负债向受托人提供其合理满意的弥偿；（iii）受托人不得在该要求提出后60天内提起该等诉讼，及（iv）票据本金多数的持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

发行人必须每年向受托人提供一份由其某些高级管理人员作出的声明，大意是，据他们所知，发行人在履行义齿项下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明每一项此类违约。

票据的每个持有人将通过接受票据或其中的实益权益，同意并应被视为已同意持有人或实益拥有人打算票据构成债务，并将票据视为债务，用于所有美国联邦、州和地方税收目的。

除义齿禁止的情况外，如果发行人向受托人存入足够的款项或美国政府债务，或两者兼而有之，以在预定到期日支付票据的本金、溢价（如有）和利息，则发行人可以选择解除其与票据有关的某些义务，或选择其未能遵守某些限制性契约，包括“—合并、合并、出售资产及其他交易”、“—对留置权的限制”以及“—担保”中所述的增加额外担保人的要求将不会被视为或导致票据项下的违约事件。为行使任何该等撤销选择权，发行人必须向受托人交付一份由受托人合理接受的大律师出具的法律意见，确认票据的实益拥有人不会因此类存款、撤销或解除而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类存款、撤销或解除的情况相同。

发行人、担保人和受托人可以为某些有限的目的补充契约，而无需这些持有人的同意。

发行人、担保人和受托人还可以在获得当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响票据持有人利益或权利的方式修改契约。然而，契约将要求受任何修改影响的每个票据持有人的同意，这将：

义齿将允许持有未偿还票据或根据义齿发行的任何其他系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人因修改或修订而放弃遵守义齿所载的某些契约。就美国联邦所得税而言，此类修改可能被视为将票据交换为具有修改条款的“新”票据，从而导致为此类目的确认收益或损失，并可能对票据的受益所有人产生某些其他税务后果。持有人应就任何此类修改的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们打算申请将这些票据在纽交所上市，代码为“。”如果获准上市，我们预计票据将在首次发行后的30天内开始在纽交所交易。

义齿、票据和票据担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

该契约下的受托人将是纽约梅隆银行信托公司，N.A。

这些票据最初将以记账式形式发行，并由一张或多张全球票据代表。全球票据将交存于或代表DTC，纽约州纽约市，作为存托人，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。全球票据中的受益权益将通过代表作为直接和间接DTC参与者的受益所有人行事的金融机构的记账式账户来代表。投资者可以选择通过DTC（在美国）或Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）作为Euroclear System（“Euroclear”）（在欧洲）的运营商持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而美国存托人账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户又将持有此类权益，而美国存托人账簿上的美国存托人名下的客户证券账户则持有此类权益。花旗银行（Citibank，N.A.）将担任Clearstream的美国存托机构，而摩根大通银行（Bank，N.A.）将担任Euroclear的美国存托机构。

除非且直至在下述有限情况下交换为证明票据的个别凭证，否则全球票据不得转让，除非整体由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子记账式变更促进其客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括此次发行的承销商。通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear运营商根据与Euroclear Clearance System Public Limited Company（“合作社”）的合同运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括此次发行的承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行委员会的监管和审查。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（包括转账和质押）进行结算，从而无需对证券凭证进行实物移动。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所股份有限公司、NYSE American LLC和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）拥有。通过直接或间接的直接参与者清算交易或与直接参与者保持托管关系的其他人（我们有时将其称为“间接参与者”）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统内购买票据必须由或通过直接参与者进行，直接参与者将从DTC记录上的票据中获得贷记。票据实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为“受益所有人”，依次记录在直接和间接参与者的记录中。票据的实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从他们购买票据的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。全球票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在全球票据中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便利后续转让，所有存放于DTC的全球票据将登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下。存放于DTC的票据及其登记在Cede & Co.名下将不会改变票据的实益所有权。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映票据贷记其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC或其代名人。如果这些票据没有最终持有，并且如果正在赎回的票据少于全部，则将根据DTC的程序确定每个票据直接参与者的利息赎回金额。

在可能需要就票据进行投票的任何情况下，DTC和Cede & Co.均不会对全球票据给予同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在综合代理所附清单中确定的记录日期将票据记入其账户的直接参与者。

票据的本金和利息将支付给Cede & Co.，作为DTC的代理人。

DTC的做法是在相关支付日将款项记入直接参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在支付日收到款项。直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律要求。向Cede & Co.支付本息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，票据购买者将无权将票据登记在其名下，也不会收到票据的实物交付。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使票据和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押票据受益权益的能力。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“Euroclear条款和条件”）的约束。Euroclear条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据Euroclear条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据Euroclear条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。不能保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据的方式，代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日次一工作日贷记到账。此类债权或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

DTC、Clearstream和Euroclear没有义务作为票据的存托人提供其服务，并可能随时停止提供其服务。对于DTC、Clearstream、Euroclear或其直接参与者或间接参与者根据这些组织的规则和程序所履行的义务，我们、受托人和承销商均不承担任何责任。

如上所述，票据的实益拥有人一般不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书。然而，如果：

我们将为票据准备和交付证书，以换取全球票据的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球票据的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的票据。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球票据实益权益所有权的指示。

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的运营的描述。我们对这些信息的准确性不承担任何责任。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时被它们更改.

以下是截至本文发布之日购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要。除另有说明外，本摘要仅涉及在特此发行时以“发行价格”获得票据的人作为资本资产持有的票据，“发行价格”是向公众出售大量票据的第一个价格。

如本文所用，“美国持有人”是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一项：

“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的规定，以及截至本招股说明书补充之日根据其颁布的现有和拟议的财政部条例、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦收入和遗产税的后果与下文概述的不同。本摘要不涉及除所得税之外的任何美国联邦税收后果的影响，也不涉及对净投资收入或任何外国、州、地方或其他税收考虑的医疗保险税。此外，如果您受到美国联邦所得税法的特殊待遇，它并不代表对适用于您的美国联邦收入和遗产税后果的详细描述，包括但不限于：

我们无法向您保证，法律的变化不会显着改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问，了解票据的购买、所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律（包括州、地方或外国税收）对您产生的后果。

为了美国联邦所得税的目的，确定一种证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关影响和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理。基于对相关事实和情况的分析，根据适用法律，截至票据发行日，出于美国联邦所得税目的，我们将票据视为债务。然而，无法保证美国国税局（“IRS”）或法院会同意这种待遇。目前没有就本文讨论的任何问题寻求美国国税局的裁决。

我们同意，并且通过获得票据的权益，票据的每个受益所有人都同意，将票据视为美国联邦所得税目的的债务，本讨论的其余部分假设这样处理。

我们可能被要求支付超过票据规定利息或本金的金额，包括在因“评级机构事件”（如“票据说明——票据的可选赎回”中所述）而可选赎回票据时。我们打算采取的立场是，任何此类潜在付款的可能性不会导致根据适用的财政部规定，票据被视为“或有付款债务工具”。我们的头寸对您具有约束力，除非您以适用的财政部法规要求的方式披露您的相反头寸。然而，IRS可能会成功地主张不同的头寸，在这种情况下，除其他外，您可能会被要求以超过规定利率的利率在票据上累积普通利息收入，并将处置票据实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。关于或有支付债务工具规则可能适用于票据，您应该咨询您自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

以下是将适用于票据美国持有者的某些美国联邦所得税后果的摘要。

声明的利息.根据下一段的规定，票据上规定的利息一般将在根据您的美国联邦所得税会计核算方法支付或应计利息时作为普通收入向您征税。

原始发行折扣.根据下文的讨论，就本次讨论而言，预期并假设票据将不会以原始发行折扣（“OID”）发行，用于美国联邦所得税目的。美国财政部规定，票据利息可能被递延的可能性通常会导致票据被视为使用OID发行，除非这种递延的可能性“微乎其微”。我们认为，在美国财政部规定的含义内，我们行使延期支付所述利息的选择权的可能性很小，因此，这种延期的可能性不会导致票据被视为与OID一起发行。因此，就票据支付的利息应按上文“—规定的利息”项下所述向你们征税。然而，美国国税局没有发布任何裁决或其他解释，涉及适用的财政部法规中使用的远程一词的含义，也无法保证美国国税局或法院会同意我们的立场。如果利息递延的可能性是

被确定为不是遥远的，或者如果利息实际上是递延的，则票据将被视为在发行时以OID发行，或在此类递延（视情况而定）时以OID重新发行，所有声明的利息，或者，如果利息实际上是递延的，则在此类递延后到期的所有声明的利息，将被视为OID。根据OID规则，无论您为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，您都将被要求包括每个纳税年度的应税收入（作为普通收入），使用恒定收益率法，即您在该纳税年度的每一天，在票据上累积的OID的每日部分（如果有的话）。因此，您将被要求在收到可归属于此类OID的现金之前将OID和收入包括在内，并且所述利息的实际支付将不会作为应税收入单独报告。

票据的出售、交换或报废.通常，您将在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时确认应税收益或损失，金额等于（i）票据出售、交换、报废或以其他方式处置时实现的金额（减去等于应计但未支付的规定利息的任何金额，该利息将按上述方式征税）和（ii）您在票据中调整的计税基础之间的差额。一般来说，您在票据中的调整后计税基础将是您在该票据上的成本，如果票据被视为在发行时已发行OID或在行使我们的利息递延选择权后已重新发行OID，则此类调整后的计税基础还将增加先前包含在您与票据相关的总收入中的任何OID的金额，并减少自票据被视为发行或重新发行OID之日（包括该日期）以来在票据上收到的任何付款。

票据出售、交换、报废或其他处置的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果票据在出售、交换、报废或其他处置时的持有期超过一年，则一般将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益可能会按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

以下是将适用于票据非美国持有者的某些美国联邦收入和遗产税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下票据的任何利息支付，前提是：

如果您不满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向付款人提供正确执行的：

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的出售、交换、退休或其他处置中实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国固定基地或常设机构），那么您将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除上述30%的美国联邦预扣税，前提是上述“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求得到满足）以与您是《守则》定义的美国人相同的方式。此外，如果您是外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

根据下文对备用预扣税的讨论，票据出售、交换、报废或以其他方式处置所实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

美国持有者.一般来说，信息报告要求将适用于支付票据的利息（包括OID）以及支付给您的票据的出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益（除非您是公司等豁免收款人）。未能提供正确的纳税人识别号或证明不属于备用扣缴的，备用扣缴可能适用于前句所述的任何款项。

备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，前提是所需信息被及时提供给IRS。

非美国持有者.信息报告通常将适用于支付给您的利息金额（包括OID）以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，我们向您支付的票据利息将不会对您进行备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该预扣税代理人已从您那里收到必要的证明，证明您是上述第五个要点中“——对非美国持有人的某些税务后果——美国联邦预扣税”中所述的非美国持有人。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证罪的处罚向付款人证明您是非美国持有人（并且付款人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人），或者您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，前提是所需信息被及时提供给IRS。

根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”的这类条款），对支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的票据的任何利息收入可能适用30%的美国联邦预扣税，该机构没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国政府间协议的形式），避免预扣，或（ii）未提供充分文件的“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义），通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些重大美国受益所有人（如有）的充分信息。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有者的某些税务后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于票据出售或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。关于这些规则，以及这些规则是否可能与您对票据的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

以下是与（i）经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》第3（3）节（“ERISA”）所指的“雇员福利计划”购买和持有票据相关的某些考虑因素的摘要，但须遵守ERISA标题I，（ii）计划、个人退休账户和其他安排，这些安排受经修订的1986年《美国国内税收法典》第4975节（“法典”）或任何其他美国或非美国联邦、州、与ERISA或《守则》的此类规定类似的当地或其他法律或法规（统称为“类似法律”），以及（iii）根据ERISA或其他规定，其基础资产被视为包括第（i）和（ii）条中所述的任何上述资产的实体（在本文中称为“计划”的第（i）、（ii）和（iii）条中所述的上述每一项）。

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类涵盖计划的管理或此类涵盖计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涵盖计划与ERISA含义内的“利害关系方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。发行人、任何承销商、担保人或其任何关联公司被视为利益相关方或不合格人士的备兑计划收购和/或持有票据可能构成或导致ERISA第406条和/或《守则》第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。对此，美国劳工部发布了可能适用于票据收购和持有的禁止交易类别豁免，即“PTCE”。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节为某些交易提供了ERISA禁止交易条款和《守则》第4975节的救济，前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定涵盖计划收到的金额不低于或支付的金额不超过与交易相关的足够对价。上述每项豁免均载有对其适用的条件和限制。考虑依赖这些或任何其他豁免获得和/或持有票据的涵盖计划的受托人应与大律师协商仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

政府计划、外国计划和某些教会计划，虽然不一定受ERISA标题I的信托责任条款或ERISA第406节或守则第4975节的禁止交易条款的约束，但可能受类似法律的约束。此类计划的受托人在获得任何票据之前应咨询其律师。

由于上述原因，投资任何计划资产的任何人不应收购或持有票据，除非此类收购和持有不会构成或导致ERISA和《守则》规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

因此，通过接受票据，票据或其中任何权益的每一买方和后续受让人将被视为已声明并保证：（i）该买方或受让人用于收购或持有票据或其中任何权益的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）该买方或受让人收购和持有票据或其中的任何权益不会构成或导致ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有票据（或其中的任何权益）的其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据或其中的权益与其律师进行磋商。本讨论或本招股章程补充文件中提供的任何内容均不是或有意是针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者的投资建议，而票据的此类购买者应就票据投资是否适合该计划咨询并依赖其自身的顾问和顾问。向任何计划出售票据在任何方面均不代表我们、担保人、承销商或我们或他们各自的关联公司或代表表示，此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划而言是审慎或适当的。

富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、UBS Securities LLC和KKR Capital Markets LLC担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。

根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，以下各承销商已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售与承销商名称相反的票据本金金额。

承销协议规定，几家承销商支付和接受票据交付的义务取决于（其中包括）其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务承担并支付所有票据（如果有的话）。

我们已授予承销商一项选择权，自本招股章程补充文件之日起30天内可行使，以按本招股章程补充文件封面规定的公开发售价格减去适用的承销折扣后购买最多额外本金总额为美元的票据，仅用于支付超额配售（如有）。在行使选择权的范围内，各承销商将有义务在某些条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数量与上表中所有承销商名称旁边所列票据本金总额大致相同百分比的票据本金。

承销商最初建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可能向某些交易商发售票据，价格代表在零售销售方面不超过每张票据美元和在机构销售方面不超过每张票据美元的让步。任何承销商都可以允许，并且任何此类交易商都可以重新允许，就零售销售向某些其他交易商做出不超过每张票据美元的让步，而对于机构销售则不超过任何一张。票据首次发售后，发行价格及其他发售条款可由承销商不时更改。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。

我们估计，我们此次发行的总费用约为$（不包括承销折扣）。

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过承销商将在此次发行中购买的票据本金额的票据，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

就本次发行而言，在票据首次发行后的一段有限期间内，承销商可能会超额配售或进行交易，以支持票据的市场价格高于可能以其他方式为准的水平。但是，承销商可能没有义务这样做。这种稳定，如果开始，可能随时停止，必须在一段有限的时期后结束。任何稳定价格行动或超额配售必须由承销商根据所有适用的法律和规则进行

承销商也可以实施违约标的。当承销商在回补银团空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，惩罚性出价允许承销商从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动上述任何交易，可随时终止。

我们与初始担保人已在本次发行的包销协议中约定，在自本招股章程补充之日起至本招股章程补充日期后30天（包括其后30天）的期间内，未经代表事先书面同意，我们将不会要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置与票据实质相似的任何证券。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们打算申请将这些票据在纽交所上市，代码为“。”如果申请获准上市，我们预计票据将在票据首次发行后的30天内开始在纽交所交易。承销商告知我们，承销商有意在票据中做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。

KKR Capital Markets LLC是发行人和初始担保人的子公司。FINRA规则5121对参与发行人公开发行证券的FINRA成员提出了某些要求，如果存在利益冲突和/或该发行人控制、受FINRA成员控制或与该成员处于共同控制之下。由于上述原因，KKR Capital Markets LLC将被视为存在规则5121含义内的“利益冲突”。因此，本次发行符合规则5121的要求。除非根据规则5121收到账户持有人的具体书面批准，否则KKR Capital Markets LLC不会将我们的任何证券出售给全权委托账户。由于所提供的证券为投资级评级证券，因此就本次发行而言，并不需要委任“合资格独立承销商”。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已不时为我们和我们的子公司提供并可能在未来提供各种财务顾问以及商业和投资银行服务，他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和为账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）

他们的客户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，而其关联公司的某些其他承销商可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何该等信用违约掉期或淡仓均可能对根据本招股章程补充文件提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付票据付款，该日期将是票据定价日期后的第五个营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。

因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它构成国内

法律依据EUWA（“英国招股章程条例”）；（b）“要约”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免就票据要约发布招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为《National Instrument 45-106招股说明书豁免》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是《National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务》中所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股章程补充文件无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

票据不得以任何文件的方式发售或出售，而不是向其日常业务为买卖股份或债权证的人发售或出售，不论是作为委托人或代理人，或在《公司条例》（Cap）所指的不构成向公众要约的情况下。32）的香港，而不得在香港或其他地方发出任何广告、邀请或与票据有关的文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能由香港公众人士查阅或阅读的（除非根据香港证券法准许这样做），但有关票据是或拟仅向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》（第（一章）所指的“专业投资者”处置的票据除外。571）的规定及根据该规定订立的任何规则。

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法）（经修订）（“FIEL”）进行登记，各承销商及其关联公司均已表示并同意，其没有要约或出售，也不会直接或间接要约或出售任何

票据在日本境内或向日本居民或向任何在日本境内直接或间接重新发售或转售给任何人士的票据，除非根据根据根据该票据提供的FIEL的注册要求的任何豁免或以其他方式遵守，并遵守日本其他相关法律法规。

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，承销商并无要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接地传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

票据的发行未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）、迪拜金融服务管理局（“DFSA”）或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，票据可能不会在阿联酋（包括DIFC）向公众发售。本招股说明书补充资料正在向有限数量的机构和个人投资者发布：

特此提供的票据的有效性将由SimpsonThacher & Bartlett LLP，New York，New York为我们传递。投资工具由SimpsonThacher & Bartlett LLP的某些合伙人、其家庭成员、关联方和其他人拥有的权益组成，占我们管理的投资基金资本承诺的不到1%。某些法律事项将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为承销商转交。

KKR & Co.Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度以及截至2024年12月31日止年度、2023年及2022年12月31日止年度的财务报表（以提述方式并入本招股章程补充引自KKR & Co.Inc.截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及截至2024年12月31日止财务报告内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）于2025年2月28日的报告所述审计，该报告以提述方式并入本文。

KKR & Co. Inc.向SEC提交年度、季度和特别报告及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关KKR & Co. Inc.的报告、信息声明和其他信息。SEC的网站地址为www.sec.gov。

本招股书补充以引用方式纳入了以下列出的KKR & Co. Inc.此前已向SEC提交的文件。其中包含有关KKR & Co. Inc.及其合并子公司的重要信息以及财务状况。自KKR & Co. Inc.提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们通过引用将KKR & Co.Inc.向SEC提交的以下文件或信息通过引用纳入本招股说明书的补充文件：

在审查任何以引用方式并入的协议时，请记住，包含这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，而并非旨在提供有关KKR & Co. Inc.或其合并子公司的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含KKR & Co. Inc.或其合并子公司的陈述和保证，这些陈述和保证在所有情况下都不应被视为明确的事实陈述，而应被视为在这些陈述被证明不准确时将风险分配给一方的一种方式。该等陈述及保证仅于有关协议日期或该等协议可能指明的其他日期作出，并受较近期发展所规限。因此，仅这些陈述和保证可能无法描述截至作出陈述之日或任何其他时间的实际情况。

我们将根据每位收到本招股章程补充文件的人的书面或口头请求，向其免费提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程补充文件的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的展品，除非这些文件通过引用具体并入这些文件。您可能会向KKR & Co. Inc.索取这些文件的副本，收件人：Investor Relations，30 Hudson Yards，New York，NY 10001。您也可以拨打（877）6104910（美国呼叫者）或+ 1（212）2309410（非美国呼叫者）与我们联系，或访问我们的网站http://www.kkr.com获取这些文件的副本。KKR & Co. Inc.的网站以及载于其网站或可通过其网站查阅的信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，并且您在做出是否购买特此发售的证券的决定时不应依赖任何此类信息。

本招募说明书涉及以下类型的证券，这些证券可能由我们和任何出售证券持有人一起或分别不时要约出售：

本招股章程描述了这些证券可能被发售和出售的一般方式。我们将在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中提供这些证券的任何发售的具体条款。这些证券中的任何一种都可以一起或单独发售，并且在一个或多个系列（如果有的话）中发售，数量、价格和其他条款将在发售时确定。在您进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和我们可能提供给您的任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中纳入并被视为通过引用纳入的文件。任何根据本招股章程提呈及出售的债务证券可能（i）由KKR有限公司发行，可能由或可能不由其一间或多于一间附属公司提供担保，或（ii）由其一间或多于一间附属公司发行且由KKR有限公司提供担保，并可能由其一间或多于一间其他附属公司提供担保。

我们或任何出售证券的持有人可以直接、通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，连续或延迟出售任何这些证券。我们和任何出售证券持有人保留接受的唯一权利，我们和任何出售证券持有人以及任何代理、交易商和承销商保留全部或部分拒绝任何提议购买这些证券的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与销售任何这些证券，适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书将列出应付给他们的任何适用的佣金或折扣。出售证券持有人的姓名（如有）将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出。我们出售这些证券的净收益也将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出。我们不会从任何出售证券持有人出售这些证券中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“KKR”。

审阅本招募说明书时，应仔细考虑从第页开始的“风险因素”标题下所述的事项2本招股说明书和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告的“风险因素”部分。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除本招股章程及由我们或代表我们编制或我们已就本招股章程所述证券的发售向贵公司转介的任何招股章程补充文件或免费撰写的招股章程所载或纳入或被视为以引用方式纳入的资料外，我们并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程不构成，而我们可能就本招股章程所述证券的发售而向贵公司提供的任何招股章程补充或免费编写的招股章程将不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出或向其作出该等要约或招揽为非法的任何人发出的发售证券的出售要约或购买要约的招揽。贵方应假定，本招股章程、我们可能就本招股章程所述证券的发售向贵方提供的任何招股章程补充文件或免费编写的招股章程，或在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的任何文件中所包含的信息，仅在该文件日期是准确的。在任何情况下，交付本招股章程或我们可能就本招股章程所述证券的发售而向贵公司提供的任何招股章程补充或免费编写招股章程，或根据本招股章程或任何该等招股章程补充或免费编写招股章程而进行的任何证券分销，均不得造成任何暗示本招股章程所载资料并无任何变动，任何该等招股章程补充或自由书写的招股章程或任何自该等招股章程或任何招股章程补充文件之日起在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件。

对于美国以外的投资者：我们和任何出售证券的持有人都没有做任何事情，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）提供或拥有或分发本招股说明书或任何招股说明书补充或免费编写招股说明书。你们须自行了解并遵守与本招股章程所述证券的发售及本招股章程及任何招股章程补充或免费撰写招股章程的分发有关的任何限制。

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的自动货架登记声明的一部分，使用的是“货架”登记流程。根据这一货架登记程序，我们或任何出售证券持有人可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何证券。本招股说明书包含有关KKR & Co.Inc.的某些信息，并对我们或任何出售证券持有人可能提供的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同和单位进行了一般性描述。本招募说明书并不完整，并未包含您在投资本招募说明书中所述的任何证券之前应考虑的所有信息。每次我们或任何出售证券持有人出售这些证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售条款和所发售证券的具体信息以及有关出售证券持有人的信息（如有）。招股说明书补充或自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在对本招股说明书所述的任何证券进行投资之前，您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充和自由书写的招股说明书，以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的信息，以及“您可以在哪里找到更多信息”下所述的附加信息。

除非文意另有所指，否则“KKR”、“我们”、“我们”和“我们的”均指KKR & Co. Inc.及其子公司，包括Global Atlantic Financial Group LLC（连同其保险公司和其他子公司，简称“Global Atlantic”）。提及“KKR Group Partnership”是指KKR Group Partnership L.P.，它是KKR & Co. Inc.的间接子公司，也是拥有KKR全部业务的中间控股公司。

我们是一家全球领先的投资公司，提供另类资产管理以及资本市场和保险解决方案。我们的目标是通过遵循耐心和有纪律的投资方法、雇用世界级人才以及支持我们投资组合公司和社区的增长来产生有吸引力的投资回报。我们赞助投资于私募股权、信贷和实物资产的投资基金，并拥有管理对冲基金的战略合作伙伴。我们的保险子公司在Global Atlantic的管理下提供退休、人寿和再保险产品。

我们的行政办公室位于30 Hudson Yards，New York，NY，10001，我们的电话号码是（212）750-8300。我们还为我们在北美、欧洲、中东和亚太地区的其他办事处租用空间。我们的网站地址是www.kkr.com.我司网站列入本招股说明书仅作为非活动文字参考。除以引用方式具体纳入本招股章程的文件外，本网站所载信息并未以引用方式纳入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，因此不应被视为本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的一部分。

本招募说明书项下的附属注册人之一KKR集团合伙企业及其附属公司构成我们几乎所有的资产、负债及营运。本招募说明书中以引用方式并入的与KKR & Co. Inc.相关的综合财务信息与将为KKR集团合伙企业呈列的财务信息之间并无重大差异，惟丨KKR & Co. Inc.的综合财务报表及以引用方式并入本招股说明书的相关附注所述的与KKR集团合伙企业的非控制性权益有关的财务信息除外，以及与税收相关的相关信息，鉴于KKR & Co. Inc.是作为一家公司就美国联邦所得税目的征税的，并且KKR集团合伙企业是一家获得豁免的有限合伙企业，其本身无需缴纳美国联邦所得税。本招股章程项下的其他附属注册人KKR Group Finance Co. IX LLC及KKR Group Finance Co. XIII LLC各自为KKR Group Partnership的间接融资附属公司，并无独立资产或业务。

投资我们的证券涉及风险。除了下文“关于前瞻性陈述的注意事项”下讨论的风险外，您应仔细查看我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及我们已向SEC提交或随后向SEC提交的其他文件中的“风险因素”或任何类似标题，这些文件通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书，如下文“您可以在哪里找到更多信息”项下所述，以及我们根据本招股说明书就证券发售向您提供的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书。您还应仔细审查在本招股说明书和任何此类招股说明书补充和自由书写招股说明书中纳入并被视为以引用方式纳入的文件中讨论的其他风险和不确定性。下文和上述文件中讨论的风险和不确定性以及这些文件中讨论的其他事项可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，下文和上述文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们证券的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不会对我们的业务构成重大风险的其他事项的重大不利影响。

本招股说明书和以引用方式并入并被视为以引用方式并入本文的文件包含，以及我们可能就本招股说明书中所述证券的发行向贵公司提供的任何招股说明书补充和免费编写的招股说明书可能包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务业绩的看法。你可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“思考”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“预期”等词语来识别这些前瞻性陈述，这些词语的否定版本、其他类似词语或其他与历史或事实事项不完全相关的陈述。前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些报表中所示的结果或结果存在重大差异或导致预期收益和交易协同效应无法实现的重要因素。我们认为，这些因素包括但不限于我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中所述的因素，因为这些因素可能会在我们提交给SEC的其他文件中不时更新，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和我们向SEC提交的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述所描述的事件可能不会发生。我们通过这些警示性因素来限定我们的任何和所有前瞻性陈述。请在您阅读本招股章程、我们可能就本招股章程所述证券的发售向您提供的任何招股章程补充文件和免费编写的招股章程，以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件时，牢记本警示函。

并入并被视为以引用方式并入本文的文件包含或可能包含，而我们可能就本招股说明书中描述的证券发售向贵公司提供的任何招股说明书补充和免费编写的招股说明书可能包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从第三方提供的信息中获得或汇编而来的。我们没有独立核实这个数据或者这些统计数字。

除非根据本招股章程就证券发售而编制的招股章程补充文件或免费书面招股章程另有规定，否则本招股章程所述任何证券的出售所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于偿还、回购或赎回任何证券、收购、增加营运资金、资本支出以及对我们的子公司或其他公司、业务或资产的投资。所得款项净额可暂时投资或暂时用于其他用途，包括在部署前偿还债务以作其预期用途。

我们将不会收到任何出售证券持有人出售本招募说明书所述证券的任何收益。

下面的描述总结了我们股本最重要的术语。本摘要并不完整，其全部内容符合我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订和重述的章程（“章程”）的规定，其副本此前已由我们向SEC提交。有关我们股本的完整描述，您应参阅我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的适用条款。在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”是指KKR & Co. Inc.，一家特拉华州公司及其继任者，但不是其任何子公司。对“Series I Preferred Stockholder”的提及是指KKR Management LLP和在适用时间拥有Series I优先股的任何继任者或允许的受让人。

我们的法定股本包括5,000，000,000股，每股面值0.01美元，其中：

2023年9月15日，C系列强制性可转换优先股的每一股已发行股份自动转换为1.1700股普通股，但须在适用的情况下以现金代替零碎股份支付给持有人。

股息.根据适用于在支付股息时已发行优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。

清算.如果我们受到导致我们解散、清算或清盘的事件的影响，合法可供分配给我们股东的资产将可在我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，在此类分配方面与我们的普通股处于同等水平，但前提是所有未偿债务和负债以及我们的第一系列优先股的任何已发行股份和任何其他已发行优先股的任何优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

我们的公司注册证书规定，我们的普通股持有人有权对以下事项进行投票：

此外，特拉华州法律将允许我们的普通股持有人作为一个单独的类别对我们的公司注册证书的修正案进行投票，该修正案将：

我们的公司注册证书规定，任何类别的股票的授权股份数量，包括我们的普通股，可以增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），仅需获得系列I优先股持有人（“系列I优先股股东”）的批准，并且在我们系列I优先股的授权股份数量有任何增加的情况下，获得普通股投票权多数的持有人的批准。因此，系列I优先股股东可以批准增加或减少普通股的授权股份数量，而无需普通股持有人单独投票。这可能使我们能够增加普通股的股份数量，我们被授权发行和发行额外的普通股股份，超出我们的公司注册证书目前授权的数量，而无需获得普通股持有人的同意。

除下文“反收购条款——丧失投票权”中所述的情况外，就普通股有权投票的任何事项而言，每位普通股记录持有人将有权获得与所持普通股股份数量相等的票数。

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

如果在任何时候：

我们将有权（我们可以将其全部或部分转让给系列I优先股股东或其任何关联公司）收购非关联人士持有的该类别的全部剩余股份，但不少于全部。

由于我们有权购买普通股的流通股，一个股东可能会以不可取的时间或价格购买他们的股票。

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行优先股，不时确定每个系列中将包括的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力（包括投票权）、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动（除非当时已发行的任何优先股的条款可能要求）。我们的董事会可以（除非适用的优先股指定另有规定）增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于已发行股份数量）任何系列优先股的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人所持有的投票权比例或其他相关权利产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们对我们公司控制权发生变化的效果，并可能对普通股的市场价格或普通股持有人所持有的投票权比例或其他相关权利产生不利影响。

截至本招股说明书之日，除本文所述之外，没有任何一系列优先股发行在外。

经济权利.除《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）要求在解散事件发生时进行的任何分配外，系列I优先股股东没有任何权利获得股息。

投票权.系列I优先股正在投票，并有权就提交给我们股东投票的任何事项每股投一票。

除适用法律另有明确规定外，为修订我们的公司注册证书的某些条款，只需获得系列I优先股股东的投票以及我们董事会的批准，我们的其他股东均无权就任何此类修订进行投票，这些修订包括但不限于：

此外，除适用法律另有规定外，系列I优先股股东，连同我们董事会的批准，可以修改我们的公司注册证书，而无需任何其他股东的批准，以采纳我们董事会已确定的任何修订：

需要系列I优先股股东批准的行动.某些行动需要获得系列I优先股股东的事先批准，包括但不限于：

清算应付金额.一旦我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，每个I系列优先股的持有人将有权获得相当于每股I系列优先股0.01美元的付款。

可转移性。I系列优先股股东可以转让其持有的全部或任何部分的I系列优先股，且须经我们的董事会书面批准和I系列优先股股东的多数控股权，而无需首先获得任何其他股东的批准，只要受让方承担我们的公司注册证书下的I系列优先股股东的权利和义务，同意受我们的公司注册证书规定的约束，并就有限责任事项提供法律顾问意见。上述限制并不妨碍系列I优先股股东的成员随时出售或转让其在系列I优先股股东中的全部或部分有限责任公司权益。

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在系列I优先股股东及其关联公司的任何商业企业以及任何成员、合作伙伴、税务事项合作伙伴（定义见经修订的1986年美国国内税收法典（the

“守则”），2018年之前生效）、合伙企业代表（定义见守则）、任何KKR或其子公司的高级职员、董事、雇员代理人、受托人或受托人，包括KKR集团合伙企业、Series I优先股股东或我们或Series I优先股股东的任何关联公司以及某些其他特定人员（统称“受偿人”），但仅通过受偿人向我们或我们的子公司提供服务而明确向任何受偿人提供的任何公司机会除外。我们的公司注册证书规定，每个受偿人有权从事各种类型和种类的业务，包括与我们的业务和活动直接竞争的商业利益和活动，但仅通过受偿人向我们或我们的子公司提供服务而明确向任何受偿人提供的任何公司机会除外。尽管有上述规定，根据我们的公司注册证书，I系列优先股股东已同意，其唯一业务将是作为I系列优先股股东以及作为我们可能持有权益的任何合伙企业或有限责任公司的普通合伙人或管理成员，并且除与此相关外，该公司将不会从事任何业务或活动或产生任何债务或负债。

我们的公司注册证书和章程以及DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们公司控制权的实际或威胁收购或其他变更。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权或其他主动收购提议方面的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约方面最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有延迟、阻止或阻止以要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图的方式对我公司进行的合并或收购的效果，包括可能导致股东所持普通股股份的溢价高于现行市场价格的企图。

选举董事.根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，系列I优先股股东拥有选举我们董事会董事的唯一权力。

罢免董事.根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，系列I优先股股东拥有在任何时候罢免和更换任何董事的唯一权力，无论是否有理由。

空缺.此外，我们的章程还规定，根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，由于董事人数增加和我们董事会的任何空缺而在董事会中新设立的任何董事职位将由系列I优先股股东填补。

表决权丧失.如果在任何时候，任何个人或团体（除系列I优先股股东及其关联公司，或系列I优先股股东或其关联公司的直接或随后批准的受让方）合计获得我们当时已发行的任何类别股票的20%或更多的实益所有权，该个人或集团将失去对其所有股份的投票权，且该等股份不得就该等股份可能有权投票的任何事项进行投票，且在发送股东大会通知、计算所需票数、确定是否存在法定人数或为其他类似目的时（在每种情况下，视情况而定）以及在该等股份有权获得任何投票的范围内），该等股份不得被视为尚未发行。

股东提案提前通知的要求.我们的章程规定了与我们的普通股可能有权投票的有限事项有关的股东提案的提前通知程序。一般来说，为了及时，股东的通知必须在紧接前一次股东年会的一周年日期前不少于90天或超过120天在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许在股东大会上的会议主席通过会议召开的规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定可能会阻止、延迟或阻止潜在收购人试图影响或获得对我公司的控制权。

特别股东大会.我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议可以在任何时候仅由我们的董事会召集或在董事会的指示下召开，系列I

优先股股东，或者，如果在任何时候，除系列I优先股股东之外的任何股东根据适用法律或我们的公司注册证书有权就提议提交特别会议的特定事项进行投票，则代表有权在该会议上投票的一类或多类股票的已发行股票投票权的50%或以上的股东。

书面同意的股东诉讼.根据DGCL第228条，除非公司注册证书另有限制，在股东的任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，可以不经会议、事先通知和在同意或同意的情况下不经表决采取，列出如此采取的行动，由拥有不少于授权或在有权就其投票的我们股票的所有股份出席并以适用法律要求的方式投票和交付的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。我们的公司注册证书规定，如果我们的董事会书面同意（对于仅由系列I优先股持有人采取的任何行动不需要同意），则允许在股东大会上采取的任何行动可以不经会议采取，未经表决且未经事先通知，如果载明如此采取的行动的书面同意或同意是由拥有不低于我们已发行股票（包括被视为由系列I优先股持有人拥有的股票）投票权的最低百分比的股东签署的，这对于在所有有权投票的股东出席并投票且同意或同意以适用法律设想的方式交付的会议上授权或采取此类行动是必要的。我们的公司注册证书不限制系列I优先股股东以同意代替股东大会就系列I优先股股东有权作为单独系列行事的任何事项采取行动的权利。

需要系列I优先股股东批准的行动.某些行动需要获得系列I优先股股东的事先批准。见上文“优先股——系列I优先股——需要系列I优先股股东批准的行动”。

对我们的公司注册证书的修订需要系列I优先股股东的批准.除适用法律另有明确规定外，修订我们的公司注册证书的某些条款只需要I系列优先股股东的投票以及我们董事会的批准，我们的其他股东均无权就任何此类修订进行投票。见上文“优先股—系列I优先股—投票权”：

对我们的公司注册证书的某些修订的绝对多数要求.除对我们的公司注册证书的修订需要得到系列I优先股股东的唯一批准外，对我们的公司注册证书的任何修订都需要持有我们普通股至少90%投票权的股东的投票或同意，除非我们获得大律师的意见，确认此类修订不会影响任何股东在DGCL下的有限责任。我们的公司注册证书的这一规定的任何修订也需要持有我们普通股至少90%投票权的股东的投票或同意。

合并、出售或以其他方式处置资产.我们的公司注册证书规定，经系列I优先股股东批准并经至少拥有我们普通股多数投票权的持有人批准，我们可以在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或完成任何合并、合并或其他类似组合，或批准出售、交换或以其他方式处置我们子公司的全部或几乎全部资产，除非我们的普通股没有获得批准，并且在涉及我们重组为另一个有限责任实体的某些有限交易的情况下必须这样做。见“—普通股—投票权。”我们可以全权酌情抵押、质押、抵押或授予我们全部或几乎全部资产的担保权益（包括为我们或我们的子公司以外的人的利益），而无需事先获得我们普通股持有人的批准。我们还可以根据这些产权负担的止赎或其他变现，在任何强制出售我们的任何或所有资产的情况下出售我们的全部或几乎所有资产，而无需我们的普通股持有人事先批准。

论坛的选择.除非我们书面同意选择替代法院，（a）特拉华州衡平法院（或仅在衡平法院缺乏标的管辖权的情况下，位于特拉华州的联邦地区法院）是解决（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）主张任何现任或前任董事、高级职员所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼、诉讼或程序的唯一法院，

公司的雇员或股东向公司或公司的股东，（iii）根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼、诉讼或程序，以及（b）美国联邦地区法院应是解决任何诉讼的唯一法院，主张根据《证券法》产生的诉讼因由的诉讼或程序，在每种情况下，除非我们的任何系列优先股的公司注册证书中另有规定。

我们选择了退出DGCL的第203条，该条规定，“感兴趣的股东”（公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司以外的人，连同关联公司和联营公司，拥有，或者，如果该人是公司的关联公司或联营公司，在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票）不得从事“企业合并”（广义上定义为包括多项交易，如合并、合并、资产出售和其他交易，其中感兴趣的股东获得或可能获得非与其他股东按比例的财务利益）在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与公司进行，而无需获得某些法定授权的批准。

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer and Trust Company，LLC）。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“KKR”。

请注意，在标题为“债务证券和担保的说明”的这一节中，“我们”、“我们”和“我们的”是指KKR & Co. Inc.及其继任者，但不是其任何子公司。“发行人”一词是指我们和/或我们的一家或多家子公司，具体取决于提供债务证券的注册人。“发行人”一词是指使用本招股说明书提供债务证券的注册人的统称。

我们可能会发行债务证券。除非适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则债务证券将是我们的非次级和无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。我们的一个或多个附属公司（各自为“附属公司”，合称“附属公司”）也可能发行债务证券，除非适用的招股章程补充文件中另有明确说明，债务证券将是该附属公司的非次级和无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。适用发行人的任何系列的债务证券可能会受益于我们的一家或多家子公司（各自为“子公司担保人”）的担保（各自为“担保”）。对于子公司发行的债务证券，债务证券也将由我们提供担保（与子公司担保人合称“担保人”）。除非适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则担保将是各自担保人的非次级和无担保债务。如适用的招募说明书补充文件中有此说明，发行人可以发行由特定担保物担保的债务证券，或具有由特定担保物担保的一项或多项担保的利益的债务证券。除非另有明确说明或上下文另有要求，如本节所用，“担保债务证券”一词是指如招股章程补充文件中所述由一名或多名担保人根据适用契约（定义见下文）提供担保的任何债务证券；“担保债务证券”一词是指如招股章程补充文件中所述的任何债务证券，以担保物作担保；“无担保债务证券”一词是指任何不属于有担保债务证券的债务证券；“债务证券”一词既包括无担保债务证券和有担保债务证券，也包括有担保和无担保债务证券。

根据适用的招股章程补充文件提供的任何次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，并将在受偿权上从属于我们在此类适用的次级债务契约中定义的所有“优先债务”。

我们发行的债务证券将根据一份或多份契约发行，每份契约均由我们、一名或多名附属担保人、受托人、登记处、付款代理人及过户代理人及/或抵押品代理人（如适用）订立。我们附属公司发行的债务证券将根据一份或多份契约发行，每份契约将由该发行人、美国、一名或多名附属公司担保人、受托人、登记处、付款代理人和转让代理人及/或抵押品代理人（如适用）订立。受托人、登记处、付款代理人、过户代理人、抵押代理人、计算代理人和/或外币代理人（统称“代理人”）（如适用）应在适用的招股章程补充文件中列出。除非适用的招股章程补充文件中另有明确说明，发行人可以根据各自的契约发行有担保和无担保债务证券以及非次级和次级债务证券。除非另有明确说明或上下文另有要求，本节中提及的“契约”和“受托人”是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约以及该契约下的受托人。任何系列债务证券的条款以及（如适用）该系列债务证券的任何担保将是适用契约中或根据适用契约以及证明该系列债务证券的凭证以及经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）作为契约一部分的凭证中规定的条款。

以下契约、债务证券和担保的选定条款摘要不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要以及（如适用）该系列债务证券的担保也将不完整。您应审查适用契约的形式、任何适用补充契约的形式以及证明适用债务证券的证书形式，这些形式已经或将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的注册声明，或作为已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证据。欲索取契约表格、任何该等补充契约表格或任何债务证券的凭证表格的副本，请参阅本招股章程中的“您可以在哪里找到更多信息”。以下摘要及适用的招股章程摘要

补充通过参考适用契约的所有条款、任何补充契约和证明适用债务证券的凭证对其整体进行限定，这些条款，包括已定义的条款，通过引用并入本招股说明书。

以下对债务证券的描述描述了一系列债务证券的一般条款和规定，以及（如适用）任何招股说明书补充可能涉及的该系列债务证券的担保。该债务证券可不时以一个或多个系列发行。招股章程补充文件提供的每个系列的特定条款，包括债务证券的发行人，将在适用的招股章程补充文件中进行描述。倘债务证券的任何特定条款或（如适用）该系列债务证券的任何担保或招股章程补充文件中描述的适用契约与本招股章程中描述的任何条款不同，则适用招股章程补充文件中描述的条款将取代本招股章程中描述的条款。

契约不限制发行人根据该契约可能发行的债务证券的数量。发行人可以在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券排名相同或在其他方面与该系列债务证券类似的债务证券（公开发行价格、发行日期、发行价格、计息日以及（如适用）首次支付利息日除外），使该等增发债务证券与先前发售和出售的该系列债务证券合并形成单一系列。

各系列的债务证券将以完全记名形式发行，不附带息票。我们目前预计，根据本招股章程发售和出售的各系列债务证券将作为“—记账；交付和表格；全球证券”下所述的全球债务证券发行，并将仅以记账形式进行交易。

以美元计价的债务证券将以2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍发行，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。如一系列的债务证券以外币或复合货币计值，则适用的招股章程补充文件将指明发行该等债务证券的面额或面额。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，发行人将在到期时按其本金额的100%偿还各系列的债务证券，连同其应计和未支付的利息，除非该等债务证券已于先前赎回或购买并注销。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，各系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。适用的招股说明书补充文件将包括对适用于债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。

每个发行人的任何系列的债务证券可能由我们的一家或多家子公司提供担保，就我们的一家子公司发行的债务证券而言，此类债务证券也可能由我们提供担保。每个发行人的任何系列担保债务证券的担保人可能与该发行人或任何其他发行人的任何其他系列担保债务证券的担保人不同。若发行人发行一系列担保债务证券，该系列债务证券的特定担保人将在适用的招股章程补充文件中确定，并在适用的招股章程补充文件中阐述该等债务证券的部分担保条款。除非与一系列担保债务证券有关的招股章程补充文件另有规定，否则该系列债务证券的各担保人将无条件保证该系列各债务证券的本金、溢价（如有的话）、利息（如有的话）以及就该系列各债务证券应付的任何其他款项的到期和准时支付，以及适用发行人在适用契约下就该系列债务证券承担的所有其他义务的到期和准时履行，均符合该等债务证券的条款及适用的契约。

尽管有上述规定，除非在与一系列担保债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，适用的契约将包含大意为每个担保人在其担保和该契约下的义务应限于在使该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后导致该担保人的义务的最高金额的规定

根据适用法律，此类担保和此类契约下的担保人不构成欺诈性转让或欺诈性转让。然而，无法保证，尽管有这种限制，法院不会根据适用法律确定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以撤销适用的担保人在该担保下的义务，将该担保置于该担保人的其他债务和其他责任之下，或采取不利于适用系列债务证券持有人的其他行动，包括指示持有人退回从适用的担保人收到的任何付款。

与任何系列担保债务证券有关的适用招股说明书补充文件将具体规定适用担保的其他条款，其中可能包括允许担保人在特定情况下解除其在其担保下的义务或规定一项或多项担保由特定担保物担保的条款。

除非与一系列担保债务证券有关的适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则每项担保将是适用担保人的非次级和无担保债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务和担保在受偿权上处于同等地位。每项担保（有担保担保除外）将有效地从属于适用担保人的所有现有和未来有担保债务和有担保担保，但以担保该债务和这些担保的抵押品的价值为限。因此，如果任何已为任何债务证券提供无担保担保的担保人发生破产、清算、解散、重组或类似程序，该担保人的有担保债务和有担保担保的持有人将有权直接针对担保该有担保债务的担保物或这些有担保担保担保（视情况而定）进行诉讼，而该担保物将无法用于清偿该担保人在其无担保债务和无担保担保项下所欠的任何金额，包括其对任何债务证券的无担保担保，直至该有担保债务和那些有担保担保被全额清偿为止。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则契约不会限制任何担保人产生有担保债务或出具有担保担保的能力。

除非适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则每份有担保担保将是适用的担保人的非次级债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务和担保在受付权上处于同等地位，但此类有担保担保担保将实际上优先于该担保人的无担保和非次级债务以及就针对担保该有担保担保担保的抵押品的债权的担保。

契约规定，债务证券可在其下不时以一个或多个系列发行。就每一系列债务证券而言，本招股章程及适用的招股章程补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

在适用的招募说明书补充文件中，发行人将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。

每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份该等债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期及下文另有说明的情况下以及在到期时或（如较早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该等记录日期将在该等招募说明书补充文件中指明。

在契约中，「营业日」一词是指，就一系列债务证券而言，除星期六或星期日外，并非法律、法规或行政命令授权或规定银行机构或信托公司有义务在债务证券的本金和溢价（如有的话）以及利息的支付地收盘的任何一天。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明：

如适用的招股章程补充文件中有规定，发行人可选择在该系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。经如此选择，发行人将通知受托人赎回日期及将予赎回的系列债务证券的本金金额。如果要赎回的系列债务证券少于全部，

将被赎回的该系列的特定债务证券将由受托人通过受托人认为公平和适当的方法（包括抽签或按比例）选择。适用的招股章程补充文件将指明将被赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法），在每种情况下均根据该等债务证券的条款和条件。

将在设定赎回日期前不少于15日且不超过60日向每名拟赎回债务证券持有人发出赎回通知。本通知将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的该系列未偿债务证券少于全部，则确定（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）将被赎回的特定债务证券；在赎回之日，赎回价格将成为到期应付的每份将被赎回的债务证券，并在适用的情况下，该等债务证券将于赎回日及之后停止计息；该等债务证券将被交还以支付赎回价款的一个或多个地点；就根据其条款可能会转换的任何债务证券而言，转换条款、转换权终止的日期以及该等债务证券可能被交还以进行转换的一个或多个地点；该赎回针对的是偿债基金（如果存在这种情况）；以及将被赎回的CUSIP、ISIN或任何类似数量的债务证券。

不迟于任何赎回日期前一个营业日上午10：00（纽约市时间），发行人将向受托人或付款代理人（或，如发行人就被赎回的债务证券担任付款代理人，则发行人将按照契约的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付总赎回价的金额，及（除非该赎回日为付息日或该等系列的债务证券另有规定）在该日期须予赎回的全部债务证券或其部分的应计利息。于赎回日期，赎回价格将于所有待赎回债务证券到期应付，而待赎回债务证券的利息（如有）将自该日期及之后停止累积。发行人在交出任何该等债务证券以进行赎回时，将按赎回价格一并（如适用）支付该等交出的债务证券连同截至赎回日期的应计利息。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或机构交还，发行人将执行、受托人将认证并向持有人交付该持有人要求的任何授权面额的相同系列和相同期限的新债务证券，本金金额等于并作为交换，以换取该持有人交还的债务证券的未赎回部分。

每个系列的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息将在我们为此目的维持的办事处或代理机构支付，债务证券可以交换或转让。以存托信托公司（“DTC”）或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金和溢价（如有）以及利息的支付，将以立即可用的资金支付给作为该全球证券的登记持有人的DTC或其代名人（视情况而定）。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择以直接邮寄给持有人注册地址的支票的方式支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“—记账；递送与表单；全球证券。”

持有人可以在前款规定的同一地点转让或者交换最终形式的任何凭证式债务证券。任何债务证券的转让或交换登记将不收取服务费，但发行人或受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

如任何系列（或任何系列及指明期限）的债务证券将被部分赎回，则发行人无须（i）在邮寄赎回拟赎回债务证券的赎回通知前的15天内（或该系列及特定期限，视情况而定）发行、登记转让或交换任何选定赎回的债务证券，或（ii）登记全部或部分转让或交换任何选定赎回的债务证券，任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

就所有目的而言，债务证券的登记持有人将被视为其所有人。

根据任何适用的废弃物权法，我们所支付的债务证券的所有本金和溢价（如有）或利息，在该等付款到期和应付两年后仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后将只向我们寻求付款。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，契约规定了有限的契约，包括下文所述的契约，这些契约将适用于根据契约发行的每一系列债务证券。然而，除其他外，这些盟约没有：

契约规定，发行人不得成为基本全部合并（定义见下文）的一方或参与基本全部出售（定义见下文），除非：

此类交易完成后，继承人将在契约中取代我们，其效力与其曾是契约的原始当事人相同。因此，继任者可以行使我们在契约下的权利和权力，发行人将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税目的，任何对继任者对我们的替代都可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

就本盟约而言：

发行人及受托人将有权扣除根据《守则》第1471（b）条所述协议或根据《守则》第1471至1474条以其他方式施加的金额（如

通常被称为“FATCA”的部分），发行人和受托人均无义务将任何付款汇总以支付因此类扣除而产生的任何额外金额。此外，除非在适用的补充契约中另有规定，发行人没有义务就我们的债务证券支付任何额外金额，原因是任何其他当前或未来的税收、关税、评估或政府收费的任何预扣或扣除，或由于这些原因。

以下每一项事件在契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是否将是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。

“托管人”是指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

如任何系列的债务证券的违约事件（上文第（5）或（6）条就我们而指明的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人藉通知我们，或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，藉通知我们

及受托人，可宣布该系列所有债务证券的本金及应计及未付利息到期应付。一经如此申报，该等本金及应计未付利息将立即到期应付。如果上述第（5）或（6）条规定的与我们有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和应计及未付利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是发行人已向受托人存入一定金额，且该系列债务证券的所有违约事件（仅因该加速而到期的本金未获偿付除外）已按契约规定得到纠正或豁免。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

发行人须每年向受托人提供一份由我们的某些高级人员作出的声明，大意是，据他们所知，发行人在履行和遵守契约下的任何条款、规定和条件方面没有违约，或者，如果发生了违约，则具体说明这些高级人员可能知道的每一项此类违约及其性质和状态。

任何系列任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或类似官员），或为任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权在一定限制下，就该系列债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，并免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该等要求或指示时可能招致的成本、开支及法律责任。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息，并就强制执行付款提起诉讼。

我们和受托人可在受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，对契约和任何系列的债务证券进行修改和修正；但前提是，未经该系列每一未偿债务证券的持有人同意，任何此类修改或修正不得：

发行人和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就以下事项修改或修订契约条款和任何系列的债务证券：

任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的某些限制性条款。一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去的任何违约及其在契约下的后果，但本金或溢价支付方面的违约（1）（如有）除外，或该系列债务证券的利息或（2）与契约的契诺或条文有关的未经该系列每项债务证券持有人同意不得修改或修订的利息。一旦作出任何该等放弃，该等失责将不复存在，而由此产生的任何失责事件将被视为已就契约的每一目的予以纠正；然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他失责或损害由此产生的任何权利。

发行人可按下述规定解除或解除我们在契约下的义务，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

发行人可通过（i）以信托方式向受托人存放金额足以支付和清偿先前未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务的款项（如有），解除对尚未交付受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的一系列债务证券持有人的某些义务，及截至该存款日期（如属已到期应付的债务证券）或截至规定的到期日或赎回日期（视属何情况而定）的利息，（ii）支付根据契约应付的所有其他款项，及（iii）向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每项均述明契约中与解除有关该系列的所有先决条件均已获遵守。

契约规定，发行人可选择（i）解除和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记债务证券的转让或交换的义务、替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券的义务、就债务证券维持办事处或机构以及以信托方式持有款项支付的义务除外）（“法律上的解除义务”）或（ii）解除我们遵守契约下限制性契约的义务，而任何不遵守该等义务的行为，均不会构成一系列债务证券的违约或违约事件，且“—违约事件”项下第（4）及（7）条将不再适用（“契约失效”）。法定撤销或契约撤销（视属何情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入（x）一定金额的款项，（y）美国政府债务，该债务将通过按照其条款按期支付本金和利息提供一定金额的款项，或（z）其组合，在每种情况下足以支付和解除本金或溢价（如有）以及债务证券的利息。

作为法定撤销或契约撤销的条件，发行人必须向受托人交付一份大律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因存款和此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。

如果没有发生此种存款和法定撤销或盟约撤销。律师的这种意见，在根据上文第（i）条被撤销的情况下，必须基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契诺失效的情况下，发行人须已向受托人交付（i）一份高级人员证明书，大意是该等债务证券或同一系列的任何其他债务证券均不会因该存款而除牌，及（ii）一份高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书均述明有关该等法律失效或契诺失效的所有先决条件均已获遵守。

发行人可以行使我们的法定撤销选择权，尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带利息息票，我们将每一种债务证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。

投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。契约规定，全球证券可以全部或部分交换为已登记的债务证券，并且不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分全球证券的转让，除非：

本招股说明书这一节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自我们认为可靠的来源，但我们不对这些信息承担责任。

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并按其解释。契约将规定，由契约、债务证券和担保引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序只能在美国纽约南区地区法院（或如果该法院对此类诉讼、诉讼或程序没有管辖权，则由纽约州纽约州纽约州的纽约州最高法院（商事庭）提起和执行，该法院将是任何此类诉讼、诉讼或程序的专属法院，但任何诉讼除外，主张根据《交易法》产生的诉讼因由的诉讼或程序也可以在美国任何联邦地区法院提起和执行，该地区法院将是此类诉讼、诉讼或程序的专属法院。债务证券持有人将被视为已同意该等法院的管辖权，并已放弃对该等法院代表任何该等诉讼、诉讼或程序的不便诉讼地的任何异议。

契约下的受托人将在适用的招股章程补充文件中指定。

契约下的受托人将被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行业务和其他交易；前提是，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在违约事件发生时消除此类冲突，否则将辞职。

我们可能会发行普通股或优先股的部分权益，而不是普通股或优先股的股份，这些权利并受我们可能在招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中指定的条款和条件的约束。如果我们这样做，我们将规定由一个存托人（在美国设有主要办事处的银行或信托公司存托人）发行存托股票的收据，每个收据将代表普通股或优先股的一部分权益。存托股份基础的普通股或优先股的股份将根据我们与存托人之间的存款协议进行存款。招股说明书补充或免费编写的招股说明书将包括存托人的姓名和地址，并将包括对适用于普通股、优先股和存托股的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论（如适用）。

我们可能会发行认股权证来购买债务或股本证券。每份认股权证将赋予持有人以现金购买以招股说明书补充或认股权证的免费书面招股说明书中所述或可确定的行权价格的债务或股本证券的数量。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何发售的证券一起发行。认股权证可附属于或与所提供的证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行认股权证，所有这些都在相关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股章程补充文件或免费编写的招股章程将包含认股权证的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

我们可能会发行购买合同，包括期权或其他工具，规定持有人有义务向我们购买和我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定本金金额的债务证券或特定数量的普通股、优先股或存托股份，如相关招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中所规定。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定本金金额的债务证券或特定或不同数量的普通股、优先股或存托股。债务证券、普通股、优先股或存托股的对价以及债务证券的本金金额或各自的股份数量可在购买合同发行时确定，也可通过具体参考购买合同中规定的公式确定。购买合约可以规定由我们或代表我们对标的证券进行交割结算，也可以规定通过参考或挂钩标的证券的价值、表现或交易价格进行结算。购买合同可以单独发行，也可以作为购买单位的一部分发行，这些购买单位由购买合同和美国或第三方发行的其他证券或义务组成，包括美国国债，这些证券或义务可能为持有人根据购买合同购买或出售普通股、优先股或存托股份的义务（视情况而定）提供担保。购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付的，并且可能是当期支付或递延支付。购买合同可要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保，并可规定提前支付持有人根据购买合同购买基础证券所应付的全部或部分对价。

与购买合同相关的证券可根据质押协议为我们的利益质押给抵押品代理人，以担保购买合同持有人在相关购买合同下购买标的证券的义务。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受制于我们根据质押协议在其中设定的担保权益。购买合约的任何持有人均不得将与该等购买合约有关的质押证券从质押安排中撤回。

我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、存托股、债务证券、优先股股份、普通股股份或我们的此类证券的任何组合（但不包括第三方的证券）组成的单位，如相关招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中所规定。

我们或任何出售证券持有人可以出售本招募说明书所提供的证券：

本招募说明书所涵盖的证券可在一项或多项交易中以固定价格或可更改的价格出售，或以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售。

我们将在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中描述本招股说明书所涵盖的证券的特定发售条款，包括以下内容：

证券可以通过由执行承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商向公众发售，也可以通过我们或任何出售证券持有人订立的备用承销或购买安排发售。我们或任何出售证券持有人也可以通过我们指定的代理人或交易商或任何出售证券持有人出售证券。我们或任何卖出证券持有人也可以直接卖出证券，在这种情况下不涉及承销商或代理人。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们或任何出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

我们或任何出售证券的持有人可能与参与发行证券的承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

参与发行该证券的承销商、交易商和代理人可在正常业务过程中与美国、我们的子公司或其他关联公司或任何出售证券持有人进行交易或为其提供服务。

为便利该证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）可从事稳定、维持或以其他方式影响该等证券或在转换、交换或行使该等证券时可能发行的其他证券的市场价格或其价格可用于确定该等证券的付款的交易。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可就发售超额配售，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定该证券或该等其他证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可在公开市场上投标和购买该等证券。最后，在任何通过承销团发行证券时，承销团可以收回允许承销商或交易商的销售优惠

如果银团在交易中回购先前已分销的证券以覆盖银团空头头寸、稳定价格交易或其他方式，则用于在发行中分销此类证券。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无须从事该等活动，如从事任何该等活动，可随时终止任何该等活动，而无须另行通知。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些没有登记或根据适用的州证券法的豁免情况下，不得在某些州出售证券。

证券的有效性将由纽约州纽约市辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所为我们传递。投资工具由SimpsonThacher & Bartlett LLP的某些合伙人、其家庭成员、关联方和其他人拥有的权益组成，占我们管理的投资基金资本承诺的不到1%。

合并财务报表及相关财务报表附表（以引用方式并入本招股章程来自KKR截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及KKR对财务报告的内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表和财务报表附表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

我们已根据《证券法》就根据本招股说明书将出售的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。注册声明，包括通过引用注册声明所附或并入的证物，包含有关我们和我们的证券的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们在这份招股说明书中省略某些信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。SEC的规则允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此类信息，以及本招股说明书中包含的信息。某些文件或信息，例如表格8-K的项目2.02和7.01要求的文件或信息，或表格8-K的项目9.01下与之相关的证物，被视为已提供，而不是按照SEC规则提交。这些文件和这些信息均未通过引用并入本招股说明书。本招股章程亦载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均参照实际文件进行了整体限定。

我们通过引用将KKR & Co.，Inc.向SEC提交的以下文件或信息纳入本招股说明书：

我们受《交易法》信息要求的约束，被要求向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov.

我们将应其书面或口头请求，免费向每一位收到本招股说明书的人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，不包括这些文件的展品，除非它们通过引用具体并入这些文件。您可能会向KKR & Co. Inc.索取这些文件的副本，地址为30 Hudson Yards，New York，New York 10001，注意：投资者关系部。您也可以拨打1-877-610-4910与我们联系或访问我们的网站：www.kkr.com为那些文件的副本。我司网站列入本招股说明书仅作为非活动文字参考。除以引用方式具体纳入本招股章程的文件外，本网站所载信息并未以引用方式纳入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，因此不应被视为本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的一部分。