DNA-20250429

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

GINKGO BIOWORKS HOLDINGS，INC。

（其章程所指明的注册人名称）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

2025年年会通知

股东和代理声明

2025年6月12日星期四

美国东部时间上午8：00

虚拟会议现场：www.virtualshareholdermeeting.com/DNA2025

致我们的股东：

我们欢迎您于美国东部时间2025年6月12日（星期四）上午8点参加我们的2025年年度股东大会。为了让我们所有的股东都能参加，无论他们的地理位置如何，会议都将是虚拟的，没有现场地点。截至股权登记日持股的股东将可在线参加虚拟会议，并通过访问方式进行股份电子投票www.virtualshareholdermeeting.com/DNA2025.我们鼓励您在年会前投票表决您的股份。

这封信随附的代理声明描述了我们将在会议上考虑的业务，并将于2025年4月29日左右分发和提供。请阅读代理声明并安排您的股份进行投票。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。您将在您的代理卡（s）和随附的通知中找到有关网络和电话投票的说明。如果您收到我们的代理材料的纸质副本，您可以通过寄回您填妥并签名的代理卡（s）来进行投票。

感谢您一直以来对银杏的支持。

真诚的，


			Jason Kelly GINKGO BIOWORKS首席执行官

2025年年度的通知

股东大会


	日期和时间		虚拟会议现场

2025年6月12日星期四美国东部时间上午8：00		www.virtualshareholdermeeting.com/DNA2025


业务项目：			我们的董事会推荐您投票：
选举委任代表声明中指名的七名董事提名人，任期至下一届股东周年大会或直至其各自的继任人当选及合资格为止			为选举每位董事提名人

批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所截至2025年12月31日的财政年度			为批准任命的

进行咨询投票以批准高管薪酬			为核准高管薪酬

处理会议或其任何休会或延期前可能适当到来的其他事务

董事会已确定2025年4月17日（星期四）为确定有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。

由董事会命令

凯伦·泰皮钦

总法律顾问兼秘书

马萨诸塞州波士顿

关于将于2025年6月12日（星期四）召开的Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.股东大会获得代理材料的重要通知。代理声明和我们的2024年年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com.


年度会议资料			1
一般			1
未偿证券和法定人数			2
代理材料的互联网可用性			2
代理投票			4
投票标准			4
撤销			4
参加年会			4
项目1 –选举董事			6
董事会信息			7
履历信息			7
董事提名人任期、技能、特点			15
公司治理			15
董事会领导			15
与董事会的沟通			16
风险监督			16
公司治理文件			16
股东参与			17
董事会会议和委员会			18
审计委员会			18
薪酬委员会			19
提名和公司治理委员会			19
关于董事出席年会的政策			20
董事提名			20
董事薪酬			21
现金补偿			22
股权补偿			22
项目2 –批准委任德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所			26
独立注册会计师事务所			27
独立注册会计师事务所变更			27
费用信息			29
审批前政策与程序			29
审计委员会报告			31
项目3 –批准行政赔偿的咨询投票			32
股份实益拥有权			33


执行干事			36
薪酬讨论与分析			37
执行摘要			37
补偿理念与目标			38
薪酬最佳做法			38
薪酬委员会的角色			40
管理的作用			40
薪酬顾问的角色			40
市场数据的使用和同行群体分析			40
2024年同行集团			41
赔偿风险监督			42
反套期保值质押政策			42
追回政策			42
授予股票期权的时间			42
2024年赔偿决定			43
基本工资			43
短期激励-年度奖金			43
长期激励-股权补偿			43
2024年创始人补偿计划			44
2025年绩效公平方案			46
离职后补偿			46
补偿的其他要素			46
退休计划			46
员工福利和额外津贴			47
薪酬委员会的报告			48
补偿汇总表			49
基于计划的奖励的赠款			49
财政年度结束时的杰出股权奖			51
期权行使和股票归属			53
养老金福利			53
不合格递延补偿			53
终止雇用或控制权变更时的潜在付款			53
CEO薪酬比例			55
薪酬与绩效			56
若干关系及关连人士交易			61
关联交易的政策与程序			61
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			62
董事会的独立性			62
其他信息			63
征求意见的费用			63
其他事项			63


股东的建议			63
Householding；10-K表格年度报告和代理声明的可用性			64

安全港声明

本文件包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括关于我们的计划、战略、当前预期、运营和预期运营结果的陈述，包括业务和财务，所有这些都受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。除历史或当前事实的陈述之外的所有陈述，包括关于我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述，在本文件中做出的陈述都是前瞻性的。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语以及类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。您应该仔细考虑Ginkgo于2025年2月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中“风险因素”部分以及Ginkgo不时向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，Ginkgo不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。Ginkgo没有给出任何保证，它将实现其预期。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

GINKGO BIOWORKS HOLDINGS，INC。

代理声明

年度股东大会

将于2025年6月12日（星期四）举行

年度会议资料

一般

随函附上的代理委任由Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（“Ginkgo”或“公司”）的董事会（“董事会”）为将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）上午8：00举行的年度股东大会及其任何延期或延期征集。我们今年将举行一次虚拟的线上年会，因此我们的股东可以从任何具有互联网连接的地理位置参加。我们相信，这提高了我们所有股东参加我们年度会议的便利性。股东可于www.virtualshareholdermeeting.com/DNA2025并可在年会期间或之前提交问题。我们的主要办公室位于27 Drydock Avenue，8第马萨诸塞州波士顿02210楼。本代理声明将于2025年4月29日或前后首次提供给我们的股东。

未偿证券和法定人数

只有我们的A类普通股（每股面值0.0001美元（“银杏A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.0001美元）（“银杏B类普通股”，连同银杏A类普通股，“普通股”）的记录持有人，在记录日期2025年4月17日（星期四）收盘时，才有权收到年度会议的通知，并在年度会议上投票。我们每股面值0.0001美元的C类普通股（“银杏C类普通股”）的持有人没有投票权（除非我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）中另有明确规定或适用法律要求）。在记录日期，我们有45,956，669股银杏A类普通股和9,191，867股银杏B类普通股已发行并有权投票。在该日期有银杏A类普通股股份记录的每位持有人将有权就银杏A类普通股持有人在年度会议上投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。每位在该日期有银杏B类普通股股份记录的持有人将有权就年度会议上将表决的所有事项获得每一股股份的十票表决权。只要银杏B类普通股的已发行股份至少占银杏A类普通股、银杏B类普通股和银杏C类普通股全部已发行股份的2%，银杏B类普通股的持有人作为一个类别单独投票，有权提名和选举相当于公司董事总数四分之一的董事（“B类董事”）。B类董事选举除外，该选举将仅由银杏B类普通股持有人投票

作为一个类别单独投票，银杏A类普通股股东和银杏B类普通股股东将对年度会议上所有待表决事项进行投票，作为一个单一类别一起投票。有权在年度会议上投票、亲自出席（包括以远程通讯方式出席）或由代理人代表的多数普通股投票构成年度会议业务交易的法定人数。如某一事项需要按类别进行单独投票，则该类别已发行且尚未行使并有权投票的多数投票权持有人、亲自出席（包括以远程通讯方式出席）或由代理人代表出席，应构成该事项的法定人数。弃权票和经纪人不投票将包括在确定年度会议的法定人数时。

代理材料的互联网可用性

我们是通过邮寄代理材料的互联网可用性通知，通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄或通过电子邮件发送这些材料的副本。代理材料的互联网可用性通知将股东引导至一个网站，在该网站上，他们可以访问我们的代理材料，包括我们的代理声明和我们的年度报告，并查看有关如何通过互联网、移动设备或电话投票的说明。如果您收到代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。

我们鼓励您进行注册，以便以电子方式接收所有未来的股东通讯，而不是印刷版。这意味着，访问年度报告、代理声明和其他通信将通过电子邮件传递给您。

代理投票

通过互联网、移动设备或电话进行适当投票或代理卡被适当执行和退回的股份将在年度会议上根据发出的指示进行投票，或者在没有指示的情况下，将按照以下董事会建议进行投票：“赞成”选举此处指定的每一位董事会提名人；“赞成”批准我们的独立注册会计师事务所的任命；“赞成”批准高管薪酬。预计不会在年会前提出任何额外事项，但如果其他事项得到适当提出，代理卡中指定为代理人的人或其替代人将酌情就这些事项进行投票。

通过互联网、移动设备或电话投票有助于通过减少邮资和代理制表成本来节省资金。要通过上述任何一种方法进行投票，请阅读本代理声明，请准备好您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知，并按照以下说明进行您喜欢的投票方法。这些投票方式，每一种都是每周七天、每天24小时可用。

我们鼓励您通过以下方式之一进行投票：



互联网投票所持股份记录： http://www.proxyvote.com	二维码投票所持股份记录：见代理卡（s）	电话投票所持股份记录： 800-690-6903

所持股份街道名称：见互联网通告可用性或投票指示表格	所持股份街道名称：见互联网通告可用性或投票指示表格	所持股份街道名称：见投票指示表

你的股份可能被投票的方式取决于你的股份是如何持有的。如果您拥有记录在案的股份，这意味着您的股份由您名下的证书或账簿分录代表，因此您在我们的股票转让代理ComputerShare的记录中显示为股东，您可以通过代理投票，这意味着您授权代理卡（s）中指定的个人对您的股份进行投票。如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，正在通过邮寄投票，并且收到了A类普通股的代理卡和B类普通股的代理卡，您必须按照各自的指示签署并交还两张代理卡，或者通过互联网、移动设备或电话提交关于A类普通股和B类普通股的代理，以确保所拥有的每个类别的股份的投票权。你也可以参加年会并在年会期间投票。如果您拥有记录在案的普通股，并且您没有通过代理投票或在年度会议上投票，您的股份将不会被投票。

如果您以街道名称持有股份，这意味着您的股份由银行、券商或其他代名人持有，您可以指示该机构如何投票您的股份。您可以通过互联网、移动设备、电话投票方式提供这些指示，或者（如果您已通过您的银行、券商或其他代名人收到代理材料的纸质副本）通过退回从该机构收到的投票指示表的方式提供这些指示。你也可以参加年会并在年会期间投票。如果您以街道名义持有普通股，并且在年度会议期间既不提供投票指示也不投票，那么持有您股份的机构仍可以就批准任命德勤会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所代表您对您的股份进行投票，但不能就会议上审议的任何其他事项对您的股份进行投票。

投票标准

需要有出席或由代理人代表并有权就选举投票的银杏B类普通股已发行股份中的多数人投赞成票，才能选举B类董事Jason Kelly和Reshma Shetty进入董事会。选举董事会其他五名董事提名人需获得出席或由代理人代表并有权就选举投票的多数普通股投票（作为单一类别一起投票）的赞成票。弃权和斡旋不投票对选举结果没有影响。当以街道名义持有股份的人（例如通过经纪公司）没有提供关于如何对这些股份进行投票的指示，并且经纪人随后没有代表股东对这些股份进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。

对于在年度会议上提议投票的所有其他事项，需要出席或由代理人代表并有权就该事项投票的已发行普通股的多数票的赞成票才能批准该事项，银杏A类普通股持有人和银杏B类普通股持有人作为单一类别一起投票。对于这些事项，经纪人不投票（如有）和弃权将不被视为投票，因此对投票结果没有影响。当经纪人持有的股份因经纪人没有就该事项进行投票的酌处权且未收到其客户的投票指示而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人未投票的情况。如果你的经纪人以其名义持有你的股票，而你没有指示你的经纪人如何投票，你的经纪人将只有酌情权就“常规”事项对你的股票进行投票。如果提案不是“常规的”，未收到客户指示的经纪商没有酌处权就该提案对其客户的未指示股份进行投票。因为提案2被认为是例行事务，你的经纪人将拥有就此事进行投票的酌处权。

撤销

如果您拥有记录在案的普通股，您可以在您的股份在年度会议上投票之前的任何时间通过向Ginkgo的秘书（通过互联网、移动设备、电话或通过退回您的代理卡）交付一份书面撤销通知或正式签署的代理或通过参加年度会议并在年度会议期间投票的方式撤销您的代理或更改您的投票指示。以街道名义拥有普通股的股东，可以通过与持有该股份的银行、券商或其他代名人联系或通过参加年会并在年会期间投票的方式撤销或更改投票指示。

参加年会

今年的年会将可通过互联网访问。我们正在举办一场虚拟的线上年会，这样我们的股东就可以在任何具有互联网连接的地理位置参加。我们相信，这提高了我们所有股东参加我们年度会议的便利性。

如您在股权登记日2025年4月17日（星期四）收市时为股东，或持有有效的股东代表出席年会，则您有权参加年会。如要参加年会，包括在会议期间投票和查看截至记录日期的登记股东名单，记录在案的股东必须访问会议网站，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DNA2025并输入在代理材料的互联网可用性通知或随本代理声明提供给您的代理卡上找到的16位控制号码，或在与本代理声明链接一起发送给您的电子邮件正文中列出的16位控制号码。如果您的股份以街道名称持有，并且您的代理材料或投票指示表的互联网可用性通知表明，您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com网站，然后您可以访问，参加，并在年度会议上投票，在该代理材料或投票指示表的互联网可用性通知上注明的16位控制号码。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人，并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我们鼓励您在年会之前进行投票。

股东可以在会议期间提交年会问答环节的问题，通过www.virtualshareholdermeeting.com/DNA2025.获提供或取得16位数字控制号码的股东，可于www.proxyvote.com使用该控件号码登录后。有关参加年度会议（包括任何休会）的规则和程序的更多信息将载于我们的会议行为规则，股东可在会议期间在会议网站或会议召开前十天在www.proxyvote.com.

我们鼓励您在年会开始前访问年会。2025年6月12日（星期四）会议开始前约15分钟，美国东部时间上午7：45将提供在线报到服务。将会有技术人员为您提供帮助。

项目1 –选举董事

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提议在年度会议上选举以下七名被提名人，每名被提名人的任期至下一届年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格：

●Ross Fubini

●Christian Henry

●Jason Kelly

●Sri Kosuri

●Shyam Sankar

●Reshma Shetty

●Harry E. Sloan

这七位被提名者中的每一位目前都是银杏的董事。在这七名被提名人中，Jason Kelly和Reshma Shetty已被指定为银杏B类普通股持有人将选出的两名被提名人，他们将作为一个单独的类别进行投票。其余五名提名人将由银杏A类普通股股东和银杏B类普通股股东选举产生，作为单一类别共同投票。Kathy Hopinkah Hannan博士和Myrtle Potter女士不会在年度会议上竞选连任董事会成员，他们的董事任期将于年度会议上届满。汉南博士作为审计委员会和提名及公司治理委员会成员的任期以及波特女士作为审计委员会成员的任期也将在年度会议上届满。各被提名人的履历和相关信息载列如下。

董事会预计，这七名被提名人将可以担任董事。然而，如果他们中的任何一个不愿意或不能任职，董事会可能会缩小董事会的规模或指定替代被提名人，而代理人将被投票支持任何此类替代被提名人。董事会预计，在汉南博士和波特女士的任期结束后，将在年度会议后立即将董事会人数从9名董事减少到7名董事。

董事会建议

一票“为” 每一位被提名人。

董事会信息

在评估董事会提名人时，董事会和提名和公司治理委员会考虑了他们寻求董事的素质，以及董事的个人资历、技能和背景，这些资历、技能和背景使董事能够有效和富有成效地促进董事会对银杏的监督，如下文每本传记和“董事提名人任期、技能和特征”下所述。在评估现有董事的重新提名时，委员会还会考虑被提名人过去和目前在董事会的有效性及其独立性。

董事提名人履历资料


Jason Kelly	背景 Kelly博士，我们的创始人之一，自2008年以来一直担任Ginkgo的首席执行官，并且是Ginkgo的董事会成员。Kelly博士此前曾担任CM Life Sciences II Inc.（纳斯达克：CMII）的董事，该公司是一家2021年专注于生命科学领域的特殊目的收购公司。凯利博士拥有麻省理工学院生物工程博士学位和化学工程和生物学学士学位。资格和技能我们认为，凯利博士有资格作为创始人在我们的董事会任职，并且由于他对我们公司和我们的业务的了解。
首席执行官和银杏创始人

年龄：44 董事自：2008	董事会委员会：无	目前其他上市公司董事会：无

Reshma Shetty	背景 Shetty博士，我们的创始人之一，自2008年以来一直担任Ginkgo的总裁兼首席运营官，并且是Ginkgo的董事会成员。Shetty博士拥有麻省理工学院生物工程博士学位和犹他大学计算机科学学士学位。资格和技能我们认为，Shetty博士有资格作为创始人在我们的董事会任职，并且由于她对我们公司和我们的业务的了解。
总裁、首席运营官员和创始人银杏

年龄：44 董事自：2008	董事会委员会：无	目前其他上市公司董事会：无


Ross Fubini	背景 Ross Fubini于2017年创立了XYZ Venture Capital，这是一家专注于各个行业的初创企业的风险投资公司，并担任董事总经理。Fubini先生是国防科技领导者Anduril、基于云的建筑安全突破Verkada和现代保险经纪公司Newfront的早期投资者。Fubini先生还在多个私营公司董事会任职，包括Sardine和Legion Technologies。Fubini先生于2021-2023年担任Home Plate Acquisition Corp.的董事。在加入XYZ之前，Fubini先生与他人共同创立了Village Global，并且是Canaan和Kapor Capital的投资者。他曾担任过许多运营职务，包括CubeTree的CTO和联合创始人，CubeTree于2010年被出售给SuccessFactors，以及Symantec和Plumtree Software的工程部门负责人。 Fubini先生为不同阶段和行业的200多家公司提供咨询和投资。自2010年以来，Fubini先生一直参与支持执行团队以发展和扩大收入。资格和技能我们认为，Fubini先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在为高增长科技公司提供咨询方面拥有广泛的专业知识和业绩记录。
XYZ创投创始人、董事总经理

年龄：49 董事自：2024	董事会委员会：Compensation	目前其他上市公司董事会：无


Christian Henry	背景 Henry先生自2020年9月起担任领先的测序公司California，Inc.的太平洋生物科学总裁兼首席执行官。从2005年到2017年1月，Henry先生是测序领域的全球领导者Illumina, Inc.的高管团队成员。在依诺米那任职期间，他曾担任多个职务，包括执行副总裁兼首席商务官、基因组解决方案高级副总裁、生命科学高级副总裁兼总经理以及高级副总裁兼首席财务官。在2005年加入依诺米那之前，Henry先生于2003年至2005年期间担任Tickets.com，Inc.的首席财务官。从1999年到2003年，Henry先生曾担任Affymetrix, Inc.（于2016年被赛默飞世尔收购）的副总裁、财务和公司控制人。1997年，Henry先生加入内克塔治疗（前身为Inhale Therapeutic Systems，Inc.），担任公司控制人，后于1997年至1999年担任首席财务官。1996年，Henry先生担任Sugen，Inc.的总会计经理。Henry先生于1992年在Ernst & Young LLP开始了他的职业生涯，他在该公司担任高级会计师至1996年。Henry先生目前担任WAVE Life Sciences Ltd.的董事兼董事会主席。Henry先生此前曾于2018年8月至2020年9月担任太平洋生物科学 of California，Inc.的董事会主席，目前担任董事。他此前曾于2021年4月至2021年12月担任CM Life Sciences III Holdings LLC的董事。Henry先生拥有加州大学圣地亚哥分校的生物化学和细胞生物学学士学位，以及加州大学欧文分校的金融学硕士学位。资格和技能我们认为，Henry先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学行业的成长型公司拥有超过20年的经验。
总裁兼首席太平洋执行干事加州生物科学，公司。

年龄：57 董事自：2016	董事会委员会：审计与薪酬	目前其他上市公司董事会：WAVE Life Sciences Ltd.，加利福尼亚公司的太平洋生物科学。


Sri Kosuri	背景自2019年以来，Kosuri博士一直担任Octant，Inc.（“Octant”）的首席执行官，该公司是一家位于加利福尼亚州埃默里维尔的私营药物发现公司。他之前是加州大学洛杉矶分校化学和生物化学系的副教授，他的实验室在那里开发了合成生物学、基因组学和生物化学方面的技术。Kosuri博士此前曾在哈佛大学WYSS研究所工作，在那里他构建了基因合成、DNA信息存储、基因编辑和大规模多重分析方面的众多技术。作为科学顾问委员会成员，他帮助建立了Gen9，这是一家基因合成公司，后来于2017年被该公司收购，并帮助创办了Joule Unlimited，这是一家工程藻类转化为生物燃料的公司。他是Searle学者（2015年）、NIHNew Innovator（2014年），在麻省理工学院获得生物工程理学博士学位，在加州大学伯克利分校获得生物工程学理学学士学位。资格和技能我们认为，由于Kosuri博士的专业知识和对生命科学工具业务的深入了解，他有资格担任我们的董事会成员。
Octant，Inc.首席执行官。

年龄：45 董事自：2024	董事会委员会：无	目前其他上市公司董事会：无


Shyam Sankar	背景 Shyam Sankar是Ginkgo的董事会主席。Sankar先生是Palantir Technologies Inc.的首席技术官兼执行副总裁，自2006年以来曾在该公司担任多个职位。在加入Palantir之前，Sankar先生曾担任Xoom Corporation公司网络管理副总裁兼业务发展总监。Sankar先生拥有深厚的运营背景，负责监督复杂技术从接近起步到大规模的发展。Sankar先生在斯坦福大学获得管理科学和工程硕士学位，在康奈尔大学获得电气和计算机工程学士学位。资格和技能我们认为，由于Sankar先生的商业头脑、领导经验和运营背景，他有资格担任我们的董事会成员，他从一家软件公司成立不久就通过公开上市监督了该公司的发展和扩张。
首席技术官和执行副总裁在 Palantir Technologies Inc.

年龄：43 董事自：2015	董事会委员会：Compensation 和提名与公司治理	目前其他上市公司董事会：无


Harry E. Sloan	背景斯隆先生是一位创始人、前上市公司首席执行官，也是媒体、娱乐和科技行业的主要投资者。斯隆先生是Eagle Equity Partners II，LLC的董事长兼首席执行官。在斯隆先生的领导下，该公司通过SPAC收购了几家数字媒体公司并将其上市，其中包括在2020年期间的DraftKings和移动游戏公司Skillz。作为Zenimax/Bethesda Game Studios（微软于2021年3月收购的获奖工作室）的创始投资者之一和董事会成员，斯隆先生一直站在视频游戏行业的前沿和演变。斯隆先生与他人共同创立了Soaring Eagle Acquisition Corp.（纳斯达克：SRNGU），该公司在2021年2月的首次公开募股中筹集了17.25亿美元，三个月后宣布与总部位于波士顿的Ginkgo Bioworks，Inc.进行业务合并。2022年1月，斯隆先生和他的合作伙伴发起了Screaming Eagle Acquisition Corp.，首次公开募股结束时发行了75,000，000个单位，每单位价格为10美元。Screaming Eagle是自2021年3月以来公开收购工具中规模最大的首次公开募股。在其职业生涯的早期，斯隆先生曾是MGM工作室的董事长兼首席执行官，并创立并领导了娱乐媒体领域的两家上市公司，即新世界娱乐公司和欧洲最大的广播公司之一SBS Broadcasting，S.A.。斯隆先生是加州大学洛杉矶分校（UCLA）安德森管理学院的副教授，并在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院访客委员会和加州大学洛杉矶分校戏剧、电影和电视执行委员会任职。Sloan先生自2021年12月起担任狮门娱乐 Corporation的董事，自2020年4月起担任DraftKings公司的董事。他于2020年12月至2022年8月期间担任Skillz，Inc.的董事，于2020年10月至2021年9月期间担任Soaring Eagle Acquisition Corp.的董事，于2020年3月至2020年12月期间担任Flying Eagle Acquisition Corp.的董事，于2019年5月至2020年4月期间担任Diamond Eagle Acquisition Corp.的董事。斯隆先生也是麦凯恩研究所的受托人。斯隆先生获得了加州大学洛杉矶分校的学士学位和洛约拉法学院的法学博士学位。资格和技能我们认为，由于Sloan先生的上市公司经验，包括与其他类似结构、以前的空白支票公司、业务领导、运营经验和人脉，他有资格担任董事会成员。
董事长兼首席 Eagle执行干事 Equity Partners II，LLC


年龄：75 董事自：2021	董事会委员会：审计	目前其他上市公司董事会：狮门娱乐公司、DraftKings公司和Screaming Eagle Acquisition Corp.

不参选连任的董事履历资料


Kathy Hopinkah Hannan	背景汉南博士是毕马威会计师事务所的退休高级合伙人，在那里她担任过许多领导职务，包括担任副主席、国家管理合伙人和全球领导合伙人。她曾在安纳利资本管理（NYSE：NLY）和Otis Worldwide Corporation（NYSE：OTIS）担任公司董事会职务，拥有丰富的治理经验，之前曾在Carpenter Technology Corporation（NYSE：CRS）任职，还曾担任过美国印第安人史密森尼国家博物馆董事会主席和美国女童子军董事会主席。还持有网络安全监督专业CERT证书，注册会计师。作为Ho-Chunk Nation的成员，汉南博士曾担任部落就业权利办公室的专员，并被总统任命为印度教育全国咨询委员会的成员。她还担任委员会成员，根据《印度重组法》第17条为Ho-Chunk部落的公司设立董事会。她在洛拉斯学院获得了会计和政治学学士学位，并在本笃会大学获得了领导力研究博士学位。资格和技能我们认为，汉南博士有资格担任我们的董事会，因为她在高级C-Suite高管、企业顾问、独立董事会董事和策略师方面拥有超过30年的经验。
毕马威会计师事务所前高级合伙人

年龄：63 董事自：2022	董事会委员会：审计和提名&公司治理	目前其他上市公司董事会：安纳利资本管理，Inc.和Otis Worldwide Corporation


Myrtle Potter	背景 Potter女士目前担任生命科学咨询公司Myrtle Potter & Company，LLC的首席执行官。在此之前，她曾于2023年7月至2024年4月担任住友制药美国公司总裁、首席执行官和董事会主席，该公司是通过整合八家美国生物制药公司而形成的。Potter女士还在2019年12月至2023年6月期间担任Sumitovant BioPharma，Inc.的首席执行官，该公司是五家生物技术子公司的母公司。在此之前，她于2018年7月至2019年12月在Roivant Sciences公司担任Vant运营主席，负责监管13家生物制药公司，在11个治疗领域拥有超过30种在研药物。作为Myrtle Potter & Company，LLC的首席执行官，Potter女士和她精心挑选的专家团队领导了众多生物制药公司的重大战略努力和多个产品发布的准备工作。2000年至2004年，Potter女士在生物制药公司基因泰克担任首席运营官，2004年至2005年担任基因泰克商业运营总裁兼执行副总裁。在加入基因泰克公司之前，她曾担任过多个职位，包括在百时美施贵宝担任美国心血管/代谢药总裁，以及在阿斯利康 & Co.担任副总裁。在默沙东TERM2公司任职期间，她创办了Astra 默沙东，Inc.公司，该公司后来通过一系列交易成为了TERM4 PLC的一部分。Potter女士目前在Guardant Health Inc.和Liberty Mutual Holding Company，Inc.的董事会以及芝加哥大学董事会任职。她此前曾于2018年9月至2023年3月在Myovant Sciences有限公司董事会任职，于2018年7月至2021年3月在Urovant Sciences有限公司董事会任职，于2017年6月至2020年6月在Axsome Therapeutics，Inc.任职，于2019年6月至2020年2月在Immunovant，Inc.任职，于2018年9月至2020年2月在Axovant Gene Therapies，Ltd.任职，于2018年10月至2020年2月在Arbutus生物制药，Inc.任职，而亚马逊公司 Ms. Potter拥有芝加哥大学的文学学士学位。资格和技能我们认为，由于Potter女士在生物技术行业的专业知识和人工智能方面的深厚知识以及她在上市公司董事会任职的丰富经验，她有资格担任我们的董事会成员。
Myrtle Potter & Company，LLC首席执行官

年龄：66 董事自：2024	董事会委员会：审计	目前其他上市公司董事会：Guardant Health, Inc.

董事提名人任期、技能、特点

提名和公司治理委员会每年审查现有董事会成员作为连任候选人的任期、业绩和贡献，并根据当时公司的需求考虑每个候选人的资格和技能的所有方面，并如提名和公司治理委员会章程以及Ginkgo公司治理准则中所述，寻找有能力为董事会带来不同视角的候选人。提名和公司治理委员会致力于从代表性不足的群体中积极寻找高素质的个人，将其纳入遴选新董事会候选人的人才库。目前，在我们的七位董事提名人中，一位是女性，两位来自代表性不足的种族/族裔群体，两位任职时间不到五年。我们董事会的组成也代表了一种平衡的董事任期方法，使董事会能够从任职时间更长的董事的经验以及新董事的新观点中受益。我们的董事提名人任期范围如下：



在船上的任期			董事提名人数
< 5年			two
5-10年			三个
10 +年			two

公司治理

董事会领导

董事会对公司的控制和方向负责。董事会代表股东，其首要目的是建立长期股东价值。董事会主席由董事会选出，现任职务为Shyam Sankar。银杏股份首席执行官兼创始人Jason Kelly，银杏股份总裁、首席运营官兼创始人Reshma Shetty目前在董事会任职。董事会主席提供的指导和指导加强了董事会对管理层的监督，并有助于董事会成员之间的沟通。董事会认为，鉴于凯利博士和谢蒂博士作为创始人和高管带来的视角和经验，这种领导结构是适当的。董事会认为，这一领导结构提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，并有助于公司为股东的长期利益而运营。

我们的董事会认识到，情况可能会发生变化，因此可能需要不同的结构来支持公司的需求。因此，鉴于董事会和公司此时的需要，董事会定期审查董事会的领导结构及其适当性。

与董事会的沟通

我们提供了一个流程，供所有感兴趣的各方通过电子邮件地址investors@ginkgobioworks.com向董事会发送通信。有关与董事会沟通的信息可在公司投资者关系网站上查阅，网址为https://investors.ginkgobioworks.com/governance.秘书将定期向董事会或董事会主席转发此类信函或摘要。

风险监督

董事会广泛参与监督与银杏及其业务相关的风险管理，而我们的管理层负责日常风险评估和缓解活动。虽然董事会保留风险监督的总体责任，但董事会已将与某些风险相关的类别授权给审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计委员会定期向董事会提交报告，并代表董事会定期审查Ginkgo的会计、报告和财务做法，包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督及其对法律和监管要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计、网络安全和信息安全及技术职能，审查和讨论银杏业务的所有重要领域，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。薪酬委员会负责审查与我们的整体薪酬计划相关的风险，包括我们基于股权的薪酬计划，并负责我们的执行官和董事薪酬。提名和公司治理委员会负责监督与我们的公司治理准则和商业行为和道德准则、CEO继任规划以及人工智能（“AI”）战略和合规相关的风险管理。董事会审查战略和运营风险，并定期收到有关委员会活动的报告。此外，董事会还定期收到管理层的详细经营业绩审查。

公司治理文件

请访问我们的投资者关系网站：https://investors.ginkgobioworks.com/governance，“Governance”，以获取有关我们公司治理的更多信息，包括：

●商业行为和道德准则；

●企业管治指引》，其中包括有关董事持股指引及继任规划的政策；及

●董事会批准的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程。

Ginkgo还通过了一项内幕交易合规政策，规范董事、高级职员和雇员或Ginkgo本身购买、出售和/或以其他方式处置其证券，它认为这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准。

股东参与

Ginkgo专注于与我们的股东和其他相关方建立并保持理解和信任。我们寻求与我们的股东保持直接、频繁和深思熟虑的对话，无论其规模大小。作为一家使命驱动型公司，公众作为大型机构投资者建立对合成生物学潜力的广泛理解对我们同样重要，因此我们花费大量时间与个人散户投资者接触。我们利用多种媒介进行外联和参与，包括投资者会议、一对一会议、公开演讲和社交媒体，以：（i）打开并保持与我们多元化股东基础的直接沟通渠道；（ii）交流我们的故事和商业模式；（iii）提供可访问的公司信息和业绩；以及（iv）收集问题和反馈。

我们与股东和其他感兴趣的各方的讨论涵盖了广泛的主题，包括合成生物学生态系统和银杏的商业模式、商业战略、财务业绩、公司治理以及我们平台的环境和社会影响。我们寻求全年与股东就Ginkgo的愿景和价值创造机会进行接触。这种与当前和未来股东以及其他相关方的直接对话，不仅使Ginkgo能够分享我们的优先事项和愿景，还能够了解股东和其他相关方的反馈和关切。这些观察帮助我们完善了与所有有关方面的接触，并在适用的情况下传达给银杏领导层，因此我们可以继续改进。

重要的是，我们的员工作为一个群体目前是我们的最大股东，正如我们花时间与机构和散户投资者建立对我们价值创造机会的理解一样，例如，我们也直接与员工股东接触。我们相信，强大的员工所有权和敬业度文化将有助于推动可持续的长期价值，因此我们寻求与员工股东深度互动，帮助员工深入了解他们的工作如何创造真正的价值。作为这方面的一个例子，在我们的季度业绩电话会议之后，我们直接为公司的所有员工举办了一次公开会议，就我们的业绩介绍向他们提问。

董事会会议和委员会

董事会于本年度定期举行会议，并在情况需要时举行特别会议并以一致书面同意的方式行事。在2024年期间，我们的董事会举行了12次会议。所有在任董事至少出席了其所服务的董事会和委员会会议总数的75%，这些会议在2024年期间举行。

董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会完全由符合纽交所公司治理标准适用独立性要求的董事组成。

各委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行对股东的监督责任。下表提供了当前的会员信息以及上一财年的会议信息。



姓名	审计委员会	Compensation 委员会	提名和公司治理委员会

Ross Fubini1		x

Kathy Hopinkah Hannan2	x		x

Christian Henry	x	x

Myrtle Potter3	x

Shyam Sankar		x	x

Harry E. Sloan	x

会议总数	7	5	4

1Ross Fubini于2024年8月2日被任命为薪酬委员会成员。

2在Fubini先生于2024年8月2日被任命为薪酬委员会成员之前，Kathy Hopinkah Hannan一直担任薪酬委员会成员。汉南博士于2024年4月22日被任命为提名和公司治理委员会成员。汉南博士不在年度会议上竞选连任董事会成员，她作为董事和审计委员会以及提名和公司治理委员会成员的任期将在年度会议上届满。

3Myrtle Potter于2024年8月2日被任命为审计委员会成员。Potter女士不会在年度会议上竞选连任董事会成员，她作为董事和审计委员会成员的任期将在年度会议上届满。

这些委员会履行的职能在其章程中有更详细的阐述，现概述如下。

审计委员会

Ginkgo设立了一个审计委员会，由担任委员会主席的Christian Henry、Myrtle Potter、Kathy Hopinkah Hannan等人组成TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM3、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、5.8、5.8、5.8、Henry和Sloan先生、Potter女士和Hannan博士各自符合《纽约证券交易所公司治理标准》和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规则的独立性要求下的独立董事资格。董事会已确定，Henry先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并具有纽约证券交易所规则所定义的财务复杂性。汉南博士和波特女士不会在年度会议上竞选连任董事会成员，他们作为董事和审计委员会成员的任期将在年度会议上届满。年会结束后，董事会预计Henry、Fubini和Sloan先生将在审计委员会任职。

审计委员会的目的是编制SEC要求纳入Ginkgo代理声明的审计委员会报告，并协助董事会监督和监督：

（一）财务报表的质量和完整性；

（二）符合法律法规要求；

（三）银杏股份独立注册会计师事务所的资格和独立性；

（四）银杏内部审计职能履行情况；及

（五）银杏股份独立注册会计师事务所履职情况。

董事会通过了审计委员会的书面章程，可在Ginkgo的网站上查阅。

薪酬委员会

Ginkgo有一个薪酬委员会，由担任主席的Shyam Sankar、Ross Fubini和Christian Henry组成。汉南博士在薪酬委员会任职至2024年8月2日。根据纽交所公司治理标准，Sankar、Fubini和Henry各自都有资格担任独立董事。年会结束后，董事会预计Sankar、Fubini和Henry先生将在薪酬委员会任职。

薪酬委员会的宗旨是协助董事会履行有关以下方面的职责：

（1）设定银杏的薪酬方案及其执行人员和董事的薪酬；

（2）监测银杏的激励和股权激励薪酬方案；以及

（3）根据SEC的规则和规定，编制要求包含在本代理声明中的薪酬委员会报告。

在履行其职责时，薪酬委员会有权将其任何或所有职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会。

董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在Ginkgo的网站上查阅。

有关执行官在建议薪酬方面的作用以及任何薪酬顾问的作用的描述，请见下文标题为“管理层的作用”和“薪酬顾问的作用”的章节。

提名和公司治理委员会

Ginkgo设有提名和公司治理委员会，由担任主席的Shyam Sankar和Kathy Hopinkah Hannan组成。根据纽交所公司治理标准，Sankar先生和Hannan博士都有资格担任独立董事。汉南博士不在年会上竞选连任董事会成员，她作为董事和提名与公司治理委员会成员的任期将在年会上届满。年会结束后，董事会预计Sankar和Sloan先生以及Kosuri博士将在提名和公司治理委员会任职。

提名及企业管治委员会的宗旨是协助董事会履行其有关以下方面的职责：

（1）确定符合成为新董事会成员资格的个人，符合董事会批准的标准；

（二）审查在任董事的任职资格，确定是否推荐其连任并推选、或建议董事会推选下一届年度股东大会的董事提名人；

（3）物色有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会委任经物色的一名或多于一名成员加入适用的委员会；

（四）审议并向董事会推荐适用于银杏的公司治理原则；

（五）监督董事会和管理层的评价；和

（六）处理董事会不时具体转授委员会的其他事项。

董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在Ginkgo的网站上查阅。

关于董事出席年会的政策

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。当时任职的9名董事全部出席了2024年年度股东大会。

董事提名

提名和公司治理委员会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的董事候选人，以及由为协助确定和评估可能的候选人而聘请的第三方猎头公司确定的候选人。提名和公司治理委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与评估其成员、董事会其他成员或其他人推荐的候选人的方式相同，如上文“董事提名人任期、技能和特征”中所述。股东如欲提交董事候选人建议以供提名及企业管治委员会审议，必须以书面形式向银杏股份秘书提供以下资料，并以挂号信或挂号信的方式予以注意：

●提出建议的股东的名称及地址；

●作出推荐的股东在记录中拥有或实益拥有的普通股的类别、系列或数量；

●表示该股东是有权在该会议上投票的股票记录持有人，在该会议召开日期之前将继续是有权在该会议上投票的公司记录股东，并打算亲自出席会议（包括远程出席以远程通讯方式召开的会议）；

●作出建议的股东的某些须予披露权益，如我们的章程所述；及

●有关股东推荐的候选人的某些信息，如我们的章程中所述。

如要获得提名和公司治理委员会对2026年年度股东大会的审议，Ginkgo的秘书必须不早于2026年2月12日（星期四）和不迟于2026年3月14日（星期六）收到董事候选人推荐。但是，如果我们在2025年年会日期的30天前或60天后举行2026年年度股东大会，则必须不迟于（i）2026年年会日期的第90天前或（ii）2026年年会日期的公开披露后的第10天收到资料，以较晚者为准。

我们的章程为股东提供了代理访问权，据此，股东可以在我们的股东年度会议代理材料中包括董事提名。要有资格使用这些代理访问条款，股东和此类提名候选人必须满足我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求。

除了满足我们的章程规定的要求外，打算征集代理以支持除银杏被提名人以外的董事提名人的股东，还必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息（包括声明，该股东打算征集代表至少67%的银杏股份投票权的股份持有人，他们有权就董事选举进行投票，以支持除银杏被提名人以外的董事提名人），以遵守通用代理规则，该通知必须不迟于年会周年日（针对2026年年会，不迟于2026年4月13日星期一）前60个日历日在其主要执行办公室以电子方式盖上邮戳或以电子方式传送给Ginkgo。然而，如果2026年年会日期较2025年年会周年日有超过30个日历日的更改，则必须在2026年年会日期前60个日历日和首次公开宣布2026年年会日期的次日的第10个日历日之前发出通知，以较晚者为准。

对于不符合我们的章程和其他适用要求的任何董事提名或股东提议，我们保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。

董事薪酬

Ginkgo为其非雇员董事制定了年度薪酬计划，根据该计划，非雇员董事有权获得必要金额的现金和股权薪酬，以吸引和留住具有培养长期价值创造和增强公司可持续发展的才能和技能的非雇员董事。根据该计划应付的补偿旨在相对于公司经营所在的市场以及银杏业务的性质、复杂性和规模而言具有竞争力。

现金补偿

根据非雇员董事薪酬计划，Ginkgo的非雇员董事因其在董事会的服务而获得以下金额。2025年4月，董事会通过了董事现金薪酬的变更，自年度会议起生效。董事会审查了管理层进行的分析，将Ginkgo的非雇员董事现金薪酬与Ginkgo的2025年同业组（该同业组在本委托书的“薪酬讨论与分析—— 2024年同业组”部分中进行了描述）进行了比较，并对非雇员董事薪酬政策进行了修改，以使董事现金薪酬与Ginkgo的2025年同业组的中位数更紧密地保持一致。


	2024	2025
董事会成员年度董事费	$50,000	$45,000
如董事担任首席独立董事或主席或董事会下属委员会成员，额外年费如下：
董事会主席	$36,000	$32,500
牵头独立董事	$25,000	$25,000
审计委员会主席	$20,000	$20,000
薪酬委员会主席	$15,000	$15,000
提名和公司治理委员会主席	$10,000	$10,000
主席以外的审计委员会成员	$10,000	$10,000
主席以外的薪酬委员会委员	$7,500	$7,500
主席以外的提名和公司治理委员会成员	$5,000	$5,000

董事费应分四个相等的季度分期支付，前提是每笔付款的金额将按比例分配给非雇员董事不在董事会任职的日历季度的任何部分。董事会可以允许非雇员董事选择接受股权报酬而不是现金报酬。

股权补偿

2024

自2024年起生效，直至年度会议，Ginkgo的非雇员董事根据非雇员董事薪酬计划在董事会中的服务将获得以下股权薪酬。

●一般来说，每位最初当选为董事会成员的非雇员董事将获得（i）购买授予日公允价值为400,000美元的银杏A类普通股股票的初始选择权（“初始选择权”），（ii）购买授予日公允价值为200,000美元的银杏A类普通股股票的额外初始选择权（“额外初始选择权”），以及（iii）若干限制性股票单位（“RSU”），其确定方法是将200,000美元除以授予日银杏A类普通股股票的收盘价（“初始RSU”）。如果发生非-

雇员董事的首次选举日期不会与年度股东大会发生在同一日期，额外初始期权和初始RSU的价值将根据该计划的条款按比例分配。

●如果非雇员董事在年度股东大会召开之日已在董事会任职，并将在紧接该会议后继续担任非雇员董事，则该非雇员董事将获得（i）购买授予日公允价值为20万美元的Ginkgo A类普通股股票的选择权（“后续选择权”）和（ii）若干受限制股份单位，其确定方式为20万美元除以授予日Ginkgo A类普通股股票的收盘价（“后续受限制股份单位奖励”）。

根据该计划授予的股票期权的行权价格等于授予日前最后一个市场交易日银杏A类普通股的收盘价，且不迟于授予之日起十年后到期。授予非雇员董事的每份初始期权将在授予日期的前三个周年日的每一天以基本相等的分期付款方式归属和行使。授予非雇员董事的每项额外初始期权和初始RSU将在董事首次选举或任命为董事会成员之日之后发生的下一次年度股东大会的前一天（如适用）以一次分期方式归属和行使。每份后续期权及后续受限制股份单位奖励将于授出日期的第一个周年日或授出日期后发生的下一次股东周年大会的前一天（以较早者为准）以一次分期的方式归属及变得可行使（如适用）。根据该计划授予的期权和RSU的归属取决于非雇员董事在适用的归属日期之前是否继续服务。如果银杏控制权发生变化，根据该计划授予的期权和RSU将全部归属。

2025

2025年4月，董事会通过了对董事股权薪酬的变更，自年度会议起生效。董事会审查了将Ginkgo的非雇员董事股权薪酬与Ginkgo的2025年同业组（该同业组在本委托书的“薪酬讨论与分析—— 2024年同业组”部分中进行了描述）进行比较的分析，并对非雇员董事薪酬政策进行了修改，以更紧密地将董事股权薪酬的授予日值与Ginkgo的2025年同业组的中位数保持一致。变化如下：

●一般来说，每位最初当选为董事会成员的非雇员董事将获得购买授予日公允价值为500,000美元的银杏A类普通股股票的初始选择权（“新的初始选择权”）。

●如果非雇员董事在年度股东大会召开之日已在董事会任职，并将在紧接该会议后继续担任非雇员董事，则该非雇员董事将获得（i）购买授予日公允价值为275,000美元的Ginkgo A类普通股股票的选择权（“新的后续选择权”）。

●根据该计划授予的股票期权的行权价格等于银杏A类普通股在授予日前最后一个市场交易日的收盘价，且不迟于授予日后十年到期。授予的每一项选择权a

非雇员董事将在授出日期的前三个周年日的每一天以基本相等的分期授予和成为可行使。

●在所有情况下，无论银杏A类普通股当时的交易价格如何，在期权授予日，为计算受该期权约束的银杏A类普通股的股份数量，一股银杏A类普通股的公允市场价值在任何情况下均不得低于8.00美元。

下表列出截至2024年12月31日止年度银杏非雇员董事在董事会任职的报酬情况。



姓名	已赚取的费用或支付现金（美元）(1)	股票奖项 ($)(2)	期权奖项 ($)(2)	合计 ($)

Ross Fubini(3)	30,550	200,000	600,000	830,550
Kathy Hopinkah Hannan(4)	67,884	200,000	200,000	467,884
Christian Henry	77,500	200,000	200,000	477,500
Sri Kosuri(5)	7,473	199,997	599,988	807,458
Myrtle Potter(6)	31,576	200,000	600,000	831,576
Shyam Sankar	108,747	200,000	200,000	508,747
Harry E. Sloan	60,000	200,000	200,000	460,000
Arie Belldegrun(7)	49,063	200,000	400,000	649,063
Marijn Dekkers(8)	22,527	-	-	22,527
Reshma Kewalramani(8)	27,033	-	-	27,033

（1）所显示的金额包括在董事会和董事会各委员会服务所赚取的年费。

（2）金额反映的是根据ASC主题718计算的2024年期间授予的RSU和期权的全部授予日公允价值，不包括估计没收的影响，而不是支付给董事或由董事实现的金额。我们在表格10-K的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注13中提供了有关用于计算所有RSU和期权授予董事的授予日公允价值的假设的信息。对于RSU奖励，授予日公允价值的计算方法是公司A类普通股在授予日的收盘价乘以授予的RSU数量。

（3）Ross Fubini于2024年6月13日加入董事会，并于2024年8月2日获委任为薪酬委员会成员。

（4）Kathy Hopinkah Hannan从薪酬委员会卸任，自Ross Fubini于2024年8月2日被任命为薪酬委员会成员起生效。

（5）Sri Kosuri于2024年11月6日加入董事会。

（6）Myrtle Potter于2024年6月13日加入董事会，并于2024年8月2日获委任为审核委员会成员。

（7）Arie Belldegrun于2024年11月7日辞去董事会职务。就其辞职而言，2024年授予他的股票期权和限制性股票奖励被没收。

（8）Marijn Dekkers及Reshma Kewalramani于2024年6月13日在董事会2024年年会上退休。

下表显示了截至2024年12月31日，每位非雇员董事持有的期权（可行使和不可行使）、限制性股票和RSU的总数。



姓名	期权杰出于财政年度结束 (#)	限制性股票杰出于财政年度结束 (#)	限制性股票未结清单位财政年度结束时 (#)

Ross Fubini	42,062	-	10,822

Kathy Hopinkah Hannan	24,558	-	10,822

Christian Henry	20,493	4,395	10,822

Sri Kosuri	91,151	-	24,067

Myrtle Potter	42,062	-	10,822

Shyam Sankar	20,493	4,395	10,822

Harry E. Sloan	20,493	-	10,822

Arie Belldegrun	6,208	-	-

Marijn Dekkers	-	7,026	-

Reshma Kewalramani	-	-	-

项目2 –批准委任德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所

根据SEC的规则和规定以及纽交所的上市标准，审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。此外，审计委员会考虑我们的独立注册会计师事务所的独立性，并参与选择独立注册会计师事务所的牵头项目合作伙伴。审计委员会已任命，并作为良好的公司治理事项，正在要求股东批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的独立注册会计师事务所（“德勤”）担任我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会及审核委员会认为，保留德勤为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准德勤的选择，审计委员会将在考虑为2026财年审计业务选择注册会计师事务所时评估股东投票情况。此外，如果股东批准选择德勤作为公司的独立注册会计师事务所，审计委员会仍可定期要求主要独立注册会计师事务所提出建议，并且作为该过程的结果，可选择德勤或其他注册会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

董事会建议进行表决 “为” 批准委任德勤为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所

公司目前的独立注册会计师事务所德勤的代表预计将参加年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所变更

2024年2月1日，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）授权管理层启动征求建议书程序，征求并随后接收三家领先的全国性会计师事务所的建议书，以向公司作为其独立注册会计师事务所提供截至2024年12月31日的财政年度的审计服务。在完成2023财年审计后，公司于2024年3月6日向当时的独立注册会计师事务所安永提出了提供截至2024年12月31日的财政年度审计服务的提议。2024年3月8日，安永通知公司，决定拒绝续聘为公司2024财年独立注册会计师事务所，该决定并非与公司有任何分歧的结果。2024年3月13日，审计委员会任命德勤为其新的独立注册会计师事务所。

安永关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，以及随后截至2024年3月8日的中期期间，（i）公司与安永之间没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧，如果不能使安永满意地解决这些问题，将导致安永在其该等年度的报告中提及分歧的主题事项，以及（ii）在该等年度和随后的截至2024年3月8日的中期期间，没有S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“可报告事件”，除安永传达以下重大弱点外：（i）截至2023年12月31日财务报告内部控制的重大弱点，如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项（控制和程序）所述，与管理审查控制无效有关；（ii）截至2022年12月31日财务报告内部控制的重大弱点，最初在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项（控制和程序）中报告，与管理审查控制不力和对公司控制中使用的数据的存在性、完整性和准确性的控制有关。审计委员会与安永讨论了此类可报告事件，公司授权安永充分回应德勤有关此类可报告事件的询问。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及随后截至2024年3月14日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能就该交易提出的审计意见类型向德勤咨询

公司的合并财务报表或财务报告内部控制的有效性，其中向公司提供书面报告或口头建议，德勤认为这是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或（ii）属于分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明）或可报告事件（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）的任何事项。

根据S-K条例第304（a）（3）项，公司向安永提供了上述披露的副本，并要求安永向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意Ginkgo上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面，这是SEC规则要求的。安永日期为2024年3月14日的信函副本，声明其同意上述披露，已作为2024年3月14日向SEC提交的8-K表格当前报告的16.1的附件提交。

费用信息

下表汇总了公司独立公共会计师事务所德勤截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的费用总额。



	截至12月31日的财年，
	2024 ($)	2023（$）（a）
审计费用（b）	4,143,522	—
审计相关费用（c）	—	—
税费（d）	—	—
所有其他费用（e）	—	—

费用总额	4,143,522	—

（a）截至2024年3月13日，在德勤任命之前没有任何账单金额。

（b）审计费用用于为审计我们的合并财务报表、对季度报告和我们向SEC提交的注册报表中包含的中期合并财务报表的审查以及通常与财务报表审计相关的服务提供的专业服务。审计费用还包括为审计我们对财务报告的内部控制而提供的专业服务。

（c）与审计相关的费用是指与我们合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的保证和相关服务，不在“审计费用”项下报告。2024年或2023年均无审计相关费用。

（d）税费为德勤为税务合规、税务咨询、税务筹划提供的专业服务。2024年或2023年均无税费。

（e）所有其他费用为所提供的产品和服务，未在“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”项下报告。2024年或2023年都没有这一类别的费用。

审批前政策与程序

上述所有费用均由审计委员会预先批准。审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、报酬和监督工作。审计委员会采用了预先批准政策，根据该政策，审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。拟议服务可以在提交给审计委员会的类别内预先批准，其中包括对此类类别内特定服务的详细描述以及预算费用，也可以在逐案基础上对原始预先批准类别中未考虑的特定服务进行预先批准。审计委员会将至少每年审查和预先批准服务类别（如有）。

最后，根据预先批准政策，审计委员会可将预先批准权力授予其每一位成员。任何被授予此项权力的成员必须在审计委员会的下一次会议上向其报告任何预先批准的决定。

审计委员会报告

审计委员会完全由符合纽交所标准适用要求的独立董事组成。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对建立和维持对财务报告的充分内部控制、编制财务报表和报告过程负有主要责任。审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意重复或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。公司的独立注册会计师事务所受聘对公司财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性（如适用）进行审计和报告。

在此背景下，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表（“经审计财务报表”）。审计委员会已与公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

审计委员会：

Christian Henry

Kathy Hopinkah Hannan

Myrtle Potter

Harry E. Sloan

项目3 –批准行政赔偿的咨询投票

我们要求股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官在薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及相关的薪酬表和叙述性讨论中披露的薪酬。

正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，薪酬委员会构建了我们的高管薪酬计划，将总薪酬与支持股东价值的长期业绩挂钩，这主要反映在我们的股价中。

我们敦促股东阅读“薪酬讨论与分析”，以及薪酬汇总表和相关的薪酬表格和叙述性讨论，其中提供了有关我们指定的执行官的薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，“薪酬讨论与分析”中阐明的政策和程序对于实现我们的目标是有效的，我们指定的执行官的薪酬将支持并有助于我们的成功。

这一项目是根据《交易法》第14A条提出的。虽然这项咨询投票不具约束力，但薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。

董事会建议进行表决“为”在咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

股份实益拥有权

下表列出了公司已知的关于银杏普通股实益所有权的信息：

●为银杏指定执行官或董事的每个人；

●银杏集团全体执行人员及董事；及

●每个人都是银杏A类普通股或银杏B类普通股5%以上的实益拥有人。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非另有说明，Ginkgo认为，下表所列的所有人对其实益拥有的投票证券拥有唯一的投票权和投资权。

银杏普通股的实益所有权基于截至2025年4月14日已发行和流通的45,956，669股银杏A类普通股和9,191，867股银杏B类普通股，除非另有说明。


	A类普通股		B类普通股				% 合计投票动力**
实益拥有人名称	股份	%	股份			%		%
银杏的董事和执行官		—
Jason Kelly(1)	97,367	*	2,041,437		22.2%		14.9%
Reshma Shetty(2)	618,726	1.3%	4,097,358		44.6%		30.2%
Mark Dmytruk(3)	48.176	*	5,906		*		*
Ross Fubini(4)	10,822	*		-		-		*
Kathy Hopinkah Hannan(5)	15,003	*	-		-		*
Christian Henry(6)	44,310	*	-		-		*
Sri Kosuri(7)	24,067	*		-		-		*
Myrtle Potter(8)	10,822	*		-		-		*
Shyam Sankar(9)	72,372	*	-		-		*
Harry E. Sloan(10)	271,418	*	-		-		*

所有董事和执行官银杏作为一个群体（10个人）	1,213,083	2.6%	6,144,701		66.8%		45.4%

银杏5%实益拥有人
巴塞洛缪州(11)	618,726	1.3%	4,097,358		44.6%		30.2%
Austin Che(12)	357,806	*	2,003,679		21.8%		14.8%
隶属于Baillie Gifford & Co.的实体。(13)	3,360,646	7.3%	-		-		2.4%
Cascade Investment，L.L.C。(14)	3,796,637	8.3%	-		-		2.8%
Viking Global Investors L.L.C(15)	3,577,128	7.8%	-		-		2.6%

*不到百分之一。

**总投票权的百分比表示作为单一类别的银杏A类普通股和银杏B类普通股的所有股份的投票权。每一股银杏B类普通股每股有权投10票，每一股银杏A类普通股每股有权投一票。有关Ginkgo普通股投票权的更多信息，请参阅以表格10-K作为附件 4.2的2024年年度报告提交的公司证券的描述。

（1）包括（a）凯利博士持有的97,367股银杏A类普通股和1,748，236股银杏B类普通股，以及（b）凯利2016年授予人保留年金信托持有的293,2021股银杏B类普通股，凯利博士对此拥有唯一投票权和决定权。

（2）包括（a）Shetty博士持有的309,363股银杏A类普通股和206,448股银杏B类普通股，（b）Reshma Padmini Shetty可撤销生活信托– 2014持有的1,754，744股银杏B类普通股，Shetty博士对其拥有唯一投票权和决定权，（c）Reshma Padmini Shetty 2022设保人保留年金信托持有的57,693股银杏B类普通股，Shetty博士对其拥有唯一投票权和决定权，（d）两个家族信托持有的64,588股银杏B类普通股和（e）Shetty博士配偶实益拥有的309,363股银杏A类普通股和2,013，885股银杏B类普通股，如下文脚注（11）所述。对家族信托所持股份的投票权和决定权由三个或三个以上以多数同意行事的个人持有，因此没有任何个人被视为此类信托所持股份的实益拥有人。

（3）由Dmytruk先生持有的（a）48,176股银杏A类普通股和（b）5,906股银杏B类普通股组成。

（4）由Fubini先生持有的10,822股银杏A类普通股组成。

（5）由汉南博士持有的15,003股银杏A类普通股组成。

（6）由Henry先生持有的44,310股银杏A类普通股组成。

（7）由Potter女士持有的10,822股银杏A类普通股组成。

（8）由Potter女士持有的10,822股银杏A类普通股组成。

（9）由Sankar先生持有的72,372股银杏A类普通股组成。

（10）由Sloan先生持有的271,418股银杏A类普通股组成。

（11）包括（a）Dr. Canton持有的309,363股银杏A类普通股和206,448股银杏B类普通股，（b）Bartholomew Canton可撤销生活信托– 2014持有的1,749，744股银杏B类普通股，Canton博士对其拥有唯一投票权和决定权，（c）Bartholomew Canton 2022 Grantor Retained Annuity Trust持有的57,693股银杏B类普通股，Canton博士对其拥有唯一投票权和决定权，（d）两个家族信托持有的64,588股银杏B类普通股，及（e）309,363股银杏A类普通股及2,018，885股银杏B类普通股由Dr. Canton的配偶实益拥有，如

上文脚注（2）。对家族信托所持股份的投票权和决定权由三个或更多个人以多数同意的方式持有，因此没有任何个人被视为此类信托所持股份的实益拥有人。该股东的营业地址为27 Drydock Avenue，8th Floor，Boston，Massachusetts 02210。

（12）包括（a）车博士持有的307,806股银杏A类普通股和58,005股银杏B类普通股，（b）由可撤销配偶信托持有的25,000股记录在案的A类普通股，其中车博士可被视为持有投资和投票酌情权，（c）由家族信托持有的25,000股记录在案的A类普通股，其中车博士可被视为持有投资和投票酌情权，（d）奥斯汀车可撤销信托持有的1,923，175股银杏B类普通股，车博士对其拥有唯一投票权和决定权，（e）Austin Che不可撤销信托持有的记录在案的20,555股Ginkgo B类普通股，其中车博士可被视为拥有投资和投票酌处权，以及（f）不可撤销婚姻信托持有的1,944股Ginkgo B类普通股，其中车博士可被视为拥有投资和投票酌处权。该股东的营业地址为27 Drydock Avenue，8th Floor，Boston，Massachusetts 02210。

（13）包括由Baillie Gifford & Co.和/或一家或多家代表投资顾问客户的投资顾问子公司（可能包括Baillie Gifford Overseas Limited）持有的3,360，646股银杏A类普通股，其中可能包括根据《投资公司法》注册的投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。代表该类别5%以上的证券由代表Scottish Mortgage Investment Trust PLC持有，这是一家封闭式投资信托基金，由Baillie Gifford & Co Limited管理，该公司是Baillie Gifford & Co的全资子公司。这些股东的地址是c/o Baillie Gifford & Co，Calton Square 1 Greenside Row。苏格兰爱丁堡，英国EH1 3AN。数据来自于2024年7月5日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。

（14）由3,796，637股银杏A类普通股组成。Cascade Investment，L.L.C.持有的Ginkgo A类普通股的所有股份可被视为由作为Cascade，L.L.C.的唯一成员的William H. Gates III实益拥有。该股东的地址是2365 Carillon Point，Kirkland，WA 98033。数据来自于2021年9月24日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。

（15）由Viking Global Investors L.L.C.持有的3,577，128股银杏A类普通股组成。这位股东的地址是55 Railroad Ave，Greenwich，CT 06830。数据来自于2024年11月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。

执行干事

截至2025年4月29日，我们的执行人员如下：



姓名	年龄	职务
Jason Kelly	44	首席执行官兼创始人；董事
Reshma Shetty	44	总裁、首席运营官、创始人；董事
Mark Dmytruk	53	首席财务官

Jason Kelly，我们的创始人之一，是首席执行官，也是银杏董事会成员。Kelly博士此前曾担任CM Life Sciences II Inc.（纳斯达克：CMII）的董事，该公司是一家2021年专注于生命科学领域的特殊目的收购公司。凯利博士拥有麻省理工学院生物工程博士学位和化学工程和生物学学士学位。

Reshma Shetty，我们的创始人之一，是总裁兼首席运营官，也是Ginkgo的董事会成员。Shetty博士拥有麻省理工学院生物工程博士学位和犹他大学计算机科学学士学位。

Mark Dmytruk自2020年加入银杏股份起担任我行首席财务官。2017年至2020年，Dmytruk先生担任公司战略与发展执行副总裁，任职于服务于生物制药行业的全球性合同研究组织和合同商业组织Syneos Health。Syneos Health于2017年由inVentiv Health和INC Research合并而成，合并前Dmytruk先生曾于2014年至2017年在inVentiv Health担任参谋长，并于2011年至2014年担任患者结果部门总裁。在加入inVentiv Health之前，Dmytruk先生于2001年至2011年在赛默飞世尔（及其前身Fisher Scientific）担任过多种职务。作为企业发展副总裁，Dmytruk先生领导了公司的并购职能，为其行业变革战略和转型增长做出了贡献。在赛默飞世尔出售给奎斯特诊疗之前，他还曾担任Athena Diagnostics业务部门的财务副总裁。Dmytruk先生的职业生涯始于加拿大安永会计师事务所。Dmytruk先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位和阿尔伯塔大学的商业学士学位。

薪酬讨论与分析

下面的薪酬讨论与分析描述了我们薪酬方案的理念、目标、结构对于我们的三位执行官来说，他们是Ginkgo 2024年唯一的执行官，因此，也是我们2024年的“指定执行官”。这些个人和他们的立场如下：

●Jason Kelly，首席执行官；

●Reshma Shetty，总裁兼首席运营官；和

●Mark Dmytruk，首席财务官，首席财务官。

执行摘要

●CEO和COO薪酬：Kelly博士和Shetty博士的2024年薪酬包括基本工资、基于绩效的股票期权授予以及参与Ginkgo基础广泛的员工福利计划和计划的资格。正如本薪酬讨论和分析下文所讨论的，在自2021年以来未向我们的创始人授予股权奖励之后，根据董事会特别委员会的建议（如下所述），董事会根据2024年创始人薪酬计划向Kelly博士和Shetty博士授予了基于绩效的股票期权。请看下文“2024年创始人补偿方案”。

●首席财务官薪酬：2024年，作为年度薪酬审查流程的一部分，Dmytruk先生获得了基于时间的限制性股票单位奖励。

●deSPAC股权激励后Structure和收益份额：如下文“长期补偿”下所述，Dr. Kelly、Dr. Shetty和Mr. Dmytruk持有Ginkgo他们收到的限制性股票单位Soaring Eagle Acquisition Corp.和Ginkgo Bioworks，Inc.（“Old Ginkgo”）的业务合并（“业务合并”）就先前授予的受限制股份单位进行，并且他们还持有的Ginkgo限制性股票受到其就业务合并中支付的对价的盈利部分收到的基于服务和股价的归属障碍的约束。这些限制性股票单位和限制性股票收益奖励旨在发挥多年增长激励作用，同时也提供保留价值。

补偿理念与目标

我们设计薪酬计划是为了吸引、留住和聘用优秀人才，强化主人翁心态，并在所有员工中强调绩效和对我们长期成功的贡献，包括我们指定的执行官。因此，我们的薪酬计划鼓励尝试、创新和绩效支持长期创造股东价值，而不是将薪酬与几个离散的、短期的业绩目标挂钩，无论是财务上还是其他方面。

与其他雇员的情况一样，我们指定的执行官的薪酬包括以下基本组成部分：

1.基本工资；和

2.定期授予激励股权奖励，对于2024年我们的非创始人员工，包括Dmytruk先生，主要以基于时间的限制性股票单位的形式进行年度授予，通常在多年内归属，而对于我们的创始人员工，则以基于绩效的股票期权的形式进行，这样，如果我们的股价下跌，薪酬就会受到负面影响，如果股价上涨，薪酬就会受到有利影响。

我们认为，我们的薪酬方案不同于许多公司采用的方法，其重点是基于股票的薪酬。这种对长期激励的关注鼓励包括高管在内的所有员工像所有者一样思考和行动，因为他们是所有者。它还使包括高管在内的员工薪酬与我们向股东提供的回报保持一致。

薪酬委员会正在不断审查薪酬市场趋势并评估我们的薪酬计划，以确保在吸引和留住优秀人才以及员工（包括高管）和股东经验之间保持一致之间取得平衡。2025年，我们开始向员工授予基于绩效的限制性股票单位，如下文“2025年绩效股权计划”所述。

薪酬最佳做法

我们的高管薪酬计划有许多体现我们的理念和目标的特点：

●关注长期股东价值：我们的薪酬计划通过主要以通常在多年内归属的股权授予来补偿高管，从而使高管和股东利益保持一致这样如果我们的股价下跌，补偿就会受到负面影响，如果股价升值，就会受到有利影响。这鼓励高管们以所有权思维方式思考和运营，长期造福于包括股东在内的所有利益相关者。

●聚焦可变现补偿：薪酬委员会通过评估每年归属的股权奖励的潜在年度价值而不是薪酬汇总表中报告的总授予日期价值来关注可变现的薪酬。

●监测稀释和悬垂：为了保护股东价值，薪酬委员会致力于负责任地使用股权，通过平衡将高管和股东经验联系起来的股权薪酬价值，同时管理我们的薪酬计划导致的股东稀释。

●在与创始指定执行官终止雇佣关系时，没有遣散费或加速归属未实现的股权：Dr. Kelly和Dr. Shetty没有雇佣或遣散协议，也不保证任何补偿SH可能他们的雇佣因任何原因而终止，包括与控制权变更有关。Kelly博士和Shetty博士于2024年授予的基于业绩的股票期权（如下文“2024年创始人薪酬计划”中所述）在某些终止雇佣或控制权发生变化时须加速归属，前提是相关的基于业绩的归属标准已得到满足。

●没有高管津贴：Ginkgo的指定执行官有资格参加Ginkgo基础广泛的员工福利计划和项目，包括医疗、牙科、视力、生命和残疾保险福利，其程度与Ginkgo的其他全职员工相同。

●现有协议中没有消费税总额：我们没有就高管薪酬提供消费税总额的协议。

●评估ou的风险r补偿方案：我们认为，我们的高管薪酬计划的结构激励我们的高管做出深思熟虑、适当的决策，在衡量风险的同时为公司提供适当的奖励。

●独立薪酬顾问：薪酬委员会聘请一名独立薪酬顾问，该顾问提供有关高管薪酬趋势和最佳做法的宝贵数据。

●反对对冲和质押的政策：我们的内幕交易合规政策禁止我们的高管就我们的普通股进行“对冲”或类似交易。禁止质押公司证券作为担保贷款的抵押品，除非有例外情况董事会批准。

我们努力保持我们的高管薪酬简单、透明、符合股东价值.Ginkgo的2024年薪酬计划包括基本工资和授予激励股权奖励，主要以年度授予的时间归属限制性股票单位的形式，通常在多年内归属，使员工（包括高管）薪酬与长期公司业绩和股东价值保持一致。为了评估员工和高管的绩效，我们有一个绩效管理计划，在2024年，该计划包括评估员工和高管的目标，并根据这些目标的实现情况为他们分配年度绩效评级。对于我们的高管（包括Dmytruk先生，但不包括Kelly博士或Shetty博士），我们的年度绩效管理和薪酬审查流程在确定个人薪酬时也考虑了高管与2024年同行组中同等头衔或角色相比的百分位位置。在2024年5月宣布重组计划后，我们优先将减少现金消耗作为全体员工的首要目标。我们进行了一次裁员，以减少人工费用，但除此之外，没有对2024年留在公司的员工，包括我们指定的执行官的员工薪酬做出改变。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会有责任确立我们的薪酬理念和目标，确定我们薪酬方案的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准我们指定的执行官的薪酬。2024年，薪酬委员会审查并确定了Dmytruk先生的薪酬，以及更广泛的领导团队的薪酬。

管理的作用

我们的首席执行官兼总裁兼首席运营官与我们的人事团队协商，审查来自公开市场薪酬信息的比较数据，以及我们的薪酬顾问为首席财务官和我们更广泛的非创始人领导团队准备的分析。然后，我们的首席执行官和总裁兼首席运营官根据这些市场数据以及如上所述的当年目标实现水平，就我们的首席财务官和更广泛的非创始人领导团队的薪酬向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会审查和讨论这些信息以及我们的首席执行官和总裁兼首席运营官的建议，然后确定现金薪酬的变化和股权薪酬的授予（如果有的话）。

薪酬顾问的角色

在确定2024年薪酬时，薪酬委员会聘请红杉咨询集团（“红杉”）就高管薪酬提供建议，直到2024年5月，该委员会聘请普华永道美国税务会计师事务所（“普华永道”）作为其薪酬顾问。红杉为薪酬委员会提供了各种服务，包括根据基于我们薪酬同行群体中的公司的竞争性市场数据以及酌情根据更广泛的薪酬调查数据，对我们的首席财务官和更广泛的非创始人领导团队的薪酬进行审查和分析；对我们的股权计划进行审查和分析；并在其他特别事项上提供支持。普华永道就我们的薪酬同行小组的审查、分析和更新向薪酬委员会提供了建议。普华永道还参加了从2024年5月开始的薪酬委员会会议，向委员会提供领先的市场观点和关于管理层薪酬提议的反馈。

市场数据的使用和同行群体分析

在审议高管薪酬决定时，薪酬委员会认为，重要的是要了解可比公司当前的薪酬做法，尤其是要了解吸引和留住具有每个被任命的高管的具体专业知识和经验的个人的需求和竞争力。

对于2024年，薪酬委员会认为，在为我们指定的执行官设定总薪酬时，参考市场数据以及其他因素非常重要，因为我们行业中对高管管理的竞争非常激烈，留住我们才华横溢的领导团队对我们的成功至关重要。市场数据是年度薪酬审批过程中考虑的一个因素。其他重要的考虑因素包括对银杏和其他与我们竞争人才的公司更广泛的领导团队的薪酬、过去对公司业绩的贡献、员工

知识、技能和经验、对未来成功的预期贡献、现金薪酬水平、先前存在的基于股票的薪酬在随后几年归属的估计值（如果有的话）以及股价假设。

2024年同行集团

薪酬委员会在确定我们同行群体的构成时考虑了几个因素，以评估我们首席财务官的2024年薪酬，包括但不限于行业、收入和组织复杂性。

使用这些标准，以下19家公司被薪酬委员会确定为在对标2024年高管薪酬计划时投入的定义同行群体：

10x Genomics, Inc.

AbCellera Biologics公司。

Amyris, Inc.

拜切公司

BioMarin Pharmaceuticals Inc。

BridgeBio Pharma，公司。

CRISPR Therapeutics AG

Guardant Health, Inc.

Halozyme Therapeutics, Inc.

伊奥尼斯制药公司

Livent Corporation

Natera, Inc.

加利福尼亚公司的太平洋生物科学。

Repligen Corporation

Sarepta Therapeutics, Inc.

Schrodinger, Inc.

Twist Bioscience Corporation

Ultragenyx Pharmaceutical Inc.

Vir Biotechnology, Inc.

凯利博士和谢蒂博士的基本工资从2023年到2024年没有变化，根据同行群体数据，他们的工资低于市场对他们的角色和责任。

2024年12月，薪酬委员会批准了一个新的同行群体，以更好地与我们的行业、收入和组织复杂性保持一致，这将用于评估我们指定的执行官和更广泛的领导团队的2025年薪酬。构成2025年同业组的18家公司如下，新增同业组在粗体:

AbCellera Biologics公司。

Akoya Biosciences, Inc.

Beam Therapeutics Inc.

CRISPR Therapeutics AG

Flotek Industries, Inc.

Harvard Bioscience, Inc.

Maravai LifeSciences Holdings，Inc。

加利福尼亚公司的太平洋生物科学。

Perimeter Solutions，公司。

Quanterix Corporation

Sangamo Therapeutics, Inc.

Schrodinger, Inc.

赛里斯治疗公司

Standard BioTools Inc.

Travere Therapeutics, Inc.

Twist Bioscience Corporation

Ultragenyx Pharmaceutical Inc.

Vir Biotechnology, Inc.

赔偿风险监督

薪酬委员会对我们的薪酬计划进行了风险评估，并得出结论认为，针对我们员工的薪酬计划，包括我们指定的执行官参与的那些计划，不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

反套期保值质押政策

根据我们的内幕交易合规政策，员工、董事和某些特遣队工作人员，以及与其家庭共享的人员，被禁止从事涉及公司股本证券的任何对冲或货币化交易（包括购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股本证券市场价值的任何下降的交易，除非董事会批准了例外情况。本禁令适用于（i）公司授予雇员、董事或特遣队工人作为其报酬的一部分或（ii）由雇员、董事或特遣队工人直接或间接持有的公司股本证券。

追回政策

公司根据《多德-弗兰克法案》、SEC规则和纽交所上市标准的要求，通过了一项奖励薪酬补偿政策，自2023年10月2日起生效。公司的激励薪酬补偿补偿政策规定，如果我们因重大不符合适用证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们将收回现任或前任执行官收到的错误授予的激励薪酬。根据这项政策，2024年没有收回任何金额。

授予股票期权的时间

向我们的执行官授予的股票期权不是定期授予的。除了根据2024年创始人薪酬计划授予我们创始人的股票期权外，没有员工持有未行使的期权。2024年，董事会特别委员会批准向我们的创始人授予股票期权，其中包括Kelly博士和Shetty博士（见下文“2024年创始人薪酬计划”）。关于2024年创始人补偿计划，特别委员会在确定股票期权奖励的时间和条款时没有考虑重大的非公开信息。对于授予我们的非雇员董事的股票期权，根据非雇员董事薪酬计划的规定，此类授予将在每次年度会议日期自动授予紧随该次会议之后在任的每位非雇员董事。以影响高管薪酬价值为目的，不定时披露重大非公开信息是公司的惯例。

2024年赔偿决定

基本工资

我们指定的每位执行官都领取基本工资，以提供反映高管技能组合、经验、角色和责任的固定薪酬部分。凯利博士和谢蒂博士的工资从2023年到2024年没有变化，继续低于市场，如上文所述，根据同行群体数据衡量，他们的角色和责任。2023年至2024年，Dmytruk先生46万美元的工资没有变化.

银杏指定执行官的2024年年度基薪为：


姓名						2024年年度基薪（美元）
Jason Kelly						250,000
Reshma Shetty						250,000
Mark Dmytruk						460,000

短期激励-年度奖金

公司目前没有为任何员工，包括其指定的执行官提供年度现金奖金或激励计划.

长期激励-股权补偿

L股权激励形式的长期激励薪酬使我们的员工，包括我们指定的执行官的利益与长期股东利益保持一致，并使我们能够在竞争激烈的市场中吸引、激励和留住员工和其他服务提供商。因此，股权薪酬是高管总薪酬的关键组成部分。我们使用限制性股票单位作为我们对非创始人员工的主要基于股票的薪酬工具。我们认为，使用限制性股票单位符合员工的长期利益，包括我们的CFO，并有助于高效管理股票奖励带来的整体股东稀释。股权激励作为一种薪酬形式，也使我们能够更有效地管理公司的现金资源。

在业务合并之前的2020年和2021年，被指名的执行官获得了Old Ginkgo的限制性股票单位，这些单位受制于某些基于服务和业绩的归属条件。就业务合并而言，由指定执行人员持有的Old Ginkgo的限制性股票单位转换为可为公司B类普通股发行的限制性股票单位，就业务合并中支付给Old Ginkgo股东的对价的盈利部分而言，转换为限制性股票。这些限制性股票收益奖励须遵守与相关限制性股票单位相同的基于服务的归属时间表，并遵守股价归属障碍。

2024年，我们根据2021年激励奖励计划（“2021年计划”）授予Dmytruk先生基于时间的限制性股票单位，作为我们年度薪酬审查流程的一部分，在审查了同行集团数据并考虑了Dmytruk先生在2023年的表现之后。薪酬委员会于2024年3月7日授予Dmytruk先生27,500个RSU（经追溯调整以反映公司于2024年8月进行的一比四十的反向股票分割（“反向股票分割”）），并于2024年4月1日开始归属，此后在四年内继续按月等额分期归属，直至2028年3月1日，一般取决于Dmytruk先生在适用的归属日是否继续为公司服务。

Kelly博士和Shetty博士根据2024年创始人薪酬计划在2024年期间获得了股权赠款。

2024年创始人补偿计划

关于董事会对公司高管薪酬计划的审查，包括应付给我们创始人的薪酬，董事会于2023年成立了一个特别委员会（“特别委员会”），就凯利博士、谢蒂、坎顿和切博士（“创始人”）各自的薪酬进行分析并向董事会提出建议。

特别委员会由Sankar先生、Sloan先生和Hannan博士组成，他们各自被确定独立于创始人。特别委员会聘请了自己的独立薪酬顾问Infinite Equity和独立外部法律顾问Young Conaway Stargatt & Taylor，LLP，就其对创始人薪酬的审查提供建议。

特别委员会举行了大约十几次会议，包括与其顾问举行会议，以考虑对我们创始人的薪酬计划进行修订。在这些会议上，特别委员会审议并评估了一些因素，以决定是否改变我们创始人的薪酬，如果是，则考虑任何此类改变的适当结构和幅度，包括我们创始人的领导层在执行公司战略方面的核心作用、公司的历史和预期业绩，以及薪酬将在多大程度上（如果有的话）激励我们的创始人继续推动长期股东价值创造。此外，特别委员会还审议了我们的创始人在公司成为上市公司之前通过谈判获得的股权奖励、我们的创始人现有的股权所有权头寸、特别委员会薪酬顾问提供的关于同行公司高管薪酬的市场数据，以及我们的创始人薪酬可以与公司业绩挂钩并视情况而定的方式。

经过特别委员会和创始人之间的广泛分析和谈判，特别委员会决议建议董事会在2024年通过一项修订后的创始人薪酬计划（“2024年创始人薪酬计划”），其中包括将每位创始人的年度现金薪酬维持在250,000美元，并授予每位创始人购买5,000，000股银杏普通股（反向股票分割后125,000股）的选择权，行使价为每股2.50美元（反向股票分割后100.00美元），并且此类期权同时受基于时间和基于业绩的归属标准（“创始人期权”）的约束。基于业绩的归属与五年内实现四个特定股价关口挂钩，10%

基于实现90个日历日平均股价5.00美元（反向股票分割后200.00美元）的创始人期权归属，基于实现90个日历日平均股价7.50美元（反向股票分割后300.00美元）的10%创始人期权归属，基于实现90个日历日平均股价10.00美元（反向股票分割后400.00美元）的20%创始人期权归属，以及基于实现90个日历日平均股价12.50美元（反向股票分割后500.00美元）的剩余60%创始人期权归属。如果在五年业绩期间达到基于业绩的标准，则奖励将在授予日的五周年归属。

特别委员会设计的2024年创始人薪酬计划只有一年，而不是设计一个预计将涵盖多年就业的薪酬计划。特别委员会在确定2024年创始人薪酬计划的总价值时考虑了其薪酬顾问提供的年度薪酬总额的市场数据，其中既考虑了创始人的年度现金薪酬，也考虑了创始人期权的授予日公允价值（如下所确定和描述）。

根据FASB ASC主题718计算，不包括估计没收和使用蒙特卡洛模拟期权定价模型的影响，创始人期权的大致授予日公允价值为每位创始人98.1万美元。

用于计算方正期权授予日公允价值的假设如下：


授予日收市价*			$0.7777
授予日无风险利率			4.65%
预期波动			71.8%
次优运动倍数			2.8x
股息收益率			0%
期权期限			10年

*注：授予日收盘股价不反映反向股票拆分。

在设计创始人期权时，特别委员会寻求设立奖励，奖励与成功执行公司战略相关的持续和可观的股票增值，并将导致股东价值大大高于平均长期股票市场增长。此外，五年归属期和基于业绩的归属标准的权重旨在仅在满足最高股价障碍时才提供创始人期权的大部分价值，以低于每股10.00美元（反向股票分割后400.00美元）的交易价格保留80%的奖励价值未归属，仅在满足每股12.50美元（反向股票分割后500.00美元）归属标准时才提供60%的奖励价值归属。

2024年4月4日，谢蒂博士和凯利博士在审查了特别委员会的建议以及提出的考虑和分析后回避

上述并向董事会说明，董事会决定采用2024年创始人薪酬计划。

2025年绩效公平方案

2025年3月6日，薪酬委员会批准了一项基于业绩的股权激励计划（“业绩股权计划”），根据该计划，业绩归属限制性股票单位（“PSU”）被授予几乎所有员工，包括Dmytruk先生，但不包括Kelly博士和Shetty博士。该计划规定了2021年计划下的PSU奖励，这些奖励将有资格根据持续就业和在2025年1月1日至2025年12月31日的一年业绩期间内实现员工业务部门或职能的绩效指标归属。PSU奖励可在目标的0%至100%之间归属。在薪酬委员会于2026年初认证2025年业绩之前，预计不会授予任何PSU奖励。

离职后补偿

凯利博士和谢蒂博士。Kelly博士和Shetty博士在因任何原因终止雇佣关系时均无权获得任何遣散费。在已满足基于绩效的归属标准的情况下，创始人期权须就因死亡或残疾而终止雇佣、Ginkgo无故终止雇佣或控制权变更进行加速归属，如下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中所述。

Dmytruk先生。关于他的聘用，我们与Dmytruk先生签订了一份聘书，提供12个月的基本工资延续和最长12个月公司根据COBRA支付的健康福利延续如果公司将无故终止Dmytruk先生的雇佣（定义见要约函），条件是Dmytruk先生执行且不撤销离职协议，并解除公司可接受的索赔。薪酬委员会认为，这些金额是便利向新就业过渡的合理补偿，符合市场惯例。Dmytruk先生的聘书没有规定在因任何原因终止雇佣时加速归属股权。

Dmytruk先生还签订了一份单独的协议，根据该协议，他在受雇于我们或在我们提供其他服务的期限内以及之后的一年内须遵守竞业禁止、雇员、顾问和顾问不招揽和不雇用以及客户和客户不招揽契约。该协议还包括标准发明转让和不披露机密信息契约。

补偿的其他要素

退休计划

Ginkgo为其员工维持401（k）退休储蓄计划，包括Ginkgo指定的执行官，他们满足某些资格要求。2024年，Ginkgo的指定执行官有资格按照与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。根据这一计划，在2024年，银杏向所有人提供了非选择性捐款

符合条件的参与者最多相当于符合条件的补偿的5%，一旦该符合条件的参与者完成两年连续服务，则完全归属。自2024年1月1日起，5%的非选择性缴款对年薪10万美元或以上的员工设置上限，导致雇主的最高缴款为5000美元。Ginkgo的指定执行官和某些其他高级雇员没有资格在2024年获得非选择性捐款。Ginkgo认为，根据Ginkgo的薪酬政策，通过Ginkgo的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，增加了Ginkgo高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励了Ginkgo的员工。

员工福利和额外津贴

在受雇期间，Ginkgo的指定执行官有资格参加Ginkgo的基础广泛的员工福利计划和计划，包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险福利，其程度与Ginkgo的其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了CD & A，基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A以10-K表格和委托书的形式载入Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.年度报告中。

Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.董事会薪酬委员会

Shyam Sankar，主席

Ross Fubini

Christian Henry

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度银杏指定执行人员的薪酬信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	股票奖项 ($)(1)	期权奖励（美元）(2)	所有其他 Compensation ($)(3)	合计 ($)
Jason Kelly	2024	250,000	-	981,000	-	1,231,000
首席执行官	2023	250,000	-	-	12,019	262,019
	2022	250,000	-	-	12,500	262,500

Reshma Shetty	2024	250,000	-	981,000	-	1,231,000
总裁兼首席营运官	2023	250,000	-	-	12,019	262,019
	2022	250,000	-	-	12,500	262,500

Mark Dmytruk	2024	460,000	1,320,000	-	-	1,780,000
首席财务官	2023	460,000	1,218,000	-	16,500	1,694,500
	2022	450,000	1,730,200	-	15,250	2,195,450

（1）金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予限制性股票单位的授予日公允价值，不包括估计没收的影响。对于限制性股票单位，授予日公允价值的计算方法为公司A类普通股在授予日的收盘价乘以授予的限制性股票单位数量。我们提供了有关用于计算我们2024年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13中所有限制性股票单位奖励的公允价值的假设的信息。

（2）金额反映授予的创始人期权的授予日公允价值，按照FASB ASC主题718计算，排除估计没收的影响，基于适用的业绩条件的可能结果，其中假设业绩条件完全满足。我们在表格10-K的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注13中提供了有关用于计算向指定执行官作出的所有期权奖励的公允价值所使用的假设的信息。

（3）Kelly博士和Shetty博士2023年的金额代表Ginkgo的401（k）计划下的雇主非选择性供款，并根据2024年代理声明中包含的金额进行了更新，以更正书记员的错误。根据Ginkgo的401（k）计划，所有指定执行官的2022年金额代表雇主的非选择性供款。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了关于截至2024年12月31日止年度向Ginkgo指定执行官作出的基于计划的奖励的信息。所有股票编号均在反向股票分割生效后提供。


姓名	授予日期	股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目（#）	期权奖励的行使或基础价格（$/SH）	授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(1)
		阈值（#）	目标（#）	最大值（#）
Jason Kelly	4/25/2024(2)	-	125,000	-	-	100	981,000
Reshma Shetty	4/25/2024(3)	-	125,000	-	-	100	981,000
Mark Dmytruk	3/7/2024(4)	-	-	-	27,500	-	1,320,000

(1)显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位或期权的授予日公允价值（如适用），不包括估计没收的影响。见上文薪酬汇总表脚注（1）和（2）。

(2)代表2024年4月25日授予凯利博士的创始人期权，业绩归属与五年内实现四个特定股价障碍相关。更多信息见上文“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬决定— 2024年创始人薪酬方案”。

(3)代表2024年4月25日授予Shetty博士的创始人期权，业绩归属与五年内实现四个特定股价障碍相关。更多信息见上文“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬决定— 2024年创始人薪酬方案”。

(4)指于2024年3月7日授予Dmytruk先生的限制性股票单位，该单位于2024年4月1日开始归属，此后在四年内以基本相等的每月分期归属，直至2028年3月1日，一般取决于他在适用的归属日期继续为Ginkgo服务。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表汇总了截至2024年12月31日每位指定高管获得的已发行股权激励计划奖励的Ginkgo普通股标的股票数量。



		期权奖励			股票奖励
姓名	授予日期	股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量 (#)	期权行权价格 ($)	期权到期日	数量股份或单位股票那还没有既得（#）		市值股份或股份单位有未归属（$）(9)	股权激励计划奖励：不劳而获的人数股份、单位或其他权利还没有既得（#）		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（$）(9)
Jason Kelly	1/1/2020	-	-	-	-		-	9,726	(5)	95,509
	8/18/2021	-	-	-	-		-	48,279	(5)	474,100
	4/25/2024	125,000(1)	100	4/25/2034	-		-	-		-

Reshma Shetty	1/1/2020	-	-	-	-		-	9,726	(5)	95,509
	8/18/2021	-	-	-	-		-	48,279	(5)	474,100
	4/25/2024	125,000(1)	100	4/25/2034	-			-		-

Mark Dmytruk	3/2/2021	-	-	-	-		-	4,968	(5)	48,786
	4/4/2021	-	-	-	-		-	144	(5)	1,414
	8/2/2021	-	-	-	1,256	(2)	12,334	-		-
	8/2/2021	-	-	-	42	(6)	412	768	(5)	7,542
	1/24/2022	-	-	-	715	(3)	7,021	-		-
	3/11/2022	-	-	-	3,909	(4)	38,386	-		-
	3/1/2023	-	-	-	12,235	(7)	120,148	-		-
	3/7/2024	-	-	-	22,348	(8)	219,457	-		-

（1）2024年4月25日授予Dr. Kelly和Dr. Shetty的创始人期权受制于与在五年期间内实现四个特定股价障碍相关的业绩归属。更多信息见上文“薪酬讨论与分析– 2024年薪酬决定-2024年创始人薪酬方案”。

（2）授予Dmytruk先生的限制性股票单位于2021年12月1日开始归属，并将继续以基本相等的每月分期付款方式归属，直至2025年7月1日，一般取决于他通过适用的归属日期继续为Ginkgo服务。

（3）授予Dmytruk先生的限制性股票单位于2023年1月1日开始归属，并将继续按月分期归属，直至2028年1月1日，一般取决于他通过适用的归属日期继续为Ginkgo服务。本次奖励的归属时间表如下：12个月归属5%，随后12个月每月0.83%，未来12个月每月1.25%，未来24个月每月1.67%，剩余12个月每月2.5%。

（4）授予Dmytruk先生的限制性股票单位于2022年4月1日开始归属，并将继续以基本相等的每月分期付款方式归属，直至2026年3月1日，一般取决于他通过适用的归属日期继续为Ginkgo服务。

（5）指限制性股票收益奖励，如果银杏A类普通股在交易日交易时间内的任何时点的每股交易价格在业务合并结束后的五年期间内的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内高于或等于以下阈值，则分三期大致相等：600.00美元、700.00美元和800.00美元。对于Dmytruk先生于2021年8月2日授予的限制性股票收益奖励，一旦业绩条件得到满足，股份将受制于适用于与该限制性股票收益奖励具有相同授予日期的Dmytruk先生的限制性股票单位的相同的基于服务的归属时间表，如本表脚注所述，但前提是Dmytruk先生在每个适用的归属日期继续为Ginkgo服务。Dmytruk先生于2021年3月2日和2021年4月4日授予的相关限制性股票单位分别于2024年11月1日和2024年12月1日满足了基于服务的归属要求，因此，如果业绩条件得到满足，在同一日期授予的限制性股票收益奖励将归属。凯利博士和谢蒂博士的相关限制性股票单位于2022年10月1日满足了基于服务的归属要求，因此，如果业绩条件得到满足，他们所持有的限制性股票收益奖励将归属。

（6）代表已满足业绩条件的限制性股票收益奖励，而这些股份现在须遵守适用于Dmytruk先生的限制性股票单位的基于服务的归属时间表，这些单位的授予日期与该限制性股票收益奖励相同，如本表脚注所述，一般以Dmytruk先生在适用的归属日期继续为Ginkgo服务为准。

（7）授予Dmytruk先生的限制性股票单位于2023年4月1日开始归属，并将继续以基本相等的每月分期归属，直至2027年3月1日，一般取决于他通过适用的归属日期继续为Ginkgo服务。

（8）授予Dmytruk先生的受限制股份单位于2024年4月1日开始归属，并将继续以基本相等的每月分期付款方式归属，直至2028年3月1日，一般取决于他通过适用的归属日期继续为Ginkgo提供服务。

（9）显示的金额基于2024年12月31日，即2024财年最后一个交易日，Ginkgo A类普通股的收盘价9.82美元。

期权行使和股票归属

下表列出了截至2024年12月31日止年度归属的Ginkgo指定执行官持有的股票奖励。截至2024年12月31日止年度，Ginkgo的任何指定执行官均未行使任何股票期权。


	股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值（美元）(1)
Jason Kelly	-	-
Reshma Shetty	-	-
Mark Dmytruk	29,613	777,527

（1）显示的金额基于适用的股票奖励归属日的银杏A类普通股股票的收盘价。

养老金福利

在截至2024年12月31日的年度或之前的任何一年中，我们指定的执行官均未参与或从养老金计划中获得福利。

不合格递延补偿

在截至2024年12月31日的年度或之前的任何一年中，我们指定的执行官均未参与或从不合格的递延薪酬计划中获得福利。

终止雇用或控制权变更时的潜在付款

创始人，包括Dr. Kelly和Dr. Shetty（Founder Options）.如果创始人与Ginkgo的雇佣在适用于创始人期权的五年归属期内因其死亡或残疾而终止，则已满足基于业绩的归属标准的创始人期权的任何部分的归属将加速。如果创始人的雇佣在五年归属期内被Ginkgo无故终止（定义见创始人期权授予协议），则已满足基于业绩的归属标准的创始人期权的任何部分将归属，如果终止雇佣时90个日历日的平均股价介于两个股价障碍之间，则按比例归属。

如果Ginkgo的控制权发生变化（定义见2021年计划），已满足基于业绩的归属标准（i）的创始人期权的任何部分将保持未偿付并有资格归属（如果创始人期权被假定与

交易），或（ii）将在交易完成时归属（如果交易不承担创始人期权）。

自授予日起十年内，A类银杏普通股股票的创始人期权将可行使。如果创始人在该创始人期权按其条款归属之前行使其创始人期权的任何部分，该创始人将获得A类银杏普通股的限制性股票，但须遵守上述相同的归属条款。

如果创始人与Ginkgo的雇佣关系终止，在税后基础上，因行使创始人期权而收到的任何Ginkgo普通股股份必须在创始人终止雇佣关系后持有一年。因该创始人死亡或伤残、银杏无故终止该创始人的聘用、银杏控制权发生变更而终止该创始人的聘用后，不适用此一年持有期。

Dmytruk先生.我们已与Dmytruk先生签订了一份聘书，据此，如果Ginkgo无“因”（如聘书中所定义）终止了他的雇佣关系，他将有权获得以下付款和福利：（i）基于其在终止日期的基本工资率的12个月的遣散费，将在终止日期之后的12个月内分期支付，以及（ii）根据COBRA，最多12个月的公司支付的健康福利延续，在每起案件中，Dmytruk先生都执行了有利于Ginkgo的一般解除索赔。

2021年计划.根据2021年计划，如果公司的控制权发生变化（定义见2021年计划），其中股权奖励（包括我们指定的执行官持有的股权）没有继续、转换、承担或替换为与该控制权变化相关的类似奖励，则股权奖励将成为完全归属、可行使和/或应付（如适用），并且自该控制权发生变化时起，对该股权奖励的所有没收、回购和其他限制将失效，并且此类股权奖励将在控制权变更完成后被取消，以换取收取应付给我们普通股持有人的控制权变更对价的权利。

下表列出了如果Kelly博士、Shetty博士和Dmytruk先生的雇佣在下述情况下被终止，在每种情况下，将于2024年12月31日支付给他的遣散费。未包括Dr. Kelly和Dr. Shetty的金额，因为创始人期权的行使价高于Ginkgo A类普通股在2024年12月31日的收盘价9.82美元。


姓名		遣散费（美元）	健康福利延续（美元）(1)	共计（美元）(2)
Mark Dmytruk	非自愿无故终止	460,000	15,064	475,064
姓名		方正期权加速（$）		共计（美元）(2)
Jason Kelly	死亡或残疾	-		-
	非自愿无故终止	-		-
Reshma Shetty	死亡或残疾	-		-
	非自愿无故终止	-		-

（1）显示的金额基于2024年12月31日生效的健康福利保费，并假设公司支付的健康福利延续满12个月。

（2）我们假设所有股权奖励将在2024年12月31日发生的假设控制权变更中承担，因此，本表中未包括与此类奖励相关的任何价值。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，我们现提供有关我们的首席执行官Jason Kelly的年度总薪酬与我们的员工中位数薪酬比率的披露。我们认为下文规定的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式旨在与S-K条例第402（u）项一致。

我们通过检查W-2报告的所有美国员工（不包括我们的CEO）的收入来确定员工中位数，这些员工在2024年12月31日受雇于我们，无论是全职还是兼职，任何2024年全年未受雇的长期员工的薪酬均按年计算。截至2024年12月31日，我们的员工队伍由834名在职员工组成，其中6名员工位于荷兰，12名员工位于瑞士。在SEC规则允许的情况下，我们将非美国员工排除在我们的计算之外，因为截至同日，这些非美国国家的员工总数约占我们全球员工总数的2.2%。在排除我们的非美国雇员后，我们从816名美国雇员的人口中确定了我们的中位雇员。

在根据截至2024年12月31日的报告收益确定员工中位数后，我们使用上文薪酬汇总表中所述的我们对NEO使用的相同方法计算了该员工2024年的年度总薪酬。

2024年，中位数员工的年度总薪酬价值为199,850美元。2024年，我们CEO的年度总薪酬为1,231，000美元。由此得出的两个金额之比约为1：6.2。SEC规则允许公司使用多种方法和假设来估算员工薪酬中位数，行业、地域、商业模式和劳动力构成等因素将因公司而异。

因此，上述信息可能无法与其他公司报告的信息进行比较。

薪酬与绩效

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和除我们的首席执行官（“其他NEO”或“非PEO NEO”）之外的指定执行官的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文披露的薪酬与绩效。我们指定的每位执行官（“NEO”）在业务合并方面成为公司的NEO，在此之前，Old Ginkgo的NEO均未获得任何补偿。

我们独立于披露要求做出补偿决定。在2024年为我们的NEO设定补偿目标和做出补偿决定时，我们没有使用财务绩效衡量标准。因此，由于我们没有使用财务业绩衡量标准将高管薪酬与我们2024年的财务业绩挂钩，我们没有在薪酬与业绩表中列入任何“公司选择的衡量标准”（在SEC规则的含义内），或提供财务业绩衡量标准的表格清单。


年份	补偿汇总表对Jason Kelly的合计 ($)	实际支付给Jason Kelly的补偿金丨丨丨² ↓ ($)	非PEO近地天体的平均薪酬汇总表合计丨 ($)	实际支付给非PEO近地天体的平均补偿费丨² φ ($)	初始固定100美元投资的价值基于：4		净收入（亏损）（千美元）5
					股东总回报 ($)	同业组TSR ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）
2024	1,231,000	( 248,050 )	1,505,500	( 774,749 )	2.02	67.96	( 547 )
2023	262,019	( 766,187 )	978,500	540,035	13.88	67.48	( 893 )
2022	262,500	( 152,520,622 )	1,228,975	( 82,295,312 )	13.88	62.62	( 2,105 )
2021	380,742,276	237,508,511	210,405,477	132,638,554	68.23	84.19	( 1,830 )

1. Jason Kelly 于2021年9月17日，即企业合并完成之日成为PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。


2021*-2024
Reshma Shetty
Mark Dmytruk

*Shetty博士和Dmytruk先生分别于2021年9月17日，即业务合并结束之日成为NEO。

2. 显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映近地天体实际赚取、实现或收到的赔偿。这些金额反映了经下文脚注3所述某些调整后的薪酬汇总表总额，并反映了2021年全年的薪酬，与薪酬汇总表披露一致。

3. 实际支付的赔偿是根据S-K条例第402（v）项计算的，反映了PEO和其他近地天体的某些金额的排除和包括，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总和。截至2020年12月31日，即业务合并发生之日（2021年9月16日）之前的财政年度结束时，所有奖励的价值为0美元，因为截至该日，它们的业绩条件被认为不太可能实现。若干受限制股份单位其后于2021年11月17日作出修订，以视为符合业绩条件。限制性股票盈利奖励的每股价值是根据使用蒙特卡洛估值方法以及在下表要求报告的日期实现根据FASB ASC主题718确定的业绩条件的可能结果估计的。


年份	Jason Kelly薪酬汇总表合计 ($)	不包括对Jason Kelly的股票奖励和期权奖励 ($)	纳入Jason Kelly的股权价值 ($)	已实际支付给Jason Kelly的赔偿金 ($)
2024	1,231,000	( 981,000 )	( 498,050 )	( 248,050 )


年份	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($)	非PEO近地天体的股票奖励和期权奖励平均不包括在内 ($)	平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($)
2024	1,505,500	( 1,150,500 )	( 1,129,749 )	( 774,749 )

上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：


年份	截至一年中最后一天仍未归属的Jason Kelly在年内授予的股权奖励的年终公允价值 ($)	Jason Kelly未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动 ($)	年内授予并于年内归属于Jason Kelly的股权奖励的归属日期公允价值 ($)	年内归属于Jason Kelly的未归属股权奖励自上一年最后一天至归属日期的公允价值变动 ($)	Jason Kelly在本年度被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($)	总计-包含 Jason Kelly的股权价值 ($)
2024	82,000	( 580,050 )	—	—	—	( 498,050 )


年份	对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($)	非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($)	年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日公允价值 ($)	非PEO NEO在年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化 ($)	非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($)	总计-平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($)
2024	150,729	( 843,981 )	45,244	( 481,741 )	—	( 1,129,749 )

4. 本表中列出的同行集团股东总回报（“同行集团TSR”）使用了标普生物技术精选行业指数，我们还在我们截至2024年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设在2021年9月17日（企业合并结束后我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期）至适用年度的12月31日期间，分别向我们的A类普通股和标普生物技术精选行业指数投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

5. 报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。

PEO与实际支付的其他NEO补偿与公司TSR（“TSR”）的关系说明

下图列出了从2021年9月17日（业务合并后我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期）到2024年12月31日期间公司的累计TSR与从2021年9月17日（业务合并后我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期）到2024年12月31日期间公司的累计TSR与同行集团TSR的关系。下图还比较了从2021年9月17日（业务合并后我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期）到2024年12月31日期间公司的累计TSR与同行集团TSR的关系。

PEO与实际支付的其他NEO补偿与净收益（损失）关系说明

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们其他NEO的补偿的平均值以及我们最近完成的四个财政年度的净收入（亏损）之间的关系。

若干关系及关连人士交易

交换协议

2021年10月和2022年3月，Ginkgo分别与Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP签订了第一份和第二份经修订和重述的股东协议，Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP在每项协议签订时持有Ginkgo已发行股本5%以上，据此，Ginkgo同意，在获得董事会批准的情况下，允许该股东以1比1的方式将其部分Ginkgo A类普通股股份交换为Ginkgo C类普通股股份。董事会批准了此次交换，Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP于2022年3月进行了交换。

董事及高级人员赔偿

Ginkgo的章程授权在特拉华州一般公司法允许的最大范围内为其董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。

与Octant的商业关系

Octant的首席执行官是董事会成员Sri Kosuri，该公司是Ginkgo的商业合作伙伴，Ginkgo的首席执行官Jason Kelly在Octant的董事会任职。Octant与Ginkgo签订了一份商业合同，根据该合同，Ginkgo向Octant提供可重构的自动化推车以及相关的软件和支持服务。根据这份合同，Ginkgo在2024财年从Octant获得了大约34万美元的收入。

创始人关系

Shetty博士与Ginkgo创始人兼员工Canton博士结婚。2024年，Canton博士获得了25万美元的薪酬和创始人期权，如上文“2024年创始人薪酬计划”中进一步描述。

关联交易的政策与程序

我们的书面关联交易政策对关联交易的审议批准或批准规定了以下政策和程序。

“关联人交易”是指公司（包括其任何附属公司）过去、现在或将成为参与者且任何关联人拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的重大交易、安排或关系（或任何系列类似交易、安排或关系）。金额超过12万美元的交易被推定为“重大交易”。“关联人”是指：

●任何人，或自公司上一个财政年度开始以来的任何时间，是公司的董事或执行人员或成为公司董事的代名人；

●任何已知是公司任何类别有投票权证券5%以上实益拥有人的人；

●任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父岳母、女婿、儿媳、公司任何类别有表决权证券的5%以上的董事、行政人员、代名人或实益拥有人的姐夫或嫂子，以及与该董事、行政人员、代名人或实益拥有人共享该公司任何类别有表决权证券的5%以上的同一住户的任何其他人（租户或雇员除外）；及

●上述任何人受雇于或作为普通合伙人或负责人或处于类似地位的任何事务所、公司或其他实体，或该人在公司任何类别的有表决权证券中拥有5%或更多实益所有权权益的任何事务所、公司或其他实体。

我们制定了政策和程序，旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其章程，审计委员会有责任审查关联人交易。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024财政年度的任何时候，或在任何其他时间，薪酬委员会的任何成员都不是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何执行官均未担任任何实体的薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会）的董事或成员，其中一名执行官曾担任我们董事会的董事或薪酬委员会成员，但担任Octant，Inc.董事的Jason Kelly除外，该公司的首席执行官为Sri Kosuri。有关公司与Octant，Inc.交易的更多信息，请见上文“某些关系和关联交易”。

董事会的独立性

纽交所规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们确定，每位董事提名人，Ross Fubini、Christian Henry、Sri Kosuri、Shyam Sankar和Harry E. Sloan，并代表Ginkgo的大多数董事，是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市要求和规则定义的。

其他信息

征求意见的费用

随附的代理人由董事会征集并代表董事会征集，该征集费用将由银杏承担。我们还将向经纪人和其他被提名人提供代理材料，以向受益所有人征集代理，我们将补偿他们转发征集材料的费用。董事、高级管理人员、其他银杏员工也可通过个人面谈、邮件、电话、电子通讯等方式进行征集，不需额外补偿。

其他事项

截至本委托书之日，我们没有打算在年度会议上提出或有理由相信其他人会提出的其他事项。然而，如果其他事项适当地在年度会议之前提出，随附的代理人授权被指定为代理人或其替代人的人就他们认为适当的事项进行投票。

股东的建议

要考虑纳入2026年年会的代理声明和代理卡，股东根据《交易法》第14a-8条规则提出的提案必须以书面形式提交给Ginkgo的公司秘书，地址为我们主要办事处的地址（见本代理声明第1页的“一般”），并且必须不迟于2025年12月30日（星期二）收到。

我们的章程包括单独的预先通知条款，适用于希望在年度股东大会之前提出提案的股东，而不是根据规则14a-8。这些预先通知条款要求，除其他事项外，股东就此类提议及时向银杏股份的秘书发出书面通知，并提供信息并满足章程中规定的其他要求。

为及时起见，拟在2026年年度股东大会上提交提案而非根据规则14a-8提交提案的股东，必须不早于2026年2月12日（星期四）和不迟于2026年3月14日（星期六）向银杏股份的秘书提供章程中规定的信息。然而，如果我们在2025年年会日期的周年纪念日30天前或60天后举行2026年年度股东大会，那么信息必须不迟于90第2026年年会日期的前一天或2026年年会日期公开披露后的第十天，以较晚者为准。如果股东未能满足这些截止日期，并且未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以根据我们认为适当的情况，根据我们征集的代理人行使酌情投票权，以对任何此类提案进行投票。提交股东提案或代理访问提名并不能保证它将包含在我们的代理声明中。对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

Householding；10-K表格年度报告和代理声明的可用性

本委托书随附一份我们提交股东的合并年度报告和截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（合称“2024年年度报告”）。如果您和共享您的邮寄地址的其他人拥有街道名称的普通股，即通过银行、经纪公司或其他代名人，您可能已收到通知，您的家庭将只收到一份年度报告和代理声明，或代理材料的互联网可用性通知（如适用），来自在这些账户中持有股票的每家公司。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复信息的数量，并降低印刷、邮资和代理制表成本。除非您回复说您不想参与家庭控股，否则您被视为已同意，并且本委托书和2024年年度报告（和/或我们的代理材料互联网可用性通知的单份副本）已发送到您的地址。每个通过邮寄方式收到本委托书的街道名称股东将继续收到一份单独的投票指示表。

如果您想撤销您对持家的同意并在未来收到您自己的一套代理材料（或您自己的代理材料互联网可用性通知，如适用），或者如果您的家庭目前正在收到相同项目的多份副本并且您希望将来在您的地址只收到一份副本，请通过邮寄方式联系Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电1-866-540-7095，并注明您的姓名，您的股票所在的每一家经纪公司或银行的名称，还有你的账号。撤销同意入住权，自收到之日起30日内生效。您还将有机会通过联系您的银行或经纪人来选择加入或退出家庭管理。

如果您想要一份额外的2024年年度报告、本代理声明或代理材料的互联网可用性通知，这些文件可通过访问以数字形式下载或查看www.proxyvote.com.或者，我们将及时通过电子邮件将这些文件的副本免费发送给您的要求sendmaterial@proxyvote.com，或致电1-800-589-1639。不过，请注意，如果您没有收到我们代理材料的打印副本，并且您希望收到您的纸质代理

卡（s）或投票指示表或其他代理材料为年会目的，您应遵循您的代理材料的互联网可用性通知中包含的说明。



互联网投票所持股份记录： http://www.proxyvote.com	二维码投票所持股份记录：见代理卡（s）	电话投票所持股份记录： 800-690-6903

所持股份街道名称：见互联网通告可用性或投票指示表格	所持股份街道名称：见互联网通告可用性或投票指示表格	所持股份街道名称：见投票指示表