2022年10月12日，我们利用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，向SEC提交了F-3表格（文件编号333-267839）上的注册声明。根据这一储架登记程序，我们可能不时出售普通股、债务证券、可转换债务证券、认股权证、权利和单位的任何组合，总额最高可达200,000，000美元，其中约1.92亿美元将在发行后和截至本招股说明书补充日期仍可供出售。

本文件的两个部分包括：（1）本招股章程补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股章程，其中提供了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。您应阅读本招股说明书补充文件以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下所述的附加信息。

在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，均视为不构成本招募说明书补充文件的一部分。此外，如本招股章程补充文件中的陈述与以引用方式并入本招股章程补充文件的任何先前提交的报告中的类似陈述有任何不一致之处，本招股章程补充文件中的陈述将被视为修改并取代该等先前陈述。

载有本招股章程补充文件的注册声明，包括注册声明的证据和通过引用并入的信息，包含有关根据本招股章程补充文件提供的证券的额外信息。该注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在下文“在那里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室阅读。

我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由书写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果你收到任何其他信息，就不要依赖它。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成除本招股章程补充文件所涉及的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，本招股章程补充文件及随附的基本招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的人出售或购买证券的要约的招揽。

您不应假定本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在除本招股章程补充文件封面所示日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能已发生变化。

您不应依赖或假设我们已就本次发行提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，或我们可能在未来以其他方式公开提交的任何协议中的任何此类陈述或保证的准确性，因为任何此类陈述或保证可能会受到单独披露时间表中包含的例外情况和资格的约束，可能代表适用方在特定交易中的风险分配，可能会受到与证券法目的可能被视为重要的标准不同的重要性标准的限制，或者在任何特定日期可能不再继续真实。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件及所附基招股书中提及的“公司”、“明珠”、“我们”、“我们”或“我们的”均指明珠货运控股有限公司。

本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的某些陈述，包括本招股章程补充文件中提及或以引用方式并入的文件或我们的管理层提及我们概述本招股章程补充文件内容的陈述，包括“前瞻性陈述”。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。我们的实际结果可能与本文讨论的或这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大或可能显着差异。前瞻性陈述由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”等词语和其他类似表达方式识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期或其他特征的陈述都是前瞻性陈述。本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会或SEC提交的其他文件中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述包括但不一定限于与以下相关的陈述：

以上并不代表此处包含的前瞻性陈述或我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素可能涵盖的事项的详尽清单。请参阅本招股说明书补充文件第S-21页开始的“风险因素”、随附的基本招股说明书第27页，以及我们向SEC提交的报告中的“风险因素”或可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书补充文件日期可获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到上述和整个（或通过引用纳入）本招股说明书补充文件中所载的警示性陈述的明确整体限定。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及标题“项目3”下描述的风险因素和不确定性。关键信息— D.风险因素”载于2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，经我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及（如适用）在投资于根据本招股说明书可能发售或出售的任何证券之前，在任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中。这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。下文和上述文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我公司Structure相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与其保持合同安排的VIE在中国开展业务。

我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE及其子公司在中国开展业务。因此，我们普通股的投资者不是在购买VIE及其在中国的子公司的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的有效性和可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

我们依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来对我们的业务行使控制权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的部分业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，在VIE的董事会中实现变更，而这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行各自在合同下的义务来对VIE行使控制权。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排运营我们业务的某些部分的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过仲裁、诉讼或其他法律程序执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

新颁布的《外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前结构的可行性、我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。

根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理条例》（简称“FITE条例”），除国家另有规定外，外国投资者不得持有任何提供增值电信服务或增值税，包括互联网内容提供商（“ICP”）服务的公司超过50%的股权。此外，外商投资电信企业应当符合有关规定的要求。我们要通过VIE开展增值税业务。

2019年3月15日，中国全国人大常委会通过了《中华人民共和国外商投资法》，即《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》这三部规范外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。除其他外，《外商投资法》将“外商投资”界定为外国个人、企业和其他组织或者外国投资者集体以直接或者间接方式在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一的：（一）外国投资者在中国境内单独或者与任何其他投资者共同设立外商投资企业的；（二）外国投资者取得股份、股权、企业在中国境内的财产份额或任何其他类似权益；（三）外国投资者在中国境内单独或者与任何其他投资者共同投资发起新项目；（四）外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的任何其他方式进行投资。外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”，《外国投资法》留下了不确定性。中国政府当局将通过适用准入前国民待遇原则和“负面清单”对外商投资进行管理，或者负面清单，具体来说，由国家法律顾问发布或者批准发布，禁止外国投资者在根据负面清单列入外商投资禁止类行业的领域进行任何投资，而允许外国投资者在已满足负面清单规定的全部要求和条件的情况下，在限制类行业进行投资；外国投资者在负面清单所列领域以外的领域进行投资，适用国民待遇原则。此外，还应根据适用的外商投资法律法规，满足一定的审批和/或备案要求。

如果我们未来通过合同安排对VIE的控制被视为对外投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被限制或禁止对外投资，我们可能会被视为违反《外商投资法》，允许我们对VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能会被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响，从而影响我们在中国和其他地方准备并寻求我们的候选产品的批准和商业化的能力。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。《企业所得税法》要求中国每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易情况报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定VIE与其股东之间的合同安排不是在公平的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能会增加我们的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务很重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的某些资产，包括许可证、域名和我们的某些知识产权。如果VIE被宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会主张对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的中国子公司或VIE的印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍掉的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍掉的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

我们的合约安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区那样为您提供更多保护。

我们与VIE及其股权所有者的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排的先例很少，也很少有正式的指导，我们的合同安排也没有在法庭上得到检验。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体Alliance、Zhisheng和Xinjiang Feipeng有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。因此，如果确定、变更或解释导致我们无法对我们的中国子公司的资产或进行我们全部或基本上全部业务的VIE的资产主张合同控制权，我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值。

我们是一家根据开曼群岛法律注册为豁免公司的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们的子公司和我们在中国的VIE开展所有业务。我们通过某些合同安排获得我们VIE业务运营的经济利益。我们在此次发行中发行的普通股是我们离岸控股公司的股份，而不是我们在中国的VIE的股份。

我们依赖并预计将继续依赖我们全资拥有的中国子公司与VIE及其股东的合同安排来经营我们的部分业务。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如对控股股权的所有权在为我们提供控制权方面的有效性，或使我们能够从VIE的运营中获得经济利益。根据目前的合同安排，作为法律事项，如果任何执行VIE协议的VIE或其任何股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。例如，如果可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，（ii）任何可变利益实体或其股东终止合同安排（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或（iv）如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，贵方证券的价值将大幅下降甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的现行中国法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对我们的VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行其在合同下的义务来对我们的VIE行使控制权。我们合并VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。

如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果我们的VIE的股东拒绝在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下将其在我们的VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方在我们的VIE中主张此类股东的股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们的VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害我们对VIE的控制，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

由于建立运营我们和VIE在中国业务的结构的合同安排并未在任何中国法院进行测试，如果合同安排在未来被发现违反任何现有或任何中国法律或法规，或中国政府发现我们或任何VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，则相关中国监管机构，包括工信部、商务部和STA，将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括：

实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律法规，目前尚不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生何种影响。如果实施任何这些政府行为导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或我们从我们的VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并我们VIE的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，它可能导致我们的普通股价值下降或变得一文不值。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府拥有在任何时候监管或干预离岸控股公司（例如我们）在中国的业务的重大权力。因此，我们普通股和我们业务的投资者面临中国政府政策的潜在不确定性。

我们通过中国子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。中国政府可能会干预或影响我们的运营实体的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致运营和/或我们的股票价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“《试行管理办法》”）及相关配套指引（与《试行管理办法》合称“境外上市新管理规则”），自2023年3月31日起施行。根据新的境外上市管理规则，设在中国内地的公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当按照《试行管理办法》的要求，履行向中国证监会的备案程序。特别是境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或在境外市场上市，应在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。所需的中国证监会备案材料包括（但不限于）境内律师事务所出具的备案报告及相关承诺和中国法律意见书（附相关承诺），其中要求详细阐明VIE结构（如适用）及其原因和风险因素。此外，在新的境外上市管理规则下，境内公司有下列情形之一的，禁止其境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规则有明确规定禁止该证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，该证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人，最近三年内有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。此外，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当遵守新的境外上市管理规则中规定的若干其他监管要求，包括但不限于遵守国家保密、对外投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇等法律和相关规定。基于有关海外上市的新行政规则，我们须遵守与本次发售有关的额外备案要求，以及我们在该生效日期后完成的后续发售。我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得有关海外上市的新行政规则下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求将导致对我们的子公司或VIE进行整改、警告和罚款，并可能严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

此外，商务部（“商务部”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布的《外商投资准入特别管理措施（2021年版）》或《负面清单（2021年）》规定，从事禁止投资领域业务的境内企业在境外发行股票并上市交易的，由国家有关主管部门审批。根据发改委就负面清单（2021年）发布的新闻稿，上述规定仅适用于从事禁止投资领域的境内企业直接境外上市。我们认为我们在纳斯达克的上市并不构成上述新闻稿中提到的境内企业的直接境外上市，因此我们不受国家有关主管部门根据负面清单（2021年）的审批。不过，上述规定和试行管理办法也表明，中国政府有意加大对境外投资公司利用VIE结构参与禁止投资领域的监管力度。如果相关政府当局确定或新的未来规则规定我们需要获得批准，我们将不得不申请这样的批准。无法保证我们将能够及时或完全获得此类批准。如果我们未能按规定或及时获得批准，VIE安排可能会被视为非法，并被相关政府当局勒令取消，并可能对我们施加其他行政措施或处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的股份价值产生重大不利影响。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的股票的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的股票价值大幅下降或变得一文不值。

中央或地方政府强加的新的、更严格的规定或对现有规定的解释可能需要我们额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释，如果相关规定在短时间内发布并生效，我们可能无法在没有分配大量资源的情况下及时采取所需的行动。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度更高，市场经济正在持续发展，对外汇的控制水平更高，资源配置效率更低。

虽然中国经济自上世纪70年代末以来经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府推行多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。这些措施意在有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政府对资本投资的控制或适用于我们的法规变化的不利影响。中国经济一直在从中央计划经济向更加市场化的经济过渡。尽管中国政府自20世纪70年代末以来实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，但中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制支付外币计价债务、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能对公司可能在中国开展的业务以及相应地对其经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司的业务营运可能会受到中国当前及未来政治环境的不利影响。中国政府对公司必须开展经营活动的方式施加重大影响和控制。公司在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。然而，中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时大幅改变这些政策，恕不另行通知。

中国法律法规的解释和适用，包括但不限于规范公司业务的法律法规，或公司与客户的安排的执行和履行，均存在一定的不确定性。1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，对一般经济事务进行规范，处理外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事项，并鼓励外商来华投资。尽管法律的影响力一直在增加，但中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。还有，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限且作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，为跟上中国社会经济快速变化的步伐，30年来法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供对法律法规的解释和对合同纠纷和问题的裁决，他们在某些欠发达地区对新业务和新政策或法规的裁决缺乏经验造成不确定性，并可能影响公司的业务。因此，我们无法预测中国立法活动的未来走向，无论是与外商投资的业务，还是在中国实施法律法规的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及机构和法院在某些领域缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。

根据中国法律，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

2019年12月28日，新修订的《中国证券法》（“《中国证券法》”）正式颁布，自2020年3月1日起施行。根据《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”）的规定，国务院证券监督管理部门可以与他国或者地区证券监督管理部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管部门不得直接在中国境内开展调查取证，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件、资料。此外，1991年颁布、最后一次修订于2021年的《中国民事诉讼法》规定，除根据中国缔结或参与的国际条约或通过外交渠道请求和提供司法协助外，任何外国机构或个人未经中国主管当局同意，不得在中国境内开展调查或收集证据。中国证监会于2023年2月17日发布、2023年3月31日起施行的《试行管理办法》（“第二十六条”）第二十六条规定，境外证券监管机构拟对境内公司境外发行上市活动开展调查取证，并在相关跨境证券监管合作机制下请求中国证监会协助的，中国证监会可以依法提供必要协助。任何境内单位和个人提供境外证券监管机构出于调查、取证目的要求提供的文件、资料，未经中国证监会和国务院主管部门事先批准，不得提供该等信息。此外，由中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局于2023年2月24日联合发布、自2023年3月31日起施行的《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》（“第十一条”）第十一条规定，（一）境外证券监管机构和有关主管部门要求境内企业和为境内企业境外发行上市活动提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行核查或调查取证的，应当在跨境监管合作机制下进行核查或调查，并由中国证监会或有关部门根据双边和多边合作机制提供必要协助，（二）相关境内企业，证券公司、证券服务机构在配合境外证券监管机构或者相关行政主管部门开展检查、调查或者提供配合检查、调查的文件、资料前，应当征得中国证监会或者相关行政主管部门的同意。

我们的理解是，（i）第177条、第26条和第11条适用于境外当局在中国境内进行的直接调查或取证的相关情形（在此情况下，前述活动需通过与中国主管当局合作或事先征得中国主管当局同意的方式进行）和（ii）截至本招股说明书补充之日，我们未知已发布的关于适用第177条、第26条和第11条的任何实施细则或规定。

我们的主要业务营运在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国开展调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。然而，无法保证美国监管机构能够在特定案件中成功建立这种跨境合作，或能够及时建立合作。

此外，由于第177条、第26条和第11条相对较新，且没有关于适用第177条、第26条和第11条的实施细则或规定已公布，中国证监会或其他相关政府主管部门将如何解释、实施或适用该法律仍不明确。因此，美国监管机构在中国境内提起调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。如果美国监管机构无法进行此类调查，这类美国监管机构可能会决定暂停并最终将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，或者选择暂停或注销我们在SEC的注册。

如果我们的任何子公司未能保持中国法律规定的必要注册资本、执照和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国中央政府、省级和地方当局的众多监管部门被授权发布和实施有关金融业各个方面的条例。我们的每一家子公司可能被要求获得和维护与其业务相关的某些资产以及不同监管机构的适用许可或批准，以便提供其当前的服务。这些注册资本、执照和批准将对公司业务的运营至关重要。如果我们的任何子公司未能获得或保持其业务所需的任何注册资本、许可证或批准，则可能会受到各种处罚，例如没收非法净收入、罚款以及停止或限制其经营。其业务运营中的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能遵守中国有关离岸专用工具并购国内企业的法规可能会使公司受到严厉的罚款或处罚，并对公司的公司结构造成其他监管不确定性。

2006年8月8日，商务部联合中国证监会、国务院国资委、国家税务总局（“SAT”）、国家工商总局（“SAIC”）、国家外汇管理局（“外汇局”），联合颁布了《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”），自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，该条例有若干规定，要求为收购中国境内公司而成立的、由中国个人直接或间接控制的离岸公司以及与中国境内公司为关联方的公司，在从事此类收购前必须获得商务部的批准，并在境外股票市场公开上市特殊目的载体的证券之前必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布通知，明确了取得证监会核准需要提交的文件和材料。

若境外融资需事先获得证监会批准且未获得，公司可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对公司在中国的运营处以罚款或其他处罚，限制公司在中国的经营特权，延迟或限制将海外融资所得汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇出股息或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的普通股交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们认为可取的是，推迟或取消海外融资，重组公司的公司结构，或寻求可能难以获得或成本高昂的监管批准。

并购规则，连同下文讨论的某些外汇法规，将由相关政府当局就我们未来的离岸融资或收购进行解释或实施，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

并购规则和有关并购的相关法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。并购规则要求，境外投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素；或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。中国企业或居民设立或控股的境外公司收购关联境内公司的情形，取得商务部批准。

2008年8月生效、2022年6月24日修正的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，经营者集中发生并达到法定阈值时，有关经营者应当或者虽未达到阈值，但有证据证明该集中具有或者可能具有消除、限制竞争效果的，可以要求其向国务院反垄断执法机构提出事前告知。未经该机关许可，不得实施和实施经营者集中。允许一市场主体控制另一市场主体或对其施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在触发国务院2008年8月发布并于2018年9月修订的《经营者集中事先告知门槛规定》或《事先告知规则》规定的门槛时，也必须事先告知国务院反垄断执法机构。未取得事先告知的，反垄断执法机构可以责令该集中停止经营、处置股份或者资产、限期转让该集中的业务、采取其他必要措施恢复集中前的情形，并可以处以行政罚款。我们也没有在平台经济领域实施包括垄断协议、滥用支配地位和经营者集中等可能具有消除或限制竞争效果的垄断行为。然而，由于我们预计，中国市场的长期成功将需要整合该市场的众多小型参与者，而我们的目标是在这种整合发生时成为其中的幸存者。积极执行新的反垄断法规可能会干扰我们实现这一目标的能力。截至本招股说明书之日，我们未涉及相关政府监管部门发起的任何反垄断调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告或处分。

此外，2011年8月，商务部发布的《关于境外投资者并购境内企业的证券审查实施细则》明确，境外投资者涉及“关系国家安全的行业”的并购，要接受商务部的严格审查，禁止任何企图绕过此类证券审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。

我们不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

在中国，基于美国法律，包括美国联邦证券法，或其他外国法律，您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或对我们或我们的管理层提起原始诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律组建的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的子公司都不是根据美国法律组建的。我们所有的董事和高级管理人员都居住在中国，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。此外，《中国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则、国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事或高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。最后，如果股东因与合同或其他财产权益有关的纠纷而对无住所在中国的公司发起诉讼，如果（a）争议合同在中国订立或履行或争议标的位于中国，（b）该公司（作为被告）在中国境内拥有可被扣押的财产，（c）该公司在中国境内有代表组织，中国法院可以受理诉讼因由，或（d）当事人选择在合同中提交给中国法院的管辖权，条件是该提交不违反《中国民事诉讼法》规定的管辖权要求。该诉讼可由股东通过向中国法院提起诉讼。中国法院将根据《中国民事诉讼法》决定是否受理该申诉。股东可自行参与行动或委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司在此类行动中将享有与中国公民和公司相同的权利，除非该外国限制中国公民和公司的权利。

我们和我们的股东在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非中国居民企业间接转移财产所得征收企业所得税若干问题的公告或公告7，生效日期相同。根据7号公告，“间接转让”是指非居民企业转让其在直接或间接持有中国应税资产（位于中国的“机构或场所”的资产；位于中国的不动产和中国居民企业的股权）的离岸控股公司的股权及其他类似权益的交易以及任何无合理商业目的的间接转让均需缴纳中国税款。此外，7号公告明确了间接转让被认定为缺乏合理商业目的的条件包括：（1）离岸控股公司股权价值的75%或以上来源于中国应税资产，（2）在发生中国应税资产间接转让前一年的任何时候，离岸控股公司资产总额（不含现金）的90%或以上为在中国境内直接或间接投资，或离岸控股公司90%或以上的收入来自中国；（3）离岸控股公司所履行的职能和承担的风险，尽管在离岸司法管辖区注册成立以符合那里的公司法要求，但不足以证明其公司存在，以及（4）就间接转让应缴纳的外国所得税低于如果该转让被视为直接转让则应就直接转让支付的中国税款。因此，这种间接转让产生的收益将被征收中国企业所得税，目前税率为10%。

公告7在某些符合条件的情况下给予安全港，包括公开证券市场转让和某些集团内部限制交易，但公告7的实施存在不确定性。例如，公告7要求买方代扣代缴适用的税款，但没有具体说明如何获得计算税款所需的信息以及何时提交适用的税款。公告7可能会被税务机关确定适用于我们的离岸重组交易或出售我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。虽然7号公告并未强制规定应纳税事件报告的报备义务，但在满足特定报税条件的情况下，转让方需缴纳中国预扣税。不备案可能会被处以未缴税款50%到300%不等的行政处罚。因此，我们和我们的非居民企业在此类交易中可能会面临根据第7号公告被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守第7号公告或证明我们和我们的非居民企业不应根据第7号公告被征税，以进行任何重组或处置我们的境外子公司的股份，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律法规为外国投资者对中国公司的某些收购制定了更复杂的程序，这可能使公司更难通过在中国的收购追求增长。

继《外国投资者并购境内企业规定》或新并购规则之后，2011年8月发布了《中国反垄断法》、《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规则》或《商务部安全审查规则》，其中规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国企业控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。中国法律法规还要求对某些并购交易进行并购控制审查和/或安全审查。

自2011年9月1日起施行《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》进一步规定，境外投资者对境内企业的特定并购行为，在决定是否由商务部进行安全审查时，应当适用实质重于形式的原则，禁止境外投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款等方式进行结构化交易，绕过安全审查要求，通过协议控制控制或离岸交易。

此外，如果公司寻求收购的任何目标公司的业务属于安全审查范围，公司可能无法通过股权或资产收购、出资或通过任何VIE协议成功收购该公司。该公司可能会通过收购在其行业运营的其他公司来部分发展其业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何所需的批准程序，包括MOFCOM的批准，都可能会延迟或抑制其完成此类交易的能力，这可能会影响其维持或扩大市场份额的能力。

此外，外管局于2015年3月30日颁布了《外商投资企业外币资本金结汇通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行。根据19号文（2019年汇发39号部分修改），以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在适用的政府机构批准的经营范围内使用，且该外商投资公司在中国境内进行的股权投资应遵守有关该外商投资公司在中国境内再投资的相关法律法规的规定。此外，外商投资企业不得使用该等资本进行证券投资，不得使用该等资本发放委托人民币贷款（其经营范围批准的除外）、偿还企业与已转让给第三方的企业之间的人民币贷款。由于中国子公司可能不会将从我们收到的外币资金兑换成人民币，因此19号文可能会严重限制我们有效使用未来融资活动所得款项的能力，这可能会对其流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

目前，人民币还不能自由兑换成任何外币。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币主导义务的能力。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外管局的批准。然而，对于大多数资本项目，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币计价的银行贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准或登记。中国政府也可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括普通股股东支付股息。

对货币兑换或出境资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。

基本上我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但需要在“资本账户”下获得适当政府当局或指定银行的批准或注册，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，例如我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司，即外商投资企业，可以通过遵守某些程序要求，在未经外管局批准的情况下，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。

自2016年以来，中国政府当局对境外资本流动实施了更严格的限制，包括对某些行业的“非理性”境外投资加强审查，以及超四种“异常”境外投资，它们分别是：

2017年1月26日，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性合规核查的通知》，收紧了跨境交易和跨境资金流动的真实性合规核查。此外，《境外投资敏感行业目录（2018年）》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇至境外之前须遵守发改委的预先批准要求，这使我们在境外投资活动方面受到更多的批准要求和限制。由于我们中国收入的很大一部分是以人民币计价的，任何现有和未来对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务或以外币向我们的股东（包括我们的普通股股东）支付股息的能力。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行或后续发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，其结构为一家控股公司，通过其中国子公司和VIE在中国开展业务。在中国法律法规许可的情况下，在使用其首次公开发行或后续发行的收益时，明珠可能会向其中国子公司提供贷款，但须遵守在中国政府机构的登记和金额限制，或者明珠可能会向其中国子公司追加出资。此外，明珠向其中国子公司提供贷款以资助其活动，不得超过其各自项目投资总额与注册资本的差额或其净值的2.5倍，且必须在当地对应的外管局或其授权银行进行登记。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司提供资金，则对其中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构进行必要的登记，在中国商务部的外商投资综合管理信息系统中报告外商投资信息，并在中国其他政府主管部门（包括外管局当地对口银行或其授权银行）进行登记。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月1日起施行，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们向中国子公司转让我们持有的任何外币的能力，包括我们首次公开募股或后续发行的净收益，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开发行或后续发行的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

中国政府可能会阻止持有的现金离开中国，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

中国政府控制人民币兑换成外币和货币汇出中国。我们收到的收入基本上全部是人民币，我们的现金大部分是人民币。根据我们的公司结构，明珠是一家开曼控股公司，主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足其可能有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇法规，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。因此，在现有汇兑限制下，我们中国子公司运营产生的现金可以通过遵守某些程序要求，作为外币股息支付给明珠，而无需事先获得外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。中国政府也可能在未来酌情限制使用外币进行经常账户交易。无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司转移现金的能力。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法从中国子公司向境外子公司、跨境以及向我们的股东（包括美国投资者）支付外币股息。这些外汇限制和限制可能会阻止维持的现金离开中国，并限制我们向明珠和美国投资者支付股息的能力。

我们的中国子公司向其各自股东分配收益的能力受到限制。一方面，根据现行中国法律法规，我们的中国子公司可能仅从其累计利润中支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。这些备用金不能作为现金红利进行分配。此外，如果中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

此外，明珠向我们中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都受到外管局或其当地同行施加的一系列程序要求的约束。这可能会阻碍或延迟我们将现金部署到我们子公司的业务中，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

《控股外国公司责任法》、SEC和PCAOB最近采取的监管行动，以及美国证券交易所提交的要求对中国上市公司适用更多和更严格标准的规则修改提案，可能会给我们的融资活动和合规成本增加不确定性。

2020年4月，SEC时任主席Jay Clayton、PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。2020年5月，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCAA”或“法案”），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，发行人的证券禁止在国家交易所交易。2020年8月，总统金融市场工作组发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。该报告提出了五项建议，旨在解决中国政府未能允许在PCAOB注册的审计公司遵守美国证券法和投资者保护要求给美国金融市场投资者带来的风险。建议中包括建议提高美国交易所的上市标准，要求作为初始和持续交易所上市的条件，PCAOB可以直接或通过共同审计获得主要审计机构的工作文件。

2020年12月2日，美国众议院通过HFCAA，12月18日，HFCAA签署成为法律。除其他外，HFCAA修订了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，要求SEC禁止外国公司的证券在美国证券市场上交易，前提是该公司保留了一家外国会计师事务所，从2021年开始，该会计师事务所连续三年不能被PCAOB完全检查或调查。该法案还要求外国公司对其由政府实体拥有的所有权进行某些披露。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》颁布的《加速控股外国公司责任法》，即AHFCAA，并对HFCAA进行了修订，将HFCAA下的非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了发行人的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或任何美国场外交易市场交易或退市的时间。尽管我们认为HFCA法案和相关法规目前对我们没有影响，但我们无法向您保证，不会有任何进一步的实施和解释《控股外国公司责任法》或相关法规，这可能会因为我们在中国大陆的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。

由于无法获得审计工作底稿或其他检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。

在SEC向寻求在纳斯达克上市的中国公司发布了新的披露要求后，SEC批准了上市公司会计监督委员会（PCAOB）的第6100条规则，该规则为HFCAA下的确定建立了框架。2021年12月20日，SEC公司财务司（“司”）发布了一封说明性信函，其中包含该司可能向中国公司发布的样本评论，描述了该机构鼓励现有和未来中国上市增加披露的15个领域。2021年12月20日，PCAOB发布了一份关于其认定的报告，即PCAOB无法检查或彻底调查总部位于中国大陆或香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区担任职务。2022年12月15日，PCAOB宣布，PCAOB已确保对总部位于中国大陆和香港的公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并撤销了此前的相反决定。

为我们的2024年财务报表出具审计报告的独立注册会计师事务所Li CPA LLC，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。然而，最近美国与中国公司上市或寻求在美国交易所上市股票相关的立法和不断变化的监管环境将给我们普通股的交易和价格波动增加不确定性。未来适用的规则和准则不明确，可能会影响我们业务的进展。我们无法确定SEC或其他美国监管机构是否会对包括我们在内的中国发行人适用与我们财务报表审计相关的额外和更严格的标准。这些额外的要求和将适用的更严格的标准可能会增加我们的业务和股价的潜在风险。更严格审查下的调查给公司带来了重大影响，可能会对你的股票持有价值产生重大不利影响，降低你的投资价值。

由于美国和中国之间的政治紧张局势导致的各种诉讼以及立法和监管发展可能会对我们在美国的上市和交易产生不利影响，包括对普通股的市场价格产生不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国前总统唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易及其申请的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他未经授权访问我们或我们的业务合作伙伴的计算机系统可能导致滥用机密信息和挪用我们的借款人和投资者的资金，使我们承担责任，造成声誉损害，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在我们的业务中，我们收集、存储和处理来自客户和其他业务合作伙伴的某些敏感数据。我们处理和存储的数据可能会使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他未经授权的访问的目标，并可能容易受到攻击。虽然我们过去没有因此类违规行为而经历任何重大业务或声誉损害，但无法保证我们保护此类机密信息的安全措施将来不会被违反。由于用于破坏或获得未经授权进入系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权访问我们或我们的服务器托管服务提供商的系统都可能导致机密借款人和投资者信息被窃取并用于犯罪目的。由于个人身份信息和其他机密信息受众多国内和国际司法管辖区的立法和法规的约束，无法保护我们的借款人和投资者的机密信息可能会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，禁止使用我们的平台并损害我们的业务。

1997年12月发布并于2011年1月修订的《计算机信息网络国际网络安全管理办法》要求我们在发生任何数据或安全漏洞后的24小时内向中国公安部当地办事处报告。2016年11月发布、自2017年6月1日起生效的《中国网络安全法》要求我们在发现我们的产品或服务存在安全缺陷或BUG等风险时立即采取补救措施。此类补救措施包括，告知我们的客户具体的风险，并向相关主管部门报告此类风险。网络安全和数据隐私与安全问题在中国受到越来越多的立法和监管关注。2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据采集必须合法、正当进行，为保障数据安全，数据处理活动必须符合各自的网络安全等级保护制度。2021年8月20日，全国人大颁布了《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调了处理者对个人信息保护的义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移规则。2022年1月4日，网信办会同其他12个部门颁布了《网络安全审查办法》，即新的CAC办法，自2022年2月15日起施行。根据新的CAC办法，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营人和网络平台运营人开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查。持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者谋求境外上市，也要申请网络安全审查。2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例要求，除其他外，某些主管部门应识别关键信息基础设施。发现关键信息基础设施的，应当及时通知相关经营者和公安部。

截至本招股说明书发布之日，新的CAC措施不适用于公司或其任何子公司或VIE。公司及其任何子公司或VIE不是购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商。我们持有不到100万用户的个人信息。我们认为我们不受新的CAC办法下的网络安全审查。截至本招股说明书补充之日，我们未涉及任何由CAC发起的网络安全审查调查，也未收到这方面的任何警告、处分或处罚。我们认为，截至本招股说明书补充之日，我们遵守了CAC已发布的规定或政策。

然而，公司持续扩大业务运营可能会使公司处于CAC规则的权限范围内，而未来颁布或修订的CAC规则可能会增加对我们业务运营的合规标准，从而对我们的业务产生实质性影响。对于CAC的进一步行动以及任何修订版本的网络安全审查措施是否以及如何影响像我们这样的美国上市公司，存在重大不确定性。我们在中国境内的数据处理活动很可能受到任何未来颁布或修订的CAC规则的监管，如果中国政府当局认为此类活动已经影响或可能影响国家安全，这些规则可能会使我们接受网络安全审查。如果我们将在数据安全和数据保护方面受到更严格的审查，我们的业务、运营、声誉和我们的证券价格可能会受到不利影响。任何未经授权的访问、披露、滥用或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、监管处罚、扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、声誉和竞争地位产生不利影响。由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是，我们无法保证能够及时或完全通过此类审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能导致我们的运营发生重大变化，注册证券的价值或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

任何未能遵守有关社会保险和住房公积金的相关规定的行为都可能使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》等相关法律法规，中国建立了社会保险制度和包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房基金、残疾人就业保障基金等在内的其他职工福利，或统称职工福利。用人单位应当按照有关规定的费率为职工支付职工福利金，并扣缴应由职工承担的社会保险和其他职工福利金。比如，用人单位未按照法律规定的费率和金额缴纳社会保险，或者根本没有缴纳社会保险的，可以责令其改正不符合规定的情况，在规定期限内缴纳规定的缴费，并视情况征收每天最高0.05%的滞纳金。用人单位仍未在规定期限内追认未缴纳社会保险费的，可处逾期金额一倍以上三倍以下的罚款。

根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》，我们的中国子公司或VIE应在当地社会保险经办机构登记，并在适用的住房基金管理中心登记，并在受托银行建立住房基金专用账户。我们的中国子公司和VIE及其员工必须支付员工福利。

我们的一些中国子公司正在完成社会保险登记和住房基金登记，我们仅为我们的一些中国员工缴纳了社会保险金和住房公积金缴款，没有按照中国相关法律法规的要求为我们的员工全额缴纳社会保险基金和住房公积金。尽管我们没有收到当地有关部门的任何命令或通知，也没有收到我们现任和前任员工关于我们在这方面不遵守规定的任何索赔或投诉，但我们无法向您保证，我们以后不会受到任何纠正不遵守规定的命令，我们也无法向您保证，没有或不会有任何员工针对我们的社会保险缴纳或住房公积金缴存的投诉，或根据中国法律法规，我们将不会收到任何有关社会保险缴款或住房公积金缴款的索赔。此外，我们可能会因遵守中国政府或相关地方当局的此类法律法规而产生额外费用。任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不遵守中国劳工相关法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在与职工订立劳动合同、为职工利益向政府指定机构缴纳养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利方面，我们受到了更加严格的监管要求。根据2008年1月生效并于2012年12月修订的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式影响这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们认为，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。但是，相关的政府主管部门可能会有不同的看法，在这种情况下对我们进行罚款。

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们租赁物业的一些租赁协议没有按照中国法律的要求在相关的中国政府机构登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地土地和房地产管理局登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但如果承租人在收到中国相关政府当局的通知后未能在规定的时间范围内批准此类不合规行为，则承租人可能无法针对善意的第三方对这些租约进行抗辩，并且还可能面临潜在的罚款。有关当局酌情决定，每笔未登记租约的罚款从人民币1,000元（约合141.50美元）至人民币10,000元（约合1,415.00美元）不等。截至本招股章程日期，我们在中国的租赁建筑物的租赁协议尚未在中国相关政府部门登记。如果因我们未能登记我们的租赁协议而对我们处以任何罚款，我们可能无法从出租人那里追回此类损失。

我们使用租赁物业的权利可能会受到物业所有者或其他第三方的质疑，这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁成本。

截至本招股章程补充之日，我们在中国租赁物业的出租人未能向我们提供有效的物业所有权证书或物业所有人授权，以供出租人转租物业，我们已将我们的某些租赁物业转租给第三方。这类出租人可能没有相关的财产所有权证书或将此类财产出租或转租给我们的权利，在这种情况下，相关的租赁协议和转租协议可能被视为无效，我们可能会被迫腾出这些财产。此外，我们对租赁物业的使用可能与指定用途不一致，在这种情况下，我们可能无法继续使用租赁物业。上述风险可能会中断我们的业务运营并导致搬迁成本。此外，如果我们的租赁协议受到第三方的质疑，可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生与捍卫此类行动相关的成本，即使此类挑战最终被确定为对我们有利。

人民币货币汇率波动可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的收入和支出一直并预计将继续主要以人民币计价，我们面临与人民币货币汇率波动相关的风险。如果人民币兑其他货币升值，未来将从美元或其他货币兑换成人民币的任何融资都将减少，并可能因此因筹集的资金减少而阻碍我们的业务发展。另一方面，在人民币贬值的情况下，我们公司的股息支付，在以人民币计价的可分配利润转换后将以美元支付，将减少。因此，人民币货币汇率的大幅波动可能对我们的业务、运营和财务状况以及贵公司在普通股中的投资价值产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们支付股息的能力主要取决于我们在中国的子公司和VIE的收益和分配。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股有限责任公司。我公司未派发或宣派股息。我们的大部分业务运营是通过我们在中国的子公司和VIE进行的，因此，我们的收入和利润主要由我们在中国的子公司和VIE贡献。

我们向股东支付股息的能力主要取决于我们在中国的子公司和VIE的收益及其向我们分配的资金，主要是以股息的形式。我们在中国的子公司向我们进行分配的能力取决于（其中包括）其可分配收益。根据中国法律，根据中国会计准则和法规，仅允许从累积利润中支付股息，我们在中国的子公司和VIE也需要将其部分税后利润留出，用于为某些不可作为现金股息分配的准备金提供资金。其他因素，例如现金流状况、我们在中国的子公司和VIE的公司章程所载的分配限制、任何债务工具所载的限制、预扣税和其他安排，也将影响我们在中国的子公司和VIE向我们进行分配的能力。这些限制可能会减少我们从中国的子公司和VIE获得的分配金额，这反过来又会限制我们支付股票股息的能力。我们的任何子公司或VIE过去宣布和进行的分配金额并不代表我们未来可能支付的股息。我们无法保证未来能够宣派或派发任何股息。

根据中国企业所得税法，我们的中国子公司和VIE的预扣税负债以及我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息存在重大不确定性，可能没有资格享受某些条约利益。

根据中国企业所得税法及其实施细则，外商投资企业（“FIE”）通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。我们目前在中国的附属公司由我们的香港附属公司MingZhu HK、Yinvae（HK）Limited和Feipeng Enterprises（HK）Limited全资拥有。因此，他们可能有资格就其中国子公司的分配享受5%的税率。根据2009年颁布的《关于税收协定红利条款执行若干问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些条件包括：（i）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（ii）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内达到直接所有权门槛。此外，2018年2月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于税务条约中“受益所有人”相关问题的公告》，其中对确定“受益所有人”地位的某些详细因素进行了阐述。

中国中央政府与其他国家或地区政府根据税收协定或安排享有的股息红利较低税率适用《非居民纳税人享受税收协定优惠管理办法》，该办法规定，非居民纳税人享受协定优惠的方式为“自行判断资格、申报待遇、留存相关资料备查”。非居民纳税人自行判断符合享受条约待遇条件的，可以在纳税申报时，或者通过扣缴义务人进行扣缴申报时，自行取得此种待遇。同时，按照本办法规定收集、收集、留存相关资料备查，并接受税务机关后续管理。因此，我们无法向您保证，我们将有权根据条约就从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预扣税率。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司和VIE改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，外管局颁布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，对外管局注册进行修订。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的中国居民股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，我们的中国子公司和VIE可能被禁止向我们分配或转让其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，我们也可能被禁止向我们的中国子公司追加出资或向VIE转移资金。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月起施行，2019年12月30日部分废止。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

我司控股股东Jinlong Yang先生已按外管局37号文要求在当地外管局分局或符合条件的银行完成初始登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或持续遵守外管局37号文或其他相关规则下的所有要求。相关股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动、限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息的能力以及任何减资、股份转让或清算的收益。此外，任何未能遵守上述各种外汇登记要求的行为都可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

中国政府的任何行为，包括干预或影响我们中国子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们的子公司和VIE在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受损，包括与增值电信服务行业、税收、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。

中国中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们的中国子公司和VIE遵守此类法规或解释。因此，我们的中国子公司和VIE可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。

此外，我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可以维持我们在美国交易所的上市地位，甚至在获得此类许可时，是否会在之后被拒绝或撤销。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及相关配套指引（与《试行管理办法》合称《境外上市新管理规则》），自2023年3月31日起施行。根据境外上市新规管理规则，设在中国内地的公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当按照试行管理办法的要求履行向中国证监会的备案程序。特别是境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或在境外市场上市，应在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。所需的中国证监会备案材料包括（但不限于）境内律师事务所出具的备案报告及相关承诺和中国法律意见书（附相关承诺），其中要求详细阐明VIE结构（如适用）及其原因和风险因素。此外，在新的境外上市管理规则下，境内公司有下列情形之一的，禁止其境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规则有明确规定禁止该证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，该证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人，最近三年有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。此外，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当遵守新的境外上市管理规则中规定的若干其他监管要求，包括但不限于遵守国家保密、对外投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇等法律和相关规定。基于有关海外上市的新行政规则，我们将受制于与本次发行有关的额外备案要求以及我们在该生效日期后完成的后续发行。我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得有关海外上市的新行政规则下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求将导致对我们的子公司或VIE进行整改、警告和罚款，并可能严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

因此，未来的政府行为，包括随时干预或影响我们中国子公司或VIE的运营的任何决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们或VIE尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构就我们的公司结构、合同安排、VIE的运营以及我们根据本招股说明书可能进行的发售提出的任何询问、通知、警告或制裁。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而成立、由中国企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。如果我们未来在海外发行证券或维持我们在美国交易所的离岸上市地位需要获得中国证监会的批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如获得此类批准被撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前仍不清楚采取行动的官方指导意见及其解释。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及相关配套指引（与《试行管理办法》合称《境外上市新管理规则》），自2023年3月31日起施行。根据境外上市新规管理规则，设在中国内地的公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当按照试行管理办法的要求履行向中国证监会的备案程序。特别是境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或在境外市场上市，应在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。所需的中国证监会备案材料包括（但不限于）境内律师事务所出具的备案报告及相关承诺和中国法律意见书（附相关承诺），其中要求详细阐明VIE结构（如适用）及其原因和风险因素。此外，在新的境外上市管理规则下，境内公司有下列情形之一的，禁止其境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规则有明确规定禁止该证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，该证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人，最近三年有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。此外，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当遵守新的境外上市管理规则中规定的若干其他监管要求，包括但不限于遵守国家保密、对外投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇等法律和相关规定。基于有关海外上市的新行政规则，我们将受制于与本次发行有关的额外备案要求以及我们在该生效日期后完成的后续发行。我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得有关海外上市的新行政规则下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求将导致对我们的子公司或VIE进行整改、警告和罚款，并可能严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

2021年12月27日，国家发改委、商务部联合发布《负面清单（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单（2021年版），从事负面清单（2021年版）规定的禁止经营业务的中国公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，而像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》下的年度数据安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。详见“—未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响。”未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用资金流出中国、向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们转让给中国子公司的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须在中国相关政府部门进行登记，无论转让金额如何。根据中国关于中国境内外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构进行登记，向中国商务部报告外商投资信息，并在中国其他政府机关（包括外管局当地对应机构或其授权银行）进行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款须在外管局或其各自的当地分支机构注册，以及（ii）我们的中国子公司不得获得超过其各自项目投资总额与注册资本的差额或其净值的2.5倍的贷款。此外，在满足一定条件的情况下，要求外贷必须在发改委登记。对于我们未来向中国子公司的出资或外国贷款，我们可能无法及时完成此类登记。如果我们未能完成此类注册或其他程序，我们将资金用于中国境外以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止。19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行。根据外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国境内注册的企业的可自主支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而这种折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于本通告较新，其解释及适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严厉的金钱或其他处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用从中国境外资金转换而来的人民币、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布通告，称为SAT 82号文，于2017年12月29日部分废止，其中对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，作为开曼群岛豁免公司，就中国税务而言，我公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税，包括我们的普通股股东。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可能会从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们证券的投资回报。

疫情、战争行为和其他灾害可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的业务受制于中国的一般经济及社会状况。自然灾害、疫病及其他非人为控制的天灾，可能对中国经济、基建及民生造成不利影响。中国许多大城市面临洪水、地震、台风、沙尘暴或干旱的威胁。如果发生此类自然灾害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们可能被要求对我们受影响的运营场所进行消毒，这可能会对我们的运营产生不利影响。即使我们没有受到疫情的直接影响，也可能会普遍放缓或扰乱经济活动水平，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，战争行为和恐怖袭击可能对我们的运营、员工、市场或客户造成损害或干扰，其中任何一项都可能对我们的营业额、销售成本、整体业绩和财务状况或股票的市场价格产生不利影响。潜在的战争或恐怖袭击也可能造成不确定性，并导致业务以我们目前无法预测的方式遭受损失。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

如果我们不保持符合纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股将来可能会有从纳斯达克资本市场退市的风险。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，2025年11月24日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股1.06美元。纳斯达克对一家公司在纳斯达克继续上市必须满足的最低要求，包括公司治理标准和我们将最低收盘价维持在每股1.00美元的要求，以及其他要求。此次发行可能导致公司普通股的投标价格连续30个工作日低于每股1.00美元，这是纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条持续上市要求（“投标价格要求”）要求的最低收盘价。如果我们未能满足投标价格要求，我们就没有资格从纳斯达克获得180天的治愈期来重新遵守此类要求，因为我们在过去一年中进行了反向股票分割，因此我们将立即退市。

于2025年10月20日，公司收到纳斯达克的函件，通知公司：纳斯达克工作人员已确定将公司普通股从TERM3资本市场摘牌（“摘牌认定”），因为公司上市证券的投标价格在过去连续30个工作日的收盘价低于每股1美元，因此不再符合《TERM3上市规则》第5550（a）（2）条。通常情况下，一家公司将获得180个日历日的期限，以证明遵守该规则。然而，如于2025年5月21日所披露，纳斯达克上市资格小组已根据上市规则第5815（d）（4）（a）条对公司施加酌情小组监察，自2025年5月20日起为期一年，而如果公司在一年的监察期内未能达到任何上市标准，则公司将无法根据规则5810（c）（3）获得适用的补救或合规期。相反，该公司将被立即实施退市认定。公司须于2025年10月27日前向聆讯小组要求就除牌决定提出上诉。该公司已于2025年10月29日要求进行此类聆讯，以就退市决定提出上诉，该决定将自请求之日起暂停其证券的停牌，在此期间，该等证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此前于2025年5月20日，公司收到纳斯达克的正式通知，公司已重新遵守《上市规则》第5550（a）（2）条，这是根据纳斯达克听证小组日期为2025年3月31日的决定所要求的。在公司普通股自2025年4月17日至5月8日连续二十个交易日收盘价均为每股1.00美元或以上后，纳斯达克工作人员作出此项合规认定。据此，公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。小组还决定根据上市规则第5815（d）（4）（a）条实施酌情小组监察，自本函发出之日起为期一年，以确保公司主动应对未来任何潜在的合规问题，并证明长期遵守纳斯达克的持续上市要求。如果聆讯小组或上市资格部门确定公司在一年的监控期内未达到任何上市标准，那么，尽管有规则5810（c）（2）的规定，公司将不得就一年的监控期内出现的任何缺陷向上市资格部门提供合规计划，上市资格部门将不得给予公司额外时间以就任何缺陷重新获得合规，也不会根据规则5810（c）（3）给予公司适用的补救或合规期。而是由上市资格部门及时出具工作人员退市认定书。

无法保证我们将能够维持规定的最低股东权益，特别是如果我们发生持续经营亏损，通过被归类为负债的高度稀释工具筹集资金，或者未能以可接受的条款获得融资。如果我们无法保持符合纳斯达克的继续上市要求，并且我们无法根据替代标准（例如上市证券的市值或净收入标准）符合资格，我们的普通股可能会被退市。退市可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过公开市场获得资本的能力。这还可能导致声誉受损、分析师覆盖范围减少，以及机构投资者的兴趣减弱。

未来，如果我们未能保持纳斯达克的最低上市要求，而纳斯达克最终确定我们的普通股必须退市，我们普通股的流动性将受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。从纳斯达克退市可能会大大降低我们普通股的流动性，削弱我们在公开市场筹集资金的能力，并对我们的声誉和投资者信心产生负面影响。在退市的情况下，我们的普通股可能会在场外市场进行交易，这可能会对市场价格产生不利影响，并增加我们股票的波动性。此外，如果退市，我们将不再受制于纳斯达克规则，包括要求我们拥有一定数量的独立董事以及满足其他公司治理标准的规则。我们未能在我们的纳斯达克或其他成熟证券市场上市将对您在我们的投资价值产生重大不利影响。

如果我们的普通股未在纳斯达克或其他国家交易所上市，我们的普通股交易价格低于每股5.00美元，并且我们的有形资产净值为6,000，000美元或以下，我们普通股的公开市场交易将受根据经修订的《交易法》颁布的“细价股”规则的约束。如果我们的股票受到“仙股”规则的约束，经纪自营商可能会发现难以实现客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

请投资者注意，对特此提供的证券的投资具有高度投机性，并涉及重大程度的风险。如本招股说明书所述，我们业务的成功以及实现我们业务目标和目标的能力受到众多不确定性、意外情况和风险的影响。因此，无法保证投资者将实现投资回报或不会损失全部投资。潜在投资者在购买证券前应仔细考虑此类投机性投资是否适合其财务状况和投资目标。

我们可能会以您可能不同意的方式使用本次发行的收益。

我们的管理层将有相当大的酌情权决定如何运用此次发行的收益。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否被适当使用。您必须依赖我们的管理层关于本次发行的净收益的应用的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们普通股价格的方式，也无法向您保证，这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有也不会在任何证券交易所上市。另外，我们不打算申请让认股权证在任何证券交易所上市。因此，认股权证没有既定的公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或交易系统上市认股权证。因此，投资者可能会发现很难处置或获得有关认股权证市值的准确报价。这种缺乏交易市场的情况可能导致投资者无法清算他们对认股权证的投资或以反映其价值的价格出售。这些证券没有公开市场也可能降低这些认股权证可行使的我们普通股的流动性和市场价格。投资者要做好无限期承担权证投资风险的准备。

认股权证并无投票权。

认股权证持有人将不会拥有与我们的普通股相关的投票权，并且可能对认股权证的基础股份没有投票权，直到在行使认股权证时获得此类股份。因此，如果此类持有人不行使其认股权证，他们在其持有认股权证期间将不会对需要股东批准的事项产生任何影响。

现有股东的所有权权益将因认股权证的行使而大幅稀释。

认股权证的行使将增加已发行和流通的普通股数量，这将显着稀释现有股东的所有权权益。稀释量或现有普通股的价值减少，由认股权证行使时最终获得的股份数量相对于行使时已发行普通股的数量确定。

普通认股权证的条款可能会有所调整。

普通认股权证的条款，包括行使价格和行使时可发行的普通股数量，可能会在某些情况下进行调整，包括在股份分红、股份分割和类似交易的情况下。虽然调整通常是为了防止普通认股权证持有人的稀释，但无法保证此类调整将充分保护普通认股权证的价值。

普通认股权证有实益所有权限制。

由于4.99%（如果投资者选择，则为9.99%）的实益所有权限制，对普通认股权证的投资涉及重大风险。普通认股权证的条款禁止任何单一持有人行使普通认股权证，前提是此类行使将导致持有人在紧接行权后实益拥有超过4.99%（如果投资者如此选择，则为9.99%）的我们已发行普通股，由持有人在发行普通认股权证时选择。这一限制还可能阻碍持有人行使普通认股权证的能力，而这样做可能是最有利的，这可能会影响其投资价值。

大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。根据《证券法》第144条和第701条的限制，我们现有股东持有的普通股未来可能会在公开市场上出售。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果发布有关我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

本招股章程所载的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书所载的市场机会估计和增长预测具有重大不确定性，并基于可能证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址公司将完全购买我们的产品和解决方案或为我们产生任何特定水平的收入。即使我们所竞争的市场达到本招股说明书中预测的规模估计和增长，我们的业务仍可能因多种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，例如中国物流行业的竞争。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将继续符合外国私人发行人的资格，但我们可能会在未来停止符合外国私人发行人的资格。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有我们普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

根据我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定，在我们的案例中，这是日历年度。

我们估计，在扣除我们应付的配售代理费用和本次发行的其他估计费用后，出售本招股说明书补充提供的证券的所得款项净额将约为730万美元，假设全额行使预融资认股权证以购买最多6,500，000股普通股，但不包括任何普通认股权证的行使价。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话）。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后的时间确定将所得款项净额用于不同的目的。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。向我公司支付股息受到限制，主要包括限制外商投资企业在提供有效商业单证后，只能在经授权开展外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外币。

下表列出我们截至2025年6月30日的资本化情况：

上述讨论和表格不包括在行使普通认股权证时可发行的8,000，000股普通股，以购买包括在本次发行中出售的单位中的最多64,000，000股普通股。对2025年11月12日的16比1反向拆股给予追溯效力。

在本次发行中以每普通单位1.0美元的价格出售1,500，000个普通单位和以每预先出资单位1美元的价格出售6,500，000个预先出资单位生效后，在扣除估计的发行费用后，我们截至2025年6月30日的备考调整后有形账面净值为7,230万美元，即每股5.64美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即被稀释（9.4）美元/股，本次发行中的证券购买者的有形账面净值立即增加5.6美元/股，如下表所示：

单位

我们将尽最大努力以每普通单位1.00美元的公开发行价格发行普通单位，以每预融资单位0.872美元的公开发行价格发行预融资单位。每个普通单位由一股普通股和一份普通认股权证组成，每个预融资单位由一份预融资认股权证和一份普通认股权证组成。

这些单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。普通股只能在本次发行中与作为共同单位一部分的随附普通认股权证一起购买，而预先出资认股权证只能在本次发行中与作为预先出资单位一部分的随附普通认股权证一起购买，但单位的组成部分将立即可分离，并在本次发行中单独发行。

普通股

根据本招股章程补充文件和随附的招股章程，我们发售（i）1,500，000股普通股，包括作为普通单位的组成部分，（ii）6,500，000股可在行使预融资认股权证时发行的普通股，以及（iii）最多64,000，000股可在行使普通认股权证时发行的普通股。我们的普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书中的“股本说明”下进行了描述。

预先注资认股权证

以下是本次发售中发售的预融资单位所包括的预融资认股权证的若干条款及条件的简要摘要。以下描述在各方面均受预先注资认股权证所载条文规限。

表格

预先注资的认股权证将作为个别认股权证协议向买方发行。预融资认股权证的形式将作为我们将向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的证据提交。

任期

预筹认股权证将于悉数行使后才会到期。

可行使性

预融资认股权证可随时行使，直至其全部行使。预融资认股权证将可通过向我们交付正式执行的行权通知和支付行权价格的方式，由每个持有人选择全部或部分行使。将不会就行使预先注资认股权证而发行零碎股份。预融资认股权证的持有人还可以通过“无现金行权”履行其支付行权价格的义务，即持有人收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股预融资认股权证的净值。

行使限制

根据预先注资认股权证的条款，公司不得行使任何该等认股权证，而持有人将无权行使任何该等认股权证的任何部分，倘于行使该等认股权证生效时，持有人实益拥有的普通股总数（连同其联属公司、与持有人或持有人的任何联属公司一起作为集团行事的任何其他人，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或第16条的目的，普通股的实益所有权将或可能与持有人的实益所有权合并的任何其他人，将超过行权生效后已发行普通股数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据该认股权证的条款确定的，该百分比可在持有人选择时在提前61天通知公司后增加或减少，但须遵守该认股权证的条款，前提是该百分比在任何情况下都不得超过9.99%。

行权价格

我们在行使预融资认股权证时可购买的普通股的行使价为每股0.12 8美元。预融资认股权证的行使价格和在预融资认股权证行使时可发行的普通股数量将在发生某些股份股息和分配、股份拆细、股份组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，以及在向我们的股东分配资产（包括现金、股份或其他财产）时进行适当调整。

可转移性

在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

认股证无市场

预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市预融资认股权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。

基本交易

一旦完成一项基本交易（如预融资认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们的全部或几乎全部财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人），预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时获得，该等持有人若在紧接该基本交易前行使预融资认股权证，将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制。

没有作为股东的权利

除凭借该持有人对普通股的所有权外，预融资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使预融资认股权证。

普通认股权证

以下是本次发售中发售的单位所包含的普通认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受普通认股权证所载规定的约束。

表格

普通认股权证将作为个别认股权证协议发给买方。普通认股权证的形式将作为我们将向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的证据提交。

行权价格

行使普通认股权证时可购买的每股普通股的初始行权价为每股1.00美元。普通认股权证的行权价格是在代表本次发行的投资者与配售代理协商的基础上确定的。如果发生股份分红、股份分割、股份合并、重组或类似事件影响我们的普通股，行权时可发行的普通股的行权价格和数量将进行适当调整。每份普通认股权证的初始行权价为1.00美元，按每普通单位1.00美元的公开发行价格的100%确定。行使价可能会按普通认股权证中所述进行调整。此类调整发生在以下情况，包括：（i）如果公司实施任何股份分割、合并、重新分类或股份分红，可按比例调整行权价格；（ii）如果发生合并或重组等某些公司交易，可调整行权价格以反映普通股持有人在交易中收到的对价。

可行使性

每份普通认股权证可由持有人选择在发行日或之后的任何时间行使，直至发行日的一年。

每份普通认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时以立即可用的资金全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数量的行权价。

持有人不得行使普通认股权证的任何部分，只要持有人（连同其关联公司）在紧接行权后将实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股。然而，在持有人向我们发出通知后，持有人可减少或增加持有人的实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制将在向我们发出通知后61天后才生效。

零行权价期权

普通认股权证持有人可在普通认股权证未行使期间随时以零行权价（“零行权价期权”）进行行权。根据任何特定行权通知选择在普通认股权证下实施零行权价格期权可在该零行权价格期权中发行的普通股总数应等于64,000，000股除以在发售中实际出售的单位数量，乘以该普通认股权证封面所载的普通股数量，乘以该特定行权通知所载的普通股数量，再除以该普通认股权证封面所载的普通股数量。本次发行中包含的普通认股权证使持有人有权通过零行权价选择权获得总计64,000，000股固定数量的普通股，这些普通股将在持有人之间按其普通认股权证数量的比例进行分配。

尽管以每股普通股1.00美元的初始行使价进行现金行使，但零行权价期权允许行使普通认股权证，无需额外对价。此外，投资者根据零行权价格选择权将获得的普通股数量将超过现金行权时可发行的普通股数量。因此，普通认股权证持有人通过现金行使行使普通认股权证没有实际或财务上的激励，我们预计整体上不会从行使普通认股权证中获得任何收益。

基本交易

如果发生基本交易，普通认股权证持有人将有权在行使时获得股东在紧接此类交易之前行使本应获得的相同种类和数量的证券、现金或财产。行权价格将进行适当调整，以适用于此类替代对价。如果股东被给予关于将收到的对价的任何选择，普通认股权证持有人将被给予相同的选择。我们将促使我们不是存续人的基本交易中的任何继承实体承担我们在普通认股权证下的义务，并根据持有人的选择交付与普通认股权证基本相似的证券，以保持其经济价值。此外，根据普通认股权证持有人的选择，可在基本交易后30天内（或公告日期，如果更晚）行使，我们或任何继承实体应以等于其Black Scholes价值的现金购买普通认股权证的未行使部分（如普通认股权证中的规定）。然而，如果此类基本交易不在我们的控制范围内（包括未经我们的董事会批准），持有人将仅有权获得向股东提供的相同类型的对价，价格为普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将普通认股权证连同适当的转让文书移交给我们时选择转让普通认股权证。

交易市场

普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或交易系统上市普通认股权证。没有交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。普通认股权证行使后可发行的普通股目前在纳斯达克交易。

没有作为股东的权利

除普通认股权证另有规定外，普通认股权证并不赋予其持有人在行使普通认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

豁免及调整

除某些例外情况外，普通认股权证的任何条款可经我们的书面同意和持有人的书面同意而修改或放弃。

认股权证

普通认股权证将以凭证形式发行。

转让代理

普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码为“YGMZ”。

我们已就本次发行与Univest Securities，LLC（我们称之为独家配售代理）订立配售代理协议。配售代理不购买或出售本招募说明书补充文件所提供的任何证券，也不要求其安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书补充文件所提供的所有证券。

我们与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，我们同意向投资者发行合共1,500，000个普通单位，每份由一股普通股和一份普通认股权证组成，每份可行使购买一股普通股，以及6,500，000个预融资单位，每份由一份预融资认股权证组成，可购买一股普通股和一份普通认股权证，每份可行使购买一股普通股，在我们的货架登记声明中，我们将仅向与我们订立证券购买协议的投资者出售。

我们预计，在本次发行中发行和出售的普通单位和预融资单位的交付将于2025年11月26日发生，但须满足惯例成交条件。

费用及开支

我们已同意在收盘时向配售代理支付相当于根据本招股说明书补充和随附招股说明书提供的证券的总购买价格的7.0%的现金费用。此外，我们同意向配售代理偿还其因发行而产生的实际合理费用，不超过50,000美元。

扣除应付配售代理的费用和我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为730万美元，假设全额行使预融资认股权证以购买最多6,500，000股普通股，但不包括任何普通认股权证的行使价。

尾部融资

如公司与配售代理于本次发售结束或日期为2025年11月21日的委聘协议（「委聘协议」）终止日期（以较晚者为准）后十二（12）个月内，公司完成公司的任何股权、股权挂钩或债务或其他筹资活动（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外）的融资，为与配售代理在其期限内与本次发售有关的任何投资者，然后，公司应在此类融资结束时向配售代理支付此处规定的与本次发行有关的补偿，但前提是，如果配售代理根据FINRA规则5110（g）（5）（b）的规定被公司“因故”终止，则此尾费将被取消。

优先购买权

根据委聘协议的规定，如在自本次发行结束之日起至其后十八（18）个月结束的期间内，公司决定以公开发售或私募或任何其他股本、股票挂钩或债务证券的集资方式筹集资金，则配售代理（或配售代理指定的任何关联公司）有权担任该等融资的独家簿记管理人、独家承销商或独家配售代理。如果配售代理或其关联公司之一决定接受任何此类参与，则管辖此类参与的协议（每份协议均为“后续交易协议”）将包含（其中包括）类似规模和性质的交易的惯常费用条款，以及与此类交易相适应的本参与函条款，包括赔偿。尽管有上述规定，接受公司聘用的决定应由配售代理或其关联公司之一在收到公司关于其融资需求的通知（包括详细的条款清单）后十五（15）个工作日内以书面通知公司作出。配售代理决定是否在任何情况下行使其优先购买权将仅限于该条款清单上的条款，而放弃该优先购买权仅适用于该等特定条款。如果配售代理放弃其优先购买权，任何重大偏离该等条款（包括但不限于在随后的交易启动后）应使该放弃无效，并要求公司寻求重新放弃优先购买权。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理和某些其他人的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用或佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规则和规定可能会限制配售代理买卖普通股和认股权证的时间。根据本规章制度，配售代理：

在各自业务的共同过程中，配售代理或其关联公司在过去或将来可能与我们和我们的关联公司从事投资银行和/或其他服务，而它已经或将来可能为此收取惯常的费用和开支。

电子发行

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在网站上或通过承销商或其关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，潜在投资者可能会被允许在线下单。除本招股章程补充文件及随附的电子格式的招股章程外，承销商网站或我们网站上的信息以及由承销商或我们维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，随附的招股章程或本招股章程补充文件及随附的招股章程构成其组成部分的注册声明，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

关系

配售代理及其关联机构在其日常业务过程中可能会在未来不时为我们提供某些商业银行、财务顾问、投资银行等服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其关联机构可能不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

Ogier将就开曼群岛法律事项和McLaughlin & Stern，LLP就美国联邦证券法事项为我们转交与根据本招股说明书补充文件发行普通股有关的某些法律事项。有关中国法律的某些法律事项将由PacGate法律集团为我们转交。McLaughlin & Stern，LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Ogier，就受中国法律管辖的事项依赖PacGate法律集团。

本公司截至2024年12月31日止年度的综合财务报表，载于我们截至2024年12月31日止年度的表格20-F的最新年度报告，已由独立注册会计师事务所Li CPA LLC进行审计，如其中所载的报告所述，并依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的此类报告以引用方式并入本文。

本公司截至2023年12月31日止年度及2022年12月31日止年度的综合财务报表，载于我们截至2024年12月31日止年度的表格20-F年度报告，已由独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP审计，该审计报告载于其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）节，注册人在提交本招股说明书补充文件构成其一部分的F-3表格上的注册声明之日之后以及在该注册声明生效之前提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。此外，截至本文发布之日，我们以引用方式纳入的文件如下：

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书补充文件，以及表格6-K或其部分的当前报告除外，根据表格6-K）（i）在本招股章程补充文件构成部分的注册声明的首次提交日期之后且在该注册声明生效之前和（ii）在本招股章程补充文件日期之后且在发售终止之前提供，应被视为自文件提交之日起以引用方式并入本招股章程补充文件，除非我们另有具体规定。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程或随附招股章程中以引用方式并入的所有文件的副本，除非这些文件的展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：

Jinlong Yang

首席执行官

盐田现代产业服务中心27F

盐田区沙沿路3018号

中国广东深圳518081

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的任何要约。你不应假定本招股章程或随附的招股章程补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们已根据《证券法》就本招股说明书补充提供的我们的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股章程补充文件并未包含注册声明和注册声明的附件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证据。

这份登记声明，包括其证物，以及我们的所有报告，可能会在SEC的网站上进行审查，网址为：http://www.sec.gov，该网站提供在线访问报告和有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。

前景

明珠货运控股有限公司

$200,000,000

普通股

债务证券

可转债证券

认股权证

权利

单位

我们可能会在一次或多次发行中不时提供和出售总额高达200,000，000美元的上述证券。本招股说明书提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明。

每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将在本招股章程的补充文件中提供所发售证券的具体条款，包括公开发售价格。任何招股说明书补充资料可对本招股说明书所载信息进行增补、更新或变更。在作出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及适用的招股章程补充文件，说明该等证券的发售方法及条款，不得出售任何证券。

我们的普通股在NASDAQ Stock Market LLC（“NASDAQ”）的纳斯达克资本市场交易，代码为“YGMZ”。2023年5月17日，我们普通股的收盘价为每股1.26美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克或任何其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值低于7500万美元，我们都不会在公开一级发行中出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值三分之一以上的证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

投资我们的证券是高度投机性的，涉及很大程度的风险。明珠货运控股有限公司（“明珠”）并非一间于中国成立的营运公司，而是一间于开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有重大业务的控股公司，明珠通过其在中国成立的子公司（“子公司”）以及通过与其在中国注册成立的可变利益实体的合同安排（“VIE”）开展其几乎所有的业务。VIE合并仅为会计目的，明珠并不拥有VIE的任何股权。本招股章程提供的证券为我国开曼群岛控股公司明珠的证券。因此，投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。VIE结构用于为投资者提供对中国法律禁止或限制对运营公司的直接外国投资的中国公司的外国投资敞口。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。因此，我们证券的投资者不是在购买VIE及其在中国的子公司的股权，而是在购买一家开曼控股公司的股权。这种VIE安排并不等同于直接拥有这类实体，投资者将拥有与VIE签订合同的控股公司的股份，并且本身不会拥有这类VIE的任何股权所有权。在为我们提供对VIE的控制权方面，VIE安排可能不如直接所有权有效。例如，直接所有权将使我们能够直接或间接行使我们作为股东的权利，以实现董事会的变动，这反过来可能会影响变动，但须遵守管理层面的任何适用的信托义务。然而，根据VIE安排，作为法律事项，如果VIE或其股东未能履行其各自在VIE安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来执行这些安排并诉诸诉讼或仲裁并依赖中国法律规定的法律补救措施。这些补救措施可能包括寻求具体的履行或禁令救济和要求损害赔偿，其中任何一种可能都不有效。如果我们无法执行这些VIE协议，或者我们在执行VIE安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，并可能失去对VIE拥有的资产的控制权。

我们的公司结构受到与我们与VIE及其股东的合同安排相关的风险的影响。此类合同安排未在任何中国法院进行测试。与这些合同安排有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业的直接外商投资限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。明珠和投资者面临中国政府未来潜在行动的不确定性，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响明珠的财务状况和经营业绩。如果我们无法主张我们对VIE资产的控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。中国政府甚至可能完全不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险-如果中国政府认为与我们的综合可变利益实体车翼网络、智胜和新疆飞鹏有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。因此，如果确定、变更或解释导致我们无法对我们的中国子公司的资产或进行我们全部或几乎全部业务的VIE的资产主张合同控制权，我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值。”第31页。

在我们的公司结构下，我们支付股息和偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用的能力主要取决于我们的中国子公司和VIE支付的股息。现金的转移通过我们的组织按以下方式进行：（1）我们可以通过我们的香港子公司Cheyi（Hong Kong）Limited、YGMZ（Hong Kong）Limited、Yinver（HK）Limited和Feipeng Enterprises（HK）Limited以额外出资或股东贷款的方式向我们的WFOE转移资金，视情况而定；（2）VIE可就我们的中国子公司提供的服务向我们的中国子公司支付服务费；（3）我们的中国子公司可就VIE提供的服务向VIE支付服务费；（4）我们的中国子公司可向明珠进行股息或其他分配。我们没有现金管理政策规定资金如何在整个组织内转移。我们在中国子公司和非中国子公司之间转移现金的能力方面可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。不过，只要我们符合中国外汇主管部门和银行的审批程序，中国的相关法律法规并没有对我们可以转出中国的资金量进行限制。如果我们打算向明珠分配股息，我们的WFOE将根据中国法律法规将股息转移给我们的香港子公司，然后我们的香港子公司将股息转移给我们的BVI子公司，然后我们的BVI子公司将股息转移给明珠，股息可以由明珠按其所持股份的比例分别分配给全体股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。2021年，我们的中国子公司因向VIE及其子公司提供服务而从VIE获得的现金收益为零美元。截至2022年12月31日，我们的中国子公司在VIE中拥有的金额为0美元，作为公司间贷款。截至本招股说明书之日，我们的任何子公司均未向明珠派发过股息或进行过其他分配，也未向美国投资者派发过股息或进行过其他分配。我们计划分配收益或解决VIE协议项下的欠款。对我们的子公司向我们分配股息的能力或对VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。如果业务中的现金或资产在中国或香港或在中国或香港实体，并且可能需要用于为中国或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于为中国或香港以外的运营或其他用途提供资金。有关我们的中国子公司与VIE之间以及明珠与VIE之间进行现金转移或收益分配能力的限制和限制的更详细讨论，请参阅第26页“关于明珠货运控股有限公司 —通过我们组织的现金流量”。

此外，由于我们在中国开展几乎所有业务，我们面临与在中国开展几乎所有业务相关的法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在几乎没有提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的违法活动、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。我们已依赖我们的中国法律顾问PacGate Law Group的意见，即截至本招股说明书日期，我们没有直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及大规模收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（“试行管理办法”）及相关配套指引（连同《试行管理办法》“境外上市新管理规则”），表明中国政府对境外直接和间接上市发行进行监管的决心，并于2023年3月31日生效。试行管理办法规定，发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，这使得我们在2023年3月31日《试行管理办法》生效之日后与本次发行和我们后续发行完成相关的额外备案要求。正如我们的中国法律顾问PacGate Law Group进一步告知的那样，截至本招股说明书之日，除了《试行管理办法》要求的与我们的发行有关的未来备案要求外，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们就我们的海外上市或证券发行计划寻求中国证监会或任何其他中国政府机构的批准，我们公司或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们的发行证券提出的任何询问、通知、警告或制裁。我们计划遵守新的海外上市管理规则，如果有任何事件触发我们的备案要求，我们将向中国证监会进行必要的备案。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营，或接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力产生何种潜在影响。除试行管理办法外，全国人民代表大会常务委员会（“中国石油集团”）或其他中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在美国发行证券前必须获得中国当局的监管批准。换言之，尽管公司目前没有被要求获得任何中国中央或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准， （ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府在几乎不提前通知的情况下进行的任何干预或中断。请参阅第32页开始的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”，了解与在中国开展业务相关的各种风险的详细描述以及在决定购买我们的任何证券之前应考虑的其他信息。

截至本招股章程日期，明珠四间香港附属公司在香港并无任何物料营运，亦未在香港收集、储存或管理任何个人资料。因此，我们得出的结论是，目前它预计中国大陆有关数据安全、数据保护、网络安全或反垄断的法律法规不会适用于其香港子公司，或中国网信办的监管将扩展至其在中国大陆以外的业务。

我们面临与立足于中国大陆并在中国大陆开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重大权力，可以对中国公司（例如美国）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、对网络安全和数据隐私的监督以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）对我们的审计师缺乏检查相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。如果香港监管当局采取类似规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能会适用于我们的香港子公司。有关在中国大陆开展业务相关风险的详细描述，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素——中国政府拥有在任何时候监管或干预离岸控股公司（例如我们）的中国业务的重要权力。因此，我们普通股和我们业务的投资者面临中国政府政策的潜在不确定性”，从第32页开始。

此外，由于美国证券交易委员会（“SEC”）和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法接受全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国或香港的会计师事务所名单。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（“财政部”）、财联社签署《议定书声明》（“议定书”），迈出财联社对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，PCAOB已获得对总部位于中国大陆和香港的公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并撤销了此前的相反决定。我们的审计师Audit Alliance LLP总部位于新加坡，在PCAOB注册，并受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们审计机构的参与事务所大华会计师事务所，总部设在中国，在审计过程中发挥了有限的支持作用。由于Da Hua CPA的作用有限以及PCAOB最近的决定，我们认为我们不会受到HFCA的影响。然而，这一框架的实施存在不确定性，无法保证PCAOB将能够以符合《议定书》的方式及时执行其未来的检查和调查。2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布《关于境内企业境外发行证券上市加强保密和档案管理的规定》（“规定”），旨在规范中国境内企业直接或间接境外发行证券的保密和档案管理，自2023年3月31日起施行。该规定规定了以下要求：（一）为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的工作文件，应当存放在中国境内。需要向境外传送工作底稿的，应当按照国家有关规定办理审批手续，（b）境内有关企业、证券公司和证券服务机构在配合境外证券监管机构或有关行政主管部门开展检查、调查或者提供配合检查、调查的文件、资料前，应当征得中国证监会或有关行政主管部门同意。规定还进一步规定，境外证券监管机构和有关主管部门要求境内企业和境内证券公司、证券服务机构就境内企业境外发行上市活动提供相应服务进行核查或调查取证的，应当在跨境监管合作机制下进行核查或调查，中国证监会或有关部门应当根据双边和多边合作机制提供必要协助。鉴于《议定书》和这些规定的最新情况，以及官方指南和相关实施规则尚未发布，并且这些规定可能需要在后续实施过程中进一步澄清，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利——在未来的任何时候—— PCAOB董事会将立即采取行动，考虑是否需要发布新的裁定。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何非由审计师出具的、完全由PCAOB检查的审计报告，或对在中国开展的审计工作缺乏PCAOB检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序， 可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAA被摘牌”下披露的风险。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者获得此类检查的好处。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得通过，将修订HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话”，见第43页。

作为一家控股公司，明珠依靠其运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配或为其可能产生的任何费用提供服务所需的资金。我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向明珠支付股息的能力。迄今为止，我们的中国子公司没有向我们位于中国境外的子公司、明珠或其在中国境外的股东派发任何此类股息或其他分配。此外，截至本招股说明书日期，明珠或其任何附属公司均未曾向美国投资者派发股息或作出分派。根据中国法律法规，明珠作为境外控股公司获准通过股东贷款或出资向其在中国的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府登记和备案要求。根据中国外商投资企业的相关规定，明珠对其中国子公司的出资能力没有数量限制。然而，我们的中国子公司不得获得超过（i）其在对外投资综合管理信息系统中记录的总投资金额与其各自注册资本之间的差额和（ii）其净值的2.5倍中较高者的贷款。如果我们决定以出资方式为我们在中国的全资子公司融资，这些出资须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构登记，向中国商务部报告对外投资信息，并在中国其他政府部门（包括外管局当地对应机构或其授权银行）登记，如果我们决定以对外贷款方式为我们在中国的全资子公司融资，则这些贷款必须在当地对应的外管局或其授权银行登记。出资的相关备案和登记流程通常需要大约八周时间才能完成，外国贷款的备案和登记流程通常需要大约四周或更长时间才能完成。未来，境外融资活动募集的现金收益可能继续由明珠通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给中国子公司。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于我们在中国的业务发展和增长。我们预计在可预见的未来不会支付股息或分配收益。

截至目前，明珠股份与子公司之间已发生资金往来。明珠股份对子公司的资金来源主要为股权融资收益。

我们维持在中国的银行账户，包括截至2022年12月31日金额为人民币29,459，659元的现金、金额为港币154,048元的现金及金额为美元的现金4,271，249元。明珠与子公司之间的资金往来，用于日常经营用途。我司中国子公司之间的资金往来受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修订，《民间借贷案件规定》）的约束，该规定于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将向另一营利法人借款取得的资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德规范；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。我们依据了我们的中国律师PacGate Law Group的意见，即关于私人借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制可能限制我们中国子公司在子公司之间转移现金的能力的通知。截至本招股说明书之日，我们没有规定明珠与其子公司之间资金如何转移的现金管理政策。

我们的大部分现金是人民币，中国政府可能会阻止在中国或香港维持的现金离开，可能会限制将现金部署到我们子公司的业务中，并限制支付股息的能力。有关我们与我们的子公司之间转移现金的能力受到限制的详细信息，请参阅第38页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力”，“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对贷款和直接投资的监管，离岸控股公司的中国实体和政府在货币兑换方面的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行或后续发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，”第39页和第39页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会阻止维持的现金离开中国，限制将现金部署到我们中国子公司的业务中，并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能会对我们的运营产生重大不利影响”。

投资我们的证券涉及高度风险。如第27页“风险因素”中所述，与我们的证券投资相关的风险将在适用的招股说明书补充文件和我们通过引用并入本招股说明书的某些我们向美国证券交易委员会提交的文件中进行描述。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2023年6月6日

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发售中单独或组合发售和出售总额不超过200,000，000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供和出售的证券的一般描述。每次根据本货架登记声明发售和出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券的条款和该发售条款的具体信息，包括所发售证券的类型和数量、发售价格、任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称以及适用的销售佣金或折扣。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。

我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何免费编写的招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。我们注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和任何随附的招股说明书补充或相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书和/或任何招股说明书补充的文件。还请阅读下文“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

除本招股说明书及任何随附的招股说明书补充或相关的自由书写招股说明书所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充或相关的自由书写招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程及随附的招股章程补充文件及相关的自由书写招股章程（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件及相关的自由书写招股章程（如有）亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许我们在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发售或拥有或分发本招股说明书，但在美国除外。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程在美国境外的分发的任何限制。

您应假设本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下所讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

“明珠”指开曼群岛豁免公司明珠货运控股有限公司，“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”指明珠货运控股有限公司及其附属公司，不包括VIE及VIE的附属公司。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述受到各种重大风险和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。你不应该认为，随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中讨论并以引用方式纳入的风险因素。见“风险因素”。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用纳入未来根据《交易法》向SEC提交的任何文件（根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》“提交”的此类报告的任何文件或部分除外），包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明的首次提交日期之后和注册声明生效之前提交的那些文件，直到我们提交生效后的修订，表明终止本招股说明书所作的证券发行，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”或未来可能“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。

经书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括通过以下地址或电话向我们提供这些文件的展品：

盐田现代产业服务中心27F

盐田区沙沿路3018号

中国广东深圳518081

+86 (755) 2520-9839

投资我们的证券是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您在对我公司进行投资前应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素汇总

以下概要说明概述了我们在正常经营活动过程中面临的重大风险。该摘要并不旨在完整，而是通过参考紧接本摘要描述之后的完整风险因素讨论对其整体进行了限定。我们鼓励您仔细阅读完整的风险因素讨论。我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到以下任何重大风险的重大不利影响：

与我公司Structure相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与其保持合同安排的VIE在中国开展业务。

我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE及其子公司在中国开展业务。因此，我们普通股的投资者不是在购买VIE及其在中国的子公司的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的有效性和可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

我们依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来对我们的业务行使控制权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的部分业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，在VIE的董事会中实现变更，而这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行各自在合同下的义务来对VIE行使控制权。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排运营我们业务的某些部分的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过仲裁、诉讼或其他法律程序执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

新颁布的《外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前结构的可行性、我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。

根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理条例》（简称“FITE条例”），除国家另有规定外，外国投资者不得持有任何提供增值电信服务或增值税，包括互联网内容提供商（“ICP”）服务的公司超过50%的股权。此外，外商投资电信企业应当符合有关规定的要求。我们要通过VIE开展增值税业务。

2019年3月15日，中国全国人大常委会通过了《中华人民共和国外商投资法》，即《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》这三部规范外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。除其他外，《外商投资法》将“外商投资”界定为外国个人、企业和其他组织或者外国投资者集体以直接或者间接方式在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一的：（一）外国投资者在中国境内单独或者与任何其他投资者共同设立外商投资企业的；（二）外国投资者取得股份、股权、企业在中国境内的财产份额或任何其他类似权益；（三）外国投资者在中国境内单独或者与任何其他投资者共同投资发起新项目；（四）外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的任何其他方式进行投资。外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”，《外国投资法》留下了不确定性。中国政府当局将通过适用准入前国民待遇原则和“负面清单”对外商投资进行管理，或者负面清单，具体来说，由国家法律顾问发布或者批准发布，禁止外国投资者在根据负面清单列入外商投资禁止类行业的领域进行任何投资，而允许外国投资者在已满足负面清单规定的全部要求和条件的情况下，在限制类行业进行投资；外国投资者在负面清单所列领域以外的领域进行投资，适用国民待遇原则。此外，还应根据适用的外商投资法律法规，满足一定的审批和/或备案要求。

如果我们未来通过合同安排对VIE的控制被视为对外投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被限制或禁止对外投资，我们可能会被视为违反《外商投资法》，允许我们对VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能会被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响，从而影响我们在中国和其他地方准备并寻求我们的候选产品的批准和商业化的能力。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。《企业所得税法》要求中国每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易情况报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定VIE与其股东之间的合同安排不是在公平的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能会增加我们的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务很重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的某些资产，包括许可证、域名和我们的某些知识产权。如果VIE被宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会主张对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的中国子公司或VIE的印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍掉的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍掉的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

我们的合约安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区那样为您提供更多保护。

我们与VIE及其股权所有者的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排的先例很少，也很少有正式的指导，我们的合同安排也没有在法庭上得到检验。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体车翼网络、智胜和新疆飞鹏有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。因此，如果确定、变更或解释导致我们无法对我们的中国子公司或进行我们全部或基本上全部业务的VIE的资产主张合同控制权，我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值。

我们是一家根据开曼群岛法律注册为豁免公司的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们的子公司和我们在中国的VIE开展所有业务。我们通过某些合同安排获得我们VIE业务运营的经济利益。我们在此次发行中发行的普通股是我们离岸控股公司的股份，而不是我们在中国的VIE的股份。

我们依赖并预计将继续依赖我们全资拥有的中国子公司与VIE及其股东的合同安排来经营我们的部分业务。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如对控股股权的所有权在为我们提供控制权方面的有效性，或使我们能够从VIE的运营中获得经济利益。根据目前的合同安排，作为法律事项，如果任何执行VIE协议的VIE或其任何股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。例如，如果可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，（ii）任何可变利益实体或其股东终止合同安排（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或（iv）如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，贵方证券的价值将大幅下降甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的现行中国法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对我们的VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行其在合同下的义务来对我们的VIE行使控制权。我们合并VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。

如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果我们的VIE的股东拒绝在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下将其在我们的VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方在我们的VIE中主张此类股东的股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们的VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害我们对VIE的控制，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

由于建立运营我们和VIE在中国业务的结构的合同安排并未在任何中国法院进行测试，如果合同安排在未来被发现违反任何现有或任何中国法律或法规，或中国政府发现我们或任何VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，则相关中国监管机构，包括工信部、商务部和STA，将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括：

实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律法规，目前尚不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生何种影响。如果实施任何这些政府行为导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或我们从我们的VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并我们VIE的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，它可能导致我们的普通股价值下降或变得一文不值。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府拥有在任何时候监管或干预离岸控股公司（例如我们）在中国的业务的重大权力。因此，我们普通股和我们业务的投资者面临中国政府政策的潜在不确定性。

我们通过中国子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。中国政府可能会干预或影响我们的运营实体的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致运营和/或我们的股票价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“《试行管理办法》”）及相关配套指引（与《试行管理办法》合称“境外上市新管理规则”），自2023年3月31日起施行。根据新的境外上市管理规则，设在中国内地的公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当按照《试行管理办法》的要求，履行向中国证监会的备案程序。特别是境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或在境外市场上市，应在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。所需的中国证监会备案材料包括（但不限于）境内律师事务所出具的备案报告及相关承诺和中国法律意见书（附相关承诺），其中要求详细阐明VIE结构（如适用）及其原因和风险因素。此外，在新的境外上市管理规则下，境内公司有下列情形之一的，禁止其境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规则有明确规定禁止该证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，该证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人，最近三年内有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。此外，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当遵守新的境外上市管理规则中规定的若干其他监管要求，包括但不限于遵守国家保密、对外投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇等法律和相关规定。基于有关海外上市的新行政规则，我们须遵守与本次发售有关的额外备案要求，以及我们在该生效日期后完成的后续发售。我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得有关海外上市的新行政规则下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求将导致对我们的子公司或VIE进行整改、警告和罚款，并可能严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

此外，商务部（“商务部”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布的《外商投资准入特别管理措施（2021年版）》或《负面清单（2021年）》规定，从事禁止投资领域业务的境内企业在境外发行股票并上市交易的，由国家有关主管部门审批。根据发改委就负面清单（2021年）发布的新闻稿，上述规定仅适用于从事禁止投资领域的境内企业直接境外上市。我们认为我们在纳斯达克的上市并不构成上述新闻稿中提到的境内企业的直接境外上市，因此我们不受国家有关主管部门根据负面清单（2021年）的审批。不过，上述规定和试行管理办法也表明，中国政府有意加大对境外投资公司利用VIE结构参与禁止投资领域的监管力度。如果相关政府当局确定或新的未来规则规定我们需要获得批准，我们将不得不申请这样的批准。无法保证我们将能够及时或完全获得此类批准。如果我们未能按规定或及时获得批准，VIE安排可能会被视为非法，并被相关政府当局勒令取消，并可能对我们施加其他行政措施或处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的股份价值产生重大不利影响。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的股票的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的股票价值大幅下降或变得一文不值。

中央或地方政府强加的新的、更严格的规定或对现有规定的解释可能需要我们额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释，如果相关规定在短时间内发布并生效，我们可能无法在没有分配大量资源的情况下及时采取所需的行动。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度更高，市场经济正在持续发展，对外汇的控制水平更高，资源配置效率更低。

虽然中国经济自上世纪70年代末以来经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府推行多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。这些措施意在有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政府对资本投资的控制或适用于我们的法规变化的不利影响。中国经济一直在从中央计划经济向更加市场化的经济过渡。尽管中国政府自20世纪70年代末以来实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，但中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制支付外币计价债务、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能对公司可能在中国开展的业务以及相应地对其经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司的业务营运可能会受到中国当前及未来政治环境的不利影响。中国政府对公司必须开展经营活动的方式施加重大影响和控制。公司在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。然而，中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时大幅改变这些政策，恕不另行通知。

中国法律法规的解释和适用，包括但不限于规范公司业务的法律法规，或公司与客户的安排的执行和履行，均存在一定的不确定性。1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，对一般经济事务进行规范，处理外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事项，并鼓励外商来华投资。尽管法律的影响力一直在增加，但中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。还有，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限且作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，为跟上中国社会经济快速变化的步伐，30年来法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供对法律法规的解释和对合同纠纷和问题的裁决，他们在某些欠发达地区对新业务和新政策或法规的裁决缺乏经验造成不确定性，并可能影响公司的业务。因此，我们无法预测中国立法活动的未来走向，无论是与外商投资的业务，还是在中国实施法律法规的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及机构和法院在某些领域缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。

根据中国法律，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

2019年12月28日，新修订的《中国证券法》（“《中国证券法》”）正式颁布，自2020年3月1日起施行。根据《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”）的规定，国务院证券监督管理部门可以与他国或者地区证券监督管理部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管部门不得直接在中国境内开展调查取证，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件、资料。此外，1991年颁布、最后一次修订于2021年的《中国民事诉讼法》规定，除根据中国缔结或参与的国际条约或通过外交渠道请求和提供司法协助外，任何外国机构或个人未经中国主管当局同意，不得在中国境内开展调查或收集证据。中国证监会于2023年2月17日发布、2023年3月31日起施行的《试行管理办法》（“第二十六条”）第二十六条规定，境外证券监管机构拟对境内公司境外发行上市活动开展调查取证，并在相关跨境证券监管合作机制下请求中国证监会协助的，中国证监会可以依法提供必要协助。任何境内单位和个人提供境外证券监管机构出于调查、取证目的要求提供的文件、资料，未经中国证监会和国务院主管部门事先批准，不得提供该等信息。此外，由中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局于2023年2月24日联合发布、自2023年3月31日起施行的《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》（“第十一条”）第十一条规定，（一）境外证券监管机构和有关主管部门要求境内企业和为境内企业境外发行上市活动提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行核查或调查取证的，应当在跨境监管合作机制下进行核查或调查，并由中国证监会或有关部门根据双边和多边合作机制提供必要协助，（二）相关境内企业，证券公司、证券服务机构在配合境外证券监管机构或者相关行政主管部门开展检查、调查或者提供配合检查、调查的文件、资料前，应当征得中国证监会或者相关行政主管部门的同意。

我们的理解是：（i）第一百七十七条、第二十六条和第十一条适用于境外主管部门在中国境内进行直接调查或取证的相关情形（在此情况下，前述活动需与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门同意进行）；（ii）截至本招股说明书之日，我们不知悉有任何关于第一百七十七条、第二十六条和第十一条适用的实施细则或规定已公布。

我们的主要业务营运在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国开展调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。然而，无法保证美国监管机构能够在特定案件中成功建立这种跨境合作，或能够及时建立合作。

此外，由于第177条、第26条和第11条相对较新，且没有关于适用第177条、第26条和第11条的实施细则或规定已公布，中国证监会或其他相关政府主管部门将如何解释、实施或适用该法律仍不明确。因此，美国监管机构在中国境内提起调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。如果美国监管机构无法进行此类调查，这类美国监管机构可能会决定暂停并最终将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，或者选择暂停或注销我们在SEC的注册。

如果我们的任何子公司未能保持中国法律规定的必要注册资本、执照和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国中央政府、省级和地方当局的众多监管部门被授权发布和实施有关金融业各个方面的条例。我们的每一家子公司可能被要求获得和维护与其业务相关的某些资产以及不同监管机构的适用许可或批准，以便提供其当前的服务。这些注册资本、执照和批准将对公司业务的运营至关重要。如果我们的任何子公司未能获得或保持其业务所需的任何注册资本、许可证或批准，则可能会受到各种处罚，例如没收非法净收入、罚款以及停止或限制其经营。其业务运营中的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能遵守中国有关离岸专用工具并购国内企业的法规可能会使公司受到严厉的罚款或处罚，并对公司的公司结构造成其他监管不确定性。

2006年8月8日，商务部联合中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国务院国资委、国家税务总局（“SAT”）、国家工商总局（“SAIC”）、国家外汇管理局（“外管局”），联合颁布了《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”），自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。该条例除其他外，有若干规定，要求为收购中国境内公司而成立的、由中国个人直接或间接控制的离岸公司以及与中国境内公司为关联方的公司，在从事此类收购前必须获得商务部的批准，并在境外股票市场公开上市特殊目的载体的证券之前必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布通知，明确了取得证监会核准需要提交的文件和材料。

若境外融资需事先获得中国证监会批准且未获得中国证监会批准，公司可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对公司在中国的运营处以罚款或其他处罚，限制公司在中国的经营特权，延迟或限制将海外融资所得汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇出股息或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的普通股交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们认为可取的是，推迟或取消海外融资，重组公司的公司结构，或寻求可能难以获得或成本高昂的监管批准。

并购规则，连同下文讨论的某些外汇法规，将由相关政府当局就我们未来的离岸融资或收购进行解释或实施，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

并购规则和有关并购的相关法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。并购规则要求，境外投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素；或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。中国企业或居民设立或控股的境外公司收购关联境内公司的情形，取得商务部批准。

2008年8月生效、2022年6月24日修正的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，经营者集中发生并达到法定阈值时，有关经营者应当或者虽未达到阈值，但有证据证明该集中具有或者可能具有消除、限制竞争效果的，可以要求其向国务院反垄断执法机构提出事前告知。未经该机关许可，不得实施和实施经营者集中。允许一市场主体控制另一市场主体或对其施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在触发国务院2008年8月发布并于2018年9月修订的《经营者集中事先告知门槛规定》或《事先告知规则》规定的门槛时，也必须事先告知国务院反垄断执法机构。未取得事先告知的，反垄断执法机构可以责令该集中停止经营、处置股份或者资产、限期转让该集中的业务、采取其他必要措施恢复集中前的情形，并可以处以行政罚款。我们也没有在平台经济领域实施包括垄断协议、滥用支配地位和经营者集中等可能具有消除或限制竞争效果的垄断行为。然而，由于我们预计，中国市场的长期成功将需要整合该市场的众多小型参与者，而我们的目标是在这种整合发生时成为其中的幸存者。积极执行新的反垄断法规可能会干扰我们实现这一目标的能力。截至本招股说明书之日，我们未涉及相关政府监管部门发起的任何反垄断调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告或处分。

此外，2011年8月，商务部发布的《关于境外投资者并购境内企业的证券审查实施细则》明确，境外投资者涉及“关系国家安全的行业”的并购，要接受商务部的严格审查，禁止任何企图绕过此类证券审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。

我们不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

在中国，基于美国法律，包括美国联邦证券法，或其他外国法律，您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或对我们或我们的管理层提起原始诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律组建的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的子公司都不是根据美国法律组建的。我们所有的董事和高级管理人员都居住在中国，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。此外，《中国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则、国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事或高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。最后，如果股东因与合同或其他财产权益有关的纠纷而对无住所在中国的公司发起诉讼，如果（a）争议合同在中国订立或履行或争议标的位于中国，（b）该公司（作为被告）在中国境内拥有可被扣押的财产，（c）该公司在中国境内有代表组织，中国法院可以受理诉讼因由，或（d）当事人选择在合同中提交给中国法院的管辖权，条件是该提交不违反《中国民事诉讼法》规定的管辖权要求。该诉讼可由股东通过向中国法院提起诉讼。中国法院将根据《中国民事诉讼法》决定是否受理该申诉。股东可自行参与行动或委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司在此类行动中将享有与中国公民和公司相同的权利，除非该外国限制中国公民和公司的权利。

我们和我们的股东在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非中国居民企业间接转移财产所得征收企业所得税若干问题的公告或公告7，生效日期相同。根据7号公告，“间接转让”是指非居民企业转让其在直接或间接持有中国应税资产（位于中国的“机构或场所”的资产；位于中国的不动产和中国居民企业的股权）的离岸控股公司的股权及其他类似权益的交易以及任何无合理商业目的的间接转让均需缴纳中国税款。此外，7号公告明确了间接转让被认定为缺乏合理商业目的的条件包括：（1）离岸控股公司股权价值的75%或以上来源于中国应税资产，（2）在发生中国应税资产间接转让前一年的任何时候，离岸控股公司资产总额（不含现金）的90%或以上为在中国境内直接或间接投资，或离岸控股公司90%或以上的收入来自中国；（3）离岸控股公司所履行的职能和承担的风险，尽管在离岸司法管辖区注册成立以符合那里的公司法要求，但不足以证明其公司存在，以及（4）就间接转让应缴纳的外国所得税低于如果该转让被视为直接转让则应就直接转让支付的中国税款。因此，这种间接转让产生的收益将被征收中国企业所得税，目前税率为10%。

公告7在某些符合条件的情况下给予安全港，包括公开证券市场转让和某些集团内部限制交易，但公告7的实施存在不确定性。例如，公告7要求买方代扣代缴适用的税款，但没有具体说明如何获得计算税款所需的信息以及何时提交适用的税款。公告7可能会被税务机关确定适用于我们的离岸重组交易或出售我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。虽然7号公告并未强制规定应纳税事件报告的报备义务，但在满足特定报税条件的情况下，转让方需缴纳中国预扣税。不备案可能会被处以未缴税款50%到300%不等的行政处罚。因此，我们和我们的非居民企业在此类交易中可能会面临根据第7号公告被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守第7号公告或证明我们和我们的非居民企业不应根据第7号公告被征税，以进行任何重组或处置我们的境外子公司的股份，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律法规为外国投资者对中国公司的某些收购制定了更复杂的程序，这可能使公司更难通过在中国的收购追求增长。

继《外国投资者并购境内企业规定》或新并购规则之后，2011年8月发布了《中国反垄断法》、《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规则》或《商务部安全审查规则》，其中规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国企业控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。中国法律法规还要求对某些并购交易进行并购控制审查和/或安全审查。

自2011年9月1日起施行《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》进一步规定，境外投资者对境内企业的特定并购行为，在决定是否由商务部进行安全审查时，应当适用实质重于形式的原则，禁止境外投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款等方式进行结构化交易，绕过安全审查要求，通过协议控制控制或离岸交易。

此外，如果公司寻求收购的任何目标公司的业务属于安全审查范围，公司可能无法通过股权或资产收购、出资或通过任何VIE协议成功收购该公司。该公司可能会通过收购在其行业运营的其他公司来部分发展其业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何所需的批准程序，包括MOFCOM的批准，都可能会延迟或抑制其完成此类交易的能力，这可能会影响其维持或扩大市场份额的能力。

此外，外管局于2015年3月30日颁布了《外商投资企业外币资本金结汇通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行。根据19号文（2019年汇发39号部分修改），以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在适用的政府机构批准的经营范围内使用，且该外商投资公司在中国境内进行的股权投资应遵守有关该外商投资公司在中国境内再投资的相关法律法规的规定。此外，外商投资企业不得使用该等资本进行证券投资，不得使用该等资本发放委托人民币贷款（其经营范围批准的除外）、偿还企业与已转让给第三方的企业之间的人民币贷款。由于中国子公司可能不会将从我们收到的外币资金兑换成人民币，因此19号文可能会严重限制我们有效使用未来融资活动所得款项的能力，这可能会对其流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

目前，人民币还不能自由兑换成任何外币。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币主导义务的能力。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外管局的批准。然而，对于大多数资本项目，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币计价的银行贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准或登记。中国政府也可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括普通股股东支付股息。

对货币兑换或出境资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。

基本上我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但需要在“资本账户”下获得适当政府当局或指定银行的批准或注册，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，例如我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司，即外商投资企业，可以通过遵守某些程序要求，在未经外管局批准的情况下，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。

自2016年以来，中国政府当局对境外资本流动实施了更严格的限制，包括对某些行业的“非理性”境外投资加强审查，以及超四种“异常”境外投资，它们分别是：

2017年1月26日，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性合规核查的通知》，收紧了跨境交易和跨境资金流动的真实性合规核查。此外，《境外投资敏感行业目录（2018年）》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇至境外之前须遵守发改委的预先批准要求，这使我们在境外投资活动方面受到更多的批准要求和限制。由于我们中国收入的很大一部分是以人民币计价的，任何现有和未来对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务或以外币向我们的股东（包括我们的普通股股东）支付股息的能力。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行或后续发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，其结构为一家控股公司，通过其中国子公司和VIE在中国开展业务。在中国法律法规许可的情况下，在使用其首次公开发行或后续发行的收益时，明珠可能会向其中国子公司提供贷款，但须遵守在中国政府机构的登记和金额限制，或者明珠可能会向其中国子公司追加出资。此外，明珠向其中国子公司提供贷款以资助其活动，不得超过其各自项目投资总额与注册资本的差额或其净值的2.5倍，且必须在当地对应的外管局或其授权银行进行登记。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司提供资金，则对其中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构进行必要的登记，在中国商务部的外商投资综合管理信息系统中报告外商投资信息，并在中国其他政府主管部门（包括外管局当地对口银行或其授权银行）进行登记。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月1日起施行，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们向中国子公司转让我们持有的任何外币的能力，包括我们首次公开募股或后续发行的净收益，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开发行或后续发行的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

中国政府可能会阻止持有的现金离开中国，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

中国政府控制人民币兑换成外币和货币汇出中国。我们收到的收入基本上全部是人民币，我们的现金大部分是人民币。根据我们的公司结构，明珠是一家开曼控股公司，主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足其可能有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇法规，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。因此，在现有汇兑限制下，我们中国子公司运营产生的现金可以通过遵守某些程序要求，作为外币股息支付给明珠，而无需事先获得外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。中国政府也可能在未来酌情限制使用外币进行经常账户交易。无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司转移现金的能力。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法从中国子公司向境外子公司、跨境以及向我们的股东（包括美国投资者）支付外币股息。这些外汇限制和限制可能会阻止维持的现金离开中国，并限制我们向明珠和美国投资者支付股息的能力。

我们的中国子公司向其各自股东分配收益的能力受到限制。一方面，根据现行中国法律法规，我们的中国子公司可能仅从其累计利润中支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。这些备用金不能作为现金红利进行分配。此外，如果中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

此外，明珠向我们中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都受到外管局或其当地同行施加的一系列程序要求的约束。这可能会阻碍或延迟我们将现金部署到我们子公司的业务中，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

《控股外国公司责任法》、SEC和PCAOB最近采取的监管行动，以及美国证券交易所提交的要求对中国上市公司适用更多和更严格标准的规则修改提案，可能会给我们的融资活动和合规成本增加不确定性。

2020年4月，SEC时任主席Jay Clayton、PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。2020年5月，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCAA”或“法案”），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，发行人的证券禁止在国家交易所交易。2020年8月，总统金融市场工作组发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。该报告提出了五项建议，旨在解决中国政府未能允许在PCAOB注册的审计公司遵守美国证券法和投资者保护要求给美国金融市场投资者带来的风险。建议中包括建议提高美国交易所的上市标准，要求作为初始和持续交易所上市的条件，PCAOB可以直接或通过共同审计获得主要审计机构的工作文件。

2020年12月2日，美国众议院通过HFCAA，12月18日，HFCAA签署成为法律。除其他外，HFCAA修订了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，要求SEC禁止外国公司的证券在美国证券市场上交易，前提是该公司保留了一家外国会计师事务所，从2021年开始，该会计师事务所连续三年不能被PCAOB完全检查或调查。该法案还要求外国公司对其由政府实体拥有的所有权进行某些披露。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》颁布的《加速控股外国公司责任法》，即AHFCAA，并对HFCAA进行了修订，将HFCAA下的非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了发行人的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或任何美国场外交易市场交易或退市的时间。尽管我们认为HFCA法案和相关法规目前对我们没有影响，但我们无法向您保证，不会有任何进一步的实施和解释《控股外国公司责任法》或相关法规，这可能会因为我们在中国大陆的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。

由于无法获得审计工作底稿或其他检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。

在SEC向寻求在纳斯达克上市的中国公司发布了新的披露要求后，SEC批准了上市公司会计监督委员会（PCAOB）的第6100条规则，该规则为HFCAA下的确定建立了框架。2021年12月20日，SEC公司财务司（“司”）发布了一封说明性信函，其中包含该司可能向中国公司发布的样本评论，描述了该机构鼓励现有和未来中国上市增加披露的15个领域。2021年12月20日，PCAOB发布了一份关于其认定的报告，即PCAOB无法检查或彻底调查总部位于中国大陆或香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区担任职务。2022年12月15日，PCAOB宣布，PCAOB已确保对总部位于中国大陆和香港的公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并撤销了此前的相反决定。

我们为2021年财务报表出具审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。总部位于中国的大华会计师事务所参与了我们的审计过程，在审计过程中发挥的作用有限。由于Da Hua CPA的作用有限以及PCAOB最近的决定，我们认为我们不会受到HFCA的影响。然而，最近美国与中国公司上市或寻求在美国交易所上市股票相关的立法和不断变化的监管环境将给我们普通股的交易和价格波动增加不确定性。未来适用的规则和准则不明确，可能会影响我们业务的进展。我们无法确定SEC或其他美国监管机构是否会对包括我们在内的中国发行人适用与我们财务报表审计相关的额外和更严格的标准。这些额外的要求和将适用的更严格的标准可能会增加我们的业务和股价的潜在风险。更严格审查下的调查给公司带来了重大影响，可能会对你的股票持有价值产生重大不利影响，降低你的投资价值。

由于美国和中国之间的政治紧张局势导致的各种诉讼以及立法和监管发展可能会对我们在美国的上市和交易产生不利影响，包括对普通股的市场价格产生不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国前总统唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易及其申请的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他未经授权访问我们或我们的业务合作伙伴的计算机系统可能导致滥用机密信息和挪用我们的借款人和投资者的资金，使我们承担责任，造成声誉损害，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在我们的业务中，我们收集、存储和处理来自客户和其他业务合作伙伴的某些敏感数据。我们处理和存储的数据可能会使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他未经授权的访问的目标，并可能容易受到攻击。虽然我们过去没有因此类违规行为而经历任何重大业务或声誉损害，但无法保证我们保护此类机密信息的安全措施将来不会被违反。由于用于破坏或获得未经授权进入系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权访问我们或我们的服务器托管服务提供商的系统都可能导致机密借款人和投资者信息被窃取并用于犯罪目的。由于个人身份信息和其他机密信息受众多国内和国际司法管辖区的立法和法规的约束，无法保护我们的借款人和投资者的机密信息可能会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，禁止使用我们的平台并损害我们的业务。

1997年12月发布并于2011年1月修订的《计算机信息网络国际网络安全管理办法》要求我们在发生任何数据或安全漏洞后的24小时内向中国公安部当地办事处报告。2016年11月发布、自2017年6月1日起生效的《中国网络安全法》要求我们在发现我们的产品或服务存在安全缺陷或BUG等风险时立即采取补救措施。此类补救措施包括，告知我们的客户具体的风险，并向相关主管部门报告此类风险。网络安全和数据隐私与安全问题在中国受到越来越多的立法和监管关注。2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据采集必须合法、正当进行，为保障数据安全，数据处理活动必须符合各自的网络安全等级保护制度。2021年8月20日，全国人大颁布了《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调了处理者对个人信息保护的义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移规则。2022年1月4日，网信办会同其他12个部门颁布了《网络安全审查办法》，即新的CAC办法，自2022年2月15日起施行。根据新的CAC办法，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营人和网络平台运营人开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查。持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者谋求境外上市，也要申请网络安全审查。2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例要求，除其他外，某些主管部门应识别关键信息基础设施。发现关键信息基础设施的，应当及时通知相关经营者和公安部。

截至本招股说明书发布之日，新的CAC措施不适用于公司或其任何子公司或VIE。公司及其任何子公司或VIE不是购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商。我们持有不到100万用户的个人信息。我们认为我们不受新的CAC办法下的网络安全审查。截至本招股说明书出具日，我们未涉及任何由CAC发起的网络安全审查调查，也未受到任何这方面的警告、处分或处罚。我们认为，截至本招股说明书之日，我们遵守了CAC已发布的规定或政策。

然而，公司持续扩大业务运营可能会使公司处于CAC规则的权限范围内，而未来颁布或修订的CAC规则可能会增加对我们业务运营的合规标准，从而对我们的业务产生实质性影响。对于CAC的进一步行动以及任何修订版本的网络安全审查措施是否以及如何影响像我们这样的美国上市公司，存在重大不确定性。我们在中国境内的数据处理活动很可能受到任何未来颁布或修订的CAC规则的监管，如果中国政府当局认为此类活动已经影响或可能影响国家安全，这些规则可能会使我们接受网络安全审查。如果我们将在数据安全和数据保护方面受到更严格的审查，我们的业务、运营、声誉和我们的证券价格可能会受到不利影响。任何未经授权的访问、披露、滥用或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、监管处罚、扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、声誉和竞争地位产生不利影响。由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是，我们无法保证能够及时或完全通过此类审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能导致我们的运营发生重大变化，注册证券的价值或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

任何未能遵守有关社会保险和住房公积金的相关规定的行为都可能使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》等相关法律法规，中国建立了社会保险制度和包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房基金、残疾人就业保障基金等在内的其他职工福利，或统称职工福利。用人单位应当按照有关规定的费率为职工支付职工福利金，并扣缴应由职工承担的社会保险和其他职工福利金。比如，用人单位未按照法律规定的费率和金额缴纳社会保险，或者根本没有缴纳社会保险的，可以责令其改正不符合规定的情况，在规定期限内缴纳规定的缴费，并视情况征收每天最高0.05%的滞纳金。用人单位仍未在规定期限内追认未缴纳社会保险费的，可处逾期金额一倍以上三倍以下的罚款。

根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》，我们的中国子公司或VIE应在当地社会保险经办机构登记，并在适用的住房基金管理中心登记，并在受托银行建立住房基金专用账户。我们的中国子公司和VIE及其员工必须支付员工福利。

我们的一些中国子公司正在完成社会保险登记和住房基金登记，我们仅为我们的一些中国员工缴纳了社会保险金和住房公积金缴款，没有按照中国相关法律法规的要求为我们的员工全额缴纳社会保险基金和住房公积金。尽管我们没有收到当地有关部门的任何命令或通知，也没有收到我们现任和前任员工关于我们在这方面不遵守规定的任何索赔或投诉，但我们无法向您保证，我们以后不会受到任何纠正不遵守规定的命令，我们也无法向您保证，没有或不会有任何员工针对我们的社会保险缴纳或住房公积金缴存的投诉，或根据中国法律法规，我们将不会收到任何有关社会保险缴款或住房公积金缴款的索赔。此外，我们可能会因遵守中国政府或相关地方当局的此类法律法规而产生额外费用。任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不遵守中国劳工相关法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在与职工订立劳动合同、为职工利益向政府指定机构缴纳养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利方面，我们受到了更加严格的监管要求。根据2008年1月生效并于2012年12月修订的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式影响这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们认为，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。但是，相关的政府主管部门可能会有不同的看法，在这种情况下对我们进行罚款。

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工和我们的业务提供额外补偿，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响

我们租赁物业的一些租赁协议没有按照中国法律的要求在相关的中国政府机构登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地土地和房地产管理局登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但如果承租人在收到中国相关政府当局的通知后未能在规定的时间范围内批准此类不合规行为，则承租人可能无法针对善意的第三方对这些租约进行抗辩，并且还可能面临潜在的罚款。有关当局酌情决定，每笔未登记租约的罚款从人民币1,000元（约合141.50美元）至人民币10,000元（约合1,415.00美元）不等。截至本招股章程日期，我们在中国的租赁建筑物的租赁协议尚未在中国相关政府部门登记。如果因我们未能登记我们的租赁协议而对我们处以任何罚款，我们可能无法从出租人那里追回此类损失。

我们使用租赁物业的权利可能会受到物业所有者或其他第三方的质疑，这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁成本。

截至本招股章程日期，我们在中国租赁物业的出租人未能就出租人转租物业向我们提供有效的物业所有权证书或物业所有人的授权，而我们已将我们的若干租赁物业转租给第三方。存在这样的风险，即这类出租人可能没有相关的财产所有权证书或将这类财产出租或转租给我们的权利，在这种情况下，相关的租赁协议和转租协议可能会被视为无效，我们可能会被迫腾出这些财产。此外，我们对租赁物业的使用可能与指定用途不一致，在这种情况下，我们可能无法继续使用租赁物业。上述风险可能会中断我们的业务运营并导致搬迁成本。此外，如果我们的租赁协议受到第三方的质疑，可能会导致管理层注意力的转移，并导致我们产生与捍卫此类行动相关的成本，即使这些挑战最终被确定为对我们有利。

人民币货币汇率波动可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的收入和支出一直并预计将继续主要以人民币计价，我们面临与人民币货币汇率波动相关的风险。如果人民币兑其他货币升值，未来将从美元或其他货币兑换成人民币的任何融资都将减少，并可能因此因筹集的资金减少而阻碍我们的业务发展。另一方面，在人民币贬值的情况下，我们公司的股息支付，在以人民币计价的可分配利润转换后将以美元支付，将减少。因此，人民币货币汇率的大幅波动可能对我们的业务、运营和财务状况以及贵方在股份中的投资价值产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们支付股息的能力主要取决于我们在中国的子公司和VIE的收益和分配。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股有限责任公司。我公司未派发或宣派股息。我们的大部分业务运营是通过我们在中国的子公司和VIE进行的，因此，我们的收入和利润主要由我们在中国的子公司和VIE贡献。

我们向股东支付股息的能力主要取决于我们在中国的子公司和VIE的收益及其向我们分配的资金，主要是以股息的形式。我们在中国的子公司向我们进行分配的能力取决于（其中包括）其可分配收益。根据中国法律，根据中国会计准则和法规，仅允许从累积利润中支付股息，我们在中国的子公司和VIE也需要将其部分税后利润留出，用于为某些不可作为现金股息分配的准备金提供资金。其他因素，例如现金流状况、我们在中国的子公司和VIE的公司章程所载的分配限制、任何债务工具所载的限制、预扣税和其他安排，也将影响我们在中国的子公司和VIE向我们进行分配的能力。这些限制可能会减少我们从中国的子公司和VIE获得的分配金额，这反过来又会限制我们支付股票股息的能力。我们的任何子公司或VIE过去宣布和进行的分配金额并不代表我们未来可能支付的股息。我们无法保证未来能够宣派或派发任何股息。

根据中国企业所得税法，我们的中国子公司和VIE的预扣税负债以及我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息存在重大不确定性，可能没有资格享受某些条约利益。

根据中国企业所得税法及其实施细则，外商投资企业（“FIE”）通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。我们目前在中国的附属公司由我们的香港附属公司MingZhu HK、Cheyi（Hong Kong）Limited、Yinver（HK）Limited及Feipeng Enterprises（HK）Limited全资拥有。因此，他们可能有资格就其中国子公司的分配征收5%的税率。根据2009年颁布的《关于税收协定红利条款执行若干问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些条件包括：（i）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（ii）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内达到直接所有权门槛。此外，2018年2月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于税务条约中“受益所有人”相关问题的公告》，其中阐述了确定“受益所有人”地位的某些详细因素。

中国中央政府与其他国家或地区政府根据税收协定或安排享有的股息红利较低税率适用《非居民纳税人享受税收协定优惠管理办法》，该办法规定，非居民纳税人享受协定优惠的方式为“自行判断资格、申报待遇、留存相关资料备查”。非居民纳税人自行判断符合享受条约待遇条件的，可以在纳税申报时，或者通过扣缴义务人进行扣缴申报时，自行取得此种待遇。同时，按照本办法规定收集、收集、留存相关资料备查，并接受税务机关后续管理。因此，我们无法向您保证，我们将有权根据条约就从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预扣税率。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司和VIE改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，外管局颁布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，对外管局注册进行修订。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的中国居民股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，我们的中国子公司和VIE可能被禁止向我们分配或转让其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，我们也可能被禁止向我们的中国子公司追加出资或向VIE转移资金。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月起施行，2019年12月30日部分废止。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

我司控股股东Jinlong Yang先生已按外管局37号文要求在当地外管局分局或符合条件的银行完成初始登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或持续遵守外管局37号文或其他相关规则下的所有要求。相关股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动、限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息的能力以及任何减资、股份转让或清算的收益。此外，任何未能遵守上述各种外汇登记要求的行为都可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

中国政府的任何行为，包括干预或影响我们中国子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们的子公司和VIE在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受损，包括与增值电信服务行业、税收、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。

中国中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们的中国子公司和VIE遵守此类法规或解释。因此，我们的中国子公司和VIE可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。

此外，我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可以维持我们在美国交易所的上市地位，甚至在获得此类许可时，是否会在之后被拒绝或撤销。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及相关配套指引（与《试行管理办法》合称《境外上市新管理规则》），自2023年3月31日起施行。根据境外上市新规管理规则，设在中国内地的公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当按照试行管理办法的要求履行向中国证监会的备案程序。特别是境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或在境外市场上市，应在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。所需的中国证监会备案材料包括（但不限于）境内律师事务所出具的备案报告及相关承诺和中国法律意见书（附相关承诺），其中要求详细阐明VIE结构（如适用）及其原因和风险因素。此外，在新的境外上市管理规则下，境内公司有下列情形之一的，禁止其境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规则有明确规定禁止该证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，该证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人，最近三年有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。此外，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当遵守新的境外上市管理规则中规定的若干其他监管要求，包括但不限于遵守国家保密、对外投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇等法律和相关规定。基于有关海外上市的新行政规则，我们将受制于与本次发行有关的额外备案要求以及我们在该生效日期后完成的后续发行。我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得有关海外上市的新行政规则下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求将导致对我们的子公司或VIE进行整改、警告和罚款，并可能严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

因此，未来的政府行为，包括随时干预或影响我们中国子公司或VIE的运营的任何决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们或VIE尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构就我们的公司结构、合同安排、VIE的运营以及我们根据本招股说明书可能进行的发售提出的任何询问、通知、警告或制裁。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而成立、由中国企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。如果我们未来在海外发行证券或维持我们在美国交易所的离岸上市地位需要获得中国证监会的批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如获得此类批准被撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前仍不清楚采取行动的官方指导意见及其解释。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及相关配套指引（与《试行管理办法》合称《境外上市新管理规则》），自2023年3月31日起施行。根据境外上市新规管理规则，设在中国内地的公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当按照试行管理办法的要求履行向中国证监会的备案程序。特别是境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或在境外市场上市，应在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。所需的中国证监会备案材料包括（但不限于）境内律师事务所出具的备案报告及相关承诺和中国法律意见书（附相关承诺），其中要求详细阐明VIE结构（如适用）及其原因和风险因素。此外，在新的境外上市管理规则下，境内公司有下列情形之一的，禁止其境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规则有明确规定禁止该证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，该证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人，最近三年有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。此外，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当遵守新的境外上市管理规则中规定的若干其他监管要求，包括但不限于遵守国家保密、对外投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇等法律和相关规定。基于有关海外上市的新行政规则，我们将受制于与本次发行有关的额外备案要求以及我们在该生效日期后完成的后续发行。我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得有关海外上市的新行政规则下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求将导致对我们的子公司或VIE进行整改、警告和罚款，并可能严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

2021年12月27日，国家发改委、商务部联合发布《负面清单（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单（2021年版），从事负面清单（2021年版）规定的禁止经营业务的中国公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，而像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》下的年度数据安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。详见“—未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响。”未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用资金流出中国、向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们转让给中国子公司的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须在中国相关政府部门进行登记，无论转让金额如何。根据中国关于中国境内外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构进行登记，向中国商务部报告外商投资信息，并在中国其他政府机关（包括外管局当地对应机构或其授权银行）进行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款须在外管局或其各自的当地分支机构注册，以及（ii）我们的中国子公司不得获得超过其各自项目投资总额与注册资本的差额或其净值的2.5倍的贷款。此外，在满足一定条件的情况下，要求外贷必须在发改委登记。对于我们未来向中国子公司的出资或外国贷款，我们可能无法及时完成此类登记。如果我们未能完成此类注册或其他程序，我们将资金用于中国境外以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止。19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行。根据外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国境内注册的企业的可自主支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而这种折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于本通告较新，其解释及适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严厉的金钱或其他处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用从中国境外资金转换而来的人民币、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布通告，称为SAT 82号文，于2017年12月29日部分废止，其中对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，作为开曼群岛豁免公司，就中国税务而言，我公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税，包括我们的普通股股东。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可能会从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们证券的投资回报。

疫情、战争行为和其他灾害可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的业务受制于中国的一般经济及社会状况。自然灾害、疫病及其他非人为控制的天灾，可能对中国经济、基建及民生造成不利影响。中国许多大城市面临洪水、地震、台风、沙尘暴或干旱的威胁。如果发生此类自然灾害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们可能被要求对我们受影响的运营场所进行消毒，这可能会对我们的运营产生不利影响。即使我们没有受到疫情的直接影响，也可能会普遍放缓或扰乱经济活动水平，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，战争行为和恐怖袭击可能对我们的运营、员工、市场或客户造成损害或干扰，其中任何一项都可能对我们的营业额、销售成本、整体业绩和财务状况或股票的市场价格产生不利影响。潜在的战争或恐怖袭击也可能造成不确定性，并导致业务以我们目前无法预测的方式遭受损失。

与我们的业务和我们的行业相关的风险

我们对主要客户的依赖以及我们的主要客户的任何损失或他们对我们服务的需求的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们历来依赖数量有限的主要客户获得很大一部分收入，我们预计这种依赖在不久的将来将保持不变。截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度，向我们的前五大客户的销售占比分别约为31.4%、49.4%及78.2%。

我们与客户的服务协议一般平均期限为一年。虽然某些服务协议包含续签选项，但无法保证我们的主要客户将继续与我们保持业务关系，或与他们的交易产生的收入将在未来保持或增加。特别是，如果我们的主要客户对我们提出任何与我们的服务质量有关的索赔，这种索赔将影响与我们的主要客户的关系或大幅减少他们对我们的卡车运输服务的需求。

如果我们无法与客户续签服务协议，或无论出于何种原因，这些客户的需求减少或停止，并且我们无法在替代方面订立规模相当且条款相似的新服务协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，客户使用我们的服务和/或及时支付我们的服务的能力的任何恶化也将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

尽管我们的多项业务战略将有助于减轻因我们依赖主要客户而产生的风险，但无法保证这些战略将成功实施，或如果实施，将充分减轻与失去一个或多个主要客户有关的风险。

我们与客户的服务协议都不是排他性的。

我们与客户的服务协议中没有一项是排他性的，我们的客户可以在我们之外或代替我们聘请其他运输服务提供商提供运输和交付服务。

虽然我们与主要客户有稳定的业务关系，但无法保证我们的主要客户在我们与他们的服务协议期限内不会聘请一家或多家服务提供商提供运输服务。我们无法向您保证，与现有方案相比，我们可以从我们的主要客户那里获得相同水平的收入或增加的收入。因此，我们的主要客户任命任何额外的运输服务提供商可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法收回现有客户的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否成功地从客户那里获得他们欠我们的服务金额的付款。截至2022年12月31日，我们的应收账款记录为20,073，082美元，其中945,761美元为备抵，0美元为逾期但未减值。截至2021年12月31日，我们的应收账款记录为3,802，773美元，其中152,768美元为备抵，0美元为逾期但未减值。

我们根据估计、历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素建立呆账备抵。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同，因此我们可能需要调整我们的备抵。无法保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能给我们的客户带来财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，结果可能导致客户延迟向我们付款，要求修改其付款安排，这可能会增加我们的应收账款余额或拖欠对我们的付款义务。因此，与重大账户相关的付款延期或违约将对我们的应收账款的账龄时间表和周转天数产生重大不利影响。如果我们无法按照与客户的合同向客户收取我们的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

有关贷款融资明珠深圳的协议目前包含可能严重影响我们经营业务、筹集资金的能力以及显着影响我们的流动性的限制和限制，因此可能对我们的经营业绩产生不利影响。

根据其与现有贷款人的贷款协议，深圳燕港明珠货运工业有限公司（我们在中国的营运附属公司之一），明珠深圳有义务在某些公司行动之前通知其贷款人。此类公司行为包括（其中包括）合并、股权发行、重大资产转让、涉及重大诉讼和某些重大关联方交易。此外，根据其贷款协议，未经某些贷款人事先书面同意，明珠不能向任何第三方提供担保、优先偿还其他贷款、向其股东支付股息或完成重组或股权重组。

上述规定限制（其中包括）明珠深圳的以下能力：

我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。未能遵守任何该等规定将构成明珠深圳现有贷款协议项下的违约事件，据此，贷款人将有权采取可能对我们的流动性和经营业绩产生不利影响的若干补救行动。

我们的贷款协议项下的违约可能导致我们的资产出现重大损失，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

未能在我们的贷款协议到期时偿还任何债务或未能以其他方式遵守其中所载的契诺，可能会导致该协议项下的违约事件。此外，明珠深圳与若干贷款人之间的贷款协议载有交叉违约条款，据此，任何其他贷款协议项下的违约将被视为该等协议项下的违约事件。如果不能得到纠正或豁免，根据我们现有的贷款协议发生的违约事件可能使贷款人能够宣布此类债务的所有未偿还借款，连同应计和未支付的利息和费用到期应付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。贷方还可以选择取消我们为此类债务提供担保的资产的赎回权。在这种情况下，我们可能无法再融资或偿还债务、支付股息或有足够的流动性来满足运营和资本支出要求。任何此类加速都可能导致我们损失大量资产，并将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法适当处理这种时间差异及其对我们现金流的影响，我们的现金流状况可能会恶化，原因是从我们的客户收到付款与向我们的供应商和分包商付款之间的时间差异。

对于我们的日常运营，我们将一部分运输服务外包给外部运输公司，并从第三方供应商处采购轮胎和燃料油。我们的现金流取决于及时收到客户的付款，以履行我们对供应商和分包商的付款义务。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我们的贸易应付款项分别约为10,134，535美元、1,344，532美元和1,415，591美元，而相应的贸易应付款项分别占我们流动负债总额的约16.4%、3.9%和11.3%。

在2022年、2021年和2020年，我们的应收账款周转天数分别约为145.8、94.6和157.6天。由于上述情况，我们的日常运营不得不依赖我们的内部资源、银行借款和股东借款来维持我们的现金流，并满足我们日常运营的需要。

如果我们未能管理收到客户付款和供应商付款之间的时间差异，或者如果时间差异进一步加剧，我们可能不得不求助于从我们的内部资源中预留更多资金和/或获得银行融资和/或股东贷款来履行我们的付款义务，这些资金可能无法随时获得，或者如果以合理的经济条款获得，我们的财务状况可能会因此受到重大不利影响。

我们依靠分包商来处理一部分我们的卡车运输服务。他们服务的任何延迟或失败都会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们将一部分货运服务分包给外部运输公司，特别是来自交付时间表不规则的客户的交付订单。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我们产生的分包费用分别约占我们总运输成本的85.0% 48.1%及61%。我们的分包商收取的服务费的任何显着增加都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

无法保证我们将能够像与我们自己的员工一样直接和高效地监控分包商的绩效。如果他们的表现低于我们或我们客户的必要标准，这些不合标准的服务可能会对我们的商业信誉造成不利损害，导致我们的客户扣除我们的服务费，对我们与客户的关系产生负面影响，并可能使我们面临客户的诉讼和索赔。此外，我们可能会因以高于我们最初预期的价格寻找替代服务提供商而产生额外成本。这可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响。

尽管与我们的分包商有稳定的业务关系，但无法保证我们将来能够与他们保持这样的关系。也无法保证我们将能够及时找到具有必要专业知识、经验和能力的替代分包商，这些分包商能够以具有竞争力的价格和可接受的服务条款满足我们的业务需求和紧凑的交付时间表。此外，我们不确定我们所有的客户是否会允许我们在未来分包我们的业务。在这种情况下，我们以有效成本按时完成卡车运输服务的能力可能会受到损害，从而损害我们的商业声誉，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

难以从我们的供应商和供应商获得材料、设备、货物和服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在某些产品和材料方面依赖于我们的供应商，包括我们的拖拉机和拖车。我们将我们的公路车队管理到五年的贸易周期，目前我们车辆的平均车队年限约为三年。因此，我们依赖我们的卡车和卡车部件的供应商来维持我们车队的年龄。我们相信，我们与我们的供应商有积极的关系，并且通常能够从这些方获得有利的定价和其他条款。如果我们未能与我们的供应商保持这些关系，或者如果我们的供应商无法提供我们需要的产品和材料或经历财务困难，我们可能会因为生产中断、材料供应有限或其他原因而难以获得所需的商品和服务。随后，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

中国的卡车运输服务市场竞争激烈且分散，这使我们面临与定价、运力和服务相关的竞争压力。

我们的经营分部与许多卡车运输服务承运人、某些铁路、物流、经纪、货运代理和其他运输公司竞争。中国的卡车运输服务市场竞争激烈且分散。我们的一些竞争对手可能拥有更大的设备准入、更大的车队、更广泛的服务、优惠的专用客户合同、更大的资本资源或其他竞争优势。众多竞争因素可能会削弱我们维持或提高盈利能力的能力。这些因素包括：

卡车运输服务市场受到经济和商业风险的影响，这在很大程度上是我们无法控制的。

卡车运输服务市场具有很强的周期性，我们的业务依赖于许多可能对我们的经营业绩产生负面影响的因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们认为，我们无法控制、可能对我们的经营业绩产生负面影响的一些最重要因素是影响交通运输行业供需的经济变化，例如：

当中国经济疲软时，与这些因素相关的风险就会加剧。这段时间的一些主要风险如下：

减少航运需求或增加卡车运输服务市场运力供应的经济状况会对费率和设备利用率产生下行压力，从而降低资产生产率。运费水平和费率下降、长期衰退或总体经济不稳定可能导致我们的经营业绩下降，这种下降可能是实质性的。

我们还受到我们无法控制的成本增加的影响，如果我们无法充分提高我们的费率，这可能会大大降低我们的盈利能力。此类成本增加包括但不限于燃料和能源价格、司机工资、税收和利率、过路费、执照和注册费、保险费、法规、收入设备和相关维护成本以及我们员工的医疗保健和其他福利。我们无法预测是否或以何种形式可能发生任何此类成本增加或事件。任何此类成本增加或事件都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制的事件，例如我们的设施或客户、港口、边境或其他运输地点的罢工或其他停工、天气、实际或威胁的武装冲突或恐怖袭击、打击恐怖主义的努力、针对位于外国的外国或集团的军事行动或更高的安全要求，可能导致经济需求减少、信贷供应减少或运输地点临时关闭。此类事件或与此类事件相关的加强安全措施可能会损害我们的运营并导致更高的运营成本。

我们在一定程度上依赖中国的消费和零售市场。

我们主要向运输行业的客户提供卡车运输服务，其中部分客户最终向中国消费和零售市场的终端客户提供运输服务。因此，我们的业务表现将在一定程度上受到客户的业务表现以及中国消费和零售市场的影响。虽然我们这些作为消费品交付服务供应商的客户在过去两年可能没有对我们的总收入做出重大贡献，但如果这些客户在中国的销售额下降，这种下降可能会导致对我们服务的需求相应减少。此外，当我们扩展业务时，我们可能会招揽作为消费品交付服务供应商的新客户，或加强我们与这类现有客户的关系，这可能会导致对这些客户的更强依赖。因此，我们客户业务表现的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法成功实施全部或任何业务计划。

作为我们业务战略的一部分，我们计划扩大我们自己的送货车辆车队和劳动力，扩大我们的销售和营销网络，并建立一个信息技术系统，这可以促进我们准备送货路线和时间表，并使我们能够跟踪和监测我们自己的卡车运输车辆和分包商的送货状态。这样的未来计划是根据我们管理层的一些假设、预测和承诺制定的。由于若干原因，我们可能无法成功执行我们的业务战略，包括以下原因：

如果我们未能成功实施我们的业务战略，我们可能无法保持我们的增长率，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响

扩大我们的自有车队可能会导致我们的折旧费用显着增加。

我们打算扩大我们自己的车队规模，以容纳潜在的新商机。我们自有车队的此类扩张可能导致我们的折旧费用显着增加，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营面临恶劣天气、可能发生的自然灾害、流行病和其他疾病和不确定因素、交通拥堵和公众民间运动造成的中断。

由于我们提供卡车运输服务，由于严重的交通拥堵、天气状况或诸如公共民间流动、山洪暴发或主要道路基础设施故障等干扰，任何重大交通中断都可能导致我们的服务减少和/或延迟。此类服务中断可能会对我们在满足客户关键绩效指标（“KPI”）要求方面的服务质量产生不利影响，并对我们与客户的关系产生负面影响。此外，我们可能不得不聘请其他运输公司的额外送货车辆来维持我们的服务运营。上述任何事件的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务运营一直受到并可能继续受到冠状病毒病（COVID）爆发的重大不利影响。

由新型冠状病毒（COVID-19）引起的呼吸道疾病爆发于2019年底在中国首次出现，并在中国国内和全球范围内继续扩大。2020年1月30日，世卫组织宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。2020年3月11日，世卫组织宣布新冠肺炎疫情为大流行病，将其对威胁的评估范围扩大到其在1月份宣布的全球卫生紧急情况之外。截至本招股说明书披露之日，该病毒已在全球范围内传播。为遏制新冠疫情，中国政府于2020年上半年在中国各地实施了极端措施，包括在中国多个城市实施完全或部分封锁措施，延长企业运营停工时间，以及对感染者和任何被视为潜在感染者的强制隔离要求。

新冠肺炎疫情在全球范围内造成大量人员死亡，对中国人民的生计和经济造成不利影响。中国的卡车运输服务和运输业已经并可能继续受到不利影响。经济放缓和/或负面商业情绪对运输行业产生负面影响，我们的业务运营和财务状况已经并可能继续受到不利影响。

新冠疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

随着4月份以来中国的日常生活逐渐恢复正常，我们与物流行业相关的业务也恢复了正常。然而，新疆地区发现的一些新病例导致从6月开始的大规模封锁。我们从新疆产生的收入在6月份大幅减少。截至提交该文件之日，我们的收入仍受到全国范围内临时封锁的负面影响。我们无法预见新冠疫情是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重性和持续时间。如果新冠疫情得不到有效和及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会因市场前景恶化、区域和国家经济增长放缓、客户流动性和财务状况减弱或我们无法预见的其他因素而受到不利影响。

我们可能会经历劳动力短缺或动荡。

我们的卡车运输服务涉及大量劳动力。截至本招股章程日期，我们共有56名司机，占总员工人数约70%。虽然我们没有经历过任何明显的劳动力短缺，但未来我们可能会面临这样的问题。由于劳动力市场状况或行业惯例的变化，我们可能会被要求为我们的工人增加工资。

我们预计，我们员工的工资水平将继续根据中国相关地区的现行市场利率以及相关员工在可预见的未来的表现确定。无法保证我们不会面临劳工骚乱，或者我们不必为向我们要求更高工资的员工向上调整工资。劳工骚乱将扰乱我们的服务，更高的工资将导致我们的服务成本增加。如果我们未能及时提高服务价格以抵消额外的劳动力成本或未能管理劳动力短缺或劳动力动荡，我们的业务、运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的客户可能成为我们的竞争对手。

我们的许多客户都是物流公司，他们有能力和财力实现多元化，并拥有自己的车队。这些客户还可能继续评估是否拥有自己的车队或聘请其他运输公司提供物流服务。如果我们的客户拥有他们的车队，这些客户可能会减少或消除他们对我们卡车运输服务的需求，这随后将导致我们的收入减少，并将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能不熟悉我们进入的新区域或市场，可能无法成功地提供新的产品和服务或保持我们目前的增长。

我们公司的增长是基于我们目前为现有市场提供的服务。我们未来可能会拓展业务，进入其他区域市场。然而，我们可能无法在新市场复制我们最初的成功。在扩展我们的业务时，我们可能会进入我们经验有限或没有经验的市场。我们可能不熟悉当地的商业和监管环境，由于我们在该地区的存在有限，我们可能无法吸引足够数量的客户。此外，新市场的竞争条件可能与我们现有市场的竞争条件不同，可能使我们难以或不可能在这些新市场产生高收入。如果我们在向中国其他地区扩张时无法应对这些和其他困难，我们的前景和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，并可能无法充分反映我们业务的基本表现。

我们的经营业绩，包括我们的经营收入、费用和其他关键指标，在未来可能会有很大差异，我们的经营业绩的期间比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩不一定是未来业绩的指标。我们的财务业绩可能会因多种因素而波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，因此可能无法充分反映我们业务的基本业绩。我们经营业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

如果我们未能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们建立品牌的努力使我们产生了大量费用，很可能我们未来的营销努力将要求我们产生大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们的业务增长能力。

如果中国的劳动力成本大幅增加，我们的业务和运营成本可能会受到不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本上涨。平均工资预计将继续增加。此外，根据中国法律，我们必须为雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们无法通过提高产品和服务的价格来控制我们的劳动力成本或将这种增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

随着我们不断经历增长，我们相信我们的成功取决于员工的努力和才能，包括经验丰富的司机、财务人员和营销专业人士。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。高技能人才竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验的员工的许多公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的服务质量和我们为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层，尤其是Jinlong Yang先生的持续努力。如果杨先生，或我们的一位或多位其他关键高管，不能或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营取决于我们的高级管理人员的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官Jinlong Yang先生以及本招股说明书中提到的我们的其他执行官。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格的人员。此外，尽管我们与我们在中国的子公司和VIE的主要高管订立了保密和不竞争协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的执行官之前没有运营美国上市公司的经验，他们无法运营我们业务的上市公司方面可能会损害我们。

我们的执行官没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力变得不确定。我们未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价

我们可能会不时评估并可能完成收购或联盟，这可能需要管理层的重大关注，扰乱我们的业务，对我们的财务业绩产生不利影响，不成功或未能达到预期的结果。

我们计划评估和考虑战略交易、合并、收购或联盟，以增强我们现有的业务或开发新的产品和服务。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，并且，即使我们确实完成了交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。

任何收购或结盟都会涉及商业关系中常见的风险，包括：

未来的任何收购或结盟都可能不会成功。此外，我们可能无法从我们的业务战略中受益，也无法产生足够的收入来抵消相关成本，或者可能无法产生预期的收益。此外，我们无法向贵方保证，未来对新业务或技术的任何收购或结盟将导致新的或增强的服务的成功开发，或者任何新的或增强的服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得。

尽管我们目前的现金和现金等价物、来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在日常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但存在风险，即我们未来可能需要额外的现金资源来为我们的增长计划提供资金，或者如果我们遇到业务状况或其他发展的不利变化。如果我们发现并希望寻求新的投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。

任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

我们将受到美国有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律、规则和法规的约束，这将增加我们的成本和与不合规相关的风险。

遵循本招股说明书，我们将受到各种理事机构和自律组织的规则和规定的约束，包括，例如，美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，以及适用法律规定的新的和不断发展的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受到与我们的客户或业务合作伙伴提起的诉讼和其他索赔相关的风险。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在日常业务过程中受到诉讼和其他索赔。我们目前没有与任何客户发生任何重大诉讼。然而，个人、公司、政府或其他实体可以在民事、行政或刑事调查和诉讼中对我们提出因实际或涉嫌违法而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律法规主张，包括但不限于合同法、消费者保护法或法规、知识产权法、环境法以及劳动和就业法。这些行为可能会使我们面临负面宣传和金钱损失、罚款和处罚，以及暂停或吊销开展业务的执照或许可证。即使我们最终在这些事项上获胜，我们也可能会产生大量法律费用或遭受声誉损害，这可能对我们的业务和经营业绩以及我们未来的增长和前景产生重大不利影响。

我们受制于广泛的环境法律法规，与遵守或我们未能遵守现有或未来法律法规相关的成本可能会对业务和经营业绩产生不利影响。

我们的运营受国家和地方有关环境保护的法律法规的约束。对违规行为的制裁可能包括吊销许可证、纠正行动令、重大行政或民事处罚以及刑事起诉。近年来，中国政府通过颁布新的法律和修改现有法律，加强了对环境保护的监管。我们的业务涉及环境管理和通常与燃料消耗相关的问题。我们没有收到政府关于环境违法行为的任何不合规通知或警告。不过，中国政府可能会通过新的立法或修订现行法律法规，对车辆运营设定更高的要求和标准。我们遵守环境法律法规的成本可能会增加，我们可能会分配更多的人员进行环境合规。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据经营所在辖区的相关法律法规，要求我们保持经营业务的各项审批、证照和许可，包括但不限于营业执照、道路运输经营许可证等。这些批准、执照和许可是在令人满意地遵守（其中包括）适用的法律和法规的情况下获得的。

我们作为国际货运代理机构从事空运业务，并已与分包商订立总协议。由于新冠疫情，这一特定业务已暂停，自2020年初以来未录得重大收入。我们没有获得这类业务的相关证书，或完成了在政府主管机构的备案。我们所有的分包商都有资格进行相关的经营活动。根据《中华人民共和国国际货运代理行业管理条例实施细则》，对违反《中华人民共和国国际货运代理行业管理条例》和本《细则》规定从事国际货运代理经营的主体，由负责贸易部门的政府机构对其实施的任何非法经营活动实施禁入。工商机关应当按照有关法律、行政法规的规定，对这类单位进行处罚，贸易部门主管机关应当公告取缔。相关属地商务机构应当在公告后向商务部备案备案。五年内禁止这类实体单独或与其他申请人联合申请办理国际货运代理业务。同时，国务院2004年颁布、2022年修订的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》进一步规定，未经海关登记办理报关业务或者未取得报关执业资格的，禁止其开展经营活动，没收违法所得，并处以人民币10万元以下（约合14150美元）的罚款。虽然我们暂时暂停开展这类业务，但我们面临违反上述中国法规的风险。我们还可能面临违反我们与客户或分包商就空运服务订立的协议的风险，并被禁止开展此类业务，并受到相关业务所得收益的处罚或没收。截至本招股说明书之日，我们没有收到任何政府当局的命令或处罚，但我们无法向您保证，在我们完成必要的注册和备案要求之前，我们不会因缺乏相关资格而受到任何命令或处罚。

截至本招股章程日期，我们已取得营业执照和道路运输业务许可证，但无法保证我们将能够及时获得、更新和/或转换我们现有业务运营所需的所有批准、许可证和许可，或就我们的任何新业务在相关政府部门适当完成必要的注册或备案，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

如果我们的中国子公司或VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国《企业破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业可以被清算。我们的中国子公司和VIE持有对我们的业务运营很重要的大部分资产。如果我们的任何中国子公司或VIE卷入自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利的影响。

任何未能保护我们自己的知识产权都可能损害我们的品牌，对我们的业务产生负面影响，或两者兼而有之。

我们目前拥有6项与卡车运输服务相关的技术相关的中国专利，其中包括1项发明专利和5项实用专利。我们还拥有1个中国商标和17个中国版权注册，包括1个艺术品版权和16个软件版权。我们的知识产权是我们运营和业务前景的关键。

我们的成功和竞争能力也部分取决于保护我们自己的知识产权。我们依靠专利、版权、商业秘密、商标和其他权利的组合，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们仅在中国提交了专利申请，并未根据《专利合作条约》通过提交获得任何相关的国际专利权。我们的专利在中国以外没有任何保护。

第三方可能会寻求对我们的专利、版权、商业秘密、商标和其他权利或上述任何一项申请提出质疑、无效或规避。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌产生不利影响并影响我们的业务。

我们可能因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉，这可能会损害我们的业务。

我们的竞争对手，以及其他实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。有时，第三方提供商可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能对我们的部分或全部应用程序、技术或服务主张的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生大量费用，如果成功对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，限制我们开展业务或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务就任何此类索赔或诉讼向各方提供赔偿或支付大量和解费用，包括特许权使用费，并获得许可、修改申请或退款费用，这可能代价高昂。即使我们在这样的纠纷中胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。

我们已发现我们的内部会计控制存在重大缺陷，如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或未能纠正我们已发现的财务报告内部控制的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，客户信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们受1934年《交易法》（Exchange Act）、《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）以及纳斯达克股票市场规则和条例的报告要求的约束。由于SEC规则为新上市公司规定了过渡期，我们无需在本招股说明书中提供管理层对我们财务报告内部控制的评估报告。此外，我们不需要在本招股说明书中包含由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为我们是根据JOBS法案定义的新兴成长型公司。然而，在审计本招股说明书所载我们的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制方面的一个重大缺陷。正如上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。所确定的重大弱点涉及我们缺乏足够的具有美国公认会计原则知识和SEC报告知识的财务报告方面的熟练员工，以及缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保按照美国公认会计原则和SEC报告要求进行适当的财务报告。

我们已经采取了一些措施，并继续实施措施，对查明的物质薄弱环节进行补救，包括但不限于（i）精简我们的会计部门结构，持续增强我们员工的美国公认会计原则专业知识；（2）聘用一名在美国公认会计原则方面具有足够专业知识的新报告经理，以提高美国公认会计原则报告的质量；（3）对当前的财务和会计资源进行整体评估，并有计划聘用具有美国公认会计原则资格的新财务团队成员，以加强我们的美国公认会计原则报告框架；（4）参加培训以及由专业服务公司定期提供的研讨会，以获取有关定期会计/SEC报告更新的知识；以及（5）为我们目前的会计团队提供有关美国公认会计原则知识的内部培训。我们还正在完成针对美国公认会计原则和财务结算流程的系统会计手册。然而，我们无法向您保证，我们不会在未来发现额外的实质性弱点或重大缺陷。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们的证券可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们截至2020年12月31日的财政年度的年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法》所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，未经我们独立核实。

我们聘请弗若斯特沙利文编制了一份分析中国运输行业的委托行业报告，我们称之为“弗若斯特沙利文报告”。有关中国运输行业的信息和数据来自弗若斯特沙利文报告。弗若斯特沙利文报告中包含的统计数据还包括基于多项假设的预测。交通运输行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。中国交通运输行业未能以预期速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们没有独立核实弗若斯特沙利文报告或弗若斯特沙利文在编制其报告时所依赖的任何第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能使用第三方方法收集，这些方法可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表示，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

保险和理赔费用可能会大大降低我们的收入。

虽然我们为我们的车辆保有汽车保险，但我们未来的保险和理赔费用可能会超过历史水平，这可能会减少我们的收入。我们对汽车责任导致的部分索赔风险保持较高的免赔额。估计索赔的数量和严重程度，以及相关的判决或和解金额，本来就很难。这与法律费用、已发生但未报告的索赔和其他不确定性可能会导致实际索赔成本与我们的准备金估计之间存在不利差异。我们为预期损失和费用进行准备金，并定期评估和调整我们的索赔准备金，以反映我们的经验。然而，最终结果可能与我们的估计不同，这可能导致超出我们保留金额的损失。

我们在我们保留的金额之上与持牌保险公司保持保险。尽管我们认为我们的汽车保险总限额应该足以涵盖合理预期的索赔，但一项或多项索赔的金额可能会超过我们的总承保限额。如果任何索赔超出我们的承保范围，我们将承担超出部分，此外还有我们的其他留存金额。保险公司上调了包括运输公司在内的多项业务的保费。因此，我们的保险和理赔费用可能会增加，或者当我们的保单续保或更换时，我们可能会提高免赔额。如果（i）每次索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的估计，（ii）我们遇到的索赔超过了我们的承保限额，（iii）我们的保险公司未能就我们的保险索赔支付费用，或（iv）我们遇到了未提供承保范围的索赔，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

任何未能支付全额税款可能会使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据《中国税收征管管理法》及其实施条例，纳税人、扣缴义务人未在规定时间内缴纳或者少缴应缴纳或者汇出的税款的，税务机关应当责令纳税人、扣缴义务人在规定期限内缴纳或者汇出税款，并自拖欠税款之日起，按日按欠缴税款数额的0.05%的比例予以逾期缴纳的处罚。纳税人、扣缴义务人逾期仍不缴纳的，税务机关可以采取强制执行措施追回未缴纳的税款，并处纳税人、扣缴义务人不缴纳或者少缴或者不汇税款金额百分之五十以上五倍以下的罚款。此外，税务机关还应当定期公布纳税人拖欠的税款。

受信贷紧缩等政见因素影响，我们部分符合收款条件的应收账款未能按时收回，对我们的流动性造成不利影响。因此，明珠深圳已完成税务申报的采购，但未能按时缴纳截至2018年12月31日止年度的企业所得税金额为人民币6,302，411元（约合965,887美元）。截至2020年12月31日，明珠深圳欠税及滞纳金金额为人民币8,126，959元（约合1,177，104美元）。2021年3月18日，我们已将所欠税款和滞纳金全部缴清。截至2021年12月31日，明珠深圳欠税金额824.1655万元。

截至本招股说明书之日，我们尚未收到当地税务机关的任何命令或通知，以规定我们缴纳上述未缴税款的具体时限，或对迟缴税款进行任何处罚，但我们无法向您保证，我们将不会受到任何在特定时限内缴纳税款的命令的约束。尽管我们努力将这件事对我们的影响降到最低，但我们是否有足够的资金在税务机关规定的期限内缴纳税款存在不确定性。税务机关如不这样做，可采取从我的银行账户扣缴税款、查封、拍卖、处置我的财产等强制执行措施，追回未缴税款、滞纳金。此外，税务机关甚至可以按照法律规定对我们进行罚款。如果发生上述任何情况，我们的业务、运营和财务状况将受到重大不利影响。

我们没有任何商业保险。

中国的保险公司目前并不像较发达经济体的保险公司那样提供种类繁多的保险产品。目前，我们没有任何业务责任或中断保险，除了汽车保险，以涵盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能面临比预期更大的税务负债。

我们在中国各有经营业务的省市都要缴纳企业所得税、增值税、其他税。我们的税收结构接受各个地方税务机关的审查。我们的所得税和其他税务负债拨备的确定需要重大的判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。尽管我们认为我们的估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的期间或期间的财务业绩产生重大影响。

与我司证券相关的风险

我们可能无法维持在纳斯达克的上市地位，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的普通股将在未来继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分配和股价水平。通常，我们必须（i）保持股东权益的最低金额（一般高于2,500，000美元），保持上市证券的最低市值（一般高于35,000，000美元）或在前两年的运营中有最低净收入（一般高于500,000美元）；（ii）公众持股的最低数量（一般大于500,000）和公众股东的最低数量（一般大于300名股东）。我们的普通股也不能有低于1.00美元的投标价格。此外，我们必须遵守有关我们董事会和审计委员会成员独立性的某些上市标准。我们打算完全遵守这些要求，但未来我们可能无法继续满足这些要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

作为美国联邦法规的1996年《国家证券市场改进法案》阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，所以这类证券将是担保证券。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受我们发行证券所在的每个州的法规的约束。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们证券的交易价格可能波动较大，并可能出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们普通股的评级，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

卖空者采用的技术可能会压低普通股的市场价格

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司和VIE收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们证券的投资回报很可能完全取决于我们普通股的任何未来价格升值。我们无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持您购买我们普通股时的价格。您可能无法实现您对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您的全部投资。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有我们证券的美国纳税人的持有期所包含的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

对于为产生被动收入而持有的任何资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，一家非美国公司被视为拥有其被视为按价值拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

我们的主要股东对我们公司有实质性影响。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他们可能会阻止或导致控制权变更或其他交易。

截至2023年5月17日，我武生物的创始人兼董事会主席Jinlong Yang先生实益拥有我武生物合计23.5%的已发行普通股。

因此，我们的执行官和董事，连同我们的现有股东，可以在决定提交给股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、选举董事和其他重大公司行动。在利益一致、共同投票的情况下，这些股东也将有权阻止或导致控制权变更。未经部分或全部这些股东同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，我们的董事和高级管理人员可能违反其受托责任，将我们的商业机会转移给他们自己或他人。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股所有权的集中可能会导致我们普通股价值的实质性下降。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者通常在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将在某些情况下，承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们预计将通过的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事拥有酌处权，以确定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国实践。然而，如果我们选择在未来遵循我们母国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的行动都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息。由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东要困难得多。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们已选择利用延长的过渡期，尽管我们已根据此类准则允许的过渡指导提前采用了某些新的和修订的会计准则。由于此次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2023年6月30日对我们进行。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并且已经选择依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会给我们普通股的持有者提供更少的保护。

作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。例如，《纳斯达克股票市场规则》第5605条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员独立，并就某些证券发行获得股东批准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。例如，根据开曼群岛法律，我们不需要让董事会的大多数成员由独立董事组成，也不需要就我们的某些证券发行获得股东批准。关于上述公司治理要求，我们选择遵循母国惯例。我们也可以选择依赖母国实践来豁免其他公司治理要求。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

由于我们的普通股上市，我们将产生显着增加的成本并投入大量管理时间。

作为一家公开报告公司，我们将产生额外的法律、会计和其他费用，尤其是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。例如，我们将被要求遵守SEC规则和条例以及纳斯达克规则的额外要求，包括适用的公司治理实践。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计，我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，以投入大量时间来满足这些上市公司要求。我们无法预测或估计我们可能因成为一家上市公司而产生的额外成本的数量或此类成本的发生时间。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

我们将对根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除有关特定发售的适用招股章程补充文件另有规定外，我们拟将我们根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、商业支出、收购新技术或业务以及投资。有关我们根据本招股章程出售证券所得款项净额用途的额外资料，将载于与特定发售有关的招股章程补充文件。

我们是一家开曼群岛公司，我们普通股股东的权利是根据开曼群岛法律以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则而产生的。美国股票拥有以下权利、优惠和特权：

普通股

一般

我们获授权发行50,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股。我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我国股东，无论是否为开曼群岛非居民，均可根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则自由持有和转让其普通股。

股息

我们的普通股股东有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的公司章程规定，如果我们的财务状况证明是合理的，并且法律允许，我们的董事会可以宣布和支付股息。

投票权

就所有须经股东表决的事项而言，每股普通股有权投一票。任何股东大会的投票均以举手表决方式进行，除非我国股票上市交易的任何证券交易所的规则要求以投票方式进行投票，或该会议的主席或一名或多名持有该会议所有有权投票的股东总投票权不少于10%的股东要求以投票方式进行投票。股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，他们在该股东大会上共同拥有至少三分之一的投票权。股东大会可以每年召开一次，董事可以随时召集股东大会。如果一名或多名股东在股东大会上合计持有至少40%的投票权，则董事还必须召集股东大会。请购书必须指明会议的具体目的，包括将在该会议上审议的具体决议，由每一请购人或其代表签署，且该通知必须在上一年度股东周年大会周年日至少120天前提供给公司。股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在会议上所投普通股所附表决票的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

普通股转让

在符合下述限制的情况下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。我们的董事会可在其绝对酌情权下，在不给出任何理由或拒绝的情况下，拒绝登记任何普通股的任何转让，无论股份是否已缴足或公司对其没有留置权。我局董事会拒绝办理转让登记的，应当自提出转让之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。本次发行完成后，我们打算放弃拒绝转让任何普通股的权利。转让登记可在遵守我们的股份上市的证券交易所所要求的任何通知后，在我们的董事会可能决定的时间和期间暂停，但前提是我们的董事会可能决定的任何日历年度的转让登记暂停不得超过30天。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股

《公司法》和我们的组织备忘录允许我们购买自己的股票。根据我们的组织章程并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，以这样的条款和方式发行股份，前提是满足《公司法》的要求，包括资本外，这可能由我们的董事会决定。

查阅簿册及纪录

根据我们的组织章程，我们普通股的持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股份

我们的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

反收购条文

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

公司法的差异

《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的一些重大差异。

合并和类似安排。

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这类公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

为实现合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须由每个组成公司的股东以特别决议授权，以及该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）。

合并或合并计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并和合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。如果异议股东遵循《公司法》规定的程序，除某些例外情况外，他们有权获得其股份的公允价值。若各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有便利公司重组合并的法定条款。如果亲自或委托代理人出席会议并参加表决的股东或类别股东（视情况而定）价值的75%同意任何妥协或安排，则该妥协或安排如得到开曼群岛大法院的批准，将对所有股东或类别股东（视情况而定）具有约束力，并对公司也具有约束力。如果代表债权人或债权人类别（视情况而定）价值的75%的多数亲自或通过代理人出席会议并参加表决，同意任何妥协或安排，则该妥协或安排如得到开曼群岛大法院的批准，对所有债权人或债权人类别（视情况而定）具有约束力，也对公司具有约束力。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

当收购要约在四个月内被不少于90%的股份持有人提出并接受时，该要约或可在该四个月期限届满时转换的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告，就作为一家公司对我们所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。

《公司法》并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非这些董事或高级职员因不诚实而故意欺诈而引起的损失或损害。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务：为了公司的最佳利益而真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他或她这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，法院正在朝着所需技能和护理的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

书面同意的股东诉讼

开曼群岛法律和我们的公司章程规定，股东可以通过由本有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东以书面同意行事的权利。

股东提案

《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许持有我们已发行股本全部表决权不少于40%的股东要求召开股东会。申请必须是书面的，还必须说明会议的具体目的，包括在这种会议上要审议的具体决议。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合SEC颁布的管理文件和规则中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能无法召开特别会议。

累积投票

《公司法》没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

罢免董事

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们的股东的普通决议被罢免。

根据《特拉华州一般公司法》，拥有a的公司的董事可以在有权投票的已发行股份的多数同意下被罢免。

与有关股东的交易

《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

解散；清盘