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图表10.8

佩佩图亚资源公司及爱达荷州佩佩图亚资源有限公司

关键高管聘用协议

本《高级员工雇佣协议》由Perpetua Resources Corp.（以下简称“公司”）与Perpetua Resources Idaho, Inc.（一家位于爱达荷州的公司，以下简称“雇主”）以及Mark Murchison（以下简称“员工”）共同签署。本协议自2025年10月1日起生效。

鉴于该公司希望继续保留该高管担任其财务总监的职位，而雇主也愿意让该高管继续担任财务总监的职务；因此，双方之间的雇佣关系仅限于该高管与雇主之间。

鉴于，执行方希望根据本协议的条款与条件，担任雇主公司的首席财务官职务，同时继续担任该公司的首席财务官。

因此，基于双方均认可的合理且有效的补偿条件，公司、雇主以及执行方特此达成如下协议：

1. 雇佣与职责。

(a) 职责概述。该高管将担任公司的首席财务官及雇主的负责人，向公司及雇主的首席执行官汇报工作。该高管的任职地点为科罗拉多州丹佛市（“所在地”）。该高管应承担与其职位相称的职责，并依照公司及雇主的业务需求，履行代表公司和雇主所需的各项事务。这些事务由首席执行官定期指派给该高管负责。该高管应尽最大能力，以勤勉、可靠、专业且高效的方式履行上述职责。

（b）专属服务。只要执行人员仍在雇主处工作，并担任公司的首席财务官职务，那么执行人员就必须全身心投入到本职工作之中。执行人员应当忠实服务于公司和雇主，严格遵守CEO所给出的合法且善意的要求与指示。同时，执行人员应当尽最大努力促进公司和雇主的利益，包括提升公司的全球声誉和社交媒体形象。此外，除非公司董事会书面同意，否则执行人员不得直接或间接为其他个人或组织提供服务，也不得从事任何可能干扰其履行职责的行为。尽管如此，执行人员仍可以：（i）担任营利性企业的董事会成员，但必须确保该任职符合公司和雇主的伦理规范，并且需要获得董事会的书面许可；（ii）担任企业、公益组织或儿童体育组织的董事会成员，或者从事无需报酬的公益活动；（iii）……

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与之前的雇主保持联系；但上述行为不得违反本条第1款第(i)项至第(iii)项的规定。

根据多德-弗兰克法案、萨班斯-奥克斯利法案及其他相关法律要求，执行人员同意：(i)遵守董事会或其授权委员会先前制定或日后可能制定的关于公司及其附属公司高管人员的任何补偿回收、反对冲、反质押、股票所有权等相关政策；(ii)在生效日期或之后授予的任何现金或股权形式的激励补偿，都必须遵循董事会或其授权委员会先前制定或日后可能制定的相关补偿回收政策，以确保符合2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》、2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他相关法律的规定；(iii)本协议的条款和条件将被自动且单方面调整至最低必要程度，以确保执行人员遵守上述政策、《多德-弗兰克法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》及其他相关法律的规定。

2. 雇佣期限。该员工的雇佣关系受本协议的约束，自生效日期起开始生效，雇佣期限为三年。除非本协议另有规定，否则雇佣期限将继续维持三年。如果之前没有终止雇佣关系，本协议将自动续签，每次续签的期限为一年（初始期限及后续续签的期限均适用此规定）。除非任何一方在初始期限结束前至少九十天向另一方提供书面通知，或者本协议另有规定，否则本协议将继续有效。尽管本协议中有其他相反的规定，但雇佣期限仍会自动重置为三年的期限，该期限从公司控制权发生变更之日开始计算（详见第4(b)条的定义）。

3. 补偿与福利。在本协议的条款限制下，公司和/或雇主应根据实际情况，在合同期内向员工支付以下补偿及其他福利，作为对员工所提供服务的回报：

(a) 基本工资。雇主应向该高管支付每年400,000美元的工资，该工资应按雇主现行常规的薪酬发放方式，定期分期支付。基本工资的审核应由董事会的薪酬委员会本着诚信原则进行，其审核频率与其他高管人员的工资审核频率相同；如果缺乏委员会的参与，则由董事会根据该高管的业绩表现进行年度审核。如果基本工资有所增加，那么在本协议的所有相关条款中，基本工资也应相应增加相同的金额，无需进行任何修改。

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(b) 年度绩效奖金。在自2025年开始的任期内，每位高管都有资格根据公司当时有效的年度奖金计划获得绩效奖励。该奖金的金额为高管基本工资的75%（即“年度绩效奖金”），实际奖金金额则介于年度绩效奖金的0%到200%之间。不过，对于2025年的年度奖金，确定奖金金额时，将依据高管在2025年期间为雇主工作的天数来进行比例计算。绩效标准将由董事会或相关委员会在每个年度制定。如果符合绩效标准，那么该奖金将：(i) 只有在高管在奖金支付之日仍留在雇主公司工作的情况下才能被视为应得报酬；(ii) 必须以一次性现金形式支付，且最迟应在3月31日之前支付。^st指的是与该奖金相关的那个日历年度之后的下一个日历年度。

(c) 股份奖励。在2025年10月6日当天，执行长将依据其股东批准的股权激励计划获得一项股份奖励（该奖励的具体形式已公开备案），具体信息如下：

（i）一项以股票形式分配的受限股份单位奖励，涉及公司普通股12,000股股份（“RSU奖励”）。其中，三分之一的RSU奖励在2025年10月6日生效；剩余部分则取决于执行人员继续为雇主服务的情况。另外三分之一的RSU奖励在生效日期后的第一个周年日生效；最后三分之一的RSU奖励在生效日期后的第二个周年日生效。

(ii) 一项以股票形式分配的绩效股份奖励，涉及公司12,000股普通股（“绩效股份奖励”）。该奖励的权益将在生产开始之时自动归属（具体时间由委员会根据实际情况确定），前提是执行人员在此期间持续为雇主服务。

(d) 年度股权奖励。除非委员会或董事会另有决定，否则执行副总裁有资格在2025年开始的任期内，每年获得一次股权奖励。该奖励的授予日期时，其公平市场价值应等于执行副总裁基本工资的150%（由委员会确定）。而具体的奖励金额及范围则由委员会根据与雇主其他高管人员相同的流程来确定。

(e) 员工福利。该高管有权参与雇主为同等职位的高管们提供的各种员工福利计划，这些福利计划可能会随时间而发生变化。此外，该高管每年享有20个工作日的带薪休假时间，这还包括雇主规定的年度休假日和带薪休假日，具体天数以雇主适用于所有员工的政策为准。

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(f) 费用。执行机构有权从雇主处获得与业务相关费用的报销，这些费用包括执行机构在为雇主和公司工作期间所需的专业会员费，以及每年最高为10,000美元的专业咨询服务费用。

(g) 赔偿措施。公司应投保董事及高级职员责任险。在符合《公司章程》及相关法律规定的范围内（除非受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的限制或禁止），以及根据公司注册地所在司法管辖区的相关法规，公司和雇主有义务对以下情形下的损失进行赔偿：即由于该董事或高级职员的身份，导致其面临任何潜在、正在进行的或已结束的民事、刑事或行政诉讼或程序，无论这些诉讼或程序是正式或非正式的，公司或雇主都有义务对该董事或高级职员以及该员工福利计划的受托人或托管人承担一切赔偿责任，并支付其产生的合理费用。此外，公司还须为该董事或高级职员在参与此类诉讼时所产生的合理费用提供赔偿。鉴于公司已投保了针对公司或雇主现任或前任董事、高级职员的相关责任保险，该董事或高级职员有权享受与公司在职期间及其他离职后六年内与其他高级管理人员相同的保险条款和条件，但前提是该董事或高级职员的行为必须出于诚信和善意，且符合公司的最佳利益。不过，本条款规定的赔偿措施仅适用于该董事或高级职员在采取上述行为的过程中确实出于诚信和善意的情况；同时，如果该诉讼并非民事诉讼，那么该董事或高级职员必须有合理的理由认为其在该诉讼中的行为是符合法律的。

4. 在执行人员离职后所享有的权利。

（a）雇主因正当理由或无正当理由而解除雇用的情况。如果雇主因正当理由解除劳动合同，或者员工自愿无理由地解除劳动合同，那么员工只能从雇主处获得以下补偿：（i）截至终止日期为止已累积但未发放的基本工资；（ii）未使用过的休假工资的一次性支付；（iii）根据1985年《综合预算协调法》享有的继续享受医疗保障服务的权利；以及（iv）……

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在合同期间，执行人员为公司或雇主所支付的任何此前未得到报销的商务开支，均视为一次性支付。（上述各项权利统称为“应得权益”）

(i)在本协议项下，“正当理由”是指雇主因以下原因终止雇用员工的情况：(A)员工有任何行为或疏忽，导致严重违反本协议的义务；(B)员工被判定犯有某种罪行，或者选择认罪并接受处罚，该罪行涉及欺诈或道德败坏行为，且可能对公司或其子公司或关联企业造成负面影响，或妨碍其正常运营；(C)员工从事任何不当行为、疏忽、欺诈行为、暴力行为或威胁使用暴力行为（包括违反美国联邦法律或加拿大相关证券法的行为），这些行为对公司或其子公司或关联企业造成损害；(D)员工严重违反公司的书面政策、雇主的规定，或任何政府或监管机构的规定，而这些规定对公司或其子公司或关联企业具有损害性，或者员工严重违反本协议的规定；(E)员工故意且反复拒绝遵循首席执行官的合法合理指示，尤其是那些与员工根据本协议第1条(a)项所承担的职责相关的指示；或者(F)员工的其他故意行为，这些行为对公司的财务状况、运营或商业声誉造成重大损害。尽管有本节4(a)(i)的任何规定，但如果未能满足以下条件，则不得视为正当理由：(x)在董事会首次得知存在正当理由的情况后90天内，董事会必须以书面形式通知员工，说明终止其雇佣关系的意图及理由；(y)如果终止的理由可以纠正，而员工在收到通知后30天内未能纠正这些理由，或者如果无法在30天内纠正这些理由，那么员工在30天内没有采取一切合理措施尽快纠正这些理由；(z)在30天期限届满后，董事会应立即终止员工的雇佣关系。在本节4(a)(i)中，员工试图纠正所谓的正当理由的行为不应被视为员工承认董事会提出的正当理由是有效的。尽管本协议有其他相反的规定，如果员工的雇佣关系因无正当理由而被终止，公司和管理层有权在之后使用获得的证据来重新认定之前的终止行为是出于正当理由。

(ii) 根据本协议的规定，“正当理由”是指执行人员因以下原因而自愿解除劳动合同的情况：(A) 执行人员的基本工资以及激励性补偿金额出现显著减少，且这两种补偿金额需一并考虑；(B) 执行人员的权力、职责或责任范围发生显著变化，这些变化超过了协议生效日期时执行人员所拥有的范围；(C) 公司或雇主要求执行人员在未经其同意的情况下，将工作地点迁至距离原工作地点五十英里以外的任何地方。

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或者，如果公司或雇主违反本协议的任何条款或规定，包括在任何控制权变更发生时，任何收购方或公司的继任者未能完全履行本协议义务，或者未能在控制权变更前立即续签本协议，那么此类行为均视为严重违反协议。除非满足以下条件，否则本节第4条中描述的任何情况都不构成正当理由：(x) 在执行官首次得知存在此类正当理由的情况发生后90天内，执行官必须向董事会提交书面通知（符合本节第4(g)条的规定），说明其因正当理由而解除劳动合同的意图以及解除劳动合同的理由；(y) 如果解除劳动合同的理由可以纠正，那么董事会必须在收到该通知后30天内纠正这些理由；如果无法在30天内纠正这些理由，那么董事会必须在30天内采取一切合理措施尽快纠正这些理由；(z) 在执行官完成30天期限后，立即解除劳动合同。对于本节第4(a)(ii)条而言，董事会试图纠正所述正当理由的行为不应被视为承认执行官的主张是有效的。

(b) 雇主无理由解除劳动合同，或者由于执行人员的正当理由或因执行人员的残疾而解除劳动合同，且这种解除与控制权变更无关。如果执行人员的劳动合同因上述原因被解除劳动合同，那么在控制权变更后的24个月内以及控制权变更前的12个月内（即“保护期”），执行人员应获得以下补偿：(i) 已累积的权利；(ii) 来自雇主的一次性现金补偿，金额为基本工资的1倍加上年度目标奖金的1倍；(iii) 未兑现的股权奖励的加速兑现方式：对于仅基于时间安排的股权奖励，全额加速兑现；对于基于绩效安排的股权奖励，则全额加速兑现，仿佛已经达到了目标水平；(iv) 来自雇主的一次性现金补偿，金额为12个月月保费的总和，用于继续享受执行人员的现有团体健康、牙科和视力保险，该金额按照COBRA的相关规定计算，并且不受执行人员是否选择继续享受这些保险的影响（即“COBRA福利”）。上述(ii)至(iv)项合计构成“非自愿解除劳动合同补偿金”。对于以现金形式支付的补偿金，应在第4(f)条规定的时间内支付给执行人员。在本节第4(b)条中，“残疾”一词指的是以下几种情况：(x) 由于某种可医学确诊的身体或精神障碍，导致执行人无法从事任何有收益的活动，且这种障碍预计将持续至少12个月，甚至可能导致死亡；(y) 由于某种可医学确诊的身体或精神障碍，导致执行人在至少3个月内无法获得收入替代福利，而该计划适用于雇主旗下的参与者；(z) 社会安全管理局认定执行人处于残疾状态。

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残疾人士。

(i)在本协议项下，“控制权变更”一词指的是以下任一事件的发生，具体由董事会全权决定：

(A)任何“个人”（根据1934年《证券交易法》第13(d)条和第14(d)条的规定，该术语的含义）除外：(x)作为公司或其附属公司的员工福利计划中的受托人或其他负责人持有证券的人；(y)那些由公司股东直接或间接拥有股份，且这些股份占公司普通股股份总数的比例与该公司股东的持股比例大致相同的公司。此类个人不得直接或间接持有占公司当时已发行投票证券所代表的总投票权的50%或更多份额的证券。（例如，如果一个人目前持有公司30%的证券，并且后来又获得了公司另外20%的证券的所有权，那么此人就属于上述范畴。）

（B）公司可以将所有或大部分资产出售或转让给以下各方：①将公司所有或大部分资产出售给那些直接或间接拥有公司已发行股票中至少50%投票权的个人或实体；或者②根据1986年《国内税收法》第355条或第368条规定的分拆交易条款，将这些资产直接或间接转让给公司的股东。

（C）在任何连续十二个月的时间里，如果董事会成员的构成发生变动，导致董事会中超过半数成员并非现任董事，则属于这种情况。这里所说的“现任董事”，指的是那些在当选或被提名时获得至少半数现任董事赞成票而进入董事会的成员（但这一标准不适用于那些因与董事会成员选举相关的实际或潜在代理权争夺而当选或被提名的人士）。

（D）本公司与其他公司的合并或整合，但这种合并或整合不应导致在合并或整合发生之前已存在的本公司投票权证券在合并或整合完成后仍然占据本公司或该存续实体或其母公司所拥有的总投票权的至少50%。也就是说，这些投票权证券要么继续处于无效状态，要么被转换为存续实体或其母公司的投票权证券。

(c) 控制权的变更；与控制权变更相关的雇佣关系的终止。

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(i) 当控制权发生变更时，执行团队当时尚未终止权益的所有股权奖励都将完全生效。而基于业绩的奖励则会在特定目标水平时生效（该目标水平由委员会合理确定）。

(ii) 如果公司在保护期内以无理由为由终止了高管与雇主的雇佣关系，或者高管因正当理由主动提出辞职，或者公司或雇主（或其任何继任者）未能续签合同（这与上述第2条的最后一句话相矛盾），那么高管将从公司或雇主获得以下补偿：(A) 已累积的权利；(B) 来自雇主的一次性现金补偿，金额为基本工资的两倍；(C) 来自雇主的一次性现金补偿，金额为最近一次支付的年度奖金与年度目标奖金中的较大值的两倍；(D) 所有未兑现的股权奖励将立即生效，而基于绩效的奖励则将在特定水平时自动生效（该水平由委员会合理确定）；(E) COBRA福利。上述(B)至(E)项内容共同构成“控制权变更离职福利”。对于需要以现金支付的部分，雇主应在下文第4条(f)款规定的期限内向高管支付这笔款项。

(d) 终止雇佣关系后不再享有任何福利；因死亡而终止雇佣关系。除非本协议中有特别规定，或者执行人员与公司/雇主之间的其他协议中有相关约定，或者法律有其他要求，否则根据本协议的条款，执行人员在与雇主的雇佣关系终止之日之后，将无法继续享有任何补偿、股权计划或福利。此外，尽管本协议中有相反的规定，但如果执行人员因死亡而终止与雇主的雇佣关系，该执行人员（或其遗产或继承人）无权享受本协议规定的任何离职补偿，但累积的权利以及执行人员依据其股权激励计划所享有的权利除外。

(e) 辞去董事职务、高级职位以及信托职责。无论何种原因导致执行人员与雇主的劳动关系终止，该执行人员应立即辞去以下职务：(i) 在公司及雇主处担任的任何职务；除非执行人员与董事会双方达成共同协议；(ii) 董事会中的任何职位；以及(iii) 执行人员在公司或雇主所设立的员工福利计划或信托中担任的所有信托职责。执行人员同意，在这种情况下，本协议应被视为书面的辞职通知。

(f) 放弃与免除责任。尽管本协议的其他条款可能另有规定，但除非该高管及时向公司或雇主提交一份解除责任的声明（该声明必须由公司或雇主在声明日期起五天内提供），否则公司或雇主不得制定或提供任何因非自愿离职而产生的补偿金或因控制权变更而产生的补偿金（统称为“补偿金”）。

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该员工的雇佣关系将于终止之日起六十年内终止，且上述《放弃与释放协议》仍然有效，未被撤销，也不得被撤销。如果该员工（或其遗产或依法指定的代理人）未能满足本第4(f)条的要求，那么根据该协议，该员工将无法获得任何离职补偿金。尽管本协议中有其他规定，但在《放弃与释放协议》生效并不再可被撤销之后，离职补偿金才应开始支付；不过，如果员工有六个月的时间来签署或撤销该协议，那么离职补偿金应在第二个日历年度支付或开始支付，首次支付金额应等于该员工在终止日期之后本应享有的总补偿金数额，前提是不需要推迟支付时间。

(g) 终止通知。公司、雇主或执行人员如需终止与对方的雇佣关系，必须依据本协议的第8(l)条，以书面形式向对方发出终止通知。如果公司的终止行为是由于正当理由所致，或者执行人员的终止行为是由于合理的理由所致，那么终止通知中应明确：(i) 依据本协议中的哪项条款进行终止；(ii) 详细列举能够证明终止执行人员雇佣关系的事实和情况；(iii) 指明终止日期。如果执行人员、公司或雇主在终止通知中未提及任何有助于证明正当理由或合理理由的事实或情况，那么该执行人员、公司或雇主仍有权主张这些事实或情况，以维护自己在协议下的权益。

5. 保密条款、不得竞争条款及知识产权条款。作为本协议的附件的《保密条款、不得竞争条款及知识产权协议》通过引用方式纳入本协议之中；此后如有任何修改或重新确认该协议的内容，同样应视为本协议的一部分（“限制性条款”）。作为继续任职的条件，执行人员必须签署对该协议的任何标准修订版本。如果执行人员违反上述限制性条款中的义务，经董事会合理判断认为属于严重违约行为，则构成对本协议的严重违反。

6. 第280G条关于支付的规定。尽管本协议中有相反的规定，如果执行人员属于《守则》第280G条(c)项所规定的“不合格人员”，那么本协议中规定的各项支付和福利，以及执行人员有权从公司或雇主或其他方获得的任何其他支付和福利，若构成“空降式支付”（根据《守则》第280G条(b)(2)项的定义），则本协议中的支付和福利应被削减至以下数额：(a) 削减后金额不得低于零；且执行人员从公司或雇主及/或其他方获得的合计支付和福利的现值，应低于其“基础金额”的三倍（根据《守则》第280G条(b)(3)项的定义）。同时，执行人员所获得的上述支付和福利的任何部分都不应超过……

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执行人员的相关支付应遵守《法典》第4999条的规定，或者全额缴纳相关税款。具体选择哪种方式应由能够产生最佳“税后净收益”的方式来决定（同时需要考虑《法典》第4999条规定的相关税款以及其他适用的税费）。如果适用，可以减少支付或提供的金额，具体做法是先按支付或提供的顺序减少现金形式的支付或提供金额（从最后支付的项目开始，依次减少），然后再按类似顺序减少实物形式的提供金额。关于是否需要对支付和提供的金额进行此类削减的决定，应由公司指定的具有全国知名度的会计或律师事务所依据《法典》第280G条的相关规定来做出。为了评估本协议中的支付是否符合合理的补偿标准，从而免于被视为《法典》第280G条规定的“空降式支付”，280G律师事务所或公司可以聘请独立的估值专家来进行评估。如果由于错误或其他原因，实际支付的金额超过了公司或其关联方用于确定是否存在“空降式支付”的其他支付和提供的金额的3倍减去1美元，那么执行人员必须在得知存在超额支付后立即将其退还给公司。本条第6款的任何内容均不要求公司与执行人员根据《法典》第4999条所承担的税款责任有任何关联或义务。

7. 法规第409A条。本协议旨在避免适用或遵守法规第409A条的规定。为此，本协议的解释应始终遵循法规第409A条的要求。尽管本协议中有其他相反的规定，公司有权自行决定对本协议进行必要的修改，或者采取任何认为必要的措施（包括具有追溯效力的修改和措施），以确保本协议符合法规第409A条的规定。此外：

(a) 公司或雇主根据本协议向执行人员提供的任何费用补偿，均应在执行人员所承担相关费用发生的纳税年度之后，不得晚于该纳税年度的结束之时进行。执行人员在任何日历年度中因本协议而有权获得的费用补偿，不得与他在其他日历年度中已产生的费用相冲突；同时，执行人员依据本协议享有的费用补偿权利，不得被用于换取其他利益。

(b) 在离职后发生的任何支付款项，若符合《公司法》第409A条第(a)(2)(A)(i)款的规定，即属于对“特定员工”的离职分配款项（根据《公司法》第409A条第(a)(2)(B)(i)款的定义），则该款项应在以下日期中的较早一天支付：即六个月期限结束后十天内。

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例如，由于服务地点的变更、个人死亡，或者符合《税法》第409A条规定的其他情形而导致的离职。

(c) 执行方根据本协议获得的每一笔付款，均被视为《税法》第409A条所规定的“单独付款”。

（d）除非该离职行为也属于《公司法》第409A条所定义的“离职”情形，否则此类离职不应被视为符合本协议的任何条款规定的离职条件。在这种情况下，本协议中提及的“离职”、“终止雇佣关系”等术语应理解为“离职”。

8. 其他事项。

(a) 索赔的维护。执行人员同意，在合同期限内及之后，如果公司提出请求，执行人员将配合公司，共同应对任何针对公司、其子公司或关联公司的索赔或诉讼。当然，如果执行人员的合理利益与公司的利益相冲突，则执行人员可以不配合。公司和雇主（如适用）承诺立即报销执行人员因履行本条款第8(a)项所承担的义务而发生的所有合理法律费用、旅行费用及其他直接费用。如果执行人员不再在雇主处工作，那么雇主应以执行人员离职时的工资为基础，按比例支付其工作时间所对应的补偿金。

(b) 相互禁止贬低行为。员工同意，在雇佣关系终止期间或之后，不得向任何第三方或在社交媒体上发表任何可能损害或攻击公司及其附属机构或相关董事、高管或员工的声誉、业务或品格的言论。此外，公司董事会和雇主同意指示员工不得向任何第三方或在社交媒体上发表任何可能损害或攻击公司或其员工的声誉、业务或品格的言论（但上述规定并不妨碍公司或雇主向美国证券交易委员会及其他政府机构提供事实准确的信息披露）。

(c) 付款来源。本协议所规定的所有付款，除非是根据其他计划或协议进行的付款，否则均应从发包方的普通资金中直接支付。不得设立任何专门的基金或分离的资产，以确保付款的顺利进行。执行方无权对公司或发包方为履行本协议所定义务而进行的任何投资拥有任何权利、所有权或利益。如果任何人获得了从……接收付款的权利，那么……

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根据上述条款，雇主所享有的权利不应超过公司或雇主中无担保债权人的权利。

(d) 修改与放弃：本协议不得被任何方式修改、更改或放弃，除非通过双方共同签署的书面文件予以确认。任何一方放弃履行本协议中的某一条款，并不构成对其它条款的放弃，也不意味着该方可以之后再违反该条款。

(e) 全部协议内容。本协议、附上的文件以及在此中明确规定的各项条款，构成了各方在所涉及事项上的全部协议和共识。所有先前的或同时进行的任何谈判、承诺、协议或书面文件均不再具有法律效力。各方在今后任何此类谈判、承诺、协议或书面文件中的权利与义务也将随之终止。

(f) 适用法律/管辖法院。本协议应依据爱达荷州的法律进行执行和解释，无需考虑该州法律的冲突原则。本协议各方特此同意接受爱达荷州阿达县法院在涉及本协议的任何诉讼或纠纷时的专属管辖权。除非法律或法定程序另有规定，若双方在本协议履行过程中发生争议，双方同意在提起诉讼或其他法律行动之前，先尝试以善意的方式通过非强制性的调解方式解决争议。

(g) 强制仲裁。双方同意，对于任何因本协议的解释、执行或违反而产生的争议或纠纷，应通过强制仲裁来解决。仲裁地点位于爱达荷州博伊西市，仲裁程序应遵循美国仲裁协会现行的规则进行。仲裁员可以在此类争议中下达临时禁令或其他救济措施。仲裁员的裁决具有最终效力，对双方均具有约束力。如果仲裁员作出某种裁决，则可在任何有管辖权的法院对该裁决进行强制执行。公司和执行方应平等分担此类仲裁的所有法律费用；不过，胜诉方有权从败诉方处获得所有合理的法律费用，这些费用包括准备和参与仲裁所花费的时间、法庭费用、律师费以及其它相关费用。如果没有胜诉方，那么每一方都将自行承担自己的律师费、成本和费用。是否存在胜诉方应由仲裁员根据具体情况单独决定，而仲裁员有权自行决定哪一方有权要求支付合理的律师费、成本或费用。在判断哪一方胜诉时，仲裁员应遵循以下原则：(i) 双方都希望避免因违反本协议而产生的任何仲裁、诉讼或程序，因此双方会共同努力解决此类争议；(ii) 在尽一切合理努力解决争议之前，任何一方都不得提起任何与违反本协议相关的仲裁、诉讼或程序。

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由于各方均尽了最大努力，但仍未能达成任何解决方案。因此，如果不继续进行仲裁、诉讼或相关程序，就无法取得令人满意的结果；(iii) 任何一方都不得因违反本协议而提起任何仲裁、诉讼或程序，直到该方充分评估了相关索赔或诉讼的合理性之后，并确定自己有正当理由继续进行此类仲裁、诉讼或程序。

(h) 不得放弃任何条款。任何一方未能在任何情况下严格遵守本协议的任何条款，并不被视为放弃其权利，也不意味着该方此后无权要求严格履行该条款或任何其他条款。

(i) 可分割性。如果本协议的任何一条或多条条款在某种情况下变得无效、非法或无法执行，那么其余条款的有效性、合法性及可执行性仍应保持不变。

(j) 不得转让。本协议以及其中所规定的执行员的各项权利和义务，均不得被执行员转让或委托给他人。任何违反上述规定的转让或委托行为均属无效，不具有任何法律效力。公司可以将本协议转让给那些为公司的大部分业务运营拥有关联企业或利益关系的个人或实体。在发生此类转让的情况下，公司在本协议中的各项权利和义务将随之转移给该关联企业或利益相关方。公司应确保所有或大部分公司资产的所有继任者都明确同意接受本协议的约束。

(k) 继承人；具有约束力的协议。在执行人去世后，本协议对个人代表、法定代理人、遗嘱执行人、管理员、继承人、财产分配人以及遗赠接受者均具有约束力。

(l) 通知。根据本协议的规定，所有通知及其他通信方式均应以书面形式进行。这些通知一旦通过亲手送达、隔夜快递送达，或者以美国挂号信方式寄出且要求回执、并支付了邮费后三天内送达上述协议中所规定的地址，或送达双方书面约定的其他地址，即视为已妥善传达。不过，地址变更的通知只有在收到对方回复后才会生效。

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(m) 税收扣缴。雇主可以在根据本协议应支付的任何款项或福利中扣除依据相关法律或法规规定需要扣缴的税款。

(n) 标题。本协议中的各章节标题仅出于方便起见而予以设置，它们绝不会定义、限制或解释本协议的适用范围或任何特定章节的内容。

(o) 构造方面：在必要时，此处使用的“阳性”一词应包括“阴性”和“中性”；而“单数”一词则应包括“复数”。本协议中出现的“包括”和“包含”等词语，应被视为带有“不限于此”的含义。而“或”这个词并不表示排他性。

(p) 副本。本协议可以以两份副本的形式签署，每份副本均具有同等效力，其法律效力与在同一份文书上签名并无差异。

(q) 存续。本协议的效力在执行人员的雇佣关系终止时终止；然而，以下条款在执行人员雇佣关系终止或本协议到期/终止后仍继续有效，无论其终止或到期的原因如何：第3条(f)项（“赔偿义务”）、第4条（“人员离职后的权利”）、第5条（“保密条款、竞业禁止及知识产权”）及其对应的附件B、第8条(a)项（“索赔保护”）、第8条(b)项（“不得诽谤”）、第8条(e)项（“全部协议内容”）、第8条(f)项（“适用法律/争议解决方式”）、第8条(g)项（“具有约束力的仲裁/公平救济措施”）、第8条(k)项（“继任者/约束性协议”）以及第8条(l)项（“通知程序”）。

[请在此页上签字]

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鉴于上述内容，双方已正式签署本协议，本协议自生效日期起即具有法律效力。

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