附件 10.1

灿谷有限公司

股份激励计划2025

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股份激励计划2025

开曼群岛豁免有限责任公司（“公司”）灿谷有限公司在此对其2025年股份激励计划（“计划”）的条款载列如下：

该计划的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过为这些个人提供卓越表现的激励，从而为公司股东带来优越的回报，从而促进公司的成功并提高公司的价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

计划中凡使用以下术语，均具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文表明的复数。

2.1“管理人”是指委员会或在没有这种委员会的情况下，即董事会。

2.2“适用法律”是指根据适用的公司、证券、税务、外汇和其他法律、规则、条例和政府命令，以及任何适用的证券交易所或任何适用的司法管辖区的国家市场系统的规则，与计划和奖励有关的法律要求。

2.3“奖励”是指根据该计划授予符合条件的个人的期权、限制性股票、限制性股票单位或任何其他类型的奖励。

2.4 「授标协议」指任何书面协议、合约或其他证明授标的文书或文件，包括购股权授出协议、受限制股份授标协议、受限制股份单位授标协议及公司订立或发出的其他书面协议、合约或其他文书或文件。

2.5“董事会”是指公司的董事会。

2.6“法典”是指经修订的美国1986年《国内税收法典》。

2.7“委员会”是指董事会的薪酬委员会（或其小组委员会），或董事会已授权根据计划规定行事的其他董事会委员会或执行官；但在没有任何此类委员会的情况下，“委员会”一词是指董事会。

2.8“顾问”是指在以下情况下的任何顾问或顾问：（a）该顾问或顾问向服务接受方提供善意服务；（b）该顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（c）该顾问或顾问是与服务接受方直接签约提供此类服务的自然人。

2.9“公司交易”，除非授标协议另有定义，是指下列任何交易，但条件是，管理人应根据（d）和（e）确定多项交易是否相关，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的：

（a）公司并非存续实体的合并、安排或合并或安排计划（i），但主要目的是改变公司成立为法团的司法管辖区的交易或（ii）其后公司有表决权证券的持有人不再继续持有存续实体有表决权证券的合并投票权的百分之五十以上（50%）的交易除外；

（b）出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产；

（c）公司彻底清盘或解散；

（d）任何反收购或最终导致反收购（包括但不限于要约收购后进行反收购）的一系列相关交易，而公司是其中的存续实体，但（a）公司在紧接该等收购前尚未发行的股本证券凭藉该收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或（b）其中，拥有公司已发行证券总合并投票权的百分之五十（50%）以上的证券转让给与紧接此类接管或最终导致此类接管的初始交易之前持有此类证券的人不同的一个或多个人，但不包括管理人确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；

（e）任何个人或相关群体（公司或公司发起的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权，但不包括管理人认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易；

（f）自生效日期起为董事会（“现任董事会”）成员的个人，因任何理由不再构成董事会至少百分之五十（50%）的成员；但如公司股东对董事会任何新成员的选举或选举提名获得现任董事会根据并购协议批准，则该新任董事会成员应被视为现任董事会成员。

2.10除非裁决协议中另有定义，否则“残疾”与《守则》第22（e）（3）节中定义的“永久和完全残疾”的含义相同。

2.11“生效日期”具有第12.1节规定的含义。

2.12“合资格个人”是指董事会成员、顾问或雇员。

2.13“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括公司或任何相关实体的任何母公司或子公司的高级管理人员或董事会成员或董事会成员，受服务接受者对所要执行的工作以及履行的方式和方法的控制和指示。服务受助人支付董事费，不足以构成服务受助人“受雇”。

2.14“交易法”是指经修订的美国1934年《证券交易法》。

2.15“到期日”是指自生效日期起的第十（10）周年。

2.16“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：

（a）如果股份在一个或多个已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克股票市场，则其公允市场价值应为股份上市的主要交易所或系统（由管理人确定）在确定之日所报的股份的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况）（或者，如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘出价，视情况而定，在最后交易日报告此类收盘销售价格或收盘出价），如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；

（b）如股份在自动报价系统（包括场外交易公告板）或由认可证券交易商定期报价，其公平市场价值应为该系统或该证券交易商在确定日期所报的股份的收市销售价格，但如未报告销售价格，则股份的公平市场价值应为股份在确定日期的高出价和低要价之间的平均值（或，如该日期没有报告该价格，在报告此类价格的最后日期），如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；或

（c）如上述（a）和（b）所述类型的股份没有既定市场，则其公平市场价值应由管理人本着诚意并酌情决定。

2.17“激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

2.18“独立董事”是指（i）股份在证券交易所上市前，董事会成员为非雇员董事；（ii）股份在证券交易所上市后，达到证券交易所适用的公司治理规则规定的独立性标准的董事会成员。

2.19“首次公开发行股票”具有第3.1节中规定的含义。

2.20“M & AA”指经修订及重列的公司组织章程大纲及经修订及重列的公司组织章程细则，各自由公司于2018年3月23日以特别决议通过（根据其条款不时修订）。

2.21“非雇员董事”是指符合《交易法》第16b-3（b）（3）条或董事会通过的任何后续定义所定义的“非雇员董事”资格的董事会成员。

2.22“非合资格购股权”指并非拟作为激励购股权的购股权。

2.23“期权”是指根据计划第5节授予符合条件的个人在特定时间段内以特定价格购买特定数量股份的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非合格股票期权。

2.24“参与者”是指根据该计划获得奖励的合格个人。

2.25“母公司”指《守则》第424（e）条规定的母公司。

2.26“计划”指本灿谷有限公司 2025年股份激励计划，该计划根据本计划条款不时修订。

2.27“关联实体”是指公司、公司的母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但这些企业、公司、母公司或子公司并非子公司，且管理人为本计划的目的指定为关联实体。

2.28“限制性股份”是指根据第6条授予符合条件的个人的股份，该股份受到某些限制，可能面临被没收的风险。

2.29“限制性股份奖励协议”指公司与一名参与者订立的证明公司向该参与者授予限制性股份奖励的协议。

2.30“受限制股份单位”指根据第7条授予合资格个人在未来日期收取股份的权利。

2.31“受限制股份单位奖励协议”指公司与一名参与者订立的证明公司向该参与者授予受限制股份单位奖励的协议。

2.32“证券法”是指经修订的美国1933年《证券法》。

2.33“服务”应具有授标协议中赋予的含义。

2.34“服务接受者”是指公司、公司的任何母公司或子公司以及符合条件的个人作为雇员向其提供服务的任何相关实体。

2.35“股份”指公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及根据第10条可能被股份替代的公司其他证券。在证券交易所上市或自动报价系统报价时，“股份”也可能指代表公司A类普通股的美国存托股份或其他证券，每股面值0.0001美元。

2.36 「购股权授出协议」指公司与一名参与者订立的证明公司向该参与者授出购股权的协议。

2.37“附属公司”指公司直接或间接实益拥有大部分已发行有表决权股份或表决权的任何公司或其他实体。就本计划而言，附属公司还应包括公司的任何合并可变利益实体（如适用）。

2.38“交易日期”指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，向公众首次出售股份的交易结束。

（a）在符合第10及3.1（b）条的规定下，根据所有裁决可发行的最高股份总数最初应等于17,727，200股（“首次股份”）；但，未来根据计划可能授出的所有奖励可发行的最高股份总数（“股份储备”），须于生效日期后的每年1月1日自动增加至截至该日期已发行股份数目的百分之二（2%）（“限额”），前提是股份储备在该日期低于限额而不会自动增加。

（b）如任何奖励因任何理由而终止、届满或失效，则受该奖励规限的任何股份须再次可供依据该计划授出奖励。在适用法律允许的范围内，为承担或替代公司或公司任何母公司或子公司以任何形式或组合获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份不得计入根据该计划可供授予的股份。参与者交付的或公司在根据计划行使任何奖励时扣留的股份，以支付其行使价或就其预扣的税款，可根据本协议再次选择、授予或授予。如任何受限制股份被参与者没收或由公司回购，该等股份可根据本协议再次被选择、授予或授予。

（c）尽管有上述规定，并经第10.1节规定的调整，在行使激励购股权时可发行的最大股份数量将等于第3.1（a）节所述的初始股份数量，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据第3.1（b）节根据计划可供发行的任何股份。

根据裁决分配的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据管理人的酌处权，可以分配数量等于否则将根据裁决分配的股份数量的美国存托股份，以代替股份，以结算任何裁决。如果美国存托股份所代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股份代替股份的分配。

有资格参加本计划的人员包括雇员、顾问和理事会的所有成员，由署长决定。

在符合计划规定的情况下，管理人可不时从所有合资格的个人中选择应授予奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额。任何个人不得有任何自动权利根据本计划获得奖励。

为确保授予受雇于不同法域的参与者的奖励的可行性，管理人可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇所在法域适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，署长可批准及实施其认为为该等目的所需或适当的计划的补充或修订、重述或替代版本，而不会因此影响为任何其他目的而有效的计划条款。除非董事会另有批准，否则此类补充、修订、重述或替代版本不得增加计划第3.1节中包含的份额限制。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，不得授予任何裁决，这将违反任何适用的法律。

授权管理人根据以下条款和条件向符合条件的个人授予期权：

（a）行权价格。受期权约束的每股行使价应由管理人确定，并在授予协议中规定，除非管理人另有决定，否则该协议可能是参照授予该授予的股份的公平市场价值确定的固定或可变价格；但，在不遵守《守则》第409A条的情况下，不得向须缴纳美国联邦所得税且每股行使价低于授予日（或根据以下一句调整的日期）该等股份的公平市场价值的接收方授予任何期权；此外，条件是，如果根据另一家公司授予的期权的假设或替代授予该等期权，则可授予非法定股票期权，其行使价低于此处规定的价格，不论是否与收购该等其他公司有关；进一步规定，每股行使价在任何情况下均不得低于该股份的面值。受期权约束的每股行使价可由管理人全权酌情修改或调整，前提是此类调整不会对参与者造成重大不利影响；此外，前提是每股行使价在任何情况下均不得降低至低于股份面值。为免生疑问，在适用法律未禁止的范围内，下调前句所述期权的行权价格，无需经董事会或公司股东批准或受影响参与者同意，即为有效。

（b）归属时间表。根据计划授予的期权将按照授予协议的规定归属。管理人还应有酌处权确定在授予期权的全部或部分之前必须满足的条件（如有）。

（c）行使的时间和条件。管理人应确定可全部或部分行使期权的一个或多个时间；但根据该计划授予的任何期权的期限不得超过十（10）年，但第13.1节的规定除外。为免生疑问，授予受赠方须缴纳美国联邦所得税的任何期权不得在授予日的10周年之后行使。管理人还应有酌处权确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的条件（如有）。

（d）行使程序。可行使的期权可通过参与者在任何工作日以公司指定的形式在公司主要办事处向公司送达书面行权通知的方式行使。该等行权通知应指明正在行使期权的股份数量，并应随同全额支付正在行使期权的股份的行权价。

（e）付款。在适用法律允许的范围内，管理人应确定期权行使价的支付方法、支付形式，包括但不限于（i）以美元计价的现金或支票，（ii）以管理人批准的任何当地货币计价的现金或支票，（iv）如果管理人已就根据本协议授予任何特定期权进行了授权（并受限于管理人认为为避免对公司产生不利会计影响所必需的条件（如有），在交割日具有公平市场价值的股份数量等于期权或其已行使部分的总行使价，（v）在交易日期后发出通知，表明参与者已就当时可在行使期权时发行的股份向经纪人下了市场卖单，且已指示经纪人向公司支付足够部分的出售所得款项净额，以清偿期权行使价；但该等所得款项须于该等出售结算时向公司支付，（vi）管理人可接受的公平市场价值等于行使价的其他财产，或（vii）上述任何组合。任何行权价格的支付也可以在管理人选举时通过无现金行权方式进行。

（f）股票期权授予协议。期权的每一次授予均应以股票期权授予协议为凭证。股票期权授予协议应包括管理人可能指定的附加条款。

（g）没收。除非管理人在授予裁决时或其后另有决定，否则在因任何原因终止雇用或服务时，当时尚未归属的期权应根据授予协议予以没收；但条件是，管理人可（a）在任何授予协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与期权有关的没收条件将全部或部分放弃，以及（b）在其他情况下，全部或部分放弃与期权有关的没收条件。

激励股票期权可授予公司员工、公司的母公司或子公司。激励股票期权不得授予关联实体的员工或独立董事或顾问。除第5.1节的要求外，根据该计划授予的任何激励股票期权的条款必须遵守本第5.2节的以下附加规定：

（a）选择权到期。激励股票期权在以下事件发生之日后，任何人不得在任何程度上行使激励股票期权：

（i）自授出日期起计十（10）年，除非授标协议订明较早时间；及

（ii）参与者终止作为雇员的雇用后三（3）个月（除非本计划或授标协议另有明文规定或由管理人决定）。

（b）转让限制。参与者应在（i）自该激励购股权授出之日起两（2）年内或（ii）该等股份转让予参与者后一（1）年内，就行使激励购股权而取得的股份的任何处置向公司发出及时通知。

（c）激励购股权到期。在到期日后，不得根据本计划授予激励股票期权。

（d）行使权利。在参与者的存续期内，激励股票期权只能由参与者行使。

管理人可以随时、不时地向符合条件的个人授予或出售限制性股票，由管理人决定。管理人应确定向符合条件的个人授予或出售的限制性股票的数量。

每份限制性股票的授予均应以限制性股票授予协议为凭证，该协议应规定限制期限、授予或出售的限制性股票数量、授予或购买价格，以及管理人确定的其他条款和条件。

限制性股票应受到管理人可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权限制或限制性股票获得股息的权利）。这些限制可在管理人在授予裁决时或其后确定的时间、根据此类情况、分期或以其他方式单独或合并失效。

除署长在授予奖励时或其后另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务时，届时受限制的受限制股份应根据奖励协议予以没收或回购；但条件是，管理人可（a）在任何受限制股份奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份有关的限制或没收及回购条件将被全部或部分放弃，及（b）在其他情况下，全部或部分放弃有关受限制股份的限制或没收及回购条件。

根据该计划授予的限制性股票可按管理人确定的方式作为证据。如代表受限制股份的证书以参与者的名义登记，则证书必须载有提及适用于该等受限制股份的条款、条件及限制的适当图例，而公司可酌情保留对该证书的实际管有权，直至所有适用限制失效为止。

除非管理人另有决定，限制性股票应由公司作为托管代理人持有，直至该限制性股票的限制失效。除本条另有规定外，根据该计划授出的受限制股份须于限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。管理人可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权从其股票证书中删除第6.5条规定的任何传说或传说，且股份可由参与者自由转让，但须遵守并购协议和适用的法律限制。管理人可酌情制定有关解除股份托管和移除传说的程序，视需要或适当，以尽量减少公司的行政负担。

管理人可随时、不时向符合资格的个人授予受限制股份单位，由管理人决定。管理人应确定拟授予每个符合条件的个人的限制性股票单位数量。

每份限制性股票单位的授予均应以限制性股票单位授予协议作为证明，该协议应规定任何归属条件、授予的限制性股票单位数量以及管理人确定的其他条款和条件。

管理人可酌情设定业绩目标或其他归属标准，视其达到的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量或价值。

在授予时，管理人应指明限制性股票单位完全归属和不可没收的日期。在归属时，管理人可全权酌情以现金、股份或其组合的形式支付受限制股份单位。

除署长在授予奖励时或其后另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务时，届时未归属的受限制股份单位应根据奖励协议予以没收或回购；但署长可（a）在任何受限制股份单位奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份单位有关的限制或没收及回购条件将全部或部分被放弃，及（b）在其他情况下，全部或部分豁免有关受限制股份单位的限制或没收及回购条件。

管理人可随时不时向符合条件的个人授予由管理人确定的其他类型的奖励，包括但不限于股份增值权、股息等价物、股份支付和递延股份。

计划下的奖励应以规定每项奖励的条款、条件和限制的奖励协议作为证明，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

除非事先获得管理人的书面同意，否则任何裁决的参与者的任何权利或利益不得质押、设押或抵押给公司、母公司、子公司或相关实体以外的任何一方或有利于任何一方，或受该参与者对公司、母公司、子公司或相关实体以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除管理人另有规定外，任何奖项的参与者的任何权利或利益，除通过遗嘱或血统和分配法律外，不得由该参与者转让、转让或以其他方式处置。管理人可在裁决或其修订中通过明文规定，允许将一项裁决（激励购股权除外）转让给与参与者相关的某些个人或实体，包括但不限于参与者的家庭成员、慈善机构或其受益人或受益所有人是参与者的家庭成员和/或慈善机构的信托或其他实体，或根据管理人可能确立的条件和程序，转让给管理人明确批准的其他个人或实体，并由其行使并支付给这些个人或实体。任何允许的转让应以管理人收到他们满意的证据为条件，即转让是出于遗产和/或税务规划目的（或与参与者终止与公司、母公司、子公司或相关实体的雇佣或服务有关的“盲目信托”以承担与政府、慈善、教育或类似非营利机构的职位），并以符合公司合法发行证券的基础为前提。

尽管有第9.2条的规定，任何参与者可按管理人所决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者死亡时获得与任何裁决有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据计划主张任何权利的人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，但计划和授标协议另有规定的范围除外，并须遵守管理人认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者已婚且居住在共有财产状态，则就参与者在奖励中的50%以上的权益指定参与者的配偶以外的人作为其受益人，未经参与者配偶的事先书面同意，不得生效。如未指定受益人或未在参与者中存续，则应根据参与者的遗嘱或世系和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可以随时由参与者更改或撤销，但变更或撤销须向管理人提出。

尽管本文中有任何相反的规定，公司不得被要求根据行使任何裁决发行或交付任何证明股份的证书，除非且直至管理人经大律师建议确定此类证书的发行和交付符合所有适用法律和并购协议。根据该计划交付的所有股票均受任何停止转让令及管理人认为为遵守所有适用法律和并购而必要或可取的其他限制的约束。管理人可在任何股份证书上放置图例，以参考适用于股份的限制。除此处提供的条款和条件外，管理人可要求参与者作出管理人酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类适用法律和并购协议。管理人有权要求任何参与者遵守与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人酌情施加的窗口期限制。

在不违反适用法律的情况下，管理人可以作出裁决，提供适用的披露和行使裁决的程序，由互联网网站或交互式语音响应系统进行裁决的无纸化管理。

可能会要求参与者提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价的任何货币是根据适用法律，包括外汇管制法律法规获得并带出参与者居住的司法管辖区的。如果裁决的行权价以非美元支付，在管理人允许的情况下，应付金额将通过按管理人在行权日选择的汇率从美元换算而确定。

如发生任何股份股息、股份分割、合并或交换股份、合并、安排或合并、分拆、资本重组或公司资产以其他方式分配（正常现金股息除外）予其股东，或任何其他影响股份或股份价格的变动，则管理人应作出该等比例调整（如有的话），以反映有关（a）根据该计划可能发行的股份总数和类型的该等变动（包括但不限于调整第3.1节中的限制）；（b）任何未完成裁决的条款和条件（包括但不限于，与此相关的任何适用业绩目标或标准）；（c）计划下任何未偿奖励的奖励或每股行使价所涵盖的股份数量；但前提是，在公司依赖由此提供的奖励豁免的范围内，管理人将对《加州公司法典》第25102（o）节要求的奖励进行此类调整。

除公司与参与者订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，如管理人预期或在公司交易发生时，则管理人可在未经参与者同意的情况下酌情订定以下措施：（i）根据本协议尚未作出的任何及所有裁决将在未来特定时间终止，并应给予每名参与者在管理人决定的一段期间内行使该等裁决的既得部分的权利，（ii）以相当于参与者在行使该奖励时本可获得的金额的现金金额购买任何奖励（及为免生疑问，如自该日期起，管理人善意地决定参与者在行使该奖励时不会获得任何金额，则该奖励可由管理人在不付款的情况下终止），（iii）以管理人选定的其他权利或财产取代该裁决，或由继承或存续法团或其母公司或附属公司承担或取代该裁决，并对股份数量和种类及价格作出适当调整，（iv）根据公司交易日期的股份价值以现金支付裁决，直至该裁决本应按照其原始条款归属或已按照其原始条款支付的日期，如有必要，以遵守《守则》第409A条，或（v）前述的任何组合。在采取本条第10.2条所允许的任何行动时，管理人没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。

如公司的资本化或公司变更发生除本第10条特别提述的变更以外的任何其他变更，管理人可全权酌情对在该变更发生之日尚未行使的奖励的股份数量和类别以及对每项奖励的每股授予或行使价格作出管理人认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大；但前提是，管理人将对《加州公司法典》第25102（o）节要求的裁决进行此类调整，前提是公司依赖于由此提供的与裁决相关的豁免。

除计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股份细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数目的增减或公司或任何其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据管理人根据本计划采取的行动外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受授予的股份数目或任何授予的授予或行使价，亦不得因此而作出调整。

该计划应由管理员管理（除非本文另有许可）。

管理人有权本着诚意依赖或根据公司任何高级职员或其他雇员、任何母公司或子公司或相关实体、公司独立注册会计师或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向他们提供的任何报告或其他信息采取行动。

在符合计划和并购协议的任何其他规定的情况下，管理人拥有以下专属权力、权力和酌情权：

（a）订明、解释和修订授予奖励的相关绩效标准；

（b）指定合格个人接受奖励；

（c）确定将授予每个合格个人的一种或多种奖励；

（d）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；

（e）根据计划确定任何授标的条款和条件，包括但不限于授标日期、行权价、授标价格或购买价格、对授标的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对授标的可行使性的限制，以及加速或放弃，任何与不竞争和收回授标收益有关的规定，在每种情况下均基于管理人确定的考虑因素；

（f）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可结算一项裁决，或可以现金、股份、其他裁决或其他财产支付一项裁决的行使价，或可取消、没收或放弃一项裁决；

（g）根据公司的实际情况及其发展计划修订或终止计划的条文，并将建议的修订或终止提交董事会批准；

（h）规定、修订和调整每份授标协议的形式，不必对每个参与者都相同；

（i）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；

（j）建立、通过或修订他们认为对管理计划必要或可取的任何规则和条例；

（k）解释该计划或任何授标协议的条款，以及根据该计划或任何授标协议产生的任何事项；及

（l）作出根据计划可能需要或署长认为管理计划所需或可取的所有其他决定和决定。

管理人对该计划的解释、根据该计划授予的任何授标、任何授标协议以及管理人就该计划作出的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的。

该计划自其获采纳及获董事会正式批准之日起生效，但如根据该计划授出的任何奖励为激励购股权，则该计划将于该计划获董事会采纳之日后十二（12）个月内获公司股东批准。

该计划将于到期日届满，且过后不得根据该计划授出奖励。根据该计划的条款和适用的奖励协议，任何在到期日尚未兑现的奖励应继续有效。

在任何时间及不时，董事会可全权酌情终止、修订或修改计划；但在遵守适用法律及并购协议所需的范围内，公司须按规定的方式及程度取得股东对任何计划修订的批准。

除根据第14.15条作出的修订外，计划的任何终止、修订或修改，均不得以任何重大方式对先前根据计划所授出的任何奖励产生不利影响，而无需事先获得当时持有多数未偿奖励的参与者的书面同意。

任何参与者、合资格个人或其他人均不得声称根据该计划获得任何奖励，公司或管理人均无义务统一对待参与者、合资格个人和其他人。

任何奖励均不给予参与者任何公司股东的权利，除非且直至事实上就该奖励向该人发行股份。

不得根据该计划向任何参与者交付任何股份，直至该参与者作出管理人可接受的安排，以根据适用法律履行任何所得税和就业税预扣义务。公司或任何附属公司有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出足以满足适用法律要求或允许的就因本计划而产生的与参与者有关的任何应税事件而扣缴的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额。管理人可酌情并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择让公司扣留根据裁决以其他方式发行的股票（或允许返还股票），其公平市场价值等于要求扣留的金额。尽管本计划另有任何规定，就任何奖励的发行、归属、行使或支付（或在参与者从公司取得该等股份后可向该奖励的参与者购回该等股份）而可扣留的股份数目，以偿付就奖励的发行、归属、行使或支付而适用于参与者的任何所得税及薪资税责任，除非管理人特别批准，限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于基于适用于此类补充应纳税所得额的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣率的此类负债总额。

计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续从事任何服务接受者的雇用或服务的权利。

该计划意在成为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何母公司、子公司或相关实体的一般债权人的权利。

在根据适用法律允许的范围内，管理人应获得公司赔偿，使其免受因他们可能是一方或他们可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，这些损失、成本、责任或费用或费用可能是由于他们可能因任何行动或未能按照计划行事而涉及的，以及由于他们为满足该诉讼、诉讼中的判决而支付的任何和所有金额，或对他们提起诉讼；前提是他们给公司一个机会，自费处理和辩护，然后他们才承诺代表自己处理和辩护。上述赔偿权利不应排除管理人根据并购协议、作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对其进行赔偿或使其免受损害的权力。

在根据公司或任何母公司、子公司或相关实体的任何养老金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非在该其他计划或其项下的协议中以书面另有明确规定。

管理该计划的费用由公司及其子公司承担。

计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。

不得发行零碎股份，管理人应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或是否应酌情通过向上或向下取整消除该等零碎股份。

尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。

公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并须获得可能需要的政府机构的批准。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用的司法管辖区登记根据该计划支付的任何股份。如果根据该计划支付的股份在某些情况下可能根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可按其认为可取的方式限制该等股份的转让，以确保任何该等豁免的可用性。

该计划和所有授标协议应根据开曼群岛法律解释并受其管辖。

在署长确定根据该计划授予的任何奖励受或可能受《守则》第409A条规限的范围内，证明该奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，该计划和授标协议应根据《守则》第409A条和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导进行解释。尽管计划中有任何相反的规定，如果在生效日期之后，管理人确定任何裁决可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导（包括在生效日期之后可能发布的财政部指导）的约束，管理人可以通过对计划和适用的授标协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当的（a）豁免裁决不受《守则》第409A条的约束和/或保留就裁决提供的利益的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和相关的美国财政部指导。

署长可批准为遵守适用法律或其他目的而认为有需要或适当的计划的补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录须视为计划的一部分；但如未经董事会适当批准，则该等补充不得增加计划第3.1节所载的份额限制。