美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
___________________________________
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
| ý | 初步代理声明 | ||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ¨ | 最终代理声明 | ||||
| ¨ | 确定的附加材料 | ||||
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ý | 无需任何费用。 | |||||||||||||
| ¨ | 与前期材料之前支付的费用。 | |||||||||||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||||||||
辉盛研究系统公司
45 Glover Avenue，Norwalk，CT 06850
股东周年大会通知
将于2025年12月18日举行
美国东部时间下午2：00
尊敬的股民：
美国特拉华州公司FactSet Research Systems Inc.的2025年年度股东大会将通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/FDS2025于2025年12月18日（星期四）下午2：00（美国东部时间）举行，目的如下：
| 投票事项 | 董事会建议 | |||||||
| 1 |
选举我们董事会的十名提名人中的每一位：任期一年，在2026年年度股东大会上届满
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为每个被提名人 | ||||||
| 2 |
批准任命安永会计师事务所为2026财年我们的独立注册会计师事务所
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为提案 | ||||||
| 3 | 在咨询投票中批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬 | 为提案 | ||||||
| 4 | 批准FactSet Research Systems Inc. 2025年员工股票购买计划 |
为提案
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| 5 |
批准FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划
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为提案 | ||||||
| 6 |
批准对公司注册证书的修订和重述，以将通过书面同意修订股东行动条款所需的股东投票从绝对多数改为多数，并实施其他部级变更
|
为提案 | ||||||
| 7 |
考虑任何其他业务，如果适当提高。
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这些事项在以下几页中有更全面的描述，这些内容成为本通知的一部分。只有在2025年10月21日营业结束时登记在册的股东才有权获得本次年会的通知，并在会上投票。您将能够参加年度会议，提交您的问题，如果您是我们普通股的记录持有人或记录持有人的代理人，您将能够在年度会议的网络直播期间通过访问对您的股票进行投票www.virtualshareholdermeeting.com/FDS2025并输入您的16位控制号码。有关我们2025年年会的更多信息，包括如何在会议之前和会议期间投票，可在页面上的“2025年年会信息”中找到82本代理声明。
关于提供代理材料的重要通知: 本通知和代理声明以及我们截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告可在互联网上查阅，网址为：https://investor.factset.com。
本通知和代理声明将于[ ● ]或大约[ ● ]日邮寄或在互联网上提供给股东。
请通过网络、签名邮寄代理卡、电话等方式进行投票。作为FactSet的股东，你的投票很重要。即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您通过代理投票。
| 根据董事会的命令 | ||
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克里斯托弗·麦克劳林
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执行副总裁、首席法律官兼公司秘书
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| 康涅狄格州诺沃克 | ||
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[●]
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表格 的 内容
| 页 | ||||||||
代理声明摘要
本摘要不包含股东应考虑的所有信息，我们鼓励股东仔细阅读整个代理声明。
| 投票事项 | 董事会建议 | 欲了解更多信息 | |||||||||
| 提案1 |
选举我们董事会的十名提名人中的每一位：任期一年，在2026年年度股东大会上届满
|
为每个被提名人 |
页22
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| 提案2 |
批准任命安永会计师事务所为2026财年我们的独立注册会计师事务所
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为提案 |
页24
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| 提案3 | 在咨询投票中批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬 | 为提案 |
页62
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| 提案4 | 批准FactSet Research Systems Inc. 2025年员工股票购买计划 |
为提案
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页64
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| 提案5 |
批准FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划
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为提案 |
页68
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| 提案6 | 批准对公司注册证书的修订和重述，以将通过书面同意修订股东行动条款所需的股东投票从绝对多数改为多数，并实施其他部级变更 | 为提案 |
页77
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议案1 —选举董事
FactSet Research Systems Inc.（“FactSet”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会（“董事会”）已提名以下十个人中的每一个人担任一届董事。除了我们的首席执行官（“CEO”）Viswanathan先生之外，所有人都是独立的。如果在会议上当选，每位董事预计将任职至2026年年度股东大会。以下是我们董事会的摘要，包括十位被提名者。
| 姓名 | 职务 | 独立 | 年龄 | 董事自 | 交流 | CTC | NCGC | ||||||||||||||||
| Robin A. Abrams |
董事
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有 | 74 | 2011 | ♦ |
C
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| Siew Kai Choy | 董事 | 有 | 60 | 2020 | ♦ | ||||||||||||||||||
| Barak Eilam | 董事 | 有 | 50 | 2024 | ♦ | ||||||||||||||||||
| Malcolm Frank |
椅子
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有 | 59 | 2016 | ♦ | ♦ | |||||||||||||||||
| Laurie G. Hylton | 董事 | 有 | 59 | 2024 | C | ||||||||||||||||||
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James J. McGonigle*
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牵头独立董事 | 有 | 62 | 2002 | ♦ | ||||||||||||||||||
| Lee Shavel | 董事 | 有 | 58 | 2020 | ♦ | ||||||||||||||||||
| Laurie Siegel | 董事 | 有 | 69 | 2015 | C | ||||||||||||||||||
| 玛丽亚·特雷莎·特哈达 | 董事 | 有 | 58 | 2022 | ♦ | ||||||||||||||||||
| Sanoke viswanathan | 首席执行官 | 无 | 50 | 2025 | |||||||||||||||||||
| 以利沙·维塞尔 | 董事 | 有 | 53 | 2023 | |||||||||||||||||||
交流审计委员会CTC薪酬与人才委员会NCGC提名和公司治理委员会
♦成员C 委员会主席
*McGonigle先生不在竞选连任，将于2025年12月1日从我们的董事会退休。
2025年代理声明1
公司治理
FactSet致力于负责任和有效的公司治理实践，以提高可持续的长期股东价值，并对我们的利益相关者负责并做出回应。以下是我们的治理框架和董事会组成的一些亮点。
| 董事会Structure和独立性 | 股东权利 | |||||||
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•独立董事会主席
•所有董事都是独立的，除了我们的CEO
•独立委员会主席
•完全独立的审计委员会、薪酬与人才委员会、提名与公司治理委员会
•定期举行的执行会议
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•自2025年起每年选举董事
•代理访问权限
•股东董事提名人建议
•在无争议的选举中对董事的多数投票
•25%的股东有权召开特别会议
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板子组成&茶点
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其他治理实践 | |||||||
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•具有均衡的专业知识和资格组合的高技能董事会
•年度董事会和委员会评估
•战略性、未雨绸缪的高管继任规划，最终任命新CEO
•董事会更新的强劲业绩记录
•2021年以来新任命四名独立董事
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•反套及质押政策
•关于上市公司董事会服务的政策
•高管薪酬方案、政策和做法的年度风险评估
•稳健的商业行为和道德准则
•追回政策
•董事和执行官的持股要求
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议案2 —批准独立注册会计师事务所
审计委员会已任命安永会计师事务所为公司截至2026年8月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。一项决议正在提交给我们的股东，要求批准安永会计师事务所的任命。见“议案二：批准独立注册会计师事务所”开始页24.
提案3 —关于高管薪酬的咨询投票
我们正在提交一项咨询决议，以批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。
我们的高管薪酬计划由我们的薪酬和人才委员会监督，以鼓励符合股东长期利益的决策和行为。TheCompensation和人才委员会为我们的NEO设计了高管薪酬政策，以实现以下目标和原则：
•确保高管薪酬与我们的公司战略和业务目标保持一致。
•通过将奖励与可衡量的公司和个人绩效挂钩，在提高股东价值的短期和长期绩效目标之间平衡执行官的薪酬。
•将高管薪酬维持在与其他高级管理层成员的相对贡献相称的水平。
•使用定性因素和定量财务业绩的混合作为确定个人高管薪酬支付的关键考虑因素。
•通过考虑科技和金融信息行业其他公司为类似职位提供的薪酬来吸引和留住人才。
2025年代理声明 2
提案4 — FactSet Research Systems Inc. 2025年员工股票购买计划
董事会认为，员工股票购买计划是FactSet员工基础的一项有价值的福利，2025年员工股票购买计划（“2025年ESPP”）是我们薪酬实践的重要组成部分，可激励高水平的业绩，使员工利益与股东利益保持一致，并有助于招聘和留住关键人才。因此，董事会要求股东批准2025年ESPP，以便FactSet可以继续提供这一好处。
有关详细讨论FactSetResearch Systems Inc.2025年员工股票购买计划，请参阅页开始的“提案4：批准FactSet Research Systems Inc.2025年员工股票购买计划”64.
提案5 — FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划
根据薪酬和人才委员会的建议，董事会已采纳FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划（“2025年计划”），但须经公司股东在2025年年会上批准。2025年计划旨在取代公司现有的股权补偿计划—— FactSet Research Systems Inc.股票期权和奖励计划，经修订和重述截至2017年12月19日，以及FactSet Research Systems Inc.非员工董事的股票期权和奖励计划，经修订和重述，截至2017年12月19日。
有关详细讨论FactSetResearch Systems Inc. 2025年综合激励计划，见第页开始的“提案5：批准FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划”68.
提案6 —批准修订和重述公司注册证书，将书面同意修订股东行动规定所需的股东投票从绝对多数变更为多数，并实施其他部级变更
董事会投票批准并向我们的股东建议他们批准对公司注册证书的修订和重述，以更改公司注册证书中以书面同意方式涵盖股东行动的条款，以便修订该条款的投票标准是已发行的有表决权股票的简单多数而不是绝对多数，并删除与董事会解密过程有关的非操作性语言。
有关建议修订和重述公司注册证书的详细讨论，请参阅从第页开始的“提案6：批准修订和重述公司注册证书，以将通过书面同意修订股东行动条款所需的股东投票从绝对多数变更为多数，并实施其他部级变更”77.
2025年代理声明 3
企业管治
董事会资格
我们寻求在与我们业务相关的领域拥有多元化和扎实经验的董事，他们致力于在董事会和与管理层建立开放和包容的沟通文化。我们的董事要展现出人品的力量、独立的思想、健全的判断力、正直的品格、敬业的精神、领导力、有意义的成就、业务知识。我们的董事必须致力于代表FactSet股东和其他利益相关者的长期利益。董事必须表现出提供实际见解的能力，愿意投入足够的时间和精力来有效履行职责（特别是考虑到他们可能服务的董事会数量），并理解和接受董事会成员所要求的受托责任。我们认为，董事会的每一位成员，包括董事会的每一位被提名人，都拥有我们在董事身上寻找的关键属性，包括强大而有效的决策、沟通和领导能力。
自2020年以来，我们的平均董事会任期有所减少，因为在此期间，我们在董事会中增加了6名新的独立董事，同时有4名任期更长的董事离开了董事会。
我们力求在董事会中保持观点、资历、素质和技能的平衡，包括考虑诸如（其中包括）董事会所希望的具体业务和财务专业知识、担任上市公司董事的经验、地域和其他相关个人经验等因素。我们认为，会议结束后继续任职的董事会成员整体上具备适当的背景、经验、资格和技能，可以监督和解决FactSet面临的关键问题。
董事会领导Structure
FactSet的公司治理准则要求将主席和首席执行官的角色分开。董事会认为，这种结构符合我们股东的最佳利益，因为它允许我们的首席执行官专注于我们日常运营的管理，而主席可以专注于制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。董事会认为，这一领导结构在管理层和独立董事参与董事会进程之间取得了有效平衡，并为董事会提供了独立领导，有助于履行董事会的监督职责并加强首席执行官的问责制。
遵循战略性和积极主动的继任规划流程，Sanoke Viswanathan于2025年9月8日担任首席执行官。董事会认为，Viswanathan先生的领导敏锐性结合了对客户的深入了解、对员工的承诺以及对我们持续增长的愿景。
提名和公司治理委员会定期审查董事会的领导结构，并酌情提出变动建议，同时考虑到董事会和FactSet此时的需求。
经过深思熟虑的规划过程，提名和公司治理委员会建议，董事会批准，自2025年9月17日起，任命我们的独立董事之一Malcolm Frank为董事会主席。Frank先生将接替自2020年6月23日起担任我们董事会主席的Robin A. Abrams，并继续留在董事会。Frank先生作为董事会主席的职责除其他外包括：
•提供强有力的领导，并围绕董事会的运作方式提供方向。
•召集和主持我们所有的董事会会议和独立董事的执行会议。
•与首席执行官讨论并确定董事会会议议程和向董事会提供的信息。
•审查从管理层到董事会的信息流动的质量、数量和及时性，以便董事会能够有效运作和负责任地履行职责。
•担任董事会和管理层之间的联络人，包括与首席执行官定期举行更新会议。
•主持我们的股东大会。
•作为与我们的股东和其他外部利益相关者沟通的联络点。
2025年代理声明 4
董事会主席还履行董事会可能不时授予主席的其他职责，以协助董事会履行职责。
FactSet的《公司治理准则》允许董事会选择指定一名独立董事会成员担任首席独立董事，尽管没有要求该职位在任何时候都必须填补。我们的提名和公司治理委员会成员James J. McGonigle自2005年9月起担任我们的首席独立董事。2025年9月16日，McGonigle先生将辞职通知董事会，自2025年12月1日起生效。预计不会在首席独立董事离职后任命。
作为首席独立董事，McGonigle先生的职责包括：
•酌情与主席和其他董事会成员定期举行更新会议。
•就独立董事有效和负责任地履行职责所必需的来自管理层的信息流动的质量、数量和及时性向主席提供建议。
•酌情与主席和其他董事密切协商，领导年度董事会评估进程。
•如果主席不能这样做，则协调和主持董事会独立董事的执行会议，并履行可能必要的其他职能。
•履行董事会不时转授予首席独立董事的其他职责，以协助董事会履行其职责。
董事独立性
2025年10月16日，董事会根据纽约证券交易所和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的适用标准审查了我们董事的独立性。董事会确定，根据这些已公布的上市要求，除Viswanathan先生外，每位董事均符合“独立”资格。独立董事，目前构成十一名现任董事会成员中的十名，必须是公司董事的过半数。独立董事每年至少召开四次会议，在董事会每一次预定季度会议结束后举行。董事会认为，独立董事对管理层进行有效监督。
董事会成员的业务经验及资格
以下讨论提供了有关FactSet董事会成员的信息，包括十名候选人。
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Robin A. Abrams | ||||||||||
| 委员会： |
审计委员会（成员）
提名和公司治理委员会（主席）
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| 董事自： | 2011 | ||||||||||
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任期：
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提名，任期一年，与2026年年度股东大会一致届满
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Abrams女士，74岁，财务顾问，现担任智能连接解决方案的全球领导者Lattice Semiconductor Corporation的董事会成员。Abrams女士曾在全球离岸IT和软件开发公司HCL Technologies Ltd.以及设计和交付定制化互联生活方式设备和服务的领导者Sierra Wireless, Inc.的董事会任职。此外，艾布拉姆斯女士在安妮塔·博格妇女与技术研究所董事会任职至2018年。此前，艾布拉姆斯女士曾担任Palm Computing，Inc.的首席执行官。在加入Palm之前，她是全球支付解决方案领导者Verifone的总裁兼首席执行官。艾布拉姆斯还曾在苹果和埃森哲担任高级领导职务。她获得了政治学和历史学学士学位，并获得了内布拉斯加州大学的法学博士学位。
艾布拉姆斯女士带来了科技公司的丰富经验，FactSet寻求利用这些经验来增强自身的开发流程。她看到了几家非常成功的科技公司如何在竞争中保持领先
2025年代理声明 5
通过适当规划他们的产品开发战略。艾布拉姆斯此前在多家科技公司担任执行官的经历使她成为董事会评估财务和战略决策的重要资源。
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Siew Kai Choy | ||||||||||
| 委员会： | 审计委员会（成员） | ||||||||||
| 董事自： | 2020 | ||||||||||
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任期：
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提名，任期一年，与2026年年度股东大会一致届满
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Choy先生，60岁，在投资管理行业拥有超过30年的经验，在服务20年后从新加坡主权财富基金，GIC Private Limited退休。他曾是GIC的董事总经理，并曾在股票投资部、风险与绩效管理、企业数据与分析、治理和GIC创新实验室担任关键领导职务。他也是企业管理委员会和集团风险委员会的成员。从2015年起，他领导在GIC建立了企业数据和分析能力，负责构建投资AI/数据科学、企业数据治理和数据架构的企业范围能力，以及与支持投资决策的解决方案系统和流程相关的业务需求分析、数据管理和运营职能，这些职能由GIC投资集团（跨越股票、固定收益、财资/外汇、私募股权、房地产、私人债务、基础设施和总投资组合）提供。在他早期的职业生涯中，Choy先生拥有从零开始构建精品基金管理公司所有职能的初创经验，并在东南亚最大的银行之一领导变革举措。他是位于新加坡、美国、英国和欧洲的银行业、金融科技、监管科技和深度科技上市公司和私营公司的独立投资者和/或顾问。Choy先生最近担任斯坦福大学杰出职业研究所研究员。Choy先生拥有计算机科学和管理科学（联合荣誉）学士学位，曾就读于沃顿商学院高级管理人员高级管理课程。
Choy先生为董事会带来了一位大型机构投资者的视角，以及对他在GIC期间客户体验的深入了解。他还为董事会提供了对全球金融行业的深度熟悉、对我们产品演变的理解以及对亚太地区的洞察。
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Barak Eilam
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| 委员会： |
薪酬与人才委员会（委员）
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| 董事自： | 2024 | ||||||||||
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任期：
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提名，任期一年，与2026年年度股东大会一致届满
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Eilam先生，50岁，曾于2014年至2024年担任NICE（纳斯达克股票代码：NICE）的首席执行官，该公司是一家领先的企业软件公司，专门从事分析和人工智能解决方案。他于1999年在NICE开始了他的职业生涯，当时是一名工程师，随后担任工程、产品管理和销售领导方面的高级管理职位，包括NICE Americas总裁。在他担任CEO期间，NICE的收入增长了两倍，达到近30亿美元，云收入从几乎为零增长到20亿美元，每股收益则增长了四倍多。除了在FactSet担任职务外，Eilam先生还担任着领先的数字数据和分析公司SimilarWeb（NYSE：SMWB）的董事会成员；金融科技公司Payoneer（NASDAQ：PAYO）的董事会成员；汽车索赔和碰撞修复领域的技术领导者CCC（NASDAQ：CCCS）的董事会成员。他还担任著名的K-12教育公司HMH的董事会成员，并且是活动和酒店业技术领导者CVent的董事会主席。凭借近三十年的经验，他在通过创新、卓越上市和战略并购将软件公司扩展为全球品类领导者方面有着良好的业绩记录。Eilam先生拥有特拉维夫大学电气工程学士学位。
Eilam先生为董事会带来了首席执行官的视角、在不断发展的企业软件业务方面的丰富经验，以及对人工智能驱动创新的深厚知识。
2025年代理声明 6
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Malcolm Frank | ||||||||||
| 委员会： |
董事会主席
薪酬与人才委员会（委员）
提名和公司治理委员会（成员）
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| 董事自： | 2016 | ||||||||||
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任期：
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提名，任期一年，与2026年年度股东大会一致届满
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Frank先生，59岁，现任TalentGenius首席执行官。此前，他曾担任高知特数字业务和技术（“高知特”）总裁，直至2021年9月。在担任这一职务期间，Frank先生负责监督高知特广泛的数字服务组合。该投资组合包括Digital Strategy、Artificial Intelligence & Analytics、Interactive、Digital Engineering和loT。在担任此职务之前，Frank先生是高知特的执行副总裁、首席战略官和首席营销官。在2005年加入高知特之前，他是独立软件供应商CXO Systems的联合创始人、总裁兼首席执行官。
弗兰克先生与人合著了两本畅销书，《当机器做所有事情时该怎么做》（2017年）和《代码光环》（2014年），这两本书都获得了多个国际图书奖。弗兰克先生还撰写了许多着眼于未来工作的白皮书，并创造了“SMAC堆栈”一词。弗兰克先生曾在各种秘密会议上发表演讲，包括世界经济论坛和西南偏南会议和节日。弗兰克先生经常被引用，是哈佛商学院案例研究的主题，被《风险管理》杂志评为“金融界最有影响力的人之一”。Frank先生还担任FingerPaint Marketing、phData和Caylent的董事会成员。Frank先生拥有耶鲁大学经济学学士学位。
Frank先生为董事会带来了他在营销和战略方面的专业知识，以及他在技术专业服务和软件即服务领域的多年经验。
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Laurie G. Hylton | ||||||||||
| 委员会： | 审计委员会（主席） | ||||||||||
| 董事自： | 2024 | ||||||||||
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任期：
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提名，任期一年，与2026年年度股东大会一致届满
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Hylton女士今年59岁，在资产管理行业拥有超过25年的高级财务主管经验，包括曾担任全球资产管理公司Eaton Vance Corp.的首席财务官和首席财务官。她此前曾在德勤担任审计员。Hylton女士担任国际金融服务组织Sun Life Financial Inc.的董事会成员。她还担任纽伯里艺术协会和露天剧场的董事会成员。Hylton女士毕业于达特茅斯学院，获得英语学士学位，并拥有新罕布什尔大学Peter T. Paul商业和经济学院的工商管理硕士学位。
Hylton女士为董事会带来了她在资产管理、保险和会计方面的丰富金融行业经验。
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James J. McGonigle | ||||||||||
| 委员会： |
提名和公司治理委员会（成员）
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| 董事自： | 2002 | ||||||||||
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任期：
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退休将于2025年12月1日生效
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McGonigle先生现年62岁，目前担任Summit Partners和Equality Asset Management的企业家顾问，并担任商业服务和软件行业多家小公司的天使投资人和顾问。自2002年起担任FactSet董事会成员，自2005年起担任首席独立董事，并担任
2025年代理声明 7
自2004年起担任提名和公司治理委员会。McGonigle先生是公司执行董事会公司（“CEB”）的前任董事长兼首席执行官。在CEB任职期间，McGonigle先生曾担任The Advisory Board Company公司部门总经理（1995-1997年）；CEB总经理，从该公司于1997年从顾问委员会分拆出来到1998年，然后在该公司于1999年3月首次公开募股之前成为首席执行官。McGonigle先生于1998-2001年担任CEB董事会成员，并于2001-2007年担任主席。McGonigle先生的早期职业生涯是在麦肯锡公司担任顾问。他还在华盛顿特区的乔治城大学麦克多诺商学院和西班牙巴塞罗那的Escuela Superior de Administraci ó n y Direcci ó n de Empresas（ESADE）创建并教授管理咨询MBA课程。他于1985年获得普林斯顿大学伍德罗·威尔逊学院的学士学位，并于1990年获得哈佛法学院的法学博士学位。
McGonigle先生为董事会带来了领导经验，包括担任一家上市公司的首席执行官超过七年。这一角色需要行业知识与运营和管理专业知识相结合。此外，McGonigle先生从他作为上市公司董事会成员的经验中为董事会市场和公司治理带来了见解。
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Lee Shavel | ||||||||||
| 委员会： |
提名和公司治理委员会（成员）
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| 董事自： | 2020 | ||||||||||
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任期：
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提名，任期一年，与2026年年度股东大会一致届满
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Shavel先生今年58岁，是全球数据分析公司Verisk Analytics, Inc.的总裁兼首席执行官。Shavel先生还担任Verisk的董事会成员。Shavel先生自2017年以来一直在Verisk工作，先是担任首席财务官，然后担任公司能源和金融服务集团的首席财务官兼集团总裁。作为CFO，他负责财务和战略职能，包括会计、财务、财务规划和分析、投资者关系、并购、战略采购和采购、房地产和公司税务。此外，作为集团总裁，他还负责Verisk的能源与专业市场和金融服务业务的运营。在加入Verisk之前，Shavel先生于2011年至2016年期间担任纳斯达克公司执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾于1993年至2011年在美银美林担任董事总经理兼金融机构投资银行业务美洲主管并担任其他职务。2016年至2019年，他担任投资科技股份有限公司董事会董事兼审计委员会主席。Shavel先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学，获得沃顿商学院英语学士学位和经济学学士学位。
沙维尔先生为董事会带来了首席执行官、首席财务官和商业领袖的视角。他还贡献了自己对金融信息服务行业的知识和经验。
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Laurie Siegel | ||||||||||
| 委员会： |
薪酬和人才委员会（主席）
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| 董事自： | 2015 | ||||||||||
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任期：
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提名，任期一年，与2026年年度股东大会一致届满
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Siegel女士，69岁，是LAS咨询服务公司的总裁，具有商业和人力资源领导方面的背景。她目前担任专注于环保的多元化产业公司—— CECO环保股份有限公司的董事会成员。她此前曾任职于全球企业技术平台Lumen Technologies的董事会成员。她于2012年9月从多元化制造和服务公司泰科国际有限公司退休，自2003年起担任该公司人力资源和内部沟通高级副总裁。从1994年到2002年，她曾在霍尼韦尔国际公司担任多个职位，包括人力资源–特种材料部门副总裁。Siegel女士在哈佛大学获得了城市和区域规划的工商管理硕士学位和工商管理硕士学位。她在密歇根大学完成了学士学位。
2025年代理声明 8
Siegel女士的关键资历、经验和技能包括在跨国公司的高管经验，以及人力资源和高管薪酬方面的专业知识。她担任CECO薪酬委员会主席。Siegel女士为FactSet董事会带来了作为大型全球企业人力资源主管的丰富经验以及丰富的上市公司董事会经验。
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玛丽亚·特雷莎·特哈达 | ||||||||||
| 委员会： | 审计委员会（成员） | ||||||||||
| 董事自： | 2022 | ||||||||||
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任期：
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提名，任期一年，与2026年年度股东大会一致届满
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Tejada女士，58岁，是贝恩公司金融服务业务的高级专家合伙人，也是全球风险、金融与合规团队的领导者。她就治理和风险管理以及行业最佳实践向金融服务公司和企业客户提供建议。作为全球C-Suites值得信赖的顾问，她在识别和控制风险方面拥有深厚的主题专业知识。在她30多年的职业生涯中，Tejada女士设计并实施了转型举措，例如重新设计信贷承保、增强风险运营模式以及管理并购风险。她就赋能能力和创新的监管影响提供了指导，利用了在美联储担任国际银行监管人员的早期职业生涯中的经验。她积极与董事会董事、投资者和监管机构进行战略性、可操作的风险对话。Tejada女士曾在高绩效组织担任高级领导职务，包括在高盛 Sachs担任信用风险管理和咨询董事总经理，在KeyCorp担任首席信贷官和副首席风险官，在富国银行担任首席战略企业风险官。Maria Teresa是Pacific Mutual Holding Company和克利夫兰自然历史博物馆的董事会董事。她拥有塔夫茨大学弗莱彻学院的硕士学位和威廉姆斯学院的学士学位。
Tejada女士丰富的金融行业经验，专注于风险管理和战略，以及对可持续发展的承诺，是对董事会和审计委员会的宝贵贡献。
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Sanoke viswanathan | ||||||||||
| 委员会： |
无
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| 董事自： | 2025 | ||||||||||
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任期：
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提名，任期一年，与2026年年度股东大会一致届满
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Viswanathan先生，50岁，被任命为FactSet的首席执行官，自2025年9月8日起生效。Viswanathan先生担任过一系列领导职务，最近担任摩根大通国际消费者和财富首席执行官，并担任摩根大通运营委员会成员，负责监督国际消费者业务以及国际私人银行和工作场所解决方案。在此之前，Viswanathan曾在2022年至2024年期间担任摩根大通首席战略和增长官以及企业和投资银行的首席行政官。在其职业生涯早期，他曾担任摩根大通的董事总经理兼企业战略主管，以及麦肯锡公司的合伙人兼全球企业和投资银行业务联席主管。Viswanathan先生拥有艾哈迈达巴德印度管理学院管理学研究生文凭和钦奈印度理工学院机械工程学学士学位。
Viswanathan先生为董事会带来了在领导和转型全球组织以及大规模实施技术驱动增长战略方面的良好记录、在FactSet战略核心领域（包括人工智能、研究和分析）的专业知识以及对FactSet客户群的深入了解。
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以利沙·维塞尔 | ||||||||||
| 委员会： | 无 | ||||||||||
| 董事自： | 2023 | ||||||||||
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任期：
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提名，任期一年，与2026年年度股东大会一致届满
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Wiesel先生，53岁，是新兴投资管理公司ClearAlpha Technologies的创始合伙人和首席风险官。在此之前，Wiesel先生在高盛 Sachs工作了25年，其中15年是合伙人，在软件、市场和风险管理方面进行创新。在高盛任职期间，他还担任过七年的证券事业部首席风险官，三年的首席信息官。维塞尔是以色列金融科技初创公司Entrio的董事长。他也是Elie Wiesel基金会的主席。他毕业于耶鲁大学，获得计算机科学学士学位。
Wiesel先生为董事会带来了风险管理方面的深厚经验，以及对金融服务行业软件和技术的深入理解。
棋盘技巧矩阵
以下矩阵突出了董事会在提名个人担任董事会成员时认为重要的董事的关键经验、技能和背景的组合。董事们通过教育、直接经验和监督职责，培养了这些技能方面的能力。总的来说，我们董事的多样化观点和技能提高了我们董事会的质量和有效性。
该矩阵并非旨在详尽列出我们的董事的属性或对董事会的主要贡献领域，除了本矩阵中介绍的那些之外，每位董事还拥有技能。董事在矩阵中有标记这一事实表明，董事为董事会带来了一个特定或专门的重点或专长领域，但并不一定意味着该董事是该领域的“专家”。没有标记并不意味着某个特定的董事不具备该资格或技能。
| 艾布拉姆斯 | 蔡 |
埃拉姆
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弗兰克 | 海尔顿 | 麦格尼格尔 | 剃须刀 | 西格尔 | 特哈达 | 维斯瓦纳坦 | 威塞尔 | |||||||||||||||||||||||||
| Independence | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | |||||||||||||||||||||||||
| 行政领导与管理 | ▲ | ▲ |
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▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
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| 上市公司董事会 | ▲ | ▲ |
▲
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▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
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| 全球&国际经验 | ▲ | ▲ |
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▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
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| 会计、审计与财务 | ▲ | ▲ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 风险管理 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
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| 技术、数据和网络安全 | ▲ | ▲ |
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▲ | ▲ | ▲ |
▲
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| 客户端视角 | ▲ |
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▲ | ▲ | ▲ |
▲
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| 业务拓展、战略规划&并购 | ▲ | ▲ |
▲
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▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
▲
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| 销售和营销经验 | ▲ |
▲
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▲ | ▲ |
▲
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▲ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 政府、公共政策和监管事务 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 人力资本管理&人才发展 | ▲ |
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▲ | ▲ | ▲ |
▲
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2025年代理声明 10
法律程序
在过去十年中，没有任何董事或董事提名人涉及根据《证券交易法》S-K条例第401（f）项要求披露的法律程序，包括：
•SEC证券欺诈执法行动；
•因涉及邮件或电汇欺诈或与任何商业活动有关的欺诈而导致的司法或行政诉讼；
•基于违反联邦或州证券、商品、银行或保险法律法规的司法或行政诉讼，或对此类行为的任何和解；或
•股票、商品或者交易所或者其他自律组织的纪律处分或者责令。
董事会职责
董事会已采纳有助于管治公司的企业管治指引。根据指导方针，董事会受权为FactSet的长期利益行事，董事会的任务是提供指导，以促进我们的成功并提高FactSet的最终价值，每位董事在与该董事的经验或专长相关的事务中担任管理层的发声委员会。在评估管理层优化股东价值的方法时，董事会还必须考虑到其他感兴趣的利益相关者，包括员工、客户和供应商。董事应充分了解我们的业务及其相关问题，并应定期访问我们的服务并审查新产品开发。鼓励董事参加持续董事教育计划。
董事们对FactSet负有谨慎的责任，必须在知情的基础上、本着善意和诚实的信念行事，即他们采取的行动符合FactSet的最佳利益。董事应出席所有董事会会议并积极参与，提供坦诚的观点和消息灵通、深思熟虑的判断。董事在作出经营决策前，应使用其合理获得的所有重大信息进行告知。每当董事无法出席会议时，董事应在会议结束后立即联系董事会主席、适用的委员会主席或秘书，以了解所讨论的主题、表达的观点和采取的行动（如有）。董事应准备讨论每次会议议程上所列的事项，应审查此类会议之前发送的材料，并在适当情况下向管理层提问。我们没有关于董事出席我们年度股东大会的政策，但我们确实希望每位董事都能出席所有董事会会议。三位董事（我们当时的首席执行官斯诺先生、我们当时的董事会主席艾布拉姆斯女士和沙维尔先生）出席了我们的2024年年度股东大会。
预计每位董事都将自由和慷慨地提供董事在为FactSet提供最佳指导方面的时间。董事担任其他上市公司高级管理人员的，不得在上市公司董事会中的席位总数超过三个。所有其他董事未经董事会事先书面同意，不得在上市公司四个以上董事会任职。每位独立董事都应参加适合董事技能并符合FactSet最佳利益的委员会。董事还应随时参加不定期安排的会议，并根据需要与管理层协商。
您可以在我们的投资者关系网站的公司治理页面访问我们的公司治理指南以及我们的每个董事会委员会章程，网址为https://investor.factset.com或通过联系FactSet Research Systems Inc.，45 Glover Avenue，Norwalk，CT 06850的投资者关系部索取免费副本。
2025年代理声明 11
近期公司治理发展
FactSet致力于负责任和有效的公司治理实践，以提高可持续、长期的股东价值，并对我们的利益相关者负责和响应。在过去几年中，我们积极主动地采取了几个步骤来改善我们的公司治理。其中包括：
•逐步取消我们的分类董事会，截至本次2025年年会，董事会已完全解密；
•取消绝对多数投票规定；
•取消部分企业合并限制；
•撤销债权人妥协条款；
•增加特拉华州和联邦论坛选择条款；以及
•将股东召集特别会议的所有权门槛从50%降至25%。
我们提议对我们的公司治理进行进一步的修改，以获得股东的批准，如提案6：批准修订和重述公司注册证书，以将通过书面同意修订股东行动条款所需的股东投票从绝对多数变更为多数，并实施其他部级变更，在第77.
展望未来，我们的董事会将继续评估我们的公司治理结构，监测不断发展的最佳实践，并听取我们的股东和其他利益相关者的利益。
股东参与
董事会和FactSet管理层让投资者可以继续进行对话，并获得任何反馈，我们的股东可能需要更好地了解他们对我们的治理和薪酬计划等事项的意见。FactSet至关重要的是，我们的股东有机会就感兴趣的话题提供他们的想法，接受股东的观点是董事会决策过程的重要组成部分。
继我们在2023年成功举行的股东参与会议之后，在2025年，我们当时的董事会主席、现任主席以及我们的薪酬和人才委员会主席会见了我们的五位大股东。电话会议涉及的对话包括：董事会组成和更新；CEO继任和过渡；人工智能趋势；FactSet的公司治理实践；高管薪酬；以及全球可持续发展趋势。我们计划在审查和做出与高管薪酬、治理和可持续性实践相关的决策时，努力纳入股东的这一宝贵反馈。
董事会和委员会对风险的监督
我们的董事会认识到有效的风险监督对于经营成功企业的重要性。董事会负责监督和监测我们的风险管理流程，并评估管理层是否有合理的控制措施来应对我们最重大的风险。
董事会
我们的董事会直接或通过其常设委员会行使其风险监督责任，这些委员会被授予特定风险，并通过委员会主席向董事会提交的定期报告向我们的董事会通报其监督工作。我们的董事会与我们的执行管理团队合作，监测风险和新出现的风险。这种参与包括每次董事会会议的业务和战略部分，以及当董事会收到有关公司组织健康和任何相关风险的更新时的其他更新。董事会审查管理层和企业风险管理（“ERM”）职能部门提交的年度企业风险评估，并与审计委员会协调，在董事会和委员会层面对公司的技术和网络风险状况、企业技术和网络战略以及信息安全举措进行积极监督。其他重点关注领域包括业务连续性和复原力、竞争和行业状况、技术发展，包括人工智能、地缘政治事件，以及可能对我们的业务、我们的员工、我们的客户和我们的其他利益相关者构成重大风险的其他因素。
审计委员会
审计委员会监测管理层在风险监督领域的责任，特别是在财务和会计报告、合规和网络安全风险的管理方面。在每次例会上，审计委员会都会收到来自ERM职能部门和公司首席信息安全官的最新信息，其中涉及趋势、
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我们的技术基础设施面临的紧急风险、安全评估和威胁前景的重大更新。审计委员会还审查并与内部审计师讨论公司内部的审计和财务控制制度、企业风险信息以及审计活动的定期报告。正如我们在截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所披露的那样，在25财年，审计委员会收到了管理层和第三方的大量更新，内容涉及公司在与信息技术一般控制的设计和操作相关的财务报告内部控制方面的重大缺陷的补救措施。委员会还收到通过公司道德热线或员工和其他利益相关者可用的其他渠道报告的道德问题报告。
薪酬与人才委员会
我们的薪酬和人才委员会在（除其他事项外）为我们的执行官和其他员工制定薪酬政策和计划时考虑风险管理。如需更多信息，请参阅第48.
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会考虑与（其中包括）我们的公司治理结构相关的风险。该委员会还监督公司的治理风险，管理董事提名程序，并评估与在董事会服务相关的技能和专业知识。
重点风险的管理职责及企业风险管理（ERM）职能
管理团队日常负责识别FactSet面临的风险，制定风险管理政策和程序，日常管理我们的关键风险敞口，并设定正确的“高层基调”。
我们的风险管理治理包括专门的ERM职能，向首席法务官报告，旨在识别、评估和监控可能影响FactSet战略目标的关键风险。ERM团队为管理级别的风险负责人和其他业务负责人提供支持，以帮助确保存在足够的缓解计划来应对关键的风险敞口。与此同时，FactSet的信息安全团队向首席技术官汇报，负责监督我们的全企业网络安全战略、风险评估、政策、标准、架构以及风险缓解和控制。ERM和技术团队都会向执行管理层和审计委员会提供定期更新，并向董事会提供年度更新。
在2025年期间，公司加强了企业风险评估流程，以帮助更深入地了解公司的风险格局和相关的缓解活动。作为增强流程的一部分，ERM团队与一系列内部利益相关者和风险负责人进行了更广泛的接触，包括执行领导团队成员、关键产品和职能负责人以及整个全球组织的其他关键领导者。这种投入和反馈，协助了ERM团队将我们的企业风险登记册做得更加成熟。董事会的几位成员也积极参加了全年与管理层的几次风险工作会议。此外，企业风险评估协助公司的内部审计、网络安全和法律、风险和合规团队确定2026财年的优先事项。
2025年代理声明 13
董事会会议
截至[ ● ]，我们的董事会由十一名成员组成，其中十名为独立董事。我们的董事会下设以下三个常设委员会：（1）审计委员会，（2）薪酬和人才委员会，以及（3）提名和公司治理委员会。每个委员会根据董事会通过的书面章程运作。所有委员会章程均可于投资者关系网站的企业管治网页查阅，网址为https://investor.factset.com.董事会将各种职责和权力下放给不同的董事会委员会。委员会主席在每次董事会会议上向全体董事会报告委员会的活动和行动。董事会在2025财年召开了六次会议，其中四次是定期安排的季度会议。在2025财年期间，没有董事出席的董事会和委员会会议总数低于75%。
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董事会委员会
下表列出截至[ ● ]的董事会委员会成员：
| 委员会名称 | |||||||||||||||||
| 独立董事 | 审计 | 薪酬与人才 | 提名和公司治理 | ||||||||||||||
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Robin A. Abrams
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成员
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椅子
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| Siew Kai Choy | 成员 | ||||||||||||||||
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Barak Eilam
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成员
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Malcolm Frank(1)
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成员 | 成员 | |||||||||||||||
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Laurie G. Hylton(2)
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椅子 | ||||||||||||||||
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James J. McGonigle(3)
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成员
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Lee Shavel
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成员
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| Laurie Siegel | 椅子 | ||||||||||||||||
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玛丽亚·特雷莎·特哈达
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成员 | ||||||||||||||||
| 以利沙·维塞尔 | |||||||||||||||||
（1）独立董事会主席
（二）金融专家
（3）牵头独立董事。2025年9月16日，McGonigle先生向董事会提出辞呈，自2025年12月1日起生效。
审计委员会
审计委员会协助董事会完成对我们内部和外部财务报告流程的监督审查。其主要职责包括：与财务管理层和独立审计师会面，以审查我们的内部控制系统；评估我们的会计原则和财务报告的质量；审查由我们的独立审计师进行的外部审计过程；审查提供给我们的股东和其他外部各方的财务信息；以及每年编制包含在委托书中的审计委员会报告。董事会已确定Hylton女士符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）条例S-K第407（d）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会还确定，根据纽交所和纳斯达克的上市标准，审计委员会的每个成员都是独立的，在阅读和理解公司财务报表方面有足够的知识，可以在审计委员会任职。审计委员会还负责监督我们的企业风险管理，并特别考虑与数据和网络安全以及我们的财务报表和财务报告流程等相关的风险和控制措施。审计委员会在2025财年召开了七次会议。
根据审核委员会采纳的审核及非审核服务预先批准政策，所有由独立注册会计师事务所为我们执行的审核及非审核服务均须经审核委员会预先批准。在某些情况下，预先批准涉及属于某些既定参数范围内的审计或非审计服务，在其他情况下，特定定义的任务或工作范围可能会根据特定预算进行预先批准。事前批准可由全体审计委员会或审计委员会主席授予。审计委员会不得将事前审批权限下放给管理层。
薪酬与人才委员会
薪酬和人才委员会的主要职责是审查与FactSet的人才和薪酬有关的一般事项，包括协助处理与招聘、雇用、保留和补偿我们的董事、执行官和员工有关的所有事项。薪酬和人才委员会为FactSet及其执行官和员工定义并批准了整体薪酬理念和战略，并定期审查我们的薪酬计划如何实施这一薪酬理念并影响我们的员工。
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薪酬和人才委员会协助董事会开发和评估FactSet高管职位的潜在候选人，包括首席执行官，并监督高管继任计划的制定。薪酬和人才委员会定期审查FactSet的人力资本管理和文化环境以及包容性实践。
薪酬和人才委员会审查和批准我们的首席执行官、NEO和其他直接向首席执行官报告的薪酬政策，监督我们基于股权的薪酬政策的管理，批准根据我们的股权计划（单独和总体）向我们的执行官和员工授予基于股权的奖励，并审查我们的执行官的年度绩效目标，同时评估他们的绩效质量。
薪酬和人才委员会在2025财年召开了六次会议。在2025财年，薪酬和人才委员会保留了Meridian Compensation Partners（“Meridian”）的薪酬咨询服务，其中包括高管薪酬和治理计划设计。关于Meridian角色的描述，见第页开始的“薪酬讨论与分析——薪酬顾问的角色”33.
董事会已确定，根据纽交所和纳斯达克的上市标准，薪酬和人才委员会的每个成员都是独立的。
在上一个财政年度担任薪酬和人才委员会成员的任何人都不是FactSet或其任何子公司的前任或现任高级职员或雇员。没有FactSet的执行官在任何雇用或雇用FactSet薪酬和人才委员会或董事会任何成员的公司的薪酬委员会或董事会任职或任职。因此，根据SEC的规则，在此标题下没有需要披露的关系。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会审查提名董事候选人的资格，并就董事会的潜在提名人选向董事会提出建议。提名和公司治理委员会还制定并建议董事会批准董事会及其委员会有效性的年度评估程序，并监督年度评估。
提名和企业管治委员会监督董事会维持高标准企业管治的努力，就企业管治事宜向董事会发出建议，并监督与我们的管治结构相关的风险。它还监督我们在企业社会责任和影响我们关键利益相关者的重要公共问题上的立场，包括审查我们的业务运营、程序和流程对我们的员工、股东、公民和社区的影响。提名和公司治理委员会还协助我们高级管理层的继任规划和招聘，包括首席执行官。
董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员根据纽约证券交易所和纳斯达克的上市标准是独立的。提名和公司治理委员会在2025财年召开了五次会议。
企业可持续发展
可持续发展&企业责任
FactSet致力于为我们的客户、员工、合作伙伴、投资者以及我们生活和工作的社区实现可持续增长。作为一家在多个国家开展业务的全球企业，我们认识到，我们有责任根据良好的公司做法和适用法律管理我们的环境影响并对我们的做法保持透明。
我们的企业责任计划以我们的四大服务支柱为基础：激励明天的工程师，教育提升，缓解粮食不安全，保护我们的环境。作为这方面行动的一个例子，我们继续通过我们的企业责任计划和FactSet慈善基金会（“基金会”）对我们运营所在的社区进行投资。该基金会提供赠款，以支持非营利组织实施创新计划，旨在让服务不足的学生能够体验更大的教育支持和丰富，思考更大的事情，并尽自己最大的努力。该基金会的目标是支持那些创建通往和通过大学以及进入技术和金融职业的途径的项目。欲了解更多详情，请参阅我们最近的可持续发展报告，网址为https://www.factset.com/company/sustainability.
人力资本管理
截至2025年8月31日，我们在19个国家设有35个办事处，拥有1.28万名员工。我们的员工是我们成功的关键，使我们能够在高水平上执行。我们建立了一种协作文化，这种文化认可并奖励创新和提供
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员工各种机会和经历。我们相信，我们对员工的持续关注有助于我们为客户提供高质量的产品和服务。有关我们员工和相关事项的更多信息，请参见第一部分，第1项。商业、人力资本管理在我们的2025年年度报告中。
政治献金
我们的惯例是不使用企业资源（包括货币和实物服务）进行直接政治捐款，包括向候选人、政党或政治行动委员会捐款或支持或反对投票倡议，我们在2025财年没有进行此类捐款。
其他公司治理信息
我们致力于维护最高标准的商业行为和公司治理，我们认为这对于高效运营我们的业务、服务好我们的股东和保持市场诚信至关重要。
商业行为和道德准则
我们采用了商业行为和道德准则（“道德准则”），我们会定期更新该准则，该准则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和所有其他高级职员，以及我们的董事。道德守则的副本可在我们的网站上查阅，网址为https://investor.factset.com在我们投资者关系网站的公司治理页面上。您也可以通过写信给投资者关系部，FactSet Research Systems Inc.索取道德准则副本，地址为45 Glover Avenue，Norwalk，CT 06850。对《道德守则》的任何修订（技术性、行政或非实质性修订除外）以及对适用于我们董事会成员或我们的一名执行官的《道德守则》条款的任何放弃，将及时在我们投资者关系网站的公司治理页面上披露，网址为https://investor.factset.com.
联系董事会
股东和其他利益相关方可以通过向FactSet Research Systems Inc.的董事会（或其他适当团体）、C/o公司秘书（地址为：45 Glover Avenue，Norwalk，CT 06850）或通过电子邮件地址与董事会、主席或非管理董事作为一个团体联系Board@factset.com.公司秘书将审查所有通信并将其转发给主席。然而，公司秘书可能会过滤掉与公司的业务活动、运营或其公开披露无关的通信，但将保留这些通信的记录并将其提供给主席（招标将不会被记录或转发）。主席收到的与会计、内部会计控制或审计事项有关的任何信函将立即提请审计委员会注意，并将按照审计委员会为处理这些事项而制定的程序进行处理。
董事薪酬计划
董事会的一般政策是，董事的薪酬应该是现金和股权薪酬的混合。除了常规的员工薪酬外，我们不向管理董事支付董事会服务费用。薪酬与人才委员会，仅由独立董事组成，对董事薪酬的任何修订负有主要审查和审议责任。董事会审查委员会的建议并确定董事薪酬金额。每位董事都可以免费获得FactSet服务，这使他们能够使用我们的产品套件。
董事会的薪酬按日历年确定。在2025财年，非雇员董事薪酬包括：
2024年9月1日至2024年12月31日期间:
•每年6万美元的保留金。每位董事可以选择以季度现金支付的方式收取聘用金，或在由50%的不合格股票期权和50%的限制性股票单位组成的股权授予中收取等值；
•拟授予日公允价值为7.5万美元的非合格股票期权的股权授予；和
•拟授予日公允价值为75,000美元的限制性股票单位的股权授予。
薪酬和人才委员会根据独立薪酬顾问的建议和信息，根据公司同行群体中的薪酬实践，定期审查公司非雇员董事薪酬的竞争力，如上页所述35，以及更广泛的一般行业实践。对于2025日历年，我们
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更新了我们的非雇员董事薪酬计划，基于委员会对Meridian Compensation Partners的竞争性市场分析和建议的审查，以提供更具市场竞争力的总薪酬。
据此，2025年1月1日至2025年8月31日期间：
•每年6万美元的保留金。每位董事可选择收取聘用金作为季度现金付款，或在由37.5%的不合格股票期权和62.5%的限制性股票单位组成的股权授予中收取等值；
•董事会主席的年度聘用金为50000美元，审计委员会主席为25000美元，薪酬和人才委员会主席为25000美元，提名和公司治理委员会主席为15000美元，如上文所述，董事可选择全部以现金或股权形式收取；
•拟授予日公允价值为7.5万美元的非合格股票期权的股权授予；和
•拟授予日公允价值为12.5万美元的限制性股票单位的股权授予。
非雇员董事的股权授予在每年的1月15日（或其后的第一个工作日）进行。授予非雇员董事的股票期权在授予日满一周年时全部归属，期限为七年。授予非雇员董事的限制性股票单位在授予日满一周年时全部归属。
•在一个历年内获委任的任何董事均有权获:
•在董事开始服务的年度内按比例以现金支付年度聘用金；及
•除服务开始后一年的标准年度补助金外，于服务开始后一年的1月15日（或其后的第一个工作日）按比例为服务第一年的适当部分提供股权补助金。
经修订和重述的FactSet Research Systems Inc.非雇员董事股票期权和奖励计划（“董事计划”）规定向FactSet的非雇员董事授予基于股票的奖励，包括股票期权和限制性股票单位。根据董事计划，薪酬和人才委员会可在每年1月15日或前后向每位非雇员董事授予年度股权。为交付预期价值而拟授予的期权股份或限制性股票单位的数量将在授予日确定。
薪酬和人才委员会建议，董事会批准于2025年1月15日向每位在董事会任职的非雇员董事授予518份不合格股票期权和278份限制性股票单位的年度股权。此外，在2025年1月15日任职于董事会的每位非雇员董事将获得60,000美元的奖励，并通过选举获得聘用金作为季度现金支付或在非合格股票期权和限制性股票单位的混合中获得等值。就2025日历年而言，董事Abrams、Frank、Shavel和Tejada选择了由155份不合格股票期权和83份限制性股票单位组成的股权授予。董事艾布拉姆斯、海尔顿、西格尔和麦格尼格尔各自因担任主席而获得了额外的聘用金。
根据保留和年度授予授予的非合格股票期权的行使价为每股453.98美元，等于FactSet普通股在2025年1月15日的收盘价。所有非合格股票期权的授予日公允价值为144.90美元，所有限制性股票单位的授予日公允价值为449.72美元。授予董事的非合格股票期权于授出日期一周年归属100%，并于授出日期起计七年届满，而授予董事的受限制股票单位则于授出日期一周年归属100%。
2020年9月22日，董事会通过了股票所有权准则，要求我们的每位非雇员董事必须拥有至少价值40万美元的FactSet股票。见"薪酬讨论与分析—持股指引."
我们支付或补偿我们的董事因出席董事会、委员会和股东会议以及其他公司业务相关活动而产生的差旅、住宿和相关费用。有时，我们可能会报销一位董事的
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参加与董事董事会或委员会服务相关的第三方提供的继续教育的费用。在2025财年期间，没有向董事进行教育参与的报销。
董事薪酬表
下表提供了有关2025年财政年度非雇员董事服务报酬的信息。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用(2)
|
股票奖励(3)
|
期权奖励(4)
|
非股权激励计划薪酬 | 养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化 | 所有其他补偿 | 合计 | ||||||||||||||||
| Robin A. Abrams | $ | — | $ | 193,829 | $ | 116,355 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 310,184 | |||||||||
|
Siew Kai Choy
|
$ | 40,000 | $ | 125,022 | $ | 75,058 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 240,080 | |||||||||
|
Barak Eilam(1)
|
$ | 42,301 | $ | 128,170 | $ | 77,956 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 248,427 | |||||||||
|
Malcolm Frank
|
$ | 20,000 | $ | 162,799 | $ | 97,518 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 280,316 | |||||||||
|
Laurie G. Hylton
|
$ | 76,667 | $ | 183,935 | $ | 133,888 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 394,490 | |||||||||
| James J. McGonigle | $ | 70,000 | $ | 125,022 | $ | 75,058 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 270,080 | |||||||||
| Lee Shavel | $ | — | $ | 162,799 | $ | 97,518 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 260,316 | |||||||||
| Laurie Siegel | $ | 76,667 | $ | 125,022 | $ | 75,058 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 276,747 | |||||||||
| 玛丽亚·特雷莎·特哈达 | $ | — | $ | 162,799 | $ | 97,518 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 260,316 | |||||||||
| 以利沙·维塞尔 | $ | 60,000 | $ | 125,022 | $ | 75,058 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 260,080 | |||||||||
1.Eilam董事于2024年12月17日加入董事会。
2.董事弗兰克在2025财年赚取的现金费用是他在2024年9月1日至2024年12月31日期间每年60,000美元聘金的按比例部分，因为他选择以现金形式收取2024年服务的聘金。董事Choy在2025财年赚取的现金费用是他在2025年1月1日至2025年8月31日期间每年60,000美元聘金的按比例部分，因为他选择以现金形式收取2025年服务聘金。董事Eilam在2025财年赚取的现金费用是2024年12月17日至2025年8月31日期间每年60,000美元聘金的按比例部分。董事Hylton、McGonigle和Siegel赚取的现金费用包括2025年1月1日至2025年8月31日期间其年度委员会主席聘用费的按比例部分。
3.股票奖励栏中的金额代表根据董事计划在2025财年期间发行的限制性股票单位（“RSU”）奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，以股份为基础的支付（“ASC主题718”）计算的。有关受限制股份单位赠款的估值假设的信息，请参阅我们2025年年度报告10-K表格中所载的综合财务报表附注。在2025年1月15日，我们向每位非雇员董事授予了278个受限制股份单位，代表授予日公允价值为125,000美元。此外，董事Abrams、Frank、Shavel和Tejada选择以RSU和非合格股票期权相结合的方式获得2025年服务聘用金，这导致额外授予了83个RSU。艾布拉姆斯董事还获得了额外的70个RSU，这是她2025财年年度董事会主席聘用金的按比例部分。董事Eilam和Hylton分别因2024年的服务获得了6个和131个RSU的额外按比例赠款。所有RSU的授予日公允价值为449.72美元。截至2025年8月31日，我们的非雇员董事的未授予RSU奖励如下，但均未完全归属：Robin A. Abrams,431个RSU；Siew Kai Choy,278个RSU；Barak Eilam；Malcolm Frank；TERM3,362个RSU；Laurie G. Hylton,409个RSU；James J. McGonigle,278个RSU；TERM5；Lee Shavel,362个RSU；Laurie Siegel；Maria Teresa Tejada，362个RSU；Elisha Wiesel，278个RSU。
4.期权奖励一栏中的金额代表根据董事计划在2025财年期间发行的股票期权奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算的。有关股票期权授予的估值假设的信息，请参阅我们2025年年度报告10-K表格中包含的综合财务报表附注。2025年1月15日，我们向每位非雇员董事授予了518份股票期权，授予日公允价值为7.5万美元。此外，董事Abrams、Frank、Shavel和Tejada选择在2025年以RSU组合的方式领取聘用金
2025年代理声明 19
和不合格股票期权，这导致额外授予155份不合格股票期权。董事艾布拉姆斯还获得了额外的130份不合格股票期权，这是她2025财年年度董事会主席聘用金的按比例部分。董事Eilam和Hylton分别因其2024年服务获得按比例额外授予的20份和406份非合格股票期权。保留和年度授予的非合格股票期权的行权价为每股453.98美元，等于2025年1月15日我们普通股的收盘价。所有非合格股票期权的授予日公允价值为144.90美元。截至2025年8月31日，我们的非雇员董事有以下未行使的股票期权奖励，其中一些未完全归属：Robin A. Abrams,9，064份期权；Siew Kai Choy,5，343份期权；Barak Eilam,538份期权；Malcolm Frank,8，433份期权；劳里。G. Hylton，924份期权；James J. McGonigle,2354份期权；Lee Shavel,5223份期权；TERM1,8785份期权；Maria Teresa Tejada，2732份期权；Elisha Wiesel，1526份期权。
董事提名
提名和公司治理委员会负责推荐董事提名，并就潜在提名人选向董事会提出建议。委员会根据董事会批准的标准和我们的董事提名人甄选政策，确定合格的候选人成为董事会成员。委员会审议了它在董事会成员中寻求的因素，例如能力、服务的可用性、业务和专业经验、人才、观点、利益冲突和其他相关因素。委员会寻求个人作为具有最高个人和职业操守的被提名人，这些人表现出强大的能力和判断力，并应与董事会的其他被提名人一起有效地共同为我们的利益相关者的长期利益服务。委员会的目标是积极物色和招聘具有不同经验的候选人，包括考虑董事会所希望的具体业务和财务专业知识、担任上市公司董事的经验、地域和其他相关个人经验等因素（并指示委员会聘用的任何猎头公司也这样做）。
每名被提名人的描述载于《董事会成员的业务经验及资格”部分包含了我们每位董事的主要个人经验、资历、属性和技能，从而得出了每位董事此时应担任董事会成员的结论。董事会提名人应致力于提升长期股东价值，必须具备较高的个人和职业道德水平，必须展现出品格的力量、独立的思想、健全的判断力、诚信、专业精神、领导才能、有意义的成就和业务知识。董事会鼓励挑选董事，他们将帮助我们履行对股东的责任，并为我们的整体公司目标做出贡献。
提名和公司治理委员会根据其政策接受股东在书面通讯中向我们的秘书推荐的提名候选人，并以与通过其他来源确定的候选人和被提名人相同的方式和相同的标准对他们进行评估。委员会将考虑股东在8月1日之前以书面通讯方式向我们的秘书推荐的提名董事候选人，以进行随后的选举。任何此类通信必须遵循我们的董事提名人选择政策中规定的准则，该政策的副本可在我们的投资者关系网站上找到，网址为https://investor.factset.com.
提名和公司治理委员会将根据以下程序选择董事提名人：
•根据董事会相对于目标的规模、董事会目前的组成和需求，以及委员会在评估董事会有效性时发现的优势、弱点和差距，确定董事候选人所寻求的资格和技能。
•根据现任董事和高级管理层的建议、股东的建议以及如果需要的话，根据FactSet保留的董事猎头公司或同等服务的推荐来确定董事候选人。
•审查每个候选人的资格，以确定哪些候选人最符合董事会要求和期望的标准。
•委员会主席、至少一名其他委员会成员、首席执行官和高级管理层的适当成员对感兴趣的候选人进行面试。
•委员会向董事会报告甄选过程。
•委员会向董事会推荐一名被提名人。
•满意完成对被提名人的背景调查。
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•由董事会正式提名将该候选人列入股东年会董事名单或由董事会任命以填补股东大会之间的空缺。
股东如希望向提名和公司治理委员会推荐一名候选人以供董事会提名，必须与我们的公司秘书沟通，地址为：45 Glover Avenue，Norwalk，CT 06850，并及时提供：（i）候选人的全名、地址、电子邮件和电话号码；（ii）候选人希望被提名并愿意和能够担任董事的声明；（iii）提议的股东善意地认为候选人符合我们的标准的声明，（iv）委员会可能合理要求的其他书面文件，以允许董事会确定该候选人是否符合我们的章程、公司治理准则和董事提名人选择政策中规定的要求和期望的董事选择标准。此外，董事会可能会要求股东提出的任何此类候选人提交标准背景调查。
代理访问
或者，一个股东，或一个最多20名股东的团体，如果至少连续三年拥有公司3%或更多的有投票权的股票，可以提名并在公司的代理材料中包括被提名人，以竞选FactSet的董事。此类股东或股东群体最多可提名两名被提名人中的较大者或20%的董事会成员，前提是该股东或股东群体和被提名人满足我们章程的代理访问条款中规定的要求。
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议案一：选举董事
股东将在会议上选举十名董事。如果当选，Robin A. Abrams、Siew Kai Choy、Barak Eilam、Malcolm Frank、TERM3、Laurie G. Hylton、Lee Shavel、TERM5、TERM5、Laurie Siegel、Maria Teresa Tejada、Sanoke Viswanathan、Elisha Wiesel的任期将不超过一年或直至选出继任者并符合条件。你的代理人将投票赞成那些人担任董事，除非你在代理人上表明相反的立场。
管理层预计，被提名人将可参加选举。然而，如果一名被提名人在选举发生时不是候选人，您的代理人将被投票选举另一名被提名人，由董事会提名和公司治理委员会指定，以填补任何空缺。关于这些被提名人和董事会其他成员的业务经验和资格在本代理声明中的标题“董事会成员的业务经验及资格.”
需要投票：每名董事将以所投票的多数票选出。多数票是指“赞成”某董事选举的股份数超过“反对”该董事的票数。
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FactSet董事会建议您投票“支持”选举：
•Robin A. Abrams、Siew Kai Choy、Barak Eilam、Malcolm Frank、TERM3、Laurie G. Hylton、TERM4、Lee Shavel、TERM5、Laurie Siegel、Maria Teresa Tejada、Sanoke Viswanathan、Elisha Wiesel各担任一年董事，任期与2026年年度股东大会一致届满。
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审计委员会报告
董事会已责成审计委员会承担多项责任，包括审查我们的财务报告、会计制度和控制的充分性。董事会审查了纽约证券交易所和纳斯达克定义的审计委员会成员的独立性，并确定审计委员会的每个成员都符合每个上市的标准。审计委员会与FactSet的独立注册公共会计师事务所有直接的沟通渠道。
审计委员会的职责载于其章程，可在我们的网站https://investor.factset.com.
审计委员会在履行职责时，与公司独立注册会计师事务所讨论其审计的总体范围和具体方案。审计委员会已与我们的管理层和安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了我们的2025财年年度报告中包含的10-K表格中的经审计合并财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了审计准则第1301号要求讨论的事项，与审计委员会的沟通.此类审查包括讨论所应用的会计原则的质量以及影响我们合并财务报表的重大判断。最后，审计委员会收到并审查了安永会计师事务所关于此类审计师独立于FactSet的书面披露和信函，并根据上市公司会计监督委员会的要求与安永会计师事务所讨论了其独立性。
根据与管理层和独立公共审计师进行的审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，董事会已批准将截至2025年8月31日止财政年度的经审计合并财务报表纳入我们的2025年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。
董事会审计委员会提交
| Laurie G. Hylton，主席 | ||
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Robin A. Abrams
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| Siew Kai Choy | ||
| 玛丽亚·特雷莎·特哈达 | ||
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议案二：批准独立注册会计师事务所
从FactSet的2014财年审计开始，安永会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所。他们的首次任命在我们的2013年年会上得到了股东的批准。审计委员会再次任命安永会计师事务所为截至2026年8月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已向公司股东建议批准该任命。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的一名代表将出席2025年年会，回答适当的问题，并在他们希望这样做时发表声明。
独立注册会计师事务所的收费与服务
下表显示了截至2025年8月31日和2024年8月31日的财政年度安永会计师事务所向我们提供的专业服务的计费或应计费用总额。
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2025财年
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2024财政年度
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审计费用(1)
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$ | 3,937,116 | $ | 2,615,600 | |||||||
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审计相关费用(2)
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$ | 540,066 | — | ||||||||
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税费(3)
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$ | 453,000 | $ | 378,000 | |||||||
| 合计 | $ | 4,930,182 | $ | 2,993,600 | |||||||
(1)系指为综合审计我们的年度合并财务报表和我们对财务报告的内部控制、审查季度报告中关于表格10-Q的临时合并财务报表以及通常与法定和监管备案或聘用相关的服务而提供的专业服务的费用。
(2)表示与我们在2025财年期间收购Liquid Holdings，LLC（“LiquidityBook”）和其他SEC文件相关的尽职调查和相关服务的费用。
(3)表示与税务规划和咨询服务有关的费用。
关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策
审计委员会的政策是预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。在2025和2024财年期间，安永会计师事务所提供的所有服务均根据这一政策获得审计委员会的预先批准。
审计委员会认定，安永会计师事务所分别在2025财年和2024财年提供的非审计服务符合保持事务所的独立性。
审计合伙人和审计事务所轮调
审计委员会的政策是，审计业务合伙人应不少于每五年轮换一次公司账户。关于审计事务所轮换，审计委员会认为，对独立审计师的任期设置固定限制是不合适的。连续性和由此产生的对公司的深入了解加强了审计。此外，上述强制性合伙人轮换政策、审计人员的正常更替、审计委员会关于聘用审计人员的政策，以及审计委员会限制独立审计师非审计业务的做法，都减轻了理论上可能因长期关系而产生的任何客观性损失。由于合伙人轮换政策，一位新的安永会计师事务所合伙人轮换到我们的账户上，担任我们2024财年的首席参与合伙人，取代了前五个财年为我们账户服务的首席参与合伙人。根据审计委员会章程的规定，审计委员会定期评估其独立注册会计师事务所。审计
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委员会将定期考虑替代方案，以确保审计委员会和我们的股东获得可用的最佳审计服务。
审计员独立性
正如审计委员会章程和审计委员会报告中指出的那样，独立审计师安永会计师事务所直接向审计委员会报告，审计委员会负责评估独立审计师的独立性。
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FactSet董事会建议您投票批准任命安永会计师事务所为公司
截至2026年8月31日财政年度的独立注册会计师事务所。
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2025年代理声明 25
薪酬讨论与分析
我们董事会的薪酬和人才委员会由独立董事组成，代表董事会监督我们的高级管理人员薪酬计划。这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的指定执行官薪酬计划以及支付给我们的指定执行官（“NEO”）的2025财年薪酬的基础。
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一、概览和25财年业绩
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| ii.补偿框架 | ||
| iii.评估绩效并确定薪酬 | ||
| iv.NEO补偿 | ||
| 五、治理特点和风险管理 | ||
| 2025年任命的执行干事 | |||||
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F. Philip Snow(1):
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首席执行官 | ||||
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Helen L. Shan：
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执行副总裁、首席财务官
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Christopher McLoughlin：
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执行副总裁、首席法律官兼公司秘书
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Goran Skoko：
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执行副总裁、首席营收官 | ||||
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Katherine M. Stepp：
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执行副总裁、首席技术官
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（1）Snow先生于2025年9月8日从首席执行官的职位上退休，并担任高级顾问至2025年12月31日。
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25财年业绩亮点
补偿理念
我们的员工对我们业务的成功至关重要。我们的薪酬理念是奖励以业绩为驱动的文化，鼓励符合我们股东利益的管理决策和行为。我们的目标是通过将高管薪酬的很大一部分与与短期和长期股东价值创造相关的多个绩效指标挂钩来建立可持续增长。通过将高管薪酬结果与股东价值的驱动因素联系起来，我们以透明的方式并在按绩效付费的框架内实施我们的薪酬做法，以帮助我们吸引、激励和留住能够成功执行我们战略的有才华的员工。
25财年业务和财务业绩亮点
在2025财年，FactSet延续了稳健的执行力，实现了持续增长并提高了利润率。FactSet在2025财年取得的成就包括：
财务亮点
•GAAP收入增长5.4%至23.2亿美元。这一结果延续了FactSet连续45年多为公司增加收入的业绩记录。
•GAAP营业利润率从上年的31.8%增至32.2%。
•GAAP摊薄后每股收益（“EPS”）增长11.8%至15.55美元。
•2025财年，经营活动提供的现金净额为7.263亿美元。
•年ASV保留率大于95%。以客户百分比表示时，年留存率为91%。
•2025年5月，我们将季度现金股息提高了6%，达到每股1.10美元。这一增长标志着公司连续第26年在股票分割调整的基础上增加股息，凸显了我们继续致力于为股东回报价值。
•我们在2025财年以股票回购和股息的形式向股东返还了4.604亿美元。
•客户数量在本财年增长了9.5%，即779个，而用户比上一年增长了9.7%，即20,943个。
•FactSet签订了一项新的信贷协议，其中包括5亿美元的定期贷款和10亿美元的循环信贷额度。定期贷款用于偿还2022年信贷协议项下的借款。
商业和产品亮点
•我们推出了6款AI产品，帮助实现复杂任务的自动化，并支持未来的代理工作流程。作为其中的一部分，我们公布了我们的智能平台计划，该计划建立在我们AI蓝图的成功基础上，并在平台级别引入了对话式AI的集成。我们还推出了Pitch Creator，这是一款人工智能驱动的工具，可以简化投行的宣传册创作。
•我们被评为Databricks年度金融服务数据合作伙伴。
•我们宣布了与摩根大通证券服务公司的联合倡议，通过摩根大通屡获殊荣的Fusion数据管理平台提供FactSet行业领先的绩效、报告和投资组合分析解决方案。
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•CUSIP全球服务公司宣布与摩根大通旗下公司Aumni，Inc.合作，扩大对风险投资支持和私募股权所有公司的CUSIP覆盖范围。
•我们宣布在FactSet工作站和实时数据馈送中提供MarketAxess的AI驱动的CP +固定收益数据。
•我们宣布，除了全球现有的1,800 +家经纪商，包括瑞银、麦格理、Canaccord Genuity、丰业银行、加拿大皇家银行、德意志银行、汇丰银行、富国银行等，J.P. Morgan和巴克莱银行的分析师报告现已作为FactSet盘后市场研究产品的一部分提供。
并购亮点
•我们收购了面向上市公司及其顾问的投资者关系和资本市场解决方案Irwin。我们还收购了云原生交易解决方案提供商LiquidityBook和帮助金融服务专业人士为演示创建格式良好的徽标输出的生产力解决方案LogoIntern。
•我们完成了RMS Partners业务的剥离，这是一个卖方研究创作平台。
•我们领投了BondCliQ，并将把BondCliQ的公司债券日内定价数据整合到FactSet的工作站、Portware Enterprise交易解决方案和LiquidityBook OMS中。
CEO过渡
任命新的首席执行官
2025年6月3日，我们宣布任命Sanoke Viswanathan为我们的下一任首席执行官，在FactSet完成了30年的职业生涯，其中包括10年的首席执行官之后，我们的前任首席执行官Phil Snow退休。Viswanathan先生于2025年9月8日加入FactSet担任首席执行官。为确保平稳过渡，斯诺先生将担任高级顾问，任期到本日历年年底。
董事会在一家领先的猎头公司的支持下，进行了严格而深思熟虑的搜索过程。董事会最终选择了Viswanathan先生，因为他在领导和变革全球组织以及大规模实施技术驱动的增长战略方面有着良好的业绩记录。凭借与FactSet在该领域取得的成功相辅相成的国际财富管理服务背景，他带来了我们战略核心领域的专业知识，包括人工智能、研究和分析，以及对我们客户群的独特理解。
Viswanathan先生在摩根大通工作了15年，最近担任国际消费者和财富部门的首席执行官以及摩根大通运营委员会成员，在那里他启动了国际消费者业务，并领导了全球财富管理和数字银行领域的战略收购和联盟，为这些业务在全球市场的长期增长定位。在此之前，Viswanathan先生曾担任摩根大通企业和投资银行的首席战略和增长官以及首席行政官。
CEO新聘薪酬方案
就任命他为首席执行官而言，公司签订了一份日期为2025年5月28日的雇佣协议（“Viswanathan雇佣协议”），其中除其他事项外，规定了Viswanathan先生的薪酬方案。董事会在与公司独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners协商后确定了Viswanathan先生的薪酬，并考虑到金融数据解决方案领域对经验丰富的领导层的强烈需求、吸引和留住顶级高管人才的需求，以及处境相似的公司（包括公司竞争对手）中CEO的薪酬。
Viswanathan就业协议规定每年基本工资为1,000，000美元，并有资格获得相当于基本工资200%的年度目标现金奖金。此外，从28财年开始，Viswanathan先生将有权获得年度股权奖励，目标授予日期价值为1100万美元，奖励形式将由董事会决定。
根据Viswanathan雇佣协议，2025年9月22日，Viswanathan先生获得了授予日价值为22,000，000美元的绩效归属股票期权的一次性奖励（“绩效期权”），以代替他本有资格在26财年和27财年获得的任何股权奖励。如果在授予日第五周年结束的业绩期间内，公司普通股的30天追踪成交量加权平均价格（“VWAP”）等于或大于授予日结束的30天追踪成交量加权平均价格的150%，则业绩期权将归属，但须视其是否继续服务而定
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日期。业绩期权将不会在授出日期的第三个周年之前行使。凭借严格的业绩股价目标、五年的业绩期限以及前三年内无法行权，业绩期权旨在通过使Viswanathan先生的利益与我们股东的利益保持一致来推动长期价值创造。
此外，根据Viswanathan就业协议，Viswanathan先生获得了一次性签约奖励，以使他在辞职加入FactSet时从摩根大通没收的某些报酬变得完整。董事会审查并考虑了相关的市场基准和收购做法，然后才确定以下替代裁决是适当的，因为这些裁决的金额和结构通常反映了Viswanathan先生在提供其加入FactSet的决定通知时没收的补偿：
•一次性现金奖励300万美元，用于补偿Viswanathan先生没收的2025年激励薪酬；
•1000万美元的一次性现金奖励，如果他在2026年9月9日之前无正当理由终止与公司的雇佣关系或因故被解雇，则需偿还全部总金额；和
•一次性整编股权授予包括：（a）2600万美元的限制性股票单位，在四年内每年归属25%；（b）1000万美元的基于业绩的限制性股票单位，三年业绩期。限制性股票单位数量和基于业绩的限制性股票单位数量根据2025年5月27日前的30天VWAP确定。
根据Viswanathan雇佣协议，Viswanathan先生有权获得与公司高管离职计划中的相当的离职保护。
我们的赔偿原则
我们赔偿方案的核心是指导我们赔偿方案设计的六项原则。薪酬和人才委员会致力于将这些原则嵌入我们高管薪酬的各个要素中。
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整体员工价值主张超越薪酬，包括我们的工作环境，
职业发展、员工福祉、高绩效文化、具有挑战性的工作机会。
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我们按作为公司和个人的集体经营业绩来衡量的绩效付费
向执行我们的战略、加速增长和为全公司业绩做出贡献的表现。
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绩效评估基于实现短期和长期目标，以及这些目标如何
帮助保持对我们的成功仍然至关重要的强大文化和协作心态而取得的成就。
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我们不仅为我们的经营业绩付出代价，而且也为以该地位的方式建立我们的基础所取得的进展付出代价
未来增长的FactSet。
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我们的薪酬计划促进长期所有权思维，并吸引、激励和保留我们的
随着时间推移推动股东价值的人才。
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我们为不同的角色建立总薪酬包，平衡外部市场薪酬竞争力与
重视我们组织内贡献的内部框架。补偿包括现金要素，其中
目标是与市场和股票机会保持一致，随着我们的成长，这些机会的价值可能会大幅提高
并实现符合我们战略规划和股东利益的目标。
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Pay上说
公司重视股东对我们高管薪酬计划的看法。从历史上看，我们的项目获得了极高的批准百分比。在我们的2024年年会上，94.6%的投票“赞成”批准了我们的高管薪酬计划。这延续了股东对我们的高管薪酬计划的高支持率趋势，自2014年以来，在我们的所有年会上，股东的支持率都超过了94%。我们相信，这些投票的结果肯定了我们的股东对我们的高管薪酬计划的支持。尽管有这些高分，我们一直在寻找可以继续加强我们的薪酬计划的方法，以便在薪酬和绩效之间建立更稳固的联系。
2025年代理声明 29
虽然2024年的“薪酬发言权”结果表明了对我们计划的大力支持，但该公司认为，无论我们的支持率如何，与我们的股东进行接触都很重要。如页中进一步详细描述的12关于这份委托书，我们与我们的大型机构股东进行对话和外联，讨论治理、高管薪酬和其他事项，并征求股东的反馈意见。
薪酬治理特点
我们采用了几种最佳实践补偿治理政策和实践。以下是薪酬治理方面“我们做什么”和“我们不做什么”的总结。
| 我们做什么： | 我们不做的事： | ||||
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•我们按绩效付费专注于为股东创造长期价值
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•我们付钱没有过多的额外津贴或对我们的近地天体有好处
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•我们维持持股要求为我们的董事和执行官
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•我们付钱不分红业绩股份单位或受限制股份单位，除非及直至其归属
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•我们有一个年度薪酬投票由股东
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•我们给没有税收毛额在控制权发生变化的情况下向我们的近地天体
|
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•我们有一个追回政策包括长期和短期激励奖励，还允许收回激励奖励和发生不当行为时按时间计算的股权补偿
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•有没有“常青树”我们的股权股票计划中的年度份额增加条款
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•我们禁止我们的董事和高级管理人员套期保值或质押FactSet股票
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•我们不允许重新定价股票期权
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•我们有双重触发控制权变更归属条款
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•我们不利用a折扣从股票期权行权价格设定中的公允市场价值
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•我们联系大型机构投资者，为他们提供提供评论的机会关于我们的计划和政策。
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2025年代理声明 30
直接薪酬总额的核心要素
对于2025财年，我们的NEO补偿方案的核心要素包括：
•基本工资；
•年度现金奖励；和
•长期股权激励
我们统称为“直接补偿总额”。下表进一步说明了这一点。
|
补偿要素
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付款表格 | 绩效衡量/决定因素 | 战略与业绩对齐 | ||||||||
| 基本工资 | 现金 |
•认可个人角色和专长的固定薪酬要素
•意在具备竞争力，吸引并留住关键员工
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•每年进行审查，并根据个人表现和贡献、市场趋势和竞争地位进行定期调整
•审核基薪没有公式，没有一个因素的权重比另一个更重
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| 年度奖励 | 现金 |
公司业绩（80%）
•全公司层面的ASV增长和调整后营业利润率
•年度激励的财务部分所要求的最低绩效水平
个人进球（20%）
•为每个近地天体确立的关键目标
|
•奖励和确认关键财务目标的年度完成情况
•全公司范围内的绩效衡量目标
•为奖励付款提供资金所需的特定绩效成就
•关键的个人目标在近地天体的责任范围内，并每年进行评估
|
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2025年代理声明 31
| 长期激励 | 股票期权 |
•股价
•占我们NEO长期激励奖励的50%
|
•增加与长期股东利益的一致性
•提倡所有权思维，因为只要股价升值，奖励就能大幅增值
•只有当我们的股价从授予奖励之日起升值时，NEO才会受益
•五年归属期鼓励保留和长期视野
|
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| 业绩份额单位 |
•公司业绩
◦调整后累计营业利润
◦调整后累计收入
•股价
•占我们NEO长期激励奖励的50%
|
•奖励和确认三年期间关键财务目标的完成情况
•与FactSet目标一致的绩效衡量标准
•与股东利益保持一致作为奖励可以在股价升值和业绩异常时大幅增值
|
|||||||||
| 受限制股份单位 |
•股价
•在有限的情况下临时用作新员工奖励或用于认可和保留
|
•增加与股东利益的一致性
•促进所有权思维，因为当股价升值时，奖励可以大幅增值
•鼓励保留和长期视野
|
|||||||||
薪酬组合
下面的薪酬组合图表说明了我们的首席执行官和我们的其他NEO如何根据绩效，包括短期和长期与绩效相关的薪酬组成部分的混合，使他们的大部分薪酬面临风险。这些图表代表了我们的CEO和我们其他NEO在财政中的目标总直接薪酬比例2025归因于基本工资、目标年度激励机会和目标长期激励，包括股票期权和业绩份额单位（“PSU”）。我们其他NEO的薪酬组合图表代表了下文我们的薪酬汇总表中报告的NEO的平均目标薪酬组合，而不是我们的CEO。为了更好地反映向近地天体提供的年度报酬的预期组合，下面显示的百分比没有考虑非经常性特殊项目，例如与开始雇用有关的一次性整编奖励或一次性留用奖励。
2025年代理声明 32
决策过程
薪酬和人才委员会的作用
薪酬和人才委员会监督我们的高管薪酬计划，包括评估和批准向我们的首席执行官、NEO和首席执行官的其他直接下属提供的薪酬计划、政策和计划。该委员会还专注于帮助公司招聘和留住继续推动FactSet增长所需的人才，包括监督我们的人力资本事务。薪酬和人才委员会根据董事会通过的书面章程运作，完全由独立的非雇员董事组成，包括我们的董事会主席。委员会章程副本可于本公司网页查阅，网址为https://investor.factset.com在我们投资者关系网站的公司治理页面上。
薪酬和人才委员会定义并批准公司及其高管和员工的整体薪酬理念和战略。薪酬和人才委员会至少每年审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标。委员会根据这些目标和目标每年至少评估一次首席执行官的绩效，并根据这些评估确定首席执行官的年度薪酬，包括年度和长期薪酬，包括工资、奖金和股权以及非股权激励薪酬。薪酬和人才委员会至少每年审查和批准首席执行官直接下属以及公司任何执行官（“执行官”）的薪酬结构。薪酬和人才委员会与首席执行官协商，确定适当的绩效衡量标准，并提出用于确定年度和长期奖励的绩效目标。委员会根据首席执行官的评价和建议，每年至少讨论一次执行干事的业绩，委员会批准执行干事的年度薪酬，包括年度和长期薪酬，包括工资、奖金和股权以及非股权激励薪酬。薪酬和人才委员会批准年度激励和股权奖励总池。薪酬和人才委员会还评估各种主题，包括但不限于薪酬水平和组合、薪酬计划设计、高管绩效与计划、同行群体、继任规划和风险评估。
独立薪酬顾问的角色
在为财政制定FactSet补偿结构方面2025，薪酬和人才委员会聘请Meridian Compensation Partners（“Meridian”）为其独立薪酬顾问。在2025年期间，Meridian审查并协助激励薪酬方案设计、首席执行官、执行官和董事薪酬，并提供与高管和董事会薪酬事项相关的市场趋势的持续信息。Meridian出席了赔偿和
2025年代理声明 33
人才委员会会议，并在常务会议上与薪酬与人才委员会会晤。薪酬和人才委员会利用Meridian的建议和洞察力为最终决策过程提供信息。Meridian还审查了公司CD & A和薪酬委员会报告的草稿，以纳入公司的代理声明，并审查了代理同行组和调查数据用于市场比较的适当性。Meridian并无向公司提供任何其他服务。薪酬和人才委员会相对于纽交所在薪酬顾问独立性方面采用的标准，对Meridian的独立性进行了评估，认定Meridian是独立的，不存在利益冲突。
管理的作用
管理层向薪酬和人才委员会提供有关FactSet的整体财务业绩以及财政年度内的运营和战略成就的材料，这些材料将被评估以确定授予的年度奖励金额。管理层编制报告以协助薪酬流程，其中包括但不限于诸如继任规划、计划和财务业绩、年度目标和目标以及其他薪酬实践等主题。首席执行官与薪酬和人才委员会协商，为包括其他近地天体在内的每一位其他执行官制定年度个人绩效目标，首席执行官对每一位执行官进行年度绩效评估。
绩效评估
首席执行官的业绩每年由薪酬和人才委员会和全体董事会进行审查。首席执行官没有出席关于他自己的薪酬的讨论。首席执行官每年审查向其报告的每位执行官的绩效，包括近地天体。我们的首席执行官，连同我们的首席人事官，通常会向薪酬和人才委员会提出向首席执行官报告的所有执行官的薪酬建议，包括提供有关其他执行官个人绩效的信息。这些其他执行官没有出席这些讨论。薪酬和人才委员会与首席执行官协商，确定适当的绩效衡量标准，并提出用于确定年度和长期奖励的绩效目标。薪酬和人才委员会审查材料，概述向首席执行官（包括近地天体）报告的每位执行官在过去一年的目标和目标方面的个人绩效，根据FactSet绩效的财务目标以及个人高管职能领域的质量绩效来衡量。
设定补偿
薪酬和人才委员会在评估将授予我们每个NEO的薪酬金额和形式以及构建公司高管薪酬计划时考虑以下事项：
目前的经营业绩和向未来增长的进展
薪酬和人才委员会既考虑最近一个会计年度的当前经营业绩，也考虑长期财务目标。薪酬和人才委员会考虑当前的经营业绩，以确保高管薪酬反映公司近期的业绩，并激励高管实现强劲的财务业绩。薪酬和人才委员会考虑到实现未来增长目标的进展，以鼓励高管做出有利于公司的长期决策，并进一步使高管的利益与股东保持一致。
就25财年而言，NEO薪酬的很大一部分取决于能否实现提高股东价值的短期（年度）和长期（3年）绩效目标。此外，现金激励薪酬奖励年度业绩，而基于股权的薪酬促进长期的所有权思维。基于股权的薪酬占我们NEO总薪酬的很大一部分，对于所有这些，NEO与我们普通股价格的升值保持一致。
除了量化财务指标之外，还定义了定性因素
除了年度和长期激励计划中的财务指标外，每个NEO还有每年设定的非财务目标，并将NEO的努力集中在特定的业务需求上。这些目标可能包括领导力、人才发展、特殊任务、项目管理、治理目标、参与全球办事处、接触员工、关键客户、投资者和分析师，以及其他特定的个人绩效目标。NEO实现某些目标水平以及年内取得的其他成就指导和影响NEO的薪酬、目标年度激励和股权奖励。
2025年代理声明 34
吸引和留住人才
我们在几个竞争激烈的劳动力市场开展业务，必须确保我们的总薪酬方案与竞争对手提供的薪酬方案相媲美。薪酬和人才委员会在设计高管薪酬时考虑到科技和金融信息行业其他公司提供的薪酬，只要这些信息是公开的。
汇编的基准数据
薪酬和人才委员会的独立薪酬顾问和FactSet的首席人事官就历史薪酬和我们定义的同行群体以及对其他公司的调查准备基准和竞争性数据。薪酬和人才委员会将这些信息用于建立NEO薪酬计划和参数。每年都会向薪酬和人才委员会提供构成所确定的同行群体的公司的类似情况的指定执行官的高管薪酬数据，并就向其指定的执行官提供的薪酬对其他公司进行调查。提交给薪酬和人才委员会的材料详细说明了按类型划分的薪酬，包括工资、年度激励和股权奖励。本次市场回顾除其他项目外，包括对薪酬水平（例如，基本工资的竞争力、年度激励、长期激励）和激励方案设计（例如，绩效衡量标准的适当性、年度激励方案目标和措施、长期激励计划目标和薪酬方法）的分析。
根据提交给它的各种基准数据，薪酬和人才委员会发现了我们近地天体的竞争性薪酬差距，委员会在设计我们的财政时试图解决这个问题2025薪酬计划和确定我们的财政高管薪酬水平2025.委员会还考虑到，对人才的竞争正在加剧，我们需要有能力招聘和留住有助于我们实现长期目标的顶尖人才。
同行小组审查
薪酬和人才委员会不断对照同行集团公司的可比高管审查我们NEO的总目标薪酬。对于财政2025，在公司独立薪酬顾问的投入下，薪酬和人才委员会利用了一个同行群体，该群体是根据包括反映FactSet行业、业务重点、规模和全球影响力的公司在内的标准选出的。同行筛选还纳入了对良好公司治理实践的关注。在考虑同行薪酬水平时，薪酬和人才委员会侧重于总直接薪酬比较，并继续强调长期公平。我们认为，我们的薪酬组合反映了我们留住顶尖人才和使高管利益与股东回报保持一致的目标。
薪酬和人才委员会用于财政的同行群体2025受到行业内整合的影响。Black Knight, Inc.、Envestnet, Inc.和Splunk Inc.是在2024年期间被收购的，因此被从同行集团中剔除。另外，邓白氏是在2025年收购的。对此，薪酬和人才委员会增加了2025年的Donnelley Financial Solutions，Inc.和TradeWeb Markets Inc.，以确保从规模和合理样本量的角度来看，同行群体保持适当。委员会在决定增加这两家公司之前，考虑了许多其他可能被列入同行组的公司.
|
FY2025同行公司：
|
||||||||
| 科斯塔公司。 | 爱克森斯控股公司。 | |||||||
| Donnelley Financial Solutions, Inc. | Morningstar, Inc. | |||||||
|
Dun & Bradstreet Holdings, Inc.(1)
|
MSCI明晟公司。 | |||||||
| 艾可菲，公司。 | Tradeweb Markets Inc. | |||||||
| Fair Isaac Corporation | TransUnion | |||||||
| Gartner, Inc. | Verisk Analytics, Inc. | |||||||
| Guidewire Software, Inc. | ||||||||
（1）邓白氏 Holdings，Inc.于2025年8月26日，即我们2025财年末被收购。
2025年代理声明 35
下表显示了FactSet和我们同行集团中的每一家公司上一个完成财年的收入，以及截至2025年8月31日.
|
姓名
|
最近财年收入（百万美元） |
截至2025年8月31日市值
（百万美元）
|
||||||
| Gartner, Inc. | 6,267.4 | 19,024.1 | ||||||
| Equifax Inc. | 5,681.1 | 30,491.3 | ||||||
| TransUnion | 4,183.8 | 17,220.3 | ||||||
| Verisk Analytics, Inc. | 2,881.7 | 37,460.4 | ||||||
| MSCI明晟A类 | 2,856.1 | 43,921.8 | ||||||
| 科斯塔，公司。 | 2,736.2 | 37,912.5 | ||||||
| Dun & Bradstreet Holdings, Inc. |
(1)
|
(1)
|
||||||
| 辉盛研究系统公司 | 2,321.7 | 14,114.0 | ||||||
| Morningstar, Inc. | 2,275.1 | 11,068.3 | ||||||
| Tradeweb Markets，公司。 | 1,721.7 | 26,323.4 | ||||||
| Fair Isaac Corporation | 1,717.5 | 36,524.9 | ||||||
| Guidewire Software, Inc. | 1,202.5 | 18,272.0 | ||||||
| 爱克森斯控股公司。 | 817.1 | 6,869.0 | ||||||
| Donnelley Financial Solutions, Inc. | 781.9 | 1,560.9 | ||||||
（1）邓白氏 Holdings，Inc.于2025年8月26日，即我们2025财年末被收购。
此外，薪酬和人才委员会利用一个参考同行小组进行薪酬方案设计和财政治理实践2025这包括符合同行集团标准但大于同行集团收入范围的公司，因此不包括在薪酬水平评估中。薪酬和人才委员会用于财政的参考同行群体2025与委员会在财政方面使用的参考同级组相同2024.参考对等组包括：
| FY2025参考同行公司： | |||||
| Broadridge Financial Solutions, Inc. | |||||
| 富达国民信息服务公司 | |||||
| 洲际交易所集团 | |||||
| 穆迪公司 | |||||
| 纳斯达克公司 | |||||
| S&P Global Inc. | |||||
| Thomson Reuters Corporation | |||||
补偿要素和财政2025业绩
基本工资
薪酬和人才委员会每年对基本工资进行审查，并根据责任、个人绩效和贡献的增加情况对基本工资进行定期调整，保持市场竞争力。目标是确保总薪酬方案总体上保持竞争力与同行集团公司相比。
财政基本工资2025为我们的近地天体，以及比财政的可比基薪增加2024，列示如下：
2025年代理声明 36
| NEO |
2024年基薪
|
2025年基薪
|
百分比变化 | ||||||||
| F. Philip Snow | $ | 775,000 | $ | 775,000 | — | % | |||||
| Helen L. Shan | $ | 525,000 | $ | 575,000 | 9.5 | % | |||||
|
Goran Skoko(1)
|
$ | 575,451 | $ | 586,960 | 2.0 | % | |||||
|
克里斯托弗·麦克劳林(1)(2)
|
— | $ | 472,622 | — | |||||||
|
Katherine M. Stepp
|
$ | 425,000 | $ | 440,000 | 3.5 | % | |||||
（1）就本披露而言，以英镑支付的Skoko先生和McLoughlin先生的金额使用2025年9月1日1英镑兑1.350348美元的即期汇率转换为美元。
（2）McLoughlin先生于2024年12月2日加入FactSet，也就是2025财年。
单女士和Skoko先生分别加薪，是因为他们分别被任命为首席财务官和首席营收官，并确保他们的基本工资符合市场水平。Stepp女士的加薪是为了确保她的薪酬符合市场水平。
年度奖励
对于所有NEO，个人年度激励金额根据高管的目标激励奖励机会确定，然后根据公司层面目标的实现情况（80%）和个人战略目标的实现情况（20%）按因素进行调整。薪酬和人才委员会设计了一个年度现金激励计划，通过将这种激励薪酬集中在达到定性和定量指导方针以及通过认可优越的绩效来刺激和支持高绩效环境。每个NEO都有适合其角色的单独目标，年度公司层面和以运营为重点的绩效目标酌情通过将高管绩效集中于那些被确定为我们短期和长期业务成果的关键驱动因素的措施，起到激励高管、加强协作和增加股东回报的作用。
目标年度激励奖励机会
委员会决定，与2024财年相比，在2025财年调整我们某些近地天体的年度奖励机会总额（以基本工资的百分比表示），因为委员会得出结论认为，这些水平为每个近地天体创造了适当的年度奖励水平。
我们的近地天体在2025财年的年度奖励机会总额，以及与2024财年可比的年度奖励机会总额相比的增加（如果有的话），按基本工资百分比列出如下：
| NEO |
2024年年度总奖励机会占2024年基本工资的百分比
|
2025年年度总奖励机会占2025年基薪的百分比
|
年度激励机会总额占基本工资百分比的变化 | ||||||||
| F. Philip Snow | 150 | % | 150 | % | — | % | |||||
| Helen L. Shan | 120 | % | 110 | % | (10) | % | |||||
| Goran Skoko | 110 | % | 120 | % | 10 | % | |||||
|
克里斯托弗·麦克劳林(1)
|
— | 100 | % | — | |||||||
|
Katherine M. Stepp
|
100 | % | 100 | % | — | % | |||||
2025年代理声明 37
（1）McLoughlin先生于2024年12月2日加入FactSet，也就是2025财年。
增加了Skoko先生的年度激励机会，以反映他作为首席营收官的新角色，并确保与市场水平保持一致。单女士在2025财年的年度激励机会减少了10个百分点，这是她从我们的首席营收官角色过渡到与我们的职能领导角色一致的首席财务官的一部分。
企业年度激励目标
2025财年年度奖励机会的80%是根据公司财务业绩与财年年初制定的财务业绩目标确定的。剩余的20%是根据个人战略或发展目标的实现情况分配的。
在2025财年，ASV增长和调整后的营业利润率是年度激励奖励的公司层面目标的衡量标准。作为制定2025年运营计划的一部分，管理层与委员会一起经历了严格的目标制定过程，以确保年度激励绩效目标适当反映关键战略决策的影响。年度激励指标从ASV加专业服务增长转向ASV增长与我们财务报告的变化有关，以关注我们收入的经常性性质，并强调公司产品向提供更多托管服务的转变。ASV增长占权重的2/3，调整后的营业利润率占业绩权重的1/3。这些指标保持对增长的关注，在负责任的增长和保持效率之间取得平衡。
任何给定时间点的ASV代表目前提供给客户的所有订阅服务未来十二个月的前瞻性收入。调整后营业利润率的计算方法为调整后营业收入除以GAAP收入加上递延收入公允价值调整之和。调整后的营业收入由GAAP营业收入、无形资产摊销、递延收入公允价值调整、投资减值和其他一次性项目相加计算得出。这些措施在我们的财务业绩中公开报告。
企业年度激励Structure
该计划的调整后营业利润率部分的上限为目标的150%，除非该计划ASV增长部分下的业绩达到业绩目标水平，以保持对顶线增长的重视，并防止在ASV增长未能达到目标实现水平的情况下，根据调整后营业利润率指标进行最大支付。财务目标整体上限为目标的200%。
个人战略和发展目标
对于财政2025，每个NEO的年度激励奖励的20%是基于高管实现个人目标和其他个人成就。对于2025财年，个人目标的上限从200%降至150%。薪酬和人才委员会审查了每个NEO的个人目标，以及每个NEO的个人成就，根据对关键目标的满意度确定年度奖励的20%。对于2025财年，我们每个NEO的关键目标领域包括三个类别：（1）管理行为，（2）GenAI货币化ASV，以及（3）GenAI货币化关键交付物。财政2025每个近地天体的个别目标如下：
2025年代理声明 38
|
斯诺先生的目标：
•通过创新、客户聚焦和资源配置实现战略差异化，实现增长目标
•卓越运营和公司战略性全球员工队伍规划
•增强企业的定价策略和企业的销售组织和有效性
•驱动一种文化，吸引和留住顶尖人才，体现我们的价值观
|
||
|
单女士的目标：
•与首席营收官就公司定价策略展开合作
•改善公司的运营和财务流程，以提高生产力和效率
•领导数据货币化和实现方面的跨职能工作组
•审查和评估公司的技术支出，以评估是否有机会
•使我们的流程成熟，以确保严格的控制环境
|
||
|
斯科科先生的目标：
•推动增长并加强与客户的关系
•实现ASV净增长并提高我们的ASV保留率
•用我们的产品取代竞争对手
•将GenAI举措货币化
•增强企业的定价策略
|
||
|
麦克劳林先生的目标：
•作为新任首席法务官，与关键利益相关者建立关系，学习业务并为其团队制定前进战略
•简化公司的合同流程，以减少销售和谈判周期
•就并购和合伙机会与企业合作
•发展GenAI和其他风险治理框架，帮助推动增长，同时为公司提供适当保护
|
||
|
Stepp女士的目标：
•推动共享产品思维模式以实现客户价值最大化
•交付一流、现代化、性能卓越的技术基础
•提升我们的IT灾后恢复态势
•提供市场领先的人工智能解决方案，以增强和优化客户工作流程
•交付基础工作，以支持未来的人工智能灵活性
|
||
综合表现
对于2025财年，公司的业绩目标是实现强劲的盈利增长。在某些情况下，财务业绩目标可能会被调整或设定为低于上一年的业绩，以确认影响我们财务报表的异常或非经常性事件。其中包括被确定为不反映正常、正在进行的业务的项目，例如收购和处置。薪酬和人才委员会随后修订了25财年年度激励的原始目标，以反映2024年11月对Irwin和2025年2月对LiquidityBook的收购和整合。修订后的目标与委员会用来设定原始目标的基本业绩预期一致，不包括收购的预期影响。企业领导力对照这些目标的年度激励目标和实际绩效如下：
2025年代理声明 39
| 措施 | 加权 | 测量要素 | 基地 业绩 |
基地和目标之间 业绩 |
目标 业绩 |
在目标和伸展之间 业绩 |
拉伸 业绩 |
实际 业绩 |
||||||||||||||||||
| 企业业绩 | 80% |
ASV增长（66.7%）
|
7900万美元
|
1.05亿美元
|
1.312亿美元
|
1.57亿美元
|
1.84亿美元
|
1.306亿美元
|
||||||||||||||||||
|
调整后营业利润率（33.3%）
|
34.1% | 35.1% | 36.1% | 37.1% | 38.1% |
36.3%
|
||||||||||||||||||||
|
关键目标（个人）
|
20% | 基本评级 | 目标评级 | 拉伸评级 | ||||||||||||||||||||||
| 支出占目标的百分比 | 0% | 50% | 100% | 150% | 200% | |||||||||||||||||||||
| 企业绩效目标（80%） |
个人进球（20%）
|
|||||||||||||||||||
| ASV增长（66.7%） |
调整后营业利润率（33.3%）
|
管理行为（5%）
|
GenAI货币化密钥交付（5%）
|
GenAI货币化ASV增长（10%）
|
合计
|
|||||||||||||||
|
斯诺先生
|
98.9% |
110.7%
|
100%
|
100%
|
85%
|
101%
|
||||||||||||||
|
山女士
|
114%
|
75%
|
100.2%
|
|||||||||||||||||
|
斯科科先生
|
150%
|
100%
|
103%
|
|||||||||||||||||
|
McLoughlin先生
|
150%
|
100%
|
103%
|
|||||||||||||||||
|
Stepp女士
|
144%
|
75%
|
102%
|
|||||||||||||||||
薪酬和人才委员会根据Snow先生的意见并结合委员会对FactSet整体绩效的审查，就NEO的绩效和相关薪酬达成一致。薪酬和人才委员会确定了授予每个近地天体的年度奖励金的实际规模。薪酬和人才委员会审议了上述所有内容，包括目标措施的财务结果、财务准则、Snow先生对其他近地天体的建议和评估、个人目标和其他个人成就的实现情况，以及FactSet的总体业绩2025财政年度。对Skoko先生来说，为了表彰他在新职位上对销售组织的卓越领导，包括在2025财年最后一个季度为公司带来创纪录的ASV，他获得了一次性1.1倍乘数的2025财年目标年度激励机会，将他的年度激励百分比奖励提高到114%。薪酬和人才委员会考虑到斯诺先生的建议，认为考虑到过渡到他的新角色，这是适当的。
除了斯诺先生在财政期间根据企业绩效计算的年度奖励金部分2025，薪酬与人才委员会经全体董事会协商，确定了基于个人关键目标实现情况的斯诺先生年度激励奖励20%部分的支付2025.委员会利用了对斯诺先生在本财年实现定性个人目标和其他个人成就的评估。对于财政2025，委员会审议了斯诺先生在（除其他外）定价战略、销售组织和全球劳动力规划方面的领导作用。
薪酬和人才委员会为近地天体颁发了以下财政奖励2025:
2025年代理声明 40
| 年度激励机会总额 | 授予的年度激励百分比总额 |
支付的年度奖励总额(3)
|
|||||||||
| F. Philip Snow | $ | 1,162,500 | 101% | $ | 1,171,376 | ||||||
| Helen L. Shan | $ | 632,500 | 100% | $ | 633,851 | ||||||
|
Goran Skoko(1)
|
$ | 704,352 | 114% | $ | 800,072 | ||||||
|
克里斯托弗·麦克劳林(1)(2)
|
$ | 354,467 | 103% | $ | 366,034 | ||||||
|
Katherine M. Stepp
|
$ | 440,000 | 102% | $ | 447,539 | ||||||
（1）就本披露而言，Skoko先生和McLoughlin先生以英镑设定和支付的金额已使用2025年9月1日的即期汇率1英镑兑1.350348美元转换为美元。
（2）McLoughlin先生的年度激励机会总额按其起始日期2024年12月2日按比例分配。
（三）因四舍五入，金额不得相加。
长期激励
对于财政2025，作为我们向NEO授予的年度股权的一部分而发行的长期、基于股权的激励奖励包括股票期权和PSU奖励，每个NEO被授予的长期激励奖励包括50%的基于服务的股票期权和50%的PSU。
薪酬和人才委员会采用了基于绩效的单位和股票期权奖励的组合，因为他们认为这些在协调管理层和股东利益方面总体上是成功的。薪酬和人才委员会将股票期权视为一种鼓励NEO长期推动业绩的方法。t薪酬与人才委员会使用事业单位作为fOrm of award that will align our senior leaders to our long-term financial goals，which are key drivers of long-term sustainable storeholder value。对于财政2025，薪酬和人才委员会继续认为，提供股票期权和PSU的组合是促进NEO的股权所有权、奖励他们的表现和提供留任激励的最有效方式。
对我们的近地天体的2025财年长期激励机会如下：
| NEO |
2024年总长期激励机会
|
2025年总长期激励机会(1)
|
百分比变化 | ||||||||
| F. Philip Snow | $ | 6,000,000 | $ | 7,500,000 | 25 | % | |||||
| Helen L. Shan | $ | 1,750,000 | $ | 1,800,000 | 3 | % | |||||
| Goran Skoko | $ | 1,150,000 | $ | 1,300,000 | 13 | % | |||||
|
克里斯托弗·麦克劳林(2)
|
— | $ | 750,000 | — | |||||||
|
Katherine M. Stepp
|
$ | 850,000 | $ | 950,000 | 12 | % | |||||
（1）2025财年总的长期激励机会包括50%的股票期权和50%的PSU。
（2）McLoughlin先生于2024年12月2日加入FactSet；因此，他2025年的长期激励机会总额按比例分配为687,500美元的服务时间。
薪酬和人才委员会认为，增加长期激励奖励是最合适的方法，可以填补FactSet与市场之间持续存在的、具有实质性竞争力的总薪酬差距，同时在薪酬和绩效之间提供强有力的联系。
股票期权奖励
对于2025财年，近地天体以股票期权的形式获得了其年度股权奖励的50%。这些授予在五年期间的授予周年日每年授予20%，与我们最近的年度股票期权授予条款一致。所有NEO都在11月1日收到了他们的股票期权授予，2024年，除了McLoughlin先生，他在2024年12月2日收到了他的股票期权授予，这是他的开始日期.每份股票期权的行使价为每股458.80美元，但麦克劳林先生的授予除外，其行使价为489.47美元。每个股票期权奖励的美元价值在授予日使用股票期权定价公式转换为每个NEO的固定数量的股票期权。
2025年代理声明 41
业绩份额单位奖励
对于2025财年，近地天体以PSU奖励的形式获得了其年度股权奖励的50%。 每个PSU代表获得一股FactSet普通股的权利，但可能会根据我们在2024年9月1日至2027年8月31日的三年期间（“业绩期间”）的业绩进行调整，并根据为业绩期间制定的某些特定业绩目标进行衡量。业绩目标基于（a）我们在业绩期间的调整后累计营业收入和（b）我们在业绩期间的调整后累计收入各50%。
| 业绩份额单位归属时间表 | |||||||||||
| 阈值水平性能 | 目标水平绩效 | 目标水平绩效 | 最高等级性能 | ||||||||
| 50% | 100% | 150% | 200% | ||||||||
在绩效门槛水平，50%的PSU将归属；在绩效目标水平，100%的PSU将归属；在绩效目标水平，150%的PSU将归属。或有业绩期间调整后的累计收入超过业绩目标水平的106%，且业绩期间调整后的累计营业收入等于或超过业绩目标水平，则200%的PSU将按业绩最高水平归属。最高绩效水平是对我们2024财年PSU奖励结构的补充。薪酬和人才委员会将这一新的业绩水平包括在内，以便为在业绩期间实现显着的调整后累计收入增长提供额外的上行空间，以推动对卓越业绩的关注和实现超出业绩目标水平的成就。
将在阈值、目标和目标水平之间进行基于线性插值的归属，在目标和最大水平之间不进行线性插值。如果绩效低于阈值水平，则不会授予任何PSU，并且绩效高于最大水平将不会导致额外的PSU的归属。业绩目标水平导致归属100%的PSU，反映了截至2027财年的三年期间的增长和利润率目标。业绩目标水平导致归属150%的PSU，大幅高于业绩目标水平，反映了收入和收益增长水平的显着提高，最高业绩水平反映了显著高于目标水平业绩的调整后累计收入增加。
所有近地天体都在2024年11月1日获得了PSU奖，但McLoughlin先生除外，他在2024年12月2日获得了PSU奖，这是他的开始日期。每个PSU奖励的美元价值在授予日使用股权定价公式转换为每个NEO的固定数量的PSU。2025财年授予的任何PSU将于2027年11月1日归属。
2022-2024年业绩期业绩份额单位奖励
2021年11月1日，Snow先生、Shan女士、Skoko先生和Stepp女士是FactSet员工授予PSU奖励（“22财年PSU”）的员工之一。每个22财年PSU代表获得一股FactSet普通股的权利，但可能会根据我们在2021年9月1日至2024年8月31日的三年期间（“2022-2024年业绩期”）的业绩进行调整，并根据为2022-2024年业绩期制定的某些特定业绩目标进行衡量。获得的任何22财年PSU将在2024年11月1日归属，这是22财年PSU授予日的三周年。
22财年PSU奖项的重点是根据三年的累计表现，为应该推动长期价值创造的成果创造可见性。22财年PSU奖励旨在使激励措施与长期股票表现和股东利益保持一致，并充当激励和保留工具。为22财年PSU制定的特定绩效目标是基于2022-2024年绩效期间的目标。2022财年PSU的业绩目标基于（a）我们在2022-2024年业绩期间的调整后累计营业收入和（b）我们在2022-2024年业绩期间的调整后累计收入各50%。这些绩效目标是在授予22财年PSU时确定的。在某些情况下，在PSU允许的情况下，可能会调整财务业绩目标，以确认影响我们财务报表的异常或非经常性事件。其中包括被确定为不反映正常、正在进行的业务的项目，例如收购和处置。薪酬和人才委员会随后修订了22财年PSU的原始目标，以反映2021年10月对Cobalt和2022年3月对CUSIP全球服务的收购。修订后的目标与薪酬和人才委员会用于设定原始PSU目标的基本业绩预期一致，不包括收购的预期影响。
2025年代理声明 42
为计算2022-2024年业绩期间的业绩，“调整后累计营业利润”的计算方法是将无形资产摊销、企业合并中获得的递延收入的公允价值和非经常性项目的影响加回GAAP累计营业利润。这些措施在我们的财务业绩中公开报告。为计算2022-2024年业绩期间的业绩，“调整后的累计收入”计算为GAAP收入减去企业合并中获得的递延收入公允价值的影响。这些措施在我们的财务业绩中公开报告。
2022-2024年业绩期间业绩的阈值、目标和延伸水平的22财年PSU归属如下图所示，归属基于这些水平之间的线性插值。如果业绩低于阈值水平且业绩高于最高水平不会导致额外的22财年PSU归属，则22财年的PSU都不会归属。
| 业绩份额单位归属时间表 | ||||||||
| 业绩的门槛水平 | 业绩目标水平 | 业绩的延伸水平 | ||||||
| 50% | 100% | 150% | ||||||
业绩目标水平将导致归属100%的22财年PSU，反映了2022-2024年业绩期间的增长和利润率目标。最高业绩水平将导致归属150%的22财年PSU，大幅高于业绩目标水平，并反映出收入和收益的增长水平显着提高。
2022-2024年业绩期结束后，薪酬和人才委员会对照22财年PSU的业绩目标评估了FactSet的业绩，具体如下。基于这一评估，确定22财年PSU将按目标的127.5%归属。
| 量度 | 加权 | 基本性能 | 目标业绩 | 拉伸性能 | 实际业绩 | 支出占目标的百分比 | ||||||||||||||
| 调整后累计收入 | 50% | 59.2亿美元 | 60.67亿美元 | 62.49亿美元 | 61.32亿美元 | 117.9 | % | |||||||||||||
| 调整后累计营业利润 | 50% | 20.31亿美元 | 21.30亿美元 | 22.42亿美元 | 22.13亿美元 | 137.1 | % | |||||||||||||
| 总支出占目标的百分比 | 127.5 | % | ||||||||||||||||||
在对FactSet的业绩与2022-2024年业绩期间的22财年PSU业绩目标进行认证后，下面列出的NEO收到了以下PSU，所有这些PSU均于2024年11月1日归属并转换为股份。
| NEO |
2024年11月1日归属的PSU收到的普通股股数
|
||||
| F. Philip Snow | 6,764 | ||||
| Helen L. Shan | 2,256 | ||||
| Goran Skoko | 1,129 | ||||
| 克里斯托弗·麦克劳林 | — | ||||
|
Katherine M. Stepp
|
317 | ||||
2023-2025年业绩期业绩份额单位奖励
2022年11月1日，Snow先生、Shan女士、Skoko先生和Stepp女士是FactSet员工授予的PSU奖励（“FY23 PSU”）。每份23财年PSU代表获得一股FactSet普通股的权利，但可能会根据我们在2022年9月1日至2025年8月31日的三年期间（“2023-2025年业绩期”）的业绩进行调整，并根据为2023-2025年业绩期制定的某些特定业绩目标进行衡量。任何获得的23财年PSU将在2025年11月1日归属，即23财年PSU授予日的三周年。
2025年代理声明 43
23财年PSU的业绩目标基于（a）我们在2023-2025年业绩期间的调整后累计营业收入和（b）我们在2023-2025年业绩期间的调整后累计收入各50%。这些绩效目标是在授予23财年PSU时确定的。薪酬和人才委员会随后修订了23财年PSU的原始目标，以反映2024年11月对Irwin和2025年2月对LiquidityBook的收购。修订后的目标与委员会用来设定原始PSU目标的基本业绩预期一致，不包括收购的预期影响。
为计算2023-2025年业绩期间的业绩，“调整后累计营业利润”的计算方法是将无形资产摊销、企业合并中获得的递延收入的公允价值和非经常性项目的影响加回GAAP累计营业利润。这些措施在我们的财务业绩中公开报告。为计算2023-2025年业绩期间的业绩，“调整后的累计收入”计算为GAAP收入减去企业合并中获得的递延收入的公允价值的影响。这些措施在我们的财务业绩中公开报告。
2023-2025年业绩期间业绩的阈值、目标和延伸水平的23财年PSU归属如下表所示，归属基于这些水平之间的线性插值。如果业绩低于阈值水平且业绩高于最高水平不会导致额外的23财年PSU归属，则23财年的PSU都不会归属。
|
业绩份额单位归属时间表
|
||||||||
|
业绩的门槛水平
|
业绩目标水平
|
业绩的延伸水平
|
||||||
|
50%
|
100%
|
150%
|
||||||
业绩目标水平将导致23财年PSU的100%归属，反映了2023-2025年业绩期间的增长和利润率目标。最高业绩水平将导致归属23财年PSU的150%，大幅高于业绩目标水平，并反映出收入和收益的增长水平显着提高。
2023-2025年业绩期结束后，薪酬和人才委员会根据23财年PSU的业绩目标评估了FactSet的业绩，具体如下。根据这一评估，确定23财年PSU将按目标的50.8%归属。
|
量度
|
加权
|
阈值性能
|
目标业绩
|
最大性能
|
实际业绩
|
支出占目标的百分比
|
||||||||||||||
|
调整后累计收入
|
50%
|
67.01亿美元 |
69.06亿美元
|
71.13亿美元
|
66.1亿美元
|
— | % | |||||||||||||
|
调整后累计营业利润
|
50%
|
23.15亿美元
|
24.28亿美元
|
25.56亿美元
|
24.32亿美元
|
101.5 | % | |||||||||||||
|
总支出占目标的百分比
|
50.8 | % | ||||||||||||||||||
在根据2023-2025年业绩期间的23财年PSU业绩目标对FactSet的业绩进行认证后，下面列出的NEO收到了以下PSU，所有这些PSU计划于2025年11月1日归属并转换为股份。
|
NEO
|
2025年11月1日归属的PSU收到的普通股股数
|
||||
|
F. Philip Snow
|
3,058 | ||||
|
Helen L. Shan
|
1,009
|
||||
|
克里斯托弗·麦克劳林
|
—
|
||||
|
Goran Skoko
|
612
|
||||
|
Katherine M. Stepp
|
367
|
||||
2025年代理声明 44
McLoughlin先生的整装奖
在2025财年，由于被任命为首席法务官，McLoughlin先生获得了一次性签约奖励，以使他因从前雇主处没收的某些补偿而变得完整。这包括一次性现金支付350,000美元，以及在2024年12月2日一次性授予3,108个限制性股票单位（“RSU”），其中50%在授予的第一个周年日归属，50%在授予的第二个周年日归属。授予的RSU的目标授予日期价值为1,500，000美元。
对单女士的补偿调整和特别保留奖励
2025年3月17日，薪酬和人才委员会批准了一项前瞻性薪酬调整和基于时间的RSU特别保留授予我们的首席财务官Helen Shan。这些调整提供给单女士的原因是：（1）在我们前任首席财务官离职后成功领导关键战略和财务举措的平稳过渡，以及（2）在我们新任首席执行官入职的过渡期间确保领导层的连续性。
保留奖励的授予日价值为150万美元，33%的单位在授予日一周年归属，其余67%在授予日两周年归属。
对于预计将于2025年11月授予的单女士2026财年长期激励奖励，价值从180万美元增加到230万美元，导致她的2026财年目标总薪酬从300万美元增加到350万美元。
薪酬和人才委员会认为，授予留任奖励和薪酬的中周期调整应该只在非常情况下进行，并且确保公司财务职能的连续性和质量符合我们股东的最佳利益。
员工福利和额外津贴
额外费用一般占每个NEO总薪酬的很小一部分，主要是FactSet代表每个NEO向FactSet 401（k）计划或英国等值的匹配捐款的美元价值。
外派任务的税收优惠
我们的某些NEO，即Stepp女士和Skoko先生，在以前的外派任务中获得税收优惠。这些好处包括税收服务和税收均衡付款和报销，与他们在受派期间授予的股权有关。税收均等化优惠旨在缓解影响通过支付超过如果雇员留在其本国将产生的税收费用的外派任务。
持股指引
我们的持股准则要求我们的非雇员董事（“涵盖董事”）和我们的某些高级管理人员（“涵盖官员”），包括我们所有的NEO，在FactSet中保持重大的个人财务股份，以促进从长远角度管理企业，并协调股东、执行和董事的利益。股票所有权指南要求涵盖的董事和涵盖的高级管理人员自股票所有权指南日期和该个人成为股票所有权指南涵盖日期（“目标日期”）中较晚的日期起五年内维持FactSet的以下最低股权。
| 受保人员及受保董事 | |||||
| 作用 | 最低所有权目标 | ||||
| 首席执行官 | 6倍年基薪 | ||||
| 首席财务官 | 3倍年基薪 | ||||
| 首席执行官的其他直接下属 | 2倍年基薪 | ||||
| 涵盖董事 | $400,000 |
||||
我们每年为每位覆盖的高级管理人员和覆盖的董事计算遵守最低所有权目标的情况。截至2025年2月1日，目前受准则约束的所有近地天体均已遵守或按计划遵守准则。如获覆盖的高级人员或获覆盖的董事未达到目标所适用的最低拥有权目标
2025年代理声明 45
日，该受覆盖高级人员或受覆盖董事此后必须保留至少50%的从行使、归属或支付任何股权奖励开始的所有净股份（税后），直至实现该最低所有权目标。在某些有限的情况下，董事会可酌情对《持股指引》做出例外规定。
根据股票所有权指引，FactSet的以下形式的股权计入股票所有权：（a）由涵盖高级人员或涵盖董事直接持有或实益拥有的股份；（b）由配偶或受抚养子女（如果居住在同一家庭）持有的涵盖高级人员或涵盖董事的股份；（c）为涵盖高级人员或涵盖董事的经济利益而以信托方式持有的股份，或配偶或受抚养子女（如果居住在同一家庭），受保高级人员或受保董事的股份；（d）受保高级人员在雇员购股计划中持有的股份；（e）受保高级人员或受保董事在401（k）、IRA或其他退休计划中持有的已归属股份；及（f）75%的已归属未行使的股票期权，这些期权在资金中，由受保高级人员或受保董事持有。
我们包括75%的已归属未行使股票期权，这些期权在资金中，由涵盖的高级管理人员和涵盖的董事持有，用于根据我们的股票所有权准则计算股票所有权，因为股票期权是我们薪酬结构的重要组成部分，并使激励措施与我们的长期成功保持一致。
高管离职计划和其他NEO安排
FactSet没有与我们的2025财年NEO签订任何雇佣协议，除了与Snow先生就其退休相关的高级顾问协议（定义和解释如下），如下所述，因此，FactSet不受我们2025财年NEO的任何其他合同工资、奖励赠款或其他薪酬要求的约束，除了FactSet Research Systems Inc.高管离职计划和股权奖励协议。
FactSet Research Systems Inc.高管离职计划（“高管离职计划”）的生效日期为2020年3月1日，并于2024年6月17日生效。高管离职计划涵盖Snow先生和其他NEO（包括其他高管，并受薪酬和人才委员会其他任何指定的约束）（统称为“高管”）。薪酬和人才委员会批准通过高管离职计划，以建立在与FactSet离职时与高管打交道的标准方法，目标是确保在类似情况下对高管的公平待遇，并消除个别谈判。高管遣散计划进一步有助于增强对高管的吸引力和保留率，为高管提供财务保护，并通过使高管能够专注于长期价值创造，而不是在潜在的控制权变更情况等转型时期的工作稳定性，使他们的利益与股东的利益保持一致。通过高管离职计划，我们还可能在法律允许的范围内，以有利于FactSet的不竞争、不招揽和保密等限制性契约约束离职高管。
有关高管离职计划的条款以及在终止雇佣时对期权、RSU和PSU的处理的描述，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
于2025年8月12日，公司与Snow先生就其退休事宜订立高级顾问协议（“高级顾问协议”）。根据高级顾问协议，在Snow先生于2025年9月8日至2025年12月31日退休后，Snow先生担任董事会高级顾问，Viswanathan先生协助新任首席执行官过渡。在高级顾问协议的任期内，Snow先生将继续领取其基本工资和员工福利。此外，Snow先生已满足其股权奖励协议项下的退休标准，因此，他的股权奖励将继续根据其现有条款归属。 包括斯诺先生在内的退休时股权奖励的处理说明，请见下文“终止或控制权变更时的潜在支付”。
2025年代理声明 46
证券和内幕交易政策及禁止套期保值和质押
我们的
证券和内幕交易政策
适用于公司和我们的所有董事、高级职员、雇员，以及通过向FactSet提供服务或与FactSet进行其他业务往来而获得有关公司的重大非公开信息的任何其他人。该政策禁止在拥有有关我们的重大非公开信息时买卖FactSet证券并向他人披露此类信息，并且禁止交易通过与FactSet合作获得的有关任何其他公司的重大非公开信息。该政策还明确禁止与我们的证券相关的以下活动：卖空；旨在对冲或抵消公司证券市值任何下降的交易（例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）；在任何证券借贷计划中使用FactSet股票；以及交易任何FactSet证券的衍生品，例如交易所交易的看跌期权或看涨期权以及远期交易。
我们的证券和内幕交易政策禁止此类政策中定义的受限制人员（包括我们的董事会成员和我们的执行官）在季度停电期间交易或赠送FactSet股票。此外，该政策禁止我们董事会的所有成员和公司的所有执行官在公司宣布股份回购计划或计划或宣布增加现有股份回购计划或计划之前的四个工作日和之后的四个工作日内交易FactSet证券。禁止我们董事会的所有成员和所有执行官在保证金账户中持有FactSet证券或质押FactSet证券作为贷款的抵押品。我们的证券和内幕交易政策作为附件附在表格10-K的2025年年度报告中。
股票期权授予政策
激励补偿补偿政策
FactSet Research Systems Inc.激励补偿补偿政策（“回拨政策”）已于2023年10月2日更新和修订。根据《交易法》第16条，追回政策适用于我们的所有高级管理人员，包括我们的所有NEO，以及FactSet参与我们的高管离职计划的任何其他高级管理人员（每个人都是“涵盖人员”），并规定：
•如果FactSet的财务报表因任何原因必须重述，那么董事会必须采取行动，以收回受保官员错误地收到的任何奖励薪酬（即任何现金薪酬或FactSet提供的全部或部分基于财务业绩实现的股权薪酬奖励）。
•如果董事会得出结论认为，受覆盖的高级管理人员实施了不当行为（如追回政策中所定义，其中包括严重违反对公司负有的任何不竞争或不招揽义务），导致FactSet遭受重大财务或声誉损害，无论是否发生重述，董事会都可以寻求追回全部或部分奖励补偿和基于时间的股权补偿（如追回政策中所定义，其中包括但不限于不是全部或部分基于实现财务业绩指标的RSU和股票期权）授予该官员的不当行为发生的业绩期间。
2025年代理声明 47
税务考虑
在确定个别高管的薪酬水平时，我们没有明确考虑会计和税务问题。我们对支付给每个受《国内税收法》第162（m）节补偿限制的NEO的补偿的税收减免上限为每个NEO 100万美元。薪酬和人才委员会过去一直保留根据第162（m）条提供不符合扣除条件的补偿的权利。我们将继续保持灵活性和支付竞争性补偿的能力，不要求所有补偿都可以扣除。
赔偿风险评估
薪酬和人才委员会在管理层的协助下每年评估我们的薪酬政策和做法，以确定它们是否产生了合理可能对FactSet产生重大不利影响的风险。我们认为，我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对FactSet产生重大不利影响。在达成这一决心时，我们考虑到了我们的薪酬政策和实践的设计要素，包括现金和股权薪酬的混合、股权奖励的多年归属、我们的回拨政策、对财务报告使用多种财务绩效衡量标准和内部控制、合理的绩效目标，以及薪酬和人才委员会的监督。基于这一分析，tHE薪酬和人才委员会的结论是，我们的薪酬计划，包括执行和基础广泛的，提供了多重有效的保障措施，以防止不必要的风险承担，有效地平衡风险和回报，以符合我们股东的最佳利益。
薪酬和人才委员会报告
薪酬和人才委员会审查并与管理层讨论了上述“薪酬讨论和分析”，并根据这些审查和讨论，向董事会建议将其纳入本委托书。
董事会薪酬与人才委员会提交
|
Laurie Siegel，主席
|
||
|
Barak Eilam
|
||
|
Malcolm Frank
|
||
2025年代理声明 48
行政赔偿
补偿汇总表
下表汇总了每个近地天体在2025、2024和2023财政年度获得或获得的补偿。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） |
奖金 ($)
|
股票奖励(1) ($)
|
期权奖励(2) ($)
|
非股权激励计划薪酬(3) ($)
|
所有其他补偿(4) ($)
|
共计（美元） | ||||||||||||||||||
|
F. Philip Snow(5)
首席执行官
|
2025 | $ | 775,000 | $ | — | $ | 3,750,162 | $ | 3,750,093 | $ | 1,171,376 | $ | 14,300 | $ | 9,460,930 | |||||||||||
| 2024 | $ | 773,077 | $ | — | $ | 3,000,011 | $ | 3,000,075 | $ | 798,146 | $ | 13,163 | $ | 7,584,472 | ||||||||||||
| 2023 | $ | 746,154 | $ | — | $ | 2,500,166 | $ | 2,500,089 | $ | 1,102,406 | $ | 13,200 | $ | 6,862,015 | ||||||||||||
|
Helen L. Shan(6)
执行副总裁、首席财务官
|
2025 | $ | 570,961 | $ | — | $ | 2,403,341 | $ | 900,022 | $ | 633,851 | $ | 14,000 | $ | 4,522,176 | |||||||||||
| 2024 | $ | 523,077 | $ | — | $ | 875,162 | $ | 875,027 | $ | 419,943 | $ | 13,800 | $ | 2,707,009 | ||||||||||||
| 2023 | $ | 498,077 | $ | — | $ | 825,221 | $ | 825,072 | $ | 607,150 | $ | 13,200 | $ | 2,737,784 | ||||||||||||
|
Goran Skoko(7)
执行副总裁、首席营收官、欧洲、中东和非洲及亚太地区董事总经理
|
2025 | $ | 586,960 | $ | — | $ | 650,224 | $ | 650,060 | $ | 800,072 | $ | 48,274 | $ | 2,735,591 | |||||||||||
| 2024 | $ | 543,132 | $ | — | $ | 575,374 | $ | 575,086 | $ | 530,757 | $ | 177,903 | $ | 2,402,252 | ||||||||||||
| 2023 | $ | 423,077 | $ | — | $ | 500,033 | $ | 500,093 | $ | 374,238 | $ | 1,244,078 | $ | 3,041,519 | ||||||||||||
|
克里斯托弗·麦克劳林(7)(8)
执行副总裁，
首席法务官兼公司秘书
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | 354,466 | $ | 350,000 | $ | 1,844,268 | $ | 343,782 | $ | 366,034 | $ | 14,000 | $ | 3,272,550 | ||||||||||||
|
Katherine M. Stepp
执行副总裁，
首席技术官
|
2025 | $ | 438,789 | $ | — | $ | 475,404 | $ | 475,034 | $ | 447,539 | $ | 353,056 | $ | 2,189,822 | |||||||||||
| 2024 | $ | 421,154 | $ | — | $ | 400,001 | $ | 400,054 | $ | 325,795 | $ | 462,184 | $ | 2,009,188 | ||||||||||||
1.股票奖励栏中列出的金额代表在适用的财政年度内授予的PSU和RSU奖励的总授予日公允价值，该价值是根据ASC主题718计算的。对PSU和RSU奖励的估值所做的假设在公司2025年年度报告10-K表格中包含的合并财务报表附注中披露。PSU和RSU奖励的授予日公允价值是通过将FactSet普通股的授予日价格减去预期在必要归属期内就基础股票支付的股息的现值来衡量的，并按适当的无风险利率进行折现。NEO无权获得与PSU和RSU相关的任何股息或股息等价物。PSU和RSU赋予持有人在归属时获得普通股股份的权利（在PSUS的情况下，取决于某些绩效指标的实现情况）。PSU奖励的授予日公允价值根据目标绩效水平确定。假设最高绩效，2025财年我们每个NEO的PSU奖励价值如下：Snow先生7,500，324美元，单女士1,800，826美元，Skoko先生1,300，448美元，McLoughlin先生687,948美元，Stepp女士950,808美元。
2.期权奖励一栏中列出的金额代表在适用的财政年度内授予我们每个NEO的股票期权的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算的。公司利用格子-二项模型估计股票期权在授予日（或者，在修改期权的情况下，修改日期）的公允价值。为股票期权奖励估值所做的假设在公司2025年年度报告10-K表格中包含的合并财务报表附注中披露。
3.非股权激励计划薪酬一栏中列出的金额代表我们的NEO根据个人和公司业绩获得的年度现金奖励。就本披露而言，Skoko先生和McLoughlin先生的2025财年包含的金额以英镑支付，使用2025年9月1日的即期汇率1英镑兑1.350348美元换算为美元。斯科科先生2024财年计入的金额按照1英镑= 1.3 127美元的汇率换算成美元。
2025年代理声明 49
4.All Other Compensation栏中列出的金额包括雇主向适用的个人NEO支付的款项，用于为FactSet的固定缴款计划和其他福利匹配缴款。下表汇总了2025财年所有其他补偿一栏中显示的金额。
|
2025财年所有其他补偿
|
||||||||||||||
| 姓名 |
公司对固定缴款计划的缴款（5a）
|
税收均等化（5b）
|
其他（5c）
|
所有其他补偿合计 | ||||||||||
| F. Philip Snow | $ | 14,300 | $ | — | $ | — | $ | 14,300 | ||||||
| Helen L. Shan | $ | 14,000 | $ | — | $ | — | $ | 14,000 | ||||||
| Goran Skoko | $ | 39,057 | $ | 7,717 | $ | 1,500 | $ | 48,274 | ||||||
|
克里斯托弗·麦克劳林
|
$ | 14,000 | $ | — | $ | — | $ | 14,000 | ||||||
|
Katherine M. Stepp
|
$ | 14,215 | $ | 338,341 | $ | 500 | $ | 353,056 | ||||||
a）显示的金额反映了公司对个别NEO的员工固定缴款账户的匹配缴款。Skoko先生和McLoughlin先生是英国雇员，他们的英国固定缴款账户收到了公司匹配缴款，金额为英镑。这些金额已使用1英镑= 1.350348美元的汇率换算成美元。
b）反映向个人提供的与其先前的外派任务相关的税收均衡付款和报销。税收均衡福利旨在减轻外派人员的影响，其覆盖的税收费用超过了如果员工留在本国，该员工本应承担的费用。
c）显示的金额反映了向个人提供的与其外派任务相关的税务准备和规划费用。
5.Snow先生没有因在所介绍的任何年份担任公司董事会成员而获得额外报酬。
6.单女士于2025年5月1日获得3550个RSU的一次性留任奖励。
7.斯科科先生和麦克劳林先生的2025财年工资在2025财年期间以英镑支付。这些金额已使用1英镑= 1.350348美元的汇率换算成美元。Skoko先生的2024财年现金薪酬以英镑支付，除我们使用的汇率为1英镑= 1.3 127美元的非股权激励计划薪酬外，所有数字均换算为1英镑= 1.2672美元。
8.McLoughlin先生于2024年12月2日加入FactSet，在每个案例中获得了350,000美元的一次性签约奖金和3,108个RSU（目标授予日期价值为150万美元）的一次性赠款，以使他因加入FactSet而从前雇主处没收的补偿而变得完整。
基于计划的奖励的授予
下表提供了2025财年期间授予每个NEO的所有基于计划的奖励的信息。这些奖励下的实际应付金额可能与本表所列的授予日公允价值不同。
2025年代理声明 50
| 基于计划的奖励表的赠款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他期权奖励： | 期权奖励的行使或基础价格 （$/SH） |
授予日股票和期权奖励的公允价值(1)
|
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| 姓名 | 奖励类型 |
批准日期
|
授予日期
|
门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） |
股票单位股数（#）
|
证券标的期权数量（#） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 雪 |
期权(2)
|
10/10/24 | 11/1/24 | 28,175 | $ | 458.80 | $ | 3,750,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(3)
|
10/10/24 | 11/1/24 | 4,205 | 8,409 | 16,818 | $ | 3,750,162 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
AIP(4)
|
$ | — | $ | 1,162,500 | $ | 2,325,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 山 |
期权(3)
|
10/10/24 | 11/1/24 | 6,762 | $ | 458.80 | $ | 900,022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(4)
|
10/10/24 | 11/1/24 | 1,010 | 2,019 | 4,038 | $ | 900,413 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(5)
|
3/17/24 | 5/1/25 | 3,550 | $ | 1,502,928 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
AIP(5)
|
$ | — | $ | 632,500 | $ | 1,265,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科科 |
期权(3)
|
10/10/24 | 11/1/24 | 4,884 | $ | 458.80 | $ | 650,060 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(4)
|
10/10/24 | 11/1/24 | 729 | 1,458 | 2,916 | $ | 650,224 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
AIP(5)
|
$ | — | $ | 704,352 | $ | 1,408,704 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
麦克劳林
|
期权(3)
|
9/16/24 | 12/2/24 | 2,421 | $ | 489.47 | $ | 343,782 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(4)
|
9/16/24 | 12/2/24 | 362 | 723 | 1,446 | $ | 343,974 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
9/16/24 | 12/2/24 | 3,108 | $ | 1,500,294 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
AIP(5)
|
$ | — | $ | 354,467 | $ | 708,934 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stepp
|
期权(3)
|
10/10/24 | 11/1/24 | 3,569 | $ | 458.80 | $ | 475,034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(4)
|
10/10/24 | 11/1/24 | 533 | 1,066 | 2,132 | $ | 475,404 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
AIP(5)
|
$ | — | $ | 440,000 | $ | 880,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
期权-股票期权
PSU-业绩份额单位
RSU-限制性股票单位
AIP-年度激励计划
(1)授予日股票和期权奖励的公允价值一栏中列出的金额代表在截至2025年8月31日的财政年度内，根据ASC主题718计算的授予我们每个NEO的股票期权、PSU和RSU的总授予日公允价值。更多详情，见上文薪酬汇总表脚注1和2。
(2)2024年11月1日授出的期权在五年期间授予日的每个周年日归属20%，但以受赠人在每个归属日的持续受雇或服务为准，行权价格等于2024年11月1日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价的100%。于2024年12月2日授予McLoughlin先生的期权在授予日的第一个周年日授予20%，然后在随后四年的每年11月1日授予20%，行权价格等于2024年12月2日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价的100%。
(3)每个PSU代表获得一股FactSet普通股的权利，但须根据我们在2024年9月1日至2027年8月31日三年期间（“业绩期”）的业绩归属，该业绩目标根据预先设定的业绩目标衡量，即50%基于我们调整后的累计营业利润，50%基于我们调整后的累计收入。获得的任何PSU将于2027年11月1日归属。
(4)这些金额代表我们2025财年年度现金奖励计划下的目标和最高应付金额。Skoko先生和McLoughlin先生的金额以英镑设定，使用2025年9月1日1英镑兑1.350348美元的即期汇率换算成美元。
(5)授予Shan女士的受限制股份单位在授予日一周年归属1/3，在授予日两周年归属2/3，授予McLoughlin先生的受限制股份单位在授予日的前两个周年分别归属50%，在每种情况下，取决于他们在每个适用的归属日期是否继续受雇或服务。
2025年代理声明 51
财政年度结束时的杰出股权奖
下表显示了截至2025年8月31日每个NEO的未偿还股权赠款。
|
|
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
证券标的未行权期权数量（#）可行权
|
证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属股票或股票单位市值（#） | 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元） | ||||||||||||||||||||||||||
| 雪 | 11/1/16 | 11,961 | — | (1) | $ | 152.28 | 11/1/26 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/2/17 | 31,075 | — | (1) | $ | 189.98 | 11/2/27 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/18 | 26,422 | — | (1) | $ | 221.88 | 11/1/28 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/19 | 24,922 | — | (1) | $ | 255.87 | 11/1/29 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/9/20 | 17,896 | 4,474 | (1) | $ | 316.71 | 11/9/30 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/21 | 13,182 | 8,791 | (1) | $ | 434.82 | 11/1/31 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/22 | 7,960 | 11,942 | (1) | $ | 426.25 | 11/1/32 | 3,058 | $ | 1,141,613 | (2) | |||||||||||||||||||||||||
| 11/1/23 | 4,525 | 18,100 | (1) | $ | 436.57 | 11/1/33 | 14,130 | $ | 5,275,012 | (3) | |||||||||||||||||||||||||
| 11/1/24 | — | 28,175 | (1) | $ | 458.80 | 11/1/34 | 16,818 | $ | 6,278,496 | (3) | |||||||||||||||||||||||||
| 山 | 9/28/18 | 13,195 | — | (1) | $ | 223.71 | 09/28/28 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/19 | 9,969 | — | (1) | $ | 255.87 | 11/1/29 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/9/20 | 6,900 | 1,729 | (1) | $ | 316.71 | 11/9/30 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/21 | 5,648 | 1,412 | (1) | $ | 342.06 | 5/3/31 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/21 | 4,395 | 2,930 | (1) | $ | 434.82 | 11/1/31 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/22 | 2,626 | 3,942 | (1) | $ | 426.25 | 11/1/32 | 1,009 | $ | 376,680 | (2) | |||||||||||||||||||||||||
| 11/1/23 | 1,319 | 5,280 | (1) | $ | 436.57 | 11/1/33 | 4,122 | $ | 1,538,825 | (3) | |||||||||||||||||||||||||
| 11/1/24 | — | 6,762 | (1) | $ | 458.80 | 11/1/34 | 4,038 | $ | 1,507,466 | (3) | |||||||||||||||||||||||||
| 5/1/25 | 3,550 | $ | 1,325,286 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科科 | 11/1/18 | 8,807 | — | (1) | $ | 221.88 | 11/1/28 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/19 | 4,985 | — | (1) | $ | 255.87 | 11/1/29 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/9/20 | 3,576 | 898 | (1) | $ | 316.71 | 11/9/30 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/21 | 2,196 | 1,467 | (1) | $ | 434.82 | 11/1/31 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/22 | 1,592 | 2,389 | (1) | $ | 426.25 | 11/1/32 | 612 | $ | 228,472 | (2) | |||||||||||||||||||||||||
| 11/1/23 | 867 | 3,470 | (1) | $ | 436.57 | 11/1/33 | 2,710 | $ | 1,145,896 | (3) | |||||||||||||||||||||||||
| 11/1/24 | — | 4,884 | (1) | $ | 458.80 | 11/1/34 | 2,916 | $ | 1,088,601 | (3) | |||||||||||||||||||||||||
|
麦克劳林
|
12/2/24 | — | 2,421 | (1) | $ | 489.47 | 12/2/34 | 1,446 | $ | 539,821 | (2) | ||||||||||||||||||||||||
| 12/2/24 | 3,108 | $ | 1,160,279 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stepp
|
11/1/18 | 493 | — | (1) | $ | 221.88 | 11/1/28 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/19 | 1,579 | — | (1) | $ | 255.87 | 11/1/29 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/9/20 | 1,020 | 259 | (1) | $ | 316.71 | 11/9/30 | |||||||||||||||||||||||||||||
2025年代理声明 52
| 11/1/21 | 615 | 411 | (1) | $ | 434.82 | 11/1/31 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/22 | 954 | 1,435 | (1) | $ | 426.25 | 11/1/32 | 367 | $ | 137,008 | (2) | |||||||||||||||||||||||||
| 11/1/23 | 603 | 2,414 | (1) | $ | 436.57 | 11/1/33 | 1,884 | $ | 703,335 | (3) | |||||||||||||||||||||||||
| 11/1/24 | — | 3,569 | (1) | $ | 458.80 | 11/1/34 | 2,132 | $ | 795,918 | (3) | |||||||||||||||||||||||||
(1)期权在五年期间的每个授予周年日归属20%，但2024年12月2日授予McLoughlin先生的授予除外，该授予在授予的第一个周年日归属20%，然后在随后四年的每个11月1日归属20%。
(2)这些PSU的归属取决于是否满足在截至2025年8月31日的三年期间衡量的预先设定的绩效目标。就这些PSU奖励显示的股份数量反映了根据业绩获得的PSU的实际数量。这些PSU奖励的市值计算方法是将获得的PSU数量乘以FactSet普通股在2025年8月31日的收盘价，即373.32美元。获得的PSU将于2025年11月1日归属，但受限于接受者在归属日期之前是否继续受雇或服务。
(3)取决于在一年期间衡量的预先设定的绩效目标的满足情况而受归属的PSU。就PSU奖励显示的股份数量处于最高绩效水平。未归属的PSU奖励的市值计算方法为未归属的PSU数量乘以FactSet Common ST股票的收盘价2025年8月31日的oK，价格为373.32美元。裁决金额不一定反映我们的近地天体可能实现的美元赔偿金额。NEO无权获得与PSU相关的任何股息或股息等价物。
(4)这些RSU在授予日的一周年归属1/3，在授予日的两周年归属2/3，但须视接受者在每个适用的归属日期的持续受雇或服务情况而定。未归属的RSU市值的计算方法是将未归属的RSU数量乘以FactSet普通股在2025年8月31日的收盘价，即373.32美元。裁决金额不一定反映我们的近地天体可能实现的美元赔偿金额。NEO无权获得与RSU相关的任何股息或股息等价物。
(5)这些受限制股份单位在授予日的头两个周年中的每一个周年归属于同等的50%，但须视接受者在每个适用的归属日期的持续就业或服务情况而定。未归属的RSU市值的计算方法是将未归属的RSU数量乘以FactSet普通股在2025年8月31日的收盘价，即373.32美元。裁决金额不一定反映我们的近地天体可能实现的美元赔偿金额。NEO无权获得与RSU相关的任何股息或股息等价物。
期权行使和股票归属
下表列出了有关在2025财年期间为每个NEO行使的股票期权和授予的股票奖励的数量和价值的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目 |
行使时实现的价值(1)
|
数量 获得的股份 关于归属 |
归属时实现的价值(2)
|
||||||||||||||||
|
F. Philip Snow
|
33,000 | $ | 9,882,225 | 6,764 | $ | 3,103,323 | ||||||||||||||
| Helen L. Shan | — | $ | — | 2,256 | $ | 1,035,053 | ||||||||||||||
| Goran Skoko | — | $ | — | 1,129 | $ | 517,985 | ||||||||||||||
|
克里斯托弗·麦克劳林
|
— | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
|
Katherine M. Stepp
|
1,480 | $ | 300,369 | 317 | $ | 145,440 | ||||||||||||||
(1)以买入股票在行权日的市场价格减去为该等股票支付的股票期权行权价格为基础。
(2)基于股份在归属日的市值。
锅终止或控制权变更时的实质付款
我们的每一个NEO在有故终止、无故终止、控制权变更后终止、退休、死亡或伤残、退休后控制权变更、退休后死亡时应支付的补偿金额见下文“终止雇佣、控制权变更或退休时的潜在支付表”。该表格中显示的金额是基于以下所列的某些假设，因为实际支付的金额只能在NEO与FactSet分离的情况下和当时才能确定。
我们没有与我们的任何NEO签订雇佣协议，但与Snow先生的高级顾问协议除外（如下所述）。2020年2月29日，我们通过了执行人员遣散计划，生效日期为2020年3月1日。
2025年代理声明 53
高管离职计划涵盖Snow先生以外的NEO（包括其他高管，并受薪酬和人才委员会其他任何指定的约束）。关于我们采用高管遣散计划，我们还与高管遣散计划涵盖的每一位高管，包括所有NEO，签订了股权奖励信函协议（“股权奖励协议”）。高管离职计划和股权奖励协议规定了在各种情况下参与的高管从FactSet离职时应支付的款项和福利，但须遵守适用的限制性契约，包括不竞争、不招揽和保密以及执行有利于FactSet的一般解除索赔。
于2025年8月12日，公司与Snow先生就其退休事宜订立高级顾问协议。根据高级顾问协议，自Snow先生于2025年9月8日至2025年12月31日退休后，Snow先生担任a董事会高级顾问和Viswanathan先生协助首席执行官过渡。在高级顾问协议的任期内，Snow先生将继续领取其基本工资和员工福利。此外，Snow先生已满足其股权奖励协议项下的退休标准，因此，他的股权奖励将继续根据其现有条款归属。
有因终止
如果NEO因故终止，NEO无权获得高管离职计划或股权奖励协议下的福利，所有股权奖励（无论已归属或未归属）立即被没收。
无故终止
高管离职计划规定，如果NEO的雇佣被无故终止（定义见高管离职计划），但控制权变更后的两年期间（定义见FactSet Research Systems Inc.股票期权和奖励计划，经修订和重述（“股权计划”））除外，NEO将有权获得相当于基本工资和目标奖金之和（i）的一倍（CEO为1.5倍）的现金遣散费，分期支付基本相等，（ii）根据我们的年度激励计划就终止年度根据实际表现（个人绩效目标被视为在不低于目标的情况下实现）并在奖金通常支付给其他高级管理人员时支付的按比例年度奖金，（iii）根据我们的集团健康计划继续覆盖12个月（CEO为18个月）的费用的报销，以及（iv）在终止后的12个月期间与FactSet确定的公司进行的合理新职援助，最高可达25,000美元。
每份股权授予协议均规定，如果NEO的雇用在控制权变更后的两年期间以外无故终止，则在终止前至少一年授予的NEO期权和RSU将各自归属于下一批，而在终止前至少一年授予的PSU将根据终止前的服务年限和整个履行期间目标的实际实现情况按比例归属。在终止前不到一年授予的所有奖励将被没收，所有其他未归属的奖励也将被没收。
控制权变更后终止
高管离职计划规定，如果NEO的雇佣在控制权变更后两年内无故终止或被NEO以正当理由（定义见高管离职计划）终止，NEO将有权获得相当于（i）基本工资和目标奖金（CEO为2倍）总和的1.5倍的现金遣散费，以及与终止年度相关的按比例目标奖金，在每种情况下，在终止后10天内一次性支付，（ii）根据我们的团体健康计划继续承保18个月（CEO为24个月）的费用报销，以及（iii）在与FactSet确定的公司终止后的12个月期间内提供高达25,000美元的合理职业介绍援助。
如果NEO的雇用在控制权变更后两年内无故终止或被NEO以正当理由终止，NEO的选择权和RSU将全部归属，PSU将归属于等于（i）基于终止前服务年限的按比例部分并被视为在目标水平上实现目标的部分和（ii）基于通过控制权变更的实际绩效归属的奖励部分中的较大者。
退休
股权奖励协议为NEO提供了与其未偿股权奖励相关的某些权利，如果NEO退休（如股权奖励协议中的定义，该协议要求NEO至少60岁，在FactSet至少服务满10年）。如果NEO在满足股权奖励协议中规定的退休标准后退休，则NEO在终止前至少一年授予的期权将继续归属，至少一年前授予的RSU
2025年代理声明 54
终止将仅在下一批中继续归属，且至少在终止前一年授予的PSU将继续归属，前提是绩效目标的实现。所有未在退休时归属的未偿奖励（包括在终止前不到一年授予的奖励）将被没收。截至2025年8月31日，Snow先生和Skoko先生是唯一符合股权奖励协议规定的退休标准的近地天体。
死亡或残疾
如果NEO的雇佣因死亡或残疾而终止（定义见执行遣散计划），则NEO至少在终止前一年授予的期权和RSU将全部归属，并且至少在终止前一年授予的PSU将归属，前提是在目标水平上实现绩效目标。终止前不到一年授予的所有股权奖励将被没收。
退休后控制权变更
如果高管退休后发生控制权变更（定义见股权授予协议，该协议要求NEO至少年满60岁，在FactSet至少服务满10年），任何在退休后尚未行使且截至控制权变更之日尚未归属的期权和RSU将全部归属，以及退休后未偿还且截至控制权变更之日未归属的PSU，将根据视为通过控制权变更实现的目标与实际业绩两者中较大者实现的业绩目标归属。截至2025年8月31日，Snow先生和Skoko先生是唯一符合股权奖励协议规定的退休标准的近地天体。
退休后死亡
如果NEO在退休后死亡（如股权奖励协议中的定义，该协议要求NEO至少60岁，在FactSet至少服务满10年），任何在退休后尚未行使且截至死亡之日未归属的期权和RSU将全部归属，任何在退休时尚未行使且截至死亡之日未归属的PSU将仍然未行使，并有资格根据实际表现归属。截至2025年8月31日，Snow先生和Skoko先生是唯一符合股权奖励协议规定的退休标准的NEO。
终止雇佣、控制权变更或退休表时的潜在付款
下表中的信息汇总了根据截至2025年8月31日生效的计划和合同安排，在此类高管终止与FactSet的雇佣和/或FactSet控制权变更和/或截至该日期从FactSet退休的情况下，将向我们的每个NEO支付的补偿。金额假设该上市高管离开FactSet，自2025年8月31日起生效，当天FactSet普通股的每股价格为373.32美元。未归属股票期权奖励的金额基于373.32美元与NEO在2025年8月31日持有的这类股票期权奖励的行使价格之间的差额。
2025年代理声明 55
| 姓名 | 潜在付款或福利 | 终止 有因 |
无故终止 |
控制权变更后终止
|
退休 | 死亡或残疾 | 退休后控制权变更 | 退休后死亡 | ||||||||||||||||||
| F. Philip Snow | 遣散费 | $ | — | $ | 4,068,750 | $ | 5,037,500 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 股权处理 | $ | — | $ | 4,258,997 | $ | 6,184,581 | $ | 5,138,165 | $ | 5,138,165 | $ | 6,184,581 | $ | 2,440,552 | ||||||||||||
| 健康福利 | $ | — | $ | 36,326 | $ | 48,434 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 新职介绍服务 | $ | — | $ | 25,000 | $ | 25,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| Helen L. Shan | 遣散费 | $ | — | $ | 1,840,000 | $ | 2,443,750 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 股权处理 | $ | — | $ | 1,396,746 | $ | 2,346,224 | $ | — | $ | 1,653,217 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 健康福利 | $ | — | $ | 11,325 | $ | 16,987 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 新职介绍服务 | $ | — | $ | 25,000 | $ | 25,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
|
克里斯托弗·麦克劳林
|
遣散费 | $ | — | $ | 1,417,865 | $ | 1,890,487 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 股权处理 | $ | — | $ | — | $ | 476,730 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
|
健康福利(1)
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$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 新职介绍服务 | $ | — | $ | 25,000 | $ | 25,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
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Goran Skoko
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遣散费 | $ | — | $ | 1,995,663 | $ | 2,641,319 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 股权处理 | $ | — | $ | 837,545 | $ | 1,187,595 | $ | 1,006,162 | $ | 1,006,162 | $ | 1,187,595 | $ | 410,691 | ||||||||||||
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健康福利(1)
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| 新职介绍服务 | $ | — | $ | 25,000 | $ | 25,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
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Katherine M. Stepp
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遣散费 | $ | — | $ | 1,320,000 | $ | 1,760,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 股权处理 | $ | — | $ | 519,017 | $ | 768,893 | $ | — | $ | 636,240 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 健康福利 | $ | — | $ | 19,132 | $ | 28,699 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 新职介绍服务 | $ | — | $ | 25,000 | $ | 25,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
（1）Skoko先生或McLoughlin先生的健康福利不包括在内，因为根据我们的团体健康计划，我们的英国员工没有为终止后的持续保险投保。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项（统称为“薪酬比例规则”）的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官斯诺先生在2025财年的年度总薪酬之间的关系。
2025年8月31日完成的财政年度，FactSet所有员工（我们CEO除外）年度总薪酬的中位数，wa17,636新元本委托书薪酬汇总表中报告的我们CEO的年度总薪酬为$9,460,930.基于这些信息，对于2025财年，以符合薪酬比例规则的方式计算的合理估计，我们CEO的年度总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬的中位数之比为536比1。
《薪酬比例规则》关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
出于上述披露的目的，我们被要求根据我们的全球劳动力确定我们的中位员工，而不考虑他们的位置、薪酬安排或就业状况（全职与兼职）。截至2025年8月31日，我们在19个国家拥有员工，其中约18.5%的员工位于美国，约81.5%位于其他司法管辖区。确定全体员工年度总薪酬的中位数，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们使用的方法和重大假设如下：
•选择2025年8月31日，作为我们确定“员工中位数”的日期，因为它对应于我们的财政年度结束。
•为2025财年新聘的所有长期雇员提供了年化薪酬。
2025年代理声明 56
•在确定“员工中位数”方面没有生活成本调整。
•将截至2024年9月1日的当地货币兑美元汇率即期汇率应用于支付给非美国雇员的薪酬，以方便所有雇员以美元进行比较。
为了衡量我们员工的薪酬，我们选择了基本工资或工资加加班费，加上年度现金奖励奖金，加上津贴，加上股权授予，作为最合适的薪酬衡量标准。使用这种方法，我们确定了我们的“员工中位数”是位于我们印度海得拉巴办事处的全职带薪员工。
关于“中位数雇员”的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2025财年薪酬的要素，导致年度总薪酬金额为o17,636法郎。WI关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的2025财年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。
薪酬与绩效
以下部分是根据SEC的薪酬与绩效（“PVP”）披露规则编写的。根据PVP规则，SEC制定了薪酬定义，简称“实际支付的薪酬”（CAP），此处将其与SEC定义的某些绩效衡量标准进行比较。CAP列中包含的数据并不反映在适用的财政年度内向我们的NEO赚取或支付的实际薪酬金额，仅根据SEC规则报告。我们的薪酬和人才委员会没有使用CAP作为做出薪酬决定的依据，也没有使用SEC为PVP表定义的绩效衡量标准来衡量高管薪酬目的的绩效。请参阅我们的薪酬讨论&分析，了解我们如何使薪酬与绩效保持一致，以及我们如何处理高管薪酬计划的设计。
薪酬与绩效表
根据S-K条例第402（v）项，下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）和我们的非PEO NEO的薪酬信息以及股东总回报（“TSR”）、同行集团股东总回报、净收入和我们公司选定的衡量标准、收入。
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薪酬与绩效
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| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 | PEO薪酬汇总表合计 |
实际支付给PEO的补偿(1)
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非PEO近地天体平均总薪酬表合计 |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)
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股东总回报(3)
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Peer Group股东总回报(3)
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净收入（千） |
收入（公司精选计量）（单位：千）(4)
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(1)
斯诺先生
担任公司2021-2025财年PEO。SEC规则要求对赔偿汇总表（“SCT”）中报告的金额进行某些调整，以便按上表所示计算CAP。下表详细列出了为计算PEO CAP而对我们的PEO的SCT Total进行的适用调整。CAP不反映在适用的财政年度内我们的PEO曾经或可能赚取或支付给我们的PEO的实际补偿金额。
2025年代理声明 57
| PEO SCT Total to CAP Reconciliation |
2025财年
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2024财年 | 2023财年 | 2022财年 | 2021财年 | ||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 | $
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| 扣除SCT“股票奖励”栏目价值 | $(
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| SCT“期权奖励”栏目价值扣除 | $(
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| 扣除SCT“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”列值 | $
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| SCT扣除总额 | $(
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| 养老金计划的服务成本和先前服务成本增加 | $
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| 年内授予的未归属股权的年末公允价值增加 | $
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| 增加/（扣除）过往年度授出的未归属股权的公允价值变动 | $(
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| 归属日增加年内已授出及已归属权益的公允价值 | $
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| 过往年度授出的既得权益的公允价值变动增加/（扣除） | $
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| 年内未能满足归属条件的股权公允价值扣除 | $
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| 基于未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值的增加 | $
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| 调整总数 | $
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| CAP（SCT减扣除加调整总额） | $
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(2)
对于2025财年，我们的非PEO NEO是Helen L. Shan、Goran Skoko、Christopher McLoughlin和Katherine M. Stepp。对于2024财年，我们的非PEO NEO是Helen Shan、Goran Skoko、Katherine M. Stepp、Catrina Harding和Linda S. Huber。对于2022财年和2023财年，我们的非PEO NEO是Linda S. Huber、Helen Shan、Goran Skoko和Robert J. Robie。对于2021财年，我们的非PEO NEO是Helen Shan、Goran Skoko、Gene Fernandez和Rachel Stern。SEC规则要求对SCT中报告的金额进行某些调整，以便计算CAP，如上表所示。下表详细列出了为计算非PEO NEO CAP而对我们的非PEO NEO进行的SCT Total的适用调整。CAP不反映在适用的财政年度内我们的非PEO NEO曾经或可能获得或支付给我们的非PEO NEO的实际补偿金额。
2025年代理声明 58
| Non-PEO NEO SCT Total to CAP Reconciliation |
2025财年
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2024财年 | 2023财年 | 2022财年 | 2021财年 | ||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 | $ |
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| 扣除SCT“股票奖励”栏目价值 | $ | (
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| SCT“期权奖励”栏目价值扣除 | $ | (
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| 扣除SCT“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”列值 | $ |
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| SCT扣除总额 | $ | (
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| 养老金计划的服务成本和先前服务成本增加 | $ |
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| 年内授予的未归属股权的年末公允价值增加 | $ |
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| 增加/（扣除）过往年度授出的未归属股权的公允价值变动 | $ | (
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| 归属日增加年内已授出及已归属权益的公允价值 | $ |
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| 过往年度授出的既得权益的公允价值变动增加/（扣除） | $ |
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| 年内未能满足归属条件的股权公允价值扣除 | $ |
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| 基于未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值的增加 | $ |
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| 调整总数 | $ |
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| CAP（SCT减扣除加调整总额） | $ |
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(3)
对于FactSet和Peer Group的股东总回报，每一年的TSR反映了100美元的累计价值，包括股息的再投资，如果这些金额是在2020年8月31日投资的话。Peer Group股东总回报反映了道琼斯美国金融服务指数的TSR，这是我们根据S-K条例第201（e）项纳入的2025年10-K表格年度报告中公司股票表现图表中使用的行业指数同行组之一。
(4)
根据SEC规则，我们被要求在PVP表中包含“最重要的”财务业绩衡量指标，用于将我们的NEO的薪酬与2025财年的公司业绩挂钩。我们选择了
收入
由于这一点，Company Selected Measure（“CSM”）。我们选择收入是因为调整后的累计收入是我们2025财年PSU奖励的一个指标，并且来自收入，ASV增长是我们2025财年年度激励计划的一个指标，任何给定时间点的ASV代表目前提供给客户的所有订阅服务未来十二个月的前瞻性收入。
2025年代理声明 59
薪酬与绩效的关系
下图显示了如上定义的PEO和平均非PEO NEO CAP，以及FactSet在最近完成的五个财政年度的TSR，以及道琼斯美国金融服务指数的TSR，这是我们在2025年10-K表格年度报告中的股票表现图表中使用的行业指数同行组之一。
下图显示了如上定义的PEO和平均非PEO NEO CAP，以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入。
2025年代理声明 60
下图显示了上述定义的PEO和平均非PEO NEO CAP，以及FactSet的CSM，在最近完成的五个财政年度中。
业绩计量
我们的高管薪酬计划通过使高管的薪酬与基于绩效的指标保持一致来支持我们的长期战略。以下是一份未排名的指标清单，我们认为这些指标是我们用来将NEO薪酬与公司2025财年业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。
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有关我们的高管薪酬计划的进一步描述，请参阅我们的薪酬讨论与分析。
2025年代理声明 61
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2025年8月31日，在我们的股权补偿计划下，授予员工和非员工董事的未偿股权奖励数量，以及剩余可供未来发行的股权奖励数量：
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 (b) |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含证券
反映在（a）栏）
（c）(3)
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
1,977,727(1)
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$347.50(2)
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3,492,745(4)
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| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | ||||||||
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合计
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1,977,727(1)
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$347.50(2)
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3,492,745(4)
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(1)包括在行使未行使股票期权时可发行的1,685，011股、在未行使RSU归属时可发行的201,226股和在未行使PSU转换时可发行的91,490股。
(2)仅为未行使期权的加权平均行权价。
(3)根据股权计划和董事计划，每项授予或取消/没收的RSU或PSU奖励分别相当于从可供授予的基于股票的奖励总数中扣除或加回的2.5股股份。
(4)包括根据股权计划可供未来发行的3,294，837股股份，以及根据董事计划可供未来发行的197,908股股份。
提案3：关于高管薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条的要求，我们要求我们的股东在咨询、不具约束力的基础上批准本代理声明中披露的授予我们NEO的补偿。薪酬投票对FactSet、薪酬和人才委员会或董事会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬与人才委员会重视我们的股东的意见，并将在考虑未来的薪酬安排时考虑到此次投票的结果。薪酬发言权投票每年进行一次，下一次薪酬发言权投票将在2026年年度股东大会上进行。
正如之前在薪酬讨论和分析中所讨论的，我们设计我们的薪酬计划是为了在整个FactSet中保持一个以绩效和绩效为导向的环境。我们的高管薪酬计划由我们的薪酬和人才委员会监督，以鼓励符合股东长期利益的决策和行为。薪酬和人才委员会为我们的NEO设计了高管薪酬政策，以实现以下目标和原则：
•确保高管薪酬与我们的公司战略和业务目标保持一致。
•通过将奖励与可衡量的公司和个人绩效挂钩，在提高股东价值的短期和长期绩效目标之间平衡执行官的薪酬。
•将高管薪酬维持在与其他高级管理层成员的相对贡献相称的水平。
•使用定性因素和定量财务业绩的混合作为确定个人高管薪酬支付的关键考虑因素。
•通过考虑科技和金融信息行业其他公司为类似职位提供的薪酬来吸引和留住人才。
所需投票
我们要求我们的股东表明他们对本代理声明中所述的授予我们NEO的赔偿的支持。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们
2025年代理声明 62
NEO赔偿。本次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的补偿理念、政策和做法。
因此，我们要求我们的股东投票“为”会议决议如下：
“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据SEC薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及相关说明和说明。”
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FactSet的董事会建议您在咨询的基础上投票“支持”批准本代理声明中披露的指定执行官的2025财年薪酬。
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2025年代理声明 63
提案4：批准FactSet Research Systems Inc. 2025年员工股票购买计划
提案摘要
我们的董事会此前通过了2008年FactSet Research Systems Inc.员工股票购买计划，该计划已在2014年和2017年进行了修订和重述（经如此修订和重述，“先前的ESPP”），其股东已批准该计划。2025年，我们发行了根据先前ESPP登记发行的最后一批股票，我们的董事会根据其条款批准终止先前ESPP。由于我们认为先前的ESPP对我们的员工基础来说是一项有价值的福利，可以激励高水平的业绩，鼓励对公司成功的承诺，并通过提供一种有吸引力的购买和持有股份的方式来协助招聘新员工，我们的董事会认为，采用FactSet Research Systems Inc. 2025年员工股票购买计划（“2025年ESPP”）来取代先前的ESPP符合公司和我们的股东的最佳利益。
根据IRS和证券交易所的指导方针，员工股票购买计划可能会被采纳和实施，但须获得后续股东的批准，前提是此类批准是在计划通过后的一年内获得的。因此，为了在不造成重大干扰的情况下继续向我们的员工提供员工股票购买计划的好处，董事会通过了2025年ESPP，自2025年9月1日起生效，但须获得我们在本次年会上寻求的股东批准。
如上所述，董事会认为，员工股票购买计划是FactSet员工基础的一项有价值的福利，2025年ESPP是我们薪酬实践的重要组成部分，可以激励高水平的绩效，使员工利益与股东利益保持一致，并有助于招聘和留住关键人才。因此，董事会要求股东批准2025年ESPP，以便FactSet可以继续提供这一好处。
2025年ESPP概要
以下2025年ESPP摘要以2025年ESPP的特定语言为准，其副本作为附件附于本代理声明中附录A.
一般
ESPP为符合条件的员工提供了以折扣价收购公司普通股的机会。该计划旨在符合经修订的1986年美国国内税收法典第423条（“法典”）规定的美国参与者“员工股票购买计划”的资格。ESPP还允许公司将其非美国员工纳入不符合《守则》第423条规定的资格的产品中。薪酬和人才委员会可能会采用次级计划来管理美国境外员工的参与。次级计划的条款可能与基本计划的条款不同。
股份储备
根据2025年ESPP预留发行的股份总数为50万股。如公司发生任何特别股息、股票分割、股票红利、合并、重组或其他影响股份的公司结构变化，将根据2025年ESPP对股份的数量、种类和购买价格进行适当调整。
行政管理
2025年ESPP由董事会、薪酬和人才委员会以及公司任何获有效授权管理2025年ESPP的高级管理人员或其直接下属（统称“管理人”）管理。署长拥有实施、管理和解释2025年ESPP的全权，包括根据2025年ESPP采用次级计划。然而，只有董事会和薪酬与人才委员会有权修改或终止2025年ESPP或更改根据2025年ESPP在任何发行中可能购买的股份数量。
署长的所有决定均为最终决定，并对所有与2025年ESPP有利益关系的人具有约束力。
资格
公司或其任何子公司的任何员工都有资格参加2025年ESPP。然而，为了使2025年ESPP下的产品有资格根据《守则》享受特殊税收待遇，符合条件的员工通常将仅限于那些
2025年代理声明 64
在美国受雇于公司或被指定为2025年ESPP参与公司的子公司。署长可进一步决定将以下部分或全部排除在外：（i）按惯例每周工作20小时或以下或每个历年工作五个月或以下的雇员；（ii）薪酬超过《守则》规定水平的雇员；及（iii）尚未在我们服务满两年的雇员。此外，为遵守《守则》第423条的要求，如果员工拥有或在根据2025年ESPP获得股份后将拥有拥有5%或更多股份合并投票权的股份，一般将被禁止参与2025年ESPP。
如果我们希望将2025年ESPP的参与范围扩大到其他符合条件的非美国个人，我们打算在股东批准2025年ESPP后为英国的员工这样做，我们计划通过2025年ESPP下的单独发行来这样做，以保留美国符合条件的员工的预期税收优惠。
截至2025年10月21日，假设2025年ESPP已在该日期之前获得股东批准，[●]员工将有资格参加2025年ESPP，包括我们所有的执行官，将有资格参加2025年ESPP。
发售和购买期限
2025年ESPP以27个月或更短的募集期实施，可细分为一个或多个购买期。可同时实施一个或多个募集期。作为一般事项，我们打算运营2025年ESPP，发售期持续三个月（一个季度），包括一个单一的购买期，从每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日开始，从2025年9月1日开始，尽管我们可能会为非美国司法管辖区的员工建立单独的、重叠的发行，以遵守这些司法管辖区的适用法律要求。
要参加2025年ESPP，每位符合条件的员工必须根据2025年ESPP授权工资扣减，必须以全部百分比具体说明，并受管理员设定的任何限制的约束。
期权购买价格
可根据2025年ESPP购买FactSet普通股的股份，购买价格相当于（i）发售期的第一个交易日和（ii）购买期的最后一个交易日的股份公平市场价值中较低者的85%。股份在某一特定日期的公平市场价值一般是该股份在该日期的收市价。
工资扣除和购买股票
工资扣除额是在整个购买期间代表参与的员工累积的。除非法律要求或管理人另有决定，否则此类扣除不会产生利息。参与人在每个购买期内可购买的股票数量是通过将该购买期内从参与人的报酬中扣留的工资扣减总额除以购买价格确定的。除了根据《守则》第423条适用的法定限制外，我们可能会对每个购买期内可能购买的股票数量施加限制。特别是，除非管理人另有规定，参与者在一个购买期内可以购买的最大股票数量为250股。
根据《守则》第423条，任何参与者不得在任何时间购买未行使购买权的每个日历年购买2025年ESPP下具有公平市场价值（以购买股票的发售期的第一天计量）超过25000美元的股票，2025年ESPP规定2025年ESPP下的任何购买权利将因此受到限制。
根据2025年ESPP，可能会购买零碎股份。如果在参与者寻求从2025年ESPP中退出其股份时存在零碎股份，则该零碎股份将以现金结算。
提款
一般来说，参与者可以随时通过书面通知退出一个募集期，但不影响其参与未来募集期的资格。
终止雇用
一旦参与者因任何原因终止雇用，他或她的选择权和对2025年ESPP的参与将立即停止。贷记参与人账户的薪金扣减（以不用于购买
2025年代理声明 65
shares）将退还给他或她，或在死亡的情况下，退还给2025年ESPP中规定的有权享有该权利的人。
控制权变更
如果发生解散、清算、控制权变更（定义见2025年ESPP）或其他类似交易，公司将采取行动缩短任何当时正在进行的购买期限，以便它们在此类交易之前立即终止。
2025年ESPP的修订及终止
署长可在任何时间及以任何理由修订、终止或暂停2025年ESPP。如果2025年ESPP被终止，管理人也可以立即终止任何当时正在进行的发售期间，并选择将所有被扣留的缴款退还参与者。
除非获得在正式举行的股东大会上所投多数票的持有人的批准，否则任何修正案都不会生效，前提是此类修正案需要股东批准才能遵守《守则》第423条。
股东权利
在实际代表参与者购买股份之前，任何参与者都不会对其根据2025年ESPP购买权利所涵盖的股份拥有任何股东权利。参与者将没有任何权利或权利获得记录日期在代表该参与者购买股票日期之前的任何股息、分配或其他权利。
股息
根据2025年ESPP购买的股票所支付的股息以及根据2025年ESPP留在参与者账户中的股息将用于购买额外股票。该等股份的购买价格不会有折扣，即按股份公平市值的100%。
可转移性
根据2025年ESPP授予参与者的购买权不可转让或转让，只能由参与者在其有生之年行使。
生效日期和期限
2025年ESPP于2025年9月1日生效，但仅限于在符合《守则》第423条的范围内运作。2025年ESPP中允许根据2025年ESPP实施的发行不符合《守则》第423条的部分，只有在获得公司股东批准后才会生效。2025年ESPP将仅在2026年9月1日之后继续有效，前提是在该日期之前获得公司股东的批准。如果获得公司股东的批准，2025年ESPP将一直有效到2045年9月1日，除非根据其条款提前终止。
需要投票
2025年ESPP必须获得亲自出席或由代理人代表出席2025年年会并有权对提案进行投票的股份持有人所投总票数的多数通过。弃权票和经纪人不投票将不会对本提案的结果产生影响，尽管它们将用于确定是否存在法定人数的目的。
某些联邦所得税信息
以下讨论旨在仅作为根据2025年ESPP授予的购买权的美国联邦所得税方面的一般摘要，而不是可能适用的州税或地方税。税务后果可能因具体情况而异，联邦所得税法适用的行政和司法解释可能会发生变化。2025年ESPP的参与者，如果是美国以外国家的居民或受雇于美国，可能会根据该特定国家的税法，在美国联邦所得税之外或代替美国联邦所得税，被征税。以下讨论还假设2025年ESPP的运营方式使其有资格享受《守则》第423条规定的特殊税务待遇，这是公司关于2025年ESPP在美国运营的意图。如果2025年ESPP没有这样操作，则不适用下文所述的税务处理。
2025年代理声明 66
参与者不因开始参与2025年ESPP或根据2025年ESPP条款购买普通股而确认应税收入。如果参与者在适用的发售期第一天起两年内或自购买日期起一年内处置根据2025年ESPP购买的股份，称为取消资格处置，则参与者将在此类处置当年实现普通收入，等于购买日股份的公平市场价值超过购买价格的金额。普通收益的金额将被添加到参与者在股份中的基础上，在处置股份时确认的任何额外收益或由此产生的损失将是资本收益或损失，如果参与者的持有期超过十二个月，这将是长期的。
如果参与者在适用的发售期首日后至少两年和购买日期后至少一年处置根据2025年ESPP购买的股份，则参与者将在处置当年实现普通收入，等于（i）在处置日期的股份的公平市场价值超过购买价格的部分和（ii）在适用的发售期首日的股份公平市场价值的15%中的较低者。任何普通收入的金额将被添加到参与人在股份中的基础上，在这种基础调整后在处置时确认的任何额外收益将是长期资本收益。如果处置日股份的公允市场价值低于购买价格，则不会产生普通收益，确认的任何损失将是长期的资本损失。参与者在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入一般应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款或其下法规的限制。
新的ESPP福利
如上所述，2025年ESPP已获得我们的董事会批准，但须经股东批准。为了继续向我们的员工提供员工股票购买计划的好处，而不会造成重大干扰，2025年ESPP下的第一个发售期于2025年9月1日开始。下表根据截至2025年10月21日的累计工资扣减情况，假设任何参与者在该日期和购买日期之间的缴款率没有变化，并假设每股购买价格为313.55美元，即2025年9月2日股票公允市场价值的85%（368.88美元），就下文确定的每个个人或群体而言，列出了根据2025年ESPP的第一个发售期可能购买的股票数量，并且截至本委托书之日仍在持续进行中的信息，募集期的第一个交易日。截至2025年10月21日，A股公允市值为$[●].在2025年9月1日之前，没有根据2025年ESPP授予任何股份或收购股份的期权。
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姓名和职务
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股票数量
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指定执行干事
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F. Philip Snow，前首席执行官
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Helen Shan，首席财务官，
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Christopher McLoughlin，首席法务官
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Goran Skoko，首席营收官
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Katherine M. Stepp，首席技术
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所有现任执行干事作为一个整体（10）人
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非执行主任的所有董事
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所有雇员，包括非行政人员的人员，作为一个团体
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此外，没有任何被提名为董事的候选人，也没有任何董事、执行官或被提名为董事的任何联系人是2025年ESPP的参与者，也没有任何2025年ESPP的参与者收到或预计将收到购买根据2025年ESPP保留的5%股份的期权。
股权补偿方案信息
关于截至2025年8月31日公司股权补偿计划下授予的未偿股权奖励数量以及剩余可供未来发行的股权奖励数量的汇总，请参阅第页的股权补偿计划信息62.
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FactSet董事会建议您投票“支持”FactSet Research Systems Inc. 2025年员工股票购买计划的批准。
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2025年代理声明 67
提案5：批准FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划
背景
在10月16,2025年，根据薪酬和人才委员会的建议，董事会通过了FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划（“2025年计划”），但须经公司股东在2025年年会上批准。2025年计划旨在取代公司现有的股权补偿计划——截至2017年12月19日经修订和重述的FactSet Research Systems Inc.股票期权和奖励计划（“2017年员工计划”），以及截至2017年12月19日经修订和重述的FactSet Research Systems Inc.非员工董事股票期权和奖励计划（“2017年董事计划”，连同2017年员工计划，“当前计划”）——这些计划已在2017年股东年会上获得公司股东的批准。
如下文更详细描述，根据2025年计划要求股东批准的公司普通股的最大股份数量为（i）1,800，000加（ii）截至股东批准2025年计划之日，根据当前计划可供未来发行的剩余股份数量（可根据某些公司事件进行调整，如下所述）。截至2025年计划生效日期，现有计划下未来可供发行的剩余股份将滚入2025年计划，不再根据现有计划可供发行。
截至2025年10月21日（“记录日期”），根据现行计划未来可供发行的剩余股份总数为[ ● ]股（如果加上要求的增量1,800，000股，将导致2025年计划下的股份池总额为[ ● ]股）；但由于若干因素，该数目可能会在该日期与股东批准2025年计划的日期之间发生变化，包括但不限于，在此期间根据当前计划授予的新奖励（这将减少2025年计划下可用的产能）和根据当前计划没收的现有奖励（将加回当前计划下剩余可供发行的股份）。根据2025年计划可供发行的额外1,800，000股股份将对截至记录日期公司已发行股份的增量稀释约[ ● ]%。董事会及薪酬与人才委员会经审慎考虑后，确定2025年计划下的股份储备规模公司的历史股权补偿实践、潜在稀释和预期的未来股权授予需求，由薪酬和人才委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners（“Meridian”）提供投入和对标。
如果获得公司股东的批准，2025年计划将自该股东批准之日起生效，并将取代当前计划，用于在该股东批准日期之后作出的任何新的授予。因此，在2025年计划获得股东批准后，（i）将不会根据当前计划授予进一步的奖励，（ii）截至股东批准2025年计划之日，当前计划下剩余的任何可用股份将展期至2025年计划，以及（iii）在2025年计划获得公司股东批准之日之前，根据当前计划授予的任何奖励将在此类计划下仍未兑现，并将继续根据其原始条款和条件归属和/或变得可行使。经股东批准2025年计划后被没收或取消的2025年计划和现行计划下的奖励将可根据2025年计划发行。
如果2025年计划未获得公司股东的批准，当前计划将以当前形式保持有效，公司将继续根据当前计划授予股权奖励，直至其于2027年12月19日到期。当前计划到期后，公司将无法维持当前的股权补偿做法，因此公司在吸引、留住和激励为公司成功做出贡献的人才方面将处于显着的竞争劣势。薪酬和人才委员会还可能被迫以现金奖励取代股权激励奖励，这可能无法像股权激励奖励那样有效地使公司员工、顾问和其他个人服务提供者的利益与公司股东的利益保持一致。
2025年规划重点规定
2025年计划反映了市场和公司治理最佳实践，其依据是在外部顾问的帮助下进行的审查，包括薪酬和人才委员会的独立薪酬顾问Meridian。下文阐述了2025年计划的主要特点。下文“2025年规划概要”下有更详细的概要。
2025年代理声明 68
•没有常青树.2025年规划不包含“常青”特征，据此，根据2025年规划授权发行的股份可以在没有股东批准的情况下自动增加。
•保守的股份清点规定.全额奖励（即期权和股票增值权（“SARS”）以外的奖励）所依据的股份与根据2025年计划授权发行的股份数量计为根据奖励每1股可获得2.5股。
•没有自由的股票回收.根据2025年计划，为支付期权或SARS的行权价格或满足预扣税款而投标或代扣代缴的股份不得重新授予。
•未归属或未兑现的奖励没有股息等值.除非且直至该奖励已归属（并且，在任何业绩奖励的情况下，仅在获得业绩目标的范围内），否则将不会支付与任何股份相关的全值奖励（即期权和SAR以外的奖励）的任何股息或股息等价物。此外，不会就股票期权或特别行政区支付等值股息。
•控制权发生变更时不得自动“单次触发”归属.一旦控制权发生变更，根据2025年计划授予的奖励将不会自动加速归属（非雇员董事持有的奖励除外）。
•非雇员董事薪酬限额.在任何日历年度内因担任非雇员董事而授予或支付的现金和股权报酬的总价值将不超过（i）该董事首次被任命或当选为董事会成员的年份为1,000，000美元，或（ii）此后每服务一年为750,000美元。
•追回条款.根据2025年计划授予的奖励将受公司已制定的任何回拨或补偿安排或政策的约束，包括公司的回拨政策。
•最低归属要求.根据2025年计划授予的奖励将至少有一年的归属，但以下所述的某些例外情况除外。
•不对期权或SAR进行重新定价或现金收购.2025年计划不允许在未经股东批准的情况下直接或间接通过以新的奖励或现金收购的方式对水下期权或SAR进行重新定价。
•控制权无变动/280G税务毛额-增.2025年计划没有规定与控制相关的消费税毛额支付或“降落伞支付”的任何变化，作为一般业务事项，FactSet在其他安排中没有规定此类毛额。
•合并现有计划.将2017年员工计划和2017年董事计划合并为单一、统一的计划，以简化行政管理，提高授予奖励的灵活性。
•将参与范围扩大至顾问和独立承包商.将参与2025年计划的资格扩大到顾问和其他独立承包商，为激励关键的非雇员个人服务提供者提供了新的途径。
•新计划期限.将公司可能授予股权补偿奖励的期限延长至股东批准后的十年，为公司的股权补偿战略提供了一个稳定的框架。
•现代化的“因”与“好理由”定义.将“因”和“正当理由”定义与市场实践接轨进行现代化，更好地保护公司和股东利益。
分享使用
结合2025年计划的设计和采用，董事会和薪酬与人才委员会仔细考虑了公司预期的未来股权需求、历史股权薪酬实践（包括当前计划下的历史“烧钱率”）以及薪酬与人才委员会独立薪酬顾问Meridian的建议。薪酬和人才委员会还考虑到公司竞争人才的劳动力市场竞争日益激烈。如上所述，董事会认为，拟议的股份池请求代表了合理数量的潜在股权稀释，以适应公司的长期战略和增长优先事项。
以下份额使用信息假设所有基于绩效的奖励将在目标绩效水平上获得。实际发行的股票可能会根据最终业绩结果而有所不同。
2025年代理声明 69
燃烧率
三年平均0.94%的烧钱率，体现了公司高效利用公司股权补偿股份储备，精心构建公司股权激励补偿方案，致力于使股权补偿方案与公司股东利益保持一致。下表列出了最近三个会计年度每年授予的股权奖励信息（单位：千）：
| 2025 | 2024 | 2023 | 3年平均 | |||||||||||
| 获批的RSU | 95.84 | 76.46 | 65.01 | 79.10 | ||||||||||
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批出的私营部门服务单位(1)
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34.48 | 37.01 | 34.48 | 35.32 | ||||||||||
| 授予的期权 | 209 | 249 | 273 | 243.67 | ||||||||||
| 加权平均已发行基本普通股 | 37,924 | 38,059 | 38,194 | 38,059 | ||||||||||
| 分享使用率 | 0.89 | % | 0.95 | % | 0.98 | % | 0.94 | % | ||||||
（1）就上表而言，股份使用率是根据在每个适用财政年度内授予的PSU的目标数量计算的.
悬空
下表列出了截至记录日期有关公司未偿还股权奖励的某些信息，以及根据当前计划剩余可供发行的股份数量。公司普通股在记录日期的每股收盘价为$ [ ● ]。
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根据现行计划可供发行的股份（a）(1)
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[●] | |||||||
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根据2025年计划（b）要求批准的额外股份(1)
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[●] | |||||||
| 受未行使期权规限的股份 | [●] | |||||||
| 已发行股票期权加权平均行权价（美元） | [●] | |||||||
| 未行使股票期权加权平均剩余期限（年） | [●] | |||||||
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受已发行受限制股份单位及事业单位规限的股份(2)
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[●] | |||||||
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未偿还的RSU、PSU和股票期权总数(2)（c）
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[●] | |||||||
| 截至记录日期已发行普通股的股份（d） | [●] | |||||||
| 全稀释悬空（a + b + c）除以（a + b + c = d） | [●] | |||||||
（1）截至记录日期，根据现行计划仍有[ ● ]股可供发行。其中，根据2017年员工计划可供未来授予的剩余股份数量为[ ● ]，2017年董事计划为[ ● ]。将转入2025年计划的实际股份数量将等于截至2025年计划生效日期根据现行计划仍可供发行的实际股份数量，该等股份将停止根据现行计划发行。
（2）上述包含的PSU数量假设按目标绩效水平支付。
董事会认识到稀释对公司股东的影响，并在需要激励、留住和确保关键员工、顾问和其他个人服务提供商专注于公司战略优先事项的背景下仔细评估了这一股份要求。董事会认为，建议的股份储备代表合理的潜在股本摊薄，以适应公司的长期战略和增长优先事项。
2025年计划概要
以下是《2025年规划》的主要特点概要。本摘要并不完整，受制于2025年计划，并在其整体上受制于2025年计划，该计划的副本正在与本委托书一起提交。见附录b.
目的
2025年计划的目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望做出重要贡献的人的能力，并通过向这些人提供股权拥有机会，旨在使这些人的利益与公司股东的利益更好地保持一致，从而推进公司股东的利益。
2025年代理声明 70
领取奖项的资格
雇员（包括高级人员）、非雇员董事、公司顾问及其他为公司及其附属公司提供服务的独立承建商有资格根据2025年计划获授予奖励。此外，由公司收购或与公司合并的公司授予的股权补偿奖励的持有人将有资格在适用的证券交易所法规允许的范围内根据2025年计划授予替代奖励（“替代奖励”）。
截至记录日期，大约有[ ● ]名雇员和顾问以及[ ● ]名非雇员董事有资格参加。参与2025年计划的基础是薪酬和人才委员会（或其授权代表）全权酌情决定，向符合条件的参与者提供奖励将促进上述2025年计划的宗旨。薪酬及人才委员会在行使酌情权时，会考虑管理层的建议及2025年计划的宗旨。
行政管理
2025年计划由董事会管理，董事会已将其在2025年计划下的行政权力授予薪酬和人才委员会。薪酬和人才委员会：（1）有权授予奖励和确定任何奖励的条款和条件；（2）有权采纳、修订和废除其认为可取的与2025年计划有关的行政规则、准则和做法；（3）可解释和解释2025年计划及其下的任何奖励协议的条款，并作出管理2025年计划和奖励协议所必需或可取的所有决定；（4）可更正2025年计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。薪酬和人才委员会就2025年计划和任何裁决采取的所有行动和决定均由其全权酌情决定，并对所有在2025年计划或任何裁决中拥有或主张任何利益的人具有最终约束力。在适用法律允许的范围内，董事会或薪酬和人才委员会可将授予奖励的权力授予公司的一名或多名高级职员（但任何高级职员不得授予任何执行官（根据1934年证券交易法规则16b-3定义）或公司的非雇员-董事）。
可供授予的股份数目
根据2025年计划中规定的某些调整事件（以及替代奖励除外），根据奖励授权发行的股份总数上限将等于（i）1,800，000股和（ii）截至公司股东批准2025年计划之日根据当前计划仍可供发行的股份总数之和。截至记录日期，根据现行计划仍有约[ ● ]股可供发行。
就根据2025年计划预留发行的股份数目而言，根据全值奖励（即期权和SAR以外的奖励）发行的每一股股份将计为该奖励基础的每一股股份的2.5股，而根据期权或SAR发行的每一股股份将计为该奖励基础的每一股股份的一股股份。
如果根据2025年计划或当前计划的任何奖励到期、终止或以其他方式被放弃、取消、没收或终止而未交付股份，则该奖励涵盖的未使用股份将根据上述比例再次可供授予。然而，根据2025年计划或当前计划的奖励，（i）为支付期权或SAR的行使价而投标或扣留的任何股份，（ii）由未在SAR结算时发行的以股票结算的SAR所涵盖的股份，或（iii）为履行与任何奖励有关的扣税义务而交付或由公司扣留的任何股份，将不会加回可供发行的股份数量。
授标限额
根据激励股票期权（“ISO”）可发行的股票数量上限为1,800，000股。
作为非雇员董事的参与者，不得在任何日历年获得超过（i）该董事被任命或当选为董事会成员的年份的1000000美元或此后每一年的（ii）750000美元的董事会服务报酬，包括根据2025年计划授予的现金付款和奖励。
奖项类型
2025年计划规定授予股票期权、SARS、限制性股票、RSU、绩效奖励（包括PSU）以及其他基于股票或现金的奖励。
2025年代理声明 71
激励股票期权与不合格股票期权.期权是指有权以指定的行权价格购买特定数量的普通股，但须遵守与期权授予相关的其他条款和条件。不得以低于授予日每股公平市场价值的行权价格授予期权（替代奖励除外），且不得授予期限超过十年。根据税收规则，ISO可能只授予员工。公允市场价值超过行权价格的期权，到期前自动行权。
股票增值权.特区赋予持有人权利，在行使时，自授予日起及之后，根据普通股股份的公允市场价值超过行使价，收取一笔数额的普通股、现金或其组合（由董事会确定），但须遵守与特区授予有关的其他条款和条件。不得以低于授予日每股公平市场价值的行权价授予SARs（替代奖励除外），且不得授予期限超过十年。公允市场价值超过行权价格的SAR将在到期前自动行权。
限制性股票.限制性股票代表授予受可转让性限制并受薪酬和人才委员会确定的归属和没收条件限制的股份。
限制性股票单位.RSU代表在未来指定时间获得普通股股份（或相当价值的现金或其他财产，如授予协议中规定）的权利，并受制于由薪酬和人才委员会确定的归属（基于服务和/或绩效）和没收条件。
业绩奖.绩效奖励可在达到薪酬和人才委员会确定的特定绩效目标时以现金或股票形式支付。
其他基于股票或基于现金的奖励.根据2025年计划的条款，其他基于股票和现金的奖励可由薪酬和人才委员会酌情授予。
最低归属要求
根据2025年计划授予的奖励将在授予日期后至少不少于一年的期限内归属。然而，薪酬和人才委员会可能会在参与者死亡或“残疾”或“控制权变更”的情况下加速授予奖励或以其他方式失效或放弃这些最低归属要求（因为这些条款可能在2025年计划中定义）。此外，薪酬和人才委员会可根据不受最低归属要求限制的奖励授予最多5%的总股份池。替代奖励和交付的股份代替完全归属的现金义务不受最低归属要求的约束。
没有重新定价或现金收购
除非获得公司股东的批准，否则公司不得（i）修改任何已发行的股票期权、SAR或类似的基于股票的奖励，以提供低于当时每股行使价的行权价，（ii）取消任何水下股票期权、SAR或类似的基于股票的奖励，并授予每股行权价低于该已取消的奖励或限制性股票、RSU、业绩奖励或其他基于股票的奖励的当时每股行权价的替代奖励，作为交换；（iii）取消任何已发行的股票期权以换取现金支付或其他证券，每股行使价高于当时公允市值的SAR或类似股票奖励或（iv）根据2025年计划采取构成证券交易所规则含义内的“重新定价”的任何其他行动。
股息及股息等价物
除非任何奖励协议另有规定，限制性股票奖励、RSU或绩效奖励的接受者，如果薪酬和人才委员会如此确定，可能有资格获得现金、股票或其他财产股息，金额相当于奖励所涵盖的股份数量的现金、股票或其他财产股息。任何此类金额将受制于与基础奖励相同的归属或业绩条件。因此，除非且直至（并在相同程度上）相关归属条件已获满足，否则将不会派发股息或股息等值，而就业绩奖励而言，除非且直至相关业绩条件已获满足且相关股份已获赚取。在任何情况下，都不会就期权或SAR支付等值股息。
调整
2025年代理声明 72
如果薪酬和人才委员会确定，由于任何股息或其他分配（普通股息或分配除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分立、供股、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司股份或其他证券、根据公司证券的反稀释条款发行股份或其他影响公司股份的类似公司交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则发生变化，一项调整是必要的，以防止稀释或扩大根据2025年计划拟提供的利益或潜在利益，薪酬和人才委员会将公平调整，以确保不会不当得利或损害任何或所有：
•其后可能成为奖励标的的股份或其他证券的数量和类型，包括2025年计划下的合计和董事奖励限制；
•根据2025年计划，受未偿奖励约束的股票或其他证券的数量和类型；
•任何奖励的授予、购买、行使或障碍价格，或在认为适当的情况下，为向未偿奖励的持有人支付现金作出准备；和
•任何优秀奖项的条款和条件，包括任何绩效奖项的绩效标准。
终止服务及控制权变更
薪酬和人才委员会将决定在业绩期结束前终止雇佣或服务或归属、行使或结算对奖励的影响，包括奖励是否将归属、成为可行使、结算或被支付或没收。薪酬及人才委员会亦可酌情决定，在休假或服务水平降低期间，奖励是否归属、减少或以其他方式变更，或休假或减少服务是否会被视为终止雇用或服务。
在发生“控制权变更”（定义见2025年计划，概述如下）的情况下，薪酬和人才委员会可全权酌情就未完成的奖励采取以下任何一项或多项行动：
•由继承或存续实体（或其母公司）延续或承担此类裁决；
•由继承或存续实体（或其母公司）以现金、证券、权利或其他财产（视情况而定）取代或取代此类裁决，由继承或存续实体（或其母公司或子公司）支付或发行与此类裁决基本相同的条款和价值（包括任何适用的业绩目标或标准），在每种情况下由薪酬和人才委员会全权酌情决定；
•加速归属该等裁决及任何限制失效，就期权及特区裁决而言，加速在指定期间行使该等裁决的权利（以及在该等裁决未及时行使的情况下终止该等期权或特区裁决而无需支付任何代价），在每种情况下，（a）就董事裁决而言，在紧接控制权变更日期之前或截至日期，（b）在参与者非自愿终止雇佣或服务时（包括公司无“因由”或参与者出于“正当理由”终止该参与者的雇佣，这些条款可能在适用的授标协议、参与者的雇佣协议或要约函或2025年计划（视情况而定）中定义）在该控制权变更之前、在该控制权变更时或之后的特定期间内，或（c）在继任者或存续实体（或其母公司）未能继续或承担、替代或取代该授标时；
•在绩效奖励的情况下，确定达到任何适用绩效条件的水平；和
•以相当于奖励价值的付款（由薪酬及人才委员会酌情决定）为代价取消该奖励，而该等付款的形式、金额及时间由薪酬及人才委员会全权酌情决定（受2025年计划条款所规限），但薪酬及人才委员会可全权酌情决定在不支付任何代价的情况下终止，任何期权或SAR奖励，其行使价等于或超过控制权变更交易中将支付的对价的每股价值。
根据2025年计划，“控制权变更”一般是指发生以下一项或多项事件，但2025年计划中描述的例外情况除外：
2025年代理声明 73
•任何个人或实体是（或在任何12个月期间成为）公司股票总投票权50%或以上的实益拥有人；
•在任何12个月期间更换超过50%的公司董事；
•公司或其任何附属公司与任何其他实体完成合并、合并或合并，或发行与该交易有关的有表决权证券（除非（i）紧接该交易前已发行的公司有表决权证券继续代表继任或存续实体（或其母公司）股票的至少50%的投票权和总公平市值，或（ii）该交易是为实施资本重组（或类似交易）而进行的，且没有任何人或实体是或成为公司当时已发行股份的50%或以上或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的实益拥有人）；或
•出售或处置任何个人或实体从公司收购（或在截至该个人或实体最近一次收购之日止的12个月期间内已收购）总公平市场价值等于紧接该收购前公司所有资产总公平市场价值的50%以上的资产的公司全部或几乎全部资产。
追回
薪酬和人才委员会拥有充分权力，可在发生某些特定事件时不时执行有关削减、取消、没收或补偿任何奖励的任何政策和程序，包括在遵守适用法律和证券交易所规则的必要情况下。根据2025年计划授予的任何奖励将受制于公司不时制定的任何此类回拨或补偿安排或政策，包括公司的回拨政策。
修订及终止
董事会可修订、更改、暂停、终止或终止2025年计划，但须在适用法律或公司股份主要交易所在的证券交易所规则要求的情况下获得公司股东的批准。薪酬和人才委员会也可以修改、更改、暂停、终止或终止任何未完成的奖励，或放弃任何条件或权利。然而，根据调整条款和控制条款的变化（上文分别概述），未经持有人同意，不得采取任何由薪酬和人才委员会采取的可能对未偿奖励持有人的权利产生重大不利影响的此类行动，除非（i）采取此类行动是为了使2025年计划符合适用法律、股票市场或交易所规则和条例，或会计或税务规则和条例，或（ii）根据2025年计划对任何奖励（包括此类奖励产生的任何金额或利益）施加任何“追回”或补偿条款。
效力和任期
2025年规划自2025年年度股东大会审议通过之日起生效。根据2025年计划，可在公司股东于2025年年会上批准之日起十周年之前的任何时间根据2025年计划授予奖励，除非董事会提前终止2025年计划或已发行可供发行的最大股份数量。在此类终止日期之前授予的奖励将根据其条款（包括管理、调整和修订条款）保持未结清。
美国联邦所得税后果
以下是根据现行法律对公司和作为美国公民或个人居民的参与者根据2025年计划授予的奖励所产生的某些美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用于此类裁决的一般税收原则，仅供提供一般信息。某些种类的税，如外国税、州和地方所得税、工资税和替代性最低税，不在讨论之列。本摘要不是税务建议，也不讨论可能与公司和参与者相关的联邦税收的所有方面。因此，公司敦促每位参与者咨询其自己的税务顾问，了解根据联邦、州、地方和其他适用法律参与2025年计划的具体税务后果。
非合格股票期权
2025年代理声明 74
不合格股票期权是指不符合《守则》第422条要求的期权。参与者在被授予不合格股票期权时一般不会确认应税收入。参与者在行使股票期权时，一般会确认应纳税的普通收入，其数额等于在行权日收到的股份的合计公允市场价值超过股份合计行权价格的部分。参与者在行使期权时获得的股份的计税基础将增加该等应税收入的金额。公司一般将有权获得联邦所得税减免，金额等于参与者确认的普通收入。当参与者出售在行权时获得的股份时，参与者一般会实现长期或短期的资本收益或损失，这取决于参与者在出售之前是否持有股份超过一年。以股份形式支付全部或部分行权价格的，适用特别规则。
激励股票期权
激励股票期权是指符合《守则》第422条规定的期权。参与者在授予激励股票期权或行使期权时，一般不会有应纳税所得额。如果参与者行使期权并且直到授予日后两年和行权日后一年（以较晚者为准）才处置股份，则参与者出售股份时实现的全部收益（如有）一般将作为长期资本收益征税。公司一般不会有权获得任何相应的税收减免。
如果参与者在上述一年或两年期限内处置在行使激励股票期权时获得的股份，将被视为“取消资格处置”，出于联邦所得税目的，该期权将被视为不合格股票期权。
限制性股票
除非参与者做出如下所述加速确认收入至授予日的选择，否则参与者一般不会确认收入，公司一般不会被允许在授予限制性股票时进行税收减免。当限制失效时，参与者一般将确认普通收入，等于截至该日期股份的公允市场价值，减去为股份支付的任何金额，届时公司一般将被允许进行相应的税收减免。如果参与者在限制性股票授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条提交选举，参与者一般将在授予日期确认普通收入，等于普通股在该日期的公平市场价值，减去参与者为股份支付的任何金额，公司届时一般将被允许相应的税收减免。股份的任何未来增值一般将按资本利得率向参与者征税。然而，如果受限制股份后来被没收，参与者通常将无法收回先前根据其第83（b）条选举支付的税款。
限制性股票单位
参与者一般不会确认收入，在授予RSU时，公司一般不会被允许进行税收减免。当受限制股份单位归属并以现金或股份结算时，参与者一般会被要求将等于股份的公平市场价值或结算日的现金金额确认为收入，届时公司一般会被允许相应的税收减免。在随后出售或交换股份时确认的任何收益或损失（如果以股份结算）一般被视为资本收益或损失，公司无权获得扣除。
新计划福利
未提供2025年计划的新计划福利表，以及如果2025年计划当时生效，参与者在2025年计划下最后一个完成的财政年度本应收到或分配给参与者的福利或金额（如联邦代理规则所述），因为根据2025年计划作出的所有奖励将由薪酬和人才委员会酌情决定，但须遵守2025年计划的条款。因此，目前无法确定根据2025年计划将获得或分配的福利和金额。然而，请参阅第页的补偿汇总表49这份委托书，其中列出了有关在上一个完成的财政年度内授予我们的NEO的奖励的某些信息。另请参阅网页上的非雇员董事薪酬表、薪酬汇总表及基于计划的奖励表的授予17,49，和50这份委托书分别列出了有关根据当前计划在最后一个完成的财政年度内授予公司非雇员董事和NEO的奖励的某些信息。
股权补偿方案信息
2025年代理声明 75
关于截至2025年8月31日公司股权补偿计划下授予的未偿股权奖励数量以及剩余可供未来发行的股权奖励数量的汇总，请参阅第页的股权补偿计划信息62.
需要投票
该提案要求亲自出席或由代理人代表出席2025年年会并有权就该提案进行投票的股份持有人对该提案所投总票数的多数投赞成票。
在SEC注册
如果公司股东批准2025年计划，公司将在批准后在合理可行的范围内尽快以S-8表格向SEC提交登记声明，以登记根据2025年计划可供发行的股份。
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FactSet董事会建议您投票“支持”FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划的批准。
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2025年代理声明 76
提案6：批准修订和重述公司注册证书，将书面同意修订股东行动规定所需的股东投票从绝对多数变更为多数，并实施其他部级变更
董事会一致投票批准并建议我们的股东批准对公司注册证书的修订和重述，以改变公司注册证书中以书面同意方式涵盖股东行动的条款，从而使修订该条款的投票标准是已发行有表决权股票的简单多数而不是绝对多数，并删除与董事会解密有关的非操作性语言，如下所述。
建议修订
如果我们的股东批准这项建议6，公司打算修订和重述公司注册证书，以改变公司注册证书涵盖书面同意的股东行动的条款，使修订该条款的投票标准是已发行有表决权股票的简单多数，而不是绝对多数。在对涵盖通过书面同意的股东行动的条款进行这一修订的同时，公司打算进行某些部级修订，以删除不再需要的与董事会解密相关的语言。以下是根据本提案6提议的公司注册证书变更的更详细摘要：
•以书面同意方式修改股东诉讼条款的表决标准由绝对多数改为多数.公司注册证书以书面同意涵盖股东行动的规定目前要求对其修订至少获得公司已发行有表决权股票80%的持有人的赞成票，除非董事会一致批准此类修订，在这种情况下，简单多数就足够了。如果股东批准提案6，第七条将规定，修正所需的股东投票是公司已发行有表决权股票的简单多数持有人的赞成票。
•删除第六条中与董事会解密有关的过时和不起作用的语言.该公司于2023年修订了公司注册证书，在三年期间对董事会进行解密，从2023年年度股东大会开始逐步解密。这份委托书反映了分阶段进程的完成，因为从本次年会开始，整个董事会每年都在竞选，任期一年。分阶段进程的完成意味着第六条中有关解密的措辞不再必要。此外，特拉华州法律规定，在未分类的董事会任职的董事可被免职，无论是否有理由。拟议的修正案将删除第六条中提及股东仅凭理由罢免董事的能力的措辞，就像对董事会进行分类时的情况一样。
对建议修订的本一般说明通过参考建议经修订及重列的法团注册证书的文本对其整体进行限定，该证书附后为附录c.
修订的理由
我们认为，这一提案6中描述的变化将使公司注册证书与有关修订的主要市场惯例保持一致，并且还对文件进行了澄清，使股东和其他人更容易理解。
附加信息
这一议案6的通过，要求公司已发行的有表决权股票的多数，作为单一类别投票，对议案6投“赞成”票。股东对本议案6投弃权票或指示股东代理人投弃权票的，弃权与对本议案投反对票具有同等效力。导致经纪人不投票的公司有表决权股票的股份，如有，也具有对议案6投反对票的同等效力。
如果我们的股东批准提案6，本节中所述的变更将在向特拉华州州务卿提交拟议的经修订和重述的公司注册证书后具有法律效力，预计这将在年会后不久发生。如果我们的股东不同意提案6，将不会进行本节所述的更改。
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FactSet董事会建议您投票“赞成”批准对公司注册证书的修订和重述，以将通过书面同意修订股东行动条款所需的股东投票从绝对多数改为多数，并实施其他部级变更。
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2025年代理声明 77
某些受益所有人和管理层的安全所有权
以下表格列出了我们已知的关于（i）每位董事和代名人的普通股实益所有权的信息，（ii）每位持有我们5%以上普通股的人，（iii）我们的首席执行官、首席财务官和题为“薪酬汇总表”的表格中列出的三位薪酬最高的执行官（首席执行官和首席财务官除外），以及（iv）我们所有的执行官和董事作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权。除表格脚注所示和根据适用的社区财产法外，据我们所知，下表所列的人对我们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。截至某一日期，每个人或集团实益拥有的股份数量包括该个人或集团有权在该日期或之后60天内获得的我们的普通股股份，包括在行使股票期权和授予基于股权的奖励时。
对于下表所列的每个实益拥有人和个人，普通股所有权百分比的计算方法是实益拥有的股份数量除以t截至2025年10月1日，FactSet已发行普通股37,509，725股。在表格日期后60天内，任何未发行但受可行使股票期权或基于股权的奖励归属约束的证券在确定该人拥有的百分比时被视为未发行，但在确定任何其他人拥有的百分比时不被视为未发行。
实益拥有人
基于根据《交易法》第13（d）和13（g）条提交的文件，如2025年10月1日只有我们已知的拥有我们5%以上普通股的实益拥有人的个人或实体如下：
| 实益拥有人的姓名及地址 | FactSet普通股的股份 | 班级百分比 | ||||||
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领航集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
4,559,571(1)
|
12.2%
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|
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
3,473,642(2)
|
9.3%
|
||||||
|
BAMCO，Inc。
第五大道767号
49楼
纽约，NY 10153
|
2,478,027(3)
|
6.6%
|
||||||
| 摩根士丹利 1585号百老汇 纽约，NY 10036 |
2,167,472(4)
|
5.8%
|
||||||
| 美国道富集团 国会街一号 套房1 马萨诸塞州波士顿02114 |
1,932,533(5)
|
5.2%
|
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(1)有关领航集团的信息仅基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A（“Vanguard Group 13G/A”）。根据Vanguard Group 13G/A，该数字包括0股的唯一投票权、51,005股的共有投票权、4,395，156股的唯一处置权以及164,415股的共有处置权。
(2)有关贝莱德，Inc.的信息仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月24日向SEC提交的附表13G（“贝莱德 13G”）。根据贝莱德 13G，该数字包括3,170，574股的唯一投票权，共享投票权
2025年代理声明 78
对0股的权力、对3,473，642股的唯一处置权、对0股的共有处置权。
(3)有关BAMCO，Inc.的信息仅基于BAMCO，Inc.于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A（“BAMCO 13G/A”）。根据BAMCO 13G/A，该数字包括0股的唯一投票权、2,438，141股的共有投票权、0股的唯一决定权以及2,478，027股的共有决定权。
(4)有关摩根士丹利的信息仅基于摩根士丹利于2025年8月7日向SEC提交的附表13G（“摩根士丹利 13G”）。根据摩根士丹利 13G，该数字包括0股的唯一投票权、1,908，235股的共有投票权、0股的唯一决定权以及2,151，414股的共有决定权。
(5)有关美国道富集团的信息仅基于美国道富集团于2024年10月14日向SEC提交的附表13G（“道富 13G”）。根据道富 13G，该数字包括0股的唯一投票权、1,251，890股的共有投票权、0股的唯一决定权以及1,932，376股的共有决定权。
董事和近地天体
下表列出，截至2025年10月1日，有关（1）我们的每位董事和NEO以及（2）我们的所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息（21 persons，其中五个不是近地天体，不在下表中单独命名）。持股比例金额为基数d截至2025年10月1日已发行普通股37,509，725股。
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姓名(1)
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截至2025年10月1日实益拥有的普通股股数(2)(3)
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班级百分比 | ||||||
| 指定执行干事 | ||||||||
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F. Philip Snow(4)
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180,703 | ** | ||||||
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Helen L. Shan(5)
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57,603 | ** | ||||||
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克里斯托弗·麦克劳林(6)
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338 | ** | ||||||
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Goran Skoko(7)
|
31,364 | ** | ||||||
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Katherine M. Stepp(8)
|
8,500 | ** | ||||||
| 董事 | ||||||||
|
Robin A. Abrams(9)
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20,144 | ** | ||||||
|
Siew Kai Choy(10)
|
5,550 | ** | ||||||
|
Barak Eilam(11)
|
— | ** | ||||||
|
Malcolm Frank(12)
|
8,277 | ** | ||||||
|
Laurie G. Hylton(13)
|
— | ** | ||||||
|
James J. McGonigle(14)
|
6,133 | ** | ||||||
|
Lee Shavel(15)
|
5,204 | ** | ||||||
|
Laurie Siegel(16)
|
9,026 | ** | ||||||
|
玛丽亚·特雷莎·特哈达(17)
|
2,673 | ** | ||||||
|
Sanoke viswanathan(18)
|
— | ** | ||||||
|
以利沙·维塞尔(19)
|
1,300 | ** | ||||||
|
全体董事和执行干事作为一组
(21人）(20)
|
439,643 | 1.2 | % | |||||
**FactSet普通股的比例不到1%。
(1)这些实益拥有人各自的地址为c/o FactSet Research Systems Inc.，45 Glover Avenue，Norwalk，CT 06850。
(2)实益所有权包括在2025年10月1日后60天内行使股票期权或归属RSU或PSU奖励时可获得的股份。
2025年代理声明 79
(3)据公司所知，截至2025年10月1日，每位执行官和董事对其普通股股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但由我们的一名执行官的配偶持有的450股股份除外，该高管是其间接所有者。
(4)包括可在行使股票期权时发行的160,951股FactSet普通股和可在2025年10月1日后60天内归属RSU或PSU奖励时发行的3,058股普通股。Snow先生也是该公司的董事。
(5)包括在行使股票期权时可发行的51,230股FactSet普通股和在2025年10月1日后60天内归属RSU或PSU奖励时可发行的1,009股普通股。
(6)不包括在行使股票期权时可发行的FactSet普通股股份，也不包括在2025年10月1日后60天内RSU或PSU奖励归属时可发行的普通股股份。
(7)包括在2025年10月1日后60天内行使股票期权时可发行的26,292股FactSet普通股和在RSU或PSU奖励归属时可发行的612股普通股。
(8)包括在2025年10月1日后60天内行使股票期权时可发行的7521股FactSet普通股和在RSU或PSU奖励归属时可发行的367股普通股。
(9)包括在2025年10月1日60天内行使股票期权时可发行的8,261股FactSet普通股。
(10)包括在2025年10月1日60天内行使股票期权时可发行的4825股FactSet普通股。
(11)不包括2025年10月1日后60天内行使股票期权时可发行的FactSet普通股股份。
(12)包括在2025年10月1日60天内行使股票期权时可发行的7,760股FactSet普通股。
(13)不包括2025年10月1日后60天内行使股票期权时可发行的FactSet普通股股份。
(14)包括在2025年10月1日60天内行使股票期权时可发行的1,836股FactSet普通股。
(15)包括在2025年10月1日60天内行使股票期权时可发行的4,550股FactSet普通股。
(16)包括在2025年10月1日60天内行使股票期权时可发行的8,267股FactSet普通股。
(17)包括在2025年10月1日60天内行使股票期权时可发行的2,059股FactSet普通股。
(18)不包括在行使股票期权时可发行的FactSet普通股股份，也不包括在2025年10月1日后60天内RSU或PSU奖励归属时可发行的普通股股份。
(19)包括在2025年10月1日60天内行使股票期权时可发行的1008股FactSet普通股。
(20)包括在行使股票期权时可发行的356,070股FactSet普通股和在2025年10月1日后60天内归属RSU或PSU奖励时可发行的6,775股普通股。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅基于对提交给SEC的表格3、4和5的审查以及我们的执行官的书面陈述和董事，我们认为，根据第16（a）节为我们的董事和执行官在2025财年提交的规定报告是及时提交的。
某些关系和相关交易
根据SEC规则，我们被要求披露与公司的重大交易，其中“关联人”拥有直接或间接的重大利益。相关人士包括任何董事、董事提名人、公司行政人员、该等人士的任何直系亲属，以及公司已知是公司有表决权证券百分之五以上实益拥有人的人士，以及该等实益拥有人的任何直系亲属。
根据我们可获得的信息以及我们的董事和执行官向我们提供的信息，我们认为在2025财年期间没有与相关人员发生任何此类重大交易。
不时地，拥有我们普通股百分之五以上的股东在正常业务过程中认购、许可或以其他方式购买我们的某些产品和服务。这些交易是在公平基础上进行谈判的。
公司审核委员会根据公司书面政策审查及考虑与关连人士的交易，该政策要求委员会审查及批准任何关连人士交易。根据该政策，所有相关人士均须就他们知悉的任何拟议关联人士交易，在合理可能的情况下尽快通知我们的首席法务官或首席合规官。根据通知，拟议交易随后提交审计委员会审查和审议。委员会将每年审查正在进行的和先前批准的关联人交易。在审查任何拟议（或先前批准和正在进行的）关联人交易时，委员会必须考虑其认为适当的因素，这些因素可能包括但不限于交易的商业原因、条款的商业合理性、交易对公司的重要性、交易条款对公司是否公平以及在交易不涉及关联方时所适用的基本相同的基础上；关联方在交易中的利益程度；如果任何交易对非雇员董事的影响
2025年代理声明 80
独立性；以及任何实际或明显的利益冲突。只有在委员会认定关联交易符合（或不违反）公司及其股东的最佳利益时，才会批准关联交易（或批准先前已批准且正在进行的关联交易）。
其他事项
2026年度股东提案及董事提名
希望提交提案以纳入FactSet将就我们的2026年年度股东大会分发的代理材料（代理访问提名除外，下文将对此进行描述）的股东，必须将其提案提交给FactSet在我们主要执行办公室的公司秘书，以便不迟于[ ● ]收到。任何此类提议还必须符合《交易法》第14a-8条的规定。
根据我们的代理访问章程，如果一名股东（或最多20名股东）在紧接代理访问提名通知日期前至少三年连续拥有公司3%或更多有表决权的股票，并且在其他方面遵守了我们的章程中规定的要求，希望我们提名并将董事提名人（最多两名被提名人或董事会20%中的较大者）包括在公司2026年年度股东大会的代理材料中，FactSet的公司秘书必须不早于[ ● ]且不迟于[ ● ]（即，不早于第150天，也不迟于我们的最终代理声明首次向股东发布与我们的2025年年度股东大会相关的日期的一周年之前的第120天）。
股东如有意在2026年股东年会前提出业务项目，而非透过规则14a-8或代理访问提名，则必须遵守我们附例所载的规定，并须不早于2026年8月20日及不迟于2026年9月19日向FactSet的公司秘书提交有关该业务或提名的书面通知（即，不少于上一年年会一周年前的90天或120天），如本附例的预先通知条文所规定。
股东还可以提交提名和公司治理委员会审议的董事职位的人员名单，如本委托书前面出现的“董事提名”部分所讨论的那样。
附例程序副本可于投资者关系网站的企业管治网页查阅，网址为
https://investor.factset.com或向FactSet公司秘书提出书面请求，地址：45 Glover Avenue，Norwalk，CT 06850。
向共享地址的股东交付文件
如果您是股份的实益拥有人，但不是记录持有人，则您的经纪人、银行或其他代名人只能向共享地址的多名股东交付我们的委托书和年度报告的一份副本，除非该代名人收到了一名或多名股东的相反指示。我们将根据书面或口头请求，迅速将代理声明和年度报告的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址是文件的单一副本。希望现在或将来收到代理声明和年度报告的单独副本的股东，应致电1-203-810-1000向我们的投资者关系部提交请求，或向FactSet的公司秘书提交书面请求，地址为45 Glover Avenue，Norwalk，CT 06850。共享地址的受益所有人如果正在收到多份代理材料和年度报告，并希望在未来收到一份此类材料的单一副本，则需要联系其经纪人、银行或其他代名人，要求在未来仅将每份文件的单一副本邮寄给共享地址的所有股东。
其他业务
董事会不打算将任何其他事项提交会议，并且据董事会所知，除会议通知中规定的情况外，任何事项均不得提交会议。然而，就任何其他可能
2025年代理声明 81
适当地来到会议之前，意在随附的表格中的代理人将根据投票给这些代理人的人的判断就此进行投票。
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| 克里斯托弗·麦克劳林 | ||
| 执行副总裁、首席法律官兼公司秘书 | ||
| 康涅狄格州诺沃克 | ||
| [●] | ||
2025年年度会议信息
我为什么收到这些代理材料？
董事会要求在2025年年度股东大会上使用你的代理，将以虚拟方式在www.virtualshareholdermeeting.com/FDS2025,周四，2025年12月18日下午2：00（美国东部时间），以及年会的任何休会或延期。当公司要求您代理时，我们必须向您提供包含法律规定的某些信息的代理声明。这份代理声明总结了您在年度会议上投票所需的信息。
年会的目的是什么？
年度会议将举行如下目的:
•选举十名董事进入董事会;
•批准委任安永会计师事务所为截至2026年8月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
•就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；
•批准FactSet Research Systems Inc. 2025年员工股票购买计划；
•批准FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划；以及
•批准对公司注册证书的修订和重述，以将通过书面同意修订股东行动条款所需的股东投票从绝对多数变更为多数，并实施其他部级变更
•可适当提请年会审议的其他事项。
议程上还会有其他事项吗？
除本委托书披露的事项外，我们预计年会上不会有任何其他事项。尽管如此，如果会议之前有任何其他事项，您的代理人将授予代理人中指定的人酌处权，以就可能适当提交年度会议的任何其他事项进行投票。这些人将在投票给你的代理人时运用他们最好的判断力。
谁有权在年会上投票？
截至收盘时股东于股权登记日，即2025年10月21日，5月在年会上投票。
我有多少票？
你对你在记录日期持有的每一股普通股有一票表决权。
“记名股民”是什么意思？
如果截至记录日期营业时间结束时，您的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare登记，则您被视为就这些股份而言的记录股东，我们将通知直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予FactSet或在年度会议上投票。
2025年代理声明 82
如贵方要求接收打印的代理材料，我们已附送代理卡供贵方使用。您也可以通过互联网或电话投票。有关投票的更多详细信息，请见下文“我该如何投票？”标题下
“in street name”实益拥有股份是什么意思？
如果您的股票存放在券商、银行、经纪自营商、信托或其他类似组织的账户中，与我们的绝大多数股东一样，您将被视为以街道名称持有的股票的受益所有人，该通知是由该组织转发给您的。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行、受托人或代名人如何投票你的股份，你也被邀请出席会议。您作为实益拥有人的股份可在会议期间以电子方式进行投票。有关投票的更多详细信息，请见下文“我该如何投票？”标题下
怎么投票？
如果您是有记录的股东，您可以通过以下方式进行投票：
•通过互联网| www.proxyvote.com：遵循代理材料互联网可用性通知或您收到的代理卡上包含的互联网投票说明。
•通过电话| 1-800-690-6903：按照您收到的代理卡上包含的电话投票说明进行操作。如果您收到代理材料的互联网可用性通知，该通知提供了有关如何访问您的代理卡的信息，其中包含如何通过电话投票的说明。
•通过邮件| Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717：If you received a printed copy of the proxy materials from us by mail，you can vote by mail by marking，dating and signing your proxy card according to the instructions on it and reported in the response envelope with the proxy materials。代理卡必须在年会之前收到。
•在虚拟年会上：上www.virtualshareholdermeeting.com/FDS2025（需16位控号）。
如果你不在会议上投票，你的投票指示必须在美国东部时间2025年12月17日晚上11：59之前收到。对于计划中持有的股份，您的投票指示必须在2025年12月15日美国东部时间晚上11：59之前收到.即使你计划参加年会，我们也鼓励你提前投票，以便在你后来决定不参加虚拟年会的情况下，你的投票将被计算在内。如果您选择参加虚拟年会并在会议期间在线投票您的股票，您将需要包含在您的代理卡上的16位控制号码。
如果您是实益拥有人，您可以通过以下方式进行投票：
•作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何对您账户中的股份进行投票。你的经纪人应该通过网络、电话或邮件给你的股票投票指示。
•如果您希望在虚拟年会上投票，您必须从您的经纪人处获得有效的合法代理，并将其提交给ComputerShare，以换取16位数字的控制号码。
我如何撤销我的代理和改变我的投票之前的会议？
如果你以投票方式提交所附代理卡使用邮件、网络或者电话等程序，可以在会前变更表决。您可以通过以下三种方式之一更改您的投票：（1）您可以在会议之前向FactSet Research Systems Inc.的公司秘书送达一份书面通知，日期晚于您希望撤销的代理，地址为45 Glover Avenue，Norwalk，CT 06850，（2）您可以使用邮件、互联网或电话程序填写并发送另一张代理卡，日期更晚，但以代理卡上规定的投票截止日期为准，或者（3）您可以出席年度会议并投票。对于您实益持有或以街道名义持有的股份，您可以通过按照其程序向您的经纪人或其他代名人或受托人提交一份较晚日期的投票指示表来更改您的投票，或者如果您获得了一份赋予您对您的股份投票权利的法定代理表格，您可以通过出席会议和投票来更改您的投票。
如果我在交付代理人时没有给出具体的投票指示，我的股份将如何投票？
如果您是登记在册的股东，如果您的代理卡正确填写并收到，如果没有被撤销，在会议之前，您的股票将根据您的代理卡上的指示在会议上进行投票。如果您退回一张没有指明方向的签名代理卡，您的股票将被投票：
•为选举本委任状所指名的每名董事提名人（提案1);
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•为批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年8月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（提案2);
•为关于授予我们指定执行官的薪酬的非约束性咨询决议的批准 (提案3);
•为FactSet Research Systems Inc. 2025年员工股票购买计划（提案4);
•为FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划（提案5）；及
•为 批准修订和重述公司注册证书以将以书面同意修订股东行动条文所需的股东投票从绝对多数变更为多数，并实施其他部级变更（提案6).
如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且您没有就如何投票给出指示，您的经纪人可能有权就某些可自由支配的项目对您的股份进行投票，但不是由纽约证券交易所（“NYSE”）确定的其他非可自由支配的项目。提案1（选举董事），提案3（批准赔偿），提案4（员工购股方案审批），提案5（批准综合激励计划），并提案6（批准章程修订）被视为非全权委托项目，因此除非您向您的经纪人提供关于如何对您的股份进行投票的指示，否则经纪人不得在这些事项中对您的股份进行投票。换句话说，如果你没有给你的经纪人投票指示，你的经纪人将无法就除为提案2（FactSet独立注册会计师事务所）。
所附的征集材料是什么时候第一次给股民的？
我们正在初步邮寄代理声明，代理卡并通知我们的股东关于或大约[●].
董事会的建议有哪些？
我们的董事会建议您投票：
•为选举本委任状所指名的每名董事提名人(提案1);
•为批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年8月31日止财政年度的独立注册会计师事务所(提案2);
•为关于授予我们指定执行官的薪酬的非约束性咨询决议的批准(提案3);
•为的批准FactSet Research Systems Inc. 2025年员工股票购买计划（提案4);
•为FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划（提案5）；及
•为批准修订和重述公司注册证书以将以书面同意修订股东行动条文所需的股东投票从绝对多数变更为多数，并实施其他部级变更（提案6).
每件事需要多少票才能通过？
如果出席会议的人数达到法定人数，每项提案的批准都需要下述票数：
•提案1:根据FactSet的章程，每位董事将通过所投多数票的投票选出，任何未获得为其选举所投多数票的董事提名人不得当选。多数票意味着“支持”董事选举的股份数量超过了“反对”该董事的票数。任何股份（a）其选票被标记为拒绝投票，（b）以其他方式出席会议但对其投弃权票，或（c）以其他方式出席会议且股东未给予授权或指示的股份，将不被视为已投票。因未获得其当选的多数票而未当选的现任董事将继续担任留任董事，并应在当选之日起九十（90）天内提交其不可撤销的辞职提议，供提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会应考虑所有相关事实和情况，并在决定是否接受该辞职要约时向董事会建议就该辞职要约采取的行动。
2025年代理声明 84
•提案2: 批准任命安永会计师事务所为截至2026年8月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所要求亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就本提案进行投票的股份持有人所投的多数票“赞成”本提案。如有任何弃权，将不被计算为赞成或反对本提案。如上所述，根据纽约证券交易所的规则，提案2是酌情决定的，经纪人可以酌情对提案2的受益所有人的股份进行投票。
•提案3：以多数票投赞成票亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就本议案投票的股份持有人所投的总票数被要求批准一项关于授予我们指定执行官的薪酬的不具约束力的咨询决议如本委托书所披露。弃权票和经纪人不投票将不会对本提案的结果产生影响，尽管它们将用于确定是否存在法定人数的目的。
•提案4：以多数票投赞成票亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就本议案投票的股份持有人所投的总票数被要求批准FactSet Research Systems Inc. 2025年员工股票购买计划。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响，尽管它们将用于确定是否存在法定人数的目的。
•提案5：以多数票赞成投赞成票的议案亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就本议案投票的股份持有人所投的总票数被要求批准FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响，尽管它们将用于确定是否存在法定人数的目的。
•提案6：公司已发行有表决权股票的多数赞成票，作为单一类别投票，需批准公司注册证书的拟议修订和重述，以将通过书面同意修订股东行动条款所需的股东投票从绝对多数改为多数，并实施其他部级变更。如股东对本议案6投弃权票或指示股东代理人对本议案6投弃权票，该弃权与对本议案投反对票具有同等效力。导致经纪人不投票的公司有表决权股票的股份，如有，也具有对议案6投反对票的同等效力。
谁能参加年会？
全体股东作为2025年10月21日，或其适当的ap点的代理人，可以参加会议。为出席会议，a股东必须在记录日期拥有FactSet股票。如果您的股票以经纪人、银行、托管人、代名人或其他记录持有人（“街道名称”）的名义持有，您必须从记录持有人（即您的经纪人、银行、托管人或代名人）处获得一份以您为受益人的代理，以便能够在年度会议上投票。
什么是股东法定人数？
如果大多数在记录日期有权投票的已发行股份亲自或通过代理人出席，我们将在会议上达到法定人数。任何由代理人代表的股份，如被标记为赞成、反对、拒绝或对提案投弃权票，将被视为出席以确定是否达到法定人数。如果FactSet普通股的经纪人、银行、托管人、代名人或其他记录持有人在代理卡上表示其没有就特定事项对某些股份进行投票的酌处权，并且如果未收到此类股份的实益拥有人关于如何就此类事项进行投票的指示，则该记录持有人所持有的股份将不会就该事项进行投票（称为“经纪人无投票权”），但将被视为出席以确定是否达到法定人数。由于2025年10月21日有[ ● ]股已发行普通股，因此[ ● ]股的持有人出席即为法定人数。我们主持会议必须达到法定人数。
谁来计票？
The任命的选举监察员将将代理人投票或在会议上投票制成表格。
什么是券商无票？
如果您以街道名义实益持有股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票可能构成经纪人无投票权。当经纪人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不得就该事项进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。这些事项被称为非酌定事项。
弃权票和券商无票如何看待？
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为确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人不投票都算在内。有关如何处理每项提案的弃权和经纪人不投票的信息，请参阅上面标题“每个事项需要多少票才能通过？”下提供的信息
收到多张代理卡或指示表是什么意思？
如果您收到不止一张代理卡或指示表格，这意味着您在我们的转账代理和/或经纪人或其他代名人或受托人或您有多个账户可能以不同方式或多个名称持有你的股份（例如.、联租、信托、托管账户）。请把你所有的股份都投出去。
征集这些代理人的费用是多少，谁来出钱？
我们将承担准备、打印和邮寄本通知和代理声明、代理卡、我们的2025年10-K表格年度报告以及我们可能向股东提供的任何额外招标材料的全部费用。代理的征集将主要通过邮件进行，但也可能包括互联网、电话、传真或公司董事、高级职员或正式员工的口头通讯，而无需特别报酬。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated协助为会议征集代理。我们将向InnisFree支付20,000美元的费用以及其服务的合理自付费用。我们还向经纪商、银行和其他被提名人报销他们向作为受益所有人的客户发送代理材料和获得其投票指示的费用。
如果您有任何问题或希望收到我们的2025年委托书或年度报告的额外副本，请致电1-203-810-1000联系我们的投资者关系部或通过网站在https://investor.factset.com.我们还可以通过邮件接收信件，地址为45 Glover Avenue，Norwalk，CT 06850。
此外，如有任何问题或需要协助投票您的股份，您可以联系我们的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：（877）687-1871
银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833
为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套 打印代理材料？
根据SEC通过的通知和访问规则，我们正在通过互联网向我们的股东提供这份代理声明和我们的年度报告。因此，除非您之前要求以电子方式访问我们的代理材料或收到纸质代理材料，否则您将收到代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问本代理声明和年度报告、如何要求这些材料的打印或电子邮件副本以及如何通过互联网和邮件进行投票的说明。我们在[ ● ]上或附近邮寄了代理材料的互联网可用性通知。代理材料的互联网可用性通知不是代理卡，不能用来投票你的股份。
您可以在2025年12月4日之前通过访问www.proxyvote.com、致电1-800-579-1639或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com索取免费的材料纸质或电子邮件副本。如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码。除非有要求，否则您将不会收到纸质或电子邮件副本。
此外，如果您是在线投票，将提示您同意在未来几年以电子方式接收代理材料。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。你以电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到你终止它。
什么是持家？
如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，并且与其他股东共享单一地址和相同的姓氏，您可能已收到通知，您的地址将只发送一份委托书和年度报告
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除非你指示记录持有人相反。这种被称为“持家”的做法，减少了多次邮寄到您的家庭，降低了我们的印刷和邮费成本，也减少了会议对环境的影响。如果您希望撤销您对未来邮寄的“householding”的同意，您可以通过电话1-866-540-7095或通过邮件联系Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
如何免费索取委托书或年度报告的纸质或电子邮件副本？
我们将根据书面请求免费邮寄我们的委托书或2025年年度报告的副本，包括我们的合并财务报表、时间表和展品清单。请求应发送至：FactSet Research Systems Inc.，收件人：Investor Relations，45 Glover Avenue，Norwalk，CT 06850。我们的代理声明和年度报告也可在以下网址查阅https://investor.factset.com.
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附录A
辉盛研究系统公司
2025年员工股票购买计划
1.目的.该计划包括两个组成部分：一个旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的组成部分（“423部分”）和一个不打算符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的组成部分（“非423部分”）。423组件的规定将以符合《守则》第423节的方式解释。Non-423组件将受制于管理员采用的旨在为公司和合格员工实现税务、证券法或其他目标的规则、程序或子计划。除本文另有规定或由管理员确定外，non-423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
（a）“账户”是指代表参与者设立的簿记账户，该账户（i）记入为根据该计划购买普通股而支付的所有缴款，（ii）记入以此类缴款购买的所有普通股股份，以及（iii）将根据该计划收取所有普通股分配或缴款提取的费用。如本文第28节所述，此类账户仍将没有资金。
（b）“署长”指董事会、委员会或任何个人根据《计划》第14（b）条（如适用）有效授权署长的权力。除非董事会或委员会另有决定，自该计划生效之日起，公司的首席执行官、公司的首席财务官、公司的首席人事官及公司的首席法务官各自均应获授予管理人的所有权力。
（c）“关联公司”指直接或间接受公司控制、控制或与公司共同控制的任何实体。
（d）“协议”是指公司或指定公司与参与者根据计划订立的任何认购、注册和/或预扣协议，以管理人规定的形式单独或集体订立。该协议将授权公司或指定公司按协议中规定的分摊率从该参与者的补偿中扣留金额，以用于购买普通股。
（e）“适用交易所”指纳斯达克股票市场和纽约证券交易所或普通股股票可能上市或报价的任何其他全国性证券交易所或报价系统。
（f）“适用法律”是指根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、适用交易所以及根据该计划授予或将授予期权的任何非美国国家或司法管辖区的适用证券、外汇管制、税收和其他法律，与该计划有关的法律要求。
（g）“董事会”指公司董事会。
（h）“控制权变更”是指发生了以下任一事件：（i）“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用该术语）、合伙企业、合资企业、公司或其他实体，或上述任何一项中的两个或多个作为集团行事，但公司、子公司或公司或子公司的员工福利计划（或相关信托）除外，成为（s）公司当时已发行的有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义）；（ii）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时构成董事会的个人（连同经董事会选举或经公司股东提名选举的任何新董事，经至少三分之二于该期间开始时仍为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的当时仍在任的董事投票通过）因任何理由停止构成当时在任董事的多数；（iii）公司的全部或基本上全部业务根据合并处置，公司不是存续公司或公司与另一公司合并且为存续公司的合并或其他交易（除非紧接此类合并、合并、合并或其他交易后的公司股东直接或间接实益拥有（a）继承公司业务或（b）合并后公司的一个或多个实体（如有）的合计有表决权股票或其他所有权权益的50%以上；（iv）公司是合并、合并、出售资产或其他重组或代理竞争的一方，因此，董事会在任
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紧接此类交易或事件之前构成此后董事会的不到多数；或（v）出售公司全部或几乎全部资产或公司清算或解散。
（i）“法典”指经不时修订的1986年《美国国内税收法典》或其任何后续法规，以及据此颁布的法规。
（j）“委员会”指董事会的薪酬和人才委员会。
（k）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，或为本计划目的指定的公司任何继任者的普通股。
（l）“公司”指FactSet Research Systems Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，连同其任何继任者。
（m）“补偿”指公司或指定公司（如适用）以现金支付给参与者的基本补偿（工资或工资），作为向公司或指定公司（如适用）提供服务的补偿，在扣除参与者向任何符合税收条件或不符合条件的递延补偿计划作出的任何工资递延贡献之前，包括加班费、轮班差价、有薪生产计划保费、假期工资、带薪休假（“PTO”）（包括任何PTO支出）、病假工资、陪审团责任工资、殡葬假工资、其他雇主带薪休假工资（包括育儿假工资、丧假工资），志愿者休假和军人工资，但不包括（i）教育或学费报销，（ii）任何团体保险或福利计划下产生的推算收入，（iii）差旅费，（iv）商业和搬家报销，包括税收毛额和应税里程津贴，（v）与任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励有关的收入，（vi）公司或任何指定公司根据现在或以后建立的任何员工福利计划（例如雇主支付的401（k）计划或设定受益计划供款）为参与者的利益作出的所有供款，（vii）所有津贴（如健康和保健津贴、互联网津贴和居家办公设置津贴），（viii）国家或其他监管机构的所有付款，（ix）遣散费，以及（x）上述未提及的所有其他现金奖金（如推荐奖金、同行奖金和签约奖金）或其他激励类型的付款。补偿将在扣除任何收入或就业税预扣税前计算。补偿将包括为更正上期工资错误而进行的任何当期付款/扣除的净影响（除非管理人全权酌情选择为本计划的目的给予此类更正追溯效力）。管理人可酌情为一项要约确定不同的补偿定义，该定义将在统一和非歧视性的基础上适用于423部分。此外，署长将有酌处权决定将这一定义适用于美国境外的参与者。除非管理人另有规定，自该计划生效之日起，补偿将具有与终止前的先前计划相同的含义。
（n）“缴款率”是指计划的缴款率，将以全部百分比具体规定，并受管理人不时设定的任何限制。除非管理人另有规定，缴款率将不低于1%，且不高于10%。
（o）“供款”指公司可能允许参与者为行使根据该计划授予的期权提供资金的金额。
（p）“指定公司”指管理人不时全权酌情指定为有资格参与该计划的每个子公司和关联公司。就423组件而言，只有公司、其子公司和公司的任何母公司可以被指定为公司。管理员可以指定每个指定公司参与423组件或非423组件，但不能同时参与。就参与423组成部分的指定公司而言，因美国联邦所得税目的而被忽略的关联公司将自动成为参与423组成部分的指定公司。就参与非423组成部分的指定公司而言，因美国联邦所得税目的而被忽略的关联公司可能被排除在管理人参与计划之外，或者可能被管理人指定参与非423组成部分内的一项发售，该发售与管理人指定的指定公司所针对的发售是分开的，而该发售被忽略。
（q）“合资格雇员”是指在美国受雇于公司或指定公司在发售开始日全职或兼职的任何个人（除非适用法律另有规定或管理人另有决定）。就该计划而言，在个人休军假、病假或雇主批准或根据适用法律以其他方式受到法律保护的其他休假期间，雇佣关系将被视为继续完整。休假时间超过三个月，个人再就业权利既无适用法律保障，也无合同保障的，视同雇佣关系有
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在此种休假开始后三个月零一天或《财政部条例》规定的其他期限后终止。管理人可酌情酌情在发售开始日期之前不时就在该发售开始日期授出的与发售有关的所有期权，确定（在统一和非歧视的基础上或在《财政部条例》第1.423-2节允许的情况下）合资格雇员的定义将包括或不包括：（i）惯常雇用为每周不超过20小时（或署长酌情决定的较短时间）的雇员；（ii）惯常雇用为每个历年不超过五个月（或署长酌情决定的较短时间）；（iii）被视为《守则》第414（q）条所指的公司或指定公司的高薪雇员的雇员（或这类更高水平的报酬和/或仅为受《交易法》第16条披露要求约束的高级职员的雇员，由管理人酌情决定）；或（iv）自其上一次受雇日期（或由管理人酌情决定的较短期限）起未完成至少两年服务的雇员；但条件是，该排除以相同方式适用于每项要约，适用于其合资格雇员参与该要约的雇主的所有获得高额补偿的个人；此外，除非且直至管理人另有决定，只有第（i）及（ii）条所述的雇员才被排除在合资格雇员类别之外。每项排除将以符合《财政部条例》第1.423-2（e）节的方式适用于发售。尽管有上述规定，（1）就423部分下的任何发售而言，管理人可确定合格雇员的定义将不包括身为外国司法管辖区公民或居民的雇员（无论他们是否也是美国公民或外籍居民）如果（a）根据该计划或该要约向外国司法管辖区的公民或居民授予期权或该要约是该司法管辖区的法律所禁止的，或（b）遵守该外国司法管辖区的法律将导致该计划或该要约违反第423条的要求；及（2）就非423组成部分下的任何要约而言，管理人可酌情更改合资格雇员的定义，前提是，定义中包含的任何人必须是根据经修订的1933年美国证券法可在表格S-8上登记股票发行的人。
（r）“雇主”是指适用的合格雇员的雇主。
（s）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规，以及据此颁布的条例。
（t）“公允市场价值”是指，截至任何相关日期，按以下方式确定的普通股股份的价值：（i）任何适用交易所在该日期报告的普通股每股收盘销售价格，或者如果在该日期没有销售，则在有普通股销售的最近的前一个日期，前提是，如果适用交易所的收盘销售价格不相同，管理人将为此目的选择适用交易所；或（ii）如果普通股在该日期没有公开市场，则由管理人善意确定的普通股的公平市场价值。
（u）“人力资源总监”指公司的首席人事官或其指定人员，包括协助管理计划的任何指定第三方提供商，除非管理人另有决定。
（v）“新的购买日期”是指如果管理人缩短了当时进行中的任何发售期，则为新的购买日期。
（w）“代名人”指公司为根据该计划持有的账户指定的托管人（如有）。
（x）“要约”是指根据计划提出的可能在本协议第5节进一步描述的要约期内行使的期权的要约。就该计划而言，管理人可根据该计划指定一名或多名雇主的合资格雇员将参与的单独发售（其条款不必相同），即使每项该等发售的适用发售期限的日期相同，且该计划的规定将分别适用于每项发售。在《财务条例》第1.423-2（a）（1）条允许的范围内，每项发售的条款不必相同；但前提是计划和发售的条款共同满足《财务条例》第1.423-2（a）（2）和（a）（3）条。
（y）“发售期间”是指根据该计划授予的期权尚未行使的每个期间。除非管理人另有规定，发售期将从公司每个财政季度的第一个交易日开始，至该财政季度的最后一个交易日结束。截至董事会通过该计划之日，公司的财政季度开始于3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。持续时间和时机
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的发售期可根据本条例第5及20条作出更改；但发售期的开始及结束总是以交易日为限。
（z）“发售起始日”是指募集期的第一天。
（aa）“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后存在的。
（BB）“参与者”是指参与该计划的合格员工。
（CC）“人”是指《交易法》第13（d）和14（d）条含义内的“人”或“团体”。
（dd）“计划”是指本FactSet Research Systems Inc. 2025年员工股票购买计划，该计划可能会不时修订。
（ee）“计划年度”是指自9月1日开始至下一个8月31日结束的连续12个月期间。署长可随时指定另一期间为计划年度。
（ff）“先前计划”指FactSet Research Systems Inc. 2008年员工股票购买计划，经修订和重述，并不时进一步修订。
（gg）“申购日”是指申购期的最后一个交易日。尽管有上述规定，如果发售期根据本协议第19（a）条在到期前终止，管理人可全权酌情决定，任何根据该发售期终止的购买期将在购买日终止，而不会行使期权，否则本应在该购买期的最后一个交易日发生。
（hh）“购买期”是指发售期内可根据计划条款代表参与者购买普通股股份的期间。除非管理人另有规定，每个发售期将包括该发售期期间的单一购买期。
（ii）就购买期而言，“购买价格”是指相当于发售起始日或购买日公平市场价值的85%的金额，以较低者为准；但条件是，在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定）或任何其他适用法律或根据本条例第19条的情况下，管理人可为任何发售期确定较高的购买价格。
（jj）“第409A条”是指经修订的《守则》第409A条，包括根据其颁布的规则和条例，或任何等效的州法律。
（kk）“附属公司”指《守则》第424（f）条所定义的公司“附属公司”，不论现在或以后是否存在。
（ll）“交易日”是指适用交易所开放交易的一天。
（mm）“库务条例”是指根据《守则》颁布的所有拟议、临时和最终条例，因为这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。
3.股份限制；有关普通股的若干规定.（a）根据本计划第18条的规定，在公司资本变动时进行调整，根据本计划可供发行的普通股股份的最大总数将为500,000股普通股。
（b）如果根据该计划授予的任何期权在未全部行使的情况下终止，则未根据该期权购买的普通股股份仍可根据该计划发行。
（c）在根据该计划发行普通股股份（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）或除该计划另有规定外，参与者将仅对该等普通股股份拥有无担保债权人的权利，而对该等普通股股份不存在投票权或作为股东获得股息的权利或任何其他权利。
4.资格.(a)一般而言.任何在特定发售期内为合资格雇员的个人将有资格在该发售期内参与该计划，但须遵守本协议第6节的要求。
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（b）限制.尽管计划中有任何相反的规定，任何合资格雇员将不会根据计划（i）的423部分获授予期权，但在紧接授出后，该合资格雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该合资格雇员的任何其他人）将拥有公司或任何关联公司的股本和/或持有购买该股票的未行使期权，该股票拥有公司或任何关联公司所有类别股本总投票权或价值的5%或更多，或（ii）在一定程度上他或她根据公司或任何关联公司的所有员工股票购买计划（定义见《守则》第423条）购买股票的权利，按照根据《守则》第423条及其下的《财政部条例》确定的在任何时间未行使该期权的每个日历年，按价值超过25,000美元的股票（按该股票在授予该期权时的公平市场价值确定）的比率累积。
（c）平等权利和特权.尽管《计划》有任何相反的规定，根据《计划》第423部分授予期权的每名合资格雇员将在《守则》第423（b）（5）条和《财务条例》第1.423-2（f）条要求的范围内就该期权享有相同的权利和特权。
5.发售期间.（a）该计划将在一个或多个发售期间实施。供品可以是连续的或重叠的，由管理员确定。根据本条例第5条及第19条，发售期间的期限及时间可予更改。管理人将有权就未来的发售确定第一个发售期的存续期，并更改发售期的存续期（包括其开始日期）。募集期不得超过27个月的存续期。
（b）在发售期的发售开始日期之前，管理人将确定合格员工在该发售期内的每个购买期内被允许购买的普通股的最大数量。除非管理人另有规定，计划下剩余的所有普通股股份应在每个购买期内可供购买，但须遵守计划的其他限制。
6.参与.合资格雇员可根据本计划第4条参与计划，方法是登记并完成一份协议，并按公司规定的方式并在公司规定的截止日期前提交给公司或公司指定的代表（包括公司指定的第三方管理人）。除非参与者退出该计划、参与者的雇佣关系终止或参与者变得没有资格参与该计划，否则参与者将自动继续参与后续的发售期间。
7.贡献.（a）在参与者根据本协议第6条加入该计划时，他或她将选择在发售期间的每个发薪日进行的缴款（以工资扣减或其他形式，在管理人允许的范围内）等于他或她在发薪日收到的参与者补偿的缴款率。管理人可全权酌情允许特定发售的所有参与者通过现金、支票或适用协议中规定的其他方式付款或管理人在每个购买期的每个购买日期之前以其他方式提供的方式向计划提供金额。
（b）如果缴款以工资扣减的形式作出，则参与者的此种工资扣减将在发售开始日期之后的第一个工资发放日开始，如果较晚，则开始参与计划，并将在此种授权适用的该发售期的最后一个购买日期或之前的最后一个工资发放日结束，除非参与者根据本协议第11条的规定提前终止。尽管有上述规定，为了行政上的方便，管理人（通过在第一个受影响的发售期之前发布公告）可以确定，与发生在购买日期（或在购买日期之前最多五个工作日期间）的合格发薪日有关的供款将被应用于随后的购买期或发售期。
（c）为参与者所作的所有缴款将记入该计划下的他或她的账户。
（d）任何参与者可根据本条例第11条的规定，中止其对计划的参与。除非管理人另有决定，在购买期内，参与者可以选择以管理人规定的方式增加或减少其缴款率。管理人可全权酌情规定或修订参与者在任何发售期或购买期内可能作出的缴费率变动的性质和/或次数，并可为计划管理确立其认为适当的其他条件、限制或程序。参与者更改其缴款率的授权将在连续的发售期间保持有效，除非根据本协议第11条的规定终止。
（e）尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条和本条例第4（c）条所需的范围内，或由于公司401（k）计划的艰苦条件分配，参与者的缴款
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可在购买期间的任何时间被管理员降低至0%。在符合《守则》第423（b）（8）节和本协议第4（c）节的规定下，在此种情况下，在必要的情况下，将在计划于下一个日历年结束的第一个购买期开始时按该参与者协议规定的费率重新开始缴款，除非该参与者按照本协议第11节的规定终止缴款，或在公司401（k）计划的艰苦条件分配的情况下，在根据该计划允许的情况下终止缴款。
（f）尽管计划中有任何相反的规定，如果（i）根据适用法律不允许扣除工资（或指定公司将扣除的工资汇给公司不可行），（ii）管理人确定根据《守则》第423条允许现金缴款，或（iii）参与者参与非423部分，则管理人可允许参与者通过现金缴款而不是工资扣款参与计划。
（g）在选择权全部或部分行使时，或在根据该计划发行的部分或全部普通股被处置时（或与该计划相关的应税事件发生的任何其他时间），参与者必须为该参与者应向任何当局支付的任何联邦、州、地方或任何其他税务责任作出充分准备，包括美国以外的司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他代扣代缴税款或支付账户债务（如有），在行使期权或处置普通股时（或与计划相关的应税事件发生的任何其他时间）产生的。在任何时候，公司或雇主可以但不会有义务从参与者的补偿中扣缴，或要求该参与者向公司（或就向公司支付的款项作出管理人酌情决定的令公司满意的其他安排）汇出公司或雇主履行适用的扣缴义务所需的金额，包括为向公司或雇主提供可归因于合格员工出售或提前处置普通股的任何税收减免或福利所需的任何扣缴。此外，公司或雇主可以，但不会有义务，从出售普通股的收益中扣留或使用公司认为适当的任何其他扣留方法（例如要求市场出售根据计划收到的股份）。
8.授予期权.（a）在每个发售期的发售开始日，参与该发售期的每名合资格雇员将被授予在该发售期内的每个购买日期（按适用的购买价格）购买最多为若干股普通股（可能包括零碎股份，如本文所规定）的选择权，这些股份是通过将在该购买日期之前积累并在该购买日期保留在合资格雇员账户中的该等合资格雇员的供款除以适用的购买价格而确定的；但是，前提是，此类购买将受到本协议第3、4（c）和5（b）条规定的限制。
（b）此类购买普通股的股份也将受到本协议第6条规定的限制。期权的行使将按照本协议第9节的规定进行，除非参与者已根据本协议第11节退出。期权将于发售期最后一天届满。
（c）尽管本计划有任何相反的规定，但在署长另有决定前，根据本计划批出的任何期权可受规限的普通股股份的最高数目为250股。此外，管理人可酌情并在任何发售期的发售开始日期之前，更改在该发售开始日期受授予期权约束的普通股股份数量或确定方法。
9.行使期权.（a）除非参与者按照本协议第11条的规定退出该计划，否则他或她购买普通股股份的选择权将在每个购买日期自动行使，受该选择权约束的股份的最大数量（可能包括零碎股份，如本协议规定）将以适用的购买价格为该参与者购买当时在其账户中的累积缴款，但受本协议第4（b）和7（f）条的限制。如果不能购买零碎股份，账户中积累的不足以购买普通股全部股份的任何出资，将根据管理人的决定，（i）在账户中保留随后的购买期或发售期，但须按照本协议第11条的规定由参与者提前退出，或（ii）退还给参与者。在参与者的有生之年，参与者根据本协议购买股票的选择权只能由他或她行使。
（b）如管理人确定，在某一购买日期，将行使期权的普通股股份数目可能超过在该购买日期根据该计划可供发行的普通股股份数目，则管理人可全权酌情决定，规定公司将以切实可行的统一方式按比例分配在该购买日期可供购买的普通股股份，因为公司将全权酌情决定在所有行使期权的参与者之间公平
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在该购买日期购买普通股，并且（x）继续当时有效的所有发售期或（y）根据本协议第19条终止当时有效的任何或所有发售期。
10.交付.（a）根据本条例第9条代表参与者购买的普通股股份，最初将记入公司以参与者名义设立的簿记账户，或将按公司酌情决定以被提名人的名义登记，并记入参与者的账户。根据该计划，将不会就代表其持有的普通股向参与者发行股票证书，但此类普通股的记录所有者应享有的所有权利，包括但不限于投票权和投标权，将属于根据此处规定的条款和条件为其账户持有此类普通股的参与者。
（b）参与者可在任何时候通过以人力资源总监为此目的指定的方式提供指示，指示出售分配给参与者账户的部分或全部普通股股份。任何出售普通股股份的收益将在扣除所有适用的所需预扣税和交易费用后支付给参与者。人力资源总监可就参与者进行此类销售的时间安排和允许的频率制定程序。除非管理人或人力资源总监另有决定，否则任何参与者都无权在终止与公司或指定公司的雇佣关系之前，就先前根据该计划代表他或她购买的部分或全部普通股的全部股份向他或她签发一份或多份证书；但前提是，参与者将有权在向人力资源总监提出书面请求后，接收之前代表他或她根据计划购买的部分或全部普通股股份，前提是这些股份已代表参与者根据计划被托管，直至购买此类股份之日起18个月。此类股份转让可通过交付一份或多份证书或管理人确定的其他方式作为证据。如果参与者的账户被终止，该账户中持有的任何零碎份额将以现金支付给参与者。
（c）在根据第19条终止该计划时，为任何参与者的利益而购买并根据该计划持有的任何普通股的全部股份将在行政上切实可行的范围内尽快转让给并在管理人认为有必要时以每一该等参与者的名义登记。
（d）每名参与者（或，在其死亡的情况下，其受益人）有权指示公司（或，如适用，被提名人）代表该参与者持有的任何普通股股份的投票方式。公司（或被提名人）将不会及时收到参与者的书面投票指示的普通股股份将不会被投票。每位参与者（或，在其死亡的情况下，其受益人）也有权以书面指示公司（或被提名人）就此类普通股的股份对要约或交换要约作出回应的方式，公司（或被提名人）将根据此类指示作出回应。如果公司（或被提名人）将不会及时收到参与者关于对该要约的回应的书面指示，公司（或被提名人）将不会投标或交换分配到该参与者账户的任何普通股股份。
（e）在给定股息记录日期记入参与者账户的任何普通股股份所支付的所有现金股息将自动再投资于额外的普通股股份，具体如下：
（i）截至股息记录日期记入参与者账户的普通股股份所支付的现金股息的100%将用于购买额外的普通股股份，“购买价格”相当于适用的股息支付日普通股股份公平市场价值的100%。一旦参与者按照本协议第11节的规定退出该计划，就仍记入参与者账户的任何普通股股份支付的现金股息将继续自动再投资于额外的普通股股份，直到这些股份被转出参与者的账户。
（ii）零碎股份将依据本条第10（e）款购买，并记入参与者的帐户。根据第10（e）条购买的普通股股份可以是新发行的股份或库存股，并将受到本计划第3节规定的根据本计划可供出售的股份的限制。
（f）管理人将要求参与者或其受益人在以下时间内，就行使该参与者的选择权时收到的任何普通股股份的处置迅速向公司发出书面通知：（i）自授予该参与者该选择权之日起两年内；（ii）自适用的购买日期起一年内；或（iii）管理人可能不时确定的其他期限。
（g）因股票分割、股票红利或股票分配而分配的与记入参与者账户的普通股股份有关的任何普通股股份将记入该账户。在
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如发生与记入参与者账户的普通股股份有关的任何其他非现金股息或分配，公司将在合理可行的情况下并在董事会的指示下，在切实可行的范围内尽快出售在该股息或分配中收到的任何财产，并使用所得款项以本条例第10（e）条就股息支付日支付的现金规定的相同方式购买额外的普通股股份。
11.提款.（a）参与者可随时通过（i）向公司的股票管理办公室（或其指定人）提交一份书面撤回通知，其形式由管理人为此目的确定，或（ii）按照管理人确定的电子或其他撤回程序，撤回全部但不少于记入其账户且尚未用于行使其在计划下的选择权的所有供款。尽管有上述规定，管理人仍可确定一个合理的截止日期，在该期限内必须提交提款，以使参与者避免在购买日期自动行使其选择权（除非管理人自行决定选择更快地处理提款或适用法律可能要求）。所有记入其账户且未用于购买普通股股份的参与者的缴款将在收到退出通知后立即支付给该参与者，且该参与者的发售期选择权将自动终止，且不会为该发售期进一步提供购买股份的缴款。若参与者退出一个发售期，则在下一个发售期开始时将不会恢复供款，除非该参与者按照公司规定的方式和截止日期重新加入该计划。
（b）参与者退出发售期将不会对其参与公司或附属公司以后可能采纳的任何类似计划的资格或参与参与者退出的发售期终止后开始的后续发售期的资格产生任何影响。
12.终止及转移雇用.（a）一旦参与者不再是合资格雇员，由于任何理由（包括由于参与者的雇主不再是指定公司或由于参与者将雇用转移至非指定公司的关联公司），他或她将被视为已选择退出该计划，而在发售期间记入该参与者账户但尚未用于根据该计划购买普通股股份的供款将退还给该参与者，或在其去世的情况下，给根据本协议第15条有权获得该权利的人，该参与者的选择权将自动终止。一旦参与者终止与公司或指定公司的雇佣关系，随后记入参与者账户的所有普通股股份将分配给他或她，并在管理人认为有必要时以他或她的名义登记。
（b）除非管理人另有规定，通过公司或指定公司立即重新雇用（不中断服务）的终止而在实体之间转移就业的参与者将不被视为根据该计划终止；但条件是，如果参与者从423部分下的发售转移到非423部分，则只有在符合《守则》第423条的范围内，期权的行使才符合423部分下的资格，除非管理人另有规定。如果参与者从非423部分下的发售转移到423部分下的发售，期权的行使将在非423部分下保持不合格。管理员可以建立关于就业转移的附加或不同规则。
13.利息.计划参与者的供款将不会产生任何利息，除非公司确定的适用法律可能要求，如果特定司法管辖区的法律有此要求，则将适用于423部分下相关发售的所有参与者。
14.行政管理.（a）该计划将由委员会管理，该委员会将根据适用法律组成。此种任命中的任何规定均不妨碍委员会本身采取本文所述的任何行政行动，除非适用法律要求委员会采取这种行动。管理人将拥有充分和专属的酌处权，以解释、解释和适用计划的条款，将行政职责授予公司的任何员工，指定计划下的单独发售，指定关联公司参与423部分或非423部分，确定资格，裁决根据计划提交的所有有争议的索赔，并建立其认为对计划的管理必要的程序（包括但不限于采用此类规则、程序，为允许外国国民或在美国境外受雇的雇员参与计划而必要或适当的次级计划和协议附录，其中的条款规则、程序、次级计划和附录可优先于本计划的其他条款，但本协议第3（a）节除外，但除非该等规则、程序、次级计划和附录的条款另有取代，本计划的条款将管辖该等规则、程序、次级计划或附录的运作）。除非署长另有决定，合资格
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有资格参与各子计划的员工将参加单独的发行或非423部分。在不限制上述一般性的情况下，管理人被特别授权通过有关参与资格、补偿的定义、缴款的处理、向计划缴款（包括但不限于以工资扣减以外的形式，并进一步包括进行任何调整以正确反映参与者选定的缴款率）、建立银行或信托账户以持有缴款、支付利息、转换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求、扣缴程序和处理随适用的当地要求而变化的股票证书的规则和程序。管理人还有权确定，就423部分而言，在《财政部条例》1.423-2（f）节允许的范围内，根据该计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的要约的条款将不如根据该计划授予的期权或向仅居住在美国的雇员提供的相同要约的条款更优惠。署长作出的每一项调查结果、决定和决定，在法律允许的充分范围内，都将是最终的，并对各方具有约束力。
（b）署长可按其唯一及全体酌情决定权所决定的条款及条件，转授（i）公司行政总裁或（ii）公司一名或多于一名高级人员（在每宗个案中）其在该计划下的任何或全部权力，以及与该计划有关的所有必要及适当的决定及决定；提供了（a）该等授权不得包括任何修订或终止该计划或采取任何会增加在发售期或购买期可能购买的股份数目或需要董事会或委员会批准豁免根据《交易法》第16（b）条进行的交易的行动的权力，以及（b）每名该等高级人员可进一步将该等权力授予该高级人员的任何直接下属。
15.指定受益人.（a）如署长准许，并在符合适用法律的规定下，参与者可提出指定受益人，在该参与者死亡的情况下，该受益人将根据计划从参与者的账户中收取任何普通股和现金股份（如有的话）。此外，在管理人允许的情况下，参与者可提交受益人的指定，如果该参与者在行使选择权之前死亡，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何现金。
（b）参加者对受益人的指定可由该参加者随时以管理人确定的格式以通知方式更改。在参与者死亡的情况下，如果没有根据计划有效指定且在该参与者死亡时仍在世的受益人，公司将向该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人交付该等股份和/或现金，或者如果没有由管理人确定的该等遗嘱执行人或管理人，公司将酌情将该等股份和/或现金交付给配偶或参与者的任何一名或多名受抚养人或亲属，或者如果没有配偶，受抚养人或亲属为公司所知，然后为管理人可能指定的其他人所知。
（c）所有受益人指定将采用署长不时指定的形式和方式。尽管有本条例第15（a）和（b）条的规定，公司和/或管理人可在《财务条例》第1.423-2（f）条允许的范围内决定不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。
16.可转移性.参与者不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或本协议第15条规定的除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的缴款或与行使期权或根据本计划收取普通股股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试将无效，但公司可根据本协议第11条将此类行为视为选择从发售期撤回资金。
17.资金用途.公司可将其根据该计划收到或持有的所有供款用于任何公司目的，公司将没有义务将此类供款分开，除非在发售项下或适用法律要求参与者对该计划的供款与公司的一般公司资金和/或存放于独立第三方的非423部分的参与者。在普通股股份分配之前，参与者将仅拥有无担保债权人对此类股份的权利。
18.调整、解散、清算或控制权变更。（a）调整.如发生任何特别股息或其他特别分配（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购、交换公司的普通股或其他证券或公司的公司结构发生其他影响普通股的变化，管理人为防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，应以其认为公平的方式调整数量和类别
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根据该计划可能交付的普通股、每股购买价格和尚未行使的计划下每个期权所涵盖的普通股股份数量，以及根据本协议第5（b）和8节确定的本协议第3节的数字限制；但前提是，任何此类调整产生的任何零碎股份，如果委员会如此确定，可以通过四舍五入到下一个较低的股份总数，并为管理人合理确定的零碎股份支付适当费用来消除。
（b）该计划和根据本计划授予的任何期权的存在不会以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司或子公司的任何合并或合并、在普通股之前或影响普通股的任何债务、优先股或优先股发行、普通股的授权或发行额外股份、公司或任何子公司的解散或清算的权利或权力，任何出售或转让公司或子公司的全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
（c）解散或清算.如果公司的拟议解散或清算、控制权变更或其他类似交易根据适用法律获得所有必要的批准，则当时进行中的任何发售期将通过设定新的购买日期而缩短，并将在紧接该等拟议解散或清算、控制权变更或其他类似交易（如适用）完成之前终止，除非管理人另有规定。新的购买日期将在公司建议解散或清算、控制权变更或其他类似交易（如适用）的日期之前。管理人将在新的购买日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者期权的购买日期已更改为新的购买日期，并且参与者的期权将在新的购买日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本协议第11节的规定退出发售期。
19.修订或终止.（a）署长可全权酌情在任何时间及以任何理由修订、暂停或终止该计划或其任何部分。如果计划被终止，管理人可全权酌情选择立即或在下一个购买日期完成普通股股份购买后（如果由管理人全权酌情决定，可能比原定时间更早）终止所有未完成的发售期，或可选择允许发售期根据其条款到期（并根据本协议第18条进行任何调整）。如果发售期在到期前终止，则将在行政上可行的情况下尽快将所有未用于购买普通股的贷记参与者账户的金额（不计利息，除非适用法律另有规定）退还给适用的参与者。
（b）未经股东同意且在不限制本协议第14（a）或19（a）条的情况下，管理人将有权更改发售期或购买期限，指定单独的发售，限制发售期内预扣金额的更改频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率，允许超出参与者指定的金额的供款，以便对公司处理适当完成的供款选择的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和计入程序，以确保适用于每个参与者购买普通股的金额与缴款金额适当对应，并建立管理人自行决定的与计划一致的其他限制或程序。
（c）如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情并在必要或可取的范围内修改、修订或终止计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
（i）修订计划以符合财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）下的安全港定义，包括有关当时正在进行的发售期；
（ii）更改任何发售期或购买期的购买价格，包括购买价格变动时正在进行的发售期或购买期；
（iii）通过设定新的购买日期缩短任何发售期或购买期，包括在管理人采取行动时正在进行的发售期或购买期；
（四）降低最高缴款率；和
（v）降低参与者在任何发售期或购买期内可购买的普通股的最大数量。
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此类修改或修正将不需要股东批准或任何参与者的同意。
（d）尽管有上述相反规定，只有董事会或委员会可以终止计划或修订计划，以改变（i）任何发售期或购买期的持续时间或时间，（ii）购买价格，（iii）最高允许缴款率，（iv）受计划约束的普通股股份数量或（v）合格雇员的定义，或采取任何其他需要董事会或委员会批准的行动，以避免《交易法》第16条规定的短期利润责任。此外，任何增加受该计划约束的普通股股份数量或扩大合格员工定义的修订都将获得公司股东的批准。
20.通告.任何参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人所指明的形式和方式收到时，将被视为已妥为发出。
21.发行股份的条件.（a）将不会就期权发行普通股股份，除非行使该期权以及依据该期权发行和交付该等股份将符合所有适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规性的批准。
（b）作为行使期权的条件，公司可要求行使该选择权的人在任何该等行使时声明并保证，所购买的股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等普通股股份的意图，前提是公司的大律师认为，上述任何适用法律规定均要求此类表示。
22.第409a款.根据计划的423部分授予的期权不受第409A条的适用，此处的任何歧义将被解释为因此不受第409A条的适用。根据非423部分授予美国纳税人的期权旨在根据短期延期例外豁免适用第409A条或符合第409A条，任何歧义将根据该意图进行解释和解释。为促进上述情况，尽管计划中有任何相反的规定，如署长确定根据计划批出的选择权可能受第409A条规限，或计划中的任何规定将导致根据计划批出的选择权受第409A条规限，则署长可修订计划的条款和/或根据计划批出的未行使选择权，或采取署长认为有必要或适当的其他行动，在每种情况下，无需参与者同意，豁免根据计划可能授予的任何未行使期权或未来期权，或允许任何此类期权遵守第409A条，但仅限于管理人的任何此类修订或行动不会违反第409A条的范围内。尽管有上述规定，参与者将对根据计划购买普通股的选择权（包括第409A条规定的任何税款和罚款）可能对该参与者或该参与者的账户征收的所有税款和罚款（包括根据第409A条规定的任何税款和罚款）承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者免受任何或所有此类税款或罚款的损害。该公司不表示根据该计划购买普通股的选择权符合第409A条的规定。
23.计划期限.423组件将在董事会批准后生效，但423组件将仅在该批准的一周年之后保持有效，前提是在该周年之前获得股东批准。非423组成部分，因此整个计划，将在股东批准后生效。该计划将继续有效，为期20年，除非根据本协议第19条提前终止。
24.管治法.该计划的有效性、结构和效果以及与该计划有关的任何规则和条例将根据康涅狄格州的法律确定，而不会使其冲突法律条款生效。
25.可分割性.如计划的任何条文在任何司法管辖区或就任何人而言成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据署长认为适用的任何法律取消计划的资格，则该条文将被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在署长的决定中未实质上改变计划的意图而不能解释或被视为经修订，此类规定将被解释为或被视为对该司法管辖区或个人的打击，该计划的其余部分将继续完全有效。
26.没有继续就业的权利.参与者参与该计划将不会被解释为给予参与者保留为公司或关联公司雇员的权利（如适用）。此外，除非根据适用法律另有规定，公司或关联公司可随时解雇参与者，免除计划下的任何责任或任何索赔。
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27.赔偿.董事会或委员会的现任或前任成员，或代表董事会或委员会行事的公司任何高级职员或雇员，包括以行政长官或人力资源总监的身份，将不对善意就计划采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。董事会或委员会的所有该等成员以及代表他们行事的公司每一名高级职员或雇员，将在适用法律许可的范围内，就计划的任何该等行动、决定或解释获得公司的充分赔偿和保护。上述赔偿权利将不排除这些个人根据公司的公司注册证书或章程作为法律或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利。
28.计划未获资助的状况.该计划将是一项没有资金的计划。管理人可授权设立信托或其他安排，以履行根据计划设立的交付普通股或支付款项的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与计划的无资金状态一致。
29.受计划约束的参与者.通过接受计划下的任何利益，每名参与者及根据或通过该参与者提出申索的每名人士将最终被视为已表示接受、批准及同意计划的所有条款及条件，以及管理人或公司在任何情况下根据计划的条款及条件采取的任何行动。
30.电子行政.公司可全权酌情决定以电子方式交付与参与计划有关的任何文件，或使用由公司或公司为参与计划而指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统。任何以书面提供通知或文件的计划规定，可在公司和适用法律许可的范围内以电子方式满足。
31.遵守适用法律.本计划的条款旨在遵守所有适用的法律，并将据此进行解释。
32.标题和建设.为计划的各节及小节提供标题，仅为方便参考。此类标题将不会被视为对规划或其任何规定的构建或解释具有任何重要意义或相关。每当计划中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样时，均视为后面加上“但不限于”等字样，“或”等字样不视为排他性。代词和其他性别词汇将被解读为不分性别。导入复数的词将包括单数，单数将包括复数。为免生疑问，如《守则》第423条规定计划的期限，该期限无须适用于由管理人全权酌情决定的计划的非423部分。
附录b
辉盛研究系统公司
2025年OMNIBUS激励计划
第1节。目的.FactSet Research Systems Inc. 2025年综合激励计划（经不时修订的“计划”）是为了激励和奖励员工和其他个人在最高水平上的表现，并为FactSet Research Systems Inc.（the“公司”）及其附属公司，从而进一步促进公司及其股东的最佳利益。
第2节。定义.计划中使用的下列术语应具有下列含义：
（a）“附属公司”指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的任何实体。
（b）"奖项”指根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、RSU、绩效奖励、其他基于现金的奖励或其他基于股票的奖励。
（c）"授标协议”指证明根据该计划授予的任何奖励的任何协议、合同或其他文书或文件（包括电子形式），这些协议、合同或其他文书或文件可能（但无需）由参与者签署或承认。
（d）"实益拥有人”具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义。
（e）"受益人”是指在参与者死亡的情况下，有权获得付款或其他福利或行使计划下可用的权利的人。如果没有这样的人可以被命名或被命名为
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参与者，或如果参与者指定的受益人在参与者去世时没有资格获得付款或其他福利或行使计划下可用的权利，则该参与者的受益人应为该参与者的遗产。
（f）"板”指公司董事会。
（g）"原因”就任何参与者而言，应具有授标协议中规定的含义。在授标协议中没有任何定义的情况下，“因”应与任何服务协议中规定的“因”或“因”具有同等含义或相同含义，或在该协议中没有任何该等协议或任何该等定义的情况下，该术语应指：（i）在履行参与者的职责或与公司或其关联公司有关的其他方面的故意不当行为、重大疏忽或故意不当行为，（ii）对公司或其关联公司造成重大损害的故意、故意或疏忽行为；（iii）实施、定罪，认罪，或抗辩nolo contendere（x）重罪或（y）涉及道德败坏、欺诈或不诚实的任何其他刑事犯罪，（iv）在每种情况下针对公司或任何关联公司实施欺诈、挪用或挪用的行为，（v）严重违反公司或其关联公司的任何政策，或（vi）严重违反任何适用的服务协议。
（h）"控制权变更”是指发生下列任何一项或多项事件：
（i）除（a）公司或任何附属公司设立的任何雇员计划（或相关信托）、（b）公司或其任何附属公司、（c）根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商，或（d）公司股东直接或间接拥有的实体，其拥有比例与其对公司的拥有比例基本相同，是（或在任何12个月期间成为）直接或间接的实益拥有人，占公司股票总投票权50%或以上的公司证券（不包括该人士实益拥有的证券中任何直接从公司或其联属公司取得的证券，但与公司或其联属公司收购业务有关的证券除外）；提供了认为本款的条文（i）并非拟适用于或包括根据第款在控制权变更定义中特别例外的任何交易，或将其列为控制权变更（iii）以下；
（ii）委员会组成的变动，以致在任何12个月期间内，于该期间开始时组成委员会的个人（"现有董事会"）因任何理由停止构成董事会至少50%；提供了,然而、任何在该期间开始后成为董事会成员的个人，其选举或由公司股东选举的提名在紧接该委任或选举日期前以至少过半数的董事投票通过，须视为该个人为现有董事会成员；提供了 进一步, 尽管有上述规定，任何个人，其最初就任是根据实际或威胁的选举竞赛（因为这些术语在根据《交易法》颁布的规则14a-11或条例14A或包含类似概念的后续法规或规则中使用）或由个人、公司、合伙企业、集团、联营公司或董事会以外的其他实体或个人或代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集，在任何情况下均不得被视为现有董事会的成员；
（iii）完成公司与任何其他法团或其他实体的合并、合并或合并，或根据适用的证券交易所规定就该交易发行有表决权的证券；提供了紧接该等交易后，紧接该等交易前已发行在外的公司有表决权证券不再继续（通过保持未发行在外或通过转换为该交易的存续实体或其母实体的有表决权证券）占公司股票总投票权或总公平市场价值的50%或以上（或者，如果公司不是该合并或合并的存续实体，则占该存续实体或其母实体股票总投票权或总公平市场价值的50%或以上）；和提供了,进一步、为实施公司资本重组而进行的该等交易（或类似交易），而在该等交易中，无人直接或间接成为或成为实益拥有人，公司的证券（不包括该人实益拥有的证券中的任何直接从公司或其关联公司获得的证券，但与公司或其关联公司收购业务有关的证券除外）占当时已发行股份的50%或以上或公司当时已发行在外的有表决权证券的合并投票权或公平市场总价值不应被视为控制权变更；或者
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（iv）公司出售或处置公司的全部或实质上全部资产，而任何人从公司取得（或在截至该人最近一次收购日期的12个月期间内已取得）的资产，其公平市场总值总额相当于紧接该等收购或收购前公司所有资产公平市场总值总额的50%以上。
尽管有上述情况，（a）控制权的任何变更均不得视为已发生如紧接其后有任何交易或一系列综合交易完成，而紧接该等交易或一系列交易之前的股份记录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易之前拥有公司几乎全部资产的实体中拥有大致相同比例的所有权，且（b）在被视为有效控制公司的任何人取得公司额外控制权时，控制权不应被视为发生任何变更。在任何情况下，如果任何参与者属于《交易法》第13（d）（3）条所指的影响控制权变更的“集团”的一部分，则控制权变更在任何情况下都不会被视为已经发生。尽管有上述规定或任何授标协议的任何相反规定，对于规定在控制权变更时加速分配构成“递延补偿”（定义见《守则》第409A条）的金额的任何裁决，如果构成该控制权变更的事件也不构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更（在任何一种情况下，定义见《守则》第409A条），该金额不得在控制权发生变更时分配，而是应在控制权发生变更时归属，并应在适用的授标协议规定的预定付款日期分配，除非提前分配不会导致持有该授标的参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。
（i）"代码”指不时修订的1986年《国内税收法》及其下的规则、条例和指导。《守则》中任何对条文的提述，均应包括该条文的任何后继条文。
（j）"委员会”指董事会的薪酬和人才委员会，除非董事会指定另一个委员会。
（k）"顾问”指向公司或任何附属公司提供服务或接受公司或任何附属公司提供服务或顾问的任何个人，包括顾问。
（l）“董事”是指董事会的任何成员。
（m）"残疾"就任何参与者而言，该条款或类似条款在公司或该参与者拥有承保范围的子公司维持的长期残疾计划或保单下具有相同含义，该条款或保单在参与者残疾发生之日起生效；但前提是，如果承授人未被长期残疾计划或保单覆盖，并且在所有情况下，就激励股票期权的终止后行权期而言，“残疾”是指由于任何可预期导致死亡或已经持续或预计将持续不少于十二个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。委员会可要求提供委员会全权酌情认为适当的残疾证明，并且委员会对残疾的善意裁定将是最终的，对所有有关各方都具有约束力。
（n）"生效日期”指该计划获董事会通过并获公司股东批准的日期。
（o）"雇员”指受雇于公司或任何附属公司的任何个人，包括任何高级人员，或接受公司或任何附属公司的聘用要约的任何潜在雇员或高级人员，其受雇状况根据委员会酌情认为适当的因素确定，但须遵守守则或适用法律的任何要求。
（p）"交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》及其下的规则、条例和指引。对《交易法》中某一条款的任何提及均应包括其任何后续条款。
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（q）"公平市值”指（i）就股份而言，股份在适用的确定日期（或，如在该日期没有报告的出售，则在任何报告的出售发生的最后一个营业日）、股份报价或交易所在的主要股票市场或交易所的收盘价，或如果股份没有如此报价或交易，则该股份在该日期在美国全国证券交易商协会自动报价系统（纳斯达克）报告的场外市场的出价和要价的平均值（或，如在该日期没有报价，则在有报价的上一个营业日），及（ii）就股份以外的任何财产而言，该财产的公平市场价值须由委员会不时确定的方法或程序厘定。
（r）"好理由”就任何参与者而言，应具有授标协议中规定的含义。在授标协议中没有任何定义的情况下，“正当理由”应与任何服务协议中规定的“正当理由”具有同等含义或相同含义，或者，在该协议中没有任何此类协议或任何此类定义的情况下，该术语应指：（i）参与者的权力、职责的实质性减少，或责任；（ii）大幅削减参与者的基本工资或目标年度奖金机会；（iii）将参与者的主要工作地点搬迁至距离参与者当前的主要工作地点50英里以上；或（iv）公司或其子公司违反公司及其子公司与参与者之间的任何重要书面协议；提供了，除非（a）参与者向公司提供不迟于声称为良好理由的基础的事件发生后30天的书面通知，合理详细地阐明参与者提出良好理由索赔的基础，（b）公司未能在收到该通知后60天内纠正该事件，以及（c）参与者不迟于（b）中的通知期结束后30天辞去公司及其子公司的雇用和所有其他职务。
（s）"激励股票期权”指代表有权向公司购买股份的期权，根据第6条，即符合《守则》第422条的规定。
（t）"内在价值”就期权或SAR奖励而言，指（i）控制权变更或其他事件中每股价格或隐含价格的超额部分（如有）结束了（ii）该等奖励的行使或障碍价格成倍增加 由（iii）该奖励所涵盖的股份数目。
（u）"非合格股票期权”指代表有权向公司购买股份的期权，根据第六节，即不属于激励股票期权。
（五）“期权”指激励股票期权或不符合条件的股票期权。
（w）"其他现金奖励”指根据第11条，包括作为奖金或在达到特定绩效标准或计划允许的其他情况下授予的现金。
（x）"其他基于股票的奖励”指根据第11条可参照或以其他方式基于或与股份或可能影响股份价值的因素（包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、股份购买权、股息权或股息等值权利或价值和支付视公司或其业务单位的表现或委员会指定的任何其他因素而定的奖励和支付而定、全部或部分估值，提供了不得就任何受任何其他基于股票的奖励约束且未根据其条款归属的股份支付股息等值或其他分配。
（y）"参与者”是指根据该计划授予的奖励的获得者。
（z）"业绩奖”指根据第10节。
（a）（a）“履约期”指委员会就任何绩效奖确定的期间，在此期间，委员会就该奖项规定的绩效目标将被衡量。
（b）（b）“人”具有《交易法》第3（a）（9）节赋予该术语的含义，并在第13（d）和14（d）节中使用，包括第13（d）节中定义的“集团”。
（c）（c）"先前的奖励”指根据先前计划在生效日期之前授予的奖励。
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（d）（d）“先前计划”指截至2017年12月19日经修订和重述的FactSet Research Systems Inc.股票期权和奖励计划，以及截至2017年12月19日经修订和重述的FactSet Research Systems Inc.非员工董事股票期权和奖励计划。
（e）（e）“限制性股票”指任何受若干限制及没收条件规限的股份，根据第8节。
（f）（f）"RSU”是指根据以股份计价的第9条。每个受限制股份单位代表以现金、股份或其组合收取一股股份价值（或该价值的百分比）的权利。RSU的奖励可能包括获得股息等价物的权利，提供了不得就任何受任何受限制股份单位规限且未根据其条款归属的股份支付股息等值或其他分派。
（g）（g）“特区”是指根据第7条在参与者行使或交收时，以现金、股份或其组合收取（i）一股于行使或交收日的公平市场价值超过（ii）授予日该权利的行使或障碍价格的部分。
（h）（h）“服务协议”指公司或其任何子公司与参与者之间的任何雇佣、遣散、咨询或类似协议。
（i）（i）"分享”是指公司普通股的一股，面值0.01美元。
（j）（j）"子公司”指公司直接或间接持有该实体已发行股本权益的全部或多数价值或就该实体的有表决权证券拥有多数表决权的实体。由附属公司雇用或在附属公司服务是否包括在计划范围内，应由委员会决定。
（k）（k）"替补奖”是指为承担或替代先前由公司或公司收购或与公司合并的其他业务授予的未偿奖励而授予的奖励。
（l）（l）“终止服务”指，在参与者为雇员的情况下，终止雇佣关系，使参与者不再是公司或任何附属公司的雇员，或在参与者为顾问或非雇员董事的情况下，终止为公司或任何附属公司提供服务的日期；提供了,然而、如属雇员的参与者，将雇用从公司转移至附属公司、从附属公司转移至公司、从一间附属公司转移至另一间附属公司，或除非委员会另有决定，停止雇员身份但继续以董事或顾问身份为公司或附属公司提供服务，不得视为会构成终止服务的停止服务；提供了,进一步、对于受雇于子公司或为其提供服务的参与者，当该子公司不再是子公司时，应视为发生服务终止，除非该参与者的受雇或服务继续在公司或其他子公司进行。尽管有上述规定，就受《守则》第409A条规限的任何裁决（且不获豁免）而言，当参与者经历“服务分离”（该术语在《守则》第409A条中定义）时，即发生服务终止。
第3节。资格.在适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例允许的范围内，任何雇员、非雇员董事或顾问应有资格被选中根据该计划获得奖励。由公司收购的公司（或其业务被公司收购）或与公司合并的公司授予的股权补偿奖励的持有人有资格在公司上市的任何证券交易所的适用法规允许的范围内根据该计划授予替代奖励。
第4节。行政管理.
(a)计划的管理.该计划应由委员会管理。委员会的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力，包括公司、其股东、参与者及其任何受益人。委员会可发布管理该计划的规则和条例。
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(b)授权.在适用法律许可的范围内，委员会可将其在计划下的部分或全部权力授予公司的一名或多名高级职员，包括以股份权利形式授予期权和SAR或其他奖励的权力（但此类授权不适用于《交易法》第16条当时涵盖的人的任何奖励），委员会可将其在计划下的部分或全部权力授予董事会的一个或多个委员会（可能仅由一名董事组成），包括根据适用法律授予所有类型裁决的权力。
（c）委员会的权力.在符合该计划的条款及适用法律的规定下，委员会（或其受委）应拥有充分的酌情权和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据该计划将授予每位参与者的一种或多种奖励（包括替代奖励）；（iii）确定奖励将涵盖的股份数量（或将计算与之相关的付款、权利或其他事项）；（iv）确定任何奖励的条款和条件，并规定每份奖励协议的形式，（v）确定是否、在何种程度上、在何种情况下以及通过何种方法可以以现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算（包括经纪人协助的无现金行使）或其任何组合结算或行使奖励，或取消、没收或暂停；（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以以现金、股份、其他奖励，就计划下的奖励而须支付的其他财产及其他款项，须自动递延，或由该计划持有人或委员会选举；（vii）修订任何未付奖励的条款或条件；（viii）以其认为适宜使计划生效的方式及范围，更正计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏及调和任何不一致之处；（ix）解释及管理该计划及与该计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的奖励；（x）订立、修订，暂停或放弃该等规则及条例，委任该等代理人、受托人、经纪人、存管机构及顾问，并确定其认为适当的聘用条款，以妥善管理计划及适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则及条例或会计或税务规则及条例；及（xi）作出委员会认为必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动，以适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则及条例或会计或税务规则及条例。尽管有任何与此相反的规定，董事会仍可在任何时间及不时全权酌情授予奖励或管理该计划。在任何此种情况下，委员会应拥有本文授予委员会的所有权力和责任。
第5节。可用于奖励的股份.
（a）须按《公约》的规定作出调整第5（c）节规定，除替代奖励外，根据该计划可供发行的最大股份数量应等于（i）1,800，000股和（ii）截至生效日期根据先前计划可供未来奖励的股份总数之和。自生效日期起及之后，不得根据先前计划授出新的奖励。就第5（a）条和第5（b）条而言，每一受期权或股票增值权约束的股份应计入本协议规定的限额，作为一股股份，除期权和股票增值权之外的每一受奖励约束的股份应计入本协议规定的限额，作为2.5股股份。截至生效日期尚未完成的任何先前授予应继续受适用的先前计划和适用的授予协议的条款和条件的约束。根据被收购公司或公司与其合并的公司的计划（无论是通过合并、合并、出售和购买股份或其他证券或其他方式），经适当调整以反映收购或合并交易的基础股份替代奖励和剩余可供授予的股份，不得减少根据本协议剩余可供授予的股份数量。
（b）如任何奖励或先前奖励被没收、取消、届满、终止或以其他方式失效，或全部或部分以现金结算，而没有交付股份，则该等被没收、届满、终止或失效或以现金结算的奖励或先前奖励所涵盖的股份将再次可根据该计划授予。为免生疑问，以下股份将不再可根据该计划发行：（i）就与任何奖励或先前奖励有关的税款而预扣的任何股份，及（ii）为支付期权或先前奖励的行使价而投标或预扣的任何股份。受特区规限的股份，如未就其行使时的结算而实际发行，则不得根据该计划再次可供批出。
（c）如委员会决定，由于任何股息或其他分配（普通股息或分配除外），资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分立、供股、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，发行认股权证或其他权利以收购公司的股份或其他证券
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公司、根据公司证券的反稀释条款发行股份，或其他影响股份的类似公司交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则的变更，为防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，有必要进行调整，则委员会应在符合第20条和适用法律，公平调整，以确保没有不当得利或损害（包括通过支付现金），任何或所有：
（i）其后可成为授标的的股份（或其他证券）的数目及种类，包括在第5（a）节和第5（f）节；
（ii）受尚未作出的奖励规限的股份（或其他证券）的数目及种类；
（iii）就任何奖励而作出的授出、收购、行使或障碍价格，或（如认为适当）就向未偿付奖励的持有人作出现金付款的拨备；及
（iv）任何杰出奖项的条款及条件，包括任何表现奖项的表现标准；
提供了,然而，即除授标协议另有规定外，任何以股份计值的授标的股份数目始终为整数。
（d）依据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权及未发行的股份或公司所收购的股份组成。
（e）非雇员董事的参与者不得在任何财政年度获得总额超过750,000美元的补偿，包括现金付款和赔偿金。尽管有上述规定，对于参与者开始作为非雇员董事服务的第一个财政年度，该参与者不得在任何财政年度获得总额超过1000000美元的补偿。
（f）须按《公约》的规定作出调整第5（c）（i）条，激励股票期权可供发行的股票数量上限为1,800，000股。
第6节。期权. 授权委员会根据以下条款和条件向参与者授予选择权，并附加这些附加条款和条件，在任何一种情况下均不与计划的规定相抵触，由委员会确定：
（a）期权项下的每股行使价应由委员会在授予时确定；提供了,然而，即除替代奖励的情况外，该行权价格不得低于该期权授予日股份的公允市场价值。
（b）每一选择权的任期应由委员会确定，但自授予该选择权之日起不得超过10年。受制于第13条，委员会应确定期权全部或部分归属和可行使的时间。
（c）委员会须厘定可作出或当作已作出的行使价的支付方法及形式，包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算（包括经纪人协助的无现金行使）或其任何组合，在行使日的公平市场价值等于有关行使价。
（d）在期权之前未就受其约束的所有股份行使的范围内，如果一股股份的公平市场价值大于当时有效的行使价格，则该期权应被视为在紧接其到期前自动行使。
（e）任何授出期权均不得附带串联的股息等值奖励，或规定就该等期权支付股息、股息等值或其他分派（除非根据第5（c）节）。
（f）根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面符合《守则》第422条的规定。激励股票期权可仅授予公司或母公司或子公司的员工（定义见《守则》第424条）。
（g）除适用的授标协议另有规定外，如参加者因非因由而终止服务，则任何选择权中截至
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该终止日期应一直可行使，直至（a）该终止服务后90天的日期和（b）该选择权期限届满之日（以较早者为准）。
第7节。股票增值权. 授权委员会根据以下条款和条件向参与者授予特别行政区特别行政区，并附加此类附加条款和条件，在任何一种情况下均不违反该计划的规定，由委员会确定：
（a）SAR可根据计划单独（“独立”）或在根据计划授予的其他奖励（“串联”）之外授予参与者，并且可能（但不必）与根据计划授予的特定期权有关第6节。
（b）特区下的每股行使或门槛价格须由委员会厘定；提供了,然而，即除替代奖励的情况外，该等行使或障碍价格不得低于股份于该特别行政区授出日期的公平市场价值。
（c）每个特区的任期由委员会厘定，但自批给该特区的日期起计不得超过10年。受制于第13条，委员会须厘定特区可全部或部分行使或结算的时间。
（d）在行使特区时，公司须向参与者支付相当于受特区规限的股份数目乘以行使日一股股份的公平市场价值超过该特区的行使或障碍价格的部分（如有的话）的金额。公司应以现金、按公平市场价值估值的股份或其任何组合支付委员会确定的超额部分。
（e）如特区先前未就受其规限的所有股份行使，且如一股股份的公平市值大于当时有效的行使价格，则特区须当作在紧接其届满前自动行使。
（f）任何特别行政区的授予不得附带股息等值的串联奖励，或规定就该等特别行政区支付股息、股息等值或其他分派（除非根据第5（c）节）。
（g）除适用的授标协议另有规定外，如任何参与者因非因由而终止服务，则自该终止日期起归属及可行使的任何特别行政区的部分，须保持可行使，直至（a）该终止服务后90天的日期及（b）该特别行政区的任期届满的较早日期，以较早者为准
第8节。限制性股票。授权委员会根据以下条款和条件向参与者授予限制性股票奖励，并附加此类附加条款和条件，在任何一种情况下均不违反计划的规定，由委员会确定：
（a）授标协议须指明归属时间表。
（b）限制性股票的授予须受委员会施加的限制，而该等限制可在委员会认为适当的时间、分期或以其他方式分别或合并失效。
（c）在适用的授标协议规定的限制下，参与者一般应享有股东关于限制性股票授予的权利和特权，包括对限制性股票的此类股份的投票权和收取股息的权利；提供了不得就限制性股票的奖励向参与者支付股息，除非且直至并在该限制性股票归属的范围内。
（d）委员会可酌情在适用的授标协议中指明，在归属前就限制性股票的奖励支付的任何或所有股息或其他分配以现金或额外股份支付，且该等股息或其他分配可再投资于额外股份，可能受到与相关奖励相同的限制；提供了不得就限制性股票的奖励向参与者支付股息，除非且直至并在该限制性股票归属的范围内。
（e）任何限制性股票的裁决可按委员会认为适当的方式作为证据，包括记账式登记。
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（f）委员会可在授标协议中规定，限制性股票的授标以参与者根据《守则》第83（b）条就授标作出或不作出选择为条件。如参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票的授予作出选择，则该参与者须迅速向公司和适用的国内税务局办公室提交该选择的副本。
第9节。RSU。委员会有权根据以下条款和条件以及附加条款和条件向参与者授予RSU奖励，在任何一种情况下均不违反该计划的规定，由委员会确定：
（a）授标协议应指明归属时间表和交付时间表（其中可能包括晚于归属日期的延期交付）。
（b）RSU的裁决须受委员会施加的限制所规限，而该等限制可在委员会认为适当的时间、分期或以其他方式分别或合并失效。
（c）受限制股份单位不得向参与者转让股东就受该受限制股份单位规限的股份所享有的权利和特权，例如投票权或收取股息的权利，除非并直至及在向该参与者发行股份以结算该受限制股份单位的范围内。
（d）委员会可酌情在适用的授标协议中指明，在归属或结算（如适用）之前就受限制股份单位的授标支付的任何或所有股息等价物或其他分配以现金或额外股份支付，且该等股息等价物或其他分配可再投资于额外股份，而额外股份可能受到与该等授标相同的限制,提供了不得就受限制股份单位向参与者支付股息等价物或其他分配，除非且直至并在相关受限制股份单位归属的范围内。
（e）在RSU裁决归属和结算时交付的股份可按委员会认为适当的方式作为证据，包括簿记登记。
（f）委员会可决定在结算任何RSU裁决时可支付所欠款项的一种或多种形式（包括现金、股份、其他裁决、其他财产或其任何组合）。
第10节。业绩奖。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予绩效奖，并附加这些附加条款和条件，在任何一种情况下均不违反计划的规定，由委员会确定：
（a）业绩奖励可计为现金金额、股份或单位数量或其组合，是在达到或满足委员会规定的业绩条件时可能获得的奖励。此外，委员会可指明任何其他奖项须构成表现奖项，方法是在达到或满足委员会所指明的表现条件时，以授予参与者或参与者行使该奖项或将其结算的权利及其时间为条件。委员会在确定任何绩效条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。在符合计划条款的情况下，委员会须厘定在任何执行期内须达成的业绩目标、任何执行期的长度、任何授予的业绩奖励的金额以及根据任何业绩奖励须作出的任何付款或转让的金额。
（b）业绩标准可按绝对（例如、计划或预算）或相对基础上，并可能在全公司基础上，针对一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门，或在个别基础上建立。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构发生变化，或公司开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致业绩目标不合适，委员会可以在委员会认为适当和公平的情况下，全部或部分修改业绩目标或相关的最低可接受的成就水平，以使其不提供任何不当的增加或损害。绩效衡量标准可能因绩效奖而异，也可能因参与者而异，并且可能在独立的基础上、串联或替代建立。委员会有权对
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受此规限的奖项第10（b）条，视其认为必要或适当，以确保此类裁决满足任何适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例的所有要求。
（c）绩效奖励的结算应以现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合进行，由委员会酌情决定。
（d）绩效奖励不得向参与者传达股东就受该绩效奖励规限的股份所享有的权利和特权，例如投票权（与限制性股票有关的除外）或收取股息的权利，除非并直至及在向该参与者发行股份以结算该绩效奖励的范围内。委员会可全权酌情规定，绩效奖励应传达就在该绩效奖励尚未兑现期间宣布的任何股息收取受该绩效奖励约束的股份的股息等值的权利，在这种情况下，该股息等值权利应累积起来，并应在绩效奖励的结算日期以现金或股份支付，但以参与者在实现或满足委员会规定的业绩条件时获得支付该股息等值的股份的收益为限。在业绩奖励归属和结算时交付的股份可以委员会认为适当的方式作为证据，包括记账式登记。为免生疑问，不得就绩效奖励向参与者支付股息等值或其他分配，除非且直至并在相关绩效奖励归属的范围内。
（e）委员会可酌情增加或减少以其他方式就表现奖作出的和解的款额。
第11节。其他现金奖励和其他股票奖励。根据适用法律的限制，委员会被授权授予其他基于现金的奖励（独立或作为计划下任何其他奖励的要素或补充）和其他基于股票的奖励。委员会应确定此类裁决的条款和条件，提供了不得就其他以股票为基础的奖励向参与者支付股息等价物或其他分配，除非并直至并在相关的其他以股票为基础的奖励归属的范围内. 根据根据本条例授予的购买权性质的裁决交付的股份第11条应按委员会所决定的方式和形式，包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合，为该等对价而购买，并在该等时间支付；提供了其购买价格不得低于该等股份在授予该等权利之日的公平市场价值。
第12节。终止服务或控制权变更对裁决的影响.
（a）委员会可藉规则或规例或在任何适用的授标协议中，或在任何个别情况下，规定如参加者在履约期结束前终止服务或将该授标归属、行使或结算，则可在何种情况下行使、结算、归属、支付或没收授标及在何种程度上作出决定。
（b）除最后一句第2（ll）条规定，委员会可酌情决定：（i）在休假期间授予奖励、（ii）服务水平的降低（例如从全职转为兼职）是否会导致奖励的减少或其他变化，以及（iii）休假或减少服务将被视为服务终止。
（c）如控制权发生变更，委员会可全权酌情并按其认为适当的条款及条件，就任何未完成的奖励采取以下任何一项或多项行动，而该等行动无须就所有参与者和/或奖励统一：
（i）由公司（如属存续法团）或由继承者或存续实体或其母公司延续或承担该等裁决；
（ii）由继承或存续实体或其母公司以现金、证券、权利或其他财产（视属何情况而定）取代或取代该等裁决，该现金、证券、权利或其他财产将由继承或存续实体（或其母公司或附属公司）支付或发行，其条款和价值与该裁决基本相同（包括与此有关的任何适用业绩目标或标准）；
（iii）加速归属该等裁决及对该等裁决的任何限制失效，以及（如属期权或特区裁决）加速在指明期间行使该等裁决的权利（以及在该等期权或特区裁决未支付任何代价的情况下终止该等期权或特区裁决）
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未及时行使裁决），在每种情况下，（a）紧接控制权变更之前或截至控制权变更之日，（b）在参与者非自愿终止服务时（包括公司（或继承法团或其母公司）、参与者出于正当理由和/或由于参与者在控制权变更后的特定期间内或之后的特定期间内死亡或残疾而终止该参与者的雇用时），或（c）在继任者或存续实体（或其母公司）未能继续或承担该裁决时；
（iv）如属绩效奖励，则须厘定符合适用绩效条件的水平；及
（v）因某项付款而取消该裁决，而该等付款的形式、金额及时间由委员会全权酌情决定，但须符合以下规定：（a）该等付款须以现金、证券、权利及/或其他财产支付；（b）该等付款的金额须等于该裁决的价值，由委员会全权酌情决定；提供了就期权或SAR裁决而言，如果该价值等于该裁决的内在价值，则该价值应被视为有效；提供了 进一步如期权或特区裁决的内在价值等于或小于零，则委员会可全权酌情订定取消该等裁决而无须支付任何代价（为免生疑问，如控制权发生变更，委员会可全权酌情决定，终止任何行使或障碍价格等于或超过控制权变更交易中将支付的对价的每股价值的期权或SAR奖励，而无需为此支付对价）；（c）该等付款应在该控制权变更后或在该控制权变更后的一个或多个特定日期立即支付；提供了支付的时间应符合《守则》第409A条。
第13节。最低归属要求.尽管本文中有任何相反的内容，并且受第12条，奖励应在授出日期后不少于一年的期间内归属（“最低归属要求”);提供了,然而，以下奖励不受最低归属规定所规限：（i）替代奖励，（ii）交付股份以代替完全归属的现金债务，及（iii）委员会可授出的任何额外奖励，最多不超过根据本计划可供发行的股份的5%，如第5（a）节，可根据第5（c）节；提供了,进一步，则上述限制不适用于委员会在（a）参与者死亡或伤残或（b）控制权变更时加速归属裁决或以其他方式失效或放弃最低归属要求的酌情权（但须符合第12款）。
第14节。适用于裁决的一般条文.
（a）就委员会所决定的现金或其他代价（如有的话）批出裁决；提供了在任何情况下，均不得以低于适用法律可能要求的最低对价的价格发出裁决。
（b）委员会可酌情单独或在任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励之外或同时授予奖励。在其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或在根据公司任何其他计划授予的奖励之外或与其同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。
（c）在符合计划条款的情况下，公司在授予、行使或结算奖励时将作出的付款或转让，可按委员会在授予时酌情决定的现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合的形式作出，并可按照委员会制定的规则和程序在每种情况下以单笔付款或转让、分期或递延的方式作出。此类规则和程序可能包括关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记，或就分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。
（d）除委员会许可或授标协议具体规定外，（i）任何授标及任何授标下的任何权利，均不得由参与者以遗嘱或依据第14（e）和（ii）条在参与者的有生之年，每项奖励以及任何奖励下的每项权利，应仅由该参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由该参与者的监护人或法定代表人行使。本条款的规定第14（d）条不适用于任何已完全
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行使或结算（视属何情况而定），并不排除根据裁决条款没收裁决。
（e）任何参与者只可在委员会订明的时间内，全权酌情指定受益人或更改先前的受益人指定，并只可使用委员会为此目的批准或接受的表格和遵循的程序。
（f）根据任何授标或行使或结算根据计划交付的股份及/或其他证券的所有证书（如有），须受委员会根据计划或证券交易委员会的规则、条例及其他规定、该等股份或其他证券当时在其上报价、交易或上市的任何股票市场或交易所，以及任何适用的证券法而认为可取的停止转让令及其他限制，委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提述该等限制。
（g）公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）所有授标条件均已满足或取消至委员会满意为止，（ii）经委员会决定，有关发行和交付该等股份的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法，股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例，以及（iii）参与者已签署并向公司交付委员会认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用的法律。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（委员会认为这对合法发行和出售任何股份是必要的），将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的股份而承担的任何责任。
（h）委员会可就不竞争、不招标、保密和其他限制性契诺对任何裁决施加限制，或要求遵守最低股份所有权要求、持有期或其他转让限制，这是委员会全权酌情认为必要或适当的，这些限制可在任何适用的授标协议或其他方面作出规定。
第15节。修订及终止.
(a)计划的修订或终止.除适用法律禁止的范围外，除非授标协议或计划另有明确规定，董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止计划或其任何部分；提供了,然而、如适用法律或股份主要在其上报价或买卖的证券市场或交易所（如有的话）的规则要求获得股东批准，或（ii）在不违反（i）股东批准的情况下，不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止第5（c）节和第12条，受影响参与者的同意，如果此类行动将对该参与者在任何未完成的裁决下的权利产生重大不利影响，（x）除非作出任何此类修订、变更、暂停、终止或终止，以使计划符合适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例，或（y）根据以下规定对任何裁决（包括此类裁决产生的任何金额或利益）施加任何“追回”或补偿条款第19节。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可按可能必要或可取的方式修订计划或创建子计划，以使计划能够在任何司法管辖区以节税的方式并遵守当地规则和条例实现其规定的目的。
(b)解散或清算.在公司解散或清算的情况下，除非委员会另有决定，否则每项裁决应在该行动完成前立即终止。
（c）裁决条款.委员会可前瞻性地或追溯性地放弃根据任何条件或权利、修订任何条款，或修订、更改、暂停、终止或终止此前所授出的任何裁决（包括取代另一项相同或不同类型的裁决），而无须任何有关的参与者或裁决的持有人或受益人同意；提供了,然而，that，subject to第5（c）节和第12条，任何该等行动不得对任何受影响的参与者或持有人或受益人在根据计划授予的任何奖励下的权利产生重大不利影响，除非（x）作出任何该等行动是为了使该计划或奖励符合适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例，或（y）根据以下规定对任何奖励（包括此类奖励产生的任何金额或利益）施加任何“追回”或补偿规定第19节。应授权委员会对条款和
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奖励的条件，以及奖励中包含的标准，以表彰事件（包括在第5（c）节）影响公司、或公司财务报表，或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。
（d）不重新定价.除非在第5（c）节规定，未经股东批准，委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的任何“水下”期权、SAR或类似奖励进行任何重新定价：（i）修订或修改期权、SAR或类似奖励的条款以降低行使价；（ii）取消水下期权、SAR或类似奖励并授予（a）具有较低行使价的替代期权、SAR或类似奖励或（b）限制性股票、RSU、业绩奖励或其他以股份为交换的奖励；（iii）取消或回购水下期权、SAR或类似奖励的现金或其他证券。期权、SAR或类似奖励将在任何时候被视为“水下”，当该奖励所涵盖的股份的公平市场价值低于该奖励的行使价；或（iv）根据该计划采取构成公司上市的任何证券交易所适用法规所指的“重新定价”的任何其他行动。
第16节。杂项.
（a）任何雇员、顾问、非雇员董事、参与者或其他人不得有任何申索，以根据该计划获授任何奖励，亦无义务根据该计划为雇员、参与者或奖励的持有人或受益人提供统一的待遇。奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。根据该计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成未来授予的承诺。公司全权酌情保留根据该计划提供未来赠款的权利。
（b）授予奖励不得解释为给予参与者受雇于公司或任何附属公司的权利，或继续向公司或任何附属公司提供服务的权利。此外，公司或任何适用的关联公司可随时解雇一名参与者，免除任何责任或根据该计划提出的任何索赔，除非该计划或任何授标协议或对各方有约束力的任何其他协议另有明确规定。除适用的授标协议中规定的情况外，根据该计划收到任何授标并不旨在授予接收参与者任何权利。
（c）在厘定公司或任何联属公司的任何遣散费、退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑依据该计划支付的款项，但该等其他计划或根据该计划的协议以书面另有明确规定的范围除外。
（d）本计划所载的任何规定均不得阻止公司或任何关联公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，包括授予期权和其他基于股票的奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
（e）公司获授权从任何授出的授标或根据任何授标或根据该计划作出的任何到期付款或转让，或从欠参与者的任何补偿或其他款项中扣留就某项授标应缴的适用预扣税的金额（以现金、股份、其他授标、其他财产、净额结算或其任何组合），其行使或结算或根据该奖励或根据该计划进行的任何付款或转让，以及采取可能必要的其他行动（包括规定该参与者以现金或股份选择性支付该等金额），以履行支付该等税款的所有义务，除非委员会酌情另有决定，在此种预扣不会导致根据FASB ASC子主题718-10对该奖励（或其任何部分）进行责任分类的情况下。
（f）如计划或任何授标协议的任何条文在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，或对任何人或裁决无效，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标协议的意图而不能如此解释或被视为经修订，则该条文须被视为该司法管辖权，人或授标，而计划的其余部分及任何该等授标协议应保持完全有效。
（g）计划或任何奖励均不得设立或解释为在公司与参与者或任何其他人之间设立任何种类的信托或独立基金或信托关系。凡任何人根据裁决取得收取公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。
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（h）除非授标协议另有明确规定，不得依据计划或任何授标发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应支付现金或其他证券以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
（i）可授予非美国国民或在美国境外受雇或提供服务的参与者或两者兼而有之的奖励，其条款和条件不同于适用于在美国受雇或提供服务的参与者的奖励，委员会认为这些条款和条件对于承认当地法律、税收政策或习俗的差异可能是必要或可取的。委员会还可以对裁决的行使或归属施加条件，以最大限度地减少公司在参与者在其本国以外的任务中的税收均衡方面的义务。
第17节。计划生效日期。该计划自生效之日起生效。
第18节。计划期限。在最早发生于（i）生效日期10周年；（ii）根据该计划可供发行的股份的最大数目已获发行；或（iii）董事会根据以下日期终止该计划后，不得根据该计划授出任何奖励第15（a）节。然而，除非计划或适用的授标协议另有明文规定，否则此前所授出的任何授标可延展至该日期后，而委员会修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等授标的权力，或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订计划的权力，均延展至该日期后。
第19节。取消或“追回”奖项.
（a）委员会可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者就某项授标的权利、付款及利益须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。这类事件可能包括有因或无因的终止服务（而且，在任何因由是由起诉或其他非最终裁定导致的情况下，委员会可规定将该裁决以代管或搁置的方式进行，直至与该事件有关的事项的最终解决发生，届时该裁决将被削减、取消或没收（如该裁决协议所规定）或继续有效，视结果而定）、违反重大政策、违反不竞争、不招揽、保密或其他限制性契约，或要求遵守可能适用于参与者的最低股份所有权要求、持有期或其他转让限制，或参与者有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的其他行为。
（b）尽管有任何相反规定，根据本计划授出的任何奖励（包括由该等奖励产生的任何金额或利益）须受公司的奖励补偿补偿政策及公司不时采纳的任何其他补偿补偿政策或公司证券上市的任何全国性证券交易所或协会的上市标准或适用法律（“追回政策”）另有规定的约束。授予参与者的任何奖励或在归属、行使或结算任何此类奖励或出售基于此类奖励的股份时获得的任何已发行股份或现金，如适用，应根据回拨政策的要求或根据回拨政策确定的范围，根据并根据该范围采取减少、注销、追回、补偿、没收或其他行动。
第20节。科代码的409A。就受《守则》第409A条规限的授标而言，该计划旨在遵守《守则》第409A条的规定，而该计划及任何授标协议的条文须以符合《守则》第409A条规定的方式解释，而该计划须据此操作。如计划的任何条文或任何裁决的任何条款或条件会以其他方式使这一意图受挫或产生冲突，则该条文、条款或条件应被解释和视为修订，以避免这一冲突。尽管计划中有任何相反的规定，如果董事会认为一名参与者在该参与者“离职”时是《守则》第409A条规定的“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），并且根据《守则》第409A条的规定，本协议项下的任何金额为“递延补偿”，则任何原本将因该“离职”而就一项裁决向该参与者进行的金额分配，不得在该“离职”后六个月的日期之前进行，除非提前分配不会导致该参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。如果一项裁决包括“一系列分期付款”（在《财务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内），则参与者获得该系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不是一项单一付款的权利；如果一项裁决包括“股息等价物”（在《财务条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则参与者的
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获得此类股息等价物的权利应与根据裁决获得其他金额的权利分开处理。尽管有上述规定，根据该计划或任何授标协议提供的福利的税务处理并无保证或保证，在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
第21节。继任者和受让人.计划的条款对公司和任何继承实体，包括由第12（c）节。
第22节。数据保护.就该计划而言，公司可能需要处理参与者向公司或其关联公司、第三方服务提供商或代表公司行事的其他人提供的个人数据。此类个人资料的实例可能包括但不限于参与者的姓名、账户信息、社会保险号、税号和联系方式。公司可为与计划的运作和执行有关的所有目的，包括但不限于在其合法商业利益中处理此类个人数据:
（a）管理和维护参与者记录；
（b）提供计划所述的服务；
（c）向公司或任何关联公司的未来购买者或合并伙伴提供信息，或向该参与者所从事的业务提供信息；和
（d）对公共当局、法院命令和适用的法律调查作出回应。
公司可根据法律要求，与（i）关联公司、（ii）任何员工福利信托的受托人、（iii）注册商、（iv）经纪人、（v）计划的第三方管理人、（vi）代表公司提供上述服务的第三方服务提供商或（vii）监管机构和其他人共享参与者的个人数据。
如有必要，公司可将参与者的个人数据转移至可能无法提供与参与者母国相同的信息保护的国家或地区的上述任何一方。将参与者的个人数据转移到第三国的接收者将受到适用法律规定的适当保障或适用的克减。有关这些保障或克减的进一步信息，可通过公司或其适用的子公司此前已向参与者提供的适用的员工隐私通知（“员工隐私通知”）中规定的联系人获得。本中所述条款第22条是对《雇员私隐通告》中规定的条款的补充（除其他外，其中进一步描述了参与者对参与者个人数据的权利）；但前提是，如果本条款之间发生任何冲突第22条及雇员私隐通告的条款，本条款第22条应在与计划相关的收集范围内管辖和控制与计划和参与者的任何个人数据有关的内容。
公司将在运营该计划所需的时间或为遵守任何法律或监管要求所需的时间内保存与该计划相关的个人数据。
参与者有权（i）请求访问和更正或删除所提供的个人数据，（ii）请求限制处理其个人数据，（iii）反对处理其个人数据，（iv）接收提供给公司的个人数据并将此类数据传输给另一方，以及（v）向监管机构提出投诉。
第23节。管治法.该计划和每份授标协议应受特拉华州法律管辖，不适用其中的法律冲突原则。
附录c
建议第三次修订及重述
成立法团证明书
的
辉盛研究系统公司
FactSet Research Systems Inc.（the“株式会社“），根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司（以下简称”DGCL”），特此证明如下：
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1.该公司的名称为FactSet Research Systems Inc.。该公司最初是根据该公司的原始注册证书（“原创 成立法团证明书“），向美国特拉华州州务卿办公室（the”国务卿”）于1984年1月25日发布；
2.原法团注册证书经修订，并经重述的法团注册证书重述，于1987年7月15日提交国务大臣（以下简称“重述Certificate of incorporation "），并于1995年4月26日、1995年6月6日、1995年12月8日、1996年6月3日、2001年9月13日和2011年12月16日进一步修订，在每种情况下，通过向国务卿提交修订证书，自该日期起生效；
3.经重订的法团注册证明书经第二份经修订及重订的法团注册证明书（以下简称“第二次重述 公司注册证书n”），于2023年1月10日向国务卿提交，自该日期起生效；
4.本第三份经修订及重订的法团注册证明书（本“成立法团证明书"）获法团董事会正式通过董事会"）及由公司股东根据《总货柜条例》第242及245条；及
5.本法团注册证明书修订并重申第二份重述的法团注册证明书全文如下：
第一条
公司名称
公司名称为FactSet Research Systems Inc.。
第二条
注册办事处；注册代理人
公司在特拉华州注册办事处的地址是公司信托中心，1209 Orange Street，in the City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。公司可在特拉华州境内或境外设立董事会指定或公司业务不时需要的其他办事处。
第三条
目的
法团的宗旨是从事任何可根据DGCL组织法团的合法作为或活动。
第四条
股票
第4.01节。授权股票。公司有权发行的股票总数为一亿六千万股（160,000，000）股股本，包括（i）一亿五千万股（150,000，000）股普通股，每股面值0.01美元（以下简称“普通股“）及（ii）一千万（10,000，000）股优先股，每股面值$ 0.01（the”优先股”).
第4.02节。普通股。除本公司注册证书、优先股指定（以下定义）或法律要求另有规定外，已发行普通股股东有权就股东有权投票的所有事项投票，但不包括所有其他股东。每位普通股记录持有人有权对公司账簿上以该股东名义持有的每一股普通股拥有一票表决权。
第4.03节。优先股。优先股的股份可能会不时以一个或多个系列发行。董事会（或其可妥为转授本条所授予的权力的任何委员会第四条）现获授权不时发行一个或多个系列的优先股股份，以供董事会（或其委员会）不时决定的考虑及为公司目的，并藉提交证书（a "优先股指定"）根据特拉华州现行或以后可能修订的适用法律，不时为每个该等系列确定将包括在每个该等系列中的股份数目
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并在本公司注册证书和特拉华州法律现在或以后允许的最大范围内确定每个此类系列的股份的指定、权力、权利和优先权，以及这些股份的资格、限制和限制，包括但不限于投票权（如有）、股息权、解散权、转换权、交换权、交换权和赎回权，这些权利应在规定发行该系列优先股的董事会（或其委员会）通过的一项或多项决议中陈述和表达。每一系列优先股应明确指定。董事会关于每一系列优先股的权力应包括但不限于确定以下事项：
（a）该系列的指定，可通过区分编号、字母或标题；
（b）该系列的股份数目，其数目董事会其后可（除非优先股指定另有规定）增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）；
（c）该系列股份在股息方面的应付款额及优惠（如有的话），以及该等股息（如有的话）是否为累积性或非累积性；
（d）须支付股息（如有的话）的日期；
（e）该系列股份的赎回权及价格或价格（如有的话），以及任何该等赎回的时间、付款方式及其他条款及条件；
（f）为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款及金额；
（g）在公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，就该系列股份应付的款额及优惠（如有的话）；
（h）该系列的股份是否可转换为或可交换为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如有，则指明该等其他类别或系列或该等其他证券、转换或交换价格或价格或费率或费率、其任何调整、该等股份可转换或可交换的日期或日期，以及可作出该等转换或交换的所有其他条款及条件；
（i）同一系列或任何其他类别或系列的股份的发行及重新发行的限制；及
（j）该系列股份持有人的投票权（如有的话）。
第4.04节。没有累积投票。任何股东均无权行使任何累积投票权。
第五条
任期
公司的存续期限为永久存续。
第六条
董事会
第6.01节。一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除本法团证明书或法团附例（可不时修订）明示授予董事会的权力及授权外，《附例"），董事会可行使公司的所有权力，并作出并非根据法规或本法团证明书或根据附例规定须由股东行使或作出的所有合法作为及事情。
第6.02节。董事人数。除根据任何已发行系列优先股的条款另有规定外，董事人数应不时完全根据公司在所有空缺或未填补的董事职位被填补时所拥有的董事总数的过半数通过的决议确定。
第6.03节。选举董事。受任何已发行系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利及本条例的其他规定所规限第6.03款、全体董事应经选举产生，任期至下一届股东年会届满，直至其继任者正式当选
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并符合资格，或直至其较早前去世、辞职、退休、取消任职资格或被免职为止。在任何情况下，董事人数的减少都不会产生罢免或缩短任何现任董事任期的效果。董事会决议授权的，可以选举董事填补董事会的任何空缺或未填补的董事职位，无论该空缺或未填补的董事职位是如何产生的。
第6.04节。空缺和新设立的董事职位。根据适用法律和任何已发行系列优先股持有人的权利，因授权董事人数增加或因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或任何其他原因导致董事会出现任何空缺而新设立的董事职位，应完全由董事会填补，由不少于当时在任董事的过半数行事，尽管低于法定人数，如果只有一名董事留任，则由该唯一留任董事填补。为填补董事会空缺或董事职位空缺而获委任的任何董事，任期将于股东周年大会上届满，直至其继任者获正式选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
第6.05节。移除。在不违反任何已发行系列优先股持有人有关罢免董事的权利的情况下，公司的任何或所有董事可随时被股东罢免，无论是否有因由，由在董事选举中有权普遍投票的所有类别股本的已发行股份的多数投票权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票（“有投票权的股票”）。
第6.06节。选举董事。除非附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。
第七条
股东行动
第7.01节。书面同意的股东诉讼。除任何系列优先股的持有人就该系列优先股所享有的权利外，公司股东所规定或准许采取的任何行动，可由公司股东的书面同意而作出，以代替正式召开的公司股东年会或特别会议；提供了该等书面同意是由拥有至少百分之八十（80%）的已发行股本股份投票权的持有人授予的，该持有人将有权在正式召开的公司股东年会或特别会议上就该行动进行投票；提供了，并进一步表示，如果该修改获得有表决权股票过半数表决权的持有人的赞成票，公司可以根据XI对第七条进行修订。
第八条
对章程的修订
第8.01节。董事会。为促进而非限制特拉华州法律所赋予的权力，公司董事会获明确授权通过、修订和废除附例，但须受公司股东根据现行或以后可能修订的适用法律通过、修订或废除附例的权力所规限。任何该等采纳、修订或废除任何附例，须经全体董事会过半数批准。
第8.02节。股东。受制于第8.03款，公司股东亦有权在公司股东的任何特别会议上采纳、修订及废除附例（如为此目的而妥为召集）提供了在该特别会议的通知中，应发出有关该目的的通知），或在任何年度会议上，由有表决权股票过半数表决权的持有人投赞成票。
第九条
董事责任；赔偿
第9.01节。董事责任。在本协议日期存在的DGCL或其后可能修订的DGCL允许限制或消除董事责任的最大范围内，公司的任何董事均不得因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。任何直接或间接以合并、合并或其他方式对本法团注册证明书作出的修订，均不具有修订、更改、更改或废除本章程任何条文的效力第9.01款应适用于或对责任产生任何影响或
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公司任何董事因或就该董事在该修订或废除前发生的任何作为或不作为而被指称的责任，除非该修订具有进一步限制或消除该责任的效果。
第9.02节。赔偿；权利的非排他性。
（a）地铁公司须在当时有效的适用法律所容许的最大限度内，向任何人作出弥偿（"受偿人“）曾或正以任何方式（包括但不限于作为一方或证人）参与或曾或正被威胁如此参与任何受威胁、待决或已完成的调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查（包括但不限于由公司或有权促使作出对其有利的判决的任何诉讼、诉讼或法律程序）（a”进行中"）由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求以任何身份（包括但不限于就任何雇员福利计划提供服务）为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务，无论任何此类程序的基础是指称以董事或高级人员的正式身份或以任何其他此类正式身份采取的行动，针对所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额）实际和合理地由他或她就该等收益而招致。对于已不再担任公司董事或高级人员的人，此种赔偿应继续进行，并应有利于其继承人和法定代表人。本所赋予的赔偿权利第九条应包括根据当时有效的适用法律，提前收取受偿人与该程序有关的任何费用的权利，并应是一项合同权利。公司可通过其董事会的行动，为公司的雇员、代理人、律师和代表提供赔偿，其范围和程度与上述为高级职员和董事提供的范围和程度相同。本法团证明书的任何修订，均不具有修订、更改、更改或废除本条任何条文的效力第9.02款须取消、删减或不利地影响根据本条各节取得赔偿或其他利益的任何权利第9.02款关于在该等修订或废除前发生的任何作为或不作为。
（b）本条款赋予的赔偿权利，包括费用预收款的权利第九条不得排斥任何寻求赔偿的人根据公司注册证书、附例或协议的任何规定或其他规定可能有权享有的任何其他权利。
（c）在与本条所授予的弥偿权有关的任何法律程序中第九条，地铁公司须有举证责任，证明受保人没有达到适用法律所规定的任何行为或信念标准，而该行为或信念可适用于裁定受保人是否有权获得弥偿，或以其他方式无权获得弥偿，而没有作出该等裁定或对获得弥偿的权利作出不利裁定，均不得作为公司在该等进行中的抗辩，亦不得造成任何推定，即该受弥偿人没有达到任何该等行为或信念标准，或在其他方面无权获得弥偿。如在该等进行中全部或部分成功，则受弥偿人有权就其就该等进行而实际及合理招致的开支获公司弥偿。
第十条
论坛和会场
除非公司（通过董事会的批准）书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（b）主张公司的任何董事或高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托责任的索赔的任何诉讼或程序，债权人或其他组成人；（c）根据DGCL或本公司注册证书或附例（其中任何一项可不时修订）的任何条文所产生或寻求强制执行任何权利、义务或补救措施而对公司或公司的任何董事或高级人员或其他雇员主张债权的任何诉讼或程序；（d）寻求解释、适用的任何诉讼或程序，强制执行或确定本公司注册证书或附例（其中任何一项可不时修订）的有效性；（e）对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼或程序；或（f）DGCL（可能不时修订）授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；提供了当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，可向设在特拉华州的另一州法院（或者，如果位于特拉华州境内的州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）提起此类诉讼。
2025年代理声明 117
除非公司（通过董事会批准）书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。
任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，即视为已知悉并已同意本条文的规定第十条.
如有任何条文或本条例的条文第十条定为无效、违法或者以任何理由不能执行的，本其余规定的有效性、合法性和可执行性第十条不得因此而受到任何影响或损害。
第一条XI
修正
为促进而非限制DGCL所授予的权力（如同样存在或以后可能会修订），公司可不时采纳、修订或废除本公司注册证书的任何条文（包括但不限于优先股的任何权利、优惠或其他指定），但须受本公司注册证书其他地方所载的任何限制所规限。
作为证明，公司已安排于2025年[ ● ]的这个[ ● ]日代其签立本公司注册证书。
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辉盛研究系统公司
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2025年代理声明 118
