odc-20251027

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。)


由注册人提交x		由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：
o	初步代理声明
o	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x	最终代理声明
o	确定的附加材料
o	根据§ 240.14a-12征集材料


			美国美国石油勘探公司
			（注册人的名称在其章程中指明）

			（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应的方框）：

无需任何费用。

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2025年10月28日

尊敬的股民：

美国美国石油勘探公司董事会和管理团队中的我们所有人诚挚邀请您参加将于2025年12月9日（星期二）美国中部时间上午9：30以虚拟方式举行的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ODC2025在线参加和参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在2025年年会期间提交您的问题。你将无法亲自出席2025年年会。

预计将在2025年年会上采取行动的事项在随附的代理声明中进行了描述。我们建议选举九名董事进入我们的董事会。他们的履历和资历出现在代理声明中。此外，我们要求贵公司批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年7月31日的财政年度的独立审计师。

我们鼓励您阅读我们关于截至2025年7月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告可在www.proxyvote.com上查阅。它包括有关我们的运营、市场、产品、服务和已知风险因素的信息，以及我们经审计的合并财务报表。

我们举行2025年年会实际上是因为我们相信虚拟形式将使股东能够充分和平等地参加和参与，提高会议效率和我们与股东有效沟通和互动的能力，并为我们和我们的股东提供成本节约。

在2025年年会休会后，我们将立即与与会者一起回顾过去一年的结果，并展望未来的一些潜在机会。

我们期待您参加2025年年会。无论您是否计划参加2025年年会，您都可以按照代理材料或代理卡的互联网可用性通知中的指示，通过互联网或电话投票确定您的股份在2025年年会上有代表。如您在邮件中收到代理材料的互联网可用性通知，您也可以要求代理材料和代理卡的纸质副本，以邮寄方式提交您的投票，如果您愿意。


			真诚的，

			Daniel S. Jaffee
			董事会主席兼总裁兼首席执行官

本委托书日期为2025年10月28日，将于2025年10月28日或前后通过互联网向股东提供。


股东周年大会通知			二、
一般信息			1
常见问题解答			2
企业责任和ESG			9
提案			13
1.选举董事			13
2.批准委任独立核数师			18
3.年度会议的其他事项			19
公司治理事项			19
受控公司状况			19
董事独立性			20
非管理董事的执行会议			20
董事会委员会成员和会议			21
董事提名			24
董事会领导Structure和在风险监督中的作用			25
与董事会的沟通			27
董事薪酬			27
董事薪酬表			28
公司治理准则和Code of Ethics			29
若干关系及关联交易			30
内幕交易政策			31
董事会审计委员会的报告			32
执行干事			33
行政赔偿			34
薪酬委员会讨论及分析			34
董事会薪酬委员会的报告			45
补偿汇总表			45
所有其他补偿表			46
基于计划的奖励表的赠款			47
2025财年末杰出股权奖			48
期权行权和股票归属表			48
2025财年不合格递延补偿			49
终止或控制权变更时的利益			50
薪酬比例披露			52
薪酬与绩效			53
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			56
股票所有权			58
主要股东			58
管理层的安全所有权			60
拖欠款第16（a）款报告			60
其他信息			62

Oil-Dri Corporation of America

股东周年大会通知

将于2025年12月9日以虚拟方式举行

致我们的股东：

美国特拉华州公司（“公司”）2025年年度股东大会将于美国中部时间2025年12月9日（星期二）上午9：30（“2025年年度会议”）在www.virtualshareholdermeeting.com/ODC2025以虚拟方式举行。

2025年年会将为以下目的举行：

1.选举九名董事；

2.批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年7月31日止财政年度的独立核数师；及

3.处理在2025年年会及其任何休会前可能适当进行的其他事务。

我们的董事会已确定，只有在2025年10月13日（星期一）营业结束时普通股和B类股票（每个术语在随附的代理声明中定义）的流通股记录持有人才有权获得2025年年度会议及其任何休会的通知并在会上投票。

有权在2025年年会上投票的股东名单将在2025年年会上提供给任何股东，并在我们位于410 North Michigan Avenue，Suite 400，Chicago，IL 60611的公司总部提供，在年会前十天。

你的投票很重要。无论您是否打算参加虚拟2025年年会，我们鼓励您按照代理材料或代理卡的互联网可用性通知中的指示，尽快通过互联网或电话进行投票。如果您在邮件中收到代理材料的互联网可用性通知，您也可以要求纸质代理卡，如果您愿意，可以通过邮寄方式提交您的投票。

有关2025年年会的更多信息，请见以下各页。


			根据董事会的命令，

			Anthony W. Parker
			总法律顾问兼秘书

伊利诺伊州芝加哥

2025年10月28日

二、

代理材料的互联网可用性通知：公司很高兴利用美国证券交易委员会的规则，允许发行人通过互联网向其股东提供代理材料。这些规则允许公司向您提供您需要的信息，同时降低与打印和邮寄2025年年会代理材料相关的成本和环境影响。我们的代理材料，包括这份股东年会通知、我们的代理声明、我们截至2025年7月31日的财政年度的10-K表格年度报告和2025年年会的代理卡，可在互联网上查阅：http://www.oildri.com/proxymaterials。在2025年10月28日左右，我们将向我们的大多数股东邮寄一份通知，其中包含有关如何通过互联网或电话访问这些代理材料和投票的说明。

线上出席2025年年会：如截至2025年10月13日收市时为在册股东，您有权出席并参加2025年年会。若要出席和参加2025年年会，您将需要您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。您也可以在2025年年会期间按照www.virtualshareholdermeeting.com/ODC2025上提供的说明提问、在线投票和检查我们的股东名单。有关虚拟2025年年会的详细信息，请参阅随附的代理声明第1页开始的“虚拟会议格式”。

三、

Oil-Dri Corporation of America

北密歇根大道410号

套房400

伊利诺伊州芝加哥60611-4213

______________

代理声明

______________

一般信息

本委托书代表特拉华州公司美国石油勘探美国公司（“公司”）的董事会（“董事会”）就董事会征集在将于2025年12月9日（星期二）美国中部时间上午9：30举行的虚拟2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上投票的代理请求及其任何延期或休会时送达。代理材料的互联网可获得性通知（“通知”）正在分发中，股东年会通知、本代理声明和代理表格将于2025年10月28日或前后在互联网上提供。此外，我们鼓励您查阅我们于2025年10月9日提交的截至2025年7月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）。

作为股东，我们邀请您参加虚拟2025年年会，并请您对本代理声明中描述的业务项目进行投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则和条例，我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。每当我们在这份代理声明中提到“2025年年会”时，我们也指的是2025年年会休会后产生的任何会议。除非本文另有说明或上下文另有要求，否则对“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及均指美国石油勘探美国公司。

虚拟会议格式

2025年年会将提供与您在面对面会议上相同的参与权利和机会。截至2025年10月13日（“记录日期”）收盘时登记在册的股东将可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ODC2025在线出席和参加2025年年会并提交问题。

要出席和参加2025年年会，您需要在您的通知、代理卡或投票指示表上包含16位数字的控制号码。2025年年会将于美国中部时间上午9点30分准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问2025年年会。在线访问将于美国中部时间上午9点15分开始。

如果没有16位控号，仍可以“只听”模式作为嘉宾出席2025年年会。作为嘉宾出席，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/

ODC2025并输入屏幕上要求的信息注册成为嘉宾。请注意，如果作为嘉宾参加，2025年年会期间没有提问、投票、审核股东名单的能力。2025年年会后，将在我们的网站www.oildri.com/investors上发布音频网络广播的存档副本，并将在2025年年会后至少一年内继续提供。

虚拟2025年会平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。如果打算参加和/或参加2025年年会，股东应确保拥有强大的互联网连接。与会者应留出充足的时间登录，并确保在2025年年会开始前能听到流媒体音频。

如果您在报到或开会时间访问虚拟2025年年会遇到任何困难，请致电（844）986-0822（美国）或（303）562-9302（国际）联系技术支持部门寻求帮助。技术支持将于美国中部时间2025年12月9日上午9点15分开始提供，直至2025年年会结束。

关于2025年股票拆分的特别说明

2025年1月3日，我们以股票股息的形式完成了二比一的拆分。截至2024年12月20日收盘时登记在册的股东将获得该股东所持有的每一股普通股的额外一股普通股（每股面值0.10美元）（“普通股”）的分配，以及该股东在记录日期所持有的每一股B类股票（每股面值0.10美元）（“B类股票”）的额外一股B类股票（“B类股票”）的分配（“股票分割”）。本委托书中我们的普通股和B类股票的股份数量和每股价格已调整（如适用），以反映股票分割情况。

常见问题解答

1.我为什么收到这些材料？

本通知将于记录日期的营业时间结束时或2025年10月13日送达所有登记在册的股东，以代表我们的董事会征集代理人，以供在2025年12月9日举行的2025年年度会议或其任何休会期间使用。

2.为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据SEC通过的规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括年度股东大会通知、这份代理声明、我们的2025年年度报告和2025年年度会议的代理卡（统称“代理材料”）。因此，我们正在将通知邮寄给截至记录日期的记录所有者的股东，并在互联网上提供代理材料。

3.如何通过互联网查阅代理资料？

通知和代理卡包含有关如何在互联网上查看代理材料、在互联网上投票您的股份以及要求以电子方式交付未来代理材料的说明。本委托书和2025年年度报告的电子副本可在www.proxyvote.com上查阅。如您收到通知，并希望免费收到代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

4. 公司为什么要开虚拟年会？

主办2025年年会实际上允许更多和更广泛的股东出席和参与，提高会议效率和我们与股东有效沟通和互动的能力，并为公司和我们的股东节省成本。我们认为，我们正在观察虚拟股东大会的最佳做法，包括为技术援助提供支持热线，并在时间允许的情况下解决尽可能多的股东问题。

5.参加虚拟2025年年会需要提前报名吗？

参加虚拟2025年年会不必提前报名。

6.谁有权在2025年年会上投票？

我们的董事会已将2025年10月13日（星期一）的收盘时间确定为2025年年会的记录日期。只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权收到2025年年会的通知并在会上投票。股东名单将在2025年年会上提供给任何股东，并在我们的公司总部提供，该总部位于410 North Michigan Avenue，Suite 400，Chicago，IL 60611，为期十天，在2025年年会之前。

普通股持有人每股有权投一票，B类股票持有人每股有权投十票（在投票选举董事时每一位被选董事的非累积基础上），并一起投票，不考虑类别。B类股票持有人有权在任何时候以股份换股的方式将其任何和所有股份转换为普通股股份。B类股票的股票在某些情况下也需要强制转换。截至记录日期，共有10,373，180股普通股和4,269，856股B类股票在外流通。

登记股东.如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）登记，则您被视为这些股份的记录股东，该通知由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在虚拟的2025年年会上投票。

受益股东.如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人（在此不时也称为“实益股东”），并且该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或代名人如何对您的股份进行投票（更多信息请参见下文问题9（“我如何投票？”）和问题12（“经纪人未投票和弃权如何计算？”）。受惠业主亦受邀出席2025年年会。但是，由于您不是记录在案的股东，您可能不会在虚拟的2025年年会上对您的股票进行投票或提问，除非您遵循您的经纪人获得合法代理的程序。如果你

通过邮寄索取代理材料的打印副本，您的经纪人或代理人将提供一张投票指示卡供您使用。

7.2025年年会正在表决哪些提案？

股东被要求在2025年年会上就以下事项进行投票：

1.选举九名董事，每名董事任期一年，任期至本公司2026年年度股东大会止；

2.批准任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为我们截至2026年7月31日的财政年度（“2026财年”）的独立审计师；以及

3.办理2025年年会召开前可能适当办理的其他业务。

除本委托书所述事项外，我们的董事会不知道将提交2025年年会审议的其他事项。此外，在我们经修订和重述的章程（“章程”）规定的截止日期之前，没有收到任何股东提案或提名，因此不得在2025年年会上将此类事项付诸表决。

8.董事会的投票建议有哪些？

我们的董事会建议您将您的股份投票如下：

•“赞成”选举九位董事会提名人中的每一位；和

•“为”批准任命Grant Thornton为公司2026财年独立审计师。

9.怎么投？

如果您是截至记录日期的在册股东，您可以通过以下几种不同方式投票：

2025年年会上线

截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东可在2025年年会期间进行网络投票。登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/ODC2025，您将需要您的通知、代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。受益所有人将需要遵循其经纪人获得法定代理人的程序，以便在2025年年会期间进行在线投票。2025年年会期间的电子在线投票将取代以往的任何投票。

按互联网（2025年年会前）

您可以通过在www.proxyvote.com上提交您的投票指示，使用互联网进行投票。你应该有通知或你的代理卡，当你上网。如果你在互联网上投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。备案股东互联网投票截止时间为美国东部时间2025年12月8日晚上11：59。

通过电话

您可以拨打电话1-800-690-6903进行投票。请在您打电话和使用任何按键式电话传送您的投票指示时，请准备好您的代理卡。备案股东电话投票截止时间为美国东部时间2025年12月8日晚上11：59。

通过邮件

您可以通过邮寄方式要求代理材料的纸质副本进行投票，其中将包括一张代理卡，然后在代理材料纸质副本提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并将代理卡退回。

如果您是实益股东（更多信息请参见上文问题6“谁有权在2025年年会上投票？”），您必须向您的银行、经纪人或其他代名人提供关于您的股票应如何投票的指示。您的银行、经纪人或其他代名人通常会在您收到本代理声明时向您提供适当的投票指示表格。以“街道名称”持有的股份的实益拥有人能否获得电话和互联网投票，将取决于您的银行、经纪人或其他代名人。我们建议您遵循您从该实体收到的材料上的投票指示。即使您不提供投票指示，您的股票也可能会在某些事项上进行投票，因为根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，银行、经纪商和被提名人通常有权就“常规事项”进行投票。批准任命Grant Thornton为我们2026财年独立审计师的提议被认为是例行事项。选举董事被视为非例行事项。

除非你决定改变你的投票，否则只使用一种方法将你的投票发送给我们。如果你要求打印一套代理材料，并通过电话或网络投票，你不必归还你的代理卡。即使你计划虚拟出席2025年年会，我们也建议你提前投票，这样，如果你后来决定不参加虚拟2025年年会，你的投票将被计算在内。

如果您通过代理投票，被指定为代理持有人的个人将按照指示对股份进行投票。如果委托书中没有显示相反的指示，每一位代理人将被投票“支持”选举以下所列的九名董事会提名人，并“支持”批准任命Grant Thornton为我们2026财年的独立审计师。授权委托书上指定的代理持有人酌情就2025年年会之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。

10.我可以更改我的投票和/或撤销我的代理吗？

是的，如果您通过代理投票，您可以在2025年年会投票之前的任何时间撤销该代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式做到这一点：

•美国东部时间2025年12月8日晚上11：59前再次通过互联网或电话投票；

•在2025年年会之前签署另一张日期更晚的代理卡并将其交付给Broadridge Financial Solutions, Inc.，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717；或者

•2025年年会网络投票（见上文第9题“我怎么投？”）。

如果您是实益股东，并且您已指示您的银行、经纪人或其他代名人对您的股份进行投票，您可以遵循从您的银行、经纪人或其他代名人收到的更改这些指示的指示，从而撤销这些指示。除非您在虚拟的2025年年会上进行在线投票，否则您出席2025年年会本身不会撤销您的代理。

11.什么构成2025年年会的法定人数？

有权在2025年年会上投票的所有已发行普通股和B类股票的大多数必须在2025年年会上以虚拟方式出席或由代理人代表出席，才能构成2025年年会上业务交易的法定人数。一旦一股是

代表出席2025年年度会议的任何目的，将被视为出席2025年年度会议剩余时间的法定人数（包括因2025年年度会议休会而产生的任何会议，除非设定了新的记录日期）。

12.券商无票和弃权票是如何计算的？

当经纪人在记录中持有的股份没有就特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况，因为经纪人没有就该事项进行投票的酌处权，也没有收到客户的投票指示。如果你的经纪人以其名义持有你的股票，而你没有指示你的经纪人如何投票，你的经纪人将只有酌情权就“常规”事项对你的股票进行投票。如果提案不是“例行的”，未收到客户指示的经纪商没有酌情权就该提案对其客户的未指示股份进行投票。

在2025年年会上，唯一的例行事项是批准任命Grant Thornton为我们2026财年独立审计师的提议。因此，如果没有你的指示，你的经纪人将有酌情权对此提案进行投票，但没有酌情权对董事选举进行投票。经纪人未投票和弃权将被计算在内，以确定出席2025年年会的人数是否达到法定人数。然而，经纪人不投票和弃权将不会影响2025年年会的董事选举结果，经纪人不投票将不会影响批准任命Grant Thornton为我们2026财年独立审计师的提案的结果，但弃权将产生投票“反对”批准Grant Thornton任命的提案的效果。

13.通过提案需要多少票？

董事由多名投票选出。因此，我们计算为所有被提名人所标记的代理人（包括股东提交的已执行代理人，他们要求收到未标记的关于董事选举的代理材料的纸质副本，这些材料将被投票给所有被提名人），或为部分但不是所有被提名人投票的人，其中指定了对一个或多个指定的被提名人的拒绝投票，以确定为每个被提名人投出的总票数。得票最多的9名候选人将当选。经纪人不投票对董事选举结果没有影响。

为了批准任命Grant Thornton为我们的2026财年独立审计师，在2025年年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权对此进行投票的赞成票是必要的。任何弃权与对本提案投反对票具有同等法律效力。由于根据纽交所规则，批准任命Grant Thornton为我们2026财年独立审计师的提案被视为例行事项，因此即使受益所有人未提供投票指示，银行、经纪商和其他被提名人也能够就此事项进行投票。

14.谁来计票？

我们已聘请Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）将投票制表并担任选举检查员。有关Broadridge的信息，请访问www.broadridge.com。识别个人股东投票的代理人和选票对公司管理层和董事保密。只有布罗德里奇作为代理制表人和选举检查员，可以访问选票、代理卡和投票指示表格。布罗德里奇只有在出现代理竞争或法律另有要求时才会披露从选票、代理卡和投票指示表格中获取的信息。

15.虚拟2025年年会期间如何提问？

已从其经纪人处获得法定代理人的在册股东或实益拥有人可在2025年年会期间提交问题。如果您希望提交问题，您可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/ODC2025，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。

符合《会议行为规则》的2025年年会相关问题将在2025年年会期间得到答复，但时间有限。有关个人事项或与会议事项无关的事项，不予答复。

16.2025年年会投票结果在哪里查询？

我们打算在2025年年会上宣布初步投票结果。在2025年年会休会后的四个工作日内，我们打算在8-K表格的当前报告中披露正在2025年年会上投票的每项提案的最终投票结果。

17.一个股民如何提出行动，供明年的股东年会审议？

为了考虑将您的提案纳入我们明年年会的代理声明，我们必须在2026年6月30日之前收到您的书面提案。此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于年度会议周年日（对于2026年年度股东大会，不迟于2026年10月10日）之前的60个日历日前以电子方式在公司主要执行办公室盖上邮戳或传送给公司。但是，如果2026年年度股东大会的日期较该周年日变更超过30个日历日，则必须在2026年年度股东大会日期之前的60个日历日或首次公开宣布2026年年度股东大会日期的次日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

您的提案应提交给公司秘书，即美国石油勘探美国公司，地址为公司的主要行政办公室，地址为410 North Michigan Avenue，Suite 400，Chicago，Illinois 60611-4213。此外，请注意，您的提案必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料和其他适用法律的规定。虽然我们的董事会会考虑所有建议，但它有权省略它没有被要求包括的任何建议。在2026年6月30日至2026年7月30日期间（假设会议从2026年12月9日起不超过30天）以书面形式提交的提案可能会在明年的年度会议上进行审议，但不会包含在我们的代理声明中。所有提案应提交给公司秘书，美国石油勘探美国公司，410 North Michigan Avenue，Suite 400，Chicago，Illinois 60611-4213。此外，建议必须符合我们的附例及所有适用法律所规定的所有其他要求。

18.我可以选择通过邮件或在线接收未来的代理征集吗？

是的，您可以通过邮件请求接收所有未来代理声明、代理卡和年度报告的打印副本，也可以通过电子邮件或互联网请求接收所有这些未来代理材料。如果您要求通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理材料，您将不会在邮件中收到这些股东通讯的纸质副本。如要注册电子交付，请按照“未来代理材料的电子交付”标题下的代理卡形式说明，表明您同意接收或访问股东通信

未来几年以电子方式进行。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股票，请联系该实体以获取有关您是否以及如何选择电子交付的信息。

19.为什么收到的代理材料不止一包？

这意味着你有多个账户持有普通股或B类股票的股票。这些可能包括在我们的转让代理、ComputerShare的账户，以及在银行、经纪人或其他代名人的账户。请将收到的每份代理卡和投票指示表与每包代理材料一起填写、签名、注明日期并交回（或通过互联网或电话投票），以确保您的所有股份都被投票。

20.我是否可以在每个家庭的单一套餐中接收未来的代理声明、年度报告和某些其他股东信息？

如果您选择接收代理材料的纸质副本，并且您的家庭收到了不止一份公司2025年年度报告和代理声明，并且您希望减少接收数量，您可以在www.proxyvote.com在线注册托管，或者您可以在声明旁边的代理卡上勾选“是”框“请说明您是否同意以每户单一套餐接收某些未来投资者通信。”选中此框，即表示您同意将代理声明、年度报告和某些其他股东信息按每户家庭单独打包邮寄。请注意，您家中的每个注册股东都需要同意此选项，以便家庭交付对此类股东的邮寄生效。尽管注册了某些股东邮件的家庭交付，公司将继续为每个注册股东账户单独邮寄代理卡。

您可随时致电（866）540-7095或致函Broadridge Financial Solution，收件人：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，撤销您的同意。如果您撤销您的同意，公司将在收到您的撤销通知后30天内开始向您发送这些文件的个人副本。

21.谁可以征集代理人？

我们的董事、高级职员和员工可以通过邮件、电话、传真、电子邮件和个人联系方式代表我们的董事会征集代理人。我们的董事、高级职员和员工不会因征集代理而获得额外补偿。

22.这次代理征集的费用由谁出？

我们将承担此次代理征集的费用，包括补偿银行、经纪商和其他被提名人向受益股东发送代理材料的合理费用。

23.如果我还有其他问题没有在这里解决怎么办？

您可以致电（312）321-1515或发送电子邮件至InvestorRelations@oildri.com联系我们的投资者关系部。

企业责任& ESG

我们的价值观

我们致力于以可持续和对社会负责的方式开展业务，我们相信这将推动我们公司和所有利益相关者的长期价值创造，并管理环境、社会和治理（“ESG”）问题带来的风险和机遇。我们所做的每一件事的核心都是我们的“WE CARE”价值观。这些价值观不仅适用于我们的员工，我们称之为“队友”，以及我们与矿山、办公室和生产设施所在社区和物业的关系，我们还寻求与客户、供应商和其他符合我们的价值观以及我们生活和工作所在社区所反映的价值观的利益相关者进行接触。

我们的方法

本着公司的价值观，我们于2021年正式启动了ESG计划。然而，与ESG举措相关的许多积极影响可以追溯到很多年前，在某些情况下甚至可以追溯到几十年前。只要有可能，我们的ESG方法旨在与可持续发展会计准则委员会保持一致。

我们还在公司网站上维护一个专门介绍我们的ESG和其他企业责任实践和成就的网页，该网页可在https://www.oildri.com/responsibility/上找到。本代理声明中引用公司网站上提供的信息仅供参考，不应被视为本代理声明或公司向SEC提交的任何其他文件的一部分或通过引用纳入其中。

Environmental

就美国石油勘探的Environmental影响，我们为我们组织在我们采矿地点的长期土地复垦和恢复成功感到自豪。我们的团队正在不断恢复雷区，重新种植本土植被。过去，美国石油勘探因其土地复垦的历史而获奖.

我们的某些产品本身具有环境效益和/或支持联邦和州的环境项目。这一点通过我们的抗生素替代矿物为基础的饲料添加剂得到了证明；the

轻质猫砂的物流和运输优势，我们的客户沃尔玛公司因对消费者生活产生积极影响而获得责任奖；我们的吸附剂粘土产品销售给参与联邦和州可再生燃料计划的客户，这些计划旨在减少温室气体排放并扩大美国的可再生燃料部门。

我们的生产设施专注于最大限度地减少能源消耗，同时继续支持销售增长。该公司已经实施了一系列能源计划，包括太阳能发电、升级的压缩空气系统、高效LED灯以减少用电，并且正在将我们设施中使用的所有柴油叉车更换为电动叉车。

社会

从一个社会视角，我们的文化和价值观，连同我们的队友，都是我们最宝贵的财富。我们的“WE CARE”文化有助于推动公司关注我们队友的福祉，从补偿和福利到社区外联再到安全。

该公司认为，反映我们生活和工作所在社区和国家多样性的员工队伍增强了我们的成功。鼓励并需要多元化的视角，以帮助我们的公司实现其愿景并继续发展。我们致力于培育和维护包容文化。

我们对培养和维护包容文化的关注从高层开始，从我们的董事会开始。我们寻求培育一种促进新观点、创新和审议的董事会环境和文化。我们的董事在任期和性别多样性方面的组成如下：

该公司在其所有级别的队友中也有很强的性别多样性历史，女性约占所有受薪员工的36%和我们的执行官的33%。

治理与合规

在企业领域治理和合规，我们对强调崇高道德和伦理价值并以诚实、正直和热情开展业务的文化感到自豪

为了卓越。“WE CARE”中的第一个“E”代表道德，公司相信以“来自高层的基调”加强我们的道德政策和程序的重要性。公司已采取政策和程序，其中许多可在我们网站www.oildri.com的投资者关系页面查阅，其中包括（其中包括）Code of Ethics和商业行为、举报人回应政策、以联合国建议为蓝本的人权政策、供应商行为准则、内幕交易政策和关联方交易政策。我们的合规培训强调了举报人程序、保护、打击报复零容忍的必要性。此培训在入职的最初几个月内提供给与美国以外的客户和/或队友互动的具有销售和/或领导角色的新队友。此外，所有队友都必须每年对我们的某些政策进行认证，包括但不限于我们的Code of Ethics和商业行为，并且每年在我们的全球销售会议上为所有出席的队友重复进行合规培训；包括全球各地的销售团队，以及所有公司领导人员和担任支持销售角色的其他队友。我们继续提供明确的信息，支持执行和领导层面的合规和道德需求。我们的首席执行官（“CEO”）Jaffee先生因其对道德领导力的关注而获得认可，他被邀请在当地的商学院就这一话题发表演讲，包括西北大学和马凯特大学的家乐氏管理学院。

此外，在合规总监的指导下，公司的合规计划确保遵守最高的道德标准和监管要求，包括但不限于《反海外腐败法》、公司的Code of Ethics和商业行为准则、举报人保护以及其他适用的上市公司标准。

作为公司腐败风险缓解的一部分，我们的合规副总裁还对新的第三方进行彻底的第三方尽职调查，其中包括使用合规软件。这些第三方还需证明公司的反腐败监管合规合同语言，才能开展业务。作为专注于应对潜在风险并确保全球范围内对各种适用政策和要求的理解的一部分，我们还将我们的Code of Ethics和商业行为以及供应商行为准则翻译成了法语、普通话和西班牙语。我们的董事会还每年对我们的Code of Ethics和商业行为进行认证。

公司与我们网站上提供的第三方匿名举报人热线合作，全球各地的队友和第三方可以通过电话或互联网联系他们可能有的任何担忧，如果他们愿意，可以确保在举报时匿名。该公司已记录并实施程序，以确保保护举报人的就业状况以及防止工作场所的骚扰。我们的反腐败培训强调举报人程序的必要性、保护的必要性、打击报复的零容忍。

此外，作为公司承诺在健全的公司治理实践下运营的一部分，董事会设有一个提名委员会，该委员会由独立董事Ellen-Blair Chube担任主席，负责协助和监督招聘和确定董事提名候选人的过程。关于公司治理实践的进一步讨论，详见“公司治理事项—公司治理准则和Code of Ethics”。

董事会还专注于保持更新的董事会，并定期引入新的观点。由于这种持续的董事会更新，公司自2021年以来在董事会中增加了两名新董事，为董事会组成的连续性提供了新的视角。最近一次是在2023年3月，作为董事会承诺保持更新的董事会的一部分，作为

除了推进公司的网络安全举措外，董事会还任命了颇有成就的信息技术高管Patricia J. Schmeda为董事。

正如本委托书进一步描述的那样，我们为成为一家强调崇高道德和伦理价值并以诚实、正直和对卓越的热情开展业务的公司而感到自豪，并且我们在健全的公司治理实践下运营的历史悠久。请看“公司治理事项—公司治理准则和Code of Ethics”下对这些实践的讨论。”

提案

建议1-选举董事

我们的董事会目前由九名成员组成，每名成员的任期在2025年年会时届满：Ellen-Blair Chube、Paul M. Hindsley、Daniel S. Jaffee、Michael A. Nemeroff、George C. Roeth、TERM3、Amy L. Ryan、Patricia J. Schmeda、Allan H. Selig和Lawrence E. Washow Lawrence E. Washow。

公司建议以下九位人士当选为我们的董事会成员。每位被提名人目前都担任董事。如果任何被提名人不能或不愿意任职，而现在没有考虑到这一点，代理持有人可以但将不受约束地投票给替代被提名人。

董事会建议投票“赞成”

选举下列被提名人为董事。


	Daniel S. Jaffee	61岁	1992年起任董事
	董事会主席和公司总裁兼首席执行官
	Jaffee先生于1986年毕业于乔治敦大学。Jaffee先生在现称为普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的会计师事务所工作了一年后，于1987年加入公司。他在公司的工业和农业部门担任产品经理，直到1989年。1990年，他成为公司首席财务官，该职位一直担任到1995年。1990-1995年，他还在加拿大和国内运营、财务、管理、信息系统和
消费品。他曾于1995年至1997年担任首席运营官。Jaffee先生于1995年成为总裁，1997年成为首席执行官，2018年成为董事会主席。Jaffee先生于2004年获得西北大学家乐氏管理研究生院工商管理硕士学位。贾菲先生的公民活动包括担任芝加哥反残酷协会的董事会成员和芝加哥历史博物馆的受托人。 Jaffee先生的个人资历包括广泛的战略公司和吸附剂矿物行业经验，这些经验是通过他在公司的各种运营、管理和行政职位上的长期服务而获得的。作为第三代家族股东，他为董事会带来的特殊视角增强了他对吸附剂矿物行业的深厚知识。此外，他之前在Elkay Manufacturing Company董事会任职的经历，以及他在当地社区积极参与几家非营利组织的顾问角色，都为他对公司长期成功的有效管理和战略的看法增添了色彩。


	Lawrence E. Washow	72岁	2013年起任董事
	公司Vice Chairman of the Board Aspire Brands，Inc.董事长。
	Washow先生获得了俄亥俄州牛津的迈阿密大学学士学位，并获得了西北大学管理研究生院家乐氏工商管理硕士学位。Washow先生的职业生涯始于AMCOL International Corporation（“AMCOL”），现为Mineral Technologies Inc.。
Washow先生于2000年成为AMCOL的总裁兼首席执行官，并在这些职位上任职，并担任AMCOL的董事直至2010年。2020年10月成为美国石油勘探董事会副主席。他担任Aspire Brands，Inc.的董事会成员。此外，他还是多家早期公司的私人投资者和顾问。 Washow先生的个人资历包括他在矿产、采矿、制造和分销方面的广泛全球经验。Washow先生是SEC规则意义上的“审计委员会财务专家”，他为董事会带来了他在管理、运营、上市公司治理和合规方面的强大商业头脑和广泛经验，这些经验是通过他在上市公司担任的领导职务获得的，包括总裁、首席执行官和董事会成员。


	George C. Roeth	64岁	2016年以来董事
	公司董事会首席董事
	Roeth先生于1983年获得加州大学伯克利分校工商管理理学学士学位，并于1987年获得西北大学家乐氏管理研究生院工商管理硕士学位。从1987年到2014年，Roeth先生在高乐氏公司（“高乐氏”）担任过多个职位。最近，2013年至2014年，他担任高乐氏生活方式、家庭和全球运营职能的首席运营官。此前，他担任高级副总裁
和总经理，在此期间他还担任高乐氏和宝洁 Glad Products合资企业的董事会主席。在此之前，Roeth先生曾在Clorox担任多个高级营销和运营职务，包括高级副总裁兼总经理、增长和营销副总裁、品牌发展副总裁等。2015年，Roeth先生加入Central Garden & Pet Company（“中央花园和宠物”）的董事会，并于2016年6月起担任中央花园和宠物总裁兼首席执行官，至2019年9月28日退休。Roeth先生于2019年4月被任命为美国石油勘探董事会的首席董事。Roeth先生还在2021年2月至2023年12月期间担任GP Act III Acquisition Corp.的董事会成员。他目前在Gryphon Investors的执行顾问委员会任职。 Roeth先生的个人资历包括，在充满挑战和竞争激烈的商业环境中实现盈利增长的可靠记录，以及在Clorox和中央花园和宠物任职期间成功地同时推动全球销售、降低成本和提高客户满意度。他还为董事会带来了他在消费品行业的丰富经验，以及他对消费品行业的全面理解。


	埃伦-布莱尔·丘比	44岁	2018年以来董事
	William Blair & Company前董事总经理兼客户服务官
	Chube女士于2002年毕业于西北大学，获得政治学文学学士学位，并于2005年获得乔治城大学法学博士学位。丘比女士的职业生涯始于为国会议员哈罗德·福特（Harold Ford Jr.）工作的公共服务部门，担任众议院高级顾问，并参与了2006年的参议院竞选活动。在与国会议员福特共事后，丘贝女士于2007年成为Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP政府事务部门的一名合伙人。2009年，
Chube女士成为参议院银行业安全、国际贸易和金融小组委员会的工作人员主任。在担任这一职务期间，她曾负责前参议员Evan Bayh的金融服务和经济政策，包括他在2010年7月颁布的多德-弗兰克法案金融监管改革法案中的立法优先事项。2011年，Chube女士成为Ariel Investments董事长兼首席执行官John W. Rogers Jr.的副总裁兼参谋长。在Ariel Investments工作四年后，Chube女士在William Blair & Company担任合伙人、董事总经理和客户服务官至2023年。她还曾担任Equity Commonwealth（NYSE：EQC）的董事会成员以及提名与公司治理委员会和审计委员会成员，直至2025年6月。Chube女士的公民活动包括担任Uniting Voices Chicago的董事会主席和芝加哥当代艺术博物馆的受托人。 Chube女士的个人资历包括她在全球范围内提供卓越客户服务的专业知识和承诺，以及她在William Blair、Ariel Investments和她著名的公共服务生涯期间获得的丰富的商业和金融服务知识。此外，Chube女士还为董事会带来了财务、监管、审计委员会和人力资源委员会的经验。


	Paul M. Hindsley	66岁	2019年以来董事
	William Blair & Company投资银行业务高级总监
	Hindsley先生于1981年获得杜克大学管理科学学士学位，并于1986年获得西北大学管理研究生院管理学硕士学位。他的职业生涯始于哈里斯信托储蓄银行，并于1981年至1989年担任商业银行副总裁。1989年至1997年，Hindsley先生在BMO资本担任投资银行业务总监
市场。他于1997年加入William Blair & Company，现任投资银行业务高级总监，专门从事并购和股权及债务融资交易。 Hindsley先生的个人资历包括他的金融专业知识以及在公共和私人并购以及股权和债务融资交易方面的丰富经验，为广泛的以消费者和工业为重点的客户完成了300多笔交易。根据他的经验，他为董事会带来了关于消费品和包装行业的强大财务视角。此外，Hindsley先生是SEC规则意义上的“审计委员会财务专家”。


	Michael A. Nemeroff	62岁	2006年起任董事
	Vedder Price P.C.总裁兼首席执行官
	Nemeroff先生于1985年获得纽约州立大学宾厄姆顿分校的学士学位，并于1988年获得乔治华盛顿大学的法学博士学位。他于1988年加入Vedder Price P.C.（“Vedder Price”）律师事务所，自1995年以来一直担任该事务所Finance & Transaction Group的董事长和股权股东。自1998年以来，他一直担任该公司的董事会成员。自2005年以来，Nemeroff先生一直担任Vedder Price的总裁兼首席执行官以及公司董事会执行委员会成员。Vedder Price定期为公司提供服务。
Nemeroff先生在总部位于芝加哥的私募股权公司Edgewater Funds的执行顾问委员会任职。他还担任Uniting Voices Chicago的执行委员会和董事会成员，这是一家通过卓越的音乐作品为儿童的生活带来改变的非营利组织，以及位于加利福尼亚州比佛利山庄的沃利斯·安纳伯格表演艺术中心的执行委员会主席。 Nemeroff先生的个人资格包括他作为公司和交易律师的专长，就公司治理、并购和高管薪酬以及这些复杂业务领域的财务基础向客户提供建议。此外，Nemeroff先生为董事会带来了他在Vedder Price担任的多个管理职位上获得的风险管理、财务和业务运营经验，包括该国际律师事务所的总裁和首席执行官职位。


	Amy L. Ryan	45岁	2021年起任董事
	ESGStrategies创始人兼首席循环经济学家
	Amy Ryan女士于2003年毕业于奥尔巴尼大学，获得地球和大气科学理学学士学位，并于2020年获得哈佛大学商业管理硕士学位。Ryan女士通过风险管理和环境、健康和安全（“EHS”）合规角色，开始了她在环境、社会和治理（“ESG”）领域20年的职业生涯。2004-2018年，Ryan女士在大型咨询公司担任过多个环境管理职位，例如
作为ERM和WSP（前身为路易贝格集团），此外还在Aramark Corporation担任企业EHS和卓越运营的角色。十多年来，瑞安女士领导了与行业无关的运营风险评估和审计，在包括采矿和采掘业、工业制造业和政府在内的多个行业中获得了宝贵的实践经验以及运营洞察力。她是一名注册环境审计员和注册环境经理，从2018年到2020年，她在制药和研究行业中支持设施合规角色。Ryan女士目前是ESGStrategies的创始人和首席循环经济学家，ESGStrategies是一家商业咨询公司，致力于制定业务增长战略和制定运营框架，以从内部实施ESG解决方案。瑞安女士还是奥尔巴尼大学商学院的兼职教授。瑞安女士担任欧盟循环经济联盟战略前瞻委员会副主席，并担任多个执行委员会的董事，包括哈佛校友会灾难和备灾应对小组、萨拉托加县LifeWorks社区行动以及首都区基督教青年会在纽约的Camp Chingachgook。她还是哈佛大学、霍特国际商学院、美洲国际商学院的客座讲师。 Ryan女士为董事会带来了循环经济学和ESG原则方面的强大资格。此外，Ryan女士在企业风险管理、合规评估以及企业、政府和学术机构的战略解决方案开发方面拥有丰富的经验。


	Patricia J. Schmeda	59岁	自2023年起任董事
	Wahl Clipper Corporation全球首席信息官
	Schmeda女士于1990年毕业于伊利诺伊大学芝加哥分校，获得经济学文学学士学位，并于2006年在伊利诺斯州莱尔的Benedectine大学获得运营和物流工商管理硕士学位。1991年，Schmeda女士开始了她在信息技术领域的职业生涯，并在Stenograph L.L.C.和TCF银行担任了许多在该学科内日益增加的职责的角色。1999年，Ms。
Schmeda加入卡斯尔公司，在那里她在11年的时间里担任了许多领导职务，最终成为信息技术副总裁兼首席信息官，直到2010年。从2010年到2022年，Schmeda女士担任Elkay制造公司的首席信息官兼信息技术副总裁。Schmeda女士目前担任Wahl Clipper Corporation的全球首席信息官，领导与信息技术相关的所有战略和工作，重点是企业解决方案、商业智能和网络安全框架。Schmeda女士是CIO专业网络的成员、i.c. stars的执行志愿者，以及WOMEN Unlimited，Inc.的志愿者导师。 Schmeda女士为董事会带来了信息技术、数字化转型、企业项目管理和网络安全治理方面的强大资历。


	Allan H. Selig	91岁	1969年起任董事
	美国职棒大联盟名誉委员 Selig Leasing Company Inc.总裁兼董事会主席。 AHS Investments，LLC总裁
	名誉委员塞利格于1956年获得威斯康星大学学士学位。在美国陆军服役两年后，他加入了Selig Ford，Inc.。他在1959年至1990年期间担任Selig Ford（1982年成为Selig Chevrolet）的总裁。1970年起任Selig Leasing Company Inc.董事会主席兼总裁，成为Milwaukee总裁兼首席执行官
Brewers Baseball Club，Inc.于1970年担任该职务，直到1998年，他被选为美国职棒大联盟（“MLB”）专员。他还曾于1992年至1998年担任美国职业棒球大联盟执行委员会主席。他在2015年1月从专员退休后，现在担任美国职业棒球大联盟名誉专员的职位。他是马库斯公司的董事和绿湾包装工公司的名誉董事。此外，他还是大密尔沃基委员会、密尔沃基俱乐部、威斯康辛大学基金会和Ixonia Bancshares，Inc.的董事以及大密尔沃基男孩和女孩俱乐部的受托人。他是Athletes for Youth的创始人和副主席，也是防止虐待儿童基金的联合创始人。塞利格先生于2017年7月30日在纽约州库珀斯敦入选棒球Hall of Fame。名誉委员塞利格的个人资历包括稳健的判断力、诚信和通过管理多家企业获得的商业管理技能，包括他长期担任美国职业棒球大联盟委员、担任密尔沃基酿酒人棒球俱乐部首席执行官以及担任其家族汽车企业的总裁和董事长。尽管棒球内外面临经济和政治挑战，但他独特的共识管理能力为棒球界带来了变革和增长。此外，他还是社区领袖，也是多个慈善组织的积极顾问。

建议2-批准委任独立核数师

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立审计师的甄选、任命、评估和监督。审计委员会每年审查其独立审计师的业绩和独立于管理层的情况。

董事会审计委员会于2025年6月6日以一致书面同意的方式任命Grant Thornton为公司2026财年的独立审计师，并进一步指示我们在2025年年会上提交独立审计师的任命，以供股东批准。致同会计师事务所审计了公司截至2025年7月31日止财政年度的合并财务报表。Grant Thornton的一名代表预计将出席2025年年会，如果他或她有此意愿，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

股东批准委任Grant Thornton为公司独立核数师并不是公司章程或其他规定所要求的；然而，我们的董事会正将Grant Thornton的委任作为负责任的公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准任命，我们的审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使委任获得批准，我们的审核委员会可酌情决定在年内的任何时间指示委任另一名独立核数师，前提是我们的审核委员会认为这样的变动将符合公司及其股东的最佳利益。

董事会建议投票“赞成”批准

任命Grant Thornton LLP为公司2026年财政年度独立审计员。

与独立核数师有关的其他事项

核数师费

下表显示了致同会计师事务所为审计公司截至2025年7月31日（“2025财年”）和2024年7月31日（“2024财年”）的财政年度财务报表而提供的专业服务的总费用，以及在这些期间为致同会计师事务所提供的其他服务而收取的费用。


收费类型	2024	2025
审计费用（1）	$878,389	$866,600

审计相关费用（2）	$0	$0
税费（3）	$0	$1,126
所有其他费用（4）	$0	$0
合计	$878,389	$867,726

（1）审计费用包括与审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表有关的审计服务以及与其他法定或监管文件有关的审计服务的费用。2024财年的审计费用反映了Grant Thornton在2024财年结束后为与该财年相关的服务开具发票的费用。

（2）与审计相关的费用包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关但未在上述审计费用标题下报告的鉴证和相关服务。

（3）税费由税务合规和法定备案准备（“税务合规”）费用以及国际和国内税务策划和咨询（“税务策划”）费用组成。

（四）本类由其他杂项收费组成。

独立核数师服务的预先批准

独立审计师不会向公司提供2002年《萨班斯-奥克斯利法案》明确禁止的服务。审计委员会通过了一项政策，要求审计委员会或审计委员会主席预先批准与公司独立审计师的所有聘用。这些服务包括审计服务、审计相关服务和税务服务。预先批准政策规定，审计委员会主席预先批准的任何聘用的费用不得超过25,000美元，此类聘用应在审计委员会的下一次预定会议上向其报告。此外，根据其预先批准政策的条款，审计委员会将在必要时批准因审计范围、公司结构或其他事项的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。根据其预先批准政策，审计委员会预先批准聘用2025财年独立审计师，并预先批准独立审计师在2025财年履行的服务。

2025年年会其他事项

目前，我们的董事会不知道有任何此处未提及的事项可能会提交2025年年会采取行动；但是，如果任何其他业务应在2025年年会之前适当进行，则可能会根据代理人之下行事的人的最佳判断就此类事项进行投票。

公司治理事项

受控公司状况

我们的董事会已确定该公司是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。这一决定是基于这样一个事实，即拥有超过50%的总投票权的我们的普通股和B类股票的B类股票由Daniel S. Jaffee和Jaffee Investment Partnership，L.P.拥有，后者是一家特拉华州有限合伙企业，Daniel S. Jaffee是其普通合伙人。Jaffee Investment Partnership，L.P.其余3名普通合伙人均为Daniel S. Jaffee的兄弟姐妹关系。Daniel S. Jaffee在普通合伙人的20名投票总数中拥有11票。

作为一家“受控公司”，我们有权依赖《纽约证券交易所公司治理标准》的豁免，否则这些豁免将要求公司：（a）有一个董事会，其中大多数由独立董事组成；（b）有一个完全由独立董事组成的提名和治理委员会，其书面章程说明委员会的宗旨和责任；（c）有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其书面章程说明委员会的宗旨和责任。过去我们不时选择依赖所有这些豁免。目前，我们董事会的大多数成员由独立董事组成，因此我们仅依赖上述（b）和（c）豁免。

董事独立性

我们的董事会已确定下列董事在纽约证券交易所公司治理标准的含义内独立于我们的管理层：


埃伦-布莱尔·丘比			Patricia J. Schmeda
Paul M. Hindsley			Allan H. Selig
George C. Roeth			Lawrence E. Washow
Amy L. Ryan

虽然我们的董事会没有采用任何明确的独立性标准，但在做出这些决定时，董事会注意到，Chube女士、Hindsley先生、Roeth先生、Ryan女士、Schmeda女士、Selig先生或Washow先生都没有：

(a)收取公司除董事年度聘用金和会议费以外的直接报酬（及费用报销），并不时进行股权奖励；

(b)与公司或第三方有任何关系会妨碍纽交所公司治理标准下的独立性；或者

（c）与公司及其管理层有任何其他重大关系。

在过去三年中，我们没有在任何一个财政年度向任何由独立董事担任执行官的免税组织作出任何超过100万美元或该免税组织合并总收入2%的较大者的贡献。

非管理董事的执行会议

非管理层董事在我们董事会的执行会议上开会，管理董事贾菲先生和其他管理层成员不参加。这些会议安排在我们董事会的所有定期会议上为非管理董事举行。根据我们的公司治理准则，除非出席任何特定执行会议的董事另有决定，否则独立牵头董事（“牵头董事”）（或在没有牵头董事的情况下，担任我们审计委员会主席的董事）将主持所有非管理层和独立董事的执行会议。

董事会委员会成员和会议

下表列出了我们董事会各委员会目前的成员情况。

姓名

审计

Compensation

提名

退休计划

行政人员

埃伦-布莱尔·丘比

Paul M. Hindsley

Daniel S. Jaffee

Michael A. Nemeroff

George C. Roeth

Amy L. Ryan

Patricia J. Schmeda

Allan H. Selig

Lawrence E. Washow

2025财年会议次数

—

*椅子

在2025财年，我们的董事会召开了四次会议。全体董事出席本公司董事会及所任职委员会会议总数的100%。董事会可不时在临时或常设基础上设立其他委员会，以代表董事会履行不同的职责和服务。

审计委员会

审计委员会章程规定了我们审计委员会的职责和责任。这些职责包括但不限于：

•甄选和委任独立核数师，审查其独立性和由其提供的其他服务，以及与其服务有关的费用和其他安排；

•与独立审计师和管理层一起审查审计范围，以及重大财务报告问题和判断；

•与独立审计员和管理层一起审查年度经审计财务报表以及季度财务报表和新闻稿；

•与独立审计师和管理层一起审查内部控制的质量和充分性；

•编制SEC规则要求纳入本委托书的报告；

•建立和监督程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；

•与管理层和内部审计部门审查和讨论公司面临的风险以及管理层评估和管理公司风险的政策、准则和流程，包括公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；

•审查公司遵守适用法律法规的情况，审查和监督公司旨在促进和监测法律、道德和监管合规的政策、程序和计划；审查和批准聘用或解聘合规副总裁；

•监督公司Code of Ethics和商业行为（“准则”）的遵守情况，调查任何涉嫌违反或违反准则的行为，并强制执行准则的规定；

•与总法律顾问和外部法律顾问一起审查可能对公司财务报表产生重大影响的法律和监管事项，包括针对公司及其子公司的法律案件或监管调查；

•与管理层和董事会一起审查可能影响公司财务报告的公司ESG目标、政策、流程和其他ESG相关事项；和

•审查并与管理层和董事会讨论公司的风险敞口、与网络安全和其他相关IT控制相关的一般做法、指导方针、政策和流程。

我们的审计委员会章程副本可在我们的网站www.oildri.com上查阅，并将根据提交给投资者关系部的要求免费提供给任何人，美国石油勘探美国公司，北密歇根大道410号，Suite 400，Chicago，Illinois 60611-4213。

我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立性和经验要求。我们的董事会还确定，Washow先生和Hindsley先生都是SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”，审计委员会的每个成员都符合纽约证券交易所规则要求的会计或相关财务管理专业知识标准。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责审查和全面监督我们的薪酬计划，包括我们的执行官参与的所有计划。具体而言，我们的薪酬委员会负责，但不限于：

•确定我们首席执行官贾菲先生的薪酬，包括福利；

•根据Jaffee先生的建议确定并批准我们其他执行官的薪酬的合理性（取决于Jaffee先生在一个财政年度期间在特定情况下对薪酬进行变更的权限）；

•审查和批准经修订并于2008年1月1日生效的《美国石油勘探美国公司年度激励计划》（“年度激励计划”）下的绩效衡量标准和支付范围的合理性（取决于Jaffee先生在一个财政年度期间在特定情况下对此类绩效衡量标准和支付范围进行更改的权力，但适用于Jaffee先生的情况除外）；

•在人力资源人员的协助下管理我们的股权激励计划，根据这些计划向员工（包括我们的执行官）和非员工董事授予奖励，并确定绩效奖励的绩效目标是否已经实现；和

•就赔偿相关事宜向我们的董事会提出建议，或根据需要向股东提出建议。

正如“受控公司”豁免纽交所公司治理标准所允许的那样，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成；一名成员，Nemeroff先生，没有被我们的董事会确定为独立董事。正如这一“受控公司”豁免所允许的那样，我们的薪酬委员会没有书面章程。

我们薪酬委员会的两名成员Chube女士和Selig先生是《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事，并被授权就根据我们的股权激励计划向受该法案第16条约束的个人（包括我们的执行官和董事）作出的奖励采取集体行动。

提名委员会

2021年，董事会成立了提名委员会，该委员会继续负责协助、监督过程、招聘和确定董事提名候选人。作为这些职责的一部分，提名委员会根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并选择或建议董事会选择下一次股东年会的董事提名人。提名委员会协助了导致任命公司最新董事Patricia J. Schmeda的过程。

我们的董事会已确定提名委员会的每个成员（包括主席）都符合纽交所的独立性要求。正如“受控公司”豁免所允许的那样，我们的提名委员会没有书面章程。

退休计划委员会

我们的退休计划委员会担任公司固定缴款退休计划的管理人和指定受托人。一名董事贾菲先生目前在该委员会任职。该委员会还包括公司的某些雇员，他们不会因在委员会的服务而获得额外报酬。

执行委员会

我们的执行委员会拥有董事会在管理我们的业务和其他事务方面的所有权力和权力，但仅受我们的公司注册证书和我们的章程（每一项均不时修订）或适用法律或纽约证券交易所公司治理标准规定的任何限制的约束。

我们的执行委员会没有书面章程。我们的执行委员会在2025财年期间没有举行任何会议，历史上只在有限的情况下行使了代表董事会行事的权力。

董事提名

历史上，我们的惯例是，我们的主席向整个董事会推荐候选人，以向董事会提名。2021年，董事会成立了提名委员会，该委员会继续负责协助和监督招聘和确定董事提名候选人的过程。有关提名委员会的更多信息，请参见上文“董事会委员会成员和会议-提名委员会”。我们的提名委员会，和/或整个董事会，可能会从多个来源征求关于主席正式推荐的可能候选人的想法，包括我们的高管、董事会成员亲自认识的个人和猎头公司。

我们还将考虑潜在候选人的股东提出的在我们董事会任职的建议。股东对可能提名我们董事会的候选人的推荐必须是书面的，并且必须在不迟于我们上一年年会的代理声明提交日期的周年纪念日前90天，通过亲自送达或美国邮寄方式（预付邮资）发送给我们的公司秘书。推荐必须列出候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；候选人的主要职业或工作；候选人实益拥有的我们普通股的股份数量，如有任何情况；说明作出此类推荐的股东与候选人之间的所有安排或谅解，以及股东据此作出推荐的任何其他人或人（指名这些人或人）；详细的履历数据和资格以及有关可能阻止或以其他方式限制该候选人担任我们董事会有效成员的任何潜在利益冲突的信息；以及与该候选人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在董事选举的代理征集中披露，或将被要求以其他方式披露，根据SEC规则。

建议还必须包括提出建议的股东的姓名和地址（如我们的股票记录中所显示的那样）；股东实益拥有的我们股票的类别和数量以及股东获得此类股份的日期；股东在此类提名中的任何重大利益；根据SEC规则，股东提案的提出者需要提供的任何其他信息；以及推荐股东支持候选人的声明，候选人的参考资料和候选人任职意愿的表示，如果当选。这些董事候选人推荐材料必须发送给美国美国石油勘探公司的公司秘书，地址为：410 North Michigan Avenue，Suite 400，Chicago，Illinois 60611-4213。正确提交的股东建议将得到与内部建议相同的考虑和评估标准。

在评估董事候选人时，我们的董事会寻找最能代表我们股东长期利益的董事。我们董事会的观点是，所有董事都应该具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观。董事会在评估候选人的适当性时，会考虑其认为适当的因素。除其他外，这些因素可能包括性格、判断力、独立性、年龄、专业知识、经验多样性、不存在利益冲突、服务年限和其他承诺等问题。我们的董事会评估这些因素，除其他外，并在我们的董事会整体和董事会各委员会当前感知需求的背景下考虑每个候选人。

虽然我们没有正式的多元化政策，但我们的董事会在评估董事会成员候选人时会考虑多元化。正如我们的公司治理准则所概述的那样，董事会选择候选人的目标是为董事会的每个委员会和我们的董事会作为一个整体召集成员，这些委员会代表不同的观点，将有效地指导公司追求其战略目标。

我们的企业管治指引将董事退休年龄定为在当选之日的72岁，而董事会没有豁免。就达到该退休年龄的董事而言，董事会可根据公司章程的条款，不时酌情以多数票指定该董事为名誉董事，如为前任主席，则为名誉主席。如果董事会肯定地确定董事的技能、经验或其他相关因素值得作为董事延长服务，则可以对这一要求作出例外规定。在2025年10月8日的会议上，由于Selig先生和Washow先生的技能和经验，董事会授予他们对固定退休年龄的豁免，董事会认为这值得作为董事延长服务。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

独立牵头董事

我们的董事会没有关于董事长和首席执行官角色分离的政策。目前这些角色是合并的，但过去已经分开了。根据我们的公司治理准则，我们认为，确定董事长和首席执行官的角色分离或合并主要是更大的继任计划过程的一部分，董事会根据即将出现的空缺或在职位空缺或公司需求发生变化的情况下做出具体决定符合公司的最佳利益。

董事会认为，指定一名独立首席董事符合公司及其股东的最佳利益。2019年，董事会聘任独立董事George Roeth为首席董事。董事会认为，拥有一名首席董事可以让Jaffee先生专注于公司的战略、业务和运营，同时保留在合并的董事长和首席执行官角色中拥有公司领导的单一协调中心的好处。牵头董事，必须是独立的，由独立董事选举产生。

正如上文“非管理董事的执行会议”中所述，非管理董事在我们董事会的执行会议上开会，其中管理董事Jaffee先生和其他管理层成员不参加，由首席董事领导。此外，首席董事与董事长协商，监督信息流向董事会，并充当非管理董事和管理层之间的联络人。这些会议安排在我们董事会的所有定期会议上为非管理董事举行。根据我们的公司治理准则，除非出席任何特定执行会议的董事另有决定，否则首席董事（或在没有首席董事的情况下，担任我们审计委员会主席的董事）将主持所有非管理层和独立董事的执行会议。

风险监督

整个董事会监督公司的风险管理过程。该公司依靠全面的企业风险管理（“ERM”）计划来汇总、监测、衡量和管理风险。我们的董事会通过每年收集他们感知到的组织风险，为流程提供投入，并定期收到Jaffee先生、执行官和其他高级成员的报告

管理层关于公司面临重大风险的领域不仅由董事会确定，而且也由组织领导层确定。风险领域包括运营、战略、法律、监管、金融等各类风险。这种针对ERM的方法旨在使董事会能够与管理层就公司风险管理实践和能力的有效性建立相互理解，以审查公司的风险敞口并酌情提升某些关键风险以供董事会层面讨论。作为这一过程的一部分，通过公司的管理业务审查流程，向董事会和组织领导层报告个人风险缓解的进展情况。

我们的内部审计职能有助于识别风险并向审计委员会和高级管理层报告，后者反过来向全体董事会报告重大进展。此外，根据其章程，审计委员会与管理层和我们的独立审计师讨论我们的风险评估和风险管理政策，以及我们的主要财务风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤。同样，我们的人力资源人员在全公司范围内识别和管理薪酬风险，向薪酬委员会和高级管理层报告，高级管理层反过来向全体董事会报告重大进展。

为进一步努力识别和管理风险，公司成立了风险委员会，负责监督和监测我们的风险战略以及实施与风险管理相关的行动。这个风险委员会由高级领导层成员组成，向我们的审计委员会报告其进展情况，该委员会协助董事会监督公司的风险。公司承担风险评估过程，征求各功能区负责人和所有商业负责人的意见。然后评估风险的严重性和可能性，并根据得出的风险评分为缓解工作分配资源和领导层审查。

鉴于公司持续关注网络安全风险，公司承担风险缓解工作，并寻求使用并保持有关信息安全的稳健做法。例如，我们的网络安全计划与NIST SP 800-53、NIST SP 800-82和NIST网络安全框架2.0等公认的行业标准和框架保持一致。公司采取的一些关键保障措施包括但不限于对公司信息系统用户的所有员工、员工和承包商进行强制性年度强化安全意识培训和季度钓鱼演习，以及定期测试和加强组织信息系统。

管理层每季度向审计委员会（负责支持董事会监督公司的网络安全风险）通报网络安全事项，并定期直接向董事会报告，作为董事会监督公司风险的一部分。每年由第三方承包商进行网络安全差距分析，以协助公司确定我们当前信息安全状况与行业标准的差异，并根据他们的发现提供建议。除了公司的网络安全风险缓解工作外，公司还维持网络安全风险保险单，这可能会支付与违规相关的某些费用。

与董事会的沟通

我们的年度股东大会每年为股东提供一个机会，向我们的董事会成员提出问题，或以其他方式直接与他们交流。正如我们的《公司治理准则》所反映的那样，我们的惯例是，所有董事都亲自或以虚拟方式出席每一次股东年会。当时的董事会全体成员以虚拟方式出席了2024年股东年会。

此外，任何股东或其他利害关系方都可以与我们的董事会、我们的审计委员会、我们的非管理董事或特定董事进行书面沟通，发送信函地址为：董事会、审计委员会、非管理董事或美国美国石油勘探公司的特定董事（如适用），c/o公司秘书，410 North Michigan Avenue，Suite 400，Chicago，Illinois 60611-4213。股东也可以通过这种方式匿名报告关注事项。

所有指向“董事会”的通讯均提供给董事长或秘书。主席和/或秘书反过来决定是否应将来文转发给董事会的适当成员，如果是，则相应转发。然而，对于发给特定董事的通信，董事长或秘书将这些通信直接转发给相关人员。

董事薪酬

我们寻求提供有竞争力的薪酬方案，以吸引和留住优质的非管理层董事。该计划解决了活跃的董事会成员所需的时间、努力、专业知识和问责制。对于2025财年，我们的非管理董事收到的报酬包括每年33,000美元的现金保留金和在虚拟出席是唯一选择时亲自或虚拟（包括通过电话）出席的每次董事会或委员会会议的3,000美元费用，或者在亲自出席是一种选择时虚拟出席的1,500美元。此外，在2025财年，Washow先生作为我们的审计委员会主席获得了每年15,000美元的现金保留金，Chube女士作为我们的薪酬委员会主席获得了每年10,000美元的现金保留金，Roeth先生作为首席董事获得了每年25,000美元的现金保留金。非管理董事也可能不时因在额外的委员会或董事会倡议上提供服务而获得额外费用。在2025财年，这些费用包括支付给Nemeroff先生和Selig先生在薪酬委员会任职的每人5000美元。管理层董事不会因其在我们董事会的服务而获得额外报酬。董事因向公司提供服务及出席会议而产生的开支亦获补偿。

下表列出了有关在2025财年支付给我们董事的服务报酬的信息。

2025财年董事薪酬表


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)(1)			股票奖励 ($) (2)		养老金价值变动与不合格递延薪酬收益 ($) (3)		合计 ($)
Daniel S. Jaffee（4）	$	—		$	—	$	—	$	—
埃伦-布莱尔·丘比	$	58,000	(5)	$	—	$	—	$	58,000
保罗·M·欣德斯利	$	54,000		$	—	$	—	$	54,000
Michael A. Nemeroff	$	53,000	(6)	$	—	$	—	$	53,000
George C. Roeth	$	70,000	(7)	$	—	$	284	$	70,284
Amy L. Ryan	$	45,000		$	—	$	—	$	45,000
Patricia J. Schmeda	$	57,000		$	—	$	—	$	57,000
Allan H. Selig	$	50,000	(6)	$	—	$	—	$	50,000
Lawrence E. Washow	$	72,000	(8)	$	—	$	—	$	72,000

（1）公司历来支付非管理董事会议费用，该费用视该等董事是否亲自出席董事会会议或以虚拟方式出席而有所不同。每次亲自或虚拟出席的董事会或委员会会议（如果虚拟是唯一的选择），董事的薪酬为3000美元，如果可以亲自出席，则虚拟出席或通过电话出席的会议，薪酬为1500美元。此外，我们的非管理董事收到的薪酬包括每年33,000美元的现金保留金。

（2）2025财年没有向董事授予股票奖励。截至2025年7月31日，Jaffee先生持有268,000股B类限制性股票，上述其他董事各持有2,000股普通股限制性股票。有关我们的董事所持有的限制性股票的更多信息，请参阅下面的“管理层的安全所有权”。

（3）显示的金额包括我们的高管递延薪酬计划中的总余额所赚取的超过适用联邦长期利率120%的利息。该计划下的延期获得的回报等于我们的长期借款成本加上1%。

（4）同时也是雇员的董事不会因其在我们董事会的服务而获得额外报酬。有关贾菲先生作为我们的总裁兼首席执行官的薪酬的信息，请参阅本代理声明的高管薪酬部分。

（5）包括每年10,000美元的聘金，用于担任我们的薪酬委员会主席。

（6）包括5000美元的薪酬委员会服务费。

（7）包括每年25000美元的聘用金，用于担任首席董事。

（8）包括每年15000美元的聘用金，用于担任审计委员会主席。

我们维持一个无资金、自愿的非合格递延薪酬计划，该计划允许我们的非雇员董事将获得的薪酬递延给我们，以换取他们的非雇员董事服务。我们不对该计划作出贡献。根据该计划递延的金额按我们的长期借款成本加上百分之一（1%）的利率赚取利息。在非雇员董事死亡、伤残、其他终止服务、我们的控制权变更以及某些不可预见的紧急情况下，可按计划中定义的每一项一次性或分期进行分配（受计划中的某些限制）。

公司治理准则和Code of Ethics

我们已采纳公司治理准则以及Code of Ethics和商业行为准则。该Code of Ethics和业务行为准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事。《公司治理准则》以及《Code of Ethics和商业行为准则》均可在我们的网站www.oildri.com上查阅。我们还将根据提交给投资者关系部的要求，免费向任何人提供其中一份或两份文件的副本，美国石油勘探美国公司，410 North Michigan Avenue，Suite 400，Chicago，Illinois 60611-4213，电话（312）321-1515。正如“受控公司”对纽交所公司治理标准的豁免所允许的那样，我们没有公司治理委员会。

作为一家强调崇高道德和伦理价值，以诚实、正直和追求卓越的热情开展业务的公司，我们感到自豪。我们的方法以协作、沟通和透明度为中心，我们相信开放和可访问的公司结构的价值。我们在健全的公司治理实践下运营的历史由来已久，包括以下方面：

年度全体董事选举。

保密投票。

大多数董事会是独立的。

一名独立牵头董事。

非管理层董事在没有管理层的情况下定期在执行会议上开会。

董事会会议议程。所有董事均可对董事会会议议程作出贡献。

董事会会议出席情况。我们所有的董事在这些董事在该财政年度任职期间出席了100%的董事会会议。

定期董事会和审计委员会自我评估流程。董事会和审计委员会每年对其业绩进行评估。

审核委员会的资格.大多数审计委员会成员都是“金融专家”，SEC规则对这一术语进行了定义。

强有力的道德准则和对诚信的承诺。我们致力于以最高的诚信水平经营我们的业务，并采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的Code of Ethics和商业行为。

股东可以书面同意的方式采取行动。

特别会议。股东有权召开特别会议。

若干关系及关联交易

我们采用了书面关联交易政策，其副本可在我们的网站www.oildri.com上查阅，其中规定了我们关于“关联方交易”的识别、审查、审议、批准和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联方交易”是指我们和任何“关联方”作为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易），涉及的金额在一个财政年度超过120,000美元。涉及对我们的董事或执行官向我们提供的服务进行补偿的交易，如果根据《交易法》下的S-K条例第402项以其他方式适当报告，则不被视为本政策下的关联方交易。“关联方”是指任何执行官、董事或持有我们任何类别股权5%以上的人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联交易，管理层必须向我们的审计委员会提交有关拟议关联交易的信息，以供审查、审议和批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、关联方的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易或可比产品或服务的其他来源的描述。为了提前识别关联方交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

•该交易是否在公司正常经营过程中进行，

•该关联交易是否由公司、子公司、关联方发起，

•与关联方的交易是否建议或曾经以不低于本可与非关联第三方达成的条款对公司有利的条款订立，

•关联交易的目的、对公司的潜在利益，

•关联交易涉及的大致美元价值，特别是与关联方有关的，

•关联方在关联交易中的权益，并

•根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联交易或关联方的任何其他信息。

如果董事与拟议的关联交易有利害关系，该董事必须回避审议和批准。根据我们的关联交易政策，某些关联交易，例如下文报告的与持续雇用Karen Jaffee Cofsky和Thomas F. Cofsky相关的补偿，无需每年由审计委员会批准。此外，根据我们的关联交易政策，审计委员会已制定准则，供管理层在与Vedder Price P.C.和中央花园和宠物的持续交易中遵循，并且不会审查和批准这些方的每一项聘用或出售给这些方。我们的审计委员会将只批准那些符合公司最佳利益的关联方交易，正如我们的审计委员会本着诚意所确定的那样。

自2025财年初以来，公司从事了以下交易，其中关联方拥有重大权益，涉及总金额超过120,000美元：

我们兼职聘用Karen Jaffee Cofsky担任福利副总裁。她是我们公司现任董事长兼总裁兼首席执行官Daniel S. Jaffee的妹妹。科夫斯基夫人的报酬是基于她的教育、经验和她所担任的职务所承担的责任。在2025财年，Cofsky女士根据我们的年度激励计划获得了134,106美元的薪水和46,736美元的现金奖励（定义见下文“高管薪酬”），以及18,694美元的高管递延奖金奖励（定义见下文“高管薪酬”）。

我们兼职雇用Thomas F. Cofsky担任全球基础设施副总裁。他是Karen Jaffee Cofsky的配偶，也是我们公司现任董事长兼总裁兼首席执行官Daniel S. Jaffee的姐夫。Cofsky先生的薪酬是基于他的学历、经验和所担任的职务所承担的责任。在2025财年，Cofsky先生根据我们的年度激励计划获得了283,712美元的薪水和138,423美元的现金奖励，以及79099美元的高管递延奖金奖励。

Michael A. Nemeroff，我们董事会及其薪酬委员会的成员，是Vedder Price P.C.的总裁兼首席执行官，也是该公司的董事和股东，Vedder Price P.C.是一家定期为公司提供服务的律师事务所。在2025财年，我们向Vedder Price P.C.支付了1,586，072美元，用于与向公司提供服务相关的费用和成本报销。

我们的董事会成员George C. Roeth于2019年9月28日从公司客户中央花园和宠物的总裁兼首席执行官的职位上退休。截至2025年9月30日，Roeth先生是中央花园和宠物离职后咨询协议的一方。在Roeth先生加入中央花园和宠物之前以及在Roeth先生成为我们的董事会成员之前，中央花园和宠物是公司的客户。2025财年，中央花园和宠物及其子公司的总净销售额为413,176美元。

内幕交易政策

我们采用了一种内幕交易政策它管辖公司及其子公司的所有国内外雇员、高级职员、董事和顾问及其直系亲属，包括NEO（定义见下文“高管薪酬”）对公司普通股或公司其他证券的所有交易。我们认为，该政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的规则。政策对象在知悉重大、非公开信息的情况下，禁止交易。此外，该政策：对董事、执行官（包括NEO）和其他特定雇员规定了限制期和预先许可程序；禁止董事、执行官（包括NEO）和雇员对冲拥有公司股票的经济风险（包括从事短线交易、卖空、买卖或写入公司证券的期权、保证金交易或质押交易，或进行其他对冲交易）；并限制董事和执行官在保证金账户中持有公司股票，或将公司股票作为贷款的抵押品，除非在非常有限的情况下（不包括保证金债务），并事先获得总法律顾问和首席执行官的批准。如上文“主要股东”中所述，Jaffee先生已将Jaffee先生直接持有的260,000股B类股票质押给一家银行，作为个人贷款的抵押品。除本次质押外，截至目前未给予该等批准。有关该政策的进一步描述，请参阅上面的“公司治理事项-内幕交易政策”，该政策的副本已作为我们2025年年度报告的附件 19.1提交。

此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的纽交所规则是公司的政策。

董事会审计委员会的报告

审计委员会是董事会的常设委员会，完全由独立董事组成，符合纽约证券交易所公司治理标准。根据其书面章程（可在我们的网站www.oildri.com上查阅），审计委员会协助董事会履行其监督我们的会计、审计、财务报告和内部控制实践的完整性以及我们遵守法律和监管要求的责任。

我们的管理层主要负责我们的财务报表和报告流程，包括遵守会计和财务报告原则、对财务报告的内部控制以及披露控制和程序。我们的独立注册会计师事务所致同会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计标准对我们的合并财务报表进行审计，并就这些报表发布报告。致同会计师事务所还负责对我们财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会代表董事会监督财务报告过程。审计委员会在履行其监督职责时依赖我们的管理层、内部审计师和独立审计师的专业知识和知识。

审计委员会审查并与我们的管理层和内部审计经理讨论了我们经审计的2025财年合并财务报表和相关脚注以及我们的独立审计师关于这些财务报表的报告。

PCAOB通过的关于“与审计委员会的沟通”要求审计委员会与公司独立注册会计师事务所就若干事项进行讨论。审计委员会和致同会计师事务所已满足这一要求。

审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的Grant Thornton关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Grant Thornton讨论了其独立性。

基于上述情况，审计委员会建议董事会将我们2025财年经审计的合并财务报表纳入我们向SEC提交的2025年年度报告。


			审计委员会

			Lawrence E. Washow，董事长
			Paul M. Hindsley
			Patricia J. Schmeda

执行干事

下表提供了有关我们现任执行官的某些信息。


姓名	最近五年的主要职业	年龄
Daniel S. Jaffee（1）	自1997年起担任公司总裁兼首席执行官。	61
Susan M. Kreh	自2018年12月起担任公司首席财务官兼首席信息官；2010-2017年担任江森自控 International PLC电源解决方案业务的首席财务官兼信息技术副总裁。	63
克里斯托弗·B·拉姆森	自2025年8月起担任公司业务对业务和战略增长计划的集团副总裁；2022年1月至2025年8月担任公司零售与批发集团副总裁；2019-2021年担任宠物家居必需品、中央花园和宠物高级副总裁兼总经理；2018-2019年担任Breeder’s Choice宠物食品、中央花园和宠物高级副总裁兼总经理；2017-2018年担任金佰利沃尔玛全球团队副总裁兼总经理。	53
Aaron V. Christiansen	2022年5月至今任公司运营副总裁；2019年至2022年任公司制造副总裁；2015年至2019年任公司制造-包装消费品副总裁。	48
Laura G. Scheland	2024年12月至今任公司副总裁兼消费品事业部总经理；2023年11月至2024年12月任公司首席法务官兼副总裁兼消费品事业部总经理兼秘书；2022年9月至2023年10月任公司战略伙伴关系副总裁兼总法律顾问兼秘书；2017年12月至2022年9月任公司副总裁兼总法律顾问兼秘书；2013年4月至2017年11月任公司助理总法律顾问兼助理秘书。	46
沃尔特·W·罗比	2022年12月至今任公司农业副总裁、Amlan International总裁；2022年5月任农业& Amlan营销副总裁；2021年任Amlan International市场营销和产品开发副总裁；2016年任雷文工业 Autonomy &总经理– DOT Technology Corporation执行董事。	64

（1）在本表中的人员中，只有Jaffee先生同时担任我们董事会的董事。

我们所有的执行官都是每年任命的，并在董事会的荣幸下任职。

行政赔偿

在本高管薪酬部分，我们将讨论公司指定的高管人员在2025财年的薪酬（每个，一个“NEO”）。该公司2025财年的NEO，以及截至2025财年末的名称是：

姓名

标题

Daniel S. Jaffee

总裁兼首席执行官（CEO）

Susan M. Kreh

首席财务官（CFO）和首席信息官（CIO）

克里斯托弗·B·拉姆森

集团零售和批发副总裁

Aaron V. Christiansen

运营副总裁

Laura G. Scheland

副总裁兼消费品事业部总经理

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析概述了在2025财年期间授予、赚取或支付给我们的NEO的薪酬。下面的讨论和分析详细介绍了我们关于NEO补偿的理念和政策，用于设定NEO补偿的过程，NEO补偿计划的要素，以及NEO补偿计划的其他方面。

下面列出了我们2025财年高管薪酬政策和做法的亮点：


我们做什么			我们不做的事

•公司绩效现金激励薪酬。 •公司绩效现金激励薪酬上限。 •基于公司业绩的风险高管薪酬的有意义部分。 •股权奖励的多年期股权奖励归属期。 •股权激励计划下的一年最低归属要求，有限的例外情况。 •年度审查和批准我们的高管薪酬计划。 •年度赔偿风险评估。 •现金和股权激励补偿的回拨政策。			•除了补偿计划中规定的、这些计划的所有参与者都可以获得的控制付款之外，没有任何变化。 •除有限的例外情况外，不得卖空、套期保值、质押股票所有权头寸或涉及我们普通股衍生品的交易。 •没有严格将高管薪酬对标到我们薪酬同行群体的特定百分位。 •没有养老金福利。 •没有激励不必要或过度冒险。 •没有与执行官员签订规定有保证的雇用期限的雇用协议。 •没有过多的额外津贴。

薪酬理念、政策与实践

我们的薪酬理念是提供总薪酬，这将使我们能够吸引、留住和激励我们执行战略计划、使命、目标和价值观所需的人，并强调每个NEO对我们整体成功的共同责任。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬和福利理念和做法（通常涉及所有员工，特别是我们的执行官），并力求确保支付给我们的NEO的总薪酬是公平合理的。

我们的补偿政策旨在为我们的NEO提供以下内容：

•与可比行业其他规模相当的公司具有竞争力的基本工资和薪酬总额；

•年度现金奖励薪酬，以奖励业绩并激励我们的NEO每年实现关键业务成果并满足公司的近期和长期目标；和

•股权激励薪酬，以确保NEO获得长期激励和激励，以应对公司作为所有者而不仅仅是作为雇员的业务挑战和机遇，从而使执行官的利益与股东的利益保持一致。

薪酬评估流程

公司高管薪酬主要由三部分构成：基本工资、年度现金激励薪酬、股权激励薪酬。这些组件中的每一个都旨在补充其他组件，并结合在一起，以满足公司的补偿目标。薪酬委员会会考虑多项因素为其行政人员设定薪酬，包括公司表现、行政人员的职能表现、经验和责任，以及不时在我们的同行集团公司中担任类似职位的行政人员的薪酬。薪酬委员会不会肯定地规定在任何特定年份，或就任何特定的NEO，在不同类别的薪酬之间（即短期和长期薪酬之间、非绩效薪酬与绩效薪酬之间、或现金与非现金薪酬之间）以任何特定比例分配现金和股权薪酬。相反，薪酬委员会使用上述理念和本薪酬讨论与分析中描述的其他因素作为评估这些类别之间适当分配的指南。薪酬委员会认为，过度依赖公式可能会导致与我们的执行官交付的价值无关的薪酬，因为它没有考虑到执行官的具体表现、公司的相对规模、增长和业绩，或公司的任何独特情况或战略考虑。

管理的作用

薪酬委员会在做出薪酬决定时咨询我们的首席执行官贾菲先生和其他管理层成员，以收集有关公司和个人绩效、管理层观点以及他们对薪酬事项的建议的信息。Jaffee先生定期就其他近地天体的业绩和报酬提供投入。贾菲先生就其总薪酬的要素向其他每一个近地天体提出建议。他的建议基于对每个近地天体业绩的评估，以及各自业务或职能的业绩以及本薪酬讨论和分析中描述的其他因素。

薪酬委员会将这些建议作为做出薪酬决定的几个因素之一，这些决定不一定遵循管理层的建议。虽然Jaffee先生可以就其他执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议，但他不会就自己的薪酬提出建议，也不会出席与自己的薪酬相关的审议或投票。正如本补偿讨论和分析中进一步讨论的那样，Jaffee先生也有酌情权在年内对NEO补偿（他自己的补偿除外）进行某些调整。

薪酬顾问的角色

在确定每位执行官的薪酬水平时，薪酬委员会有权聘请外部专家的服务。赔偿委员会不时就其赔偿决定聘请一名赔偿顾问。薪酬委员会在2025财年未聘请薪酬顾问。

使用同业组对标薪酬

薪酬委员会不时聘请一名薪酬顾问，协助薪酬委员会将高管薪酬与与公司相当的同行集团进行对标。然而，薪酬委员会在确定2025财年薪酬时，不会每年以同行群体为基准，也不会以同行群体为基准。薪酬委员会认为，过度依赖基准可能导致薪酬与我们的执行官交付的价值无关，因为它没有考虑到执行官的具体表现、公司的相对规模、增长和业绩，或公司的任何独特情况或战略考虑。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会审查和批准我们的NEO的薪酬，并管理我们的股权薪酬计划。

薪酬委员会的NEO薪酬决定是主观的，是薪酬委员会商业判断的结果，这是根据其成员的经验以及在适当情况下由薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问、Jaffee先生（关于他自己的薪酬除外）、管理层的其他成员以及我们的股东提供的投入而得出的。

每年，薪酬委员会都会对公司的高管薪酬计划进行评估，以确定任何适当的变化。在作出这一决定时，如上文所述，赔偿委员会可酌情与独立赔偿顾问和管理层协商；但赔偿委员会根据自己的判断并在审查所有相关因素后，就支付给近地天体的赔偿作出最终决定。

在决定是否对公司的高管薪酬方案进行修改时，薪酬委员会可能会考虑多个因素，包括但不限于我们业务的规模、范围和业绩、不断演变的薪酬趋势、财务目标以及股东利益。

在确定截至2025年7月31日的财政年度的高管薪酬时，薪酬委员会确定公司的高管薪酬政策结构继续

与公司目标和宗旨的实现以及股东的最大利益保持适当的一致。

考虑股东就薪酬进行咨询投票

在评估公司截至2025年7月31日的财政年度的高管薪酬计划时，薪酬委员会审议了截至2023年7月31日的财政年度关于指定高管薪酬的股东咨询投票（“薪酬发言权投票”），获得97.7%的投票通过。薪酬委员会认为这表明了我们的股东对我们的高管薪酬计划的积极反应。薪酬委员会重视并继续考虑股东对我们薪酬计划结构的意见和反馈，包括薪酬发言权投票的结果。

2025财年指定执行官薪酬概览

近地天体2025财年薪酬由基本工资、年度绩效现金奖励（包括高管递延奖金奖励）、股权激励奖励以及下文所述的其他薪酬组成。

基本工资

基本工资是执行干事薪酬的固定部分，旨在为日常业绩提供补偿。薪酬委员会认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验丰富的高管的薪酬计划的必要要素。每位执行官的基本工资最初是在聘用或晋升时根据执行官的职责、先前的经验、个人薪酬历史和公司内其他高管的工资水平以及不时在我们的同行群体中处于类似情况的高管的工资水平确定的。

在每个财政年度开始之前，公司的人力资源人员向薪酬委员会提交建议的绩效增长指导方针，并建议在所有薪资范围的中点进行调整，以及在下一个财政年度对薪资范围进行任何提议的变动，以供其审查和批准。

薪酬委员会确定下一年度将支付给Jaffee先生的基本工资和其他薪酬，并根据Jaffee先生的建议确定并批准我们其他执行官的基本工资的合理性。关于这些决定，Jaffee先生审查了在该财政年度向他汇报的所有执行官的业绩，并提议加薪（如果有的话）。任何增加一般是基于个人在前一年的表现和/或下一年的任何重大责任变化。在进行审查和作出决定时，薪酬委员会审查了由我们的人力资源人员编制的三年基本工资、现金激励奖金目标和支出以及股权奖励收益的历史。在财政年度内，Jaffee先生可能会因个人职责的重大变化、在市场上具有竞争力或出于其他商业原因而改变向他汇报的执行官的基本工资，通常是与薪酬委员会协商。在2025财年，没有对任何执行官的基薪进行此类变动。

根据上述因素，2024财年和2025财年近地天体的薪金如下：


姓名	2024年基薪		2025年基薪
Daniel S. Jaffee	$	870,000	$	904,800
Susan M. Kreh	$	500,000	$	522,500
克里斯托弗·B·拉姆森	$	400,000	$	420,000
Aaron V. Christiansen	$	365,000	$	381,425
Laura G. Scheland	$	350,000	$	362,000

年度激励计划

年度激励计划，规定了相当于每位符合条件的员工年度基本工资百分比的目标现金奖金（每人，“现金激励奖励”）。这个百分比通常由工资等级决定，这反映了员工的责任水平和预期对我们财务业绩的贡献。对于较高薪级的员工（包括执行官），与较低薪级的员工相比，更大比例的薪酬采取现金激励奖励的形式。对于其中一些员工（包括执行官），也有机会获得高管递延奖金奖励，如下文进一步描述（“高管递延奖金奖励”）。作为对高管薪酬的年度审查的一部分，我们的薪酬委员会为Jaffee先生设定了现金奖励奖励和高管递延奖金奖励的奖金机会，并确定Jaffee先生为公司其他高管提议的现金奖励奖励和高管递延奖金奖励的合理性。奖金机会设定为基本工资的百分比。薪酬委员会在制定绩效指标、权重、目标和支付水平时主要考虑与当前财政年度相关的因素，因为每个财政年度都为我们的高管提供了一套独特的挑战和业务条件。前几年的财务业绩被用作参考点，但年度目标的设定主要是为了使薪酬与业绩保持一致，这将反映出与本财政年度预计的商业和经济状况相称的强劲财务业绩。

年度激励计划的组成部分：

a.现金激励奖励：年度激励计划规定了根据公司财务业绩进行现金激励奖励的可能性。这项措施有助于团结高管，共同努力提高公司业绩。通常，如果我们达到了公司财务业绩目标，就会向每位高管，包括NEO，发放全额目标奖金。如果公司未能达到公司财务业绩目标，但达到某些财务业绩门槛，则可能会支付低于目标奖金100%的奖金。如果公司超过公司财务业绩目标，可能会支付目标100%以上的奖金；但根据年度激励计划，任何员工都不能获得超过目标200%的奖金。

b.高管递延奖金奖励：年度激励计划还为贾菲先生指定的精选高级管理人员（包括我们的执行官）提供了根据公司财务业绩获得高管递延奖金奖励的机会。该奖项旨在奖励和留住有才华的高管。高管递延奖金奖励的支付将推迟到为每个财政年度的奖励确定的归属日期，但须在公司死亡、退休、残疾或控制权发生变化时提前支付。所有高管递延奖金奖励都建立了簿记账户，这些奖励的利率等于我们的长期借款成本加上百分之一（1%）。应贾菲先生的要求，他不是

有资格获得2025财年高管递延奖金奖励。该公司的所有其他高管都符合条件。

年度激励计划实施情况：

在每个财政年度开始时，Jaffee先生向薪酬委员会提出他的绩效衡量建议，该建议将决定该年度现金奖励奖励和高管递延奖金奖励的计算，以及具体的绩效目标和支付范围。公司的总法律顾问、人力资源副总裁和首席财务官也分别参与了此次宣讲。薪酬委员会一般有权审查和确定绩效衡量标准、目标和支付范围（及其任何变化）的合理性，因为它们与公司高管的总薪酬有关。对于2025财年，经过审查和审议，薪酬委员会批准了Jaffee先生提出的初步提案。

2025财年年度激励计划下的绩效衡量标准是公司调整后的税前、奖金前收入与2025财年调整后的公司预算相比，目标水平绩效与该预算相等。薪酬委员会认为，调整后的税前、奖金前收入将我们的执行官的重点放在可盈利的公司增长上，并与股东回报保持一致。调整后的2025财年税前、奖金前收入是通过调整税前收入确定的，如我们的2025财年经审计的合并财务报表所示如下：（i）加上2025财年获得的现金奖励奖励和高管递延奖金奖励总额（尽管有任何递延付款）；（ii）减去前几年的高管递延奖金奖励的摊销。由于这些调整，年度激励计划下的财务业绩计量考虑了任何高管递延奖金奖励在其获得的财政年度的全部金额，而不是在其归属期内摊销该奖金。

如果公司实现了目标调整后税前、奖金前收入的约78%至130%（或更多），NEO有资格获得目标现金激励奖励的25%至200%。根据该绩效衡量标准，在上述调整的影响之后，我们的NEO本可以在2025财年获得现金奖励，如下所示：


	调整后的税前红利前收入		占目标% 获得的奖金
门槛	$	54,867,000	25	%
目标	$	70,796,000	100	%
最大值	$	92,035,000	200	%

如果公司实现了目标调整后税前、奖金前收入的约93%至130%（或更多），则除Jaffee先生之外的NEO有资格获得目标高管递延奖金奖励的75%至200%。根据该绩效衡量标准，在上述调整产生影响后，NEO本可以在2025财年获得如下所示的高管递延奖金奖励：


	调整后的税前红利前收入		占目标% 获得的奖金
门槛	$	65,486,000	75	%
目标	$	70,796,000	100	%
最大值	$	92,035,000	200	%

如果业绩落在上表中指定目标的两个之间，则对目标奖金支付百分比进行线性插值。

2025财年的奖金机会占近地天体基本工资的百分比如下表所示：


	奖金机会占基本工资的百分比
	门槛						目标						最大值
	现金激励奖励（一）		高管递延奖金奖励（二）		年度激励奖励总额		现金激励奖励		高管递延奖金奖励		年度激励奖励总额		现金激励奖励		高管递延奖金奖励		年度激励奖励总额
Daniel S. Jaffee（3）	17.50	%	15.00	%	32.50	%	70.00	%	20.00	%	90.00	%	140.00	%	40.00	%	180.00	%
Susan M. Kreh	12.50	%	15.00	%	27.50	%	50.00	%	20.00	%	70.00	%	100.00	%	40.00	%	140.00	%
克里斯托弗·B·拉姆森	10.00	%	15.00	%	25.00	%	40.00	%	20.00	%	60.00	%	80.00	%	40.00	%	120.00	%
Aaron V. Christiansen	10.00	%	15.00	%	25.00	%	40.00	%	20.00	%	60.00	%	80.00	%	40.00	%	120.00	%
Laura G. Scheland	10.00	%	15.00	%	25.00	%	40.00	%	20.00	%	60.00	%	80.00	%	40.00	%	120.00	%

（1）现金激励奖励的支付门槛调整为税前、红利前收入对应实现目标约78%调整后的税前、红利前收入。该绩效水平将导致支付目标现金激励奖励的25%。低于该绩效水平将不会授予现金奖励。

（2）获得高管递延奖金奖励的门槛调整为税前、奖金前收入对应实现我们2025财年调整后公司预算的约93%。这一绩效水平将导致现金奖励奖励和高管递延奖金奖励的目标奖金的75%的奖励。

（3）Jaffee先生未参与2025年年度激励计划的高管递延奖金奖励部分。然而，我们的薪酬委员会通常授予Jaffee先生（i）非递延现金奖励或（ii）限制性股票，在任何一种情况下，等于如果他是年度激励计划该部分的参与者，他将获得的高管递延奖金奖励的美元价值，以便为他提供类似的奖励。对于2025财年，薪酬委员会授予Jaffee先生2025财年的非递延现金奖励，相当于目标高管递延奖金奖励的139.4%，如果Jaffee先生是年度激励计划的“高管递延奖金”部分的参与者，则该奖励将适用于他，以代替此类递延奖金。该赔偿金反映在薪酬汇总表中，但在财政年度结束后支付。

该公司2025财年调整后的税前奖金前收入为7917.4万美元，超过了上述2025年现金奖励奖励的目标实现水平，导致在2025财年向NEO支付的现金奖励相当于目标奖金的139.4%。

公司调整后的税前奖金前收入也超过了上述2025年高管递延奖金奖励的目标实现水平，并导致2025财年公司NEO（Jaffee先生除外）的高管递延奖金奖励相当于目标奖金的139.4%。为2025财年业绩而授予的高管递延奖金奖励将被递延，并将在三年结束时（2028年7月31日）以现金全额支付，前提是该高管当时仍受雇于公司，但须按上述方式提前支付。

尽管Jaffee先生不是我们在2025财年年度激励计划下的高管递延奖金奖励的获得者，但薪酬委员会考虑了高管递延奖金奖励的美元价值，如果他是一个

高管递延奖金奖励作为参考批准一项奖励，以现金或限制性股票支付，其美元价值等于他本应获得的此类高管递延奖金奖励的金额以便为他提供2025财年类似的获奖机会。在完成2025年财务业绩后，薪酬委员会批准了对Jaffee先生的最终奖励.这一奖励实现了薪酬委员会在2024年表示的意图，即授予Jaffee先生相当于高管递延奖金奖励的奖励，如果他没有选择被排除在我们2025财年年度激励计划的那部分之外，他本可以获得这一奖励。

我们NEO的年度现金激励奖励和高管递延奖金奖励显示在标题为“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中。

我们的年度激励计划赋予Jaffee先生酌处权，如果Jaffee先生认为出于（其中包括）特别或非经常性事件、公司重组或任何其他情况或事件的变化，为了公平对待公司员工和公司的利益，这种变化是可取的，则可以调整用于激励目的的绩效衡量标准、目标和支付范围；但前提是，在任何情况下，任何员工都不得获得超过该计划目标200%的奖金。贾菲先生通常会就任何此类调整与薪酬委员会成员进行磋商；然而，对于2025财年，没有提出或进行任何调整。Jaffee先生还可以行使酌处权，通过以下方式确定根据我们的年度激励计划向任何员工（包括我们的执行官（他自己除外））支付的激励奖金：

•根据我们的年度激励计划中规定的限制，增加或减少任何参与者获得的现金激励奖励的百分比，最高可达25%。例如，如果根据企业财务绩效衡量标准，已获得75%的企业财务绩效奖金，Jaffee先生可能会将个人参与者获得的现金奖励百分比调整为低至50%或高达100%。

•根据参与者的个人表现和/或参与者的部门或部门的表现，向下或向上调整个人高管递延奖金奖励。

•如果公司未能达到支付现金激励奖励所需的最低绩效，则根据年度激励计划向所有豁免员工授予最高不超过目标奖金总金额25%的现金激励奖励（以及向所有非豁免员工授予最高不超过整体目标奖金池总金额100%的现金激励奖励）。

此外，薪酬委员会可在特定财政年度授予Jaffee先生酌处权，以对绩效衡量标准、目标和支付范围进行额外调整，或向包括我们的执行官在内的个人参与者授予奖励，但在任何情况下，不会授予Jaffee先生向任何参与者授予超过参与者目标奖金200%的总奖励的权力。未授予此类额外酌处权，也未对2025财年授予近地天体的任何创造性奖励进行此类额外调整。

股权激励奖励

公司NEO薪酬中的股权部分强调通过限制性股票奖励创造长期股东价值。薪酬委员会通常会在财政年度初期的定期会议上向NEO授予股权奖励。不过，这一批准的时间可能会在出现特殊情况时发生变化，包括与年中晋升和新员工有关的情况。 The 薪酬委员会在确定2025财年股权奖励的时间和条款时未考虑重大非公开信息 . 薪酬委员会不定时发布重大非公开信息影响高管薪酬价值。

在2025财年，薪酬委员会根据我们经修订和重述的2006年长期激励计划（“长期激励计划”）的条款，基于下述考虑，向NEO授予了以下股权激励奖励：

•在2024年9月4日的会议上，薪酬委员会批准向Susan M. Kreh、Christopher B. Lamson、Aaron V. Christiansen和Laura G. Scheland各自授予7,000股限制性普通股的奖励，自2024年10月19日起生效，所有这些人将在2028年10月19日全额“断崖式”归属，前提是公司在该日期雇用每一名此类NEO，但须在下述特定情况下加速归属。

•2025年4月18日，薪酬委员会批准向Susan M. Kreh和Aaron V. Christiansen各授予25,000股普通股限制性股票，自2025年4月18日起生效，所有这些股票将于2029年10月19日全额“断崖式”归属，前提是每个此类NEO在该日期受雇于公司，但须在下述某些情况下加速归属。

薪酬委员会确定下一年度将向Jaffee先生提供哪些股权激励奖励（如果有的话），并确定和批准我们其他执行官的股权激励奖励。关于这些决定，Jaffee先生审查了在该财政年度向他汇报的所有执行官的业绩，并就股权激励奖励（如果有的话）提出建议。任何增加一般是基于个人在前一年的表现和/或下一年的任何重大责任变化。在进行审查和作出决定时，薪酬委员会审查公司的业绩、执行官持有的限制性股票数量、执行官持有的未归属限制性股票的归属时间表，以及过去股权奖励的收益，这些都是由我们的人力资源人员准备的。在财政年度内，Jaffee先生可能会建议薪酬委员会批准向其汇报的任何执行官授予股权激励奖励，原因是个人的责任发生了重大变化，在市场上具有竞争力或出于其他商业原因。

Jaffee先生的股权激励历来包括定期、多年的股权奖励以及考虑年度现金或限制性股票股权奖励，这些奖励反映了我们其他执行官获得的高管递延奖金奖励的价值，如果Jaffee先生没有要求被排除在我们年度激励计划的高管递延奖金部分之外，他本可以获得这些奖励。薪酬委员会决定在2025财年不授予Jaffee先生股权奖励，因为它批准在2024财年向Jaffee先生授予250,000股B类股票限制性股票奖励，并且Jaffee先生选择接受现金对价，以代替反映我们其他执行官获得的高管递延奖金奖励价值的限制性股票奖励，如果Jaffee先生没有要求被排除在我们年度激励计划的高管递延奖金部分之外，他本可以获得这些奖励。

其他补偿

该公司提供健康和福利福利，包括医疗和牙科保险以及人寿和长期残疾保险，这些保险按与其他员工相同的条款提供给执行官。该公司还向近地天体提供有限的额外津贴，以协助它们履行职责。正如补偿汇总表“所有其他补偿”一栏中所指出的，这些额外福利可能包括汽车津贴、有偿停车、定向慈善捐赠、航空公司高管俱乐部会员资格、远程互联网接入费用和定期订阅。

公司维持401（k）退休储蓄计划，我们的执行官有资格参与其中。公司配套贡献百分之百（100%）的

在公司服务两（2）年后归属100%（100%）的员工所贡献的薪酬的前6%（6%）。公司对NEO的401（k）退休储蓄计划的贡献包含在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。

该公司还维持一项不合格的递延补偿计划，该计划提供给某些符合条件的员工，包括近地天体。在本财年，该公司匹配了超过年度税法限额的高达6%（6%）的合格薪酬的缴款。这类捐款是可自由支配的。欲了解更多信息，请参阅下面的“2025财年不合格递延补偿”。被点名的高管对高管递延薪酬计划的贡献在不合格递延薪酬表“上一会计年度高管贡献”一栏中显示。该计划中的余额收益包含在该表的“上一财年的总收益”一栏中，并以等于我们的长期借款成本加上百分之一（1%）的比率累计。

薪酬委员会认为，上述福利是合理的，并与其整体薪酬目标一致，以更好地使我们能够吸引和留住具有高度人才的员工。

雇佣及遣散安排

公司没有与其执行官订立书面雇佣或遣散协议，公司也没有涵盖任何执行官的预期遣散计划。目前，我们对终止雇佣或控制权变更时的福利的唯一规定在现有的薪酬计划中，并适用于这些计划的所有参与者。例如，长期激励计划包含在控制权变更、残疾或死亡时立即归属福利的条款。终止或控制权变更时的福利表包含有关近地天体终止雇用时的福利的额外信息。我们认为，这些好处有助于我们的保留目标，允许我们的NEO保持持续的专注和对其职责的奉献，以实现股东价值最大化，包括在可能导致控制权变更的交易的情况下。

治理和其他考虑

持股指引

该公司对其执行官的股票所有权没有指导方针或要求，但是，年度股权奖励是NEO薪酬的一个重要因素，我们的每个NEO通常都持有我们有意义的股票水平。有关公司董事和执行官对公司普通股和B类股票的实益所有权的信息，请参见下文“管理层的安全所有权”。

内幕交易政策

有关我们的内幕交易政策的描述，请参阅上面的“公司治理事项-内幕交易政策”，该政策的副本已作为我们2025年年度报告的附件 19.1提交。

税务和会计影响

美国《国内税收法》（“税法”）第162（m）节（“第162（m）节”）一般将支付给公司每位“受保员工”的补偿的年度公司税收减免限制在100万美元。“涵盖员工”包括在一年中的任何部分担任首席执行官或首席财务官以及某些其他现任和前任高薪员工

员工。因此，对于任何一年支付给NEO和其他“受保员工”超过100万美元的补偿，该公司通常无权获得美国税收减免。薪酬委员会认为，它不应受到第162（m）节要求的限制，因为这些要求可能会损害以最能促进公司公司目标的方式补偿执行官的灵活性。因此，薪酬委员会没有采取要求所有薪酬都可以扣除的政策，因此，从股权或其他奖励中确认的收入可能是不可扣除的。由于第162（m）条的原因，赔偿委员会保留提供可能无法扣除的赔偿的酌情权。

公司没有向任何NEO提供或承诺向其提供根据《税法》第280G条或第409A条高管可能支付的税款总额或其他补偿。第280G条和《税法》的相关章节规定，如果执行官和持有重大股东权益的某些人以及某些其他服务提供商收到与控制权变更相关的超过某些限制的付款或利益，他们可能会被征收大量额外税款，并且公司或其继任者可能会失去额外税款所涉金额的扣除。《税法》第409A条还规定，如果某些类型的执行官、董事或服务提供商收到不符合《税法》第409A条要求的“递延补偿”，则对个人征收额外的重大税款。

公司按照FASB ASC主题718补偿-股票补偿（“ASC 718”）核算股票补偿，这要求我们确认以股份为基础的支付的补偿费用。薪酬委员会定期考虑重大薪酬决定的会计影响，包括在确定授予高管和员工的股权薪酬奖励金额时考虑到ASC 718。

激励补偿回拨政策

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）的要求，公司维持追回政策，该政策要求支付给任何现任或前任执行官（包括NEO）的某些奖励薪酬将受到补偿，如果（x）奖励薪酬是根据因重大不遵守财务报告要求而被要求重述的财务报表计算的，而不考虑任何过失或不当行为，（y）不遵守导致在需要重述的会计年度之前的三个会计年度内超额支付奖励薪酬。受追回政策约束的激励补偿包括全部或部分基于实现财务报告措施（如实施此类要求的规则中所定义）而授予、赚取或归属的补偿，包括在2023年10月2日及之后收到的股价和股东总回报。

赔偿风险评估

薪酬委员会在审查和批准我们对执行官和员工的薪酬计划、政策和做法时评估和考虑潜在风险。公司设计了薪酬方案，包括我们的激励薪酬计划，其特点是解决潜在风险，同时通过审慎的商业判断和适当的风险承担奖励员工实现财务和战略目标。根据其评估，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划产生的任何风险不会对我们的员工承担合理可能对我们产生重大不利影响的风险产生不成比例的激励。

董事会薪酬委员会的报告

薪酬委员会审议并与公司管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。


			赔偿委员会

			Ellen-Blair Chube，主席
			Allan H. Selig
			Michael A. Nemeroff

补偿汇总表

下表汇总了指定执行官在下文详述的年度内因向公司提供服务而获得的总薪酬。在下文详述的这几年中，没有一名被点名的执行官被授予股票期权。


姓名及主要职务（一）	会计年度	工资 ($)		股票奖励 ($) (2)		非股权激励计划 Compensation ($) (3)		养老金价值变动与不合格递延薪酬收益 ($) (4)		所有其他 Compensation ($) (5)		合计 ($)
Daniel S. Jaffee	2025	$	904,800	$	—	$	1,135,162	$	277	$	255,611	$	2,295,850
总裁兼首席执行官	2024	$	870,000	$	7,973,750	$	1,466,559	$	51,057	$	242,150	$	10,603,516
	2023	$	840,533	$	—	$	1,512,959	$	46,574	$	896,957	$	3,297,023

Susan M. Kreh	2025	$	522,500	$	1,277,540	$	509,855	$	220	$	111,737	$	2,421,852
首席财务官和首席信息官	2024	$	500,000	$	255,160	$	655,550	$	9,473	$	99,483	$	1,519,666
	2023	$	468,500	$	68,775	$	655,900	$	5,941	$	135,955	$	1,335,071

克里斯托弗·拉姆森	2025	$	420,000	$	239,540	$	351,288	$	—	$	100,961	$	1,111,789
集团零售和批发副总裁	2024	$	400,000	$	255,160	$	449,520	$	1,471	$	96,285	$	1,202,436
	2023	$	372,834	$	68,775	$	447,400	$	35	$	64,295	$	953,339

Aaron V. Christiansen	2025	$	381,425	$	1,277,540	$	319,024	$	141	$	90,115	$	2,068,245
运营副总裁	2024	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
	2023	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

Laura G. Scheland	2025	$	362,000	$	239,540	$	302,777	$	—	$	64,483	$	968,800
副总裁兼消费品事业部总经理	2024	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
	2023	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

（1）Christiansen先生和Scheland女士是公司2025财年的新NEO，因此，根据SEC规则，仅提供2025财年薪酬信息。

（2）报告的金额反映了根据ASC 718计算的奖励的授予日公允价值，不包括估计的没收。授予日公允价值是授予的股票数量乘以我们普通股在授予日的收盘价。这些奖励估值中使用的假设与我们截至2025年7月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中规定的估值方法一致。奖励的授予日公允价值反映了会计费用，可能并不代表将实现的实际价值。

（3）2025年的金额反映：（i）相当于目标的139.4%的现金奖励；（ii）相当于目标的139.4%的高管递延奖金奖励给我们的NEO（Jaffee先生除外）；（iii）我们的薪酬委员会打算向我们的CEO提供相当于目标的139.4%的现金奖励，作为与Jaffee先生在2025财年根据年度激励计划获得高管递延奖金奖励时本应获得的高管递延奖金奖励相当的奖励。现金奖励奖励在指定会计年度结束后支付。高管递延奖金奖励是在指定的财政年度内授予的，通常根据我们的薪酬委员会制定的归属时间表归属（成为应付）。授予2025财年的高管递延奖金奖励将被递延，并将在三年结束时（2028年7月31日）全额支付，前提是NEO当时仍受雇于公司，但须在死亡、退休、残疾或公司控制权发生变化时提前支付。

（4）显示的金额代表我们的高管递延薪酬计划的收益，超过了适用的联邦长期利率的120%。

（5）本栏显示的2025财年数额如下表所示：


所有其他补偿表
姓名	附加条件 ($) (A)		未归属限制性股票的股息 ($) (b)		已获利息关于执行递延奖金 ($) （c）（d）		401（k）计划公司匹配捐款 ($)		递延补偿匹配捐款（美元）（e）		合计 ($)
Daniel S. Jaffee	$	103,162	$	134,441	$	—	$	18,008	$	—	$	255,611
Susan M. Kreh	$	7,500	$	19,065	$	26,508	$	21,404	$	37,260	$	111,737
克里斯托弗·B·拉姆森	$	7,500	$	37,355	$	16,816	$	18,104	$	21,186	$	100,961
Aaron V. Christiansen	$	12,900	$	24,490	$	18,560	$	16,147	$	18,018	$	90,115
Laura G. Scheland	$	5,000	$	14,415	$	12,363	$	21,905	$	10,800	$	64,483

（a）所显示的金额反映了我们提供这些额外费用的实际成本。贾菲收到的额外津贴包括75518美元的定向慈善捐款、汽车津贴、使用私人飞机以及清洁服务费。Kreh女士、Lamson先生和Scheland女士收到的额外津贴与公司支付的定向慈善捐款有关。Christiansen先生收到的额外津贴包括汽车津贴和定向慈善捐款。

（b）显示的金额代表NEO持有的限制性股票的未归属股份的股息支付，这些股份可作为股息或普通收入报告。

（c）年度激励计划下的高管递延奖金奖励按等于我们长期借款成本加1%的利率赚取利息。

（d）为Jaffee先生显示的金额为零，因为他要求没有资格获得高管递延奖金奖励。

（e）这些金额代表向递延补偿计划的合格参与者提供的酌情公司供款，以帮助最大限度地提高他们的退休储蓄。见下文“2025财年不合格递延补偿”。

2025财年基于计划的奖励的赠款

下表披露了有关在2025财年向指定执行官授予基于计划的奖励的某些信息。


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出（一）						股权计划奖励（2）
姓名	授予日期	批准日期（3）	门槛		目标		最大值		所有其他股票奖励：数量股份股票 (#)	授予日期公允价值库存奖项 ($) (4)
Daniel S. Jaffee
现金激励奖励	—	—	$	158,340	$	633,360	$	1,266,720	—	—
现金红利代替高管递延红利奖励	—	—	$	135,720	$	180,960	$	361,920	—	—
Susan M. Kreh
现金激励奖励	—	—	$	65,313	$	261,250	$	522,500	—	—
高管递延奖金奖励	—	—	$	78,375	$	104,500	$	209,000	—	—
限制性股票授予	10/19/2024	9/4/2024	—		—		—		7,000	$	239,540
限制性股票授予	4/18/2025	4/18/2025	—		—		—		25,000	$	1,038,000
克里斯托弗·B·拉姆森
现金激励奖励	—	—	$	42,000	$	168,000	$	336,000	—	—
高管递延奖金奖励	—	—	$	63,000	$	84,000	$	168,000	—	—
限制性股票授予	10/19/2024	9/4/2024	—		—		—		7,000	$	239,540
Aaron V. Christiansen
现金激励奖励	—	—	$	38,143	$	152,570	$	305,140	—	—
高管递延奖金奖励	—	—	$	57,214	$	76,285	$	152,570	—	—
限制性股票授予	10/19/2024	9/4/2024	—		—		—		7,000	$	239,540
限制性股票授予	4/18/2025	4/18/2025	—		—		—		25,000	$	1,038,000
Laura G. Scheland
现金激励奖励	—	—	$	36,200	$	144,800	$	289,600	—	—
高管递延奖金奖励	—	—	$	54,300	$	72,400	$	144,800	—	—
限制性股票授予	10/19/2024	9/4/2024	—		—		—		7,000	$	239,540

（1）这些金额代表了我们年度激励计划下现金激励奖励和高管递延奖金奖励在我们年度激励计划下2025财年业绩的门槛、目标和最高绩效水平的潜在范围。2025财年现金激励奖励和高管递延奖金奖励的实际金额在“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中披露。有关适用于这些奖励的绩效指标的讨论，请参见上文“薪酬讨论与分析–年度激励计划–年度激励计划的操作”。

（2）由我们的薪酬委员会根据我们的长期激励计划授予。有关授予的更多详细信息，请参见上文“薪酬讨论与分析-股权激励奖励”。

（3）表示薪酬委员会实际批准授予该奖励的日期。

（4）金额代表根据ASC 718在2025财年授予的限制性股票的公允价值总额。

2025财年末杰出股权奖

下表提供了截至2025年7月31日指定执行官持有的未归属股票的信息。截至2025年7月31日，这些NEO均未持有任何未行使的股票期权或股权激励计划奖励。


	股票奖励
姓名		未归属的股份数量或股票单位数 (#)		未归属的股份或股票单位市值 ($) (1)
Daniel S. Jaffee		268,000	(2)	$	15,115,200

Susan M. Kreh		50,000	(3)	$	2,820,000

克里斯托弗·B·拉姆森		56,000	(4)	$	3,158,400

Aaron V. Christiansen		60,000	(5)	$	3,384,000

Laura G. Scheland		25,000	(6)	$	1,410,000

（1）我们的B类股票和普通股的市值是使用我们的普通股在2025年7月31日，即2025财年最后一个交易日的收盘价56.40美元计算得出的。

（2）计划于2024年10月19日周年日归属的B类股份受限制股份如下：（i）第一个周年日的8.2万股；（ii）第二个、第三个、第四个周年日各6.2万股。

（3）计划于2024年10月19日周年归属的受限制普通股股份如下：（i）一周年10,000股，（ii）三周年8,000股，（iii）四周年7,000股，及（iv）五周年25,000股。

（4）按以下规定归属的普通股受限制股份：（i）2026年1月20日12,000股，（ii）2026年10月19日5,000股，（iii）2027年1月20日24,000股，（iv）2027年10月19日8,000股，及（v）2028年10月19日7,000股。

（5）计划于2025年10月19日周年日归属的受限制普通股股份如下：（i）第一个周年日20,000股，（ii）第二个周年日8,000股，（iii）第三个周年日7,000股，以及（iv）第四个周年日25,000股。

（6）计划于2024年10月19日周年归属的受限制普通股股份如下：（i）一周年10,000股，（ii）三周年8,000股，及（iii）四周年7,000股。

期权行使和2025财年归属股票

下表为指定的执行官提供了有关在2025财年归属的公司股票的限制性股票数量以及归属时获得的价值的信息。

Jaffee先生获得并归属的股份为B类股票。在2025财年，公司的NEO均未持有或行使股票期权。


	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得 (#)	归属时实现的价值 ($) (1)
Daniel S. Jaffee	82,000	$	2,806,040
Susan M. Kreh	5,000	$	171,100
克里斯托弗·B·拉姆森	12,000	$	524,520
Aaron V. Christiansen	—	$	—
Laura G. Scheland	—	$	—

（1）归属时实现的价值代表归属日期我们普通股的市场价格乘以归属的股份数量。

2025财年不合格递延补偿

所有执行人员和其他高级管理人员均有资格参加经修订的公司2005年递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。参与的高管可以将最高50%的基本工资和100%的现金激励奖励递延到计划中。参与者的延期获得的利息等于我们的长期借款成本加上百分之一（1%）。除下文所述的情况外，参与者有权在其选定的延期期结束时或在55岁之前死亡或终止雇用时从其账户余额中获得分配，以较早者为准。除下文所述情况外，账户以一次性总付方式分配，或在某些情况下，在参与者选择的最长15年期间内每年分期分配。

在发生意外紧急情况时，参与人可向递延补偿计划管理委员会申请从参与人账户余额中支付足以满足紧急需要的金额。此外，如上所述，公司可代表本递延补偿计划的参与者自愿提供匹配捐款。递延补偿计划将在公司控制权发生变化时终止，并且在紧接此类控制权发生变化之前，或在控制权发生变化后尽快，将向每位参与者支付其账户余额。递延补偿计划没有资金，受制于公司债权人的债权。

在2025财年，公司向所有参与者提供的捐款最高可达每位参与者在2025财年总薪酬的6%（6%），减去公司在该年度根据公司401（k）计划向参与者提供的公司匹配美元金额。

在采纳递延薪酬计划前，若干雇员及董事有权参与公司的递延薪酬计划，该计划经修订及重述后于2003年4月1日生效，并于其后进一步修订（“2003年计划”）。2003年计划的条款是

与递延补偿计划基本相似，2003年计划在采用递延补偿计划时对新参与者关闭。

下表显示了我们在2025财年为近地天体制定的高管递延薪酬计划中的贡献、收益和余额：


姓名	上一财年高管贡献 ($)		上一财政年度的注册人缴款 ($)(2)		总收益在最后会计年度 ($)(2)(3)		总提款/分配 ($)		聚合上一财政年度终了时的余额 ($)(4)
Daniel S. Jaffee(1)	$	—	$	—	$	63,652	$	—	$	1,226,016
Susan M. Kreh	$	79,452	$	37,957	$	15,931	$	—	$	339,900
克里斯托弗·B·拉姆森	$	44,762	$	21,781	$	4,151	$	—	$	97,417
Aaron V. Christiansen	$	93,883	$	18,018	$	23,531	$	—	$	480,438
Laura G. Scheland	$	23,175	$	10,800	$	4,000	$	—	$	87,751

（1）Jaffee先生在2025财年没有为递延补偿计划做出贡献。贾菲先生上一财年的总收益和上一财年末的总余额包括过去对递延薪酬计划和2003年计划的贡献和收益。Jaffee先生在2025财年的收入为29,873美元，在2025财年末，他的递延薪酬计划账户中的总余额相当于577,216美元，在2025财年赚了33,779美元，在2025财年末，他的2003年计划账户中的总余额相当于648,800美元。

（2）上一财政年度栏中注册人供款中包含的金额包含在补偿汇总表-所有其他补偿栏中。代表我们的递延薪酬计划的收益超过适用的联邦长期税率的120%且包含在上一财年总收益列中的金额包含在薪酬汇总表-养老金价值变化和不合格递延薪酬收益列中。

（3）我们将计划条款下的账户记入贷方，利率等于我们的长期借款成本加1%。

（4）上一财政年度薪酬汇总表中报告了以下数额：Jaffee先生、Kreh女士和Lamson先生分别为317,589美元、28,481美元和1,506美元。Christiansen先生和Scheland女士是公司2025财年的新NEO，因此没有在上一财年薪酬汇总表中报告的金额。

终止或控制权变更时的利益

以下摘要和表格列出了在NEO终止雇佣或公司控制权发生变化时可能向其支付的款项。没有一个NEO符合正常或提前退休福利的资格，因此没有显示那些终止情景。

我们没有涵盖任何指定执行官的预期遣散计划，也没有与指定执行官的雇佣或预期遣散协议。

向我们的近地天体提供的终止雇用或控制权变更时的唯一其他福利在现有补偿计划中列出，适用于这些计划的所有参与者如下：

•我们的年度激励计划规定，在参与者死亡、残疾（在税法第22（e）（3）条的含义内）或公司控制权发生变化（通常是B类股票所有者停止控制公司至少50%投票权的交易）时，在法律允许的情况下，立即归属参与者的高管递延奖金奖励账户。退休时，参与者的执行递延奖金奖励账户应在满足以下条件的情况下立即归属：（i）参与者的年龄加上服务年限等于或大于80，以及（ii）有合理的预期不会再向公司提供低于参与者退休前水平20%的服务或服务。

•我们的长期激励计划以及根据该计划向除我们的首席执行官以外的NEO发布的协议规定，在参与者死亡、残疾（如上定义）或公司控制权发生变化（如上定义）时立即归属限制性股票。在退休时，所有受限制股份的股份只有在薪酬委员会批准退休时加速归属且满足以下条件时才会归属：（i）参与者的年龄加上服务年限等于或大于80及（ii）有合理预期不会再向公司提供低于参与者退休前水平20%的服务或服务。

2018年9月和2023年9月，公司向Jaffee先生授予限制性股票，该限制性股票可在Jaffee先生死亡或残疾（定义见上文）时立即归属。此类限制性股票还应按以下方式归属：（i）在Jaffee先生无故终止或因正当理由终止其雇佣关系时，计划归属的下一批未归属限制性股票将归属，剩余的将被没收；（ii）在Jaffee先生年满65岁后退休时，完全归属；以及（iii）在控制权发生变化（如上文所定义）后，Jaffee先生因其死亡或残疾而终止，或其无故或有正当理由终止，完全归属。“原因”通常需要重罪定罪，可能导致对公司造成实质性伤害或在履行职责时出现严重和习惯性疏忽，而“正当理由”通常需要实质性减少职责、权力、责任或报告关系或实质性减少赔偿。

下表不包括根据通常可在相同基础上向我们所有受薪员工提供的计划支付给NEO的金额，例如根据401（k）计划、人寿保险计划、残疾保险计划和按比例支付的年度奖励补偿。

该表也不包括我们的高管递延薪酬计划下的余额。NEO可能从该计划中获得分配的情况在上文题为“2025财年不合格递延补偿”的部分中披露。

除非另有说明，以下显示的金额假设每个NEO的雇佣在2025年7月31日（即我们最近完成的财政年度的最后一天）终止，并在适用时假设我们的普通股在2025年7月31日（即2025财政年度的最后一个交易日）的收盘价为56.40美元。


姓名	年度激励计划递延红利账户 ($) (1)		2006年长期激励计划 ($) (2)		合计 ($)
Daniel S. Jaffee
控制权变更、死亡、伤残（三）	$	—	$	15,115,200	$	15,115,200

Susan M. Kreh
控制权变更、死亡、伤残	$	509,412	$	2,820,000	$	3,329,412

克里斯托弗·B·拉姆森
控制权变更、死亡、伤残	$	323,156	$	3,158,400	$	3,481,556

Aaron V. Christiansen
控制权变更、死亡、伤残	$	356,665	$	3,384,000	$	3,740,665

Laura G. Scheland
控制权变更、死亡、伤残	$	237,572	$	1,410,000	$	1,647,572

（1）显示的金额反映了每位指定的执行官在其年度激励计划的高管递延奖金奖励账户中的余额。如上文所述，年度激励计划规定，在参与者死亡、残疾、在特定情况下退休或公司控制权发生变化时，在法律允许的情况下，立即归属和支付参与者的高管递延奖金奖励账户。

（2）所示金额为截至2025年7月31日任何未归属受限制股份的市价。截至2025年7月31日，即2025财年的最后一个交易日，所有被点名的执行官都没有任何未归属的股票期权。如上文所述，先前未归属的限制性股票股份在所列事件发生后立即归属，并受上述条件的约束。

（3）为Jaffee先生反映的金额也将在其无故终止或有正当理由终止时支付，或在控制权变更后年满65岁后退休时支付，如上所述。如上所述，Jaffee先生在无故终止或控制权变更前有正当理由终止时，将仅有权获得下一批未归属的限制性股票，截至2025年7月31日价值为4624800美元。

薪酬比例披露

根据S-K条例第402（u）项的要求，我们正在提供有关员工年度总薪酬的中位数以及我们的首席执行官贾菲先生年度总薪酬的薪酬比率信息。对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

•我们所有员工（贾菲先生除外）的年度总薪酬中位数为78,628美元；以及

•Jaffee先生的年度总薪酬，如本文件其他部分提供的薪酬汇总表中所述，为$ 2,295,850 .

根据这些信息，贾菲先生的2025财年年度总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比约为29比1。

在确定上述薪酬比例时，我们使用了下面列出的方法、假设和估计。

我们选择2025年7月31日，也就是2025财年的最后三个月内，作为我们确定员工中位数的日期。

1.我们确定，截至2025年7月31日，不包括Jaffee先生，我们的员工群体（不包括通过第三方支付薪酬的承包商和顾问）由927人组成，其中892人在美国，35人位于国际。使用de minimis例外，该公司将员工人数限制为居住在美国的个人。被排除在外的国家是加拿大（23名雇员）、墨西哥（6名雇员）、瑞士（1名雇员）、英国（5名雇员）。

2.为了衡量这一有限员工群体的薪酬，我们选择了“一致适用的薪酬措施”（“CACM”）。我们选择了与员工年度目标直接薪酬总额非常接近的CACM。具体而言，我们通过汇总确定了员工中位数，对于该人群中的每个员工：（1）年度基本工资（包括加班费和轮班费），（2）在2025财年获得的实际现金奖励和高管递延奖金奖励，以及（3）在2025财年授予的任何股权奖励的授予日公允价值。在确定员工中位数时，我们将2025财年加入我们公司的长期员工的薪酬价值进行了年化。

3.一旦我们确定了中位数员工，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该员工2025财年薪酬的要素，得出年度总薪酬为77,703美元。关于Jaffee先生的年度总薪酬，我们使用了本文件其他地方包含的薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

薪酬比率是根据经修订的1933年《证券法》下的S-K条例第402（u）项，并基于我们的合理判断和假设计算得出的合理估计。SEC的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比例的单一方法，其他公司可能会在计算其薪酬比例时使用与我们使用的假设和方法不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上述披露的薪酬比率进行比较。

薪酬与绩效

以下薪酬与绩效（“PVP”）信息在薪酬汇总表中显示了我们的NEO的薪酬，以及对我们的NEO的实际支付的薪酬（“CAP”），以及根据S-K条例第402（v）项为2025、2024、2023和2022财政年度（每个财政年度，“涵盖年度”）编制的某些绩效衡量标准。在审查这些信息时，请注意，CAP金额不一定代表我们的NEO在特定年份赚取或实现的实际补偿，而是反映SEC对已实现薪酬（主要针对现金金额）和可实现或应计薪酬（主要针对股权奖励）的组合的特定观点或表述。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的薪酬讨论与分析部分。


财政年度（a）	PEO薪酬汇总表（“SCT”）合计（$）（b）（1）		补偿。实际支付给PEO （$）（c）（1）（2）		非PEO近地天体的平均SCT总额（$）（d）（1）		平均补偿。实际支付给非PEO NEO （$）（e）（1）（2）		基于股东总回报的初始固定100美元投资价值（$）（f）（3）		基于Peer Group股东总回报（$）（g）（3）（4）的初始固定$ 100投资价值		净收入（$）（h）		公司精选计量：调整后的税前、红利前收入（$）（i）（5）
2025	$	2,295,850	$	8,824,590	$	1,642,672	$	2,693,263	$	350.93	$	96.86	$	53,996,333	$	79,174,000
2024	$	10,603,516	$	10,736,516	$	1,361,051	$	1,481,056	$	199.30	$	111.13	$	39,425,959	$	65,367,700
2023	$	3,297,023	$	5,678,773	$	1,144,205	$	2,164,395	$	188.86	$	116.98	$	29,551,441	$	47,750,600
2022	$	1,770,610	$	1,212,360	$	1,171,918	$	1,007,843	$	87.71	$	113.62	$	5,674,097	$	17,404,400

(1) Daniel S. Jaffee 是我们在每个涵盖年度的整个财政年度的首席执行官（“PEO”）。我们的非PEO NEO是2022-2024财年的Susan M. Kreh和Christopher B. Lamson，以及2025财年的Susan M. Kreh、Christopher B. Lamson、Aaron V. Christiansen和Laura G. Scheland。

（2）对于每个涵盖年度，在为本PVP表的目的确定我们的PEO的CAP和我们的非PEO NEO的平均CAP时，我们从（b）栏和（d）栏中报告的此类涵盖年度的补偿总额中扣除或加回下表中列出的金额。股票奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是参照适用计量日我们普通股的收盘价确定的。


项目和增值（扣除）	2025		2024		2023		2022
PEO方面：
SCT Total for PEO	$	2,295,850	$	10,603,516	$	3,297,023	$	1,770,610
-SCT“股票奖励”和“期权奖励”栏目价值合计	$	—	$	( 7,973,750 )	$	—	$	—
+ FYE公允价值在FYE未偿还并在涵盖年度授予的股权奖励	$	—	$	8,137,500	$	—	$	—
+/-FYE较FYE前几年授予的股权奖励的公允价值变动在FYE未偿还	$	6,391,800	$	116,500	$	2,447,250	$	( 543,000 )
+归属日期已授出及归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值	$	—	$	—	$	—	$	—
+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动（与上一财年相比）	$	136,940	$	( 147,250 )	$	( 65,500 )	$	( 15,250 )
-覆盖年度没收的上一年度股权奖励的上一财年公允价值	$	—	$	—	$	—	$	—
+涵盖年度内股权奖励的包括股息/收益	$	—	$	—	$	—	$	—
实际支付给PEO的补偿	$	8,824,590	$	10,736,516	$	5,678,773	$	1,212,360


项目和增值（扣除）	2025		2024		2023		2022
对于非PEO指定的执行官（平均）：
非PEO近地天体的平均SCT总额	$	1,642,672	$	1,361,051	$	1,144,205	$	1,171,918
-SCT“股票奖励”和“期权奖励”栏目价值合计	$	( 758,540 )	$	( 255,160 )	$	( 68,775 )	$	( 596,500 )
+ FYE公允价值在FYE未偿还并在涵盖年度授予的股权奖励	$	1,099,800	$	260,400	$	156,925	$	527,450
+/-FYE较FYE前几年授予的股权奖励的公允价值变动在FYE未偿还	$	673,763	$	39,610	$	913,640	$	( 95,025 )
+归属日期已授出及归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值	$	—	$	—	$	—	$	—
+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动（与上一财年相比）	$	35,568	$	75,155	$	18,400	$	—
-覆盖年度没收的上一年度股权奖励的上一财年公允价值	$	—	$	—	$	—	$	—
+涵盖年度内股权奖励的包括股息/收益	$	—	$	—	$	—	$	—
合计	$	2,693,263	$	1,481,056	$	2,164,395	$	1,007,843

（3）我们和我们的同行集团的累计股东总回报（“TSR”）是根据截至2021年7月31日的初始固定投资价值100美元确定的，包括任何股息的再投资。

（4）本表中列出的Peer Group TSR是使用道琼斯美国基础材料指数确定的，我们也使用该指数为我们截至2025年7月31日的财政年度的年度报告编制S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表。

（五）公司选定的措施是公司的调整后税前、红利前收入，我们根据上述年度激励计划与各年度预算进行比较的绩效衡量标准，以确定奖金支付百分比。有关税前、红利前收入的更多信息，请参见上文薪酬讨论与分析部分。

以下图表提供了在涵盖的各年中，（1）PEO的CAP和我们的非PEO NEO的平均CAP（在每种情况下，如上文PVP表中所述）和（2）上文PVP表（f）和（g）栏中所述的每种绩效衡量之间的关系的描述。

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们正在披露公司用于将（i）2025财年实际支付给公司NEO的高管薪酬与（ii）公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准：

•公司的调整后的税前、红利前收入。

有关税前、红利前收入的更多信息，请参见上文薪酬讨论与分析部分。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Chube女士、Selig先生和Nemeroff先生是2025财年薪酬委员会的成员。薪酬委员会的任何成员均不是公司的现任或前任雇员。如“某些关系和关联方交易”所示，Nemeroff先生是Vedder Price的总裁兼首席执行官，也是该公司的董事和股东，该律师事务所定期为公司提供服务。在2025财年，我们向Vedder Price支付了1,586，072美元，用于支付与向公司提供服务相关的费用和成本补偿。我们的薪酬委员会没有其他成员与要求在此披露的公司有任何关系。董事会或薪酬委员会的任何成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会的任何成员之间不存在联锁关系，且过去亦不存在此种联锁关系。

股票所有权

主要股东

下表列出了截至2025年10月13日的信息，除下文所述的情况外，有关我们所知的持有任一类别股票超过5%的每个人或群体对我们的普通股和B类股票的实益所有权的信息。有关我们的董事和指定的执行官对我们的普通股和B类股票的实益所有权的信息，请参阅下面的“管理层的安全所有权”。


		实益所有权的数量和性质（一）
实益拥有人名称及地址	班级名称	的股份数目普通股和 B类股票		百分比优秀类股票		百分比聚合投票权普通股和 B类股票
Daniel S. Jaffee	普通股	—		—		—
北密歇根大道410号	B类股票	1,198,282	(2)(3)	28.06	%	22.58	%
伊利诺伊州芝加哥60611

Jaffee Investment Partnership，L.P。	普通股	—		—		—
北密歇根大道410号	B类股票	2,500,000	(4)	58.55	%	47.11	%
伊利诺伊州芝加哥60611

贝莱德，公司。	普通股	727,300	(5)	7.01	%	1.37	%
东52街55号	B类股票	—		—		—
纽约，NY 10055

Dimensional Fund Advisors LP	普通股	563,753	(6)	5.43	%	1.06	%
一号楼	B类股票	—		—		—
蜂洞路6300号
德克萨斯州奥斯汀78746

GAMCO资产管理公司等。	普通股	973,712	(7)	9.39	%	1.83	%
一个企业中心	B类股票	—		—		—
Rye，NY 10580

Needham Investment Management L.L.C。	普通股	520,000	(8)	5.01%		0.98%
公园大道250号，10楼	B类股票	—		—		—
纽约，NY 10117





领航集团	普通股	548,840	(9)	5.29	%	1.03	%
先锋大道100号。	B类股票	—		—	%	—	%
宾夕法尼亚州马尔文19355

（1）受益所有权根据SEC规则确定，一般包括某人拥有单独或共有投票权或指示处置证券的权力的任何股份，以及该人有权在2025年10月13日后60天内获得的任何股份，包括通过行使期权或其他权利或

另一种证券的转换。除非另有说明，本表中的所有实益所有权均表示唯一的投票权和投资权。下文所列每个人的适用所有权百分比基于截至2025年10月13日收盘时已发行的10,373，180股普通股和4,269，856股B类股票。在2025年10月13日后60天内可行使或可转换的受期权、认股权证或其他权利约束的普通股和B类股票的股份，在计算持有这些期权、认股权证或其他权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

（2）不包括Jaffee Investment Partnership，L.P.实益拥有的股份。

（3）包括：（i）Jaffee先生直接拥有的1,073，994股B类股票（其中268,000股为限制性股票）；（ii）他作为其子女的受托人拥有的11,250股B类股票；（iii）他作为Daniel Jaffee Children's GST Exempt Trust u/a/d 07/12/1993的受托人拥有的49,786股B类股票；（iv）他作为Daniel Jaffee GST Non-Exempt Trust u/a/d 06/21/1974的受托人拥有的63,252股B类股票。Jaffee先生直接持有的260,000股B类股票被质押给一家银行，作为个人贷款的抵押品。B类股票的26.8万股受限制股份将变得不可没收如下：（a）2025年10月19日的8.2万股；（b）2026年10月19日的6.2万股；（c）2027年10月19日的6.2万股；及（d）2028年10月19日的6.2万股。

（4）Jaffee Investment Partnership，L.P.由其普通合伙人管理，一般以多数票行事。Jaffee先生拥有普通合伙人的多数票，因此，通常对合伙企业拥有的B类股票的所有股份拥有投票控制权。因此，Jaffee先生可能被视为拥有但否认对合伙企业股份的实益所有权，而这未反映在本表所示的他的股份所有权中。

（5）信息由报告人在2024年1月26日向SEC提交的附表13G中提供。由贝莱德，Inc.（“贝莱德”）提交的此类附表13G报告称，贝莱德对713,522股普通股拥有唯一投票权，对727,300股普通股拥有唯一决定权。

（6）信息由报告人在2025年10月9日向SEC提交的附表13G/A中提供。基于这样的附表13G/a，注册投资顾问Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户的投资经理或副顾问。这些投资公司、信托和账户就是“基金”。在某些情况下，Dimensional的子公司可能会担任某些基金的顾问或次级顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或管理人，Dimensional或其子公司可能对基金拥有的普通股股份拥有投票权和/或投资权，并可根据适用的SEC规则被视为这些股份的实益拥有人。尽管该附表13G/A认定Dimensional拥有对552,895股普通股的唯一投票权和对563,753股普通股的唯一决定权，但Dimensional否认对这些股份的实益所有权，并报告称所有这些股份均由基金拥有。

（7）信息由报告人在2025年6月26日向SEC提交的附表13D/A中提供，该附表报告了截至2025年6月26日的所有权。Gabelli Funds，LLC（“Gabelli Funds”）、GAMCO Asset Management，Inc.（“GAMCO”）、Teton Advisors，Inc.（“Teton Advisors”）、GGCP，Inc.（“GGCP”）、GAMCO Investors, Inc.（“GBL”）、Associated Capital Group, Inc.（“AC”）和Mario J. Gabelli提交的此类附表13D/A报告：（a）Gabelli Funds实益拥有的164,200股普通股；（b）GAMCO实益拥有的794,512股普通股；（c）Teton Advisors实益拥有的15,000股普通股。附表13D/A报告称，每个此类实体对报告为其实益拥有的股份拥有唯一投票权和唯一决定权，但以下情况除外：（i）GAMCO无权对报告的股份中的9000股进行投票；（ii）Gabelli Funds对此类基金持有的股份拥有唯一决定权和投票权，只要所有联合申报人的总投票权不超过其在公司的总投票权的25%，在这种情况下，每只基金的代理投票委员会应分别对该基金的份额进行投票；（iii）在任何时候，每只该等基金的代理投票委员会可在监管考虑等特殊情况下对该基金所持有的份额采取并全权行使全部投票权；（iv）Mario J. Gabelli、AC、GBL和GGCP的权力对于其他报告人直接实益拥有的证券是间接的。

（8）信息由报告人在2024年8月14日向SEC提交的附表13G中提供。Needham Investment Management L.L.C.、Needham Asset Management，LLC、Needham Aggressive Growth Fund和George A. Needham提交的此类附表13G。Needham Investment Management L.L.C.是Needham Asset Management，LLC和George A. Needham各自可能被视为控制人的相关实体。Needham Investment Management L.L.C.、Needham Asset Management，LLC、Needham Aggressive Growth Fund和George A. Needham各自拥有520,000股普通股的投票权和决定权。

（9）信息由报告人在2024年2月13日向SEC提交的附表13G中提供。投资顾问领航集团提交的此类附表13G报告称，领航集团对0股普通股拥有唯一投票权，对7,392股普通股拥有唯一投票权，对537,072股普通股拥有唯一决定权，对11,768股普通股拥有决定权。

管理层的安全所有权

下表显示了截至2025年10月13日，我们的董事、NEO以及我们的董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股和B类股票的数量。


实益拥有人名称 (1)	普通股股数		百分比优秀普通股		股票数量 B类股票 (2)		百分比优秀 B类股票
Daniel S. Jaffee	—	(3)	*		1,198,282	(3)	28.06	%
埃伦-布莱尔·丘比	9,320	(4)	*		—		*
Paul M. Hindsley	16,000	(4)	*		—		*
Michael A. Nemeroff	57,802	(4)	*		—		*
George C. Roeth	10,000	(5)	*		—		*
Amy L. Ryan	2,900	(4)	*		—		*
Allan H. Selig	102,000	(4)	*		—		*
Patricia J. Schmeda	2,000	(4)	*		—		*
Lawrence E. Washow	30,000	(4)	*		—		*
Susan M. Kreh	94,100	(6)	*		—		*
克里斯托弗·B·拉姆森	67,453	(7)	*		—		*
Aaron V. Christiansen	60,000	(8)	*		—		*
Laura G. Scheland	37,680	(9)	*		—		*
全体董事及执行人员为一组（14人）	513,280	(10)	4.95	%	1,198,282	(11)	28.06	%

*不超过1%

（1）受益所有权根据SEC规则确定，一般包括某人拥有单独或共有投票权或指示处置证券的权力的任何股份，以及该人有权在2025年10月13日后60天内获得的任何股份，包括通过行使期权或其他权利或转换另一种证券。除另有说明外，本表所列个人对其拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，该等股份不受任何质押。每个上市的人的适用所有权百分比基于截至2025年10月13日收盘时已发行的10,373，180股普通股和4,269，856股B类股票。普通股

在2025年10月13日后60天内可行使或可转换的期权、认股权证或其他权利的股票和B类股票，在计算持有这些期权、认股权证或其他权利的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。

（2）除Jaffee先生外，我们的董事或NEO均不拥有B类股票的任何股份。

（3）不包括Jaffee Investment Partnership，L.P.实益拥有的股份。有关Jaffee先生实益拥有的股份的信息，请参见上文“主要股东”下的表格及其附注。包括按以下方式拟归属的268,000股B类股份受限制股份：（a）2025年10月19日82,000股；（b）2026年10月19日62,000股；（c）2027年10月19日62,000股；及（d）2028年10月19日62,000股。

（4）包括2023年12月15日授予的2000股限制性普通股，计划于2025年12月15日“断崖式”归属。

（5）包括（a）为Roeth先生及其配偶的利益在信托中持有的8,000股普通股和（b）2023年12月15日授予的2,000股限制性普通股，计划于2025年12月15日“断崖式”归属。

（6）包括50,000股普通股受限制股份，计划归属如下：（a）2025年10月19日10,000股；（b）2027年10月19日8,000股；（c）2028年10月19日7,000股；及（d）2029年10月19日25,000股。

（7）包括为Lamson先生及其家人的利益而在信托中持有的11,453股普通股和按以下方式计划归属的56,000股限制性普通股：（a）2026年1月20日的12,000股；（b）2026年10月18日的5,000股；（c）2027年1月20日的24,000股；（d）2027年10月19日的8,000股；及（e）2028年10月19日的7,000股。

（8）包括按以下方式预定归属的60,000股受限制普通股：（a）2026年10月19日的20,000股；（b）2027年10月19日的8,000股；（c）2028年10月19日的7,000股；及（d）2029年10月19日的25,000股。

（9）包括25,000股按以下方式预定归属的普通股受限制股份：（a）2025年10月19日的10,000股；（b）2027年10月19日的8,000股；及（c）2028年10月19日的7,000股。

（10）包括227,000股普通股受限制股份：（a）其中20,000股于2025年10月19日成为不可没收，（b）其中16,000股于2025年12月15日成为不可没收，（c）其中14,000股于2026年1月20日成为不可没收，（d）其中5,000股于2026年10月18日成为不可没收，（e）其中20,000股于2026年10月19日成为不可没收，（f）其中24,000股于2027年1月20日成为不可没收，（g）其中42,000股于2027年10月19日成为不可没收，（h）其中8,000股于2027年12月15日成为不可没收，及（j）其中50,000份于2029年10月19日成为不可没收。截至2025年10月13日，我们的董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股股份数量约占已发行普通股股份数量的4.9%，占普通股和B类股票总投票权的约1.0%。

（11）包括按以下方式成为不可没收的268,000股B类股票的受限制股份：（a）2025年10月19日的82,000股，及（b）2026-2028年期间每年10月19日的每个周年日的62,000股。不包括Jaffee Investment Partnership，L.P.实益拥有的股份。有关合伙企业所持股份的信息，请参见上文“主要股东”下的表格及其附注。截至2025年10月13日，我们的董事和执行官作为一个整体实益拥有的B类股票的股份数量约占B类股票已发行股份数量的28.1%，以及普通股和B类股票在每个此类情况下的总投票权的约22.6%。

其他信息

网站

本代理声明包括对网站、网站地址和在这些网站上找到的其他材料的引用。本代理声明中命名、超链接或以其他方式引用的任何网站和材料的内容不会通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对此类网站和材料的任何引用旨在提供非活动的、仅为文本引用。这些网站上的信息不属于这份代理声明的一部分。

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此类陈述受到某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的预期、预期、预期、相信、估计、预测、计划或以其他方式表达的结果存在重大差异，包括但不限于本文和我们2025年年度报告的第1a项“风险因素”以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的那些。请投资者注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。除法律要求的范围外，我们没有任何意图或义务在本报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：将此部分保留为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。ATTN：Investor Relations Oil-DRI CORPORATION of AMERICA 410 N. Michigan AVE # 400 CHICAGO，IL 60611-4213会前互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，截止时间为美国东部时间2025年12月8日晚上11：59。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示时，请手持您的代理卡& nbsp；表格。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/ODC2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。未来代理材料的电子交付如果您希望减少美国美国石油勘探公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子递送，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年12月8日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄标记投票，签署并注明您的代理卡日期，并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。撤销房源如欲撤销同意接收每户单一套餐的股东信息，可拨打电话1-866-540-7095办理。如果你通过互联网或电话投票给你的代理人，你不需要邮寄回你的卡。对于反对弃权，董事会建议您投票给每一位被提名人：& # 9；01）& # 9；Ellen-Blair Chube & # 9；02）& # 9；Paul M. Hindsley & # 9；03）& # 9；Michael A. Nemeroff & # 9；04）& # 9；丨迈克尔·A·内默罗夫TERM2 & # 9；05）& # 9；George C. Roeth & # 9；06）& # 9；Amy L. Ryan & # 9；07）& # 9；Patricia J. Schmeda & # 9；08）& # 9；Allan H. Selig & # 9；09）& # 9；Lawrence E. Washow Lawrence E. Washow A & # 9；选举董事年会您投票支持提案2：2。& # 9；批准任命Grant Thornton LLP为公司截至2026年7月31日的财政年度的独立审计师。B & # 9；Issues Please sign exactly as your name appeared on this proxy。当股份由共同承租人持有时，双方应签署。在以律师、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的所有权。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称上签字。如需地址变更和/或评论，请发送电子邮件至InvestorRelations@oildri.com & # 9；代理人有权酌情就会议或其任何延期或休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。V80152-P37904！!!For All Withhold All For All，except to withhold authority to vote for any individual nominee（s），mark & quot；for all except & quot；and write the number（s）of the nominee（s）on the below line。!!!Scan to view materials & votew

V80153-P37904关于将于2025年12月9日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知：公司的2025年代理声明（“代理声明”）及其2025年10-K表格年度报告可在以下网址查阅：http://www.oildri.com/proxymaterials。410 North Michigan Avenue，Suite 400，Chicago，Illinois 60611-4213此代理人是代表董事会征集的以下签署人特此任命Daniel S. Jaffee和Anthony W. Parker为代理人，各自有权指定其替代人（如果只有一人出席并行事，则为在任何情况下的控制），并在此授权他们代表并投票，如反面指定，根据日期均为2025年10月28日的年度股东大会通知和代理声明中所述的提议，以下签署人在2025年10月13日营业结束时、在中部时间2025年12月9日上午9：30在www.virtualshareholdermeeting.com/ODC2025虚拟举行的年度股东大会及其任何休会期间持有的美国美国石油勘探公司的所有普通股和B类股票，特此确认收到。如果此处指定的任何被提名人无法任职，则进一步授权代理人酌情投票选举一人进入董事会，并就年度会议及其任何休会之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。本委托书在正确执行后，将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如未作出上述指示，本代表将按照董事会的建议进行表决。请立即使用随附信封为代理卡做标记、签名、注明日期并邮寄。代理-OIL-DRI CORPORATION of AMERICA（续，待反面签署。）