EX-2.1

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附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间

奥林公司，

亨茨曼公司，

OLYMPUS MERGER SUB，INC。

和

HOOK MERGER SUB LLC

截至2026年6月15日


		页

第一条定义；释义			3
第1.01款	定义		3
第1.02款	其他定义术语		15
第1.03款	释义		19

第二条交易事项			20
第2.01款	交易		20
第2.02款	直接合并		20
第2.03款	子公司合并		21
第2.04款	收盘		23
第2.05款	合并后公司组织文件		23

第三条对组成实体资本存量的影响；交换证书			23
第3.01款	直接合并对股本的影响		23
第3.02款	子公司合并对股本的影响		24
第3.03款	交换凭证及记账股份		26
第3.04款	不评估或异议者的权利		30

第四条亨茨曼的代表和授权			30
第4.01款	组织、地位和权力		30
第4.02款	资本Structure		31
第4.03款	亨斯曼材料子公司		32
第4.04款	权限；执行和交付；可执行性		32
第4.05款	无冲突；同意		33
第4.06款	SEC文件		34
第4.07款	提供的信息		36
第4.08款	不存在某些变更或事件		36
第4.09款	税收		36
第4.10款	福利很重要		38
第4.11款	劳动事项		40
第4.12款	诉讼；未披露负债		41
第4.13款	遵守适用法律；许可证		42
第4.14款	反腐败；制裁；反洗钱		42
第4.15款	环境事项		43
第4.16款	合同		44
第4.17款	不动产和个人财产		47
第4.18款	客户和供应商		48
第4.19款	知识产权		48
第4.20款	IT系统		49
第4.21款	数据安全和隐私		50
第4.22款	关联交易		50


第4.23款	保险	50
第4.24款	经纪人的费用和开支	51
第4.25款	财务顾问的意见	51
第4.26款	没有其他申述或保证	51

第五条奥林党的代表和认股权证		52
第5.01款	组织、地位和权力	52
第5.02款	资本Structure	53
第5.03款	欧林子公司	54
第5.04款	权限；执行和交付；可执行性	54
第5.05款	无冲突；同意	55
第5.06款	SEC文件	57
第5.07款	提供的信息	58
第5.08款	不存在某些变更或事件	58
第5.09款	税收	59
第5.10款	福利很重要	60
第5.11款	劳动事项	62
第5.12款	诉讼；未披露负债	63
第5.13款	遵守适用法律；许可证	64
第5.14款	反腐败；制裁；反洗钱	64
第5.15款	环境事项	65
第5.16款	合同	66
第5.17款	不动产和个人财产	69
第5.18款	客户和供应商	70
第5.19款	知识产权	70
第5.20款	IT系统	71
第5.21款	数据安全和隐私	71
第5.22款	关联交易	72
第5.23款	保险	72
第5.24款	可用资金	72
第5.25款	经纪人的费用和开支	73
第5.26款	财务顾问的意见	73
第5.27款	第一次合并次级和第二次合并次级	73
第5.28款	没有其他申述或保证	73

第六条与经营有关的盟约		74
第6.01款	业务的进行	74
第6.02款	未经欧林招揽；欧林推荐	82
第6.03款	未经亨斯曼材料招揽；亨斯曼材料推荐	86

第七条附加协议		91
第7.01款	准备表格S-4及联合委托书；欧林股东大会暨亨斯曼材料股东会	91
第7.02款	获取信息；保密；整合规划	95
第7.03款	备案；其他行为；通知	96
第7.04款	员工事项	99

二、


第7.05款	股权奖励的处理	102
第7.06款	赔偿、开脱罪责及保险	104
第7.07款	融资	106
第7.08款	债务偿还	109
第7.09款	交易诉讼	109
第7.10款	第16款事项	109
第7.11款	公开公告	110
第7.12款	证券交易所上市	110
第7.13款	证券交易所除牌	110
第7.14款	治理事项	110
第7.15款	股息	112
第7.16款	额外税务事项	112
第7.17款	收购法规	113

第八条先决条件		113
第8.01款	对每一方履行交易义务的条件	113
第8.02款	对亨斯曼材料履行交易义务的条件	114
第8.03款	对欧林履行交易义务的条件	115

第九条终止、修正和放弃		116
第9.01款	终止	116
第9.02款	终止的效力	118
第9.03款	费用及开支	118
第9.04款	修正	121
第9.05款	延期；放弃	122

第十条一般规定		122
第10.01款	申述及保证的不存续	122
第10.02款	通告	122
第10.03款	可分割性	123
第10.04款	对口单位	124
第10.05款	整个协议；没有第三方受益人	124
第10.06款	管辖法律；同意管辖；地点	125
第10.07款	转让	125
第10.08款	具体表现	126
第10.09款	放弃陪审团审判	126

附件 A：吸收合并方案的形式

附件 B：亨斯曼材料投票和支持协议的形式

附件 C：合并后公司章程的格式

附件 d：初步存续公司的注册证明书表格

附件 e：最终存续公司成立证明书表格

三、

合并的协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）的日期为2026年6月15日，由弗吉尼亚州公司（“欧林”）、特拉华州公司Huntsman Corporation（“亨斯曼材料”）、特拉华州公司（“TERM3”）、OLYMPUS MERGER SUB，INC.（特拉华州公司和欧林的直接全资子公司（“第一合并子公司”）以及特拉华州有限责任公司和欧林的直接全资子公司HOOK MERGER SUB LLC（“第二次合并子公司”，以及与欧林和第一次合并子公司合称的“欧林方”，以及各自

然而，各方拟完成本协议规定的战略业务合并交易，据此，（a）根据本协议中规定的条款和条件以及本协议所附形式为附件 A的合并计划（“合并计划”），并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）和弗吉尼亚股份公司法（“VSCA”），亨斯曼材料将与欧林合并（“直接合并”），以欧林为存续实体（“存续公司”）或（b）根据本协议规定的条款和条件并根据DGCL和特拉华州有限责任公司法（“DLLCA”），（i）First Merger Sub将与亨斯曼材料合并（“第一次子公司合并”），而亨斯曼材料作为欧林的直接全资子公司（“最初存续公司”）存续，以及（ii）紧随第一次子公司合并后，并作为与第一次子公司合并相同的整体交易的一部分，初始存续公司将与第二次合并子公司（“第二次子公司合并”，连同第一次子公司合并，“子公司合并”）合并，第二次合并子公司作为欧林的直接全资子公司（“最终存续公司”）存续；

然而，为了实现本协议所设想的交易，欧林已（如适用）成立或组织了第一次合并子公司和第二次合并子公司；

尽管如此，亨斯曼材料（“亨斯曼材料董事会”）董事会一致（a）认为对亨斯曼材料及其股东而言是公平的，并且符合其最佳利益，并宣布以下事项为可取之举：TERM3订立本协议并完成直接合并或附属合并（如适用），以及在此拟进行的其他交易（统称“交易”），（b）通过决议，批准并宣布本协议的可取性以及交易的完成，包括直接合并或附属合并（如适用），（c）通过决议，建议亨斯曼材料的股东采纳本协议并批准交易，包括直接合并和子公司合并，以及（d）指示将本协议、直接合并、子公司合并和其他交易提交亨斯曼材料的股东采纳和批准；

鉴于欧林（“欧林董事会”）董事会根据其对欧林及其股东最佳利益的善意商业判断，一致（a）确定欧林订立本协议并酌情完成直接合并或附属公司合并及股份发行及其他交易，（b）批准采纳本协议及合并计划的决议并批准完成交易，包括（如适用）直接合并或附属公司合并及股份发行，（c）通过决议，建议欧林的股东就直接合并批准本协议及合并计划，并就附属公司合并批准股份发行，及（d）指示，就直接合并、本协议及合并及直接合并计划，及就附属公司合并而言，股份发行须提交丨奥林丨股东批准；

鉴于就附属公司合并而言，First Merger Sub董事会一致（a）认为符合First Merger Sub及其唯一股东的最佳利益，并宣布First Merger Sub订立本协议并完成First Merger Sub合并是可取的，（b）通过决议批准并宣布本协议的可取性及第一附属公司合并的完成及（c）通过决议建议第一合并子公司的唯一股东采纳本协议及指示将本协议及第一附属公司合并提交第一合并子公司的唯一股东采纳及批准；

然而，就附属公司合并而言，欧林作为第二次合并子公司的唯一成员，已批准并宣布本协议、第二次附属公司合并及其他交易为可取，并采纳本协议；

鉴于出于美国联邦所得税目的，各方打算（a）就直接合并而言，直接合并符合《守则》（定义见本）第368（a）条含义内的“重组”，（b）就子公司合并而言，第一次子公司合并和第二次子公司合并被视为符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的单一综合交易，（c）就直接合并和子公司合并而言，欧林和亨斯曼材料各自都是《守则》第368（b）条含义内的重组的一方，并且（d）本协议构成《守则》第354、361和368条所指的“重组计划”（条款（a）至（d），统称为“预期的税务处理”）；和

然而，在执行和交付本协议的同时，以及作为欧林愿意订立本协议的条件和诱因，欧林与亨斯曼材料的某些股东已就交易订立投票和支持协议，该协议的形式基本上为所附的附件 B（“亨斯曼材料投票和支持协议”）。

因此，考虑到上述情况以及本协议中的陈述、保证、契诺和协议并拟受法律约束，双方同意如下：

第一条

定义；解释

第1.01节定义。就本协定而言：

“行动”是指来自任何政府当局、由任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出的任何诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、要求、违规或强制执行通知、审计、仲裁、调查或行动，无论是法律、行政或其他方面。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制或受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。为此目的，“控制”（包括具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。

“反垄断法”是指HSR法案和所有其他适用的竞争、合并控制、反垄断或类似法律以及旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的所有其他适用法律。

“福利计划”是指任何薪酬、雇佣、个人咨询、个人独立承包商、工资、奖金、佣金、休假、递延薪酬、激励薪酬、股票购买、股权或股权为基础、虚拟股权、遣散费、解雇费、死亡抚恤金、伤残抚恤金、住院治疗、医疗、牙科、视力、健康和福利、人寿保险、自助餐厅或灵活福利、补充失业福利，或利润分享、养老金、退休、控制权变更、交易奖金、保留、额外津贴、搬迁计划、政策、实践、计划、协议、安排或合同以及彼此的“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），无论是否受ERISA约束，无论是否书面或不书面。

“营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）法律授权或要求纽约市银行和储蓄及贷款机构关闭的一天以外的任何一天。

“法典”是指1986年美国国内税收法典。

“集体谈判协议”是指任何集体谈判、劳资委员会或其他行业或工会合同或劳工、雇员协会或类似安排（包括所有增编、附函、承诺备忘录、修订及其类似附属协议）。

“合并后公司”是指，就直接合并和生效时间起算及之后的期间而言，存续公司，而就子公司合并和首次生效时间起算及之后的期间而言，欧林。

“同意”是指任何同意、批准、许可、放弃、许可或命令。

“契约”是指任何具有法律约束力的协议、安排、合同、租赁、转租、许可、契约、票据、债券、抵押、承诺、特许权、特许或其他义务。

“转换时间”是指，就直接合并而言，生效时间，就子公司合并而言，第一个生效时间。

“数据隐私法”是指有关个人数据的隐私、处理、数据保护或安全的任何法律。

“环境索赔”是指任何人或其声称因任何环境法引起、基于或与任何环境法有关的责任的任何行动，包括（a）在任何地点存在或释放或接触任何危险材料，或（b）未能遵守任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证。

“环境法”是指与污染或保护自然资源、濒危或受威胁物种、环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或人类健康和安全（因此与接触有毒、致癌或危险材料、物质或废物有关）有关的所有法律或判决，包括与化学品的生产、进口、使用、储存、处理、运输、标签或注册有关的所有法律或判决（例如美国联邦有毒物质控制法和欧盟法规（EC）第1907/2006号关于注册、评估、化学品的授权和限制）或向工人、消费者或公众提供有关有毒、致癌或危险材料、物质或废物的通知（例如加利福尼亚州1986年的安全饮用水和有毒执法法案，俗称65号提案）。

“股权”是指，就任何人而言，该人的任何（a）股本股份和任何其他有表决权的证券，（b）该人的其他股权、所有权或有表决权的权益，（c）可转换为或可交换为股本、有表决权的证券或其他股权、所有权或有表决权的权益的证券，（d）股票增值权、业绩股，“幻影”股票权利和任何其他权利，如果（i）给予其持有人任何经济或投票性质的权益，而该权益将在该人的股本持有人身上产生，或（ii）以任何方式与该人的价值、该人的任何股本或其他有表决权证券的股份的价格或就该人的任何股本或其他有表决权证券的任何股份宣布或支付的任何股息或其他分配以及（e）期权、认股权证、看涨期权，认购或其他权利（或有的或其他）以获得上述任何一项。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“FCPA”是指美国1977年《反海外腐败法》（15U.S.C. § 78dd-1，et seq.）。

“融资”指欧林或任何欧林子公司就交易获得或提议获得的任何债务融资，无论是债务证券、信贷或贷款融资或其他形式的融资，包括其所得款项拟用于全部或部分支付欧林或任何欧林子公司根据本协议或与交易有关的任何应付款项的任何债务融资，包括任何一方未偿债务的任何再融资。

「融资文件」指任何承诺函、聘书、包销协议、购买协议、配售协议、信贷协议或契约或任何其他协议或文件，在每种情况下，由任何融资来源（一方面）与欧林或任何欧林附属公司（另一方面）就任何融资订立。

「融资来源」指任何融资文件的不时订约人（欧林或任何欧林附属公司除外），包括根据任何合并文件成为该等文件的订约人，以及已承诺或同意提供、安排、银团、包销、购买或配售任何融资，或已与欧林或任何欧林附属公司就全部或任何部分融资订立任何协议，或以其他方式担任安排人、账簿管理人、承销商、初始购买人、配售代理人、行政代理人、受托人或类似代表的对方，及其各自的继任者和允许的受让人。

“外国投资法”是指以国家安全或公共秩序或政府当局给予的补贴的影响为由，旨在或打算禁止、限制、审查或规范外国投资的所有适用法律。

“欺诈”是指，就任何人而言，该人在作出本协议中的陈述和保证或该人根据本协议条款签立和交付的任何证书时，实际的、故意的和明知的普通法欺诈（而不是推定欺诈、过失虚假陈述或不作为，或任何形式的以鲁莽或疏忽为前提的欺诈）。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府投标”是指任何人或该人的附属公司作出的任何报价、要约、投标或提议，如果被接受或授予，将导致或导致政府合同。

“政府合同”是指一个人或该人的子公司一方面与（a）任何政府当局、（b）任何以总承包商身份向政府当局行事的人或（c）就紧接上文（a）或（b）条所述的任何合同而言的任何更高级别的分包商之间的任何书面合同，另一方面，自本合同生效之日起生效。除非另有说明，在每种情况下，根据政府合同签发的任务、采购或交付订单，就本定义而言，不应构成单独的政府合同，而应是根据其签发的政府合同的一部分。

“政府官员”是指任何政府当局的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表或代表任何政府当局行事的任何人，包括任何直接或间接由政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员，以及公共国际组织的任何官员或雇员，以及任何以官方身份代表或代表任何此类政府当局行事的人，或代表任何此类公共国际组织行事的人。

“政府当局”是指任何联邦、国家、州、省、地方或跨国（在每种情况下，无论是国内还是国外）政府、法院、行政机构或委员会、司法机构或法庭、仲裁员或仲裁小组、自律机构（包括纽交所）或其他政府或监管机构或工具。

“危险材料”是指任何（a）石油或石油产品或副产品、易燃、爆炸性或放射性材料或废物、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯和（b）被列为、定义或监管为危险、有毒或致癌或作为污染物或污染物，或可能导致根据任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证承担责任的任何其他化学品、材料、物质或废物。

「亨斯曼材料福利计划」指由亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司赞助、维持、向其作出贡献或被要求作出贡献的每项福利计划，或亨斯曼材料或亨斯曼材料任何附属公司对其负有任何责任（不论是实际或或或有的）向任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或其他个人服务提供者提供补偿或福利，在所有情况下均不包括由任何政府当局赞助的计划、计划或安排。

“亨斯曼材料普通股”是指亨斯曼材料的普通股，每股面值0.01美元。

“亨斯曼材料合并拥有的合资企业”指亨斯曼材料披露信函第1.01（c）节所列的每一家合资企业。

“亨斯曼材料信贷融通”指亨斯曼材料International LLC、其贷款方以及Citibank，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人之间签订的日期为2026年2月9日的某些信贷协议。

“亨斯曼材料 DSU”是指根据任何亨斯曼材料股票计划或其他方式，就TERM3下的亨斯曼材料普通股股份授予亨斯曼材料董事会任何非雇员成员的每一股票单位。

“亨斯曼材料股权奖励”是指统称为亨斯曼材料 DSU、亨斯曼材料 Phantom Shares、亨斯曼材料 PSU、亨斯曼材料限制性股票、亨斯曼材料股票期权以及任何亨斯曼材料股票计划下的任何其他股权或与股权相关的激励奖励或其他方式。

“亨斯曼材料 ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条或ERISA第4001节被视为与亨斯曼材料单一雇主的任何实体。

「亨斯曼材料知识产权」指由亨斯曼材料或亨斯曼材料附属公司拥有或声称由其拥有的所有知识产权。

“亨斯曼材料租赁不动产”是指由亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司租赁、转租、许可使用或类似占用的每一项重大不动产。

“亨斯曼材料重大不利影响”是指对亨斯曼材料产生的重大不利影响。

“亨斯曼材料自有不动产”是指亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司在Fee Simple（或其管辖范围的等价物）中拥有的每一项重要不动产。

“亨斯曼材料幻影股份”是指其价值通过参考和/或可能结算的根据任何亨斯曼材料股票计划或其他方式授予的亨斯曼材料普通股股份而确定的每一股幻影股份或限制性股票单位，但不包括任何亨斯曼材料 PSU或亨斯曼材料 DSU。

“亨斯曼材料 PSU”是指根据任何亨斯曼材料股票计划或其他受基于业绩的归属条件限制的TERM1普通股股份的每个限制性股票单位。

“亨斯曼材料不动产”是指亨斯曼材料拥有的不动产和亨斯曼材料租赁的不动产。

“亨斯曼材料不动产租赁”是指亨斯曼材料或TERM3附属公司租赁、转租或许可任何租赁不动产所依据的租赁、转租和许可，包括与此相关的任何修订、延期、转让、担保和其他重大协议。

“亨斯曼材料应收账款融资”统称为（a）经修订的、日期为2009年10月16日的某些欧洲应收账款贷款协议，在作为服务方的亨斯曼材料 Receivables Finance LLC、Vantico Group S.a.r.l.、作为该协议的贷方和融资代理方以及作为行政代理人和抵押品代理人的HSBC Bank PLC之间，以及（b）在本协议日期之前经修订的日期为2009年10月16日的某些美国应收账款贷款协议，在本协议日期之前，在亨斯曼材料 Receivables Finance II LLC、Vantico Group S.a.r.l.作为服务方、贷方、融资代理人之间，管道贷款人和承诺贷款人作为其当事人和多伦多道明银行，作为行政代理人和抵押品代理人。

「亨斯曼材料注册知识产权」指每项专利、专利申请、注册商标、商标注册申请、互联网域名、注册版权及著作权注册申请，在每种情况下均构成亨斯曼材料知识产权。

“亨斯曼材料限制性股票”是指根据任何亨斯曼材料股票计划或其他方式授予的可能归属、回购或没收的每一股已发行的亨斯曼材料普通股。

“亨斯曼材料高级管理人员”是指亨斯曼材料的首席执行官，每位主管人员直接向亨斯曼材料的首席执行官报告。

“亨斯曼材料股票期权”是指购买根据任何亨斯曼材料股票计划或其他方式授予的亨斯曼材料普通股股份的每份期权。

“亨斯曼材料股票计划”指亨斯曼材料 2025年股票激励计划、亨斯曼材料 2016年股票激励计划和亨斯曼材料股票激励计划（经修订及重列，自2014年5月8日起生效），各自经不时修订。

「亨斯曼材料附属公司」指亨斯曼材料的各附属公司及亨斯曼材料各合并拥有的合营公司。

“亨斯曼材料解约费”意味着121,000，000美元。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“负债”是指，就任何人而言，该人在没有重复的情况下承担的所有义务或承诺：（a）为所借款项（包括向该人提供的任何种类的存款或垫款）；（b）以债券、债权证、票据或类似工具为证明；（c）为资本化租赁或支付财产或设备的递延和未支付的购买价款；（d）根据证券化或保理计划或安排；（e）掉期、期权、衍生工具或其他套期保值合同项下的现金支付义务净额，将在其终止时支付（假设在确定之日终止）；（f）信用证，由该人或代表该人订立的银行担保或其他类似合同，但以其已被提取且未获偿付为限；或（g）根据对任何其他人上述条款所述类型的任何义务的担保具有经济效果的担保或安排。

“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律存在的任何和所有知识产权，包括：（a）专利（包括所有重新签发、复审、补充审查、替代、续期和延期）和专利申请（包括临时和非临时申请、延续、分割和部分延续）；（b）已注册和未注册的商标、服务标记、商号和其他类似的来源或来源标记、待决的商标和服务标记注册申请，以及商标的意图使用注册或类似保留，以及上述任何一项所象征的商誉；（c）已注册和未注册的版权，作者作品著作权及其他同等权利的登记申请；（d）互联网域名；（e）专有信息中的商业秘密、专有技术和其他权利（“商业秘密”）；（f）软件中的权利。

“IT系统”是指计算机、软件、数据库、固件、中间件、服务器、工作站、网络、系统、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备及相关文档。

“判决”是指任何政府当局或与任何政府当局作出的任何具有约束力的判决、命令、令状、裁定、裁定、强制令、法令、裁决、规定或和解（在每种情况下，无论是民事、行政或刑事）。

“知情”是指，就任何有关事项而言，在每种情况下，经合理查询后，实际知悉（a）在欧林的情况下，欧林（a）披露信函中所列的个人和（b）在亨斯曼材料的情况下，亨斯曼材料披露信函中所列的个人。

“法律”是指任何适用的联邦、国家、州、省、地方或跨国（在每种情况下，无论是国内或国外）法规、法律（包括普通法）或条例，或任何政府当局的规则、守则、指令、具有约束力的指导或条例。

“法律约束”是指任何有管辖权的政府当局颁布、颁布、发布、进入、修正或执行的任何法律或判决（在每种情况下，无论是临时的、初步的还是永久的）。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、质押、选择权、优先要约权或拒绝权、担保权益、租赁、许可、地役权、路权、所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“重大不利影响”是指，就任何人而言，单独或总体上对该人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发展或发生；但前提是，在确定是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时，以下情况均不得构成重大不利影响或被考虑在内：（a）此人及其子公司经营所在行业的一般情况发生变化（包括影响化工行业的商品价格或一般市场定价的变化），（b）一般经济或政治情况发生变化，包括证券、信贷、金融或其他资本市场的情况，在美国或该个人或其任何子公司经营所在的任何其他司法管辖区的每一种情况下，（c）在本协议日期之后在法律上或在公认会计原则或会计准则中发生变化，或在上述解释或执行中发生变化，（d）本协议的公开宣布或交易的公开宣布、未决或完成，包括其对该个人或其任何子公司与雇员、工会、客户、供应商或业务或其他合作伙伴的合同或其他关系的影响（但前提是，本（d）条不适用于任何陈述或保证，只要其目的是解决因本协议的公开宣布或交易的公开宣布、未决或完成而导致的后果），（e）采取本协议明确要求的任何行动（就亨斯曼材料而言，仅由第6.01（a）节第一句要求的任何行动除外，或就欧林而言，仅由第6.01（b）节第一句要求采取的任何行动，或未采取本协议明确禁止的任何行动或应另一方书面请求采取的或另一方在本协议日期后以书面明确批准或同意的任何行动或不作为，（f）战争行为（无论是否宣布）、军事活动、破坏、公民抗命、恐怖主义或基础广泛的网络攻击，或其任何升级或恶化（除上述任何一种行为外，只要它造成任何直接损害或破坏，或导致实际无法使用或无法进入，亨斯曼材料或欧林（如适用）的任何设施或财产，或其各自的任何子公司），（g）地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他

自然灾害，（h）任何流行病、大流行病或其他公共卫生事件或其恶化，（i）该人的信用评级发生任何变化，（j）该人的任何证券的市场价格下跌或交易量变化，（k）未能满足有关收入、收益、现金流或现金状况的任何内部或公布的预测、预测、预算或财务或经营预测，或（l）征收或修改任何关税、贸易限制或其他关税，包括贸易政策或国际关系变化引起的关税、贸易限制或其他关税，以及任何贸易战的影响；但（i）、（j）和（k）条中引起或促成此类变化、下降或失败的基本事实或事件可被视为构成重大不利影响，或在确定是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时被考虑在内，其程度不在本条款另有规定的排除范围内；此外，条件是（a）、（b）、（c）、（f）、（g）条中提及的任何影响、变化、事件、情况、条件、发展或发生，（h）或（l）可被视为构成重大不利影响，或在确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时被考虑在内，但该等影响、变化、事件、情况、条件、发展或发生对该人及其子公司（不使交易生效）整体而言，与其经营所在行业的其他参与者（在此情况下，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利影响）。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“欧林福利计划”是指由欧林或任何欧林子公司赞助、维持、向其供款或被要求向其供款的每项福利计划，或由欧林或欧林子公司对其承担向任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或其他个人服务提供者提供补偿或福利的任何责任（不论是实际的或或有的），在所有情况下，不包括由任何政府当局赞助的计划、计划或安排。

“欧林普通股”是指由欧林发行的普通股，面值1.00美元。

“欧林并表拥有的合资企业”指披露函件第1.01（b）节所列的每一家合资企业。

“欧林信贷融资”是指截至2025年3月14日，作为一方的银行欧林与作为行政代理人和抵押品代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间的某些信贷协议，经日期为2026年2月19日的第1号修订修订。

「欧林递延补偿计划」指欧林补充退休储蓄计划及欧林非雇员董事递延计划各自经不时修订。

“欧林递延计划幻影单元”是指根据任何欧林递延补偿计划对欧林普通股股份的每一笔名义投资。

“欧林股权奖励”是指在任何欧林股票计划或其他情况下，统称为欧林递延计划幻影单位、欧林 PSU、欧林 RSU、欧林股票期权以及任何其他股权或与股权相关的激励奖励。

“欧林 ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条或ERISA第4001节被视为具有欧林的单一雇主的任何实体。

“欧林知识产权”是指欧林或欧林子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“欧林租赁不动产”是指由欧林或欧林子公司租赁、转租、许可使用或类似占用的每一项重大不动产。

“欧林材料不利影响”是指相对于欧林的材料不利影响。

“欧林拥有的不动产”是指欧林或欧林子公司在Fee Simple（或其管辖等同物）中拥有的每一项重大不动产。

“欧林 PSU”指根据任何欧林股票计划或其他受基于业绩的归属条件限制的欧林普通股股份的每个限制性股票单位。

“欧林不动产”是指欧林拥有的不动产和欧林租赁的不动产。

“欧林不动产租赁”是指欧林或欧林子公司租赁、转租或许可任何欧林租赁的不动产所依据的租赁、转租和许可，包括与此相关的任何修订、延期、转让、担保和其他重大协议。

“欧林注册知识产权”是指每项专利、专利申请、注册商标、商标注册申请、互联网域名、注册著作权和著作权登记申请，在每种情况下均构成欧林知识产权。

“欧林 RSU”是指根据任何欧林股票计划或其他方式授予的欧林普通股股份的每个限制性股票单位或虚拟单位，但不包括任何欧林 PSU或欧林递延计划虚拟单位。

“欧林高级管理人员”是指欧林的首席执行官，每位主管人员直接向欧林的首席执行官报告。

“欧林股票期权”是指购买根据任何欧林股票计划或其他方式授予的欧林普通股股份的每份期权。

“欧林股票计划”指欧林 2026年长期激励计划、欧林 2021年长期激励计划、欧林 2018年长期激励计划、欧林 2016年长期激励计划、欧林 2014年长期激励计划、欧林 2009年长期激励计划、欧林 2003年长期激励计划和欧林 1997年非职工董事股票计划，均经不时修订。

「欧林附属公司」指欧林的各附属公司及欧林各合并拥有的合营公司。

“欧林解约费”的意思是121,000，000美元。

“组织文件”是指（a）就公司而言，适用的章程、章程或公司注册证书及其附例，（b）就有限责任公司而言，适用的成立或组织证书及其经营或有限责任公司协议，以及（c）就任何其他人而言，该人的组织、组成或管辖文件或文书。

“当事人”或“当事人”是指一方或本协议的当事人，但文意另有所指的除外。

“许可”是指来自或向任何政府当局提供的任何许可、专营权、许可、差异、证书、批准、授权、豁免、豁免、认证或登记。

“许可留置权”是指：（a）对尚未到期和应付的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，且已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金；（b）机械师、承运人、工人、修理工和类似的留置权，在正常业务过程中产生或产生的与尚未到期和应付的负债有关，或正受到适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其设立了足够准备金的负债；（c）分区，任何政府当局的应享权利和其他土地使用法，而这些法律目前并未因受其约束的不动产的当前使用而在任何重大方面受到违反；（d）地役权、声明、契诺、通行权、侵占、租赁、限制、轻微的所有权瑕疵和其他类似的非货币产权负担，这些不会、也不会合理地预期会对受其影响的任何不动产的当前使用产生重大干扰；（e）任何开发商已设置的留置权，业主或其他善意出租人对任何租赁不动产或当事人拥有地役权和从属地位的财产或与之相关的类似协议；（f）根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的保证金；（g）为保证投标、投标、贸易合同（借款债务合同除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金的履行而提供的保证金，在正常经营过程中发生的履约保证金和其他类似性质的义务；（h）在正常经营过程中授予的知识产权的非排他性许可；（i）将在交割时或交割前解除的留置权。

“人”是指任何自然人、事务所、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、政府机关或其他实体。

“个人数据”是指（a）直接或间接识别自然人的任何信息或（b）根据适用的数据隐私法被视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或其他类似术语的任何信息。

“隐私法律要求”指所有适用的（a）数据隐私法，（b）与处理个人数据有关的合同规定的义务，以及（c）公开发布的关于处理个人数据的欧林和欧林子公司或亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司（如适用）的政策。

“处理”是指对个人数据进行的任何操作或相关隐私法律要求包括在处理、过程或过程的定义中，包括收集、创建、接收、访问、使用、处理、记录、汇编、分析、组织、监测、维护、保留、存储、保存、托管、传输、转移、保护、披露、修正、分发、删除、销毁或处置个人数据。

“监管批准”是指向任何政府当局、向任何政府当局或由任何政府当局作出的同意、登记、声明、通知、备案或判决（包括满足该政府当局要求在完成直接合并或附属合并（如适用）之前就该等同意、登记、声明、通知、备案或判决达成的任何条件），以及在每种情况下与本协议的执行、交付和履行以及交易的完成有关的所有等待期届满或终止（包括任何延期以及欧林和亨斯曼材料双方根据根据根据第7.03（b）节向任何政府当局提供的时间安排协议作出的不在特定日期之前结束的书面承诺）。

“释放”是指环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）上的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾卸、注入、倾注、沉积、处置、排放、扩散或淋失。

「所需财务资料」指（a）截至截止日前至少60天止的三个最近完成的财政年度的经审核综合资产负债表及相关的经营报表、综合（亏损）收益、权益及现金流量及（b）截至截止日前至少40天止的随后每个财政季度（任何第四财政季度除外）的未经审核简明综合资产负债表及亨斯曼材料附属公司的权益及现金流量（上一个财政年度的相应期间除外）。

“所需监管批准”是指亨斯曼材料披露信函第1.01（b）节中规定的监管批准以及各方根据第7.03（c）节相互同意的任何其他监管批准。

“制裁条例”是指亨斯曼材料或欧林（如适用）开展业务或以其他方式受管辖的相关制裁法律，包括美国的制裁法律以及由美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院管理的法规。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案和《交易法》颁布的相关规则和条例。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“股份发行”指欧林就第一次子公司合并发行欧林普通股。

“软件”是指任何计算机软件，为免生疑问，包括（a）计算机程序、应用程序、文件、用户界面、应用程序编程接口、诊断、软件开发工具和工具包、模板、菜单、分析和跟踪工具、编译器、库、版本控制系统和操作系统，包括上述任何一项的算法、模型和方法的所有软件实现，无论是以源代码、对象代码或其他形式，以及（b）与上述任何一项有关的用户文档，包括用户手册和培训材料。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何实体（a）该人或该人的任何其他附属公司为普通合伙人（如属合伙）或管理成员（如属有限责任公司），（b）选举董事会、经理董事会或就该实体履行类似职能的其他人至少过半数的投票权由该人直接或间接持有，或（c）该人直接或间接拥有的任何类别的已发行股本权益的百分之五十（50%）以上。

“税务顾问”是指（a）就亨斯曼材料平仓税务意见而言，（i）Kirkland & Ellis LLP或（ii）如果Kirkland & Ellis LLP不愿意或无法出具亨斯曼材料平仓税务意见，Cravath，Swaine & Moore LLP或其他国家认可的税务顾问对欧林平仓税务意见感到合理满意，以及（b）就TERM3平仓税务意见而言，（i）Cravath，Swaine & Moore LLP或（ii）如果Cravath，Swaine & Moore LLP不愿意或无法出具欧林平仓税务意见，Kirkland & Ellis LLP或欧林合理满意的其他国家认可的税务顾问。

“纳税申报表”是指所有纳税申报表、声明、报表、报告、附表、表格和信息申报表、任何经修订的纳税申报表和任何其他已提交、要求提交或允许向任何政府当局提交的与税收有关的文件（在每种情况下，包括其附件）。

“税”是指政府当局征收的所有税收、关税、关税、关税、征费、关税、费用或其他类似的评估或收费，在每种情况下，都属于税收性质，以及与此相关的所有利息、罚款和额外金额。

“解雇费用”指欧林费用或亨斯曼材料费用（如适用）。

“终止费”指适用的欧林终止费或亨斯曼材料终止费。

“贸易管制条例”是指适用的亨斯曼材料或欧林（如适用）开展业务或以其他方式受管辖的相关进口/海关和出口管制法律，包括美国国际武器贸易条例、出口管理条例、美国商务部和美国财政部管理的反抵制条例以及美国海关条例19 C.F.R. Chapter 1、外贸条例（15 C.F.R. Part 30）和酒精、烟草、火器和爆炸物管理局维护的所有适用进口条例，包括27 C.F.R. Part 447 – 479和Part 555。

“交易日”是指欧林普通股股票在纽约证券交易所交易的一天。

“VWAP价格”是指，在任何交易日，由Bloomberg，L.P.在彭博页面“OLN US Equity VWAP”（或其同等继承者，如果该页面不可用）标题下的“Bloomberg VWAP”（或其同等继承者）报告的该交易日纽约证券交易所欧林普通股每股成交量加权平均价格，如果未据此报告，则由亨斯曼材料和欧林以书面形式相互选择的另一权威来源报告。

“故意违约”是指由于一方当事人明知该行为或不作为将构成或将合理预期构成对本协议的重大违约，而故意行为或不作为所导致的对本协议的重大违约。

第1.02节其他定义术语。以下术语在本协定的一节中定义，涵盖以下这些术语：


任期		科
协议		序言
资产负债表日期		第4.08（a）款）
破产和股权例外		第4.04（a）款）
奖金合格员工		第7.04（e）节）
簿记份额		第3.01（c）款）
证书		第3.01（c）款）
合并证明		第2.03（e）款）
花旗		第4.24款
索赔		第7.06（b）款）
收盘		第2.04款
截止日期		第2.04款
收尾年度奖金		第7.04（e）节）
合并公司董事会		第7.14（a）款）
合并公司章程		第2.05款


保密协议		第7.02（c）款）
延续期限		第7.04（a）款）
持续雇员		第7.04（a）款）
当前的欧林宪章		第2.05款
DGCL		独奏会
直接合并		独奏会
直接合并合并合并证明		第2.02（c）款）
DLLCA		独奏会
DTC		第3.03（c）（二）条）
生效时间		第2.02（c）款）
交换代理		第3.03（a）款）
外汇基金		第3.03（a）款）
兑换率		第3.01（b）款）
已向SEC提交亨斯曼材料文件		第四条
提交欧林 SEC文件		第五条
最终存续公司		独奏会
第一次合并证明		第2.03（d）款）
首次生效时间		第2.03（d）款）
First Merger Sub		序言
第一次合并次级普通股		第3.02（a）（i）节）
第一次合并次级唯一股东批准		第5.04（a）款）
第一次子公司合并		独奏会
表格S-4		第4.05（b）款）
零碎股份代价		第3.01（c）款）
亨斯曼材料		序言
亨斯曼材料 401（k）计划		第7.04（i）节）
亨斯曼材料逆向推荐变更		第6.03（d）款）
亨斯曼材料承担全价值奖		第7.05（a）（二）条）
亨斯曼材料承担股票期权		第7.05（a）（i）条）
亨斯曼材料棋盘		独奏会
亨斯曼材料附例		第4.01款
亨斯曼材料大写日期		第4.02（a）款）
亨斯曼材料宪章		第4.01款
亨斯曼材料收盘税务意见		第8.02（c）节）
亨斯曼材料薪酬委员会		第7.04（e）节）
亨斯曼材料披露信		第四条
亨斯曼材料费用		第9.03（g）节）
亨斯曼材料财务顾问		第4.24款
亨斯曼材料全价值奖		第7.05（a）（二）条）
亨斯曼材料介入事件		第6.03（h）节）
亨斯曼材料 IT系统		第4.20（a）款）
亨斯曼材料租赁		第4.17（d）款）
亨斯曼材料 Legacy独立董事		第7.14（a）（二）节）
亨斯曼材料材料合同		第4.16（a）款）
亨斯曼材料手记		第7.07（c）节）


亨斯曼材料公告		第6.03（e）节）
亨斯曼材料通知期		第6.03（e）节）
亨斯曼材料持续红利计划		第7.04（e）节）
亨斯曼材料养老金计划		第4.10（e）节）
亨斯曼材料优先股		第4.02（a）款）
亨斯曼材料地产		第4.17（d）款）
亨斯曼材料推荐		第4.04（a）（i）节）
亨斯曼材料 SEC文件		第4.06（a）款）
亨斯曼材料股东批准		第4.04（a）（i）节）
亨斯曼材料股东大会		第4.04（a）（i）节）
亨斯曼材料收购提议		第6.03（h）节）
亨斯曼材料收购提议材料		第6.03（f）款）
亨斯曼材料顶级客户		第4.18（a）款）
亨斯曼材料顶级供应商		第4.18（a）款）
亨斯曼材料投票和支持协议		独奏会
亨斯曼材料有表决权的债务		第4.02（c）（四）条）
受偿方		第7.06（a）（i）条）
初始存续公司		独奏会
拟税务处理		独奏会
联合委托书		第7.01（a）款）
Lazard		第5.25款
合并对价		第3.01（b）款）
摩根士丹利		第4.24款
欧林		序言
欧林 401（k）计划		第7.04（i）节）
欧林逆向推荐变更		第6.02（d）节）
欧林板		独奏会
欧林奖金符合条件的员工		第7.04（f）款）
欧林附例		第5.01款
欧林大写日期		第5.02（a）款）
欧林宪章		第5.01款
欧林收盘税务意见		第8.03（c）节）
欧林收官之年奖金		第7.04（f）款）
欧林直接合并审批		第2.01（a）款）
欧林披露信		第五条
欧林费用		第9.03（f）款）
欧林介入事件		第6.02（h）节）
欧林 IT系统		第5.20（a）款）
欧林租赁		第5.17（d）款）
欧林 Legacy独立董事		第7.14（a）（i）节）
欧林物资合同		第5.16（a）款）
欧林通知		第6.02（e）节）
欧林通知期		第6.02（e）节）
欧林持续红利计划		第7.04（f）款）
欧林各方		序言


欧林党		序言
欧林养老金计划		第5.10（e）节）
欧林优先股票		第5.02（a）款）
欧林楼盘		第5.17（d）款）
欧林推荐		第5.04（a）款）
欧林 SEC文件		第5.06（a）款）
欧林发行股票申请获批		第2.01（b）款）
欧林股东批准		第2.01（b）款）
欧林股东大会		第5.04（a）款）
欧林收购提议		第6.02（h）节）
欧林收购提议材料		第6.02（f）款）
欧林顶级客户		第5.18（a）款）
欧林顶级供应商		第5.18（a）款）
欧林有表决权的债务		第5.02（c）（四）条）
奥林亨斯曼公司		第2.05款
外部日期		第9.01（b）（i）条）
付款额		第7.07（f）款）
偿还债务		第7.07（f）款）
付款信		第7.07（f）款）
合并计划		独奏会
保费上限		第7.06（c）节）
补救行动		第7.03（c）节）
代表		第6.02（a）款）
第二次合并证明		第2.03（e）款）
第二次生效时间		第2.03（e）款）
第二次合并子		序言
第二次合并子唯一成员批准		第5.04（a）款）
第二次子公司合并		独奏会
国务卿		第2.02（c）款）
独家权益持有人批准		第5.04（a）款）
子公司合并		独奏会
子公司合并审批事件		第2.01（b）款）
高级亨斯曼材料提案		第6.03（h）节）
高级欧林提案		第6.02（h）节）
存续公司		独奏会
收购法规		第4.04（b）款）
税务代表信函		第7.16款
交易		独奏会
未支付股息		第3.01（c）款）
弗吉尼亚州合并条款		第2.02（c）款）
VSCA		独奏会
VSCC		第2.02（c）款）

第1.03节解读。本协议中凡提及某一条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一条款或章节，或本协议的一份附件或附表。本协议所载的目录、定义术语索引和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“本协议的日期”等字样，指的是本协议的日期。“或”、“任何”和“任何”这些词都不是排他性的。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除为第5.28节的目的外，“提供给亨斯曼材料”和具有类似重要性的词语是指（a）发布到Datasite虚拟数据室或根据“干净的团队”安排提供的文件，在每种情况下，由或代表欧林在纽约市时间2026年6月14日下午5：00之前发布的文件，或（b）包含在提交的欧林 SEC文件中。除为第4.26节的目的外，“提供给欧林”和具有类似重要性的词语是指（i）发布到Datasite虚拟数据室或根据“干净的团队”安排提供的文件，在每种情况下，均由亨斯曼材料或其代表在纽约市时间2026年6月14日下午5：00之前提供，或（ii）包含在已提交的亨斯曼材料 SEC文件中。此处使用和未定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的各自含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。除非另有特别说明，本文定义或提及的任何法律均指不时修订、修改或补充的法律，包括通过继承类似的继承法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。除非另有特别说明，所有提及的“美元”或“美元”均指美利坚合众国的合法货币。对某人的提述也指其允许的受让人和继任者。各方均参与了本协议的起草和谈判。亨斯曼材料或欧林根据本协议就任何亨斯曼材料合并拥有的合资企业或欧林合并拥有的合资企业（如适用）或《亨斯曼材料披露函》第1.01（d）节或《欧林披露函》第1.01（d）节所述的此类子公司订立的契诺和协议，应将（x）限于有义务尽合理的最大努力促使该实体及其子公司根据本协议就亨斯曼材料或欧林（如适用）的此类契诺和协议采取行动或不采取行动，及（y）须遵守（a）组织文件项下对该实体及其子公司的明确要求或管辖该实体的任何其他合同安排，及（b）亨斯曼材料、欧林或其适用的子公司的范围，以促使该实体及其子公司根据本协议就适用的亨斯曼材料或欧林的该等契诺和协议采取或不采取该等行动，而无需任何第三方的同意、批准、放弃或合作。在亨斯曼材料、欧林及其各自的子公司遵守前句规定的情况下，任何亨斯曼材料合并拥有的合资企业或欧林合并拥有的合资企业（或其各自的任何子公司）或该等子公司如未根据《亨斯曼材料披露函》第1.01（d）节或《欧林披露函》第1.01（d）节采取或不采取因前句第（y）（a）或（y）（b）条所述任何事项而导致的任何行动，即构成或被视为构成违反、不履行或不遵守，本协议由亨斯曼材料或欧林（如适用）或其各自的任何子公司提供。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

交易

第2.01节交易

（a）如果在欧林股东大会或其任何延期或延期举行的会议上，根据本协议规定的条款和条件（包括收到相应的亨斯曼材料股东批准），收到有权投出以批准本协议和合并计划的超过三分之二的已发行TERM3的欧林普通股股份持有人的赞成票（“欧林直接合并批准”），交易的结束（“结束”）应根据第2.02条和第3.01条进行，而不得根据第2.03条和第3.02条进行，这些交易自欧林直接合并批准之时起及之后均为无效且不具有任何效力或效力。

（b）如果在欧林股东大会或其任何休会或延期（i）未收到欧林直接合并批准和（ii）根据纽约证券交易所规则312.03的要求在欧林股东大会上亲自或委托代理人投票获得多数票的批准（“欧林股票发行批准”，以及欧林直接合并批准或欧林股票发行批准中的任何一项，即“欧林股东批准”），则就股份发行（发生上述第（i）和（ii）条中的此类事件，“子公司合并批准事件”），根据本协议中规定的条款和条件（包括收到相应的亨斯曼材料股东批准），交易应根据第2.03节和第3.02节进行，而交易不应根据第2.02节和第3.01节进行，自欧林股票发行批准起及之后，这些批准均为无效且不具有任何效力或效力。

第2.02节直接合并

（a）根据本协议和合并计划中规定的条款和条件，并根据DGCL和VSCA，在生效时间，亨斯曼材料将与欧林合并，届时亨斯曼材料的单独公司存在将终止，欧林将继续作为存续的公司。此处对自生效时间起及之后期间的“亨斯曼材料”的提及应被视为对合并后公司的提及。

（b）就直接合并而言，在生效时间之前，欧林应采取一切必要的公司行动，为发行足够数量的欧林普通股预留股份，以允许根据本协议的条款向截至生效时间的亨斯曼材料普通股股东发行欧林普通股。

（c）在符合本协议规定的情况下，亨斯曼材料和欧林应在截止日期在切实可行的范围内尽快（i）以DGCL相关条款要求的格式向特拉华州州务卿（“州务卿”）提交与直接合并有关的合并证书（“直接合并合并证书”），并进行所有其他备案，DGCL要求的与直接合并有关的录音或出版物，以及（ii）以VSCA相关条款要求的形式向弗吉尼亚联邦国家公司委员会（“VSCC”）提交包含合并计划的与直接合并有关的合并条款（“弗吉尼亚合并条款”），并制作VSCA要求的与直接合并有关的所有其他文件、录音或出版物。直接合并应在《直接合并合并证明》和《弗吉尼亚合并条款》（如适用，“生效时间”）中经欧林和亨斯曼材料同意并具体规定的时间生效。

（d）在生效时，直接合并应具有本协议和合并计划以及DGCL和VSCA适用条款（如适用）中规定的效力。

第2.03节子公司合并

（a）根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在第一个生效时间，First Merger Sub将与亨斯曼材料合并并入，据此，First Merger Sub的独立公司存在将终止，而亨斯曼材料将继续作为初始存续公司。

（b）紧随第一附属公司合并完成后，根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL和DLLCA，在第二个生效时间，初始存续公司将与第二合并子公司合并为第二合并子公司，据此，初始存续公司的单独公司存在将终止，而第二合并子公司将继续作为最终存续公司，作为欧林的全资子公司。此处对第二个生效时间开始及之后期间的“亨斯曼材料”的提及应被视为对最终存续公司的提及。

（c）就子公司合并而言，在第一个生效时间之前，欧林应采取一切必要的公司行动，为发行足够数量的欧林普通股预留股份，以允许根据本协议的条款向截至第一个生效时间的亨斯曼材料普通股股东发行欧林普通股。

（d）在遵守本协议规定的情况下，亨斯曼材料和First Merger Sub应在截止日期在切实可行的范围内尽快以DGCL相关条款要求的格式向国务卿提交与第一次子公司合并有关的合并证书（“第一次合并证书”），并制作DGCL要求的与第一次子公司合并有关的所有其他备案、录音或出版物。第一次子公司合并应在向国务卿适当提交第一次合并证明后生效，或在第一次合并证明中约定并注明的较晚时间（如适用，“第一次生效时间”）由欧林和亨斯曼材料同意并注明。

（e）紧接第一个生效时间后，在遵守本协议规定的情况下，初始存续公司和第二次合并子公司应以DGCL和DLLCA相关规定要求的形式向国务卿提交与第二次子公司合并有关的合并证书（“第二次合并证书”，连同第一次合并证书，“合并证书”），并根据DGCL和DLLCA就第二次子公司合并进行要求的所有其他备案、记录或出版物。第二次子公司合并应在向国务卿适当提交第二次合并证书时生效，或在第二次合并证书中约定并注明的较晚时间（如适用，“第二次生效时间”）由欧林和亨斯曼材料同意并注明。

（f）在第一个生效时间和第二个生效时间，附属合并应具有本协议以及DGCL和DLLCA的适用条款（如适用）中规定的效力。

（g）在第一个生效时间，凭借第一次子公司合并，亨斯曼材料的公司注册证书应以本协议所附的格式修订和重述，作为附件 D，并应为初始存续公司的公司注册证书，直至其后按其中或适用法律的规定（并在符合第7.06条的情况下）更改或修订。各方应采取任何及所有必要的行动，以便在第一个生效时间之前生效的First Merger Sub的章程成为初始存续公司的章程（但提及First Merger Sub的名称应以提及亨斯曼材料的名称代替），直至其后根据其中或适用法律的规定（并受7.06节的约束）进行更改或修订。

（h）在第二个生效时间，本协议所附表格中作为附件 E的成立证书应为最终存续公司的成立证书，直至其后按其中规定或根据适用法律（并在符合第7.06条的规定）进行变更或修订。在第二个生效时间，紧接第二个生效时间之前生效的第二次合并子公司的有限责任公司协议应为最终存续公司的有限责任公司协议，直至其后按其中规定或根据适用法律（并在遵守第7.06条的情况下）进行变更或修订。

（i）各方须采取任何及所有必要的行动，以便（i）紧接第一个生效时间之前的First Merger Sub的董事，自第一个生效时间起及之后，为初始存续公司的董事，直至其死亡、辞职或被免职（视属何情况而定）以较早者为准，或直至其各自的继任者（视属何情况而定）妥为当选及合资格为止，及（ii）紧接第一个生效时间之前的First Merger Sub的高级人员为初始存续公司的高级人员，直至其死亡（以较早者为准），辞职或免职，或直至各自的继任人获得正式委任及符合资格（视属何情况而定），在每宗个案中均按照初始存续公司的组织文件作出。

（j）各方须采取任何及所有必要行动，以使紧接第二个生效时间前的初始存续公司的高级人员，自第二个生效时间起及之后，为最终存续公司的高级人员，直至其死亡、辞职或被免职较早者为止，或直至其各自的继任人按照最终存续公司的组织文件（视属何情况而定）获妥为委任及合资格为止。

第2.04节结束语。交割应在最后一次满足或（在法律允许的范围内）被有权享有第八条规定的条件的一方或一方当事人放弃的次日的第三个营业日，通过交换文件和签字（或其电子对应方）的方式远程进行（根据其性质应在交割时满足的任何此类条件除外，但须符合或（在法律许可的范围内）放弃该等条件后，应已根据本协议达成或（在法律许可的范围内）放弃，或在欧林与亨斯曼材料书面约定的其他地点、时间和日期。交割发生之日在本协议中称为“交割日”。

第2.05节合并公司组织文件。在转换时间，（a）在紧接转换时间之前生效的经修订和重述的欧林的公司章程（“现行的欧林章程”）应根据VSCA的相关规定进行修订和重述，以反映欧林的名称更改为“OlinHuntsman Corporation”，以及（b）在紧接转换时间之前生效的欧林的章程，应根据VSCA的相关规定和现行的欧林章程，被修订并在作为附件 C所附表格中完整重述（“合并后的公司章程”）。

第三条

对成分实体资本存量的影响；

交换证书

第3.01节直接合并对股本的影响。

（a）注销某些股份。在符合第2.01条的规定下，欧林或亨斯曼材料或欧林或亨斯曼材料的任何全资子公司（或亨斯曼材料在紧接生效时间之前由TERM5以库存方式持有）拥有的每一股亨斯曼材料普通股应不再是未偿还的，并应自动注销并不复存在，且不得交付任何对价作为交换。

（b）亨斯曼材料普通股的转换。在符合第2.01条的规定下，在生效时间，凭借直接合并且无需亨斯曼材料或欧林或任何亨斯曼材料普通股股份持有人采取任何行动，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股亨斯曼材料普通股股份（根据第3.01（a）条将被注销的股份除外）应转换为收取、并可交换为、有效发行的0.5476的权利，就任何零碎股份对价（“合并对价”）而言，根据第3.03（d）节就任何零碎股份对价（“合并对价”）缴足股款且不可评税的欧林普通股股份（“交换比例”），在每种情况下均不计利息。

（c）亨斯曼材料普通股。根据第2.01条的规定，在生效时，所有这些亨斯曼材料普通股的股份在如此转换后将不再流通在外，并应自动注销并不复存在，并且在紧接生效时间之前代表以记账形式持有的任何该等丨亨斯迈亨斯曼材料普通股股份或亨斯曼材料普通股非凭证股（每一份，“记账股份”）的每个证书的持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但在交出该证书时有权获得，（i）合并对价（包括根据第3.03（d）条将支付的任何现金代替欧林普通股的零碎股份（“零碎股份对价”）和（ii）持有人根据第3.03（e）条有权获得的任何股息或其他分派（“未支付的股息”），在每种情况下均按照本条第三款。

（d）库存变动。在符合第2.01条的规定下，如果在本协议日期至生效时间之间的任何时间，由于在该期间有任何重新分类、资本重组、股票分割、拆细或合并、合并、分拆、交换或重新调整股份或其上有记录日期或除息日的任何股票股息或股票分配，或任何类似的非常交易或事件（包括任何合并、合并、换股，企业合并或类似交易，其结果是亨斯曼材料普通股或欧林普通股将被转换或交换）、合并对价、交换比例和其他类似依赖项目（视情况而定），应进行适当和公平的调整，以在此事件发生之前向欧林和亨斯曼材料普通股持有人提供本协议所设想的相同经济效果；但这句话不应被解释为允许亨斯曼材料或欧林就其证券采取本协议条款禁止或限制的任何行动。

第3.02节子公司合并对股本的影响

（a）第一次子公司合并对股本的影响。根据第2.01节的规定，在第一个生效时间，凭借第一次子公司合并且在没有亨斯曼材料采取任何行动的情况下，欧林各方或亨斯曼材料普通股或第一次合并次级普通股的任何股份持有人：

（i）第一次合并次级普通股的转换。First Merger Sub（“First Merger Sub普通股”）在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的普通股（“First Merger Sub普通股”）应转换为初始存续公司的一股已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.01美元，并应构成初始存续公司的唯一流通股本。自第一个生效时间起及之后，所有以前代表First Merger Sub普通股股份的证书，就所有目的而言，均应被视为代表根据紧接前一句转换成的初始存续公司普通股股份的数量。

（ii）注销若干股份。欧林或亨斯曼材料或欧林或亨斯曼材料的任何全资子公司（或亨斯曼材料在紧接第一个生效时间之前由TERM3或TERM4以库存方式持有）拥有的每一股亨斯曼材料普通股应不再流通，并应自动注销并不复存在，且不得交付任何对价作为交换。

（iii）亨斯曼材料普通股的转换。在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每一股亨斯曼材料普通股（根据第3.02（a）（ii）节将被注销的股份除外）应转换为收取的权利，并成为可交换的合并对价，在每种情况下均不计利息。

（iv）亨斯曼材料普通股。在第一个生效时间，亨斯曼材料普通股的所有此类股份在如此转换后将不再流通，并应自动注销并不复存在，并且在紧接第一个生效时间之前代表任何此类丨亨斯迈普通股股份或记账股份的证书的每位持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但在交出时获得（i）合并对价（包括任何零碎股份对价）和（ii）任何未支付股息的权利除外，在每种情况下均按照本第三条的规定。

（五）库存变动。如果在本协议日期与首次生效时间之间的任何时间，由于在此期间的任何重新分类、资本重组、股票分割、拆细或合并、合并、分拆、交换或重新调整股份或任何有记录日期或除息日的股票股息或股票分配，或任何类似的非常交易或事件（包括任何合并、合并、换股，企业合并或类似交易，其结果将是亨斯曼材料普通股或欧林普通股将被转换或交换），合并对价、交换比例和其他类似依赖项目（视情况而定）应进行适当和公平的调整，以在此事件发生前向欧林和亨斯曼材料普通股持有人提供本协议所设想的相同经济效果；但这句话不应被解释为允许亨斯曼材料，欧林或First Merger Sub就其证券采取本协议条款禁止或限制的任何行动。

（b）第二次附属合并对股本的影响。根据第2.01节的规定，在第二次生效时，凭借第二次子公司合并且在没有亨斯曼材料方面采取任何行动的情况下，欧林各方或初始存续公司普通股或第二次合并子公司任何单位的任何股份的持有人，（i）每股普通股，每股面值0.01美元，在紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的初始存续公司的股份将自动被取消，并应在没有任何转换或付款的情况下终止存在，并且（ii）紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的第二次合并次级的每个单位应保持已发行和未偿还，并应代表最终存续公司的有效发行、全额支付和不可评估的单位（除非此类不可评估性可能受到DLLCA的限制），这将构成紧接第二个生效时间之后的最终存续公司的唯一未偿还单位。

第3.03节交换凭证和记账式股份。

（a）交换代理。在转换时间之前，欧林应指定亨斯曼材料合理接受的一家银行或信托公司担任合并对价（包括任何零碎股份对价和任何未支付的股息）的支付的交易所代理（“交易所代理”），在每种情况下均应按照本条第三款规定，并就此，在截止日期之前，应以亨斯曼材料合理接受的形式与交易所代理订立协议。在转换时间或之前，欧林应在转换时间或之前按照本条第三款（i）项向交易所代理存入或安排存入数量等于根据第3.01（b）或3.02（a）（iii）条（如适用）可发行的合并总对价（不包括零碎股份对价）之和的数量的欧林普通股，以及（ii）在计算后在合理可行的范围内尽快存入足以支付零碎股份对价的现金金额。此外，欧林须在转换时间后不时视需要将凭证或记账股份持有人根据第3.01（c）或3.02（a）（iv）条（如适用）可能有权获得的任何未付股息（根据本第3.03（a）条存放于交易所代理的任何现金，以下简称“外汇基金”）存入或安排存入交易所代理。

（b）证书的支付程序。

（i）在转换时间之后，在合理可行的范围内尽快，欧林应促使交易所代理向在转换时间作为证书记录持有人（代表根据第3.01（a）或3.02（a））节取消的亨斯曼材料普通股股份的证书除外）的每一人邮寄送文函（其中应指明应进行交付，且证书的遗失和所有权风险应予转移，只有在将证书（或第3.03（g）节规定的代替证书的遗失誓章）交付给交易所代理时，且其格式应为并应有欧林和亨斯曼材料可能合理同意的其他规定）和（y）用于向交易所代理交出证书的使用说明。

（ii）就证书而言，在交付根据本条第3.03（b）款（i）款所设想的按照该信函的指示（以及交易所代理人合理要求的其他文件）妥为填妥和有效签立的转递函，连同向交易所代理人交出一份证书（或一份代替第3.03（g）条所规定的证书的遗失誓章）时，该证书的记录持有人有权收取合并对价（包括任何零碎股份对价）和任何未付股息作为交换，在每一种情况下，根据本条第三款发行或支付，对于以前由该证书所代表的每一股亨斯曼材料普通股，如此交出的证书应立即予以注销。在按照本条第3.03条的规定交出之前，每份证书（代表根据第3.01（a）或3.02（a）条取消的亨斯曼材料普通股股份的证书除外）在转换时间后的任何时间均应被视为仅代表收取合并对价（包括任何零碎股份对价）和任何未支付股息的权利，在每种情况下均应根据本条第三款发行或支付。

（iii）就证书而言，如合并对价（包括任何零碎股份对价）及任何未付股息（在每种情况下均须根据本条第三款发行或支付）须支付予已交回的证书登记在其名下的人以外的人，则仅当向交易所代理出示该证书时，欧林才可促使交易所代理向该人支付或发行合并对价（包括任何零碎股份对价）及任何未付股息，附有证明和实施此类转让所需的所有文件，并证明交易所代理合理信纳任何适用的股票转让或因支付合并对价（包括任何零碎股份对价）和任何未支付的股息所需的类似税款已支付或不适用于被交出的证书的登记持有人以外的人。

（c）记账股份的支付程序。

（i）于转换时为记账股份持有人（根据第3.01（a）或3.02（a）（ii）节注销的亨斯曼材料普通股股份除外）的人士无须就交换其记账股份以换取合并对价采取任何行动。

（ii）对于未通过存托信托公司（“DTC”）持有的记账股份，在转换时间后合理可行的情况下尽快，欧林应促使交易所代理向该等记账股份的记录持有人（a）交付一份报表，其中反映以该持有人名义作为合并对价向该持有人发行的欧林普通股的股份数量，以及（b）通过支票或电汇方式、任何零碎股份对价的金额和任何未支付的股息，在每种情况下，该持有人有权根据本条第三款收取，以及告知持有人完成交割的适当材料。

（iii）就通过DTC持有的记账股份而言，亨斯曼材料和欧林应合作与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理在转换时间后在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人转呈由DTC或其代名人按照DTC的惯常交出程序所持有记录在案的记账股份时，将合并对价（包括任何零碎股份对价）和任何未支付的股息（在每种情况下均应根据本条第三款予以发行或支付）。

（iv）就记账股份而言，合并对价（包括任何零碎股份对价）及任何未付股息（在每种情况下将根据本条第三条发行或支付）的支付，仅应向截至转换时间在亨斯曼材料的股票转让簿册中登记该等记账股份的人进行。

（d）零碎股份。尽管本协议中有任何相反的规定，在根据第3.01（b）节或3.02（a）（iii）节转换亨斯曼材料普通股的股份时，不会作为合并对价发行欧林普通股的零碎股份。代替任何该等零碎股份，每位本应有权获得该等零碎股份的证书或记账股份记录持有人应有权获得一笔不计利息的现金金额，该金额四舍五入至最接近的一分钱，等于（i）该持有人将获得的一股欧林普通股的零碎股份权益金额的乘积，但就本条第3.03（d）款而言，根据第3.01（b）或3.02（a）（iii）及（ii）条，有权获得相等于于紧接收市日期前的首个交易日（包括）结束的连续五个交易日中每个交易日的VWAP价格平均值的金额。任何亨斯曼材料普通股的股份持有人均无权凭借收取零碎股份对价的权利而获得与任何零碎股份欧林普通股有关的任何股息、投票权或任何其他权利。零碎股份对价的支付不是单独议定的对价，而只是代表交换中零碎部分的机械四舍五入。

（e）有关未交还股份的分派。将作为合并对价发行的所有欧林普通股股份应被视为截至转换时间已发行在外。每当欧林就欧林普通股宣派股息或其他分派，而其记录日期为转换时间或之后，该宣派应包括就根据本协议将作为合并对价发行的所有欧林普通股股份的股息或其他分派。不得就任何未交回的任何证明书（包括有关该持有人所持有的任何记账股份）或任何记账股份的任何持有人就欧林普通股的股份支付股息或其他分派，直至该证明书（或第3.03（g）节规定的代替证明书的遗失誓章）或记账股份（如适用）根据本条第三款被交回以作交换。在符合适用法律的情况下，在此类放弃后，应向记录持有人发行或支付根据本条第三款（如适用）作为交换凭证（以及该持有人持有的任何记账式股份）或记账式股份（如适用）而发行的欧林普通股的全部股份，不计利息，（i）在此类放弃时，有记录日期的股息或其他分配在转换时间之后就该等全部股份应支付，以及（ii）在适当的支付日期，就此类整股欧林普通股应付的股息或其他分配，其记录日期在转换时间之后且在放弃之前，但支付日期在放弃之后。每份欧林普通股记账股份持有人均有权在转换时间之后且股权登记日为转换时间当日或之后的任何欧林股东大会上，就该等入账股份所代表的欧林普通股已根据本条第三款进行交换的股份所对应的欧林普通股整股股份的数量，拥有投票权，无论该持有人是否已交换该持有人同样持有的任何凭证。

（f）转让账簿；不再拥有所有权。根据本条第三款的条款就亨斯曼材料普通股发行或支付的合并对价应被视为已发行或支付以完全满足该等股权的所有所有权权利，且在转换时间，亨斯曼材料的转让账簿应已关闭，此后将不再有在紧接转换时间之前尚未偿还的亨斯曼材料股权的转让账簿上的转让登记。自转换时间起及之后，在紧接转换时间之前已发行的亨斯曼材料普通股股份持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，除非本文或适用法律另有规定。除第3.03（h）节最后一句另有规定外，如在转换时间后的任何时间，以任何理由向合并后的公司出示凭证或记账股份，应按本条第三款的规定予以注销和交换。

（g）遗失、被盗或销毁的证书。除第3.03（j）条另有规定外，如任何证书已遗失、被盗或毁坏，则在声称该证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，如合并公司或交易所代理人要求，该人以合并公司可能指示的合理数额张贴债券，作为就该证书可能向其提出的任何索赔的弥偿，交易所代理人或（如外汇基金已终止）合并公司将支付，作为交换该等遗失、被盗或销毁的证书、合并对价（包括任何零碎股份对价）和任何未支付的股息（在每种情况下将根据本条第三条发行或支付），以换取该证书以前所代表的每一股亨斯曼材料普通股。

（h）终止外汇基金。在转换时间后180天后的任何时间，合并后公司有权要求交易所代理向其交付尚未支付给凭证或记账股份持有人的任何部分外汇基金，此后该等持有人有权仅向合并后公司寻求支付其对合并对价（包括任何零碎股份对价）的债权以及该持有人根据本条第三款有权收取的任何未支付的股息，而合并后公司仍应承担责任。尽管有上述规定，此类持有人在该时间仍未申索的任何金额，如果该等金额否则将逃避任何政府当局的财产或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为合并后公司或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或利益的影响。

（i）外汇基金的投资。交易所代理应按合并后公司的指示将任何现金投资于外汇基金。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给合并后的公司。如因任何理由，外汇基金中的金额低于迅速支付本条第三条所设想的现金支付总额所需的金额，合并后的公司应及时更换、恢复或补充外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以让交易所代理支付本条第三条所设想的现金支付总额的水平。

（j）无赔偿责任。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方、合并后的公司、交易所代理人，或（如适用）初始存续公司或最终存续公司，均不得就合并对价（包括任何零碎股份对价）和任何未支付的股息向任何人承担责任，在每种情况下，将根据本第III条发行或支付，并根据任何适用的州、联邦或其他废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员。

（k）扣留权。欧林、亨斯曼材料、存续公司、第一合并分公司、第二合并分公司、交易所代理人，以及（如适用）初始存续公司和最终存续公司（在每种情况下，均无重复）各自有权从根据本协议应支付的对价中扣除和扣缴，或促使适用的扣缴代理人扣除和扣缴根据适用税法就支付此类款项可能要求扣除和扣缴的金额。如此扣留并支付给适当的政府当局的金额，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣除或扣留的人。如果根据本协议扣除和扣留了根据本协议应以其他方式交付给某人的部分欧林普通股股份，则应将适用的扣缴义务人视为已代表该人出售该等股份的欧林普通股，获得的现金数额等于其在被要求代扣代缴时的公允市场价值，并将该等现金收益支付给适用的政府当局。

第3.04节无评议或异议人权利。根据DGCL第262（b）条，对于直接合并、第一次子公司合并或其他交易，亨斯曼材料普通股持有人不得享有任何评估或异议权利。

第四条

亨茨曼的代表和授权书

亨斯曼材料 International LLC在2024年1月1日或之后且在本协议日期前至少一个工作日提交的公开可用的亨斯曼材料 SEC文件和SEC文件（“已提交的亨斯曼材料 SEC文件”）（不包括任何“风险因素”部分的披露、任何部分中与前瞻性陈述相关的前瞻性披露以及其他具有预测或前瞻性性质的披露，在每种情况下，但其中所包含的历史事实陈述除外，并且为免生疑问，包括其中的所有证据和纳入其中的信息），或（b）在订立本协议时或之前由亨斯曼材料交付给欧林的披露函（“亨斯曼材料披露函”）中的相应章节或子节（据了解并同意，亨斯曼材料披露函中的一个章节或子节所载的任何披露均视为披露了有关，并应被视为限定（i）其在数量上对应的本协议的章节或分节和（ii）彼此对应的本协议的章节或分节，只要从该披露的表面上合理地看出该披露也限定或适用于该其他章节或分节）（但本第IV条中的陈述和保证（第4.01条（组织、地位和权力）的情况除外，4.03（子公司）和4.05（a）（i）（b）（无冲突；同意））就属于亨斯曼材料合并拥有的合资企业的亨斯曼材料子公司而言，应仅在亨斯曼材料知情的范围内提供）。

第4.01节组织、地位和权力。亨斯曼材料和每个亨斯曼材料子公司在其组建所在司法管辖区的法律下均有适当组织、有效存续并具有良好信誉（如果信誉良好，则在该司法管辖区承认此类概念的范围内），但对于亨斯曼材料子公司而言，除非未能如此组织、存续或具有良好信誉，无论是单独还是合计，均没有也不会合理地预期会对亨斯曼材料产生重大不利影响。亨斯曼材料和亨斯曼材料的每个子公司（a）拥有、租赁或经营其财产和资产以及开展其目前开展的业务所需的一切权力和授权，以及（b）具备适当资格或许可在其资产或财产的所有权、租赁或经营或开展其业务所需的每个司法管辖区开展业务，在每种情况下，除非未能具备此种资格或许可，或未能单独或合计拥有此种权力或授权，没有也不会合理地预期会对亨斯曼材料产生重大不利影响。在本协议日期之前，亨斯曼材料已向欧林提供自本协议日期起生效的经修订及重列的亨斯曼材料公司注册证书（可能不时进一步修订，称为“亨斯曼材料章程”）及自本协议日期起生效的经修订及重列的亨斯曼材料章程（可能不时进一步修订，称为“亨斯曼材料章程”）的真实及完整副本。

第4.02节Structure。

（a）截至本协议签订之日，亨斯曼材料的法定股本包括1,200，000,000股亨斯曼材料普通股和100,000，000股优先股，面值0.01美元（“亨斯曼材料优先股”）。截至2026年6月12日（“亨斯曼材料资本化日期”）收盘时，（i）175,385，274股亨斯曼材料普通股已发行和流通（其中包括1,972，166股亨斯曼材料限制性股票），（ii）没有已发行或流通的亨斯曼材料优先股股份，以及（iii）50,045，909股亨斯曼材料普通股根据亨斯曼材料股票计划预留发行，其中（a）1,743，581股亨斯曼材料普通股可在行使未行使的亨斯曼材料股票期权（无论目前是否可行使）时发行，（b）455,945股亨斯曼材料普通股受制于已发行的亨斯曼材料 Phantom股份，（c）2,041，154股和4,911，868股亨斯曼材料普通股受制于已发行的亨斯曼材料 PSU（分别处于目标和最高绩效水平），以及（d）185,824股亨斯曼材料普通股受制于已发行的亨斯曼材料 DSU。除第4.02节另有规定外，在亨斯曼材料大写日期营业结束时，亨斯曼材料没有任何股权获得授权、发行、保留发行或未行使。亨斯曼材料的股本没有任何股份由亨斯曼材料的任何子公司持有。

（b）自亨斯曼材料资本化日期营业时间结束至本协议日期，除在亨斯曼材料资本化日期营业时间结束时并根据其各自的条款以及当时有效的亨斯曼材料福利计划的条款在归属和结算或行使未行使的亨斯曼材料股权奖励时发行亨斯曼材料普通股外，没有任何亨斯曼材料发行亨斯曼材料的任何股权。亨斯曼材料普通股的所有流通股均为，并且，在发行时，根据亨斯曼材料股票计划条款发行的所有此类股份将：（i）获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，（ii）没有任何留置权（根据适用的证券法施加的转让留置权除外），以及（iii）不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL、《亨斯曼材料章程》任何条款下的任何类似权利的约束或违反其规定而发行，亨斯曼材料章程或亨斯曼材料所受其约束或作为其当事人或以其他方式受其约束的任何合同。

（c）除本条第4.02款规定的情况外，截至本协定签署之日，没有：

（i）优先购买权或其他未行使的权利，这些权利要求亨斯曼材料发行、交付或出售，或赋予任何人认购亨斯曼材料的任何股权或从亨斯曼材料获得其权益的权利（亨斯曼材料股权奖励除外，但根据其各自在本协议日期生效的条款和条件）；

（ii）亨斯曼材料直接或间接修改、赎回、回购或以其他方式收购亨斯曼材料任何股权的未尽义务，但（a）亨斯曼材料股票期权持有人为支付行权价格而由亨斯曼材料交出亨斯曼材料普通股股份而收购亨斯曼材料普通股股份，（b）为履行与亨斯曼材料股权奖励有关的税务义务而扣留亨斯曼材料普通股股份，以及（c）由亨斯曼材料就该等奖励或权利的没收而收购亨斯曼材料股权奖励，就（a）至（c）条中的每一项而言，须根据适用的授标协议及自本协议日期起生效的亨斯曼材料福利计划的条款及条件；

（iii）与亨斯曼材料的任何股权的投票、转让或登记有关的合同，或与亨斯曼材料的任何董事的选举、指定或提名有关的合同，而亨斯曼材料受其约束或作为一方或以其他方式受其约束；

（iv）亨斯曼材料的债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或该等债券的持有人对亨斯曼材料的股东可就其可能投票的任何事项（或可转换为或可交换或可行使为有投票权的证券）拥有投票权的债券、债权证、票据或其他债务（统称“亨斯曼材料投票债务”）；或者

（v）亨斯曼材料作为其主体或当事人或以其他方式受其约束的“毒丸”或类似的权益持有人权利计划。

第4.03节亨斯曼材料子公司。每个亨斯曼材料子公司的股本、有表决权的证券或其他股权、所有权或投票权的所有流通股：（a）已获得正式授权、有效发行、缴足款项且不可评估；及（b）不受任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或DGCL任何规定、其管辖组织的DLLCA或同等法律、该子公司的组织文件或任何合同规定的任何类似权利的约束或违反其发行，或者，据亨斯曼材料所知，该附属公司的股东是受其约束的一方或以其他方式受其约束。

第4.04节权限；执行与交付；可执行性。

（a）亨斯曼材料拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成交易所需的所有公司权力和授权，但在直接合并或子公司合并（如适用）的情况下，须获得亨斯曼材料股东的批准。亨斯曼材料董事会一致（i）认为，对于亨斯曼材料及其股东而言，这是公平的，并且符合其最佳利益，并宣布亨斯曼材料订立本协议并完成直接合并或附属公司是可取的

合并（如适用）及其他交易，（ii）通过决议批准并宣布本协议的可取性及交易（包括直接合并或附属合并（如适用）的完成，（iii）通过决议建议亨斯曼材料的股东采纳本协议（“亨斯曼材料建议”）及（iv）指示将本协议、直接合并、附属合并及其他交易提交亨斯曼材料的股东于为此目的而适当举行的该等股东会议（“亨斯曼材料股东大会”）上通过和批准。截至本协议签署之日，这些决议尚未被修改或撤回。除本协议的通过和批准外，直接合并和子公司合并均由有权就本协议投票的亨斯曼材料普通股已发行在外股份的大多数持有人投赞成票（“亨斯曼材料股东批准”），因此无需通过其他公司程序（除了获得批准和进行第4.05（b）（iii）节所设想的备案）来授权、采用或批准（如适用）本协议或完成交易。本协议已由亨斯曼材料正式签署和交付，并假定经欧林各方适当授权、执行和交付，本协议构成亨斯曼材料的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对亨斯曼材料强制执行，在每种情况下，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（“破产和衡平法例外”）的限制。

（b）亨斯曼材料董事会已采取一切必要行动，以使“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或法规（每一法规均称为“收购法规”）不适用于本协议、亨斯曼材料投票和支持协议以及交易。

第4.05节无冲突；同意。

（a）本协议不由亨斯曼材料执行和交付，且亨斯曼材料履行其在本协议项下的义务和完成交易不会，（i）假设已获得亨斯曼材料或亨斯曼材料章程或（b）任何亨斯曼材料子公司的可比组织文件的任何规定、与（a）《TERM3宪章》或TERM4章程或（b）的任何规定发生冲突或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止权，任何义务的取消或加速，任何提出购买或赎回任何债务或股本的要约的义务或任何重大利益的损失，或导致对亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的任何财产或资产产生任何留置权，而亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司是其各自财产或资产的一方所依据的任何亨斯曼材料重大合同的任何条款或其各自财产或资产受其约束的任何条款，或（iii）与其任何条款发生冲突或导致任何违反，根据第4.05（b）节提及的备案和其他事项、任何判决或任何法律，在每种情况下适用于亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司或其各自的财产或资产（假设获得亨斯曼材料股东批准），但在上述（ii）和（iii）条的情况下，个别或总体上没有也不会合理地预期会产生亨斯曼材料重大不利影响或不会合理地预期会阻止或严重损害亨斯曼材料完成交易的能力的任何事项除外。

（b）除（i）（a）向SEC提交最终形式的联合委托书，（b）向SEC提交的文件，以及根据《证券法》宣布的有效性外，无需由亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司获得或作出与执行和交付本协议或履行其在本协议下的义务或完成交易有关的同意，或向任何政府当局或向其作出的登记、声明、通知或备案，表格S-4上与欧林发行合并对价有关的登记声明，其中联合委托书将作为招股说明书（“表格S-4”）包括在内，以及（c）向SEC提交与本协议和交易相关的可能需要的报告和根据《交易法》和《证券法》提交的其他文件，以及其他遵守情况，（ii）遵守HSR法案、其他反垄断法和外国投资法并根据其提交的文件，（iii）提交（x）如果直接合并生效，与VSCC的弗吉尼亚合并条款和与州务卿的直接合并合并证书（以及与此相关的任何特许经营税务报告），或（y）如果子公司合并完成，则与州务卿的合并证书（以及与此相关的任何特许经营税务报告），以及在任何一种情况下，向有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件，在这些情况下，亨斯曼材料和欧林或其各自的子公司，（iv）此类同意、注册、声明，根据美国证券法或“蓝天”法要求就将就交易发行的欧林普通股股份作出或取得的通知或备案，（v）可能需要向纽约证券交易所提交的备案和批准，以允许完成交易和将作为合并对价发行的欧林普通股股份上市，以及（vi）单独或合计的其他事项，没有也不会合理地预期会对亨斯曼材料产生重大不利影响，或者不会合理地预期会阻止或重大损害亨斯曼材料完成交易的能力。

第4.06节SEC文件。

（a）自2024年1月1日以来，亨斯曼材料已及时提交或提供（如适用）其根据《交易法》或《证券法》向SEC或向SEC要求提交或提供的所有表格、声明、证明、报告和其他文件（包括其中包含的证据和信息）（自该日期起向SEC提交或提供的此类文件，包括在本协议日期之后向SEC提交或提供的文件（但不包括联合委托书和表格S-4，每一份均可修订或补充），在每种可能被修订或补充的情况下，“亨斯曼材料 SEC文件”）。

（b）每份亨斯曼材料 SEC文件在提交或正在提交时均已得到遵守，或者，如果尚未提交或提交，则将在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求。每份亨斯曼材料 SEC文件，截至其提交时（或者，如果在本协议日期之前进行了修订或补充，则在此类修订或补充时），都没有，并且任何

在本协议日期之后向SEC提交或提供给SEC的亨斯曼材料 SEC文件在其提交时将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议签署之日，没有收到SEC就任何亨斯曼材料 SEC文件提出的未完成或未解决的意见，而且据亨斯曼材料所知，这些TERM1 SEC文件均不是SEC正在进行的审查的对象。

（c）亨斯曼材料在所有重大方面均符合纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。

（d）亨斯曼材料维持《交易法》规则13a-15或15d-15要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保亨斯曼材料根据《交易法》在其向SEC提交的文件中要求披露的所有信息都得到记录，并及时向负责根据《交易法》在SEC准备亨斯曼材料文件的个人报告。亨斯曼材料维护财务报告的内部控制（定义见《交易法》下规则13a-15或15d-15（如适用））。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。截至本文件发布之日，亨斯曼材料以及据亨斯曼材料所知，亨斯曼材料的独立注册会计师事务所均未发现或已知悉（i）亨斯曼材料财务报告内部控制的设计或运作过程中的“重大缺陷”或“重大缺陷”（定义见上市公司会计监督委员会），这些缺陷或“重大缺陷”（合理预期将在任何重大方面对亨斯曼材料记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，在每种情况下均未得到后续补救，或（ii）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或其他在亨斯曼材料财务报告内部控制中具有重大作用的员工的。亨斯曼材料已向欧林（A）提供亨斯曼材料管理层在2024年1月1日或之后且在本协议日期之前向其审计师和亨斯曼材料董事会审计委员会作出的与上一句中第（i）或（ii）条所述事项所述事项的任何披露有关的材料或摘要，以及（b）亨斯曼材料管理层在2024年1月1日或之后且在本协议日期之前根据纽约证券交易所上市标准的要求向审计委员会作出的任何重大通讯，上市公司会计监督委员会的审计委员会章程或专业标准。

（e）亨斯曼材料 SEC文件中包含或以引用方式并入的每份合并资产负债表（包括相关附注和附表）公允地反映或，如果是在本协议日期之后提交的亨斯曼材料 SEC文件，则在每种情况下，在所有重大方面公允地反映亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司截至该资产负债表日期的合并财务状况，以及每份合并经营报表、综合（亏损）收益，亨斯曼材料 SEC文件（包括任何相关的附注和附表）中包含或以引用方式并入的权益和现金流公平呈现，或者，就在本协议日期之后提交的亨斯曼材料 SEC文件而言，将在每种情况下在所有重大方面公平呈现亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司在其中所述期间的经营业绩、留存收益（亏损）和财务状况变化（视情况而定）（但在未经审计报表的情况下，到附注和正常的年终审计调整，但在金额或影响上不重要或将不重要），在每种情况下均按照所涉期间一贯适用的公认会计原则，但其中或附注中可能注明的除外。

（f）根据《交易法》，除亨斯曼材料 International LLC外，没有任何亨斯曼材料子公司需要向SEC提交定期报告。

提供的第4.07节信息。在根据《证券法》宣布表格S-4或其任何修订或补充生效时，由亨斯曼材料提供或将提供以供列入或以引用方式并入（a）表格S-4中的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，或（b）联合代理声明将，在首次分发给亨斯曼材料的每位股东和欧林的股东之日或在亨斯曼材料股东大会和欧林股东大会的每次会议上，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，结合其作出时的情况，并非误导。联合代理声明将在所有重大方面符合《交易法》的要求，但亨斯曼材料不对根据任何欧林方提供的信息作出或以引用方式并入其中的声明作出任何陈述，以供纳入或以引用方式并入其中。

第4.08节不存在某些变化或事件。

（a）自2025年12月31日（“资产负债表日”）以来，没有发生任何影响、变化、事件、情况、条件、发展或发生，这些影响、变化、事件、情况、条件、发展或发生单独地或合计地已经或将合理地预期会产生亨斯曼材料重大不利影响。

（b）自资产负债表日至本协议签订日，除本协议的执行和履行外，亨斯曼材料及亨斯曼材料子公司在日常经营过程中的所有重大方面均开展并开展了各自的业务。

（c）自资产负债表日至本协议日期，除本协议的执行和履行外，亨斯曼材料和亨斯曼材料的子公司没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取这些行动，则根据第6.01（a）（ii）、（iii）、（vi）、（vii）、（xiii）、（xiii）、（xvi）、（xvii）、（xix）条的任何条款，或仅在与上述相关的范围内，（xx），需要欧林同意。

第4.09款税收。

（a）除个别或合计不会产生亦不会合理预期会产生亨斯曼材料重大不利影响的事项外：

（i）亨斯曼材料和亨斯曼材料的每个子公司（a）已妥为且及时地（考虑到有效的延期）提交了他们中的任何一方要求提交的所有纳税申报表，并且所有这些提交的纳税申报表均为真实完整的，（b）已支付了所有需要支付的税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），（c）已代扣代缴并向适当的政府部门缴纳了亨斯曼材料或TERM3子公司有义务从拖欠任何员工的款项中预扣的所有税款，债权人或第三方和（d）已遵守与上述事项有关的所有信息报告和记录保留要求；

（ii）在每种情况下，均未以书面形式提出、主张或评估与未根据提交的亨斯曼材料 SEC文件中包含的资产负债表中的公认会计原则全额支付或未根据公认会计原则充分预留的针对亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的税款有关的不足之处；

（iii）除（在每种情况下）自动授予或在正常业务过程中获得的任何该等延期或放弃外，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司均未延长或放弃（亦未授予任何延长或放弃）评估或征收任何仍有效的税项的时效期；

（iv）对于亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司的税务，不存在任何未决的或据亨斯曼材料所知的、威胁的审计、检查、调查或其他程序；

（v）亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司（a）出于税务目的，目前或过去都不是任何关联、合并或单一集团的成员（但其共同母公司现在或曾经是亨斯曼材料或其任何子公司的集团除外），（b）是任何税收分配、分担、赔偿或偿还协议或安排的一方或承担任何义务（但（x）普通课程商业协议或协议中的任何惯常税务赔偿条款，而这些条款主要与税收无关，或（y）亨斯曼材料与其全资子公司之间或之间的独家协议除外），或（c）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），或作为受让人或继承人，对任何人（亨斯曼材料或其任何全资子公司除外）的税款承担任何责任；

（vi）对于亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的任何财产或资产，除许可的留置权外，没有任何税收留置权；和

（vii）在亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府机构均未以书面形式提出未解决的索赔，表明亨斯曼材料或适用的亨斯曼材料子公司正在或可能需要由该司法管辖区缴税。

（b）亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”。

（c）在截至本协议日期的两年期内，在旨在符合《守则》第355条规定的税收递延（全部或部分）资格的分配中，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司均不是“分销公司”或“受控公司”。

（d）截至本协议签订之日，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司均未采取或同意采取任何可合理预期的行动或知悉任何事实，以阻止或阻碍直接合并或子公司合并符合资格获得拟进行的税务处理。

第4.10节福利事项。

（a）《亨斯曼材料披露函》第4.10（a）节列出截至本协议签订之日的每项重要亨斯曼材料福利计划的清单（不包括与本协议执行前提供给欧林的表格没有重大偏差且已在《亨斯曼材料披露函》第4.10（a）节中披露的个别协议）。在执行本协议之前，亨斯曼材料已提供《亨斯曼材料披露函》第4.10（a）节要求规定的与每份亨斯曼材料福利计划有关的所有当前计划文件及其所有重大修订。

（b）每个受ERISA第3（2）条所指的“雇员养老金福利计划”约束且该计划属于《守则》第401（a）条所指的“雇员养老金福利计划”且拟根据《守则》第401（a）条获得资格的亨斯曼材料福利计划均已收到美国国税局的有利确定函，并且据亨斯曼材料所知，不存在可能导致根据《守则》第401（a）条丧失该计划资格的情况。

（c）亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司以及亨斯曼材料福利计划均符合与亨斯曼材料福利计划（包括，如适用，包括ERISA和守则）以及提供补偿和福利有关的所有法律，除非单独或合计没有产生也不会合理地预期会产生亨斯曼材料重大不利影响。无论是亨斯曼材料还是任何亨斯曼材料子公司均未收到任何通知，并且据亨斯曼材料所知，没有任何与任何亨斯曼材料福利计划有关的未决重大行动（例行利益索赔除外）或终止程序，并且据亨斯曼材料所知，不存在任何合理预期会导致任何此类行动或终止程序的事实，除非单独或总体上没有并且不会合理预期会对亨斯曼材料产生重大不利影响。

（d）任何亨斯曼材料福利计划都不是，并且亨斯曼材料或任何亨斯曼材料 ERISA关联公司都从未为（i）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）或4001（a）（3）节）、（ii）“多雇主计划”（定义见29 C.F.R.第4001.02节）或受《守则》第413（c）节约束的计划、（iii）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节或适用的州法律）或（iv）“自愿雇员的受益人协会”（定义见《守则》第501（c）（9）节）。

（e）除非单独或总体上没有也不会合理地预期会产生亨斯曼材料重大不利影响，（i）亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司或任何亨斯曼材料 ERISA关联公司没有或预计不会产生ERISA标题IV字幕C或D下的任何责任，（ii）没有ERISA第4043条含义内的“可报告事件”的通知，但未根据PBGC第4043.33或4043.66条放弃或延长报告要求，已被要求就任何受ERISA规限且属于ERISA第3（2）节所指的“雇员养老金福利计划”的亨斯曼材料福利计划（“亨斯曼材料养老金计划”）或任何由任何亨斯曼材料 ERISA关联公司维护或赞助的任何雇员养老金福利计划进行备案，以及（iii）就任何亨斯曼材料养老金计划而言，须遵守《守则》第412节或ERISA标题IV的最低资金要求，（1）此类计划不是，或预计不会，处于“处于风险”状态（在ERISA第303（i）（4）（A）条或守则第430（i）（4）（A）条的含义内），（2）根据ERISA标题IV未发生或预计不会发生任何未清偿的责任（PBGC的溢价除外），并且（3）PBGC尚未提起终止任何此类亨斯曼材料养老金计划的程序。

（f）每项亨斯曼材料 SEC文件中提交或以引用方式并入的最近一次提交或以引用方式并入的综合资产负债表中均已适当计提并且与每项亨斯曼材料福利计划有关的所有义务均已及时作出并反映于每项TERM3福利计划所要求的由亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司作出的所有供款，除非单独或合计而言没有也不会合理地预期会对亨斯曼材料产生重大不利影响。

（g）《亨斯曼材料披露函》第4.10（g）节规定了亨斯曼材料和任何亨斯曼材料福利计划或任何集体谈判协议下亨斯曼材料子公司就重大退休人员健康或生活福利承担的所有义务，但《守则》第4980B节、ERISA第601节或其他适用法律要求的除外。

（h）所有在美国境外维持的、为以下人员提供福利的亨斯曼材料福利计划：（i）已根据所有适用法律维持，（ii）如果他们打算有资格获得特殊税务待遇，则满足此类待遇的所有要求，以及（iii）如果他们打算获得资金和/或簿记保留，则根据合理的精算假设，酌情获得全额资金和/或簿记保留，就第（i）至（iii）条中的每一条而言，除非单独或合计，并没有产生也不会合理地预期会产生亨斯曼材料的重大不利影响。

（i）本协议的执行和交付、本协议的股东批准或交易的完成（无论是单独发生还是与任何其他事件有关）均不会（i）导致任何补偿性付款（无论是以现金、财产或财产归属的形式）或利益到期，或增加任何此类付款或利益的金额，向任何现任或前任董事、高级职员、雇员，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司（或其任何受扶养人或受益人）的顾问或其他个人服务提供商；（ii）导致向亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司（或任何受扶养人或受益人）的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或其他个人服务提供商（或任何受扶养人或受益人）的任何付款、资助（通过设保人信托或其他方式）、免除债务、归属或行使任何付款、权利或利益的时间加快

其中）；（iii）限制亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司修改、修改或终止任何亨斯曼材料福利计划或相关信托的权利；或（iv）导致亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司支付可能单独或与任何其他付款或利益相结合构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”的任何金额。

（j）亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司均无义务毛额、赔偿或以其他方式偿还任何个人所招致的任何税款、利息或罚款，包括根据《守则》第409A、280G或4999节产生的税款、利息或罚款。

（k）每项在任何部分构成《守则》第409A条所指的不合格递延补偿计划的亨斯曼材料福利计划，其在所有重大方面的操作和维护均符合《守则》第409A条及其下适用指引的操作和文件规定。

（l）亨斯曼材料股票计划、亨斯曼材料福利计划和相关奖励协议的条款允许进行第7.05节所述的处理。

第4.11节劳动事项。

（a）自2024年1月1日至本协议日期，除非个别地或合计地没有产生或不会合理地预期会产生亨斯曼材料的重大不利影响，否则亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司（i）均未成为任何不公平劳动惯例、劳动争议（日常个人申诉除外）、劳动仲裁或任何寻求迫使亨斯曼材料或亨斯曼材料任何附属公司与任何工会或劳工组织谈判的行动的对象，或（ii）已受到或威胁任何罢工、罢工、停工、减速、纠察、交单或停摆。自2024年1月1日至本协议签订之日，没有发生任何工会组织努力，或者，据亨斯曼材料所知，没有发生与受雇于亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的人员有关的工会组织努力，也没有受到威胁。

（b）《亨斯曼材料披露函》第4.11（b）节规定了亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司作为其当事人或受其约束的所有有效的集体谈判协议。所有此类集体谈判协议的真实、完整副本已在本协议执行前提供给欧林。

（c）自2024年1月1日以来，亨斯曼材料和每个亨斯曼材料子公司都遵守并且一直遵守有关就业或劳动的所有适用法律和判决，包括所有合同承诺和所有此类法律，这些法律涉及工资、工时、工人分类（包括独立承包商以及豁免和非豁免雇员的分类）、雇员的租赁、个人共同就业、移民、集体谈判、歧视、骚扰、报复、公民权利、限制性契约、薪酬透明度、残疾人权利或福利、机会平等、工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）、员工休假问题、员工培训和通知、新冠疫情、平权行动、失业保险、安全与健康以及工人的赔偿，除非是单独或合计的，否则不会也不会合理地预期会产生亨斯曼材料的重大不利影响。亨斯曼材料并无任何根据任何

就执行本协议或交易向任何工会或其他组织提供通知或与之订立任何磋商程序的集体谈判协议或适用法律，除非未能单独或合计提供该通知或订立该磋商程序，否则不会也不会合理地预期会产生亨斯曼材料的重大不利影响。

（d）自2024年1月1日起，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司均不是与董事或执行官达成的和解协议的一方，该协议涉及由亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司的任何现任或前任雇员或独立承包商针对该个人提出的性骚扰、非法歧视或其他类似不当行为的指控。据亨斯曼材料所知，自2024年1月1日以来，并无任何雇员或亨斯曼材料的独立承包商或亨斯曼材料的子公司对任何董事或执行人员提出性骚扰、非法歧视或其他类似不当行为的书面指控。

第4.12节诉讼；未披露的负债。

（a）不存在且自2024年1月1日以来，没有任何针对或据亨斯曼材料所知由任何政府当局进行的调查而尚未作出的判决，涉及亨斯曼材料或任何亨斯曼材料的亨斯曼材料子公司或其各自的任何财产或资产，而这些财产或资产单独地或合计地已经或将合理地预期会产生或将会产生重大不利影响。据亨斯曼材料所知，没有针对亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的未决行动或威胁，也没有针对他们各自的任何财产或资产，或者亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的任何现任或前任高级管理人员或董事，但那些单独或合计没有也不会合理地预期会对亨斯曼材料产生重大不利影响的那些除外。

（b）除（i）亨斯曼材料于资产负债表日的综合资产负债表中披露、反映、预留或以其他方式提供的负债或义务以及TERM3截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的负债或义务；（ii）自资产负债表日起在日常业务过程中发生的负债或义务，均不因侵权主张而产生，挪用或违约；（iii）由本协议或交易产生的责任或义务（而这些责任或义务并非因亨斯曼材料违反本协议中的任何陈述或保证而产生）；（iv）单独或合计没有也不会合理预期会对亨斯曼材料产生重大不利影响的责任或义务。

（c）没有，并且自2024年1月1日以来，没有任何内部调查由亨斯曼材料董事会（或其任何委员会）、亨斯曼材料的任何合规主管或任何审计师或法律顾问应上述任何一项要求就任何被指控的不当、错误或欺诈性财务、会计或税务事项或惯例，或任何利益冲突、非法活动、欺诈或欺骗性行为或渎职问题进行，但那些单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生亨斯曼材料重大不利影响的那些除外。

第4.13节遵守适用法律；许可。

（a）除个别或总体上没有且不会合理预期会产生重大不利影响的事项外，（i）亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司自2024年1月1日以来一直遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律和判决，以及（ii）没有且自2024年1月1日以来，没有任何未决诉讼，或据亨斯曼材料所知，没有任何威胁声称亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司不符合任何适用的法律或判决。

（b）除非个别地或总体上没有产生也不会合理地预期会产生亨斯曼材料的重大不利影响，（i）亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司持有按目前方式开展其各自业务所需的所有许可，（ii）亨斯曼材料和亨斯曼材料各子公司目前进行的业务运营没有，并且自2024年1月1日以来没有，也没有，亨斯曼材料或亨斯曼材料任何子公司也没有根据任何许可违约或违规，并且据亨斯曼材料所知，并无任何事件发生，而该事件将构成违反或违反任何许可证及（iii）目前进行的开展亨斯曼材料及亨斯曼材料附属公司各自业务所需的所有许可证均属完全有效及有效。

第4.14节反腐败；制裁；反洗钱。

（a）除非个别地或合计地没有、也不会合理地预期对亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司具有重大意义，否则作为一个整体，TERM1、亨斯曼材料子公司以及（据亨斯曼材料所知）其各自的高级职员、董事、雇员和代理人均符合且自2021年1月1日起，已遵守：（i）适用于亨斯曼材料、亨斯曼材料子公司及该等高级职员、董事、雇员和代理人的《反贿赂公约》的规定，以及（ii）所有反贿赂的规定，适用于每个司法管辖区内其经营或曾经经营的以及其任何代理人正在开展或曾经代表亨斯曼材料或任何子公司开展业务的亨斯曼材料及亨斯曼材料子公司的反腐败和反洗钱法律。

（b）亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司已制定、维护和执行旨在确保在每种情况下均按适用法律的要求遵守《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（c）亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司，以及为亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司的任何董事、经理、雇员或代理人（以亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司的董事、经理、雇员或代理人的身份）均不存在或自2021年1月1日以来均未受到任何实际的、未决的或自2021年1月1日以来在亨斯曼材料知情的情况下受到威胁行动，或自2021年1月1日以来已向任何政府当局作出任何自愿披露，涉及亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司有关FCPA或任何其他反贿赂、反腐败或反洗钱法律除非这些行动和自愿披露单独或总体上没有也不会合理地预计对亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司作为一个整体而言是重大的。

（d）除附表4.14所列情况外：

（i）（i）在不限制前述一般性的情况下，亨斯曼材料及各亨斯曼材料附属公司在所有方面均遵守且（x）自2021年1月1日起在所有方面均遵守《贸易管制条例》，及（y）自2021年1月1日起在所有方面均遵守《制裁条例》，但个别或总体上没有、也不会合理地预期对亨斯曼材料及亨斯曼材料附属公司整体而言是重大的不合规情况除外。

（ii）除非个别地或合计地没有也不会合理地预期对亨斯曼材料和亨斯曼材料附属公司具有重大意义，否则作为一个整体，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司，或据亨斯曼材料所知，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司的任何董事、经理、雇员或代理人（以亨斯曼材料或亨斯曼材料任何附属公司的董事、经理、雇员或代理人（以其作为董事、经理、雇员或代理人的身份），（a）现在或已经，但须受制于任何实际的、待决的，或据亨斯曼材料所知的，威胁、行动，或已就（x）《贸易管制条例》或（y）《制裁条例》向任何政府当局作出任何自愿披露，涉及亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司，自2021年1月1日起，或（b）违反《制裁条例》，或自2021年1月1日起，向任何《制裁条例》的对象或目标的任何人或司法管辖区直接或间接作出任何销售，或从事，或从事交易、交易或其他商业活动，包括（1）任何制裁条例相关名单所列的人，（2）位于、组织或居住在任何制裁条例的主体或目标的司法管辖区的任何人，（3）作为任何制裁条例的主体或目标的司法管辖区的政府，或（4）任何拥有或（如根据适用的制裁条例有关）由第（1）、（2）或（3）条所述的任何人或人控制的50%或以上的人，或代表该等人或人行事的人，在每宗个案中均违反本（b）条。

第4.15节环境事项。除个别或合计不会产生或合理预期不会产生亨斯曼材料重大不利影响的事项外：

（a）自2021年1月1日以来，亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司一直遵守所有环境法律，并且亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司均未收到任何政府当局或其他人士的书面（i）通知，该通知声称亨斯曼材料或亨斯曼材料任何子公司违反任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证，或严重违反《职业安全与健康法》（“OSHA”）或任何同等的州法规，或负有任何责任，与亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的运营或业务有关，或（ii）要求政府当局提供与根据任何环境法实际或涉嫌的违规行为或责任有关的信息，但（i）和（ii）条的每一情况下，已得到充分和最终解决的任何事项除外；

（b）亨斯曼材料及亨斯曼材料附属公司已就其各自的业务、营运及占用其设施而取得、维持并自2021年1月1日起一直遵守任何环境法所规定的所有许可，而据亨斯曼材料所知，所有该等许可均有效且具有完全效力及效力；

（c）在（a）亨斯曼材料或亨斯曼材料任何子公司已明确同意就该等环境索赔的标的以合同方式对该第三方进行赔偿且（b）亨斯曼材料或亨斯曼材料任何子公司已收到该第三方提出的赔偿请求的书面通知的情况下，没有（i）未决的或（据亨斯曼材料所知的、或（ii）亨斯曼材料所知的针对任何第三方的环境索赔；

（d）没有任何政府当局或与任何政府当局根据环境法作出的任何判决，据此，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司有任何未尽义务；

（e）没有任何危险材料的释放、处理、储存、处理、处置或运输的安排，或任何人接触任何危险材料（在每一种该等情况下），而该等危险材料已经或将合理地预期会根据环境法引起针对该公司或任何亨斯曼材料附属公司的任何环境索赔或判决，或该公司根据环境法承担的任何其他责任或义务，包括与任何危险材料有关的任何通知、报告、调查或补救；和

（f）亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司均未明确保留或以合同方式承担任何其他人根据或根据环境法产生的任何责任，或就此提供赔偿。

第4.16节合同。

（a）亨斯曼材料披露函第4.16节列出了截至本协议签订之日的每份亨斯曼材料材料合同的清单。就本协议而言，“亨斯曼材料材料合同”是指亨斯曼材料及其全资子公司之间仅有的任何亨斯曼材料利益计划和合同除外的、凡亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司为其一方或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同（包括对合同的修订、补充和附函），即：

（i）根据《证券法》下S-K条例第601（b）（10）项的规定，需要由亨斯曼材料作为“重大合同”提交；

（ii）涉及任何合伙企业或合营企业的成立、创立、经营、管治、管理或控制，在每种情况下，对整体而言对亨斯曼材料和亨斯曼材料附属公司均属重要，但由亨斯曼材料或任何全资拥有的亨斯曼材料附属公司除外；

（iii）涉及任何行动或威胁行动（或一系列相关行动）的和解，而（a）将涉及亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司在本协议日期之后支付超过30,000，000美元的款项，或（b）将对亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司施加或目前施加重大负担的监测或报告义务，或对亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司（或，在转换时间之后，对合并后公司或其子公司）施加重大限制；

（iv）为亨斯曼材料不动产租赁；

（v）（x）据此，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司授予或被授予许可、不起诉或同意使用的契约，或（y）对亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司强制执行、使用或许可（在每种情况下）对整体上对亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司具有重要意义的任何知识产权的能力产生重大不利影响的任何知识产权，但（a）对商业上可用的现成软件的非排他性许可，（b）对知识产权的任何其他非排他性许可，这些许可是按标准条款提供且一般商业上可用的，（c）与亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的雇员和独立承包商订立的知识产权转让和保密协议，根据该协议，该等雇员或承包商为亨斯曼材料（或其任何关联公司）转让或代表亨斯曼材料对所有已开发知识产权的权利，以及（d）包含适用合同的主要目的附带的知识产权非排他性许可的合同；

（vi）为亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的定义（a）或（b）条所述类型的债务作出规定，或由亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司为任何此类债务提供的任何担保，在每种情况下，未偿或承诺金额超过150,000，000美元，无论是否有担保，但仅限于亨斯曼材料与其任何全资子公司之间或之间的债务除外；

（vii）是一项政府合同，该合同对亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司整体而言是重要的；

（viii）是（a）与亨斯曼材料顶级客户签订的重大创收合同，（b）与亨斯曼材料顶级供应商签订的合同，该合同规定由亨斯曼材料或其子公司支付重大款项，或（c）与单一来源或单一来源供应商提供从其他供应商处不易获得的重大有形产品、服务或原材料；

（ix）就任何资产（在正常业务过程中收购或处置资产除外）、业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）或不动产的收购或处置作出规定，在每种情况下，（a）任何未偿还的“盈利”、赔偿或递延或或或有付款义务超过或将合理预期超过10,000，000美元，或（b）购买或出售价格超过或将合理预期超过10,000，000美元；

（x）与（a）亨斯曼材料的执行官或董事（与雇佣相关的合同除外）、（b）“关联公司”（该术语在《交易法》颁布的规则12b-2中定义）或（c）任何此类执行官、董事或关联公司的“关联公司”（或其“直系亲属”）（该术语在《交易法》规则12b-2和规则16a-1中定义）；或者

（xi）与亨斯曼材料的顶级客户或亨斯曼材料的顶级供应商，并包含以下条款：（a）向任何人授予“最惠国”或最惠国客户定价，（b）在任何重大方面禁止亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司参与竞争或开展任何业务，或（c）向任何人授予排他性权利，以阻止亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司进入任何地理区域，在每种情况下，除（1）可由亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司在提前不到180天通知的情况下终止合同（包括此类限制性规定），而亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司无需支付任何重大罚款，以及（2）知识产权许可协议，将TERM4和亨斯曼材料的子公司使用此类知识产权的范围限制在特定的使用领域。

（b）在本协议日期之前，已向欧林提供截至本协议日期有效的每份亨斯曼材料材料合同的真实完整副本。

（c）除破产和股权例外情况外，每份亨斯曼材料重大合同对亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司（视情况而定）以及据亨斯曼材料所知对彼此的另一方均有效且具有约束力，且均具有完全效力和效力，除非未能有效且具有约束力或未能完全有效和效力，因为单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生亨斯曼材料重大不利影响。亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司，或据亨斯曼材料所知，任何其他方均不违反或违约任何亨斯曼材料重大合同，并且没有发生任何事件仍悬而未决或未解决，而随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，这些事件将构成该合同项下的违约或违约，在每种情况下，除了个别或总体上不会产生也不会合理地预期会产生亨斯曼材料重大不利影响的违约和违约。除非个别或总体上没有也不会合理地预期会产生亨斯曼材料的重大不利影响，否则截至本协议签订之日，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司均未收到书面通知，声称任何亨斯曼材料重大合同项下的违约或违约，或有意终止或修改该亨斯曼材料重大合同的条款和条件。

（d）自2024年1月1日以来：（i）亨斯曼材料或TERM3附属公司的任何委托人（定义见48 C.F.R. § 52.209-5）均未被禁止或暂停与任何政府当局开展业务，未开始任何暂停或取消资格行动，或据亨斯曼材料所知，威胁亨斯曼材料、亨斯曼材料附属公司或亨斯曼材料或亨斯曼材料附属公司的任何委托人，并且不存在任何情况需要亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司对48 C.F.R. § 52.209-5（a）（1）中的任何问题作出肯定的回答；（ii）没有任何政府机构将任何重大违反或违反任何适用法律的行为或任何政府合同的任何证明、陈述、条款、规定或要求（在每种情况下均未解决）以书面形式通知亨斯曼材料或亨斯曼材料任何子公司，或据亨斯曼材料所知，通过任何其他通讯通知TERM3子公司；（iii）亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司均未收到任何书面通知，或据亨斯曼材料所知，与任何政府合同有关的任何违约终止、补救通知或显示原因通知的任何其他通讯，但在每种情况下均未解决；（iv）亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司均未收到任何书面通知，或据亨斯曼材料所知，任何政府当局就政府合同或政府投标进行的任何审计或调查的任何其他通讯，而在每种情况下均未解决（在正常业务过程中除外）；及（v）亨斯曼材料或亨斯曼材料附属公司均未作出

就根据任何政府合同或政府投标产生或与之相关的任何违规行为、错误陈述、多付或违反适用法律的行为向任何政府当局进行的任何自愿或强制性披露，并且据亨斯曼材料所知，也没有发生任何违规行为，而根据适用法律，亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司必须向政府当局进行任何此类披露，但就第（i）至（v）条中的每一条而言，由于单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生亨斯曼材料的重大不利影响。

第4.17节不动产和个人财产。

（a）亨斯曼材料或亨斯曼材料的子公司（如适用）对每份亨斯曼材料拥有的不动产拥有良好且可销售的所有权，不存在且没有除允许的留置权之外的所有留置权，但在每种情况下，除非单独或合计，没有也不会合理地预期会对TERM3产生重大不利影响。

（b）每份亨斯曼材料不动产租赁的真实、完整副本已在本协议日期之前提供给欧林。亨斯曼材料或亨斯曼材料的子公司（如适用）在每份TERM1租赁的不动产中拥有良好且有效的租赁物、转租物或被许可人权益，没有且没有除允许的留置权之外的所有留置权，但在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生亨斯曼材料的重大不利影响，则除外。

（c）亨斯曼材料或亨斯曼材料附属公司（如适用）对每份亨斯曼材料不动产拥有专属管有权，且任何第三方均无权使用或占有任何亨斯曼材料不动产的全部或任何部分，但在每种情况下，除非单独或合计，否则不会也不会合理预期会对TERM4产生重大不利影响。亨斯曼材料不动产在各方面均充足且状况令人满意，可支持亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司目前进行的运营，但在每种情况下，单独或合计而言，并不产生也不会合理预期会产生重大不利影响TERM3，则除外。关于亨斯曼材料不动产，（i）没有为第三方的利益购买或租赁任何亨斯曼材料不动产的全部或任何部分的未行使的选择权或优先购买权或要约，以及（ii）没有影响任何亨斯曼材料不动产的全部或任何部分的现有的、未决的或威胁的谴责、征用权或其他类似程序，但在每种情况下，除非单独或合计，没有也不会合理地预期会对亨斯曼材料产生重大不利影响。

（d）亨斯曼材料和每一家亨斯曼材料子公司对其各自的所有个人财产和资产（“亨斯曼材料财产”）拥有良好而有效的所有权、或有效的许可或租赁权益，没有且没有除允许的留置权之外的所有留置权，但在每种情况下，除非单独地或合计地没有产生也不会合理地预期会产生亨斯曼材料重大不利影响。亨斯曼材料的物业在各方面均属充足及充足，且情况令人满意，可支持亨斯曼材料及亨斯曼材料附属公司目前进行的营运，惟在每种情况下，个别或整体而言，并无产生亦不会合理预期会产生重大不利影响，则属例外。亨斯曼材料及各亨斯曼材料附属公司均已遵守赋予其使用亨斯曼材料物业（“亨斯曼材料租赁”）的所有租赁、转租和许可条款，且所有亨斯曼材料租赁均有效且具有完全效力和效力，但在每种情况下，除非单独或合计而言，没有也不会合理预期会对亨斯曼材料产生重大不利影响。

第4.18节客户和供应商。

（a）亨斯曼材料披露函件第4.18节列出（i）亨斯曼材料及亨斯曼材料附属公司的前10名客户，作为一个整体，以该客户在截至2025年12月31日止财政年度的付款总额计量（各称“亨斯曼材料主要客户”）及（ii）亨斯曼材料及亨斯曼材料附属公司的前10名供应商、制造商或服务供应商，作为一个整体（任何全资拥有的亨斯曼材料附属公司除外），以该等客户在截至2025年12月31日止财政年度的付款总额计量（各称“亨斯曼材料主要供应商”）。

（b）自资产负债表日至本协议签订之日，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司均未收到任何亨斯曼材料顶级客户或亨斯曼材料顶级供应商的书面通信，该书面通信终止、不续签或大幅减少（或说明终止的意图、不续签或大幅减少）、实质性更改该亨斯曼材料顶级客户或亨斯曼材料顶级供应商与亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的关系（或声称与该等亨斯曼材料顶级客户或亨斯曼材料顶级供应商的任何合同条款均受到重大违反，在每种情况下，除非单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生亨斯曼材料重大不利影响。

第4.19节知识产权。除非单独或合计没有也不会合理预期会产生亨斯曼材料重大不利影响：

（a）亨斯曼材料或亨斯曼材料的子公司（如适用）仅拥有对亨斯曼材料知识产权的所有权利、所有权和权益，不受许可留置权以外的所有留置权的约束，并无其他任何留置权。所有亨斯曼材料注册的知识产权都是存续的，并且据亨斯曼材料所知，这些知识产权有效且可执行。

（b）亨斯曼材料及亨斯曼材料各附属公司目前所经营的业务运营所必需的全部知识产权，亨斯曼材料及亨斯曼材料各附属公司拥有或拥有使用该等知识产权的有效许可或权利，且该等知识产权的所有权或使用权不会因本协议的执行和交付、亨斯曼材料股东批准的获得或交易的完成而受到不利影响。

（c）自2024年1月1日以来，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司均未（i）向任何人提出任何书面索赔，声称该人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何亨斯曼材料知识产权，或（ii）收到任何人提出的任何书面索赔，声称亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该人的任何知识产权，并且据亨斯曼材料所知，没有对亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司（x）提出索赔的威胁

亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或（y）对任何亨斯曼材料注册知识产权（或，据亨斯曼材料所知，任何其他亨斯曼材料知识产权）的所有权、有效性或可执行性提出质疑。据亨斯曼材料所知，（i）自2024年1月1日以来，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，及（ii）自2024年1月1日以来，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何TERM3知识产权。

（d）亨斯曼材料和亨斯曼材料的子公司已采取商业上合理的措施来保护和保密亨斯曼材料知识产权中包含的所有商业秘密，并且亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司均未将亨斯曼材料知识产权中包含的任何商业秘密披露、交付或许可给任何第三方，但须承担有效的书面保密或保密义务除外，这些义务未被亨斯曼材料或TERM7的任何子公司违反，或据亨斯曼材料所知，其任何其他方均未违反。据亨斯曼材料所知，亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司的任何该等商业秘密或其他机密信息均不存在未经授权而向任何人披露的情况。

（e）亨斯曼材料及各亨斯曼材料附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包商，如单独或与其他人一起创造、开发或发明，或已创造、开发或发明任何材料亨斯曼材料知识产权，已与亨斯曼材料或亨斯曼材料附属公司（如适用）订立书面协议，即（x）规定该雇员或独立承包商有义务向亨斯曼材料或亨斯曼材料附属公司披露该等亨斯曼材料知识产权，及（y）将该等亨斯曼材料知识产权、所有权及权益转让予亨斯曼材料或亨斯曼材料附属公司，在这种情况下，亨斯曼材料或该亨斯曼材料子公司在法律运作上不是该等亨斯曼材料知识产权的所有者。任何亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的现任或前任雇员或独立承包商均不拥有对任何亨斯曼材料知识产权的任何权利或对其拥有的任何权利。

第4.20节IT系统。除非单独或合计没有也不会合理预期会产生亨斯曼材料重大不利影响：

（a）亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司已实施并维护商业上合理的安全性和其他措施，旨在保护目前进行的与亨斯曼材料和亨斯曼材料各子公司的业务运营相关的亨斯曼材料 IT系统（“亨斯曼材料 IT系统”）免受病毒和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，并已制定商业上合理的灾难恢复和安全计划，以及与亨斯曼材料 IT系统相关的程序，在每种情况下均符合行业标准并符合适用的隐私法律要求。据亨斯曼材料所知，自2024年1月1日以来，（i）没有未经授权访问或未经授权使用亨斯曼材料 IT系统，以及（ii）亨斯曼材料 IT系统没有故障或故障。

（b）亨斯曼材料 IT系统按照其文件和功能规范进行操作和执行。对于目前进行的亨斯曼材料及亨斯曼材料子公司的业务运营而言，亨斯曼材料 IT系统是合理充足的。据亨斯曼材料所知，所有亨斯曼材料 IT系统均不包含任何实质性病毒、“特洛伊木马”、蠕虫病毒或其他代码、设计的、有意或合理预期的软件例程或指令，这些代码或指令将导致或允许未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式损害亨斯曼材料或亨斯曼材料任何子公司处理的亨斯曼材料 IT系统或个人数据。

第4.21节数据安全和隐私。除非单独或合计没有也不会合理预期会产生亨斯曼材料重大不利影响：

（a）自2024年1月1日起，（i）亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司已遵守所有隐私法律要求，以及（ii）亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司均未（a）就其处理任何个人数据而受到任何诉讼，并且没有任何此类诉讼未决或据亨斯曼材料所知，威胁与任何违反适用的隐私法律要求的行为有关，或（b）因违反、丢失或披露或未经授权访问由亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司处理的任何个人数据而通知或被法律要求通知任何人。

（b）据亨斯曼材料所知，本协议的完成和履行以及交易将不会违反或以其他方式导致任何违反任何隐私法律要求，从而导致对处理个人数据的任何重大限制，以供经营目前运营的亨斯曼材料和亨斯曼材料各子公司的业务。

第4.22节关联交易。除（i）以引用方式提交或纳入为已提交的亨斯曼材料 SEC文件的证据或（ii）任何亨斯曼材料福利计划外，截至本协议签订之日，亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司与亨斯曼材料的任何（x）现任执行官或董事，（y）据亨斯曼材料所知，在本协议签订之日为亨斯曼材料普通股5%以上股份的记录或实益拥有人或（z）在亨斯曼材料知情的情况下，另一方面，任何此类执行官、董事或所有者（亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司除外）的任何关联公司。

第4.23节保险。亨斯曼材料和亨斯曼材料的每个子公司都与信誉良好的保险公司就某种性质的所有风险以及通常由相同或类似业务中情况类似的公司投保的金额保有保单。除非个别地或总体上没有也不会合理地预期会产生亨斯曼材料的重大不利影响，否则（a）亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的每份保单均具有完全效力和效力，并在该保单据称有效的期间内具有完全效力和效力，以及（b）亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司均不具有（无论是否通知或时隔一段时间，或两者兼而有之）在任何该等保单下的违约或失责（包括任何该等违约或失责有关支付保费或发出通知）。没有任何由亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司根据任何此类保单提出的未决索赔：（i）据亨斯曼材料所知，除在正常业务过程中的否认和争议外，已被保险人拒绝或提出争议，或（ii）如果未得到付款，将具有或合理预期会单独或合理地与所有其他此类索赔一起产生亨斯曼材料重大不利影响。

第4.24节经纪人的费用支出。除花旗集团 Global Markets Inc.（“花旗”）和摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”，连同花旗，“亨斯曼材料财务顾问”）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士（其费用和开支将由亨斯曼材料支付）均有权根据亨斯曼材料或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第4.25节财务顾问意见。亨斯曼材料董事会已收到（a）花旗的意见，大意为：截至该意见发表之日，并基于并受制于该意见中所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及所载的资格和限制，从财务角度来看，直接合并或第一次子公司合并（如适用）中的交换比例对亨斯曼材料普通股持有人而言是公平的，以及（b）摩根士丹利的意见，大意为：截至该意见发表之日，并且基于并受制于该意见中所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及规定的资格和限制，从财务角度来看，直接合并或第一次子公司合并（如适用）中的交换比例对亨斯曼材料普通股持有人来说是公平的。在本协议执行后立即，亨斯曼材料将向欧林提供亨斯曼材料财务顾问的书面意见的真实、完整副本，仅供参考。

第4.26节无其他申述或保证。

（a）除第五条或根据本协议条款签立和交付的任何证书中包含的陈述和保证外，亨斯曼材料承认并同意，欧林或代表欧林的任何其他人均不就（i）欧林或其任何关联公司或其业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）或其他方面作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或（ii）向亨斯曼材料或其关联公司或代表提供的任何其他信息，包括任何信息、文件、演示文稿、预测、估计、预测或其他材料，以任何格式提供给亨斯曼材料或其关联公司或代表，在每种情况下均与交易有关。除非本协议另有明确规定，并且在第五条所载的陈述或保证或根据本协议条款签署和交付的任何证书中明确包含任何此类信息的范围内，亨斯曼材料承认并同意，就交易而言，亨斯曼材料的分发或未分发给TERM4，或亨斯曼材料的使用，均不会对亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何关联公司或代表承担或承担任何责任或义务，就交易以任何格式向亨斯曼材料或代表亨斯曼材料的任何其他人提供的任何此类信息。

（b）亨斯曼材料承认并同意（i）除第五条或根据本协议条款签立和交付的任何证书中明确规定的内容外，亨斯曼材料或任何代表亨斯曼材料的人均不依赖欧林各方或其任何关联公司的任何陈述或保证，以及（ii）任何人均未获欧林各方或其任何关联公司授权就交易作出与TERM4各方或其任何关联公司或其各自业务或以其他方式有关的任何陈述或保证，并且，如果作出，亨斯曼材料或代表亨斯曼材料的任何人过去没有也不应依赖此类陈述或保证。

第五条

奥林党的代表和授权书

每一方欧林在此声明并向亨斯曼材料保证，除（a）在2024年1月1日或之后且在本协议日期前至少一个工作日提交的可公开获得的欧林 SEC文件（“已提交的TERM3 SEC文件”）（不包括任何“风险因素”部分的任何披露、任何部分中与前瞻性陈述相关的任何前瞻性披露以及在每种情况下具有预测或前瞻性性质的其他披露，在每种情况下，除其中包含的历史事实陈述外，并包括，为免生疑问，其所有证物及其所包含的信息），或（b）在订立本协议时或之前由欧林交付给亨斯曼材料的披露函件（“欧林披露函件”）的相应章节或分节（据了解及同意，欧林披露函件的一个章节或分节所载的任何披露均视为披露有关，并应被视为限定（i）其数量对应的本协议各节或分节和（ii）彼此对应的本协议各节或分节，只要从该等披露的表面上合理地看出该等披露也限定或适用于该等其他节或分节）（前提是本第五条中的陈述和保证（第5.01节（组织、地位和权力）的情况除外，5.03（子公司）和5.05（a）（i）（b）（无冲突；同意））对于属于欧林并表拥有的合资企业的欧林子公司，应仅在欧林知情的范围内给出）。

第5.01节组织、地位和权力。欧林和每个欧林子公司在其组建所在司法管辖区的法律下都有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（如果信誉良好，则在该司法管辖区承认此类概念的范围内），但对于欧林子公司（任何欧林方除外）的情况除外，如果未能如此组织、存在或信誉良好，则单独或合计而言，没有也不会合理地预期会对欧林产生重大不利影响。欧林和欧林的每个子公司（a）拥有、租赁或经营其财产和资产以及开展其目前开展的业务所需的一切权力和授权，以及（b）具有适当资格或许可在其资产或财产的所有权、租赁或经营或开展其业务所需的每个司法管辖区开展业务，在每种情况下，除非未能具有此种资格或许可，或单独或合计不具有此种权力或授权，没有也不会合理地预期会产生欧林材料的不利影响。在本协议日期之前，欧林已向亨斯曼材料提供（i）自本协议日期起生效的经修订及重列的欧林公司章程（可能不时进一步修订，称为“欧林章程”）及自本协议日期起生效的经修订的欧林附例（可能不时进一步修订，称为“欧林附例”）的真实及完整副本，（ii）于本协议日期生效的First Merger Sub的成立证明书及附例及（iii）于本协议日期生效的Second Merger Sub的成立证明书及有限责任公司协议。

第5.02节Structure。

（a）截至本协议签订之日，欧林的法定股本包括240,000，000股欧林普通股和10,000，000股优先股，面值1.00美元（“欧林优先股”）。于2026年6月12日（“欧林资本化日期”）收盘时，（i）113,978，277股欧林普通股已发行和流通，（ii）没有已发行或流通的欧林优先股，以及（iii）根据欧林股票计划和欧林递延补偿计划分别为发行预留10,342，516股和319,023股欧林普通股，其中（a）3,691，615股欧林普通股可在行使未行使的欧林股票期权（无论目前是否可行使）时发行，（b）959,369股欧林普通股受限于TERM0（c）1,293，342股和2,586，684股欧林普通股受制于PSU（分别处于目标和最高业绩水平），（d）319,023股欧林普通股受制于已发行的欧林递延计划幻影单位。除第5.02节另有规定外，在欧林大写日期营业结束时，欧林没有任何股权获得授权、发行、保留发行或流通。

（b）自欧林资本化日期营业时间结束至本协议日期，除在欧林资本化日期营业时间结束时根据各自的条款和当时有效的欧林福利计划的条款在归属和结算或行使未行使的欧林股权奖励时发行欧林普通股外，没有任何欧林发行欧林的任何股权。欧林普通股的所有流通股均为，且在发行时，根据欧林股票计划条款发行的所有此类股份将：（i）获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，（ii）没有任何留置权（适用的证券法规定的转让留置权除外），以及（iii）不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或DGCL任何条款、《欧林章程》下的任何类似权利的约束或违反其发行，欧林章程或欧林所受其约束或作为其当事人或以其他方式受其约束的任何合同。

（c）除本条第5.02款规定的情况外，截至本协定之日，没有：

（i）优先购买权或其他未行使的权利，这些权利要求欧林发行、交付或出售，或赋予任何人认购欧林的任何股权或从欧林获得其权益的权利（欧林股权奖励除外，但根据其各自在本协议日期生效的条款和条件）；

（ii）欧林未尽义务直接或间接修订、赎回、回购或以其他方式收购欧林的任何股权，但（a）欧林股票期权持有人因交出欧林普通股股份而由欧林收购欧林普通股股份，以支付其行使价除外，（b）扣缴欧林普通股的股份以履行与欧林股权奖励或欧林递延计划幻影单位有关的税务义务，以及（c）欧林因没收此类奖励或权利而获得的欧林股权奖励，在（a）至（c）条款中的每一项的情况下，根据适用的奖励协议的条款和条件以及截至本协议日期有效的欧林利益计划；

（iii）与欧林的任何股权的投票、转让或登记有关的合同，或与欧林的任何董事的选举、指定或提名有关的合同，而欧林受其约束或作为一方或以其他方式受其约束；

（iv）欧林的债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人对欧林的股东可能就其可能投票的任何事项（或可转换为或可交换或可行使为有投票权的证券）拥有投票权的债券、债权证、票据或其他债务（统称“欧林投票债务”）；或

（v）欧林所受或参与或以其他方式受约束的“毒丸”或类似的权益持有人权利计划。

（d）First Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，每股面值0.01美元，所有这些股份均获正式授权、有效发行和流通，且没有任何留置权。First Merger Sub的所有已发行和流通在外的普通股，如适用，将在首次生效时间（如适用）由欧林直接或间接拥有，并且没有First Merger Sub的其他股权。

（e）Second Merger Sub的所有尚未行使单位均为且在第二次生效时间（如适用）将由欧林直接或间接拥有，且并无Second Merger Sub的其他股权。自成立之日起的任何时候，就美国联邦所得税而言，Second Merger Sub一直被视为一个被忽略的实体，并与欧林分开。

第5.03节欧林子公司。

（a）每间欧林附属公司的股本、有表决权证券或其他股权、所有权或表决权权益的所有已发行股份：（i）已获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评估；及（ii）不受任何购买选择权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或其管辖组织的VSCA、DGCL、DLLCA或同等法律的任何规定、该附属公司的组织文件或该附属公司所遵守的任何合同的约束或违反任何购买选择权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的发行，或，或，据欧林所知，该子公司的股东是受其约束的一方或以其他方式受其约束。

（b）欧林的任何子公司均不拥有任何亨斯曼材料普通股。

第5.04节权限；执行与交付；可执行性。

（a）各欧林方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成交易所需的所有公司权力和授权，前提是，（x）在直接合并的情况下，以收到欧林直接合并批准为条件，而（y）在子公司合并的情况下，（1）在股份发行的情况下，以收到欧林股票发行批准为条件，（2）在第一次子公司合并的情况下，以

收到第一次合并次级唯一股东批准和（3）在第二次子公司合并的情况下，至收到第二次合并次级唯一成员批准。欧林董事会根据其对欧林及其股东最佳利益的善意商业判断，一致（i）确定欧林订立本协议并完成（如适用）直接合并或附属合并及股份发行及其他交易，（ii）批准采纳本协议及合并计划的决议并批准完成交易，包括（如适用）直接合并或附属合并及股份发行，（iii）通过决议，建议欧林的股东就直接合并批准本协议及合并计划，并就附属公司合并批准股份发行（“欧林建议”），及（iv）指示，就直接合并、本协议及直接合并，以及就附属公司合并而言股份发行，须提交欧林的股东于为此目的而适当举行的该等股东会议（“欧林股东大会”）上批准。截至本协议签署之日，这些决议尚未被修改或撤回。关于附属公司合并，First Merger Sub董事会一致（a）认为符合First Merger Sub及其唯一股东的最佳利益，并宣布First Merger Sub订立本协议并完成First Merger Sub合并是可取的，（b）通过决议，批准并宣布本协议的可取性及完成第一附属公司合并及（c）通过决议，建议第一合并子公司的唯一股东采纳本协议，并指示将本协议及第一附属公司合并提交第一合并子公司的唯一股东采纳。截至本协议签署之日，这些决议尚未修改或撤回。关于子公司合并，欧林作为第二次合并子公司的唯一成员，已批准并宣布本协议、第二次子公司合并及其他交易是可取的。截至本协议签署之日，这些决议尚未被修改或撤回。除（w）有关直接合并的欧林直接合并批准及（x）有关附属公司合并的（1）欧林股份发行批准，（2）批准及采纳本协议及欧林以第一合并子公司唯一股东身份进行的第一附属公司合并（“第一合并子公司唯一股东批准”）及（3）批准及采纳本协议及欧林以其作为第二合并子公司唯一成员的身份进行的第二附属公司合并（“第二合并子公司唯一成员批准”，以及，经首次合并次级唯一股东批准（“单独权益人批准”）后的合并，任何其他公司或有限责任公司程序（除获得第5.05（b）（iii）节所设想的批准和进行备案外）均无须任何欧林一方授权、采纳或批准（如适用）本协议和合并计划或完成交易。本协议已由欧林各方正式签署和交付，并假定由亨斯曼材料适当授权、执行和交付，则构成欧林各方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对每一位欧林方强制执行，在每种情况下均受破产和股权例外的约束。

（b）欧林董事会已采取一切必要行动，以使本协议及交易不适用任何收购法规。

第5.05节无冲突；同意。

（a）本协议每一方不会执行和交付，且每一方履行其在本协议项下的义务并完成交易时，（i）假设获得欧林股东批准和唯一权益人批准，则不会与（a）《欧林宪章》、《欧林章程》的任何规定发生冲突，或导致任何违反，First Merger Sub的公司注册证书或章程或Second Merger Sub的成立证书或有限责任公司协议或（b）任何其他欧林子公司的可比组织文件，（ii）与根据、提出购买或赎回任何债务或股本的要约的任何义务或根据、或根据、或导致终止、取消或加速任何义务、提出购买或赎回任何债务或股本的任何义务或任何重大利益的任何损失发生冲突，或导致任何违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致对欧林一方或任何其他欧林附属公司的任何财产或资产、欧林一方或任何其他欧林附属公司作为一方所依据的任何欧林材料合同的任何条款或其各自的任何财产或资产受其约束的任何条款产生任何留置权，或导致对该等财产或资产的任何规定产生任何留置权，但须符合第5.05（b）节提及的备案和其他事项、任何判决或任何法律，在每种情况下，适用于欧林一方或任何其他欧林子公司或其各自的财产或资产（假设获得欧林股东批准和独家权益人批准），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，除个别或合计不会合理预期会产生欧林重大不利影响或不会合理预期会阻止或严重损害任何欧林方完成交易的能力的任何事项外。

（b）除（i）（a）向SEC提交最终形式的联合委托书，（b）向SEC提交的文件，以及根据《证券法》宣布的有效性外，无需由或就本协议的执行和交付或其在本协议下的义务的履行或交易的完成而获得或获得或获得或获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行登记、声明、通知或备案，表格S-4和（c）向SEC提交与本协议和交易相关的此类报告和根据《交易法》和《证券法》提交的其他文件，以及可能要求的其他遵守情况，（ii）遵守HSR法案、其他反垄断法和外国投资法并根据其提交的文件，（iii）如果直接合并生效，则提交（x），与VSCC的弗吉尼亚合并条款和与州务卿的直接合并合并证书（以及与此相关的任何特许经营税务报告），或（y）如果子公司合并完成，则与州务卿的合并证书（以及与此相关的任何特许经营税务报告），以及在任一情况下，向有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件，在这些情况下，亨斯曼材料和欧林或其各自的子公司，（iv）此类同意、注册、声明，根据美国证券法或“蓝天”法要求作出或取得的与将就交易而发行的欧林普通股股份有关的通知或备案，（v）向纽约证券交易所提交并获得可能需要的备案和批准，以允许完成交易并允许作为合并对价而发行的欧林普通股股份上市，以及（vi）单独或合计的其他事项，没有也不会合理地预期会产生欧林的重大不利影响，或者不会合理地预期会阻止或重大损害任何欧林方完成交易的能力。

第5.06节SEC文件。

（a）自2024年1月1日以来，欧林已及时提交或提供（如适用）其根据《交易法》或《证券法》向SEC或向SEC要求提交或提供的所有表格、声明、证明、报告和其他文件（包括其中包含的证据和信息）（自该日期起向SEC提交或提供的此类文件，包括在本协议日期之后向SEC提交或提供的文件（但不包括联合委托书和表格S-4，每一份均可修订或补充），在每种情况下（可能会被修订或补充），“欧林 SEC文件”）。

（b）每份欧林 SEC文件在提交或正在提交时均已得到遵守，或者，如果尚未提交或提交，则将在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求。每份欧林 SEC文件，截至其提交时（或者，如果在本协议日期之前进行了修订或补充，则在此类修订或补充时），均不存在，并且在本协议日期之后向SEC提交或提供给SEC的任何欧林 SEC文件在其提交时均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。截至本协议签署之日，没有从SEC收到的与任何欧林 SEC文件有关的未结清或未解决的意见，据欧林所知，SEC文件均不是SEC正在进行的审查的对象。

（c）欧林在所有重大方面均符合纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。

（d）欧林维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保欧林根据《交易法》在其向SEC提交的文件中要求披露的所有信息均被记录下来，并及时向负责根据《交易法》在SEC准备欧林文件的个人报告。欧林维护对财务报告的内部控制（定义见《交易法》下规则13a-15或15d-15（如适用））。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。截至本文件发布之日，欧林或据欧林所知，欧林的独立注册会计师事务所均未发现或被告知（i）在设计或运作中的TERM0的财务报告内部控制存在“重大缺陷”或“重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义），这些缺陷或“重大缺陷”（合理预期将在任何重大方面对欧林记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，在每种情况下均未得到后续补救，或（ii）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或其他在欧林财务报告内部控制中具有重大作用的员工的。欧林已向亨斯曼材料（A）提供了欧林管理层在2024年1月1日或之后且在本协议日期之前向其审计师和欧林董事会审计委员会作出的与上一句中（i）或（ii）条所述事项的任何披露有关的材料或摘要，以及（b）TERM4管理层或其审计师在2024年1月1日或之后且在本协议日期之前根据纽约证券交易所上市标准的要求向审计委员会作出的任何重要通讯，上市公司会计监督委员会的审计委员会章程或专业标准。

（e）列入或以引用方式并入欧林 SEC文件的每份合并资产负债表（包括相关附注和附表）公允地反映或，如果是在本协议日期之后提交的欧林 SEC文件，则在每种情况下，在所有重大方面公允地反映欧林和欧林子公司截至该资产负债表日期的合并财务状况，以及每份合并经营报表、综合收益，欧林 SEC文件（包括任何相关的附注和附表）中包含或以引用方式并入的股东权益和现金流公平呈现，或者，就在本协议日期之后提交的欧林 SEC文件而言，将在每种情况下在所有重大方面公平呈现欧林和欧林子公司在其中所述期间的经营业绩、留存收益（亏损）和财务状况变化（视情况而定）（但在未经审计的报表的情况下，到附注和正常的年终审计调整，但在金额或影响上不重要或将不重要），在每种情况下均按照所涉期间一贯适用的公认会计原则，但其中或附注中可能注明的情况除外。

（f）根据《交易法》，没有任何欧林子公司需要向SEC提交定期报告。

第5.07节提供的信息。在根据《证券法》宣布表格S-4或其任何修订或补充生效时，为供在（a）表格S-4中列入或以引用方式并入而由欧林各方提供或将提供的任何信息，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而省略陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，或（b）联合代理声明将，在首次分发给亨斯曼材料的每位股东和欧林的股东之日或在亨斯曼材料股东大会和欧林股东大会的每次会议上，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于其作出时的情况，并非误导。联合代理声明将在所有重大方面符合《交易法》的要求，但欧林不对根据亨斯曼材料提供的信息作出或以引用方式并入其中的声明作出任何陈述，以供纳入或以引用方式并入其中。

第5.08节不存在某些变化或事件。

（a）自资产负债表日以来，没有发生任何单独或合计已经或将合理预期会产生欧林重大不利影响的影响、变化、事件、情况、条件、发展或发生。

（b）自资产负债表日至本协议签订日，除本协议的执行和履行外，自资产负债表日起，欧林及欧林子公司在日常经营过程中的所有重大方面均开展和开展了各自的业务。

（c）自资产负债表日至本协议日期，除本协议的执行和履行外，欧林和欧林的子公司没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，则根据第6.01（b）（ii）、（iii）、（vi）、（vii）、（xiii）、（xvi）、（xvii）、（xix）条的任何条款，或仅在与上述相关的范围内，（xx）需要亨斯曼材料同意。

第5.09节税收。

（a）除个别或总体上没有也不会合理地预期会产生欧林重大不利影响的事项外：

（i）欧林和欧林的每个子公司（a）已妥为且及时地（考虑到有效的延期）提交了其中任何一方要求提交的所有纳税申报表，并且所有这些提交的纳税申报表均真实完整，（b）已缴纳了所有需要缴纳的税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），（c）已代扣代缴并向适当的政府部门缴纳了欧林或TERM3子公司有义务从拖欠任何员工的款项中预扣的所有税款，债权人或第三方和（d）已遵守与上述事项有关的所有信息报告和记录保留要求；

（ii）在每种情况下，均未以书面形式针对未按照公认会计原则在提交的欧林 SEC文件中包含的资产负债表中全额支付或充分预留的欧林或任何欧林子公司提出、主张或评估与税收有关的不足；

（iii）除（在每种情况下）自动批出或在正常业务过程中获得的任何该等延期或放弃外，欧林或任何欧林附属公司均未延长或放弃（亦未授予任何延长或放弃）评估或征收任何仍有效的税项的时效期；

（iv）对于欧林或任何欧林附属公司的税务，并无任何待决或（据欧林所知）威胁的审计、审查、调查或其他程序；

（v）欧林或任何欧林附属公司（a）就税务目的而言，均不是或一直是附属、合并或单一集团的成员（但其共同母公司是或曾经是欧林或其任何附属公司的集团除外），（b）是任何税务分配、分担、赔偿或偿还协议或安排的一方或承担任何义务（但（x）普通课程商业协议或协议中的任何惯常税务赔偿条款，而该等条款并非主要与税务有关，或（y）仅由欧林及其全资附属公司之间或之间的协议除外），或（c）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），或作为受让人或继承人，对任何人（欧林或其任何全资子公司除外）的税款承担任何责任；

（vi）对于欧林或任何欧林子公司的任何财产或资产，除许可的留置权外，没有任何征税留置权；和

（vii）任何司法管辖区的任何政府当局均未以书面形式提出任何未解决的索偿要求，而在该司法管辖区，欧林或任何欧林附属公司并无就欧林或适用的欧林附属公司正在或可能须由该司法管辖区缴税提交税务申报表。

（b）欧林或任何欧林子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”。

（c）在截至本协议日期的两年期内，在旨在符合《守则》第355条规定的税收递延（全部或部分）资格的分配中，欧林或任何欧林子公司均不是“分销公司”或“受控公司”。

（d）截至本协议签订之日，欧林或任何欧林子公司均未采取或同意采取任何可合理预期的行动或知悉任何事实，以阻止或阻碍直接合并或子公司合并符合资格获得拟进行的税务处理。

第5.10节福利事项。

（a）欧林披露函第5.10（a）节列出了截至本协议签订之日的每项重大欧林福利计划的清单（不包括与执行本协议之前提供给亨斯曼材料的表格没有重大偏差且已在欧林披露函第5.10（a）节中披露的个别协议）。在执行本协议之前，欧林已提供了《欧林披露信函》第5.10（a）节要求规定的与每个欧林福利计划有关的所有当前计划文件及其所有重大修订。

（b）每个受ERISA第3（2）条所指的“雇员养老金福利计划”约束且该计划属于《守则》第401（a）条所指的“雇员养老金福利计划”且拟根据《守则》第401（a）条获得资格的欧林福利计划均已收到美国国税局的有利确定函，并且据欧林所知，不存在可能导致根据《守则》第401（a）条丧失该计划资格的情况。

（c）欧林和欧林子公司以及欧林福利计划均符合与欧林福利计划有关的所有法律（包括，如适用，包括ERISA和守则）以及提供补偿和福利，除非单独或合计没有产生也不会合理预期会产生欧林重大不利影响。欧林或任何欧林子公司均未收到任何通知，并且，据欧林所知，没有关于任何欧林福利计划的未决重大诉讼（例行利益索赔除外）或终止程序，并且，据欧林所知，不存在任何合理预期会引起任何此类诉讼或终止程序的事实，除非单独或总体上没有并且合理预期不会产生欧林的重大不利影响。

（d）没有任何欧林福利计划，并且欧林或任何欧林 ERISA关联公司都从未为（i）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）或4001（a）（3）节）、（ii）“多雇主计划”（定义见29 C.F.R.第4001.02节）或受《守则》第413（c）节约束的计划、（iii）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节或适用的州法律）或（iv）“自愿雇员的受益人协会”（定义见《守则》第501（c）（9）节）。

（e）除非单独或总体上没有也不会合理地预期会产生欧林重大不利影响，（i）TERMA或任何欧林子公司或任何欧林 ERISA关联公司没有或预计不会产生ERISA标题IV字幕C或D下的任何责任，（ii）没有ERISA第4043条含义内的“可报告事件”的通知，但未根据PBGC第4043.33或4043.66条放弃或延长报告要求，已被要求就任何受ERISA规限且属于ERISA第3（2）节所指的“雇员养老金福利计划”的欧林福利计划（“欧林养老金计划”）或由任何欧林 ERISA关联公司维护或赞助的任何雇员养老金福利计划进行备案，以及（iii）就任何欧林养老金计划而言，须遵守《守则》第412节或ERISA标题IV的最低资金要求，（1）此类计划不是或预计不会，处于“处于风险”状态（在ERISA第303（i）（4）（A）条或守则第430（i）（4）（A）条的含义内），（2）根据ERISA标题IV没有发生或预计不会发生任何未得到满足的责任（PBGC的溢价除外），并且（3）PBGC没有提起终止任何此类欧林养老金计划的程序。

（f）每份欧林 SEC文件中提交或以引用方式并入的最近一次合并资产负债表中已适当计提并反映了每份TERM4 SEC文件中提交或以引用方式并入的有关每份欧林福利计划的所有供款，除非单独或汇总而言，没有也不会合理地预期会产生欧林的重大不利影响，否则欧林或任何欧林子公司已及时作出供款，并且与每份TERM3福利计划有关的所有义务已适当计提并反映在该综合资产负债表中。

（g）欧林披露函第5.10（g）节规定了欧林和任何欧林福利计划或任何集体谈判协议下欧林子公司就重大退休人员健康或生活福利承担的所有义务，但《守则》第4980B节、ERISA第601节或其他适用法律要求的除外。

（h）所有维持在美国境外的、为以下人员提供福利的欧林福利计划：（i）已按照所有适用的法律维持，（ii）如果他们打算有资格获得特殊税务待遇，则满足此类待遇的所有要求，以及（iii）如果他们打算获得资金和/或簿记保留，则根据合理的精算假设，酌情获得全额资金和/或簿记保留，就第（i）至（iii）条中的每一条而言，除非单独或合计，没有也不会合理地预期会产生重大的不利影响欧林。

（i）本协议的执行和交付、获得股东对本协议的批准或交易的完成（无论是单独的还是与任何其他事件有关的）均不会（i）导致任何补偿性付款（无论是以现金、财产或财产归属的形式）或利益到期，或增加任何此类付款或利益的金额，向任何现任或前任董事、高级职员、雇员，欧林或任何欧林子公司（或其任何受扶养人或受益人）的顾问或其他个人服务提供者；（ii）导致向欧林或任何欧林子公司（或其任何受扶养人或受益人）的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或其他个人服务提供者（或其任何受扶养人或受益人）的任何付款、资助（通过设保人信托或其他方式）、免除债务、归属或行使任何付款、权利或利益的时间加快；（iii）限制欧林或任何欧林子公司的修正权利，修改或终止任何欧林福利计划或相关信托；或（iv）导致欧林或任何欧林子公司支付可能单独或与任何其他付款或利益相结合的任何金额，构成守则第280G条含义内的“超额降落伞付款”。

（j）欧林或任何欧林子公司均无义务向任何个人提供毛额、赔偿或以其他方式偿还所招致的任何税款、利息或罚款，包括根据《守则》第409A、280G或4999节。

（k）每项在任何部分构成《守则》第409A条所指的不合格递延补偿计划的欧林福利计划，其在所有重大方面的操作和维护均符合《守则》第409A条及其下适用指引的操作和文件规定。

第5.11节劳动事项。

（a）自2024年1月1日至本协议日期，除非个别地或合计地没有产生或不会合理地预期会产生重大不利影响，否则欧林或任何欧林附属公司（i）均不会成为任何不公平劳动实践、劳动争议（日常个人申诉除外）、劳动仲裁或任何寻求迫使欧林或任何欧林附属公司与任何工会或劳工组织谈判的诉讼的标的，或（ii）已受到任何罢工、罢工、停工、减速、纠察、手单或停摆的或威胁。自2024年1月1日至本协议签订之日，没有发生任何工会组织努力，或者，据欧林所知，没有发生与受雇于欧林或任何欧林子公司的人员有关的工会组织努力或受到威胁。

（b）欧林披露信函第5.11（b）节列出了欧林或欧林的任何子公司作为其当事人或受其约束的所有有效的集体谈判协议。在本协议执行之前，所有此类集体谈判协议的真实、完整副本已提供给亨斯曼材料。

（c）自2024年1月1日起，欧林和每个欧林子公司现在以及自2024年1月1日起，均遵守有关雇用或劳动的所有适用法律和判决，包括所有合同承诺和所有此类法律，这些法律与工资、工时、工人分类（包括独立承包商以及豁免和非豁免雇员的分类）、雇员的租赁、个人的共同雇用、移民、集体谈判，

歧视、骚扰、报复、公民权利、限制性契约、薪酬透明度、残疾人权利或福利、机会均等、工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）、员工休假问题、员工培训和通知、新冠肺炎、平权行动、失业保险、安全和健康以及工人赔偿，除非单独或合计，没有也不会合理地预期会产生欧林重大不利影响。根据任何集体谈判协议或适用法律，欧林并无就执行本协议或交易向任何工会或其他组织提供通知或与其订立任何磋商程序的任何要求，除非未能单独或合计提供该通知或订立该磋商程序，否则没有也不会合理地预期会产生欧林的重大不利影响。

（d）在每种情况下，自2024年1月1日起与董事或执行人员达成的和解协议均不涉及由欧林或欧林子公司的任何现任或前任雇员或独立承包商针对该个人提出的性骚扰、非法歧视或其他类似不当行为的指控，而该和解协议均不涉及与该董事或执行人员达成的和解协议的任何一方或任何欧林子公司均不属于该和解协议的一方。据欧林所知，自2024年1月1日以来，并无任何雇员或欧林的独立承包商或欧林的附属公司对任何董事或执行人员提出性骚扰、非法歧视或其他类似不当行为的书面指控。

第5.12节诉讼；未披露的负债。

（a）没有任何且自2024年1月1日以来没有任何针对或据欧林所知由任何政府当局调查涉及欧林或任何欧林的未决判决，或涉及其各自的任何财产或资产，这些财产或资产单独或合计已经或将合理预期会产生或将产生TERM3的重大不利影响。据欧林所知，不存在针对欧林或任何欧林子公司、或针对其各自的任何财产或资产、或是欧林或任何欧林子公司的任何现任或前任高级管理人员或董事的未决行动或威胁行动，但那些单独或总体上没有也不会合理地预期会对欧林产生重大不利影响的行动除外。

（b）除（i）欧林于资产负债表日的综合资产负债表及其附注所载列的、反映、预留或以其他方式拨备的负债或义务外，欧林或任何欧林附属公司并无任何负债或义务，不论该等负债或义务是否应计、或有或有其他情况；（ii）自资产负债表日起在日常业务过程中产生的负债或义务，这些负债或义务均非因侵权索赔而产生，挪用或违约；（iii）由本协议或交易引起的责任或义务（而这些责任或义务并非因欧林违反本协议中的任何陈述或保证而产生）；（iv）单独或总体上没有也不会合理地预期会产生欧林重大不利影响的责任或义务。

（c）没有，并且自2024年1月1日以来，没有任何内部调查由欧林董事会（或其任何委员会）、欧林的任何合规主管或任何审计师或法律顾问应上述任何人的要求就任何被指控的不当、错误或欺诈性财务、会计或税务事项或做法，或任何利益冲突、非法活动、欺诈或欺骗性行为或渎职问题进行，但那些单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生欧林重大不利影响的那些除外。

第5.13节遵守适用法律；许可。

（a）除了个别地或总体上没有也不会合理地预期会产生欧林重大不利影响的事项外，（i）欧林和欧林子公司自2024年1月1日以来，一直在遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律和判决，以及（ii）没有且自2024年1月1日以来，没有任何未决诉讼，或据欧林所知，没有任何威胁声称欧林或欧林子公司不符合任何适用的法律或判决。

（b）除非个别地或合计地没有产生也不会合理地预期会产生欧林的重大不利影响，（i）欧林和欧林子公司持有就目前进行各自业务所需的所有许可，（ii）欧林和欧林各子公司目前进行的业务运营没有，并且自2024年1月1日以来没有，也没有，欧林或任何欧林子公司也没有违反或不遵守任何许可，并且据欧林所知，并无任何事件发生，而该事件将构成违反或违反任何许可证及（iii）目前所进行的开展欧林及欧林附属公司各自业务所需的所有许可证均属完全有效及有效。

第5.14节反腐败；制裁；反洗钱。

（a）除非单独或合计而言，没有也不会合理地预期对欧林和欧林子公司具有重大影响，否则作为一个整体，欧林、欧林子公司以及（据欧林所知）其各自的高级职员、董事、雇员和代理人均遵守并自2021年1月1日起，遵守了：（i）适用于欧林、欧林子公司及此类高级职员、董事、雇员和代理人的《反贿赂公约》的规定，以及（ii）所有反贿赂的规定，适用于每个司法管辖区内其经营或曾经经营的以及其任何代理人正在或曾经代表欧林或任何欧林子公司开展或已经开展业务的欧林及其欧林子公司的反腐败和反洗钱法律。

（b）欧林和欧林的子公司制定、维护和执行旨在确保在每种情况下均符合适用法律要求的《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（c）欧林或任何欧林附属公司，或据欧林或任何欧林附属公司的任何董事、经理、雇员或代理人（以欧林或任何欧林附属公司的董事、经理、雇员或代理人的身份）所知悉，均不存在或自2021年1月1日以来，在受到任何实际的、待决的或据欧林所知的威胁行动的情况下，或自2021年1月1日以来，已向任何政府当局作出任何自愿披露，涉及欧林或欧林任何附属公司有关FCPA或任何其他反贿赂、反腐败或反洗钱法律的情况下，除非这些行动和自愿披露单独地或合计地没有也不会合理地预计对欧林和欧林子公司作为一个整体而言是重大的。

（d）除附表5.14所列情况外：

（i）在不限制前述概括性的情况下，欧林及各欧林附属公司在所有方面均遵守且（x）自2021年1月1日以来在所有方面均遵守了《贸易管制条例》，及（y）自2021年1月1日以来在所有方面均遵守了《制裁条例》，但个别或总体上没有、也不会合理地预期对欧林及欧林附属公司整体而言是重大的不合规情况除外。

（ii）除非个别地或合计地没有也不会合理地预期对欧林和欧林子公司而言是重大的，整体而言，欧林或任何欧林子公司，或者，据欧林所知，欧林或任何欧林子公司的任何董事、经理、雇员或代理人（以欧林或任何欧林子公司的董事、经理、雇员或代理人的身份），（a）是或已经是，但须受制于任何实际的、未决的或据欧林所知的、威胁的、行动的，或已就（x）《贸易管制条例》或（y）《制裁条例》向任何政府当局作出任何自愿披露，涉及欧林或任何欧林附属公司，自2021年1月1日起，或（b）违反《制裁条例》，或自2021年1月1日起，向任何《制裁条例》的对象或目标的任何个人或司法管辖区直接或间接向其作出任何销售、从事或为其利益而从事交易、交易或其他业务活动，包括（1）任何制裁条例相关人员名单中所列的任何人，（2）任何位于、组织或居住于任何制裁规例的主体或目标的司法管辖区的人，（3）作为任何制裁规例的主体或目标的司法管辖区的政府，或（4）任何拥有50%或以上的人，或（如根据适用的制裁规例有关，由第（1）、（2）或（3）条所述的人控制，或代表或代表该等人行事的人，在每宗个案中均违反本（b）条。

第5.15节环境事项。除个别或合计没有也不会合理预期会产生欧林重大不利影响的事项外：

（a）自2021年1月1日以来，欧林和欧林的子公司一直遵守所有环境法律，并且欧林或欧林的任何子公司均未收到任何政府当局或其他人士的任何书面（i）通知，该通知声称TERM4或任何欧林的子公司违反任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证，或根据任何环境法或任何许可证承担责任，或严重违反OSHA或任何同等国家法规，与欧林或任何欧林子公司的运营或业务有关，或（ii）要求政府当局提供与根据任何环境法实际或涉嫌的违规行为或责任有关的信息，但（i）和（ii）条的每一情况下，已完全和最终解决的任何事项除外；

（b）欧林及欧林附属公司已就其各自的业务、营运及占用其设施而取得、维持并自2021年1月1日起遵守任何环境法所要求的所有许可，而就欧林所知，所有该等许可均有效及具有完全效力及效力；

（c）在（a）欧林或欧林任何子公司已明确同意就该等环境索赔的标的以合同方式对该第三方进行赔偿且（b）欧林或任何欧林子公司已收到该第三方提出的赔偿请求的书面通知的情况下，没有（i）未决的环境索赔或（据欧林所知的、或（ii）欧林所知的、未决的环境索赔或威胁任何第三方的环境索赔；

（d）没有任何政府当局根据环境法作出或与任何政府当局达成的判决，据此，欧林或任何欧林附属公司有任何未尽义务；

（e）在每一种该等情况下，并无任何危险材料的释放、处理、储存、处理、处置或运输安排，或任何人接触该等危险材料，而该等危险材料已引起或将合理地预期会引起根据环境法针对该公司提出的任何环境索赔或判决，或该公司或任何欧林附属公司根据环境法承担的任何其他责任或义务，包括与任何危险材料有关的任何通知、报告、调查或补救；和

（f）欧林或任何欧林附属公司均未明确保留或以合同方式承担任何其他人根据或依据环境法产生的任何责任，或就此提供赔偿。

第5.16节合同。

（a）欧林披露函第5.16节列出了截至本协议签订之日的每份欧林材料合同的清单。就本协议而言，“欧林材料合同”是指欧林及其全资子公司之间仅有的任何欧林利益计划和合同除外的、凡欧林或欧林任何子公司为其一方或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同（包括对合同的修订、补充和附函），即：

（i）根据《证券法》下S-K条例第601（b）（10）项的规定，需要由欧林作为“重大合同”提交；

（ii）涉及任何合伙企业或合营企业的成立、创建、经营、管治、管理或控制，在每种情况下，均对整体而言对欧林和欧林附属公司具有重要意义，但对由欧林或任何全资拥有的欧林附属公司而言除外；

（iii）涉及任何行动或威胁行动（或一系列相关行动）的解决，而（a）将涉及欧林或任何欧林附属公司在本协议日期之后支付超过30,000，000美元的款项，或（b）将对欧林或任何欧林附属公司施加或目前施加重大负担的监测或报告义务，或对欧林或任何欧林附属公司（或，在转换时间之后，对合并后的公司或其附属公司）施加重大限制；

（iv）属欧林不动产租赁；

（v）（x）据此，欧林或任何欧林附属公司授予或被授予许可、不起诉或同意使用的契约，或（y）对欧林或任何欧林附属公司强制执行、使用或许可的能力产生重大不利影响的任何知识产权（在每种情况下），对欧林和欧林附属公司作为一个整体而言是重要的任何知识产权，但（a）对商业上可用的现成软件的非排他性许可，（b）对知识产权的任何其他非排他性许可，这些许可是按标准条款提供且一般可商业获得的，（c）与欧林或任何欧林子公司的雇员和独立承包商订立的知识产权转让和保密协议，根据该协议，这些雇员或承包商为欧林（或其任何关联公司）或代表欧林将所有已开发知识产权的权利转让给TERM3（或其任何关联公司），以及（d）包含适用合同的主要目的附带的知识产权非排他性许可的合同；

（vi）就欧林或任何欧林附属公司的定义（a）或（b）条所述类型的债务作出规定，或由欧林或任何欧林附属公司就任何该等债务提供的任何担保，在每种情况下，其未偿或承诺金额均超过150,000，000美元，无论是否有担保，但仅限于欧林与其任何全资附属公司之间或之间的债务除外；

（vii）是一项政府合同，该合同对欧林和欧林的子公司具有重要意义，作为一个整体；

（viii）是（a）与欧林顶级客户签订的材料创收合同，（b）与欧林顶级供应商签订的合同，其中规定由欧林或其子公司支付材料款项，或（c）与其他供应商提供不易获得的材料有形产品、服务或原材料的单一来源或单一来源供应商签订的合同；

（ix）规定购置或处置任何资产（在正常经营过程中购置或处置资产除外）、业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）或不动产，在每种情况下（a）任何未清偿的“盈利”、赔偿或递延或或或有付款义务超过或将合理预期超过10,000，000美元，或（b）购买或出售价格超过或将合理预期超过10,000，000美元；

（x）与（a）欧林的执行官或董事（雇佣相关合同除外）、（b）“关联公司”（该术语在根据《交易法》颁布的规则12b-2中定义）或（c）“关联公司”（或其“直系亲属”）（该术语在《交易法》规则12b-2和规则16a-1中定义）的任何此类执行官、董事或关联公司；或者

（xi）与欧林的顶级客户或欧林的顶级供应商合作，并包含以下条款：（a）向任何人授予“最惠国”或最惠国客户定价，（b）在任何重大方面禁止欧林或任何欧林子公司参与竞争或开展任何业务，或（c）向任何人授予排他性权利，以阻止欧林或任何欧林子公司进入任何地理区域，在每种情况下均可解除（包括此类限制性规定）的合同，但不包括（1）可由欧林或任何欧林的子公司在提前不到180天通知的情况下终止的合同（包括此类限制性规定），而无需由欧林或任何欧林的子公司支付任何重大罚款，以及（2）知识产权许可协议，将欧林和欧林的子公司对此类知识产权的使用限制在特定的使用领域。

（b）在本协议日期之前已向亨斯曼材料提供截至本协议日期有效的每份欧林材料合同的真实完整副本。

（c）除破产和股权例外情况外，每份欧林重大合同对欧林或任何欧林子公司（视情况而定）以及据欧林所知对彼此的另一方均有效和具有约束力，并具有完全效力和效力，除非未能有效和具有约束力或未能充分生效和效力，因为单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生欧林重大不利影响。欧林或任何欧林的子公司，或据欧林所知，任何其他方均不违反或违约任何欧林重大合同，并且没有发生任何未决或未解决的事件，这些事件会随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，构成该合同项下的违约或违约，在每种情况下，除了个别或总体上没有产生也不会合理地预期会产生欧林重大不利影响的违约和违约。除个别或总体上没有也不会合理地预期会产生欧林重大不利影响外，截至本协议签订之日，欧林或欧林的任何子公司均未收到书面通知，声称任何欧林重大合同项下的违约或违约，或有意终止或修改该欧林重大合同的条款和条件。

（d）自2024年1月1日以来：（i）欧林或TERM3附属公司的任何委托人（定义见48C.F.R. § 52.209-5）均未被禁止或暂停与任何政府机构开展业务，未开始任何暂停或禁止行动，或据欧林所知，对欧林、任何欧林附属公司或欧林或欧林附属公司的任何委托人进行威胁，并且在任何情况下，都不存在要求欧林或任何欧林子公司对48C.F.R. § 52.209-5（a）（1）中的任何问题作出肯定回答的情况；（ii）没有任何政府机构将任何重大违反或违反任何适用法律的行为或任何政府合同的任何证明、陈述、条款、规定或要求（在每种情况下均未解决）以书面形式或据欧林所知通过任何其他通讯方式通知TERM0或欧林子公司；（iii）欧林或欧林的任何子公司均未收到任何书面通知，或据欧林所知，与任何政府合同有关的任何违约终止、补救通知或显示原因通知的任何其他通讯，但在每种情况下仍未解决；（iv）欧林或任何欧林附属公司均未收到任何书面通知，或据欧林所知，任何政府当局就政府合同或政府投标进行的任何审计或调查的任何其他通讯，但在每种情况下仍未解决（在正常业务过程中除外）；及（v）任何政府合同或政府投标所引起或与之有关的任何不规范、错误陈述、多付或违反适用法律的情况，并无向任何政府当局作出任何自愿或强制性披露，亦无据欧林所知，是否发生了任何违规行为，根据适用法律，欧林或任何欧林子公司必须向政府当局进行任何此类披露，但（i）至（v）条中的每一条的情况除外，因为单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生欧林的重大不利影响。

第5.17节不动产和个人财产。

（a）欧林或欧林的子公司（如适用）对每份欧林拥有的不动产拥有良好且可销售的所有权，不存在且没有除允许的留置权之外的所有留置权，但在每种情况下，除非单独或合计，没有也不会合理地预期会产生TERM3的重大不利影响。

（b）每份欧林不动产租赁的真实、完整副本已在本协议日期之前提供给亨斯曼材料。欧林或欧林的子公司（如适用）在每项欧林租赁的不动产中拥有良好且有效的租赁物、转租物或被许可人权益，没有且没有除允许的留置权之外的所有留置权，但在每种情况下，除非单独或合计而言，没有也不会合理预期会产生TERM3的重大不利影响。

（c）欧林或欧林的附属公司（如适用）对每项欧林不动产拥有排他性管有权，且任何第三方均无权使用或占有任何欧林不动产的全部或任何部分，除非在每种情况下，单独或合计使用不会也不会合理预期会产生对欧林产生重大不利影响。欧林不动产在所有方面均充足且充足，且状况令人满意，可支持欧林和欧林子公司目前进行的运营，但在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理预期会产生TERM3的重大不利影响，除外。就欧林不动产而言，（i）没有任何尚未行使的选择权或优先购买权或要约权利为第三方的利益购买或出租任何欧林不动产的全部或任何部分，以及（ii）没有任何现有的、未决的或威胁的谴责、征用权或其他类似程序影响任何欧林的全部或任何部分，但在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响的TERM3除外。

（d）欧林和每个欧林子公司对其各自的所有个人财产和资产（“欧林财产”）拥有良好而有效的所有权、或有效的许可或租赁权益，没有且没有除允许的留置权之外的所有留置权，但在每种情况下，除非单独地或合计地没有产生也不会合理地预期会产生欧林的重大不利影响。欧林的物业在各方面均属充足及充足，且情况令人满意，可支持欧林及欧林附属公司目前进行的营运，惟在每宗个案中，个别或整体而言，并无亦不会合理预期会产生重大不利影响TERM3，则属例外。欧林及各欧林附属公司已遵守赋予其使用欧林物业（“欧林租赁”）的所有租赁、转租和许可条款，且所有欧林租赁均有效且具有完全效力和效果，但在每种情况下，除非单独或合计而言，并无且不会合理预期会产生欧林重大不利影响。

第5.18节客户和供应商。

（a）欧林披露函件第5.18节列出（i）欧林及其任何欧林附属公司的前10名客户，作为一个整体，以该客户在截至2025年12月31日止财政年度的付款总额计量（每个客户均称为“欧林头号客户”）及（ii）欧林及其附属公司的前10名供应商、制造商或服务供应商作为一个整体（任何全资拥有的欧林附属公司除外），以该等客户在截至2025年12月31日止财政年度的付款总额计量（每个客户均称为“欧林头号供应商”）。

（b）自资产负债表日至本协议签订之日，欧林或任何欧林子公司均未收到任何欧林顶级客户或欧林顶级供应商的书面通信，该书面通信终止、不续签或大幅减少（或说明终止的意图、不续签或大幅减少）、实质性更改该等欧林顶级客户或欧林顶级供应商与欧林或任何欧林子公司的关系的条款（或说明实质性更改条款的意图），或声称与该等欧林顶级客户或欧林顶级供应商的任何合同条款均受到重大违反，在每种情况下，除非单独或合计，否则没有也不会合理地预期会产生欧林重大不利影响。

第5.19节知识产权。除非单独或合计没有也不会合理预期会产生欧林重大不利影响：

（a）欧林或欧林的附属公司（如适用）单独拥有对欧林知识产权的所有权利、所有权和权益，不受许可留置权以外的所有留置权的约束，并无其他任何留置权。所有欧林注册的知识产权都是存续的，并且据欧林所知，这些知识产权是有效且可执行的。

（b）欧林及欧林子公司拥有或拥有有效的许可或权利，以使用欧林及目前经营的每一家欧林子公司的业务运营所必需的所有知识产权，且该等知识产权的所有权或使用权不会因本协议的执行和交付、获得欧林股东的批准或交易的完成而受到不利影响。

（c）自2024年1月1日以来，欧林或任何欧林子公司均未（i）向任何人提出任何书面索赔，声称该人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何欧林知识产权，或（ii）收到任何人提出的任何书面索赔，声称欧林或任何欧林子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的任何知识产权，并且据欧林所知，没有威胁向欧林或任何欧林子公司（x）提出索赔，声称欧林或任何欧林子公司侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或（y）对任何欧林注册知识产权（或，据欧林所知，任何其他欧林知识产权）的所有权、有效性或可执行性提出质疑。据欧林所知，（i）自2024年1月1日以来，欧林或任何欧林子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，及（ii）自2024年1月1日以来，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何TERM3知识产权。

（d）欧林和欧林的子公司已采取商业上合理的措施来保护和保密欧林知识产权中包含的所有商业秘密，并且欧林或任何欧林的子公司均未向任何第三方披露、交付或许可包含在欧林知识产权中的任何商业秘密，但负有有效的书面保密或保密义务的除外，这些均未被欧林或任何TERM7的子公司或据欧林所知的任何其他方违反。据欧林所知，不存在擅自向任何人披露任何该等商业秘密或欧林或欧林子公司的其他机密信息的情况。

（e）欧林及各欧林附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包人，如单独或与其他人一起创造、开发或发明，或已创造、开发或发明任何重要的欧林知识产权，已与欧林或欧林附属公司（如适用）订立书面协议，即（x）规定该雇员或独立承包人有义务向欧林或欧林附属公司披露该等欧林知识产权，及（y）将对该等欧林知识产权、所有权及权益及根据该等知识产权转让予欧林或欧林附属公司，在法律运作上不属于该等欧林知识产权所有人的范围内，凡欧林或该等TERM1子公司。欧林或任何欧林子公司的现任或前任雇员或独立承包商均不拥有对任何欧林知识产权的任何权利或对其拥有的任何权利。

第5.20节IT系统。除非单独或合计没有也不会合理预期会产生欧林重大不利影响：

（a）欧林和欧林子公司已实施并维护商业上合理的安全性和其他措施，旨在保护目前进行的与欧林和每一家欧林子公司的业务运营相关的欧林 IT系统（“欧林 IT系统”）免受病毒和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，并已制定商业上合理的灾难恢复和安全计划，以及与欧林 IT系统相关的程序，在每种情况下均符合行业标准并符合适用的隐私法律要求。据欧林所知，自2024年1月1日以来，（i）没有未经授权访问或未经授权使用欧林 IT系统以及（ii）欧林 IT系统没有故障或故障。

（b）欧林 IT系统按照其文件和功能规范进行操作和执行。欧林 IT系统对于目前进行的欧林及欧林子公司的业务运营而言是合理充足的。据欧林所知，欧林或任何欧林子公司处理的欧林 IT系统或个人数据，均不包含任何实质性病毒、“特洛伊木马”、蠕虫病毒或其他代码、设计的、有意或合理预期的软件例程或指令，这些代码或指令将导致或允许未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式损害TERM3或任何TERMTERM4子公司处理的TERM2 IT系统或个人数据。

第5.21节数据安全和隐私。除非单独或合计没有也不会合理预期会产生欧林重大不利影响：

（a）自2024年1月1日起，（i）欧林和欧林子公司已遵守所有隐私法律要求，以及（ii）欧林或任何欧林子公司均未（a）就其处理任何个人数据而受到任何诉讼，并且没有任何此类诉讼未决，或者据欧林所知，有任何与任何违反适用的隐私法律要求有关的威胁，或（b）因违反、丢失或披露或未经授权访问由欧林或任何欧林子公司处理的任何个人数据而通知或被法律要求通知任何人。

（b）据欧林所知，本协议的完成和履行以及交易将不会违反或以其他方式导致任何违反任何隐私法律要求的行为，从而导致对个人数据处理的任何重大限制，以供经营目前运营的欧林和每一家欧林子公司的业务。

第5.22节关联交易。除了（i）以引用方式提交或并入作为已提交的欧林 SEC文件的证据的雇佣相关合同或（ii）任何欧林福利计划外，截至本协议签订之日，欧林丨或欧林任何子公司与欧林的任何（x）现任执行官或董事，（y）据欧林所知，在本协议签订之日是欧林普通股5%以上股份的记录或实益拥有人的人，或（z）据欧林所知，另一方面，任何此类执行官、董事或所有者的任何关联公司（欧林或任何欧林子公司除外）。

第5.23节保险。欧林和欧林的每个子公司都与信誉良好的保险公司就某种性质的所有风险以及通常由处于相同或相似业务的类似情况的公司投保的金额保有保单。除非个别地或合计地没有也不会合理地预期会产生欧林的重大不利影响，否则（a）欧林或任何欧林子公司的每份保单均具有完全效力和效力，并在该保单看似有效的期间内具有完全效力和效力，及（b）欧林或任何欧林子公司均不具有（无论是否通知或时隔一段时间，或两者兼而有之）根据任何该等保单违反或失责（包括任何该等违反或失责有关支付保费或发出通知）。没有任何由欧林或任何欧林附属公司根据任何此类保单提出的未决索赔，即（i）据欧林所知，除在正常业务过程中的否认和争议外，已被保险人拒绝或提出争议，或（ii）如果未得到付款，将具有或合理地预期会单独或与所有其他此类索赔一起产生或合理地预期会产生重大不利影响的欧林。

第5.24节可用资金。假设第8.01和8.03节规定的条件得到满足，则在交割日，欧林将拥有足够的资金（包括现金、可用信用额度或其他立即可用资金来源），用于（i）支付任何欧林方在交割时就交易和任何融资所需支付的任何和所有费用和开支，以及（ii）根据第7.08节履行其付款义务以及本协议项下设想的各方的所有其他付款义务，并且对将这些现金用于这些目的没有限制。欧林拥有完全履行本协议项下全部义务的资金来源和能力。在任何情况下，任何欧林方或其各自的任何子公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资交易均不得作为欧林方承担本协议项下任何义务的条件。

第5.25节经纪人的费用支出。除Lazard Fr è res & Co. LLC（“Lazard”）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士（其费用和开支将由欧林或其代表作出的安排将由TERM3支付）均无权就交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第5.26节财务顾问意见。欧林董事会收到Lazard的意见，大意是：截至该意见发表之日，并基于并受制于该意见中所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所列的资格和限制，从财务角度来看，与欧林的交换比例是公平的。在本协议执行后迅速，欧林将在不依赖且仅供参考的情况下向亨斯曼材料提供该意见的真实、完整副本。

第5.27节第一次合并次级和第二次合并次级。自其成立或成立（如适用）之日起，第一合并子公司或第二合并子公司均未开展任何业务或进行任何业务，但不包括执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项。第一次合并次级和第二次合并次级中的每一项在第一次生效时间（如适用）之前（如适用）和第二次生效时间（如适用）之前（如适用）（如适用），将没有任何资产、负债或义务，但与其形成有关的那些事件以及根据本协议和交易发生的那些事件除外。

第5.28节无其他申述或保证。

（a）除第四条或根据本协议条款签署和交付的任何证书中包含的陈述和保证外，欧林承认并同意，亨斯曼材料或代表亨斯曼材料的任何其他人均不就（i）亨斯曼材料或其任何关联公司或其业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）或其他方面作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或（ii）向欧林或其关联公司或代表提供的任何其他信息，包括任何信息、文件、演示文稿、预测、估计、预测或其他材料，以任何格式提供给欧林或其关联公司或代表，在每种情况下均与交易有关。除非本协议另有明确规定，并且在第四条所载的陈述或保证或根据本协议条款签立和交付的任何证书中明确包含任何此类信息的范围内，欧林承认并同意，就交易而言，亨斯曼材料或任何其他人均不会因向欧林分发或未能分发给TERM4，或由欧林使用，而对欧林或欧林的任何关联公司或代表承担或承担任何责任或义务，就交易以任何格式向欧林或代表欧林的任何其他人提供的任何此类信息。

（b）欧林承认并同意（i）欧林或任何代表欧林的人均不依赖亨斯曼材料或其任何关联公司的任何陈述或保证，但第IV条或根据本协议条款签立和交付的任何证书中明确规定的除外，以及（ii）亨斯曼材料或其任何关联公司均未授权任何人就交易作出与亨斯曼材料或其任何关联公司或其各自业务或以其他方式有关的任何陈述或保证，并且，如果作出，欧林或代表欧林的任何人过去没有也不应依赖此类陈述或保证。

第六条

与经营有关的盟约

第6.01节业务行为。

（a）亨斯曼材料进行业务。除亨斯曼材料披露函件第6.01（a）节所述或本协议另有明示许可或明示设想的（x）项事项外，（y）适用法律或判决要求的或（z）事先征得欧林的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议签订之日起至转换时间止，亨斯曼材料应并应促使每一家亨斯曼材料子公司（i）在所有重大方面以商业上合理的努力在正常过程中开展业务，（II）保持其业务组织和有利的业务关系完好无损，并保持其现任高级职员和关键雇员的服务可用，以及（III）保持其资产和财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外；但对于本第6.01条（a）（i）至（a）（xx）条具体述及的事项，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司的任何作为或不作为均不得被视为违反本句，除非该等作为或不作为将构成违反该等有关条款。此外，在不限制前述内容的概括性的情况下，除亨斯曼材料披露函第6.01（a）节规定的事项或本协议另有明确许可或明示设想的事项或适用法律或判决要求的事项或在征得欧林事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）后，亨斯曼材料不应也不应允许亨斯曼材料的任何子公司进行以下任何一项：

（i）（a）宣布、搁置或支付其任何股权的任何股息，或就其任何股权作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但股息及由亨斯曼材料附属公司向亨斯曼材料或任何其他全资拥有的亨斯曼材料附属公司作出的分派除外，但在该等时间并以符合亨斯曼材料历史季度股息惯例的方式就亨斯曼材料普通股宣派和支付的每季度金额不超过每股0.0875美元的常规季度现金股息除外，（b）拆分、合并，将其任何股本、有表决权的证券或其他股权、所有权或有表决权的权益，或可转换为或可交换为股本、有表决权的证券或其他股权、所有权或有表决权的权益的证券，细分或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本、有表决权的证券或其他股权、所有权或有表决权的权益，或（c）回购、赎回或以其他方式取得，或要约回购、赎回或以其他方式取得亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的任何股权，除（1）亨斯曼材料就亨斯曼材料股票期权持有人交出TERM3普通股股份以支付其行使价而收购亨斯曼材料普通股股份外，（2）扣缴亨斯曼材料普通股股份以履行与根据亨斯曼材料股票计划归属和结算或行使亨斯曼材料股权奖励（如适用）或其他奖励有关的税务义务，以及（3）由亨斯曼材料就没收该等奖励或权利（如适用）而收购亨斯曼材料股权奖励，就第（1）至（3）条中的每一条而言，根据亨斯曼材料福利计划的条款和条件以及在本协议日期生效或在本协议另有许可的情况下适用的授予协议；

（ii）（a）修订《亨斯曼材料章程》或《亨斯曼材料章程》或（b）修订任何亨斯曼材料附属公司的组织文件，但合理预期不会对亨斯曼材料和亨斯曼材料附属公司整体构成重大影响或严重阻碍或延迟交易的完成的修订除外；

（iii）发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式设押或受任何留置权（a）亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的任何股权（不包括在本协议日期营业结束时尚未偿付的亨斯曼材料股权奖励（如适用）归属和行使或结算时发行亨斯曼材料普通股（1），并且根据本协议日期生效的任何亨斯曼材料福利计划的要求，（2）本协议另有许可或设定的，或（3）由州或联邦证券法授予的任何非自愿留置权）或（b）任何亨斯曼材料有表决权的债务；

（iv）除自本协议日期起生效的任何亨斯曼材料福利计划所规定的情况外，（a）（1）向任何正在或将要受聘于亨斯曼材料高级管理人员的个人授予任何股权或基于股权的奖励（包括任何亨斯曼材料股权奖励）或任何增加的薪酬或其他福利，或（2）向任何现任或前任董事、高级职员授予，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的雇员或独立承包商在聘请亨斯曼材料高级管理人员时不是也不会是任何股权或基于股权的奖励（包括任何亨斯曼材料股权奖励）或任何增加的薪酬或其他福利，但在本第（2）条的情况下，在日常业务过程中，（b）采取任何行动加速（通过设保人信托或其他方式）归属、支付或资助任何TERM4福利计划（包括任何基于股权的奖励）下的薪酬或福利，（c）更改用于计算与任何亨斯曼材料福利计划有关的筹资义务的任何精算或其他假设、向该等计划作出供款的方式或确定该等供款的基础，（d）向任何人授予任何签约奖金、遣散费、留用、控制权变更、终止、递延或交易补偿或福利或其中的任何增加，但有关获准的新雇员或根据工作表现或工作场所要求进行晋升的雇员的情况除外，在每种情况下，在正常业务过程中，（e）雇用或晋升任何将成为亨斯曼材料高级管理人员的个人（除非雇用或晋升以取代已离职雇员，如果该已雇用或晋升的雇员获得的雇佣条款与已离职雇员基本相似），（f）终止雇用任何亨斯曼材料高级管理人员，但因故（由亨斯曼材料合理酌情决定所厘定）除外，或（g）制定、采纳、重大修订或终止任何重要的亨斯曼材料福利计划（或任何其他福利或补偿计划、计划、政策，在本协议生效之日将构成重大亨斯曼材料福利计划的协议或安排）或修订任何未偿股权或基于股权的奖励的条款；

（v）在每宗个案中（非在日常业务过程中）订立、修订或终止任何集体谈判协议，或承认或认证任何工会、劳资委员会或其他劳工组织为任何雇员的谈判代表；

（vi）对财务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但GAAP（或其任何解释）可能要求的除外；

（vii）直接或间接收购或同意在任何交易中收购任何商号、法团、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会或其他实体或其分部的任何股权或业务或任何财产或资产，但（a）在正常业务过程中购买供应品、原材料、设备、服务和库存，（b）在正常业务过程中对有价证券进行现金短期投资，（c）直接或间接全资拥有的亨斯曼材料附属公司与亨斯曼材料或任何其他全资拥有的亨斯曼材料附属公司之间的交易，及（d）倘亨斯曼材料及亨斯曼材料附属公司就任何该等交易而支付或转让的代价的总金额个别少于10,000，000美元或合计少于50,000，000美元；

（viii）出售、出租（作为出租人）、许可（作为许可人）、抵押、售后回租或受任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置任何财产或资产（在日常业务过程中处置过时资产或销售产品或服务除外，直接或间接全资拥有的亨斯曼材料子公司与亨斯曼材料或任何其他全资拥有的亨斯曼材料子公司之间的交易，不包括第6.01（a）（xv）节所指的知识产权或其中的任何权益，其公平市场价值单独超过10,000，000美元或合计超过50,000，000美元，用于担保根据第6.01（a）（ix）条允许发生的债务的留置权除外；

（ix）产生其定义（a）或（b）条所述类型的任何债务，但（a）根据亨斯曼材料信贷融资的条款及在日常业务过程中的借款除外；（b）在本协议日期之后以及在发生该等置换债务后的十二个月期间内，按现行市场条款或按与亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司基本一致或更有利于或更有利的条款，整体而言，已到期或计划到期的现有债务，多于被置换的债务；及（c）在亨斯曼材料及其全资拥有的亨斯曼材料附属公司之间；

（x）免除向亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司的董事或高级职员提供的任何贷款；

（xI）作出、或同意或承诺作出任何贷款、垫款（普通课程业务费用除外）或资本支出，但金额不超过《亨斯曼材料披露函》第6.01（a）（x）节所述年度经营计划中资本支出预算的110%的除外；

（xii）订立任何合约，如于本协议日期订立，将构成任何亨斯曼材料物料合约，或在正常业务过程中修订、放弃任何亨斯曼材料物料合约项下的任何重要权利，或终止任何非（A）或（b）本第6.01（a）条任何其他条款明确许可的物料合约；但除在正常业务过程中修订或续期该等合约外，前述（a）条的例外情况不适用于第4.16（a）（vi）条所述类型的任何合约，（x）或（xi）（但是，在（xi）的情况下，无论该合同是与亨斯曼材料顶级客户还是亨斯曼材料顶级供应商签订的）；

（xiii）放弃、解除、转让、结算、支付、解除、满足或妥协任何未决或威胁的诉讼（在每种情况下，除（a）在正常业务过程中，（b）关于税务事项（其应完全受第（xvi）条管辖）外，以及（c）放弃、解除、转让、结算、付款、解除、满足或妥协，这些不会对亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司产生重大义务，但支付单独不超过10,000，000美元或合计不超过50,000，000美元的金钱损害赔偿除外；

（xiv）取消第三方对亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司的任何重大债务，或放弃任何具重大价值的申索或权利（在每种情况下，但（a）在正常业务过程中或（b）与第6.01（a）（xiii）条许可的任何和解有关的申索或权利除外）；

（十五）（a）出售、转让、转让、授予、许可（非排他性许可除外）、设押或处置任何重要的亨斯曼材料知识产权，但处置过时资产除外，或（b）放弃、未能更新、维护或继续申请任何重要的亨斯曼材料知识产权（亨斯曼材料注册知识产权在适用的法定期限届满时失效或届满的情况除外），但（a）及（b）条各自的情况除外，在正常业务过程中；

（xvi）（a）作出、更改或撤销任何重要的税务选择，（b）采用或更改任何重要的税务会计方法或更改任何重要的税务会计期间，（c）提交任何重要的经修订的税务申报表，（d）解决或妥协任何与涉及大量税款的税务有关的税务审计或程序，（e）就任何重要税款订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”，或（f）订立，修订或终止与政府当局的任何重大预先定价协议，但（a）至（d）条款中的每一项的情况除外，在正常业务过程中；

（xvii）与任何其他人合并或合并，或进行重组、资本重组、重组或完全或部分清算，但（A）第6.01（a）（vii）条或第6.01（a）（viii）条所允许的类型的交易除外，（b）合并或合并一家亨斯曼材料子公司，其中该子公司是存续实体，涉及本协议未另有禁止的收购，以及（c）任何全资拥有的亨斯曼材料子公司之间的合并或重组，而这些合并或合并不会也不会合理地预期会阻止或严重损害或延迟交易的完成；

（xviii）实施或宣布任何大规模裁员、裁员、工厂关闭或其他根据《WARN法》需要通知的终止事件；

（xix）订立任何新的业务范围，但该等业务范围为自本协议订立之日起对亨斯曼材料或亨斯曼材料附属公司所从事的任何业务范围作出合理辅助或作出合理可预见延展的业务范围除外；或

（xx）同意、解决或承诺作出上述任何行动。

（b）欧林开展业务。除欧林披露函件第6.01（b）节所述或本协议另有明示许可或明示设想的（x）事项外，（y）适用法律或判决要求的或（z）经亨斯曼材料事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议签订之日起至转换时间止，欧林应且应促使每一家欧林子公司（i）在所有重大方面以商业上合理的努力在正常过程中开展业务，（II）保持其业务组织和有利的业务关系完好无损，并保持其现任高级职员和关键员工的服务可用，以及（III）保持其资产和财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外；但对于本条6.01（b）（i）至（b）（xx）条具体述及的事项，欧林或任何欧林附属公司的任何作为或不作为均不得被视为违反本句，除非该等作为或不作为将构成违反该等有关条款。此外，在不限制前述内容的概括性的情况下，除欧林披露函第6.01（b）节规定的事项或本协议另有明确许可或明示设想的事项或适用法律或判决要求的事项或在征得亨斯曼材料的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）后，欧林不应也不应允许任何欧林的子公司进行以下任何一项：

（i）（a）宣派、搁置或支付其任何股权的任何股息，或就其任何股权作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合方式），但股息及由欧林附属公司向欧林或任何其他全资拥有的欧林附属公司作出的分派除外，但在该等时间及以符合欧林历史季度股息惯例的方式就欧林普通股宣派及支付的每季度金额不超过每股0.20美元的常规季度现金股息除外，（b）分拆、合并，将其任何股本、有表决权的证券或其他权益、所有权或有表决权的权益、或可转换为或可交换为股本、有表决权的证券或其他权益、所有权或有表决权的权益的证券细分或重新分类，或发行或授权发行与其股本、有表决权的证券或其他权益、所有权或有表决权的权益相关的任何其他证券，以代替或替代其股本、有表决权的证券或有表决权的权益，或（c）回购、赎回或以其他方式取得，或要约回购、赎回或以其他方式取得欧林或任何欧林子公司的任何股权，除（1）欧林股票期权持有人为支付其行权价格而放弃TERM3股票期权持有人所持有的欧林普通股股份而由欧林收购欧林普通股股份外，（2）扣缴TERM4普通股股份以履行与归属和结算或行使欧林股权奖励（如适用）或结算欧林递延计划幻影单位有关的税务义务，以及（3）欧林收购与没收该等奖励或权利（如适用）有关的欧林股权奖励，就第（1）至（3）条中的每一条而言，根据自本协议签订之日起有效或本协议另有许可的欧林福利计划的条款和条件以及适用的授予协议；

（ii）（a）修订《欧林章程》或《欧林章程》或（b）修订任何欧林附属公司的组织文件，但合理预期不会对欧林和欧林附属公司（整体而言）构成重大阻碍或延迟交易完成的修订除外；

（iii）发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式设押或受任何留置权（a）欧林或任何欧林子公司的任何股权（不包括在授予和行使欧林股权奖励（如适用）时发行欧林普通股（1）或在结算时发行欧林递延计划幻影单位，在每种情况下，在本协议日期营业结束时尚未偿还，并根据截至本协议日期有效的任何欧林利益计划的要求，（2）本协议另有许可或设定的，或（3）由州或联邦证券法授予的任何非自愿留置权）或（b）任何欧林投票债务；

（iv）除自本协议日期起生效的任何欧林福利计划所规定的情况外，（a）（1）向任何正在或将在受聘时担任欧林高级管理人员的个人授予任何股权或基于股权的奖励（包括任何欧林股权奖励）或任何增加的薪酬或其他福利，或（2）向任何现任或前任董事、高级人员授予，欧林或任何欧林子公司的雇员或独立承包商在聘请欧林高级管理人员时不是也不会是任何股权或基于股权的奖励（包括任何欧林股权奖励）或任何增加的薪酬或其他福利，但在本第（2）条的情况下，在日常业务过程中，（b）采取任何行动加速（通过设保人信托或其他方式）任何欧林福利计划（包括任何股权奖励）下的薪酬或福利的归属、支付或资助，（c）更改用于计算与任何欧林福利计划有关的筹资义务的任何精算或其他假设，更改向该等计划作出供款的方式或厘定该等供款的基础，（d）向任何人授予任何签约奖金、遣散费、留用、控制权变更、终止、递延或交易补偿或福利或其中的任何增加，但有关获准的新雇员或根据工作表现或工作场所要求而晋升的雇员的情况除外，在每种情况下，在正常业务过程中，（e）雇用或晋升任何将成为欧林高级管理人员的个人（除非雇用或晋升以取代已离职的雇员，如果该已雇用或晋升的雇员获得的雇佣条款与已离职的雇员基本相似），（f）因故（由欧林合理酌情决定所厘定）除外终止任何欧林高级管理人员的雇用，或（g）制定、采纳、重大修订或终止任何重要的欧林福利计划（或任何其他福利或补偿计划、计划、政策，在本协议生效之日将构成重大欧林福利计划的协议或安排）或修订任何未偿股权或基于股权的奖励的条款；

（vi）对财务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但GAAP（或其任何解释）可能要求的除外；

（vii）直接或间接收购或同意在任何交易中收购任何商号、法团、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会或其他实体或其分部的任何股权或业务或任何财产或资产，但不包括（a）在正常业务过程中购买用品、原材料、设备、服务和库存，（b）在正常业务过程中对有价证券进行现金短期投资，（c）直接或间接全资拥有的欧林附属公司与欧林或任何其他全资拥有的欧林附属公司之间的交易，及（d）倘欧林及欧林附属公司就任何该等交易而支付或转让的代价的总金额个别少于10,000，000美元或合计少于50,000，000美元；

（viii）出售、出租（作为出租人）、许可（作为许可人）、抵押、售后回租或受任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置任何财产或资产（在日常业务过程中处置过时资产或销售产品或服务除外，直接或间接全资拥有的欧林子公司与欧林或任何其他全资拥有的欧林子公司之间的交易，不包括第6.01（b）（xV）节所指的知识产权）或其中的任何权益，其公平市场价值单独超过10,000，000美元或合计超过50,000，000美元，用于担保根据第6.01（b）（ix）条准许招致的债务的留置权除外；

（ix）产生其（a）或（b）条所述类型的任何债务，但（a）根据欧林信贷融资的条款并在正常业务过程中进行的借款除外；（b）在本协议日期后且在发生该等置换债务后的十二个月期间内，按现行市场条款或按与欧林及欧林附属公司整体上基本一致或更有利的条款，置换已到期或计划到期的现有债务，比被置换的债务；及（c）在欧林及其全资子公司欧林之间；

（x）免除向欧林或任何欧林子公司的董事或高级职员提供的任何贷款；

（xI）作出、或同意或承诺作出任何贷款、垫款（普通课程业务费用除外）或资本支出，但数额不超过《欧林披露函》第6.01（b）（xi）节所述年度经营计划中资本支出预算的110%的除外；

（xii）订立任何合约，如于本协议日期订立该合约，将构成任何欧林物料合约，或在正常业务过程中修订、放弃根据任何重大权利，或终止除（A）或（b）本第6.01（b）条任何其他条款明确准许的任何物料合约外的任何丨物料合约；但除在正常业务过程中修订或续期该合约外，前述（a）条的例外情况不适用于第5.16（a）（vi）条所述类型的任何合约，（x）或（xi）（但是，在（xi）的情况下，无论该合同是与欧林顶级客户还是欧林顶级供应商签订的）；

（xiii）放弃、解除、转让、结算、支付、解除、满足或妥协任何未决或威胁的诉讼（在每种情况下，除（a）在正常业务过程中，（b）关于税务事项（其应完全受第（十六）条管辖）外，以及（c）放弃、解除、转让、结算、付款、解除、满足或妥协，这些不会产生除支付个别不超过10,000，000美元或合计不超过50,000，000美元的金钱损害赔偿外的重大义务的欧林或任何欧林子公司；

（xiv）取消第三方对欧林或任何欧林附属公司的任何重大债务，或放弃任何有重大价值的债权或权利，在每种情况下，但（a）在正常业务过程中或（b）与第6.01（b）（xiii）条许可的任何和解有关的债权或权利除外；

（十五）（a）出售、转让、转让、授予、许可（非排他性许可除外）、设押或处置任何重要的欧林知识产权，但处置过时资产除外，或（b）放弃、未能更新、维护或继续申请任何重要的欧林知识产权（但适用的法定期限届满时欧林注册的知识产权失效或届满的情况除外），但（a）及（b）条各自的情况除外，在日常业务过程中；

（xvii）与任何其他人合并或合并，或进行重组、资本重组、重组或完全或部分清算，但（A）第6.01（b）（vii）条或第6.01（b）（viii）条所允许的类型的交易除外，（b）将作为存续实体的欧林子公司合并或合并，涉及本协议未另有禁止的收购，以及（c）任何全资拥有的欧林子公司之间的合并或重组，而这些合并或合并不会也不会合理地预期会阻止或严重损害或延迟交易的完成；

（xviii）实施或宣布任何大规模裁员、裁员、工厂关闭或其他根据《WARN法》需要通知的终止事件；

（xix）订立任何新业务，但任何业务除外，而该等业务为自本协议日期起由欧林或欧林附属公司所从事的任何业务的合理附属业务或合理可预见的延展业务；或

（xx）同意、解决或承诺作出上述任何行动。

（c）行动控制。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予亨斯曼材料或欧林在转换时间之前控制或指挥另一方运营的权利。在转换时间之前，欧林、First Merger Sub、Second Merger Sub及亨斯曼材料各自应根据本协议条款对自身及各自子公司的经营情况行使完全控制和监督。

第6.02节否由欧林招揽；欧林推荐。

（a）除本协议另有许可外，自本协议之日起至转换时间或（如更早）根据第九条终止本协议之日止，欧林不得、也不得授权或允许其任何关联公司，并应尽其合理的最大努力促使其或其各自的董事、高级职员或雇员或其各自的任何投资银行家、会计师、律师或其他顾问、代理人或代表（统称“代表”）不直接或间接：

（i）发起、征求或在知情情况下为其提供便利或鼓励任何查询或提出构成或合理预期将导致欧林收购建议的任何提议或要约；

（ii）参与或以其他方式参与与欧林收购建议有关的任何讨论或谈判，或合理预期会导致欧林收购建议的任何询价、提议或要约（但须说明本协议的条款禁止此类讨论或谈判或仅为澄清欧林收购建议的条款而进行的讨论）；

（iii）向任何人提供与欧林收购建议或任何可合理预期会导致欧林收购建议的查询、建议或要约有关的任何资料；或

（iv）以其他方式与任何人（不论是否提出欧林收购建议的人）就欧林收购建议或任何可合理预期会导致欧林收购建议的查询或建议进行合作。

（b）欧林应并应促使其关联公司及其各自的代表立即停止并促使终止此前与任何人就欧林收购提议或任何合理预期会导致欧林收购提议的询问或提议进行的所有现有讨论或谈判，要求立即交还或销毁先前提供给任何该等人士或其代表的所有机密信息，并立即终止先前授予任何该等人士或其代表的所有物理和电子数据室访问权限。

（c）尽管有上述规定，在获得欧林股东批准之前的任何时间，如果（a）针对在本协议日期之后提出的书面欧林收购建议，欧林董事会（在与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）善意地确定（i）此类欧林收购建议构成或将合理预期会导致更优的欧林建议，以及（ii）将合理预期未能采取下文（i）或（ii）条中提及的行动将不符合其在适用法律下的受托责任，（b）该等欧林收购提议并非因违反第6.02（a）节而产生，应欧林及其代表的请求，欧林可在遵守第6.02（f）节的情况下：

（i）根据惯常的保密协议向提出此类欧林收购提议的个人或群体（及其代表）提供有关欧林和欧林子公司的信息（前提是所有此类信息之前已向亨斯曼材料提供过或在向该个人或群体提供该信息之前或与该信息基本同时提供给亨斯曼材料）对该个人或群体的限制性不低于保密协议（但此类保密协议（A）不必禁止提出或修改欧林收购提议，（b）不得禁止欧林遵守本第6.02条或包含会以任何方式限制欧林完成交易的能力的条款，以及（c）不得包括任何规定在本协议有效终止前与欧林进行谈判的排他性权利的条款）；和

（ii）参与就该等欧林收购建议的条款进行的讨论，以及与且仅限于与提出该等欧林收购建议的个人或群体（及其代表）就该等条款进行的谈判。在不限制上述规定的情况下，一致认为，欧林的任何关联公司或其任何代表违反第6.02（a）条和第6.02（c）条规定的限制，即构成欧林违反第6.02（a）条和第6.02（c）条的行为。

（d）除下文所述外，欧林董事会或其任何委员会均不得（i）（a）撤回（或以任何对亨斯曼材料不利的方式进行资格认定或修改），或公开提议撤回（或以任何对欧林不利的方式进行资格认定或修改），或以其他方式作出与TERM3建议不一致的任何陈述，（b）批准、推荐或宣布为可取，或提议公开批准、推荐或宣布为可取，任何欧林收购建议或（c）未能在该等要约收购或交换要约开始后10个工作日内（本条款（i）中的任何行动被称为“欧林反向推荐变更”）或（ii）批准、推荐或宣布可取，或提议公开批准、或批准任何要约收购或交换要约（为此目的，包括就欧林的股东接受该等要约收购或交换要约不采取任何立场），推荐或宣布可取，或允许欧林或其任何关联公司签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、联盟协议、合伙协议或其他合同（第6.02（c）（i）节中提及的保密协议除外），这些合同构成或与欧林收购建议有关。尽管有上述规定，在获得欧林股东批准之前的任何时间，而不是在此之后，在符合本第6.02条（包括第6.02（e）条）的条款的情况下，欧林董事会可，针对（i）在本协议执行后收到的未因违反第6.02（a）节（且随后未被撤回）而导致的欧林收购建议（若欧林董事会善意地（经与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）确定该欧林收购建议构成优越的欧林提议或（II）欧林介入事件，则对欧林进行逆向推荐变更，在上述第（i）或（II）条的情况下，如果欧林董事会（在与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）善意地确定，合理预期不这样做将不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（e）除非（i）欧林首先向亨斯曼材料交付书面通知（“欧林通知”）（该通知本身不构成欧林逆向推荐变更），告知亨斯曼材料欧林董事会打算采取此类行动并具体说明原因，包括（x）在针对上级欧林0提案而提议对欧林进行逆向推荐变更的情况下，否则TERM9的重大条款和条件就该等优越的欧林提议提出该等优越的欧林提议的个人或群体的身份以及任何欧林收购提议材料的副本，或（y）在针对欧林介入事件而提议的欧林逆向推荐变更的情况下，对该等欧林介入事件的合理详细描述，（ii）在亨斯曼材料希望谈判的范围内，欧林已与之谈判，并已促使其代表与之谈判，亨斯曼材料能够使TERM4能够对本协议的条款或交易提出修订，从而使该欧林收购提议不再构成优越的欧林提议，或使该欧林干预事件不再构成对欧林的不利推荐变更的保证，以及（iii）在欧林通知期后，并在考虑任何该等磋商结果并使任何书面提议生效，经亨斯曼材料作出或同意的修订或修改，欧林董事会本着诚意（在征询外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问后）确定，（a）在与欧林收购提议有关的欧林逆向推荐变更的情况下，（1）该欧林收购提议继续构成优越的欧林提议，及（2）未能因此而对欧林进行逆向推荐变更将被合理预期与其在适用法律下的受托责任不一致（据了解并同意，对TERM3收购提议的任何财务或其他重大条款的任何修改之前为欧林通知标的的，根据本条第（i）款的规定）或（b）款的规定，在因应欧林介入事件而发生TERM3逆向推荐变更的情况下，应当要求发出新的欧林通知，（1）该等欧林介入事件仍然有效，以及（2）未因此而对欧林进行逆向推荐变更将被合理地预期与其在适用法律下的受托责任不一致（据了解并同意，先前为欧林通知标的的围绕该等欧林介入事件的任何重大变更应要求根据本条第（i）款发出新的欧林通知）。

（f）除上述欧林的义务外，欧林的任何关联公司或其各自的任何代表应迅速（无论如何应在欧林收到该义务后的二十四小时内）将任何欧林收购建议或任何合理预期会导致欧林收购建议的任何查询或提议或信息、讨论或谈判请求以口头和书面形式告知亨斯曼材料，任何该等欧林收购建议（包括对其作出的任何更改）的重要条款及条件，以及提出任何该等欧林收购建议的人士或人士团体的身份，并向亨斯曼材料提供

任何欧林收购提议材料的副本。欧林应（i）在所有重大方面及时将任何欧林收购建议的状态和细节（包括对其条款的任何变更）告知亨斯曼材料，及（ii）在收到或交付该收购建议后尽快向亨斯曼材料提供欧林或欧林任何附属公司之间交换的所有信函和其他书面材料（包括所有提案、反提案和协议草案）的副本，以及提出任何该等欧林收购建议的个人或群体，另一方面，说明任何欧林收购建议的任何条款或条件（该等函件及其他书面材料，“欧林收购建议材料”）。

（g）本条第6.02款所载的任何规定均不得禁止欧林遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2，或根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向欧林的股东进行“停下来，看看并倾听”通信；但前提是，在任何情况下，欧林或欧林董事会或其任何委员会均不得采取、同意或决议采取第6.02（d）款禁止的任何行动。

（h）就本协定而言：

“欧林介入事件”是指（i）截至本协议日期或之前，欧林董事会不知道或合理预见（就规模或重大后果而言）的任何重大事件或情况发展或情况的重大变化（整体而言），以及（ii）不涉及或与任何欧林收购建议（或任何建议，合理预期会导致欧林收购提议或其直接和间接后果的要约或询价）；但前提是（w）在任何情况下均不得使欧林、欧林的任何子公司、亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司的任何证券或债务的市场价格、交易量或评级在任何情况下发生变化，或者，对于任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标而言，欧林或任何欧林子公司达到或超过任何内部或已发布的预测、预测、估计或预测，这本身就构成欧林干预事件；但是，前提是在确定TERM3干预事件是否已经发生时可能会考虑任何此类变化或事件的根本原因；（y）在任何情况下，任何同意、注册、批准、许可的时间安排，与本协议所设想的交易有关的交割前需要获得的许可或授权构成欧林介入事件；并且（z）在任何情况下，一般经济、金融或地缘政治条件的变化，或全球、国际或美国经济金融市场条件的变化一般都不构成欧林介入事件。

“欧林收购提议”指任何个人或群体（亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司除外）提出的善意提议或要约（无论是否以书面形式），该提议或要约与在单一交易或一系列关联交易中直接或间接（i）收购欧林及欧林附属公司的综合资产的20%或以上（基于由欧林董事会或其任何正式授权委员会善意厘定的公平市场价值）有关，或资产以

其中20%或以上的收入或收益（以综合基准）可归属于欧林，包括在每种情况下通过收购一个或多个拥有该等资产的欧林附属公司，（ii）收购欧林全部已发行股本权益的20%或更多（通过投票或经济利益），（iii）要约收购或交换要约，若完成将导致任何个人或人士团体（亨斯曼材料或亨斯曼材料任何附属公司除外）实益拥有欧林全部已发行股本权益的20%或更多（通过投票或经济利益），或（iv）合并、合并，涉及欧林的换股、企业合并、资本重组、清算、解散、分拆、合资或类似交易任何个人或群体（或其权益持有人除外）（亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司）根据该等交易直接或间接收购欧林及欧林附属公司合并资产的20%或以上，作为一个整体（基于其公平市场价值，由欧林董事会或其任何正式授权的委员会善意厘定），或在涉及欧林或由此产生的欧林的直接或间接母公司或该存续实体的合并、合并、换股或其他业务合并中，可归属于欧林在合并基础上的净收入或收益的20%或更多的资产，或欧林或存续实体的已发行股本总额（通过投票或经济利益）的20%或更多的资产；但前提是本协议和交易不应被视为欧林收购建议。

“上级欧林提案”是指在本协议日期之后提出且并非因违反第6.02（a）节而导致任何个人或人群（或其权益持有人）（亨斯曼材料或其任何关联公司除外）的善意书面欧林收购提案，该收购提案将导致任何个人或人群（或其权益持有人）直接或间接成为欧林和欧林子公司的全部或几乎全部合并资产的实益拥有人，或欧林股本的总投票权的50%以上，欧林董事会在其善意判断中（在征询外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问后）确定（i）有合理的可能根据其条款（考虑到提案的所有法律、财务、监管和时间安排方面以及提出提案的个人或群体）完成，以及（ii）如果完成，将导致从财务角度来看比交易（在考虑到所有条款和条件后，以及完成该要约和本协议的可能性（包括对本协议条款或根据第6.02（e）节进行的交易的任何拟议变更，以及完成该欧林收购提议可能需要的时间）。

第6.03节亨斯曼材料未征集；亨斯曼材料推荐。

（a）除本协议另有许可外，自本协议之日起至转换时间或（如更早）根据第九条终止本协议之日止，亨斯曼材料不得、也不得授权或允许其任何关联公司，并应尽其合理的最大努力促使其或其各自的代表不直接或间接：

（i）发起、征求或在知情情况下为其提供便利或鼓励任何查询或提出构成或将合理预期会导致亨斯曼材料收购建议的任何建议或要约；

（ii）参与或以其他方式参与与亨斯曼材料收购建议有关的任何讨论或谈判，或合理预期会导致亨斯曼材料收购建议的任何询价、提议或要约（但须说明本协议的条款禁止此类讨论或谈判，或仅为澄清亨斯曼材料收购建议的条款而进行的讨论）；

（iii）向任何人提供与亨斯曼材料收购建议或任何可合理预期会导致亨斯曼材料收购建议的查询、建议或要约有关的任何资料；或

（iv）以其他方式与任何人（不论是否提出亨斯曼材料收购建议的人）就亨斯曼材料收购建议或任何可合理预期会导致亨斯曼材料收购建议的查询或建议进行合作。

（b）亨斯曼材料应并应促使其关联公司及其各自的代表立即停止并促使终止此前与任何人就亨斯曼材料收购提议或任何合理预期会导致亨斯曼材料收购提议的调查或提议进行的所有现有讨论或谈判，要求立即交还或销毁先前提供给任何该等人士或其代表的所有机密信息，并立即终止先前授予任何该等人士或其代表的所有物理和电子数据室访问权限。

（c）尽管有上述规定，在获得亨斯曼材料股东批准之前的任何时间，如果（a）针对在本协议日期之后提出的书面亨斯曼材料收购建议，亨斯曼材料董事会（在与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）善意地确定（i）此类TERM0收购建议构成或将合理预期会导致更优的亨斯曼材料建议，以及（II）未采取下文（i）或（ii）条中提及的行动将合理预期与其在适用法律下的受托责任不一致，和（b）该亨斯曼材料收购提议并非因违反6.03（a）节而产生，应亨斯曼材料及其代表的要求，亨斯曼材料可在遵守第6.03（f）节的情况下：

（i）向提出亨斯曼材料收购提议的个人或群体（及其代表）提供有关亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司的信息（前提是所有该等信息之前已向欧林提供过或在向该个人或群体提供该信息之前或与向该个人或群体提供该信息时基本同时提供）根据惯常的保密协议对该个人或群体的限制性不低于保密协议（但该等保密协议（A）不必禁止提出或修改亨斯曼材料收购提议，（b）不得禁止亨斯曼材料遵守本第6.03条或包含以任何方式限制亨斯曼材料完成交易能力的条款，以及（c）不得包含任何规定在本协议有效终止前与亨斯曼材料进行谈判的排他性权利的条款）；和

（ii）参与与且仅与提出该亨斯曼材料收购建议的个人或群体（及其代表）就该等亨斯曼材料收购建议的条款进行的讨论以及该等条款的谈判。在不限制上述规定的情况下，我们一致认为，亨斯曼材料的任何关联公司或其任何代表违反第6.03（a）节和第6.03（c）节规定的限制的行为，即构成亨斯曼材料违反第6.03（a）节和第6.03（c）节的行为。

（d）除下文所述外，亨斯曼材料董事会或其任何委员会均不得（i）（a）撤回（或以任何对欧林不利的方式进行资格认定或修改），或公开提议撤回（或以任何对亨斯曼材料不利的方式进行资格认定或修改），或以其他方式作出与TERM3建议不一致的任何陈述，（b）批准、推荐或宣布为可取，或提议公开批准、推荐或宣布为可取，a或（c）未在任何要约收购或交换要约开始后10个营业日内（本条款（i）中的任何行动被称为“亨斯曼材料逆向推荐变更”）公开建议反对任何要约收购或交换要约，但须遵守《交易法》第14D条规定的构成亨斯曼材料收购建议的要约或交换要约（包括，为此目的，对亨斯曼材料的股东接受该要约收购或交换要约不采取任何立场）或（ii）批准、推荐或宣布为可取的，或提议公开批准，推荐或宣布可取，或允许亨斯曼材料或其任何关联公司签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、联盟协议、合伙协议或其他合同（第6.03（c）（i）节中提及的保密协议除外），这些合同构成或与亨斯曼材料收购建议有关。尽管有上述规定，在获得亨斯曼材料股东批准之前的任何时间，而不是之后，亨斯曼材料董事会可在符合本第6.03条（包括第6.03（e）条）的条款的情况下，针对（i）在本协议执行后收到的未因违反第6.03（a）节（且随后尚未撤回）而导致的亨斯曼材料收购建议（且该收购建议未被撤回），如果亨斯曼材料董事会本着诚意（经与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）确定该TERM3收购建议构成优越的亨斯曼材料提议或（II）亨斯曼材料干预事件，则对亨斯曼材料进行逆向推荐变更，在上述（i）或（II）条的情况下，如果亨斯曼材料董事会本着诚意（在与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）确定，合理预期不这样做将不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（e）除非（i）亨斯曼材料首先向欧林交付一份书面通知（“亨斯曼材料通知”）（该通知本身不构成亨斯曼材料逆向推荐变更），告知欧林亨斯曼材料董事会打算采取该等行动并具体说明原因，包括（x）在响应中建议亨斯曼材料逆向推荐变更的情况下

向上级亨斯曼材料提议、该等上级亨斯曼材料提议的重要条款和条件、提出该等上级亨斯曼材料提议的个人或群体人员的身份以及就该上级亨斯曼材料提议的任何亨斯曼材料收购提议材料的副本，或（y）在针对亨斯曼材料干预事件而提议的亨斯曼材料逆向推荐变更的情况下，对该亨斯曼材料干预事件的合理详细描述，（ii）在欧林希望谈判的范围内，亨斯曼材料已与之谈判，并已促使其代表与之谈判，欧林为使TERM4能够对本协议的条款或交易提出修订，从而使该亨斯曼材料收购提议不再构成优越的亨斯曼材料提议，或使该亨斯曼材料介入事件不再需要对亨斯曼材料作出不利推荐变更，以及（iii）在亨斯曼材料通知期后，并在考虑任何该等磋商结果并使任何书面提议生效，经欧林作出或同意的修订或修改，亨斯曼材料董事会本着诚意（在征询外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问后）确定，（a）在与亨斯曼材料收购提议有关的亨斯曼材料逆向推荐变更的情况下，（1）该等亨斯曼材料收购提议继续构成优越的亨斯曼材料提议，及（2）未能因此而对亨斯曼材料进行逆向推荐变更将被合理预期与其在适用法律下的受托责任不一致（据了解并同意，对亨斯曼材料收购提议的任何财务或其他重大条款的任何修订先前为亨斯曼材料通知标的的，根据本条第（i）款）或（b）款的规定，在针对亨斯曼材料干预事件而发生的TERM3逆向推荐变更的情况下，应要求发出新的亨斯曼材料通知，（1）该等亨斯曼材料介入事件仍然有效，以及（2）未因此而对亨斯曼材料进行逆向推荐变更将被合理预期与其在适用法律下的受托责任不一致（据了解并一致认为，先前为亨斯曼材料通知标的的围绕该等亨斯曼材料介入事件的任何重大变更均需根据本条第（i）款发出新的亨斯曼材料通知）。

（f）除上述亨斯曼材料的义务外，欧林应迅速（无论如何应在亨斯曼材料收到该义务后的二十四小时内）就任何亨斯曼材料收购建议或任何可合理预期会导致亨斯曼材料收购建议的查询或建议或索取资料、讨论或磋商的要求，以口头及书面形式告知TERM3，任何该等亨斯曼材料收购建议（包括对其的任何更改）的重要条款及条件，以及提出任何该等亨斯曼材料收购建议的人士或人士团体的身份，并向亨斯曼材料提供任何该等收购建议材料的副本予欧林。亨斯曼材料应（i）在所有重大方面及时将任何亨斯曼材料收购建议的状态和细节（包括对其条款的任何变更）告知欧林，及（ii）在收到或交付该等收购建议后尽快向欧林提供亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司之间交换的所有信函和其他书面材料（包括所有提案、反提案和协议草案）的副本，以及提出任何该等亨斯曼材料收购建议的个人或群体，另一方面，说明任何亨斯曼材料收购建议的任何条款或条件（该等信函及其他书面材料，“亨斯曼材料收购建议材料”）。

（g）本条第6.03条中的任何内容均不得禁止亨斯曼材料遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2，或根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向亨斯曼材料的股东进行“停下来，看看并倾听”通信；但前提是，在任何情况下，亨斯曼材料或亨斯曼材料董事会或其任何委员会均不得采取、同意或决议采取第6.03（d）条禁止的任何行动。

（h）就本协定而言：

“亨斯曼材料介入事件”指与亨斯曼材料及亨斯曼材料子公司相关的任何重大事件或情况发展或重大变化，整体而言，即（i）截至本协议日期或之前，亨斯曼材料董事会未知或可合理预见（就规模或重大后果而言），及（ii）不涉及或与收到、存在或条款相关的任何亨斯曼材料收购建议（或任何建议，合理预期会导致亨斯曼材料收购提议或其直接和间接后果的要约或询价）；但前提是（w）在任何情况下均不得使亨斯曼材料或欧林在第7.03条所载肯定性契诺要求的范围内采取的任何行动以及任何此类行动的后果构成亨斯曼材料干预事件；（x）在任何情况下均不得使亨斯曼材料、任何亨斯曼材料子公司、欧林或任何欧林子公司的任何证券或债务的市场价格、交易量或评级发生任何变化，或以下事实，对于任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标而言，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司达到或超过任何内部或已发布的预测、预测、估计或预测，这本身就构成亨斯曼材料干预事件；但是，前提是在确定亨斯曼材料干预事件是否已经发生时可能会考虑任何此类变化或事件的根本原因；（y）在任何情况下，任何同意、注册、批准、许可的时间安排，与本协议所设想的交易有关的交割前所需获得的许可或授权构成亨斯曼材料介入事件；并且（z）在任何情况下，一般经济、金融或地缘政治条件的变化，或全球、国际或美国经济金融市场条件的变化一般都不构成亨斯曼材料介入事件。

“亨斯曼材料收购提议”指任何个人或群体（欧林或任何欧林附属公司除外）提出的善意提议或要约（无论是否以书面形式），该提议或要约与在单一交易或一系列关联交易中直接或间接（i）收购亨斯曼材料及亨斯曼材料附属公司的综合资产20%或以上的任何权益有关，整体而言（基于该等权益的公平市场价值，由亨斯曼材料董事会或其任何正式授权的委员会以诚信厘定），或可归属于亨斯曼材料在综合基础上的收入或收益的20%或更多的资产，包括在每种情况下通过收购一个或多个拥有该等资产的亨斯曼材料子公司，（ii）收购亨斯曼材料（通过投票或经济利益）已发行在外股本总额的20%或更多，（iii）要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或群体（除欧林或任何欧林子公司）实益拥有20%或更多的

亨斯曼材料的未偿股权总额（通过投票或经济利益）或（iv）涉及亨斯曼材料的合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算、解散、分拆、合资或类似交易，据此，任何个人或人群（或其权益持有人）（欧林或欧林任何子公司除外）将直接或间接收购亨斯曼材料及亨斯曼材料附属公司20%或以上的合并资产，作为一个整体（基于其公平市场价值，由亨斯曼材料董事会或其任何正式授权的委员会本着善意厘定），或在涉及亨斯曼材料或亨斯曼材料或该等存续实体的直接或间接母公司的合并、合并、换股或其他业务合并中，可归属于亨斯曼材料合并基础上的净收入或收益的20%或更多的资产，或亨斯曼材料或存续实体的已发行股本权益总额（通过投票或经济权益）的20%或更多的资产；但前提是本协议和交易不应被视为亨斯曼材料的收购提议。

“上级亨斯曼材料提案”是指在本协议日期之后提出且并非由于违反第6.03（a）节而导致的善意书面亨斯曼材料收购提案，该提案将导致任何个人或人群（或其权益持有人）（欧林或其任何关联公司除外）直接或间接成为亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司的全部或几乎全部合并资产的实益拥有人，或超过亨斯曼材料股本总投票权的50%，亨斯曼材料董事会在其善意判断中（在征询外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问后）确定（i）有合理可能按照其条款（考虑到提案的所有法律、财务、监管和时间安排方面以及提出提案的个人或群体）完成，以及（ii）如果完成，将导致从财务角度来看交易比交易（在考虑到所有条款和条件后，以及完成该要约和本协议的可能性（包括对本协议条款或根据第6.03（e）节进行的交易的任何拟议变更，以及完成该亨斯曼材料收购提议可能需要的时间）。

第七条

附加协议

第7.01节准备表格S-4和联合委托书；欧林股东大会和亨斯曼材料股东大会。

（a）自本协议签订之日起，亨斯曼材料和欧林应在合理可行的范围内尽快共同编制并促使向SEC提交一份关于亨斯曼材料股东大会的亨斯曼材料股东和关于欧林股东大会的欧林TERM4股东的联合委托书（连同其任何修订或补充，“联合委托书”）以及亨斯曼材料和欧林应共同编制并促使向SEC提交表格S-4，其中联合委托书将作为招股说明书包含在其中。亨斯曼材料及欧林各自应尽其合理的最大努力，促使联合委托书及表格S-4在所有重大方面符合形式

根据《证券法》和《交易法》的适用条款，并在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》宣布表格S-4生效。在根据《证券法》宣布表格S-4生效后，在合理可行的范围内尽快，亨斯曼材料和欧林各自应向其各自的股东或股东（如适用）分发联合委托书。亨斯曼材料和欧林各自均应向另一方提供有关其自身及其关联公司的所有信息，并提供在编制、归档和分发表格S-4和联合委托书方面可能合理要求的其他协助，而表格S-4和联合委托书应包括该另一方合理要求列入的所有信息。亨斯曼材料和欧林各自应在收到SEC或SEC工作人员的任何评论或SEC或SEC工作人员提出的修改或补充表格S-4或联合委托书或要求提供额外信息的任何请求后，立即通知对方，并应向对方提供（i）其或其任何代表与SEC或SEC工作人员之间的所有通信的副本，另一方面，就联合委托书而言，表格S-4、交易和（ii）SEC有关表格S-4的所有命令。亨斯曼材料和欧林各自应尽其各自合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快回应SEC对表格S-4或联合委托书的任何评论。尽管有上述规定，在提交表格S-4（或其任何修订或补充）或提交或分发联合委托书（或其任何修订或补充）或回应SEC或SEC工作人员就此提出的任何评论之前，亨斯曼材料和欧林（a）各自应向另一方提供合理机会，以审查和评论该文件或回复，包括该文件或回复的拟议最终版本（除非，在回应SEC或SEC工作人员的评论的情况下，根据SEC发起的电话），（b）应在此类文件或回复中包含对方合理提出的所有评论，并且（c）不得在收到另一方的批准之前提交或分发此类文件或回复SEC，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟；前提是，对于一方提交的通过引用并入表格S-4或联合代理声明中的文件，这一核准权仅适用于与交易或合并实体有关的信息。亨斯曼材料及欧林各自应在收到有关通知后，立即将表格S-4的生效时间、发出与其有关的任何停止令或在任何司法管辖区暂停发售或出售合并对价的资格告知另一方，而亨斯曼材料及TERM3各自应尽其合理的最大努力使任何该等停止令或暂停被解除、撤销或以其他方式终止。亨斯曼材料和欧林各自还应采取根据《证券法》、《交易法》、任何适用的国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例要求采取的与交易有关的任何其他行动（除了有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务）。

（b）如果在转换时间之前，发生与亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司有关的任何事件，或亨斯曼材料提供的其他信息发生任何变化，以便包含在联合代理声明或表格S-4中，而这些信息需要在联合代理声明或表格S-4的修订或补充中进行描述，亨斯曼材料应将此类事件及时通知欧林，并且亨斯曼材料和欧林应合作，及时向SEC提交对联合委托书或表格S-4的任何必要修改或补充，并按照法律要求，向亨斯曼材料的股东和欧林的股东传播此类修改或补充中包含的信息。本条第7.01（b）条的任何规定均不得限制任何一方根据第7.01（a）条承担的义务。

（c）如果在转换时间之前，发生与欧林或任何欧林子公司有关的任何事件，或欧林为列入联合委托书或表格S-4而提供的其他信息发生任何变化，这些信息需要在联合委托书或表格S-4的修订或补充中进行描述，欧林应将此事件及时通知亨斯曼材料，并且亨斯曼材料和欧林应合作，及时向SEC提交对联合委托书或表格S-4的任何必要修订或补充，并按照法律要求，向亨斯曼材料的股东和欧林的股东传播此类修订或补充中包含的信息。本条第7.01（c）条的任何规定不得限制任何一方根据第7.01（a）条承担的义务。

（d）欧林应根据适用法律以及《欧林章程》和《欧林章程》，在宣布表格S-4生效后的日期后，在合理可行的范围内尽快召集和召开欧林股东大会。未经亨斯曼材料事先书面同意，欧林股东大会的唯一目的应是征求欧林股东的批准。欧林应征求欧林股东的批准，并且在符合第6.02（d）节的情况下，应通过欧林董事会向其股东建议他们给予欧林股东批准，并应将该建议包含在联合委托书中，除非欧林董事会已根据第6.02（d）节允许作出欧林逆向推荐变更。除紧接前一句明确设想的情况外，欧林同意其根据本条第7.01款承担的义务不受欧林董事会提出的开始、公开提议、公开披露或向欧林发出的收购建议的影响，或对欧林作出的任何逆向推荐变更的影响。尽管有本第7.01（d）条的上述规定，若有必要将欧林股东大会延期或休会，以确保在欧林股东大会召开之前的合理时间内向欧林的股东提供所需的对联合委托书的任何补充或修订，欧林可在与亨斯曼材料善意协商后，将欧林股东大会（i）延期、休会或延期，（ii）如果截至原定于（如联合委托书所述）召开欧林股东大会时，（亲自或委托代理人）所代表的欧林普通股股份不足，不足以构成办理欧林股东大会业务所需的法定人数，（iii）为获得欧林股票发行批准而征集额外代理人（包括应亨斯曼材料就前述事项提出的要求）或（iv）为获得欧林直接合并批准而征集额外代理人（包括应亨斯曼材料就前述事项提出的要求）；但未经亨斯曼材料事先书面同意，欧林股东大会将不会（x）延期或休会超过10天，（y）就上述第（ii）款，自原定于（或被要求）召开欧林股东大会之日起超过15天，或（z）如未收到欧林直接合并批准但已收到欧林股票发行批准或欧林已收到代理人表示，如在欧林股东大会上投票，则构成欧林股票发行批准，在每种情况下均不包括适用法律或判决要求的任何延期或延期；此外，前提是，则欧林股东大会不得延期或延期至在该外部日期前三个营业日或之后的日期举行。为免生疑问，尽管有任何欧林逆向推荐变更，欧林应将本协议提交其股东于欧林股东大会上批准，除非本协议在TERM3股东大会召开前根据第九条的规定终止。

（e）亨斯曼材料应根据适用法律以及《亨斯曼材料章程》和亨斯曼材料章程，在宣布表格S-4生效后的日期后，在合理可行的范围内尽快召集和召开亨斯曼材料股东大会。未经欧林事先书面同意，丨亨斯迈股东大会的唯一目的应是征求亨斯曼材料股东的批准。亨斯曼材料应征求亨斯曼材料股东的批准，并且在符合第6.03（d）节的情况下，应通过亨斯曼材料董事会向其股东建议，他们应给予TERM3股东批准，并应将该建议包含在联合代理声明中，除非亨斯曼材料董事会已根据第6.03（d）节许可对亨斯曼材料进行了逆向推荐变更。除非前一句明确设想，否则亨斯曼材料同意其根据本条第7.01款承担的义务不因亨斯曼材料收购建议的开始、公开提议、公开披露或送达亨斯曼材料，或因亨斯曼材料董事会作出任何亨斯曼材料逆向推荐变更而受到影响。尽管本第7.01（e）节有上述规定，若有必要推迟或休会亨斯曼材料股东大会，以确保在亨斯曼材料股东大会召开之前的合理时间内向亨斯曼材料的股东提供所需的对联合委托书的任何补充或修订，亨斯曼材料可在与欧林协商后，将亨斯曼材料股东大会（i）延期、休会或延期，（ii）如果截至原定于（如联合委托书所述）召开的亨斯曼材料股东大会之时，（亲自或通过代理人）所代表的亨斯曼材料普通股股份不足，不足以构成开展亨斯曼材料股东大会业务所需的法定人数，或（iii）为获得亨斯曼材料股东批准（包括应欧林就上述事项提出的要求）而征集额外代理人；但前提是，未经欧林事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），亨斯曼材料股东大会将不会因上述第（ii）条而被推迟或延期（x）超过10天或（y）天，在原定于（或被要求）举行的亨斯曼材料股东大会之日后超过15天，在每种情况下均不包括适用法律或判决要求的任何延期或延期；此外，前提是亨斯曼材料股东大会不得推迟或延期至外部日期前三个工作日或之后的日期。为免生疑问，尽管有任何亨斯曼材料逆向推荐变更，亨斯曼材料应将本协议提交其股东，供亨斯曼材料股东大会批准，除非本协议在TERM3股东大会召开之前根据第九条的规定终止。

（f）欧林和亨斯曼材料各自应在为欧林股东大会和亨斯曼材料股东大会的每次会议设定初步记录日期时与对方协商，并应根据《交易法》第14a-13条就此开始寻找经纪人。亨斯曼材料、欧林各自应当尽合理最大努力，将欧林股东大会和TERM3股东大会实质上同时召开；但应先召开欧林股东大会。

（g）紧随各方签署和交付本协议后，作为First Merger Sub唯一股东的欧林应根据DGCL的相关规定签署采纳本协议的书面同意书。

（h）紧随每一方签署和交付本协议后，作为第二次合并子公司的唯一成员的欧林应根据DGCL和DLLCA的相关规定签署书面同意采纳本协议。

第7.02节查阅信息；保密；整合规划。

（甲）欧林的簿册及纪录。在适用法律不变的情况下，欧林应并应促使各欧林子公司向亨斯曼材料和亨斯曼材料的代表提供在正常营业时间内、经合理提前通知后，在本协议日期至转换时间的期间内对其各自的所有财产、资产、账簿、合同、承诺、人员和记录（与本协议的谈判和执行有关的范围除外，或除第6.02节明确规定外，向欧林收购提议作出的范围除外）的合理访问权限，并且在此期间，欧林应并应促使各欧林子公司，并应尽其合理的最大努力促使其代表，在未公开的范围内，迅速向亨斯曼材料（i）提供其在此期间根据联邦或州证券法的要求提交的每份报告、附表、注册声明和其他文件的副本，以及（ii）与其业务有关的所有其他信息，亨斯曼材料可能合理要求的财产和人员；但前提是（a）亨斯曼材料及其代表应仅为完成交易的目的或在为整合规划目的合理必要的范围内使用根据第（i）和（ii）条提供的信息，以及（b）亨斯曼材料和亨斯曼材料的代表应以不对欧林的业务或运营进行不合理干预的方式进行任何此类活动；但此外，前提是欧林可能会隐瞒任何将违反任何合同的文件或信息的披露，欧林或该丨子公司所处的法律或判决，或其披露的一方或主体将有合理可能面临丧失法律特权的风险；条件是欧林应将所隐瞒内容的一般性质告知亨斯曼材料，并尽商业上合理的努力寻找合适的替代披露信息的方式，使此类披露不会导致上述任何此类损害。所有根据本条第7.02（a）款提出的索取信息的请求均应发送给执行干事或欧林指定的其他人。在任何情况下，均不得允许亨斯曼材料或任何亨斯曼材料代表在欧林或欧林任何子公司的任何财产或设施中对环境介质进行任何侵入性、侵入式或地下采样、调查或评估。

（b）亨斯曼材料的账簿和记录。在符合适用法律的情况下，亨斯曼材料应并应促使各亨斯曼材料子公司在正常营业时间内，经合理提前通知，在本协议日期至转换时间期间，向欧林和欧林的代表提供对其各自所有财产、资产、账簿、合同、承诺、人员和记录的合理访问权限（与本协议的谈判和执行有关的范围除外，或除第6.03节中明确规定外，向亨斯曼材料收购建议提供访问权限），并且在此期间，亨斯曼材料应并应促使各亨斯曼材料子公司，并应尽其合理的最大努力使其

代表，在未公开的范围内，迅速向欧林（i）提供其在此期间根据联邦或州证券法的要求提交的每份报告、附表、注册声明和其他文件的副本，以及（ii）与其业务有关的所有其他信息，欧林可能合理要求的财产和人员；但前提是（a）欧林及其代表应仅为完成交易的目的或在为整合规划目的合理必要的范围内使用根据第（i）和（ii）条提供的信息，以及（b）欧林和欧林的代表应以不对亨斯曼材料的业务或运营进行不合理干预的方式进行任何此类活动；但此外，前提是亨斯曼材料可能会隐瞒任何将违反任何合同的文件或信息的披露，亨斯曼材料或此类亨斯曼材料子公司所处的法律或判决，或其所披露的内容或主体有合理可能面临丧失法律特权的风险；但亨斯曼材料应将所隐瞒内容的一般性质告知欧林，并尽商业上合理的努力寻找合适的替代方式进行信息披露，使此类披露不会导致上述任何此类损害。根据本条第7.02（b）款提出的所有索取信息的请求均应发送给执行干事或亨斯曼材料指定的其他人。在任何情况下，均不得允许欧林或任何欧林代表在亨斯曼材料或亨斯曼材料任何子公司的任何财产或设施中对环境介质进行任何侵入性、侵入式或地下采样、调查或评估。

（c）根据本条第7.02款交换的所有信息均应遵守欧林与亨斯曼材料于2026年3月29日签订的保密协议，该协议根据其条款不时修订（“保密协议”）。

（d）自本协议之日起至转换时间止，亨斯曼材料和欧林应并应促使其各自的子公司和指示其各自的代表在符合适用法律的情况下，与另一方合作规划合并后公司、最终存续公司（如适用）及其各自子公司在交割后的业务运营整合。

第7.03节备案；其他行为；通知。

（a）在分别符合第6.02条及第6.03条的规定下，欧林及亨斯曼材料各自须相互合作及使用，并须促使其各自的附属公司作出各自合理的最大努力，以促使交割条件在合理可行的范围内尽快得到满足（且无论如何在外部日期之前），并在合理可行的范围内尽快（且无论如何在外部日期之前）完成交易并使其生效，包括在合理可行的范围内尽快编制和提交所有文件以实现所有必要的通知，报告和其他备案（包括（i）在本协议日期后（无论如何在本协议日期后15个工作日内，除非双方另有书面延期）在合理可行范围内尽快提交与HSR法案有关的通知、备案和其他信息，以及（ii）在本协议日期后在合理可行范围内尽快提交与任何其他所需监管批准有关的通知、备案和其他信息），并在合理可行范围内尽快获得（以及，在任何

事件，在外部日期之前）为完成交易而从任何第三方或任何政府当局获得的所有必要或可取的同意、授权和监管批准。为促进而非限制本条第7.03条所载的当事人的契诺（但在符合第7.03（c）条规定的情况下），每一当事人均应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下（无论如何，在外部日期之前）尽快解决任何政府当局就任何反垄断法或任何外国投资法就交易可能主张的任何反对意见，并解除任何会产生阻止交易完成的法律限制。

（b）在符合有关双方于2026年4月15日订立的信息交流和廉洁团队协议的适用法律的规定下，欧林和亨斯曼材料各自均有权提前审查并在切实可行的范围内各自就与亨斯曼材料或欧林（视情况而定）有关的所有信息及其各自的任何关联公司，包括在就本协议和交易向任何第三方或任何政府当局作出的任何备案、向其提出的通知或请求中，或向其提交的书面材料中。在适用法律和判决许可的范围内，欧林和亨斯曼材料各自应向对方提供其（或其顾问）与任何政府当局之间与本协议和交易有关的所有实质性书面通信的副本，与政府当局就交易进行的所有实质性电话通话和会议应包括欧林和亨斯曼材料的代表。欧林和亨斯曼材料应就反垄断法和外国投资法以及就获得必要或适当的监管批准以在合理可行的情况下尽快（无论如何，在外部日期之前）完成交易而采取的适当行动方案进行协调。为推进上述工作并在适用法律和判决许可的范围内，欧林和亨斯曼材料各自应（a）将其或其任何子公司拟就本条第7.03条所述事项向任何政府当局作出的任何备案、通知、请求或材料或实质性沟通或调查，在合理可行的情况下尽可能提前通知另一方，（b）在提交任何此类备案、通知或请求或作出任何此类沟通或调查之前，向另一方及其律师提供审查的合理机会，并应本着诚意考虑另一方对任何此类提交、通信或调查的评论，（c）在提交此类提交、通知或请求或作出此类通信或调查后立即向另一方提供任何此类提交、通知或请求的副本，或者，如果以书面形式，提供通信或调查，（d）就与交易有关的任何政府当局进行的任何询问、听证、调查或诉讼或与其谈判，与另一方进行协商，包括与任何政府当局举行的与此有关的任何会议的时间安排和战略规划，以及（e）不同意参加与任何此类政府当局举行的任何实质性会议或讨论，除非事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予另一方出席和参与其中的机会；但根据本条第7.03款提供的材料可根据需要进行编辑，以解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。此外，当事各方可在其认为可取和必要的情况下，指定根据本条第7.03（b）款向另一方提供的任何具有竞争性的敏感材料为“仅限外部律师”，此类材料及其所载信息应仅提供给外部律师和先前商定的第三方顾问

未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类外部顾问或第三方顾问不会向接收方的雇员、高级管理人员或董事披露信息。尽管有上述规定，欧林和亨斯曼材料应共同控制与任何政府机构有关反垄断法和外国投资法的所有通信，并确定和指导各方寻求与反垄断法和外国投资法相关的必要批准的战略和过程。与所需监管批准相关的通知、备案和要求备案的其他信息的时间安排将由双方协议作出；但前提是，如果各方无法就（a）共同制定的战略达成一致，包括就何时进行此类备案或第7.03（c）节所设想的任何决定存在分歧，或（b）是否进行除《亨斯曼材料披露信》第1.01（b）节所述监管批准之外的任何备案，在每种情况下，该事项应提交给各方各自的首席执行官（或各方可能指定的其他高级管理人员），他们应本着诚意尽其合理的最大努力来解决该事项。

（c）为促进而非限制上述情况，欧林和亨斯曼材料应并应促使其各自的子公司采取一切必要的合理行动，以确保根据《HSR法》或任何其他反垄断法或任何外国投资法规定的任何适用等待期届满或终止，并解决任何政府当局就反垄断法下的交易提出的任何反对，以阻止进入或已经腾出、解除、撤销或推翻任何将阻止、禁止、限制或延迟超过外部日期完成交易，包括（i）与任何政府当局或与任何其他人执行和解、承诺、同意令、约定或其他协议，（ii）在转换时间同时或之后出售、剥离或以其他方式转让或持有单独的（或允许任何一方或其子公司出售、剥离或以其他方式转让或持有单独的）欧林、亨斯曼材料或其各自子公司的特定资产或资产类别或业务，（iii）终止现有关系、欧林、亨斯曼材料或其各自子公司的合同权利或义务，（iv）建立任何关系，欧林、亨斯曼材料或其各自子公司的合同权利或义务，或（v）对欧林、亨斯曼材料或其各自子公司进行任何其他变更或重组（以及在每种情况下，就适用的政府当局就上述任何一项作出的任何判决或向其提出适当的申请订立协议或约定，并同意此类行动）（上述（i）至（v）条所述的任何行动，“补救行动”）。尽管有上述规定或本协议中包含任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求欧林、亨斯曼材料或其各自的任何子公司采取，或未经另一方事先书面同意，不得允许采取或同意采取本第7.03（c）条所设想的任何行动，包括任何补救行动，前提是合理地预期此类行动（单独地或与其他此类行动合并时）将对（1）欧林及其子公司的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，作为一个整体，或（2）亨斯曼材料及其子公司作为一个整体（无论是在交易之前还是之后，包括，如适用，包括最终存续的公司及其子公司），在每种情况下，重要性均通过参考作为一个整体的亨斯曼材料及其子公司的规模的业务来确定。本协议中的任何规定均不得要求（x）的任何一方就其业务或运营采取或同意采取任何行动，除非该协议或行动的有效性以交割为条件，或（y）同意对本协议的任何条款进行任何修订或修改。

（d）欧林和亨斯曼材料各自应在对方要求下，及时向对方提供有关其自身、其关联公司、董事、高级职员和股东、股东的所有信息，以及与为完成交易而由欧林、亨斯曼材料或其各自的任何子公司或其代表向任何第三方或任何政府当局作出的任何声明、备案、通知或申请有关的可能要求或合理要求的其他事项。

（e）欧林及亨斯曼材料各自须将与完成交易有关的事宜的状态合理地告知另一方，包括迅速向另一方提供欧林或亨斯曼材料（视情况而定）或其各自的任何附属公司从任何第三方或任何政府当局收到的有关本协议及交易的通知或其他通讯的副本，但非重要通讯除外。

（f）对于任何收购、合并、合资、合伙、许可协议、合作或任何其他类似类型的交易（在每种情况下均可合理预期会阻止或实质上延迟或阻止本协议所设想的交易的完成），欧林和亨斯曼材料不得也不得允许任何欧林子公司或亨斯曼材料子公司（如适用）在本协议日期之后订立最终协议，或完成该最终协议。

第7.04款雇员事项。

（a）合并后公司同意，在紧接转换时间后继续受雇于合并后公司及其子公司的每名亨斯曼材料及各亨斯曼材料子公司的雇员以及欧林及各欧林子公司的每名雇员（每名该等雇员，“持续雇员”），应在转换时间开始至转换时间一周年（如更早，则为持续雇员终止雇佣日期）结束的期间（“持续期间”）内，提供（i）基本工资或基本工资率（如适用），不低于紧接转换时间之前提供给该持续雇员的基本工资或基本工资率（如适用）的优惠，（ii）在紧接转换时间之前提供给该持续雇员的目标短期和长期激励机会（包括目标股权和基于股权的激励机会）各自不低于目标短期和长期激励机会（包括股权和基于股权的薪酬）（如适用）的目标短期和长期激励机会，前提是合并后的公司可在正常过程中根据其年度奖金计划、计划或安排调整业绩目标或指标，（iii）不低于（a）在紧接转换时间前向该等持续雇员提供的遣散费及福利，及（b）如为欧林及欧林附属公司的雇员、亨斯曼材料及亨斯曼材料附属公司的同类雇员提供的遣散费及福利，而如为亨斯曼材料及亨斯曼材料附属公司的雇员，则为欧林及欧林附属公司的遣散费及福利，以较大者为准，以紧接转换时间前并经考虑服务

第7.04（b）节的贷记条款以及在截止日期之后提供的任何额外服务和（iv）其他薪酬和福利（不包括为此目的的离职后福利福利、基于股权的薪酬和控制权变更、保留或其他一次性奖励），其总额与紧接转换时间之前提供给该持续雇员的薪酬和福利大致相当。

（b）就根据福利计划向持续雇员提供的任何医疗、牙科或其他福利福利而言，合并公司须作出商业上合理的努力，促使（i）根据为持续雇员提供的福利计划免除任何先前存在的条件排除或等待期，但该等条件或排除在转换时间之前适用于该等持续雇员的范围除外，以及（ii）就转换时间发生的计划年度而言，持续雇员在适用的欧林福利计划或亨斯曼材料福利计划下为满足适用的免赔额、共同保险和最高自付费用要求而发生的任何费用，这些要求为满足在截止日期后适用于该持续雇员的此类福利计划下的此类要求而考虑在内。

（c）自交割日期起及之后，合并后的公司应尽商业上合理的努力，为持续雇员提供信贷，以供其在适用的情况下，自转换时间起，为资格、归属、连续服务、确定服务奖励、假期、带薪休假和遣散费的目的，向其所认可的服务（如适用的话）由欧林和任何欧林子公司或亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司提供；但前提是，如此类确认将导致福利重复，或就任何固定福利养老金计划、冻结福利计划、退休人员医疗计划（第7.04（d）节明确规定的除外）、截止日期后授予的股权或基于股权的奖励或不合格的递延补偿计划，则不应确认此类服务。

（d）尽管有上述规定，就任何受集体谈判协议规限或成为受集体谈判协议规限的持续雇员而言，向该持续雇员提供的所有补偿和福利待遇以及雇用条款和条件应按照该集体谈判协议提供，而第7.04（a）至（c）节的条款不适用。

（e）合并后的公司应并应促使其子公司承担和兑现任何属于短期激励薪酬计划或计划（包括年度奖金计划或计划）且截至交易结束前具有持续业绩期的亨斯曼材料福利计划（每项，a“亨斯曼材料持续红利计划”），并规定在紧接交割前参与亨斯曼材料持续红利计划的每位持续雇员将仍然有资格根据该等亨斯曼材料持续红利计划的条款（合并后的公司董事会可能会根据交易的影响进行修改）（每份该等红利、“结束年度红利”，以及每名该等持续雇员、“红利合资格员工”）领取其红利。每名奖金合资格雇员的最后一年奖金的金额，须根据实际表现（i）为

100

自适用业绩期的首日起至由亨斯曼材料董事会薪酬委员会（“亨斯曼材料薪酬委员会”）合理酌情决定权届满为止的期间，及（ii）自紧接业绩期届满翌日起至适用业绩期届满为止的期间，由合并后公司董事会薪酬委员会合理酌情决定，在每宗个案中，均须与适用的亨斯曼材料持续红利计划于本协议日期的条款一致，哪些结束年度奖金（如有）应在奖金历来已根据适用的亨斯曼材料持续奖金计划支付时支付；但符合奖金资格的雇员必须受雇至适用的亨斯曼材料持续奖金计划所要求的服务日期，才有资格领取其结束年度奖金（但须遵守适用于该奖金合格雇员的任何遣散福利（包括根据第7.04（a）（iii）条）这可能使符合奖金资格的雇员有权在结束时或结束后获得与符合条件的终止雇用有关的全部或部分他或她的最后一年奖金）。

（f）就任何属短期激励薪酬计划或计划（包括年度奖金计划或计划）且业绩期截至紧接交易结束前的任何短期激励薪酬计划或计划（每个计划均称为“欧林持续奖金计划”）而言，经合并后的公司须且须促使其附属公司，规定截至紧接交割前作为欧林持续红利计划参与者的每名持续雇员，将仍然有资格根据该等欧林持续红利计划的条款（可能由合并后的公司董事会根据交易的影响进行修改）（每份该等红利，一份“欧林”结束年度红利”，以及每名该等持续雇员，一名“欧林红利合格员工”）收取其红利。每份欧林奖金合资格雇员的欧林结束年度奖金的金额，须根据实际表现（i）自适用业绩期的首日开始至结束时的期间，由欧林董事会薪酬委员会合理酌情厘定，及（ii）自紧接结束后的翌日开始至适用业绩期结束时的期间，由合并后公司董事会薪酬委员会合理酌情厘定，在每宗个案中，与截至本协议签署之日适用的欧林持续红利计划的条款一致，哪些欧林结束年度奖金（如有）应在奖金历来已根据适用的欧林持续奖金计划支付时支付；但欧林奖金合格员工必须受雇至适用的欧林持续奖金计划所要求的服务日期，才有资格领取其欧林结束年度奖金（但须遵守适用于该欧林奖金合格员工的任何遣散福利（包括根据第7.04（a）（iii）节）这可能使符合条件的欧林奖金合格员工有权在结束时或之后获得与符合条件的终止雇用有关的全部或部分欧林结束年度奖金）。

（g）在转换时间之前，亨斯曼材料董事会和欧林董事会应采取一切必要行动，规定本协议所设想的交易被视为就《亨斯曼材料披露函》第4.10（a）节和《欧林披露函》第5.10（a）节所列的每份《欧林福利计划》或《TERM3福利计划》而言构成“控制权变更”或“控制权变更”（或类似进口条款）。

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（h）如果欧林在转换时间之前十五（15）天以书面提出要求，亨斯曼材料董事会（或其适当委员会）应采取一切必要行动终止亨斯曼材料工资递延计划（“亨斯曼材料 401（k）计划”），该终止自第一个生效时间的前一天起生效。亨斯曼材料应在转换时间之前向欧林提供该计划已被终止的证据（其形式和实质应由欧林进行合理的审查和评论）。若亨斯曼材料 401（k）计划被终止，亨斯曼材料的每位员工及亨斯曼材料的各子公司均有资格参与由欧林或其关联公司之一（包括交割后的合并后公司）赞助或维持的401（k）计划（“欧林 401（k）计划”），并在转换时间后在合理可行的范围内尽快生效。亨斯曼材料和欧林应采取可能需要的任何和所有行动，包括修订亨斯曼材料 401（k）计划，以允许TERM3的每一名员工和亨斯曼材料子公司随后被积极雇用的每一名员工以现金、票据（在贷款的情况下）或其组合的形式向欧林 401（k）计划的“合格展期分配”（根据守则第401（a）（31）条的含义）作出展期供款。

（i）本条第7.04条的规定完全是为了本协议各方的利益，任何工会或劳工组织、集体谈判单位、劳资委员会或其他劳工组织、现任或前任雇员或与上述任何一项有关联的任何其他个人都不是或不应为任何目的被视为本协议的第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何条款均无意或确实（i）构成任何福利计划的设立或修订，（ii）改变或限制亨斯曼材料或欧林修订、修改或终止任何福利计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排的能力，（iii）赋予任何第三方任何强制执行本条第7.04条规定的权利，（iv）阻止合并后的公司或其任何子公司，在转换时间后，免于终止任何雇员的雇用或（v）被视为授予任何该等个人或法定代表人根据或与本协议所述或预期的任何计划、计划或安排有关的任何权利，而每名该等个人或法定代表人应有权仅查看任何该等计划、计划或安排的明文条款以了解其在该协议下的权利。

第7.05节股权奖励的处理。

（a）在转换时间之前，亨斯曼材料董事会（或，如适当，其管理亨斯曼材料股票计划的任何委员会）应通过可能需要的决议和采取的其他行动，以规定在转换时间：

（i）紧接转换时间之前尚未行使的每份亨斯曼材料股票期权应由合并后的公司自动承担，且无需其持有人采取任何必要行动，并将其转换为一份股票期权，该股票期权的数量（向下取整至最接近的整股）等于（i）紧接转换时间之前受该亨斯曼材料股票期权约束的亨斯曼材料普通股的股份数量与（ii）交换比例的乘积，按每股行使价（四舍五入至最接近的整数分）等于（a）紧接转换时间前该亨斯曼材料股票期权的每股亨斯曼材料普通股的行使价除以（b）交换比率，并在其他方面受制于截至紧接转换时间前适用于该亨斯曼材料股票期权的相同条款及条件（每份，一份“亨斯曼材料假定股票期权”）；但适用于欧林普通股的股份数量及行使价为，任何亨斯曼材料承担的股票期权应以符合《守则》第409A节要求的方式确定；但进一步规定，亨斯曼材料承担的股票期权应受《亨斯曼材料披露函》第7.05（a）（i）节规定的附加条款和条件的约束，以及

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（ii）紧接转换时间前尚未行使的每份亨斯曼材料 DSU、每份亨斯曼材料 Phantom股份、每份亨斯曼材料 PSU及每份亨斯曼材料受限制股票股份（统称“亨斯曼材料全值奖励”）应由合并后的公司自动且无需其持有人采取任何必要行动，并按相同的条款和条件（包括股息或股息等值权利，但不包括对亨斯曼材料 PSU而言的业绩目标）承担并转换为相同类型的奖励，如适用于紧接转换时间前该等亨斯曼材料全值奖励，对于欧林普通股的数量，等于（a）截至紧接转换时间（对于亨斯曼材料 PSU，绩效目标被视为在目标水平上实现）和（b）交换比率（即）之前受该亨斯曼材料全价值奖励约束的亨斯曼材料普通股股份数量的乘积，并将由此产生的数量四舍五入到最接近的欧林普通股整数（每项此类奖励，“亨斯曼材料假定为全价值奖励”）；前提是，亨斯曼材料承担的全额奖励应受《亨斯曼材料披露信函》第7.05（a）（i）节规定的附加条款和条件的约束。

（b）在转换时间之前，欧林董事会（或，如适当，其管理欧林股票计划的任何委员会）应通过可能需要的决议和采取的其他行动，以规定在转换时间，紧接转换时间之前未偿还的每个欧林 PSU应自动且无需其持有人采取任何必要行动，按照相同的条款和条件（包括就股息或股息等值权利而言，但不包括绩效目标）适用于紧接转换时间之前的此类欧林 PSU，且绩效目标被视为在目标水平上实现。

（c）在转换时间后，合并后的公司应在切实可行的范围内尽快采取一切必要的公司行动，以（i）就亨斯曼材料承担的股票期权和亨斯曼材料承担的全额价值奖励预留足够数量的欧林普通股以供发行，以及（ii）促使就亨斯曼材料承担的股票期权和亨斯曼材料承担的全额价值奖励而可发行的欧林普通股的股份登记作为表格S-8、表格S-4或表格S-3上的登记声明的一部分生效，视情况而定，或任何继任者或其他适当的形式，此后，合并后的公司应向亨斯曼材料承担的股票期权和亨斯曼材料承担的全额价值奖励的持有人交付任何适用的招股说明书，并应保持该登记声明的有效性，包括任何相关招股说明书的当前状态，只要亨斯曼材料承担的股票期权和TERM3承担的全额价值奖励仍未到期。

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第7.06节赔偿、开脱罪责和保险。

（a）自转换时间起及之后，合并后的公司须（如适用）促使最终存续公司，（i）在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，对欧林或亨斯曼材料或其各自子公司的每位前任和现任董事或高级职员，以及担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、成员、受托人或受托人的每一人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，养老金或其他员工福利计划或企业，如果此类服务是应欧林或亨斯曼材料或其各自的任何子公司（每一方，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，“受赔偿方”）的请求，针对在转换时间（包括本协议和交易）之前存在或发生的事项（包括本协议和交易）就任何民事、刑事、行政或调查诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查诉讼）产生的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款以及合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，由于或与以下事实有关：受弥偿方现在是或曾经是欧林或亨斯曼材料或其任何子公司的高级职员或董事，或者现在是或正在应欧林或亨斯曼材料或其任何子公司的要求担任另一人的董事或高级职员，无论是在此之前断言或声称，在其各自于本协议日期生效的组织文件中规定的转换时间或在该等组织文件中规定的转换时间或在该等组织文件中规定的转换时间之后，或在该等组织文件中规定的任何协议中规定的该等转换时间，而在该等文件中，亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司为其一方的欧林披露函件第7.06条或亨斯曼材料披露函件第7.06条，且（ii）就附属公司合并（如适用）承担（在直接合并的情况下，无需由合并后的公司采取任何进一步行动，而在最终存续公司的情况下，在不采取任何进一步行动的情况下））在本协议日期有效的各自组织文件中或在欧林或任何欧林子公司作为一方的欧林披露函第7.06节所载的任何协议中规定的在转换时间或之前发生的作为或不作为的赔偿、预支费用以及免除责任方面，欧林、亨斯曼材料和这些各自的子公司对受赔偿方的所有义务，或亨斯曼材料或亨斯曼材料任何子公司作为一方的亨斯曼材料披露函第7.06节。自转换时间起计的六年期间内，合并后的公司不得以任何会对紧接转换时间前为获弥偿方的任何个人在其项下的权利产生不利影响的方式，修订、解除或以其他方式修改（或允许修订、解除或以其他方式修改）任何该等条文或《亨斯曼材料章程》、《欧林章程》或其任何附属公司（如适用，包括最终存续公司的）在紧接转换时间前有效的组织文件中的赔偿、开脱或垫付费用的条文；但前提是，就任何未决或主张的诉讼或在该期限内提出的任何索赔而获得赔偿的所有权利应持续到该诉讼的处置或该索赔的解决为止。此外，自转换时间起及之后，合并公司须并（如适用）安排最终存续公司在不要求初步确定获得赔偿的权利的情况下，在适用法律允许的最大限度内预付任何根据本条第7.06条（包括与执行本条第7.06条所指的赔偿和其他义务有关的）任何获弥偿方的任何费用（包括法律顾问的费用和开支）。合并后的公司和（如适用）最终存续公司在本条第7.06款下的义务应是连带的。

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（b）合并后的公司、最终存续公司（如适用）或其各自的任何附属公司均不得就与本条7.06所涵盖的任何作为或不作为（每一项，“索赔”）有关的任何威胁或实际诉讼、索赔或程序中的任何判决达成和解、妥协或同意进入，而受赔方可根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔方因该索赔而产生的所有责任，或该受赔方以其他方式书面同意该和解、妥协或同意。合并后的公司、最终存续公司（如适用）、其各自的子公司和受赔方均应合作为任何索赔进行抗辩，并应按合理要求提供对财产和个人的访问权限，并提供或促使提供记录、信息和证词，并出席与此相关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判或上诉。

（c）自转换时间起计为期六年，合并后的公司应促使维持自本协议签订之日起生效的由与亨斯曼材料现有的董事和高级职员保险和信托责任保险保单承运人具有可比或更好信用评级的承运人提供的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单所提供的承保范围，且条款和条件不低于被保险人目前由亨斯曼材料就事实、事件引起的索赔所维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险的承保范围，在转换时间或之前发生的作为或不作为（包括本协议和交易）；但前提是，合并后的公司不承担为该保险支出超过截至本协议签署之日由亨斯曼材料支付的当前年度保费的300%的金额的义务（“保费上限”），并且，如果该保险的该等保费将超过保费上限，则合并后的公司应促使维持其善意确定的保单，该保单提供可用的最大承保范围，费用等于保费上限。代替上述规定，亨斯曼材料可酌情购买，如果亨斯曼材料目前维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险承保范围不低于对被保险人有利的条款和条件的“尾部”董事和高级职员责任保险和信托责任保险，如果TERM4目前维持的董事和高级职员责任保险承保范围，TERM4拒绝购买，如果亨斯曼材料拒绝购买，则亨斯曼材料可酌情购买“尾部”董事和高级职员责任保险和信托责任保险，关于在转换时间当日或之前发生的事实、事件、作为或不作为所引起的索赔；前提是此类“尾部”的合计溢价总额不超过溢价上限。

（d）如合并后公司、最终存续公司（如适用）或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，合并后公司和最终存续公司（如适用），须安排作出适当规定，使合并后公司或最终存续公司（如适用）的继任人及受让人（视属何情况而定）承担本条第7.06条所列的义务。

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（e）本条第7.06（i）条的条文在交易完成后仍然有效，（ii）意在为每一获弥偿或受保方（包括获弥偿各方）、其继承人及其代表的利益而强制执行，及（iii）是对任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利的补充，而非替代。

第7.07款融资。

（a）自本协议签订之日起及之后，直至交割与根据第九条终止本协议之日（以较早者为准），亨斯曼材料应并应促使各亨斯曼材料子公司，并尽合理的最大努力促使其及其各自的代表（包括其审计师），就任何融资的安排和完成，尽其各自的合理的最大努力提供欧林合理要求的惯常合作。在子公司合并批准事件发生之日起及之后，亨斯曼材料应（或在下述第（i）、（ii）、（iii）、（v）（b）、（vii）和（viii）条的情况下，尽合理的最大努力）（i）参加合理数量的要求的会议（包括与作为牵头安排人、代理人、承销商或初始购买者和潜在贷款人或投资者以及亨斯曼材料高级管理人员和代表的惯常一对一会议和电话会议）、演示文稿、路演、尽职调查、起草会议以及与融资相关的评级机构会议，（ii）协助编写（x）用于评级机构演示以及投资者和路演演示的材料，（y）银行信息备忘录（包括其公众版）、注册声明、招股说明书、发售备忘录和私募备忘录，以及（z）类似文件，在每种情况下，与融资有关的要求或惯例或欧林合理要求的其他方式，（iii）向融资来源提供惯常的授权和代表函，授权向潜在贷款人分发信息，（iv）向此次融资的牵头安排人、代理人、承销商和初始购买者以及潜在贷款人提供，在适用的融资结束日期前至少三个工作日（在要求的范围内，在适用的融资结束日期前至少十个工作日），附上与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的关于亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司所需的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》、Pub的Title III。L. 107-56和31 C.F.R. § 1010.230，外国资产管制办公室和《反海外腐败法》，（v）在合理可行的情况下尽快提供（a）所需的财务信息和（b）可能合理必要的有关亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司的任何其他历史信息，以便欧林编制惯常的“第11条”备考合并资产负债表和历史期间相关的备考合并损益表，（vi）指示其独立会计师为任何证券发行提供协助和合作，包括（x）提供任何必要的书面同意，以使用其关于亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司的审计报告，并在与任何融资相关的任何文件中被指定为“专家”，以及（y）提供任何惯常的“安慰”信函（包括惯常的“负面保证”安慰），（vii）在惯常或合理的范围内配合融资来源的尽职调查，以及（viii）在该等信息的范围内，根据亨斯曼材料作为一个整体，在该等信息的范围内，以该等信息为准，修订或补充由亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司或其代表向欧林或融资来源提供的任何信息，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些信息的情况，没有说明作出这些信息所必需的任何重要事实，而不是具有重大误导性。

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（b）（i）第7.07（a）节中规定的合作不应被要求，只要它会（a）要求亨斯曼材料采取任何行动，而根据亨斯曼材料的善意判断，这些行动不合理地干扰了亨斯曼材料和/或亨斯曼材料子公司的正在进行的业务或运营，（b）要求亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司承担任何费用、开支或其他责任，除非欧林根据第7.07（e）节（如适用）及时偿还或赔偿，（c）导致本协议中的任何陈述或保证被违反，（d）导致任何关闭条件未获满足或以其他方式导致任何违反本协议的行为，（e）被合理预期会导致亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司的任何董事、高级职员或雇员承担任何个人责任，或（f）导致任何违反任何适用法律或亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司所参与的任何合同，及（ii）亨斯曼材料及亨斯曼材料子公司无须（w）订立、执行，或在交割前批准任何协议或其他文件，或同意对交割前有效的任何现有协议或其他文件进行任何变更或修改（执行惯常授权和代表信函或第7.07（c）条所设想的任何补充契约以及与此相关的任何惯常证书除外），（x）交付任何证书或采取任何其他合理预期会导致对董事、高级职员或其他人员承担个人责任的行动，（y）提供任何法律意见或（z）以其他方式提供任何信息或采取任何行动，其范围可能导致（i）丧失或放弃任何特权，或（II）披露本协议项下无需提供的任何商业秘密、客户特定数据或具有竞争性的敏感信息或违反任何保密义务；但前提是亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司应尽合理的最大努力提供披露或提供此类信息的替代方式，且在承担任何保密义务的情况下，亨斯曼材料应，在此类保密义务允许的范围内，如果任何此类保密义务导致丨奥林明确识别和要求提供的任何此类信息被隐瞒，请通知欧林。

（c）自子公司合并批准事件发生之日起及之后，亨斯曼材料应与欧林合作并采取双方同意的所有行动，以便在交易结束前（根据欧林的合理要求）协助欧林进行以下任何或全部工作：（w）为亨斯曼材料的一个或多个系列未偿未偿本金总额（“亨斯曼材料票据”）准备和交付一份或多份赎回通知，赎回通知应以交易结束时发生为条件明确规定，为根据相关契约的条款进行赎回，（x）开始一项或多项同意征求（包括与任何有关亨斯曼材料票据的交换要约或要约收购有关的），以修订当时尚未偿付的一个或多个系列的亨斯曼材料票据的契约或契约，以删除或修改其中所载的某些规定，包括在任何此类同意征求期满后立即并在收到任何必要同意的情况下，对相关契约执行一项或多项补充契约以规定此类修订生效（但在交割前不得生效），（y）为控制权变更要约准备购买要约（定义见一个或多个系列亨斯曼材料票据的相关契约），该要约应以交割发生为条件明确规定，并开始一项或多项控制权变更

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根据相关契约的条款，就当时尚未偿还的一个或多个系列的亨斯曼材料票据提出要约，以及（z）提供任何其他合作，以促进承担、修订、赎回、清偿和解除、撤销、回购或偿还一个或多个系列的亨斯曼材料票据或管辖该等系列亨斯曼材料票据的契约（如适用），在每种情况下均以交割的发生为条件，包括尽合理的最大努力促使就每个系列的亨斯曼材料票据的受托人就上述任何行动（包括，在任何同意征求期满后并在收到任何同意的前提下，迅速执行一项或多项补充契约，以规定相关契约的相关修订生效（但在结束前不得生效）。

（d）在遵守7.07（e）节规定的欧林赔偿义务的前提下，亨斯曼材料特此同意在融资中惯常使用其和亨斯曼材料子公司的徽标和商标；前提是此类徽标和商标的使用仅限于允许完成融资所必需的情况下，且其使用方式并非旨在也不能合理预期会损害或贬低亨斯曼材料或任何亨斯曼材料子公司或亨斯曼材料或亨斯曼材料任何子公司的声誉或商誉。

（e）欧林应就与本第7.07条所述的任何和所有事项有关的任何和所有责任、损失、损害赔偿、索赔、成本、费用（包括合理的律师费）、利息、裁决、判决和处罚（由于（i）亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司的重大过失或恶意行为引起的除外），或（ii）由亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司提供或代表其提供以供与任何融资有关的使用的历史财务信息），无论交易是否完成或本协议是否终止。亨斯曼材料或亨斯曼材料子公司就本第7.07条发生的一切合理的自付费用（包括合理的律师费），无论交易是否完成或本协议是否终止，欧林均应在亨斯曼材料的要求下及时向亨斯曼材料进行补偿。

（f）对于亨斯曼材料信贷融资和亨斯曼材料应收款项融资（统称“清偿债务”），亨斯曼材料应（i）在收盘时或之前就TERM3信贷融资和TERM4应收款项融资（统称“清偿债务”）以欧林合理满意的惯常形式向欧林交付已执行的清偿函件（“清偿函件”），清偿函件应（x）注明为全额偿付所有本金、利息、预付款溢价、罚款、破损费用或类似义务（如适用）所需支付的总金额，与截至预期交割日的清偿债务项下的任何义务有关（以及此后的每日应计）（“清偿金额”）；（y）说明在收到清偿金额后，应终止适用的清偿债务和证明该清偿债务的相关工具（但与该清偿债务有关的文件中根据其条款在该终止后仍然有效的规定除外）；（ii）应欧林的合理请求，协助清偿、解除和终止清偿债务，包括尽合理的最大努力安排、执行和交付，惯常的提前还款通知和其他类似通知；及（iii）尽合理最大努力为该等清偿债务的持有人（或其行政代理人或类似代理人）作出安排，以在交割时或在实际可行的情况下于交割后尽快向欧林交付当时其所管有的所有占有式抵押品（或在

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有关该等债务的）以及与对亨斯曼材料和为该等还清债务提供担保的亨斯曼材料子公司的资产或财产的所有留置权有关的所有惯常留置权解除文件和备案；但本第7.07（f）节不应要求亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司安排此类偿还、解除和终止，除非结算基本上同时发生。

（g）欧林明确承认并同意：（i）获得融资不是交割的条件，（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，欧林在本协议项下的义务不以任何方式以获得融资或任何其他融资为条件，（iii）就第8.03（b）条而言，除非（x）亨斯曼材料明知而故意违反其在第7.07（a）和（y）条下的义务，否则亨斯曼材料违反第7.07（a）和（y）条所规定的义务是该融资未完成的直接原因，以及（iv）就欧林信贷融资而言，欧林应采取欧林披露函第5.05（a）条所述的行动。

（h）亨斯曼材料同意，自本协议之日及之后至收盘前，亨斯曼材料或亨斯曼材料的任何子公司均不得提交任何招股说明书补充或注册声明，或完成任何需要根据《证券法》进行注册的证券发售，或包括任何实际或或有承诺在未来根据《证券法》注册此类证券。

第7.08款债务清偿。在结算时，欧林应根据根据第7.07（f）节通过电汇立即可用资金的方式向欧林提供的根据第7.07（f）节提供的付款函向适用的付款函指定的账户支付或安排代表亨斯曼材料和亨斯曼材料子公司支付适用的付款金额。

第7.09节交易诉讼。自本协议签订之日起，直至本协议根据第九条终止，如有任何诉讼或其他诉讼被提起，或在亨斯曼材料或欧林知情的情况下，受到亨斯曼材料或TERM3的股东、股东或任何股权持有人针对该股东或其董事或执行官提起的与本协议或交易有关的威胁，欧林或亨斯曼材料（如适用）应向另一方提供及时通知，并保持另一方合理告知，就任何此类诉讼或其他诉讼与对方协商并给予对方参与（但不控制）抗辩和和解的机会，各方应就任何此类诉讼或其他诉讼合理合作。在不限制前述一般性的情况下，未经另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），欧林、亨斯曼材料或其各自的任何代表均不得停止辩护、同意进入任何判决或同意或提议任何该等诉讼或其他诉讼的任何和解。

第7.10节第16节事项。在转换时间之前，亨斯曼材料和每个欧林方应采取可能需要的所有步骤，以促使（a）每个个人在紧接转换时间之前的交易导致的对亨斯曼材料的任何处置（包括衍生证券）受到《交易法》第16（a）节的报告要求的约束，从而根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免，以及（b）交易导致的对欧林普通股（包括衍生证券）的任何收购，由可能成为或合理预期将成为《交易法》第16（a）节关于合并后公司的报告要求的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

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第7.11节公开公告。除关于（x）任何欧林反向推荐变更、亨斯曼材料反向推荐变更、上级亨斯曼材料提案、上级欧林提案、亨斯曼材料收购提案或欧林收购提案（或在每种情况下均为对其作出的任何回应）根据本协议条款作出或（y）就各方就本协议发生的任何争议而披露与本协议有关的任何信息外，亨斯曼材料和欧林各方在发布前应相互协商，并给予彼此机会审查和评论与交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，未经另一方事先同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非适用法律（包括根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议所规定的义务）可能合理地得出结论（前提是发布或声明的一方在作出此类发布或声明之前已尽其合理的最大努力与另一方协商）。亨斯曼材料和欧林各方同意，将就交易发布的初步新闻稿应采用各方此前商定的形式。尽管有本第7.11节的上述句子，若上述公告、公告或声明的实质内容已公开披露，且此前受上述要求的约束，则亨斯曼材料和欧林各方可以在不遵守上述要求的情况下进行任何口头或书面公开公告、公告或声明。

第7.12节证券交易所上市。在收到正式发行通知的情况下，欧林应采取一切合理必要的行动，促使作为合并对价发行的欧林普通股股份在截止日期前获准在纽约证券交易所上市，但须符合相关规定。

第7.13节证券交易所除牌。亨斯曼材料和欧林各自应采取一切合理必要的行动，促使亨斯曼材料的普通股股份和任何其他证券在转换时间之后在合理可行的范围内尽快从纽约证券交易所退市并根据《交易法》注销。

第7.14节治理事项。

（a）合并公司董事会。自转换时间起生效，合并后公司的董事会（“合并后公司董事会”）由十（10）名董事组成，其中：

（i）四名董事（a）各自应（x）在紧接转换时间之前为欧林董事会成员，（y）符合纽约证券交易所上市标准和SEC适用规则下的“独立董事”资格，以及（z）在转换时间之前由欧林董事会指定，以及（b）在每种情况下均应任职至该董事的继任者当选并符合资格或该董事较早去世、辞职或被免职，在每种情况下均应根据合并后的公司章程（每名该等董事均为“欧林传统独立董事”）；

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（ii）四名董事（a）各自应（x）在紧接转换时间之前为亨斯曼材料董事会成员，（y）符合纽约证券交易所上市标准和SEC适用规则下的“独立董事”资格，（z）在转换时间之前由亨斯曼材料董事会指定，以及（b）在每种情况下均应任职至该董事的继任者当选并符合资格或该董事更早去世、辞职或被免职，在每种情况下均应根据合并后的公司章程（每名该等董事，均为“亨斯曼材料传统独立董事”）；和

（iii）其余两名董事须为（a）截至紧接换股时间前的欧林行政总裁及（b）截至紧接换股时间前的亨斯曼材料行政总裁。

（b）首席执行官。自转换时间起生效，欧林的首席执行官应继续担任合并后公司的首席执行官，并应任职至其继任者被任命或直至其根据合并后公司章程提前去世、辞职或被免职。

（c）非执行主席。自转换时间起生效，截至紧接转换时间前的亨斯曼材料首席执行官应被任命为合并后公司的非执行主席，并应任职至其继任者被任命或直至其根据合并后公司章程提前去世、辞职或被免职。

（d）其他执行干事。自转换时间起生效，（i）截至紧接转换时间前的亨斯曼材料的首席财务官将担任合并后公司的首席财务官；及（ii）截至紧接转换时间前的欧林的首席财务官将担任合并后公司的首席整合官。

（e）合并后的公司董事会常务委员会。自转换时间起生效：

（i）合并后公司董事会的常务委员会由审核委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会组成；

（ii）合并后公司董事会各该等常务委员会的主席须为在转换时间前指定的合并后公司董事会成员，具体如下：（1）如属审计委员会，主席应为亨斯曼材料传统独立董事；而（2）如属薪酬委员会及提名及治理委员会，则各该等委员会的主席应为传统独立董事；及

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（iii）合并后的公司董事会各常务委员会中，亨斯曼材料传统独立董事的人数应与该委员会中传统独立董事的人数相同。

（f）战略一体化委员会。自转换时间起生效，合并后的公司董事会应有一个战略整合委员会。战略整合委员会的主席应为董事会非执行主席或非执行主席指定的合并后公司董事会成员。战略整合委员会中亨斯曼材料传统独立董事（包括董事会非执行主席或仅为本条款目的被非执行主席指定为亨斯曼材料传统独立董事的成员）的人数，应与战略整合委员会中传统独立董事的人数相同。

（g）总部。紧随转换时间之后，合并后的公司将把其公司总部设在德克萨斯州的伍德兰兹。

（h）姓名。自转换时间起生效，欧林应促使合并后公司的名称变更为“OlinHuntsman Corporation”。

（i）交易代号。欧林应促使自转换时间起生效的合并后公司的纽约证券交易所股票代码更改为在本协议日期之后双方共同商定的新的股票代码。

第7.15节股息。欧林和亨斯曼材料各自应就各自季度现金股息的记录日期和支付日期的指定相互协调，以便亨斯曼材料普通股的股份持有人不会（a）在直接合并或子公司合并（如适用）中收到的欧林普通股股份以及任何日历季度的亨斯曼材料普通股股份均收到股息，或（b）未能收到在直接合并或子公司合并（如适用）中收到的欧林普通股股份的股息，或任何日历季度的亨斯曼材料普通股（在本条款（b）项的情况下，除非亨斯曼材料决定不就该季度的亨斯曼材料普通股的任何股份支付股息）。

第7.16节附加税务事项。

（a）亨斯曼材料和欧林各自应并应促使其关联公司尽各自合理的最大努力促使直接合并或子公司合并符合预期的税务处理资格，并且不会采取（或明知未采取）任何合理预期会阻止此类资格的行动。欧林和亨斯曼材料各自应在知悉可以合理预期会导致本次直接合并或子公司合并不符合拟税务处理条件的任何事实或情况后，及时通知对方。

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（b）亨斯曼材料和欧林应合理地相互善意合作，并由税务顾问（或其他税务顾问）记录和支持预期的税务处理，包括（i）在提交联合委托书之前向亨斯曼材料的税务顾问提供基本采用《亨斯曼材料披露函》第7.16（b）（i）节和《欧林披露函》第7.16（b）（i）节规定的格式的税务申报表，以及（ii）向亨斯曼材料的税务顾问和欧林的税务顾问提供，日期为截止日期并已执行，（a）在直接合并的情况下，税务代表函件的格式大致符合《亨斯曼材料披露函》第7.16（b）（二）（A）节和《欧林披露函》第7.16（b）（二）（a）节规定的格式，或者，在子公司合并的情况下，（b）税务代表函件的格式大致符合《亨斯曼材料披露函》第7.16（b）（二）（b）节和《欧林披露函》第7.16（b）（二）（b）节规定的格式（此类税务代表函，“税务代表函”）。税务顾问在提出第8.02（c）节和第8.03（c）节所述的意见时，可依赖（并可通过引用纳入）相关的税务代表信函。

（c）亨斯曼材料和欧林应（并应促使其各自的子公司和关联公司）将直接合并或子公司合并（如适用）视为符合美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的预期税务处理的资格，提交与预期税务处理一致的适用纳税申报表，并且，除非《守则》第1313（a）条含义内的最终“确定”另有要求，否则不采取与预期税务处理不一致的税务立场。亨斯曼材料和欧林各自兹将本协议作为财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”。

第7.17节收购法规。倘任何收购法规适用于或可能变得适用于交易或亨斯曼材料投票及支持协议所设想的交易，各方及其各自的董事会应（a）授予批准并采取所有法律允许的行动，以便可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成交易以及亨斯曼材料投票和支持协议所设想的交易，以及（b）以其他方式采取行动消除或尽量减少任何此类收购法规对交易以及亨斯曼材料投票和支持协议所设想的交易的影响。

第八条

先决条件

第8.01节各缔约方实现交易的义务的条件。每一方实施直接合并或附属合并的各自义务（如适用）须在以下条件结束时或之前满足或放弃：

（a）股东批准。（i）应已获得亨斯曼材料股东批准和（ii）（x）欧林股票发行批准或（y）欧林直接合并批准。

（b）上市。可作为合并对价发行的欧林普通股股份应已获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

（c）所需的监管批准。应已取得所需的监管批准。

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（d）没有法律限制。不得实施妨碍、强制或禁止完成直接合并或附属合并（如适用）的法律约束。

（e）表格S-4。S-4表格应已根据《证券法》由SEC宣布生效。SEC不得发布暂停S-4表格有效性的停止令，SEC不得为此目的发起或威胁任何行动。

第8.02节对亨斯曼材料实现交易的义务的条件。亨斯曼材料完成直接合并或子公司合并（如适用）的义务进一步取决于以下条件在完成时或之前的满足或豁免：

（a）欧林各方的陈述和保证。（i）本协议所载的欧林各方的陈述和保证（本第8.02（a）条以下第（ii）至（iv）款所指明的欧林各方的陈述和保证除外）应在本协议日期和截至本协议日期以及在交割时和截至交割时均真实无误（不影响其中所载的“重要性”或“欧林重大不利影响”的任何限制），犹如在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该较早日期），除非该等陈述和保证未能真实和正确（但不对其中所述的“重要性”或“欧林重大不利影响”产生任何限制），单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生欧林重大不利影响；

（ii）第5.08（a）节（不存在某些变更和事件— 欧林重大不利影响）所载的欧林各方的陈述和保证，在本协议签订之日及截至交割时，以及在交割时及截至交割时，均须在所有方面均属真实和正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样；

（iii）第5.02（a）节（Structure —授权股份；资本化）所载的欧林各方的陈述和保证，在本协议日期和截至交割时，以及在交割时和截至交割时，均应在所有方面真实和正确，犹如在该时间和截至该时间作出的一样（在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的），但任何极小程度的不准确除外；和

（iv）第5.01节（组织、地位和权力）第一句、第5.02节（b）和（c）节（Structure ——发行；股权义务）、第5.04节（a）节（授权；执行和交付；可执行性）中所载的欧林各方的各项陈述和保证，根据重要性或“欧林重大不利影响”限定的第5.25节（经纪人的费用和开支）和第5.26节（财务顾问的意见）在所有方面均应真实无误，不如此限定的在所有重大方面均应真实无误，在本协议日期和截至本协议日期以及在交割时和截至交割时，如同在该时间和截至该时间作出的一样（但在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该较早日期）。

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（b）欧林双方义务的履行。欧林各方应已在所有重大方面履行了其在本协议项下交割时或交割前需要履行的所有义务。

（c）税务意见。亨斯曼材料将收到税务顾问的意见，截至截止日期，其大意为直接合并或子公司合并（如适用）应符合预期税务处理的条件（“亨斯曼材料结案税务意见”）。

（d）欧林证明。截止交割，亨斯曼材料应已收到由欧林的一名执行官代表欧林签署的证明，该证明确认了第8.02（a）节（欧林各方的陈述和保证）和第8.02（b）节（欧林各方义务的履行）中规定的事项。

第8.03节对欧林履行交易义务的条件。欧林完成直接合并或子公司合并（如适用）的义务进一步取决于以下条件在完成时或之前的满足或豁免：

（a）亨斯曼材料的陈述和保证。（i）本协议所载的亨斯曼材料的陈述和保证（除本第8.03（a）条以下第（ii）至（iv）款所指明的亨斯曼材料的陈述和保证外）在本协议日期及在交割时及截至交割时均应真实无误（不影响其中所载的“重要性”或“亨斯曼材料重大不利影响”的任何限制），犹如在该时间及截至该时间作出的一样（在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，截至该较早日期），除非该等陈述和保证未能真实和正确（但不对其中所述的“重要性”或“亨斯曼材料重大不利影响”产生任何限制），单独或合计而言，并没有产生也不会被合理预期会产生亨斯曼材料的重大不利影响；

（ii）第4.08（a）条（不存在某些变更和事件— 亨斯曼材料重大不利影响）所载的亨斯曼材料的陈述和保证，在本协议日期及截至交割时，以及在交割时及截至交割时，在所有方面均属真实和正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样；

（iii）第4.02（a）条（资本Structure —授权股份；资本化）所载的亨斯曼材料的陈述和保证，在本协议日期及于交割时及截至交割时，均须在所有方面均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出，在该情况下是在该较早日期作出的），但任何极小程度的不准确除外；和

（iv）第4.01条（组织、地位和权力）第一句、第4.02（b）和（c）条（Structure —发行；股权义务）、第4.04（a）条（授权；执行和交付；可执行性）所载的亨斯曼材料的各项陈述和保证，根据重要性或“亨斯曼材料重大不利影响”作出限定的第4.24节（经纪人的费用和开支）和第4.25节（财务顾问的意见）应在所有方面真实无误，不这样限定的应在本协议日期和截至本协议日期以及在交割时和截至交割时的所有重大方面真实无误，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该较早日期）。

115

（b）亨斯曼材料义务的履行。亨斯曼材料应已在所有重大方面履行其在本协议项下交割时或交割前需要履行的所有义务。

（c）税务意见。如果根据第2.02节和第3.01节完成交割，则截至交割日，欧林将已收到税务顾问的意见，大意是直接合并应符合预期税务处理的条件（“欧林平仓税务意见”）。

（d）亨斯曼材料证书。欧林应已收到由亨斯曼材料的一名执行官代表亨斯曼材料签署的证明，该证明确认了截至交割时第8.03（a）节（亨斯曼材料的陈述和保证）和第8.03（b）节（亨斯曼材料的义务履行）中规定的事项。

第九条

终止、修订及豁免

第9.01节终止。本协议可在转换时间之前的任何时间终止，无论是在收到欧林股东批准或亨斯曼材料股东批准之前或之后，具体如下：

（a）经欧林及亨斯曼材料相互书面同意；

（b）由欧林或亨斯曼材料中的任何一方：

（i）如于2027年6月15日或之前（即“场外交易日期”）未能完成交割；但，如果交割不是在场外日期发生，而是在该日期发生，则第8.01（c）条或第8.01（d）条中规定的任何条件（仅当它与任何反垄断法或外国投资法或其下的法律限制有关时）不应得到满足或放弃，但所有其他条件应已得到满足或放弃（根据其条款将在交割时得到满足的条件除外；但如果在该日期发生交割，则每一项此类条件将能够得到满足），则场外日期应自动，在各方不采取任何行动的情况下，延长至2027年9月15日，该日期应为本协议的“外部日期”；但如果结束不应发生在延长的外部日期，则延长的外部日期应自动进一步延长至2027年12月15日，而各方不采取任何行动，该日期应为本协议的“外部日期”；此外，前提是，如果任何一方未能在外部日期或之前发生关闭是由于该方违反本协议的直接结果（包括，在欧林的情况下，包括第一次合并子公司或第二次合并子公司），则任何一方均无权根据本第9.01（b）（i）节终止本协议；

116

（ii）如果第8.01（d）条（无法律限制）中规定的条件未得到满足，导致该不满足的法律限制应已成为最终且不可上诉；但前提是，如果该不满足或法律限制是任何一方违反本协议的直接结果（包括，在欧林的情况下，包括第一次合并次级或第二次合并次级），则任何一方不得根据本第9.01（b）（ii）条终止本协议的权利；

（iii）倘在妥为召开的亨斯曼材料股东大会上未获得亨斯曼材料股东批准（除非该等亨斯曼材料股东大会已获延期或休会，在该情况下为最后一次延期或休会）；或

（iv）如在妥为召开的欧林股东大会上（除非该欧林股东大会已延期或休会，在该情况下为最后一次延期或休会），则未同时获得欧林直接合并批准及欧林股份发行批准；

（c）由欧林作出，如亨斯曼材料违反或不履行本协议所载的任何契诺或协议，或本协议所载的亨斯曼材料的任何陈述或保证未能真实及正确，则违反或不履行（i）将导致第8.03（a）节（亨斯曼材料的陈述和保证）或第8.03（b）节（亨斯曼材料的义务的履行）中规定的条件不能得到纠正，及（ii）不能合理地在外部日期之前得到纠正，或，如合理地能够得到纠正，现未由亨斯曼材料在收到来自欧林的此类违约的书面通知后的45天内予以纠正；但前提是，如果欧林一方当时严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、义务或协议，其方式使得第8.02（a）节（欧林各方的陈述和保证）或第8.02（b）节（欧林各方义务的履行）中规定的条件将不会得到满足，则欧林无权根据本第9.01（c）节终止本协议；

（d）由亨斯曼材料作出，如丨欧林一方违反或不履行本协议所载的任何契诺或协议，或本协议所载欧林一方的任何陈述或保证未能真实和正确，则违反或不履行（i）将导致未能满足第8.02（a）节（欧林各方的陈述和保证）或第8.02（b）节（欧林各方履行义务）中规定的条件，且（ii）不能合理地在外部日期之前得到纠正，或，如合理地能够得到纠正，该等欧林方在收到亨斯曼材料有关此类违约的书面通知后45天内不予以补救；但前提是，如果亨斯曼材料当时严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、义务或协议，其方式使得第8.03（a）节（亨斯曼材料的陈述和保证）或第8.03（b）节（亨斯曼材料的义务的履行）中规定的条件将不会得到满足，则亨斯曼材料无权根据本第9.01（d）节终止本协议；

（e）由欧林作出，如果（i）亨斯曼材料逆向推荐变更已发生，或（ii）亨斯曼材料未在联合委托书中包含亨斯曼材料推荐；但前提是，如果已获得亨斯曼材料股东的批准，欧林将无权根据本第9.01（e）节终止本协议；或者

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（f）由亨斯曼材料作出，在（i）欧林发生逆向推荐变更或（ii）欧林未在联合委托书中包含欧林推荐的情况下；但前提是，如果已获得欧林股东的批准，亨斯曼材料将无权根据本第9.01（f）节终止本协议。

希望终止本协议的一方（根据第9.01（a）节除外）应根据第10.02节向其他方发出有关此种终止的书面通知，具体说明实施此种终止所依据的本协议条款以及合理详细描述的此种终止的依据。

第9.02节终止的效力。如果本协议按照第9.01节的规定由亨斯曼材料或欧林中的任何一方终止，则本协议随即失效，并且没有任何效力，欧林各方或亨斯曼材料不承担任何责任或义务，但第7.02（c）节（获取信息；保密）、第9.02节（终止的效力）、第一条（定义；解释）和第十条（一般规定）除外，其中的规定在该终止后仍然有效；但任何此类终止均不得免除任何一方（i）支付（如适用）欧林终止费或亨斯曼材料终止费的任何义务，如适用，以及任何适用的费用，在每种情况下，根据第9.03节或（ii）欺诈或故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议（各方承认并同意的责任不限于偿还与交易相关的自付费用、成本或开支，并且可能包括，根据DGCL第261条，基于本协议所设想的交易的经济利益的损失而对欧林和亨斯曼材料（如适用）以及亨斯曼材料的股东或股东造成的损害，如适用（考虑到所有相关事项，包括其他商业机会或合并机会以及货币时间价值））。

第9.03款费用支出。

（a）除第9.03（b）条、第9.03（c）条和第9.03（d）条另有规定外，与本协议和交易有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付，无论交易是否完成。

（b）在以下情况下，欧林应向亨斯曼材料支付欧林终止费，减去先前根据第9.03（g）条向亨斯曼材料（如有）支付的亨斯曼材料费用金额：

（i）亨斯曼材料根据第9.01（f）节（欧林逆向推荐变更）终止本协议；但前提是，如果亨斯曼材料在根据第9.01（b）（i）节（外部日期）或第9.01（b）（iv）节（未能获得欧林股东批准）之后的任何时间根据第9.01（f）节（欧林逆向推荐变更）允许终止本协议，则本协议应被视为根据第9.01（f）节终止（欧林逆向推荐变更）就本第9.03（b）（i）节而言；或

118

（ii）（a）本协议根据第9.01（b）（i）节（外部日期）终止，且在该终止时、第9.01（b）（iv）节（未能获得欧林股东批准）或第9.01（d）节（欧林可终止违约）时，（b）在本协议日期之后，但在本协议终止日期之前，（1）第三方公开宣布，或宣布有意作出（不论是否有条件）一项欧林收购建议或欧林收购建议（不论是否有条件）为公众所知，及（2）该等欧林收购建议在产生该终止权利的事件发生至少两（2）个营业日前并无公开撤回，及（c）在该终止后十二个月内，（1）欧林TERM3收购建议订立最终合约，或（2）欧林收购建议完成（在每种情况下，无论该欧林收购建议是否与（b）条所提述的收购建议相同的欧林收购建议）。仅就本条第9.03（b）（ii）款而言，“欧林收购提议”一词应具有第6.02（h）节中赋予该术语的含义，但其中所有提及“20%”均应被视为提及“50%”。

（c）在以下情况下，亨斯曼材料应向欧林支付亨斯曼材料终止费，减去先前根据第9.03（f）条向欧林（如有）支付的欧林费用金额：

（i）欧林根据第9.01（e）节（亨斯曼材料逆向推荐变更）终止本协议；但前提是，如果欧林根据第9.01（b）（i）节（外部日期）或第9.01（b）（iii）节（未能获得亨斯曼材料股东的批准）根据第9.01（e）节允许终止本协议（亨斯曼材料逆向推荐变更）后的任何时间，TERM5均可根据第9.01（e）节（TERM6逆向推荐变更）终止本协议，则本协议应视为根据第9.01（e）节（亨斯曼材料逆向推荐变更）终止为本第9.03（c）（i）节的目的；或

（ii）（a）本协议根据第9.01（b）（i）节（外部日期）终止，且在此类终止时、第9.01（b）（iii）节（未能获得亨斯曼材料股东批准）或第9.01（c）节（亨斯曼材料可终止违约）、（b）在本协议日期之后，但在本协议终止日期之前，（1）第三方公开宣布，或宣布有意作出（不论是否有条件）亨斯曼材料收购建议或亨斯曼材料收购建议（不论是否有条件）为公众所知，及（2）该等亨斯曼材料收购建议在产生该终止权利的事件发生至少两（2）个营业日前并无公开撤回，及（c）在该终止后十二个月内，（1）亨斯曼材料或任何亨斯曼材料附属公司就亨斯曼材料收购建议订立最终合同或（2）亨斯曼材料收购建议完成（在每种情况下，无论该亨斯曼材料收购建议是否与（b）条所提述的收购建议相同的亨斯曼材料收购建议）。仅就本条第9.03（c）（ii）款而言，“亨斯曼材料收购提议”一词应具有第6.03（h）节赋予该术语的含义，但其中所有提及“20%”均应被视为提及“50%”。

（d）根据第9.03（b）条（欧林终止费）或第9.03（c）条（亨斯曼材料终止费）到期的任何终止费，须以当日资金电汇方式支付：

119

（i）如根据第9.03（b）（i）条（欧林逆向推荐变更终止费）或根据第9.03（c）（i）条（亨斯曼材料TERM1逆向推荐变更终止费）而终止，则于本协议终止日期后的第3个营业日；及

（ii）如依据第9.03（b）（ii）条（尾端终止费）或依据第9.03（c）（ii）条（尾端终止费）作出终止，则须在第9.03（b）（ii）（c）条或第9.03（c）（ii）（c）条（如适用）所提述的事件首次发生的日期。

（e）尽管本协议另有相反规定，（i）在任何情况下，欧林均无义务多次支付欧林的终止费，及（ii）在任何情况下，亨斯曼材料均无义务多次支付TERM3的终止费。

（f）如果本协议由欧林或亨斯曼材料根据第9.01（b）（iii）节（未能获得亨斯曼材料股东的批准）终止，而此时根据第9.03（c）（ii）节无需支付亨斯曼材料终止费用，则亨斯曼材料应向欧林支付等于所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支）的金额不超过30,000，000美元的金额；前提是，欧林或其任何关联公司因本协议和交易而产生的所有合理且有文件证明的费用和开支（包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支）（“TERM0欧林开支”），金额不超过30,000，000美元；但，亨斯曼材料根据本条第9.03（f）款支付的欧林费用，（i）不应解除亨斯曼材料根据第9.03（c）节支付欧林终止费的任何后续义务，除非该节中指明，且（ii）不应免除亨斯曼材料因任何欺诈或故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺和协议而导致的任何责任或损害。亨斯曼材料应在终止日期后的两个营业日内以电汇立即可用资金的方式向欧林支付欧林费用。

（g）如果本协议由欧林或亨斯曼材料根据第9.01（b）（iv）节（未能获得欧林股东批准）终止，而此时根据第9.03（b）（ii）节无需支付欧林的终止费用，则欧林应向亨斯曼材料支付等于亨斯曼材料或其任何关联公司就本协议和交易（“亨斯曼材料费用”）产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支），金额不超过30,000，000美元；前提是，欧林根据本条第9.03（g）款向亨斯曼材料支付的费用，（i）不得免除欧林根据第9.03（b）款向亨斯曼材料支付终止费的任何后续义务，除非该节中指明的范围，且（ii）不得免除欧林因任何欺诈或故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺和协议而导致的任何责任或损害。欧林应在终止日期后的两个营业日内以电汇方式将立即可用资金支付给亨斯曼材料TERM1。

120

（h）在所有方面受第10.08条规定的当事人的强制令、具体履行和衡平法救济权利及相关权利约束的情况下，如果根据本协议向一方当事人支付终止费或终止费用到期应付，则根据第9.03（h）条支付该费用、该费用和任何适用费用，除非发生欺诈或故意违约，否则该当事人及其子公司及其各自的前任、现任或未来普通合伙人或有限合伙人、股东、融资来源、经理、成员的唯一和排他性补救措施，董事、高级管理人员和关联公司针对另一方及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、融资来源、经理、成员、董事、高级管理人员或关联公司（i）因交易未能完成而直接或间接遭受的任何损失、责任或损害，（ii）本协议的终止，（iii）根据本协议产生的任何责任或义务，或（iv）因本协议或与本协议或任何违反、终止或失败或根据本协议产生或相关的任何索赔或诉讼或其他损失。虽然一方当事人可以根据第10.08条寻求特定业绩的授予以及根据本条第9.03条支付适用的终止费或终止费用，但在任何情况下，该当事人不得被允许或有权同时获得导致结束的特定业绩的授予和任何金钱损失，包括适用的终止费或终止费用的全部或任何部分。

（i）尽管有本协议的任何其他规定（但与欺诈或故意违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议有关的索赔、或与此有关的索赔除外，或与根据保密协议提出的索赔有关的索赔除外），双方同意，每一笔亨斯曼材料终止费和欧林终止费均构成违约金，而不是违约金，其合理金额将补偿欧林（如适用），在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付此类费用的情况下，并依赖本协议和对本协议所设想的交易完成的预期，否则这些金额将无法精确计算。亨斯曼材料和欧林承认并同意，第9.03（b）节至第9.03（d）节以及第9.03（f）节至第9.03（g）节所载协议是交易不可分割的一部分，没有这些协议，亨斯曼材料和欧林就不会签订本协议。据此，如果亨斯曼材料或欧林中的任何一方未能根据第9.03（b）节（欧林）（亨斯曼材料终止费）、第9.03（c）节（TERM3终止费）、第9.03（f）节（欧林费用）或第9.03（g）节（亨斯曼材料费用）（如适用）的规定及时支付该方应支付的款项，并且为获得该等款项，另一方为获得该等款项而提起导致对其有利的判决的诉讼，则亨斯曼材料或欧林（如适用）应向另一方支付该等款项及其与该诉讼有关的成本和费用（包括律师费和开支），连同自要求支付此类款项之日起至按《华尔街日报》公布的在要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日有效的最优惠利率支付之日止的此类付款金额的利息。

第9.04节修正案。在转换时间之前，各方可在收到欧林股东批准或亨斯曼材料股东批准之前或之后的任何时间对本协议进行修改；但前提是（i）在收到欧林股东批准后，不得对法律规定需经TERM3股东进一步批准而无需经该等股东进一步批准的修改和（ii）在收到亨斯曼材料股东批准后，不得对法律规定需经TERM5股东进一步批准而无需经该等股东进一步批准的修改。除通过代表各方签署的书面文书外，不得修改本协议。

121

第9.05节延期；放弃。在转换时间之前的任何时间，各方可（a）延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载的陈述和保证中的任何不准确之处，（c）放弃遵守本协议所载的任何契诺和协议，或（d）放弃满足本协议所载的任何条件。亨斯曼材料的任何延期或放弃均无须征得亨斯曼材料股东的批准，除非法律要求该等批准，而欧林股东的任何延期或放弃均无须该等批准，除非法律要求该等批准。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议只有在代表该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式应不构成对该等权利的放弃。

第十条

一般规定

第10.01节陈述和保证的不存续。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均不能在转换时间后继续有效。本第10.01条不得限制第9.02条或根据其条款预期在转换时间之后履行的任何当事人的契诺或协议。

第10.02款通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如以专人送达、通过电子邮件（在未收到与此相关的“反弹”、“不在办公室”或类似的表明未交付的信息的范围内）或通过隔夜快递（提供交付证明）按以下电子邮件地址和街道地址（或按相同通知规定的其他电子邮件地址或街道地址）发送给各方，则应视为已妥为发出：

（a）if to a 欧林缔约方，to：

Olin Corporation

凯蒂高速公路16290号，套房600

德克萨斯州休斯顿77094

关注：

Angela Castle，副总裁兼首席法务官

电子邮件：

[***]

122

附一份副本至：

Cravath，Swaine & Moore LLP

两个曼哈顿西

第九大道375号

纽约，纽约10001

关注：

罗伯特·汤森三世

Joseph D. Zavaglia

JIN-Kyu Baek

电子邮件：

[***]

（b）if to 亨斯曼材料，to：

Huntsman Corporation

10003伍德洛克森林大道

The Woodlands，TX77380

关注：Amy Smedley，执行副总裁、总法律顾问兼秘书

邮箱：[***]

附一份副本至：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

关注：

Daniel Wolf，P.C。

Rachael G. Coffey，P.C。

电子邮件：

[***]

和

Kirkland & Ellis LLP

大街609号

德克萨斯州休斯顿77002

关注：

布列塔尼·谢尔

电子邮件：

[***]

第10.03节可分割性。如果本协议的任何条款、条件或其他规定无效、非法或无法由任何法律或公共政策强制执行、由于或由于任何法律或公共政策而强制执行，则本协议的所有其他条款、条件和其他规定仍应完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响或该一方放弃其根据本条第10.03款享有的权利。一旦确定任何条款、条件或其他规定无效、违法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方当事人的原意，直至交易尽可能得到履行为止。

123

第10.04款对应人员。本协议可在一个或多个对应方签署（包括以电子签字方式签署），所有这些均应视为同一协议，并应在其余对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效。

第10.05节全部协议；无第三方受益人。本协议（以及此处提及的证物、文件和文书）连同保密协议一起，（a）构成整个协议，并取代各方之前就交易达成的所有书面和口头协议和谅解，以及（b）无意授予各方以外的任何人任何权利或补救措施，但以下情况除外：（i）如果转换时间发生，则亨斯曼材料股东有权按照第三条的规定收取合并对价；（ii）如果转换时间发生，第7.06节规定的受偿方的权利；以及（iii）在本协议根据第九条有效终止后，在不违反第9.02节、第9.05节和本第10.05条最后一句的情况下，欧林或亨斯曼材料有权作为其各自的欧林普通股或亨斯曼材料普通股股份持有人的代表（他们是本协议项下的第三方受益人，仅在本条款（iii）可强制执行的必要范围内），追究任何损害赔偿（包括基于交易对亨斯曼材料或亨斯曼材料普通股股份持有人或欧林普通股股份持有人造成的经济利益损失的损害赔偿（如适用）。尽管本文有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则根据本条第（iii）款10.05款和第9.02节的规定授予的权利，涉及根据适用的亨斯曼材料或亨斯曼材料普通股或欧林股份持有人或欧林普通股股份持有人所遭受的损失追偿损害（包括交易对亨斯曼材料或亨斯曼材料普通股或欧林或欧林普通股股份持有人的经济利益的损失，如适用，根据DGCL第261条，或以其他方式）仅由亨斯曼材料代表亨斯曼材料普通股股份持有人或由欧林（如适用）作为适用的亨斯曼材料或欧林普通股股份各自持有人的代表（如适用）由TERM3（如适用）以其各自的唯一和绝对酌情权代表TERM0普通股持有人强制执行；但前提是，以亨斯曼材料普通股或欧林普通股（如适用）的股份持有人代表的身份，由亨斯曼材料或欧林（如适用）执行，（x）应有权从任何此类损害赔偿的追偿中获得补偿，这些损害赔偿是由亨斯曼材料或欧林（如适用）根据本条第10.05和（y）款（三）项（如适用）担任亨斯曼材料普通股或欧林普通股（如适用）的股份持有人的代表而产生的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括参照标准小时费率确定的合理且有文件证明的自付律师费），对所采取的任何行动概不负责，除非亨斯曼材料或欧林（如适用）的重大过失或故意不当行为是导致亨斯曼材料普通股或欧林普通股（如适用）的股份持有人遭受任何直接损失的原因，否则该公司不是出于善意而蒙受或遗漏的；此外，条件是，由亨斯曼材料或欧林（如适用）追回的任何此类损害赔偿，可由亨斯曼材料或欧林各自全权酌情（1）全部或部分分配，由亨斯曼材料发给在亨斯曼材料确定的任何日期登记在册的亨斯曼材料普通股股份持有人，或由欧林发给在欧林确定的任何日期登记在册的欧林普通股股份持有人（如适用），或由亨斯曼材料为亨斯曼材料的使用和利益而保留的（2）由TERM6代表亨斯曼材料普通股股份持有人在任何

124

亨斯曼材料认为适当的方式，或由欧林以欧林认为适当的任何方式代表欧林普通股股份持有人为欧林的使用和利益而保留的方式。尽管本协议有任何相反规定，但根据DGCL第268（b）节的规定，亨斯曼材料披露函和欧林披露函不应被视为本协议的一部分。

第10.06条管辖法律；同意管辖；地点。

（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，由本协议引起的、与本协议有关的或与本协议有关的任何索赔应受特拉华州法律管辖，不考虑否则会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则（但与欧林委员会的信托责任有关的事项应按弗吉尼亚州联邦法律管辖和解释）。

（b）因本协议或交易而产生或与之相关的所有诉讼应在特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院对任何诉讼缺乏管辖权，则在特拉华州内具有管辖权的任何州或联邦法院）进行审理和裁决。各当事方在此不可撤销地（i）在任何此类诉讼中服从此类法院的专属管辖权和地点，（ii）放弃对不方便的诉讼地或缺乏维持任何此类诉讼的管辖权的抗辩，（iii）同意不试图通过动议或以其他方式请求任何此类法院的许可来否认或破坏此类管辖权，以及（iv）同意不在除特拉华州衡平法院以外的任何法院提起因本协议或交易而产生或与之有关的任何诉讼（或，如果特拉华州衡平法院对任何诉讼缺乏管辖权，则在特拉华州内有管辖权的任何州或联邦法院），但为执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外。本条10.06（b）中规定的同意管辖权和地点不应构成特拉华州的一般程序同意送达，除本款规定外，对任何目的均无效力，且不应被视为将权利授予当事人以外的任何人。每一方同意，在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼中，如果隔夜快递在本协议第10.02节规定的地址发出通知，则向该方送达程序即为有效。亨斯曼材料和欧林每一方各自同意，任何诉讼的最终判决均为结论性判决，并且可以根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行；但是，上述任何规定均不得限制任何一方就最终审判法院判决寻求任何判决后救济或就该判决提出任何上诉的权利。

第10.07节任务。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方以法律或其他方式全部或部分转让。未经该等同意而声称的任何转让均属无效。在不违反前几句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。

125

第10.08节具体表现。双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，就会发生无法弥补的损害，而金钱损失（包括根据第9.03节应支付的任何费用），即使可以得到，也不是对此的适当补救。因此，双方同意，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体强制执行本协议条款和规定的履行，而无需证明实际损害（并且每一方在此放弃任何与此类补救措施有关的担保或过帐任何债券的要求），这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方当事人还同意，不主张特定履行的补救措施因任何原因无法执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱损失的补救措施（包括根据第9.03节应支付的任何费用，这些费用并非旨在也不足以补偿因违反本协议而造成的损害）将为任何此类违约行为提供适当的补救措施。

第10.09节放弃陪审团审判。每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最大限度内，它可能对因任何诉讼、诉讼或其他程序而产生或相关的任何诉讼、诉讼或其他程序拥有的任何由陪审团审判的权利每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该缔约方在任何行动、诉讼或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）确认其与其他缔约方已被诱导订立本协议，其中包括相互豁免

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作为证明，欧林各方和亨斯曼材料已正式签署本协议，所有这些均截至上述日期。


Olin Corporation

签名：		/s/Kenneth T. Lane
		姓名：Kenneth T. Lane
		职称：总裁兼首席执行官

Huntsman Corporation

签名：		/s/彼得亨斯曼材料
		姓名：Peter 亨斯曼材料
		职称：首席执行官

OLYMPUS MERGER SUB，INC。

签名：		/s/Inchan Hwang
		姓名：Inchan Hwang
		职称：秘书

HOOK MERGER SUB LLC

签名：		/s/Inchan Hwang
		姓名：Inchan Hwang
		职称：秘书

[合并协议签署页]