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电邮:beijing@tongshang.com网址:www.tongshang.com

2021年6月25日

至:

Manycore Tech Inc.

1号楼11楼

余杭塘路515号矩阵国际中心，

浙江省杭州市拱墅区310011

中华人民共和国

回复:关于某些中国法律事项的法律意见

亲爱的先生们，女士们，

我们是中华人民共和国（“中国”）的合格律师，并有资格就中国法律发表意见（“意见”）。本意见不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

我们仅就（i）公司在F-1表格上的注册声明（包括所有修订或补充）（以下简称“注册声明”）担任根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司Manycore Tech Inc.的中国法律顾问，根据1933年《美国证券法》（经修订）（以下简称“证券法”）向美国证券交易委员会提交，与公司发行一定数量的公司美国存托股份（“ADS”）有关，以及（ii）公司拟将ADS在纳斯达克全球市场上市（统称为“发行”）。

在这样做时，我们已经检查了公司提供给我们的文件以及其他文件，公司记录，证书的原件或副本，经认证或以其他方式使我们满意，为了提出本意见，我们认为必要或可取的批准和其他文书（“文件”）。

 

 

在我们的检查中，为了提出此意见，我们假设（a）所有签名，印章和印章的真实性，作为原件提交给我们的文件的真实性以及与作为副本提交给我们的真实原件的一致性以及此类原件的真实性；（b）文件的真实性，准确性和完整性，以及文件中包含的事实陈述；（c）提供给我们的文件在本意见发表之日仍具有全部效力，并且没有任何文件被撤销，修改，更改或补充，除非此类文件中另有说明；（d）集团公司为回应我们的询问而提供给我们的信息是真实，准确，完整且不会引起误解，并且集团公司没有扣留任何以下内容，如果向我们披露，会合理地导致我们全部或部分更改此意见；（e）所有中国批准和其他官方声明或文件均在适当时候通过合法手段获得；（f）除中国公司以外的各方均已根据其组织和/或成立为公司的司法管辖区（视情况而定）的法律进行了适当的组织并有效地保持了良好的信誉；（g）除中国公司以外的所有各方均具有必要的权力和权力来订立，执行，交付和执行其为当事方并已妥善执行，交付，执行的所有文件，并将根据其加入的所有文件适当履行其义务；（h）提交给我们的所有文件均根据除中国法律以外的所有管辖或与之相关的法律具有法律，有效，约束力和可执行性。

为了提出此意见，在未向我们独立确定重要事实的情况下，我们依靠政府机构以及具有适当权限的公司和集团公司股东代表签发的证书以及根据或依据的陈述。文件。

本意见中使用的以下术语定义如下:

“政府机构”是指中国的任何国家，省或地方法院，政府机构或团体，证券交易所机构或任何其他监管机构；

“中国关联公司”是指杭州群合信息技术有限公司（以下简称“VIE”），杭州美健科技有限公司，上海摩代网络技术有限公司，广东酷家乐网络技术有限公司，上海酷家乐网络技术有限公司和上海梦宝网络技术有限公司；

“中国批准”是指适用的中国法律要求从任何政府机构获得的任何批准，同意，许可，授权，备案，注册，豁免，放弃，资格和许可证。“政府批准”应据此解释。

“中国集团公司”是指中国关联公司和中国子公司，统称为“中国集团公司”；

 

2

 

“中国法律”是指截至本意见发表之日有效的中国所有正式发布和公开可用的法律，法规，规章，命令，法令，指南，通知，通函和从属立法；

“中国子公司”或“WFOE”是指杭州云家庄网络技术有限公司；

“VIE协议”是指注册声明，定价说明书和最终说明书中“公司历史和结构”部分中标题为“—与我们的VIE及其股东的合同安排”的协议。

基于上述内容，并受注册声明中包含的披露和以下条件的约束，我们认为:

 

(1)

WFOE，VIE和VIE的股东（视情况而定）均具有合法权利，并具有充分的权力和权力来订立和履行其加入的每份VIE协议项下的义务。WFOE和VIE均已采取一切必要的公司行动，以授权执行，交付和履行其加入的每项VIE协议，并已授权，执行和交付。根据中国法律，每份VIE协议对此类协议的每一方均有效且具有法律约束力，并可根据其条款执行。VIE协议的执行，交付和履行不会导致任何违反中国法律的行为。

 

(2)

2006年8月8日，中国六个监管机构，即中国商务部，国家资产监督管理委员会，国家税务总局，国家工商行政管理总局，中国证监会（“中国证监会”）和国家外汇管理局，共同通过了《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”），该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。《并购规则》旨在（其中包括）要求通过收购中国国内企业并由中国企业或个人控制，为海外上市目的而成立的离岸特殊目的工具（SPV），在其证券在境外证券交易所公开上市前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了有关境内企业证券在海外证券交易所上市和交易问题的相关指南（以下简称“中国证监会程序”），包括SPV在海外证券交易所上市的申请材料清单。

 

3

 

根据我们对中国法律（包括并购规则和中国证监会程序）的了解，本次发行无需获得中国证监会的批准，因为除其他外，（a）外商独资企业是通过直接投资而不是通过合并或收购《并购规则》所定义的中国公司或个人拥有的中国国内公司的股权或资产而注册成立的外商独资企业是公司的实益拥有人；（b）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。但是，对于如何解释和实施并购规则，仍然存在不确定性，我们的上述意见受制于任何新的法律，法规和规章，或政府机构以任何形式与并购规则有关的详细实施和解释。

 

(3)

注册声明中标题为“税收”的声明构成了中国税法的声明，在所有重大方面都是准确的，并且这些声明构成了我们的意见。

该意见受以下条件的约束:

 

（a）

该意见仅针对中国法律提出，我们未在任何其他司法管辖区进行调查，也未对任何其他司法管辖区的法律表达或暗示任何意见。本意见中使用的中国法律是指自本意见之日起可公开获得并有效的中国法律，并且不能保证任何此类中国法律都不会被更改，在不久的将来或更长期内进行修改或替换，无论是否具有追溯效力。

 

（b）

该意见由任何主管政府机构酌情决定，以行使其在中国解释，实施和适用相关中国法律的权力。

 

（c）

就有效性，有效性和可执行性而言，该意见受（a）任何适用的破产，破产，欺诈性转移，重组，暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的约束；（b）可能的司法或行政措施或一般影响债权人权利的任何法律；（c）某些公平，通常在公共利益，国家利益，国家安全，合理性，诚实信用和公平交易以及适用的时效法规的概念下影响合同权利可执行性的法律或法定原则；（d）与制定有关的任何情况，执行或执行任何在其结论中被认为存在重大错误，明显不合情理，非法，欺诈，胁迫的法律文件；（e）有关提供赔偿，救济或抗辩，计算损害赔偿，有权获得律师费和其他费用的司法酌处权，放弃对任何法院管辖权或法律程序的豁免。

 

4

 

该意见旨在在本文具体提及的上下文中使用，并且每个段落都应作为一个整体来看待，不应提取任何部分并独立地提及。

我们特此同意在注册声明中使用此意见并将其作为证物提交，并进一步同意在注册声明中标题为“风险因素”，“民事责任的可执行性”的部分中引用我们的名称，“公司历史和结构”，“法规”，注册声明中包含的“税收”和“法律事项”。在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的法规所要求的同意的人员类别。

您真诚的，

/s/商业与金融律师事务所

商业和金融律师事务所

 

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