美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☒			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Avis Budget Group, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步代理声明–以完成为准

2025年3月[ ]日

尊敬的老股东：

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2025年5月[ ]日上午9：00以虚拟方式召开的Avis Budget Group, Inc.年度股东大会。

今年我们提议修改我们的公司注册证书。作为董事会年度审查程序的一部分，董事会审查了公司的公司治理文件，目的是确保这些文件反映市场惯例和股东权利的适当平衡。因此，董事会建议对我们的公司注册证书进行几次更新，以删除绝对多数投票条款并使我们的公司注册证书现代化。有关这些提案的重要补充信息，请参阅本代理声明中的提案4-9。

这本小册子包括年会通知和代理声明。代理声明描述了将在年度会议上进行的业务，并提供了有关我们公司的其他信息，您在投票表决您的股份时应了解这些信息。

我们谨代表Avis Budget Group, Inc.董事会和员工感谢您作为股东，并对您一直以来对我公司的支持表示感谢。

真诚的，

Joseph A. Ferraro

总裁兼首席执行官

Jagdeep Pahwa

董事会执行主席

2025年年度股东大会通知公告

特此通知，Avis Budget Group, Inc.（“公司”）年度股东大会（“会议”）将于美国东部时间2025年5月[ ]日上午9：00以网络方式召开，审议并表决以下事项：

1.	选举所附代理声明中指定的六名被提名人的董事，任期一年，至2026年届满，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职。

2.	批准任命德勤会计师事务所为2025财年独立注册会计师事务所。

3.	咨询批准我们指定的执行官的薪酬。

4.	批准对公司经修订及重述的公司注册证书（“章程”）的修订，以取消对章程作出若干修订的绝对多数票要求。

5.	批准公司章程的修订，以修订若干附例修订的投票规定。

6.	批准修订公司章程以修订罢免董事的投票规定。

7.	批准对公司章程的修订，以修订有关涉及利害关系股东的若干业务合并及交易的批准规定，包括取消所需的绝对多数票。

8.	批准对公司章程的修订，以分配对仅影响优先股持有人的章程修订的投票特权。

9.	批准对公司章程的修订，以规定特拉华州法律允许的高级职员免责，并作出某些内务管理修订。

10.	会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。

今年的会议将以虚拟方式举行。你将不能亲自出席会议。我们设计了会议的形式，为股东提供了与亲自开会时相同的参与能力。股东将可以在线上会议期间收听网络直播、提交问题和投票。您可以通过访问来参加会议www.virtualshareholdermeeting.com/CAR2025并输入代理卡或通知上的16位控制号码。不需要密码。如出现技术故障或情况，宜休会，主席将于美国东部时间2025年5月[ ]日上午9：00在公司主要营业地址召开会议，仅为休会目的在会议主席宣布的日期、时间和地点重新召开会议。如果发生这种情况，更多信息将在www.avisbudgetgroup.com.

董事会已将2025年3月[ ]日的营业时间截止日期确定为会议的记录日期。只有届时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会上投票，以及会议的任何休会或延期。有权在会议上投票的股东名单将在会议召开前至少十天在公司主要行政办公室的正常营业时间内通过电子邮件提供给任何股东，用于与会议密切相关的任何目的董事长@ avisbudget.com.


	关于代理材料可获得性的重要通知为2025年5月[ ]日召开的股东大会公司关于附表14a的代理声明，代理卡的形式和2024年年度报告可在 www.proxyvote.com

由董事会命令

Jean M. Sera

高级副总裁、总法律顾问，

首席合规官和公司秘书

日期：2025年3月[ ]日

代理声明


2025年代理声明摘要			1
关于年会			2
会议拟表决的议案			8
第1号提案选举董事			8
被提名者的履历信息			8
董事提名程序			10
公司治理			11
董事会的职能和会议			11
董事独立性			11
董事会领导Structure			11
风险管理和风险评估			13
与董事会沟通			14
行为守则			14
内幕交易政策			14
董事会会议			14
董事会各委员会			15
审计委员会			15
薪酬委员会			15
企业管治委员会			16
多样性			16
继任规划			17
关联交易			17
股东参与			18
股权			18
股权补偿方案信息			18
若干受益所有人的证券所有权			19
执行干事			21
高管薪酬			23
董事薪酬			44
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			45
审计委员会的报告			46
第2号建议批准委任核数师			47
第3号提案----高管薪酬的咨询批准			49
第4号提案批准《宪章修正案》以取消对《宪章》作出若干修订的绝对多数票要求			50
第5号建议批准章程修订以修订若干附例修订的投票规定			52
第6号提案批准修改罢免董事的投票要求的章程修正案			54
第7号议案批准章程修订修订有关涉及利害关系股东的若干业务合并及交易的批准规定			55
第8号提案批准章程修正案分配对仅影响优先股持有人的修正案的投票特权			60
第9号提案批准章程修正案，以规定特拉华州法律允许的官员免责，并作出某些家政修订			62
2026年年会股东提案			66
附加信息			66
附录A			A-1

初步代理声明–以完成为准

2025年代理声明摘要

本摘要重点介绍了本委托书其他部分包含的信息，包括“高管薪酬”项下的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

年度股东大会


•	日期和时间	美国东部时间2025年5月[ ]日上午9：00
•	记录日期	2025年3月[ ]日
•	格式	虚拟

这些材料于2025年3月[ ]日首次发送或提供给股东。该公司的主要行政办公室位于379 Interpace Parkway，Parsippany，NJ 07054。

表决事项及表决建议

这份代理声明介绍了九项提案供您投票。


表决事项	提案没有。	我们董事会的投票推荐
建议1 –选举董事（第8)	1	为所有被提名人
建议2 –批准委任核数师（第47)	2	为
建议3 –谘询批准我们指定行政人员的薪酬（第49)	3	为
建议4 –批准章程修订以取消对章程作出若干修订的绝对多数票要求（第50)	4	为
建议5 –批准章程修订以修订若干附例修订的投票规定（第52)	5	为
建议6 –批准章程修订以修订罢免董事的投票规定（第54)	6	为
建议7 –批准章程修订以修订有关涉及利害关系股东的若干业务合并及交易的批准规定（第55)	7	为
提案8 –批准章程修正案，以分配对仅影响优先股持有人的修正案的投票特权（第60)	8	为
建议9 –批准章程修正案，以规定特拉华州法律允许的官员免责，并作出某些内务修订（第62)	9	为

公司治理亮点

•	我们的6名董事中有2名（33%）性别多元化

•	我们的6名董事中有4名（67%）因种族或种族而不同

•	我们的薪酬、公司治理和审计委员会的所有成员都是独立的

•

年度选举全体董事

•	在无竞争选举中董事的董事辞职政策的多数投票（所投票数）

•	稳健的高管和董事持股指引

•	每位于2024年在董事会任职的董事提名人至少出席了2024年举行的董事会和委员会会议的75%

•	要求对董事会及其委员会进行年度绩效评估的政策

1

公司业绩和高管薪酬

我们在2024年看到了对车辆租赁的持续需求，这导致了大约118亿美元的收入。2024年，净亏损为18亿美元，调整后EBITDA（定义见下文“薪酬讨论与分析”部分（“CD & A”））为6.28亿美元。在2024年第四季度，我们改变了我们的车队战略，加速某些车队轮换，以便出于竞争原因降低我们车队的年龄，因此，我们缩短了与此类车辆相关的使用寿命。我们的净亏损反映了25亿美元的长期资产减值和其他相关费用，其中约23亿美元的记录是为了将我们的租赁车队的账面价值降低到与这一变化相关的公允价值。

2024年，我们通过回购4500万美元的公司普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）向股东返还资本，从而回购了约55万股。我们在2024年底的收盘价为80.61美元，导致该年度的股东总回报（“TSR”）为负；然而，五年的TSR仍为正，为181%。

正如CD & A中进一步描述的那样，与2023年相比，2024年支付给我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬大多较低，部分反映了我们没有支付2024年的年度现金奖励。

关于年会

我为什么收到代理材料？

Avis Budget Group, Inc.（“公司”或“Avis Budget”）的董事会（“董事会”）正在征集您在2025年年度股东大会及其任何休会或延期（“会议”）上的投票，该会议将于美国东部时间2025年5月[ ]日上午9：00以虚拟方式举行，以用于本委托书所述的目的。

在2025年3月[ ]日或前后，公司将首先向某些登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在线访问本代理声明的说明，或者在其他情况下，要求提供代理材料的纸质副本和代理卡，还将首先向某些其他股东邮寄本代理声明和随附的代理卡。

会议将于何时、何地召开？

会议定于美国东部时间2025年5月[ ]日上午9：00以纯虚拟形式举行。

如何参加会议？

于2025年3月[ ]日（「记录日期」）收市时股东有权以虚拟方式出席会议。

登记股东：如果你在记录日期是公司普通股的记录持有人（即，您以本人名义持有的股份反映在我们转让代理记录中，Computershare），您可以通过访问参加会议www.virtualshareholdermeeting.com/CAR2025并输入代理卡或通知上的16位控制号码。不需要密码。您也可以在会议期间按照在线指示投票表决您的股份。

实益拥有人：如果您是实益股东，请遵循您的银行或经纪人或其他代名人提供的指示表格，以便参加会议。如对如何获取控号有疑问，请与您的银行或经纪商联系。

没有控制号码的人可以作为嘉宾出席会议，但没有在会议上投票或提问的选择权。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，并留出足够的时间登录会议。

2

我将对哪些项目进行投票，董事会的投票建议是什么？


	提案			董事会的投票推荐
	建议1 –选举董事（见第8)			为所有被提名人
	建议2 –批准委任核数师（第47)			为
	建议3 –谘询批准我们指定行政人员的薪酬（见49)			为
	建议4 –批准章程修订以取消对章程作出若干修订的绝对多数票要求（第50)			为
	建议5 –批准章程修订以修订若干附例修订的投票规定（第52)			为
	建议6 –批准章程修订以修订罢免董事的投票规定（第54)			为
	建议7 –批准章程修订以修订有关涉及利害关系股东的若干业务合并及交易的批准规定（第55)			为
	提案8 –批准章程修正案，以分配对仅影响优先股持有人的修正案的投票特权（第60)			为
	建议9 –批准章程修正案，以规定特拉华州法律允许的官员免责，并作出某些内务修订（第62)			为

其他事项能否在会议上决定？

董事会不知道有任何其他事项将提交会议。然而，如果任何其他事项适当地提交会议，将授权被指定为代理人的个人，或其正式组成的在会议上行事的替代人，根据他们对此类事项的判断对此进行投票或以其他方式采取行动。

我有多少票？

截至记录日期营业结束时，您拥有的每一股普通股将拥有一票表决权。

全体股东可以投多少票？

[ ]票，包括在记录日期每一股已发行普通股的一票。不存在累积投票，普通股持有人作为单一类别一起投票。

必须出席多少票才能举行会议？

有权在会议上投票的普通股流通股的三分之一，或[ ]票，必须亲自或通过代理人出席，才能构成会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票（如有）将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

3

选举董事并通过其他议案需要多少票？


提案	投票要求	弃权的影响	经纪人的影响不投票
建议1 –选举董事	• 无竞争选举（适用于会议）：董事以过半数票当选（每位被提名人“赞成”的票数必须超过该被提名人“反对”的票数） • 争议性选举（不适用于会议）：董事由出席、亲自或委托代理人的多数股份选出，并有权投票	不会对结果产生影响	不会对结果产生影响
建议2 –批准委任核数师	亲自或委托代理人出席并有权投票的多数股份	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力	不适用。允许经纪人酌情就此提案对你的股份进行投票
提案3 –咨询批准我们指定执行官的薪酬	亲自或委托代理人出席并有权投票的多数股份	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力
建议4 –批准章程修订以取消对章程作出若干修订的绝对多数票要求	至少80%的已发行普通股有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力
建议5 –批准章程修订以修订若干附例修订的投票规定	至少80%的已发行普通股有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力
建议6 –批准章程修订以修订罢免董事的投票规定	有权投票的大部分已发行股份	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力
议案7 –批准章程修订修订有关涉及利害关系股东的若干业务合并及交易的批准规定	至少80%的已发行普通股有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力

4


提案	投票要求	弃权的影响	经纪人的影响不投票
提案8 –批准章程修正案以分配仅影响优先股持有人的修正案的投票特权	至少过半数有权投票的已发行股份	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力
提案9 –批准章程修正案，以规定特拉华州法律允许的官员免责，并作出某些家政修订	至少过半数有权投票的已发行股份	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力	已计算在内，并将与对此类提案投反对票具有同等效力

根据公司经修订和重述的章程（“章程”），每位现任董事须提交一份或有的、不可撤销的辞呈，如果董事未能获得所需的选举票数或在无争议的选举中重新选举，董事会可能会接受该辞呈。企业管治委员会须就所提辞呈须采取的行动向董事会提出建议。董事会须在选举结果核证之日起90天内就辞呈采取行动。

如任何董事提名人因某种原因不能任职，或因正当理由若当选将不能任职，则被指定为代理人的人可投票选出董事会推荐的替代提名人，除非您在代理卡上另有说明，否则您的股份将被其余被提名人投赞成票。如果任何替代被提名人在会议之前被指定，公司将提交材料，如适用，确定替代被提名人，披露这些被提名人已同意在修订后的代理声明中被提名并在当选后任职，并包括美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求的有关该被提名人的某些履历和其他信息。或者，董事会可以在某些情况下决定缩小董事会的规模。

根据附例，股东就符合资格的董事会选举提名发出的书面通知必须已于2025年2月21日前由本公司秘书收到。

什么是券商不投票？

当经纪人没有对特定提案进行投票的酌处权，并且该经纪人没有收到普通股股份受益所有人关于如何对该提案进行投票的指示时，就会发生经纪人不投票。如果您以“街道名称”持有您的普通股股份，并且没有在会议召开前的规定时间范围内向您的经纪人提供投票指示，那么您的普通股股份将不会被经纪人投票给第1号提案（选举董事）、第3号提案（指定执行官薪酬的咨询批准）、第4号提案（章程修正案以取消对章程进行某些修订的绝对多数票要求）、第5号提案（章程修正案以取消对某些章程修订的要求的绝对多数票要求）、第6号提案（章程修正案以修订罢免董事的投票要求），7（《章程修正案》修订与涉及相关股东的某些业务合并和交易相关的批准要求）、8（《章程修正案》分配对仅影响优先股持有人的修订的投票特权）或9（《章程修正案》规定特拉华州法律允许的高级职员免责并进行某些内务修订），但经纪人将有权就第2号提案（批准任命审计师）对您的普通股股份进行投票。关于经纪人不投票对本委托书提案的预期影响，见上表。

为什么某些股东会在邮件中收到关于这份委托书的互联网可用性的一页通知，而不是打印副本？

我们正在向几乎所有股东发送一份通知（“通知”或“互联网可用性通知”），其中包含有关如何在SEC规则允许的情况下在线访问这份代理声明的说明。如果您通过邮件收到了互联网可用性通知，您将不会在邮件中收到这份代理声明的打印副本。有关如何通过互联网访问本代理声明或如何获得打印副本（如果您愿意）的说明在此通知中列出。

5

怎么投票？

你应该尽快提交你的代理卡或投票指示表格。如果您通过邮寄方式收到或要求打印代理材料，材料将包括一张登记股东的代理卡（也就是说，如果您通过我们的转让代理直接以您的名义持有您的普通股股份），或者一份实益拥有人的投票指示表（如果您的普通股股份以“街道名称”持有，例如在股票经纪账户或通过银行或其他代名人）。无论您是登记股东还是以“街道名称”持有您的任何股份，您都可以通过以下方式投票：


	通过电话			通过邮件
	如果您通过邮寄方式收到或要求打印代理材料副本，请拨打代理卡/投票指示表上的号码并按照简单的语音提示进行投票			如您以邮寄方式收到或要求打印代理材料副本，请在代理卡/投票指示表上做标记、签名并注明日期并及时用提供的信封寄回进行投票
	会前通过互联网			会议期间通过互联网
	遵循代理卡/投票指示表或互联网可用性通知中包含的说明			在虚拟会议期间投票，同时投票保持开放，请遵循在线指示

通过电话或互联网投票的截止日期将视您对股份的投票方式而有所不同——请按照您的代理卡/投票指示表或互联网可用性通知上显示的说明进行操作。如果您不是记录股东，请参考您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示，指示其如何投票您的股份。你的投票很重要。

我们的某些股东在一个以上的账户中持有其股份，并且可能会收到每个账户的单独代理卡/投票指示表格或互联网可用性通知。为确保您的所有股份均有代表出席会议，我们建议您遵循您收到的每份代理卡/投票指示表或互联网可用性通知中包含的说明。

我可以改投吗？

是啊。如果您是登记在册的股东，您可以在会议表决前的任何时间撤销您的代理，如果按照上述投票程序，您：

•	再次投票（包括在适用的截止日期前通过电话或互联网）；或

•	填写、签署、注明日期并交回新的代理卡或投票指示表，日期更晚；或

•	及时将此类撤销的书面通知我们的公司秘书，电话：379 Interpace Parkway，Parsippany，N.J. 07054；或

•	在虚拟会议期间投票，同时投票仍在进行中。

如果你的股份以“街道名称”（即，股份由经纪人、银行或其他代名人持有记录）而你希望撤销代理，你应联系你的银行、经纪人或代名人，并遵循其程序更改你的投票指示。

只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内。

如果我对其中一些提案不投票怎么办？

由公司收到的代理人（无论是通过交回代理卡或投票指示表）所代表的不包含投票指示的普通股股份（或如果您通过电话或互联网电子投票但未说明您希望如何投票）将按照董事会的建议进行投票，包括：

•	董事会推荐的被提名人中的“所有人”（第1号提案）；

•	“赞成”批准委任核数师（第2号提案）；

•	“为”关于咨询批准我们指定的执行官薪酬的提案（第3号提案）；

6

•	「赞成」有关批准修订公司章程以取消绝对多数票要求以对章程作出若干修订的建议（第4号建议）；

•	‘‘赞成’有关批准修订公司章程以取消若干附例修订的绝对多数票规定的提案（第5号提案）；

•	“赞成”关于批准修订公司章程以修订罢免董事的投票要求的提案（第6号提案）；

•	「赞成」有关批准修订公司章程以修订涉及利害关系股东的若干业务合并及交易的批准规定，包括取消所需的绝对多数票的议案（第7号议案）；

•	“赞成”关于批准修订公司章程以分配仅影响优先股持有人的对章程修订的投票特权的提案（第8号提案）；和

•	“赞成”关于批准修订公司章程以在特拉华州法律允许的情况下规定高级职员免责并作出某些内务修订的提案（第9号提案）；

储蓄计划参与者如何投票？

如果您持有“Avis Budget Group, Inc.员工储蓄计划”或“AB汽车租赁服务钟点工退休储蓄计划”（统称“储蓄计划”）中的普通股股份，您将收到一张代理卡，其中涵盖在储蓄计划中为您持有的普通股股份。根据储蓄计划的规定，相应的受托人将按照您的指示对您的普通股股份进行投票。如果在2025年5月[ ]美国东部时间晚上11：59之前没有收到此类指示，储蓄计划的受托人将根据他们收到指示的普通股股份按比例对他们未收到指示的普通股股份进行投票。就储蓄计划账户中的普通股股份发出的指示只能以书面形式更改或撤销，且不得在美国东部时间2025年5月[ ]日晚上11：59后撤销此类指示。储蓄计划的参与者无权亲自在会议上投票。

如何查询年会投票结果？

投票结果将由选举督察员统计。该公司将在8-K表格的当前报告中报告结果，该报告将在会议后的四个工作日内提交给SEC。

如何以电子方式查阅公司代理材料和年报？

本委托书及2024年年度报告可于网上查阅，网址为www.proxyvote.com.如果您是登记在册的股东，您可以选择以电子方式接收未来的年度报告和代理报表，方法是在www.proxyvote.com.如果您选择此选项，您将在2026年我们的股东大会之前收到一份代理表格，其中列出将张贴代理材料的网站位置，并且您的选择将一直有效，直到您通过邮件通知我们您希望恢复邮寄这些文件。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的普通股股份，请参考该实体提供的信息，了解如何选择此选项的说明。

股东如何提名某人担任董事？

董事提名可由一名股东作出，只要符合资格的股东遵循《章程》概述的程序。根据附例，由股东作出提名，该股东必须已在其中有关条文所列的具体时限内给予适当通知。对于2026年年会，公司必须在2026年2月13日或之前收到此通知。该等通知及提名应以书面呈交公司的公司秘书，并应包括附例所载股东提名所需的资料及适用法律规定的任何额外资料。更多信息，见网页“2026年年会股东提案”66.

此外，可在公司网站的“投资者—治理”部分查阅章程中描述股东提名程序的条文全文，网址为www.avisbudgetgroup.com.本公司网站任何部分所载的任何内容均不以引用方式并入本代理声明。

7

会议拟表决的议案

第1号提案

选举董事

董事会（“董事会”）已提名将于2025年年度股东大会（“会议”）上选举的Jagdeep Pahwa、Anu Hariharan、Bernardo Hees、TERM1、TERM2、Lynn Krominga、Glenn Lurie和Karthik Sarma担任董事，任期一年，至2026年年度股东大会结束，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其提前辞职或被免职。Pahwa先生和Sarma先生的提名最初是根据公司与SRS及其某些关联公司于2022年12月23日签署的第四份经修订和重述的合作协议（经修订至本协议日期，“合作协议”）的条款进行的。

被提名者的履历信息

以下材料包含有关董事会提名人的信息，包括他们作为董事的服务期限、他们最近的受雇情况、其他董事职位，包括过去五年在一家上市公司或注册投资公司担任的职位，以及截至会议的年龄。

JAGDEEP PAHWA

董事会执行主席

Pahwa先生，51岁，自2018年4月起担任董事，自2024年5月起担任董事长。自2020年2月起担任副主席后，Pahwa先生被任命为执行主席，自2025年3月1日起生效。Pahwa先生自2017年起担任SRS Investment Management，LLC总裁，自2006年起领导SRS的私募股权业务。此前，Pahwa先生曾在美国和印度的麦肯锡公司工作，在那里他领导了电信、科技和房地产领域的客户业务。在此之前，Pahwa先生曾在纽约雷曼兄弟的并购集团工作。Pahwa先生获得了德里印度理工学院的技术学士学位、普林斯顿大学的硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

具体资质、属性、技能和经验：

•

金融和投资专业知识

•	业务战略和增长方面的咨询经验

•	广泛的国际经验和对技术部门的理解

•

个人背景多样

•

上市公司董事会经历

阿奴·哈里哈兰

董事会委员会：审计

Hariharan女士，44岁，自2022年1月起担任董事。Hariharan女士是Avra的创始人和管理合伙人，这是一家风险基金，专注于为处于成长期的创始人提供合适的基础，以扩大他们的公司。从2016年到2023年3月，Hariharan女士担任Y Combinator的Continuity Fund的董事总经理，专注于成长阶段的投资，在那里她领导了对Convoy、Brex、Gusto和Faire等公司的投资。在加入Y Combinator之前，Hariharan女士是Andreessen Horowitz投资团队的合伙人，2014年至2016年。此前，Hariharan女士是波士顿咨询公司的负责人，2010年至2014年任职，在此之前，是高通的高级软件工程师。Hariharan女士拥有卡纳塔克邦国立理工学院的学士学位、弗吉尼亚理工大学的硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

具体资质、属性、技能和经验：

•	业务战略和增长方面的咨询经验

•

投资和技术经验

•

网络安全经验

•

个人背景多样

8

贝尔纳多HEES

董事会成员

Hees先生现年55岁，自2020年2月起担任董事，此前曾于2020年7月至2024年5月担任执行主席。自2024年3月以来，Hees先生一直担任Cranemere集团的运营合伙人，这是一家多元化的控股公司。此前，Hees先生于2015年至2019年6月担任卡夫亨氏公司的首席执行官。从2013年起，他担任H.J.亨氏控股公司的首席执行官，直到该公司于2015年与卡夫食品集团合并。2010年至2013年，Hees先生担任全球快餐连锁企业Burger King Worldwide Holdings，Inc.的首席执行官，并于2012年至2013年担任Burger King Worldwide，Inc.的首席执行官。2005年至2010年，他担任巴西物流公司Am é rica Latina Log í stica的首席执行官。Hees先生还曾在2010年至2019年期间担任全球投资公司3GCapital的合伙人。Hees先生还是Bunge Limited的董事，该公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交报告。

具体资质、属性、技能和经验：

•

首席执行官经验

•

上市公司董事会经历

•

国际经验

•

个人背景多样

Lynn Krominga

牵头独立董事

董事会委员会：审计、薪酬、公司治理（主席）

克罗明加女士，74岁，2006年10月起任董事，2024年2月起任首席独立董事。Krominga女士是一名律师、管理顾问和前全球企业高级主管。Krominga女士曾任职于公共、私营和非营利公司的董事会，以及美国和国外初创和早期技术和个人护理业务的顾问委员会。自1999年以来，她一直担任私募股权、风险投资、对冲基金和天使投资人的顾问，担任过多个运营和董事会职务，包括Fashion Wire Daily，Inc.的首席执行官；AHAVA Dead Sea Laboratories，Ltd.（一家全球药妆企业）的董事和审计委员会成员；总部位于伦敦的Apax Partners在以色列和美国进行收购的顾问；StructuredWeb，Inc的董事；Makeover Studios，Inc.的顾问委员会；Electric Fuel北美总经理，Inc.（基于燃料电池的早期技术业务）；以及美国和欧洲私人网站的互联网顾问。从2007年到2013年1月，Krominga女士担任上市的旭日养生医疗的董事，该公司是世界上最大的生活辅助公司之一，业务遍及美国、加拿大、英国和德国。2008年3月至11月，她担任Sunrise Senior Living董事会主席，此后担任首席董事，直至2013年1月（公司被出售）。她还曾担任薪酬委员会主席（2008年至2011年），并于2007年至2013年担任审计、薪酬和治理委员会成员。Krominga女士是露华浓和科尔曼全球许可部门的前任总裁，此前曾担任露华浓全球业务的总法律顾问和国际法律顾问。在加入露华浓之前，她是美国运通公司的高级法律顾问以及Cleary，Gottlieb，Steen & Hamilton的合伙人。

具体资质、属性、技能和经验：

•	重要的法律、治理、许可、技术和监管专业知识

•

国际经验

•	行政管理经验和财务专业知识

•

个人背景多样

•

上市公司董事会经历

9

Glenn Lurie

董事会委员会：审计（主席）、薪酬

卢里先生，59岁，自2018年5月起担任董事。自2021年8月以来，Lurie先生一直担任Stormbreaker Ventures的普通合伙人，这是一家专注于资本效率高的初创公司的早期基金。Lurie先生于2017年至2020年担任Synchronoss科技公司的总裁兼首席执行官。在加入Synchronoss之前，Lurie先生在美国电话电报工作了27年以上，并在2017年9月退休时担任美国电话电报移动和消费者业务总裁兼首席执行官。卢里先生通过领导与苹果公司就第一款iPhone和随后的第一款iPad进行的美国电话电报谈判，帮助开启了智能手机时代。他在美国电话电报建立了三个突破性业务：IoT（物联网）业务–为平板电脑、汽车、联网城市和消费电子产品带来无线连接；数字生活– 美国电话电报的家庭自动化和安全业务；以及推出AIO Wireless – now Cricket Wireless，这是该公司行业领先的预付费侧翼品牌。在美国电话电报，Lurie先生曾担任过多种领导职务，包括2016年至2017年担任移动性和消费者运营总裁兼首席执行官，2014年至2016年担任美国电话电报移动性总裁兼首席执行官，2011年至2014年担任新兴企业和伙伴关系组织总裁，2008年至2011年担任新兴设备组织（现为物联网组织）总裁。Lurie先生此前曾担任Synchronoss的董事，该公司根据《交易法》提交报告。Lurie先生还担任全球eSIM和物联网连接平台提供商Teal Communications；美国电话电报授权经销商和服务提供商Blue Link Wireless；以及开发5G网络平台、服务和应用程序的Pivotal Commware，Inc.的董事。

具体资质、属性、技能和经验：

•

首席执行官经验

•	技术、运营、战略、业务拓展经验

•

网络安全经验

•

上市公司董事会经历

KARTHIK SARMA

董事会委员会：薪酬（主席）、公司治理

Sarma先生，50岁，自2020年5月起担任董事。Sarma先生是他于2006年创立的SRS的管理合伙人。在创立SRS之前，Sarma先生是Tiger Global Management，LLC的董事总经理，他在2001年成立后的几个月内就加入了该公司。在加入Tiger Global之前，Sarma先生曾在麦肯锡公司纽约办事处担任顾问。Sarma先生获得了钦奈印度理工学院的技术学士学位和普林斯顿大学的硕士学位。

具体资质、属性、技能和经验：

•

技术部门的经验

•

金融和投资专业知识

•	提供战略和运营建议的经验

•

个人背景多样

董事提名程序

有关董事提名程序的更多信息，请参阅网页中标题为“董事提名程序”的部分16本代理声明。

董事会建议对被提名人进行“全体投票”。

10

公司治理

董事会的职能和会议

公司的公司治理准则、委员会章程、行为守则及其他阐述公司公司治理实践的文件可在公司网站的“投资者—治理”部分查阅，网址为www.avisbudgetgroup.com.

董事独立性

为确定董事的独立性，我们的董事会根据（其中包括）每位董事的商业和慈善关系进行审查，以根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准评估该董事的独立性。董事会在进行检讨时，会考虑多项因素，包括董事及其家庭成员与公司及其附属公司、联属公司、执行人员及核数师的关系，以及他或她与基金会、大学及其他非牟利组织的关系，而公司在过去三年中对其作出了一定程度的贡献。

独立提名人

在评估了上述因素后，董事会已肯定地确定以下每位董事提名人均符合纳斯达克规则的独立性。


	Lynn Krominga			Karthik Sarma
	Glenn Lurie			Anu Hariharan

董事会已确定Hees先生不是独立的，因为他之前担任董事会执行主席直到2024年5月，而Pahwa先生不是独立的，因为他目前担任董事会执行主席，并且因为他的姐夫是Deloitte Haskins & Sells LLP的合伙人，该公司隶属于我们的独立审计师Deloitte & Touche，LLP。根据纳斯达克公司治理上市标准和SEC适用规则，目前在我们的公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会任职的所有董事都是独立的。

董事会领导Structure

我们目前的董事会领导结构包括：

•	董事会执行主席：Jagdeep Pahwa；

•	牵头独立董事：Lynn Krominga；及

•	完全独立的薪酬、公司治理和审计委员会。

董事会负责为公司建立和维持最有效的领导结构。董事会定期审查其领导结构，以确定最合适的安排。董事会由在董事会流程方面拥有丰富经验的个人组成，已确定目前的领导结构，如上所述，目前最能为公司及其股东服务。

首席执行官和董事长的角色于2015年分离。Pahwa先生于2024年5月被任命为董事会主席，并于2025年3月被任命为执行主席。我们的董事长通常负责（i）与首席执行官和其他董事协商，协同制定年度董事会日历，制定董事会会议议程，并按要求为董事会各委员会的会议议程提供投入，（ii）在我们的董事会会议上领导讨论，（iii）主持我们的股东年度会议，（iv）在适当情况下可以代表董事会发言并直接与股东协商和沟通，（v）酌情为我们的管理层提供指导和监督，（vi）担任董事会与管理层的联络人，（vii）与管理层，对公司的战略规划举措、并购机会和资本结构分配政策行使监督，以及（viii）履行董事会可能不时授予的其他职责。

根据公司章程，董事会可选举一名或多名副董事长在董事长缺席的情况下主持董事会和股东大会，并履行董事会可能转授的其他职责。

11

为保持在领导结构方面履行职责的灵活性，董事会目前没有要求将首席执行官和董事会主席的角色分开，或者如果分开，主席是独立的。董事长不是独立董事的，董事会可以指定一名牵头独立董事，但无须指定。董事会认为，根据我们公司的立场和方向以及董事会和管理团队的组成不时作出这些决定符合我们公司的最佳利益，因此董事会定期评估这种结构对公司及其战略的适当性。

2024年2月，董事会独立成员任命Krominga女士担任首席独立董事。首席独立董事的权限包括：

•	担任董事长与独立董事的联络人；

•	批准发送给董事会的信息类型，并就董事的信息需求咨询董事；

•	批准理事会的会议议程和日程安排，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•	有权召集独立董事开会，必要时由牵头独立董事酌情决定；和

•	如有大股东要求，可酌情进行咨询和直接接触。

将明确界定的职责下放给首席独立董事有助于确保建立适当的独立领导结构。董事会认为，目前将首席执行官和董事长的角色分开，并有一名首席独立董事的结构，是目前公司在管理层和董事会独立成员之间有效分配权力、责任和监督的最合适方式。

12

风险管理和风险评估

董事会及其委员会积极参与监督我们的风险管理。全体董事会定期评估我们的主要风险和缓解措施，以促进我们的股东和其他利益相关者在我们的业务连续性、长期复原力、财务实力和整体成功方面的利益。我们相信，我们的董事会组成为我们提供了稳健和全面的经验，以帮助有效监督管理层。此外，董事会将监督某些类型风险的责任委托给各委员会，如下表所示，各委员会反过来定期向董事会报告各自监督领域的活动。

我们的高级管理团队制定了全面的战略规划和企业风险管理流程，用于识别、评估和管理风险，其中考虑了包括严重性、即时性、可能性和对我们和我们的战略的潜在影响等因素。风险管理框架至少每年进行一次审查，管理层全年对照该框架进行评估。作为这一过程的一部分，管理层定期利用外部顾问的专业知识来识别趋势和新出现的风险。管理层定期与董事会各委员会审查存在重大风险的领域和拟议的缓解活动，以及现有和新出现风险中的关键主题，并与公司的披露控制和程序保持一致。

13

高管薪酬风险

管理层每年都会审查公司针对员工的薪酬政策和做法，因为它们与风险管理相关。作为这一过程的一部分，管理层与薪酬委员会和薪酬委员会聘请的薪酬顾问一起审查公司适用于所有员工的激励薪酬计划，以确定此类计划是否会产生可能激励不适当或过度冒险的激励措施。在此类审查过程中，考虑了公司激励薪酬计划的缓解特征，包括：（1）公司的补偿政策；（2）几乎所有公司的年度激励计划都允许“向下自由裁量权”，这允许公司减少激励薪酬支出；以及（3）执行官受股份所有权和保留准则的约束。作为这一过程的结果，公司已确定公司的赔偿政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

与董事会沟通

股东和其他利害关系方可以书面形式直接向董事会发送通讯，转接公司秘书，Avis Budget Group, Inc.,379 Interpace Parkway，Parsippany，N.J. 07054。此外，有兴趣与董事会主席或任何其他独立董事直接沟通的各方可在同一地址致函安飞士·百捷集团公司，注意：董事会主席，转接公司秘书，通过电子邮件地址为董事长@ avisbudget.com，或使用公司网站“投资者—治理—联系董事会”部分提供的表格，网址为www.avisbudgetgroup.com.主席负责审查并酌情将收到的所有利害关系方的通信分发给预期的收件人和/或全体董事会。

行为守则

董事会通过了适用于所有高级职员和员工的行为准则，包括公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官。董事会还通过了董事的商业行为和道德准则。这两项行为准则均可在公司网站的“投资者—治理”部分查阅，网址为www.avisbudgetgroup.com.这些行为准则的目的是促进诚实和道德的行为，包括以道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；促进在公司要求提交的定期报告中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；并促进遵守适用于公司及其高级职员和董事的所有适用规则和法规。

内幕交易政策

董事会已采用适用于我们的董事、高级职员、员工以及某些其他人的内幕交易政策，并为公司实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。我们的政策禁止我们的董事、高级职员、雇员和某些其他人在拥有重要、非公开信息的情况下交易Avis Budget和其他公司的证券。我们的政策还禁止我们的董事、高级职员、雇员和某些其他人向可能根据这些信息进行交易的其他人披露Avis Budget或其他上市公司的材料、非公开信息。此外，我们的政策还要求董事、公司某些高级管理人员和其他指定员工仅在开放窗口期进行Avis Budget的证券交易，但有有限的例外情况。此外，公司的董事、某些高级管理人员和某些其他雇员必须在Avis Budget的证券交易之前获得批准。我们的执行官和董事还必须遵守额外的交易限制。我们的内幕交易政策和程序的上述摘要并不旨在是完整的，而是通过参考我们的公司人员管理证券交易的政策、程序和指南来限定的，其副本可作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件。

董事会会议

董事会在2024年期间举行了七次会议。在2024年，所有董事至少出席了他们在该董事任职期间所服务的董事会和董事会各委员会会议的75%。我们希望所有董事都能出席每一次定期安排的董事会会议。欢迎所有董事出席公司的年度股东大会，虽然没有关于出席年度会议的正式政策，但我们鼓励审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会各至少有一名代表出席每一次年度会议。我们的三位董事出席了2024年度股东大会。

14

董事会各委员会

董事会的常设委员会包括审核委员会、薪酬委员会及企业管治委员会。


姓名	审计	Compensation	企业治理
Jagdeep Pahwa
Anu Hariharan	✔
Bernardo Hees
Lynn Krominga	✔	✔	椅子
Glenn Lurie	椅子	✔
Karthik Sarma		椅子	✔
2024年举行的委员会会议	4	4	3

审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会各自的章程分别可在公司网站“投资者—治理—文件和章程”部分查阅，网址为https://ir.avisbudgetgroup.com/corporate-governance/documents-charters.

审计委员会

审计委员会协助审计委员会监督：

•	公司合并财务报表的完整性；

•	公司独立核数师的资格及独立性；

•	公司独立核数师的履行情况及公司内部审计职能；

•	公司遵守法律法规要求的情况；

•	公司的披露控制和程序制度、财务报告内部控制；

•	公司重大财务风险暴露情况及管理层为控制该等风险采取的步骤；及

•	公司与信息技术和网络安全相关的风险。

董事会已确定审计委员会的所有成员均为适用的纳斯达克规则含义内的独立董事，并且审计委员会的每位成员均具备阅读和理解基本财务报表的能力。董事会已确定Lurie先生和Krominga女士均符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并满足纳斯达克的“财务复杂程度”要求。

薪酬委员会

薪酬委员会通过以下方式协助董事会监督公司的薪酬政策和计划：

•	审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标并确定和批准首席执行官的薪酬；

•	审查和批准我们其他执行官的总薪酬的个别要素；

•	审查和批准我们的年度和长期激励薪酬方案和计划；

•	审议通过全部股票期权及其他股权奖励；

•	评估公司最近一次关于高管薪酬的咨询投票结果；和

•	评估高管的薪酬安排是否会激励不必要的冒险行为。

我们建议您参阅下面的“高管薪酬”，了解有关薪酬委员会流程和程序的更多信息。

董事会已确定，根据纳斯达克规则，薪酬委员会的每位成员均为独立董事，而就《交易法》第16条而言，则为非雇员董事。

15

企业管治委员会

一般

公司治理委员会的职责包括确定并向董事会推荐适当的董事提名人候选人，并就公司治理事项提供监督。董事会已确定公司治理委员会的每位现任成员均符合适用的纳斯达克规则下的独立董事资格。

董事提名程序

公司治理委员会考虑董事会成员所需的经验、技能和特征的适当平衡。董事职位的提名人选是根据其深度和广度的经验、智慧、诚信、独立分析查询的能力、对公司经营环境的了解以及愿意投入足够的时间履行与担任董事会成员相关的职责来选择的。

公司治理委员会将审议股东提出的候选人提名董事职位的书面提案。在考虑股东提交的候选人时，公司治理委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。任何此类提案应提交给公司治理委员会，由公司公司秘书转交，地址为Avis Budget Group, Inc.，地址为379 Interpace Parkway，Parsippany，N.J. 07054，并应包括以下内容：（a）股东的姓名和该股东对普通股股份实益所有权的证据，包括实益拥有的普通股股份的数量以及此类实益所有权的时间长度；（b）候选人的姓名，该候选人的履历或其担任公司董事的资格清单以及该候选人同意被提名并担任董事的情况，如经公司治理委员会推选，由董事会提名并选举产生。书面提案应在时间框架内提交，并与公司章程中描述的要求一致，并在下文“2026年年度会议的股东提案”标题下提交。

公司治理委员会确定和评估拟被提名为董事会候选人的程序通常是通过根据董事会成员的意见确定一名符合被提名人甄选标准并具有所寻求的特定素质或技能的候选人以及在公司治理委员会认为适当的情况下，确定一家有助于董事会确定候选人的第三方猎头公司来启动的。作为搜索过程的一部分，公司治理委员会将女性和历来代表性不足的候选人纳入候选人库，并指示委员会参与的任何搜索公司这样做（通常被称为“鲁尼规则”）。这些候选人由公司治理委员会通过审查这些候选人的履历信息和资格并检查候选人的推荐信进行评估。企业管治委员会评估候选人是否具备担任董事的资格，以及企业管治委员会是否应向董事会建议由董事会提名候选人或选举候选人以填补董事会空缺。由企业管治委员会推荐的候选人提交董事会，以供选择作为提名人提交股东批准或选举以填补空缺。

总体而言，公司治理委员会预计将采用类似的评估程序来评估股东推荐的董事候选人。

多样性

正如其章程和公司的公司治理准则所规定的那样，公司治理委员会认为，董事会的提名人必须代表不同的观点和背景，这一点很重要。公司治理委员会致力于推进董事会多样性，其定义包括观点、专业经验、教育、技能、种族、性别和国籍的差异。公司的公司治理准则确认了委员会对多元化的承诺，即在公司治理委员会挑选董事候选人的人才库中包括并应让其聘用的任何猎头公司包括女性和历来代表性不足的候选人。公司治理委员会通过积极考虑其根据章程确定和评估被提名为董事会候选人的过程中所包含的资格、经验、属性或技能组合的多样性来实施该政策。该公司认为，其被提名人进一步承诺在董事会层面加强多样性。董事会评估其董事会多元化方法的有效性，作为董事会和委员会评估过程的一部分。

16

继任规划

董事会负责制定、实施和定期审查首席执行官的继任计划，并监督高级管理人员继任计划的制定、实施和定期审查。我们董事会认为，有效的继任规划和人才管理与发展，对于保障业务能力、发展强大的领导素质和高管板凳力量、优化整体业务发展、经营业绩、盈利能力和股东价值起着至关重要的作用。

董事会将继任规划视为一个持续的过程，并将继续审查内部和外部的可用人才，以确保整个管理团队的不间断实力。为确保有合格的候选人担任高级管理职位，董事会监督内部候选人的发展，并在必要时负责物色合适的外部继任候选人。董事会还在我们的任何高级管理人员出现意外残疾或无法履行职责时保持“紧急”继任计划。

关联交易

本公司已采纳书面程序，以审议、批准或批准与关联人的交易，适用于以下情况的任何交易、安排或关系：

•	本公司（包括其任何附属公司）过去、现在或将来均为参与者；及

•	任何关连人士（即，任何董事、执行人员、董事提名人，或任何超过5%的实益拥有人，或任何上述人士的直系亲属，或任何上述人士受雇的实体，或为合伙人、委托人或处于类似地位，或拥有任何超过5%的实益权益）已经、已经或将拥有直接或间接权益。

根据公司的关联人政策，与关联人的交易由公司总法律顾问、首席合规官和公司秘书事先审查，或在某些情况下，此后尽快审查。如经该人员认定该交易为关联人交易且涉及金额超过12万美元：

•	该交易将提交给审计委员会审查，或在某些情况下提交给审计委员会主席。

•	审计委员会或其主席随后将考虑所有可用的相关事实和情况。

•	审核委员会或其主席只会批准那些经善意认定符合或不违反公司及其股东最佳利益的交易。

此外，在某些情况下，总法律顾问或审计委员会主席可建议董事会独立成员考虑关联交易的可取性。审计委员会每年审查公司向慈善组织提供的总额超过1,000美元的捐款（根据公司员工和董事的匹配捐款计划提供的捐款除外），在该慈善组织中，相关人员积极参与筹资或担任董事、受托人或以类似身份。

SRS Mobility Ventures，LLC是我们最大股东SRS Investment Management，LLC的关联公司，拥有Avis Mobility Ventures LLC（“AMV”）的多数股权，我们拥有其中的少数股权。我们向AMV提供车辆和相关车队服务，以及支持其运营的某些行政服务。截至2024年12月31日止年度，我们在其他（收入）费用中确认了与这些服务相关的200万美元费用，净额，应收AMV款项为300万美元，车辆融资租赁投资净额为7400万美元。

17

股东参与

我们定期开展参与和外联工作，以便与现有和潜在股东、贷方、研究分析师、评级机构、治理公司和其他方面进行沟通。在2024年，我们的主要参与活动包括许多小组和一对一的投资者会议、在我们每个季度收益发布后所有股东都可以参加的电话会议、在各种投资者会议上的演讲以及我们的2024年年度股东大会。管理层成员参与了这些活动，每一项活动都包含股东和其他成员向管理层提供反馈的机会。我们重视股东的意见和见解，并致力于继续与投资者接触。2024年重点关注的主题包括公司治理、我们的战略和成果以及差旅和行业趋势。我们的投资者关系部是股东与公司互动的关键联络点。股东及其他利害关系方可通过本公司网站查阅关于我公司的投资者信息，网址为www.avisbudgetgroup.com.投资者关系部门与管理层协调机构投资者会议、出席投资者会议和我们的季度收益电话会议。我们会根据具体情况考虑股东要求与我们董事会成员会面的请求。

股权

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日我们所有现有股权补偿计划下的期权和限制性股票单位行使时可能发行的普通股股份的信息。


计划类别	待发行证券数量行使时发行未完成的选项，认股权证、权利及限制性股票单位 (a)	加权-平均行使价未完成的选项，认股权证及权利（不包括限制性股票单位） ($)	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在第一栏） (b)
股权补偿方案获批证券持有人	669,567	$—	3,597,606
未经批准的股权补偿计划证券持有人	—	$—	—
合计	669,567	$—	3,597,606

(a)	包括根据经修订和重述的股权和激励计划授予的奖励，该计划已获得股东批准。

(b)	代表根据经修订和重述的股权和激励计划可供发行的3,597，606股股份。

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若干受益所有人的证券所有权

下表列出了截至2025年2月19日有关普通股股份实益所有权的信息，这些信息由（i）我们已知的每一位实益拥有普通股已发行股份5%以上的人，（ii）公司的每一位董事及其指定的每一位执行官，以及（iii）公司的所有董事、被提名人和现任执行官，作为一个整体。


实益拥有人名称	股份总额实益拥有⁽¹⁾	百分比普通股拥有⁽²⁾	占股份总数的实益拥有，股份可能会在 60天⁽³⁾
主要股东：**
SRS投资管理有限责任公司⁽⁴⁾ 布莱恩特公园一号，39岁^第楼层纽约，NY 10036	17,430,882	49.6%	-
FMR有限责任公司⁽⁵⁾ 夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210	3,354,545	9.6%	-
贝莱德，公司。⁽⁶⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001	1,865,991	5.3%	-
董事、被提名人和指定执行官
Bernardo Hees	523,973	1.5%	13,537
Anu Hariharan	2,928	*	2,928
Lynn Krominga	18,819	*	17,414
Glenn Lurie	14,852	*	14,852
Jagdeep Pahwa	-	*	-
Karthik Sarma⁽⁷⁾	17,430,882	49.6%	-
Joseph A. Ferraro	295,118	*	31,023
Brian J. Choi	110,137	*	10,958
Izilda“Izzy”P. Martins	35,591	*	6,548
Edward P. Linnen	55,527	*	3,851
拉维·辛汉姆哈特拉	13,401	*	2,083
全体董事、被提名人和执行官为一组（13人）	18,543,493	52.8%	107,198⁽⁸⁾

*	金额占已发行普通股的比例不到1%。

**	信息基于以下假设：截至2025年2月19日，从公开提交的信息来看，这类普通股股份的实益所有权没有变化。

(1)	实益拥有的股份包括（i）股份的直接和间接所有权，（ii）可在2025年2月19日后60天内归属的执行官持有的限制性股票单位，以及（iii）可在2025年2月19日后60天内结算的董事持有的限制性股票单位。

(2)	基于2025年2月19日已发行的35,111，845股普通股。

(3)	包括（i）可于2025年2月19日起60天内归属的执行人员持有的限制性股票单位和（ii）可于2025年2月19日起60天内结算的董事持有的限制性股票单位。

(4)

反映SRS和Karthik R. Sarma（“报告人”）对17,430，882股普通股的实益所有权，仅来自于2023年8月25日向SEC提交的根据《交易法》在附表13D/A中报告的信息。这样的附表13D/a表明，SRS和Sarma先生分享了对普通股股份的投票权和决定权。SRS担任某些投资基金（“基金”）的投资经理，对基金持有的普通股份额拥有投资酌处权。SRS Investment Management，LP（“SRS IM”）是SRS的管理成员。SRS Investment Management GP，LLC（“SRS IM GP”）是SRS IM的普通合伙人。Sarma先生是SRS IM GP的管理成员和负责人。以这种身份，Sarma先生和SRS可被视为对为这些基金持有的普通股股份拥有投票权和决定权。根据现金结算的股权互换，报告人对额外的2,862，283股普通股名义股份有经济风险敞口，并可被视为实益拥有，这完全来自附表13D中报告的信息。此类名义股份约占2025年2月19日已发行普通股股份的8.2%。此类附表13D表明，报告人对此类互换中引用的股份没有投票权或决定权，并放弃对此类互换基础股份的实益所有权。根据合作协议的条款，SRS已承诺，就SRS持有的超过公司已发行普通股35%的普通股股份，以与其他普通股股份投票相同的比例行使其投票权。

(5)	反映FMR LLC（“FMR”）和FMR的董事兼董事长兼首席执行官Abigail P. Johnson对3,354，545股普通股的实益所有权，仅来自于2024年11月12日向SEC提交的《交易法》附表13G/A中的信息。此类附表13G/A表明，FMR对3,354，717股普通股拥有唯一投票权，对3,354，545股普通股拥有唯一决定权，Johnson女士对3,354，545股普通股拥有唯一决定权。

19

(6)	反映了贝莱德，Inc.（“贝莱德”）对1,865，991股普通股的实益所有权，这些实益所有权完全来自于2025年2月4日向SEC提交的《交易法》下附表13G/A中的信息。此类附表13G/A表明，贝莱德对1,801，643股普通股拥有唯一投票权，对1,865，991股普通股拥有唯一决定权。

(7)	反映SRS和Sarma先生共有17,430，882股普通股的实益所有权，如上文脚注（4）所述。所有这些股份都包括在被视为由全体董事、被提名人和执行官作为一个整体实益拥有的18,543，493股普通股中。

(8)	系指非雇员董事持有的、可能在2025年2月19日起60天内结算或计划归属的48,731个限制性股票单位，以及执行人员持有的、计划在2025年2月19日起60天内归属的58,467个限制性股票单位。

20

执行干事

公司执行人员如下。每名执行人员由董事会酌情委任，并可随时由董事会在有理由或无理由的情况下予以罢免。


	姓名			拟担任的职务或职务
	Jagdeep Pahwa			董事会执行主席
	Joseph A. Ferraro			总裁兼首席执行官
	Brian J. Choi			执行副总裁兼首席转型官
	Izilda P. Martins			执行副总裁兼首席财务官
	Edward P. Linnen			执行副总裁、首席人力资源官
	拉维·辛汉姆哈特拉			执行副总裁、首席数字和创新官
	Jean M. Sera			高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书
	Cathleen DeGenova			高级副总裁兼首席财务官

我们执行主席的履历信息载于上文《董事会——被提名人履历信息》。”所有其他在任执行干事的履历信息载列如下。


	姓名			履历信息
	Joseph A. Ferraro			费拉罗先生，68岁，自2020年6月起担任我们的总裁兼首席执行官。正如之前宣布的那样，Ferraro先生将从总裁兼首席执行官的职位过渡到董事会顾问的角色，自2025年6月30日起生效。此前，Ferraro先生在公司担任过多个行政职务，包括2020年1月至2020年6月的临时总裁兼首席执行官，2015年1月至2019年12月的美洲区总裁，以及2011年10月至2014年12月的北美运营高级副总裁。Ferraro先生于1979年加入公司，在公司北美业务中担任过越来越重要的多个职位。
	Brian J. Choi			崔先生现年42岁，自2024年1月起担任执行副总裁兼首席转型官。正如之前宣布的那样，Choi先生将从首席转型官的职位过渡到首席执行官的角色，自2025年7月1日起生效。Choi先生于2020年8月至2023年12月担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Choi先生于2016年1月至2020年8月期间担任公司董事会成员。在加入公司之前，Choi先生是SRS的合伙人，自2008年10月起在SRS担任多个职务。在加入SRS之前，Choi先生曾于2007年至2008年在Metalmark Capital工作，他还曾于2005年至2007年在雷曼兄弟担任杠杆金融集团的分析师。
	Izilda P. Martins			马丁斯女士，53岁，自2024年1月起担任执行副总裁兼首席财务官。此前，Martins女士在2020年1月临时承担与这一角色相关的职责后，于2020年6月至2023年12月期间担任美洲执行副总裁。Martins女士还曾在公司担任多个战略和财务职务，包括从2014年5月至2019年12月担任美洲区高级副总裁兼首席财务官，从2010年11月至2014年5月担任高级副总裁兼代理首席财务官，从2006年8月至2010年11月担任税务部副总裁。Martins女士于2004年11月至2006年8月期间担任Cendant Corporation（公司前身）的税务规划和并购总监。在加入公司之前，Martins女士曾在德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）工作了七年。
	Edward P. Linnen			林嫩先生，55岁，自2015年1月起担任执行副总裁、首席人力资源官。此前，Linnen先生曾于2013年2月至2015年1月担任高级副总裁、首席人力资源官，并于2011年10月至2013年2月担任北美人力资源高级副总裁。Linnen先生于2001年加入公司，曾在公司人力资源职能部门担任多个职务，包括劳动关系与国际人力资源副总裁、国内人力资源副总裁、外勤人力资源总监。在加入公司之前，Linnen先生曾在Kraft Foods Inc.和Nabisco，Inc.的人力资源部门担任多个职位。

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	拉维·辛汉姆哈特拉			Simhambhatla先生现年57岁，于2022年7月被任命为执行副总裁、首席数字和创新官。在加入安飞士·百捷集团之前，Simhambhatla先生自2020年4月起担任Google Cloud的云客户体验与转型官董事总经理。此前，Simhambhatla先生于2015年7月至2020年3月在美联航工作，自2019年6月起担任副总裁兼首席技术官，此前曾担任商业技术副总裁。在加入美国联合航空公司之前，Simhambhatla先生还担任过多个技术领导职务，包括在爱尔兰航空公司、特斯拉汽车公司和Virgin America。
	Jean M. Sera			Sera女士，55岁，自2020年3月起担任高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书。Sera女士于2016年8月至2020年3月担任高级副总裁、公司秘书和全球计划的头衔，并于2006年8月至2016年8月担任高级副总裁和公司秘书的头衔。Sera女士于2002年1月至2006年8月期间担任Cendant Corporation（公司前身）法律部门的成员，在那里她担任的职务越来越重要，包括副总裁和集团副总裁。在加入公司之前，Sera女士是Shearman & Sterling LLP律师事务所的合伙人。
	Cathleen DeGenova			DeGenova女士，63岁，自2024年8月起担任高级副总裁兼首席财务官。DeGenova女士于2019年8月至2024年8月担任副总裁兼首席财务官职称，于2018年4月至2019年8月担任公司副总裁，负责监督外部报告和技术会计工作。DeGenova女士此前自2013年6月加入公司时起担任外部报告和技术会计总监职务。在加入公司之前，DeGenova女士曾在公司于2013年收购的Zipcar, Inc.、Charles River Labs和Millipore担任类似职务，并曾是安永会计师事务所的会计师。DeGenova女士是一名注册会计师。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们请您参阅我们的2024年年度报告，以获取有关我们下文讨论的财务信息的更多信息，包括下文提及的长期资产减值和其他相关费用，更多信息可在我们的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注2 —重要会计政策摘要—长期资产减值中找到。当我们在这个“高管薪酬”部分提到“委员会”时，我们指的是薪酬委员会。

执行摘要

委员会利用我们的高管薪酬计划来激励和留住我们的高管人才，并使他们的利益与股东保持一致。我们的业绩对赔偿金的支付有直接影响。例如，如下文所述，我们的2024年度激励计划根据2024年期间的绩效，对照该计划的目标，为我们的NEO支付目标的0%。

公司业绩

我们看到2024年对车辆租赁的持续需求，带来了约118亿美元的收入。2024年，净亏损为18亿美元，调整后EBITDA（定义见下文；另见第页的对账27）为6.28亿美元。在2024年第四季度，我们改变了我们的车队战略，加速某些车队轮换，以便出于竞争原因降低我们车队的年龄，因此，我们缩短了与此类车辆相关的使用寿命。我们的净亏损反映了25亿美元的长期资产减值和其他相关费用，其中约23亿美元的记录是为了将我们的租赁车队的账面价值降低到与这一变化相关的公允价值。

2024年，我们通过回购4500万美元的普通股向股东返还资本，从而回购了大约55万股。我们在2024年底的收盘股价为80.61美元，导致该年度的股东总回报（“TSR”）为负；然而，五年的TSR仍为正，为181%。

策略

对于2025年，我们预计我们的战略将专注于通过技术、系统增强和数据来转变我们业务的关键部分，特别是在客户体验、创收和成本方面。我们相信，这一战略，连同2024年第四季度我们的车队战略的变化，以加速某些车队轮换，将继续加强我们的公司，实现盈利能力最大化，并为利益相关者带来价值。

补偿做法

我们认为，我们的薪酬计划反映了良好的做法，例如：

•	持股要求显著的高管持股指引；

•	高管薪酬补偿（或“回补”）政策；

•	禁止高管对我证券进行投机（或套期保值）交易的政策；

•	没有消费税总额或单一触发控制权变更条款；以及

•	除与搬迁相关的费用和按照公司标准做法的外派福利外，高管津贴没有税收总额。

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2024年我们指定执行官的薪酬

与2023年相比，2024年支付给我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬较低，这主要是由于没有根据与公司财务业绩相一致的年度现金奖励计划进行支付。

2024年薪酬要点摘要如下。


	一般			• 根据公司的年度薪酬审查程序，我们的大多数NEO都批准了基本工资增长，其中包括市场审查，和/或由于角色变化。
	年度奖励计划			• 由于公司的财务表现，由于未实现EBITDA门槛目标，我们的NEO在2024年的实际支出占目标支出机会的百分比为0%，因此也没有单独的组成部分支出。 • 2024年的方案设计与2023年的设计一致，既包括调整后的EBITDA目标，也包括一个主要由量化财务和运营指标组成的单独部分，这些指标采用“记分卡”方法实现可衡量的目标。除非达到阈值调整后EBITDA目标，否则不会在单个部分下进行支付。个别组成部分的支出也会根据个别固定成本目标的实现情况而减少。
	长期激励计划（“LTIP”）			• 由于我们在适用的业绩期间（2022-2024年）取得了强劲的财务业绩，2022年根据业绩目标授予的基于业绩的存量单位（“PSU”）在2025年3月成为已赚取并归属于目标水平的112.5%，与之前在三年业绩期间为公司披露的目标一致并反映了调整后EBITDA目标的最大实现情况，但低于可变成本部分的阈值实现情况。 • 与2023年LTIP一致，2024年LTIP包含三年累计调整后EBITDA目标，但2024年LTIP不包含成本削减目标。

我们指定的执行官

本次讨论涉及2024年我们NEO的高管薪酬，他们是：

•	Joseph A. Ferraro –我们的总裁兼首席执行官（我们的“首席执行官”）

•	Izilda“Izzy”P. Martins–我们的首席财务官（“CFO”）

•	Brian J. Choi –我们的首席转型官（“CTO”）

•	Ravi Simhambhatla –我们的首席数字和创新官（我们的“CDIO”）

•	Edward P. Linnen–我们的首席人力资源官（“CHRO”）

2025年2月11日，公司宣布，自2025年6月30日起，Ferraro先生将辞去首席执行官职务，Choi先生将于2025年7月1日担任首席执行官。2025年3月，Pahwa先生还担任执行主席。

我们的NEO薪酬通常由以下部分组成，每一部分旨在提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住一支高素质的执行团队：


	成分			职能与目标
	基本工资			以现金支付，为履行与每个高管的经验和角色一致的主要职责提供固定形式的年度薪酬。
	年度奖励奖励			由基于绩效的年度现金激励机会组成，对高管的薪酬取决于实现特定的年度财务目标和个人目标，这些目标主要基于量化的财务和运营指标，并使用“记分卡”方法实现可衡量的目标。

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	成分			职能与目标
	长期激励奖励			旨在使高管薪酬的重要组成部分与股东利益保持一致，为高管留在公司并实现适当具有挑战性的长期绩效目标提供激励，并允许高管分享为公司股东创造的价值。
	其他补偿			我们提供健康、人寿保险、残疾和退休福利，作为我们基础广泛的员工福利计划的一部分。我们的NEO（除了我们的CEO，他也有资格享受我们的冻结养老金计划）的退休福利仅限于（i）根据高管递延薪酬计划的递延，公司将其匹配至最高6%的基本工资和年度激励，和/或（ii）参与我们的401（k）计划。一些NEO的其他高管福利和额外福利包括汽车使用和财务规划服务。我们的首席执行官还获得了商定的有限个人使用公司租赁的飞机服务。

2024年薪酬决策分析

补偿理念

2024年，“按绩效付费”仍然是我们薪酬理念的基本原则，其中包括奖励实现适当具有挑战性的财务和个人绩效目标，并使我们的高管目标与股东利益保持一致，同时确保公司的高管薪酬计划旨在吸引和留住一支高素质的领导团队。

我们指定执行官的基本工资

NEO的工资通常会在每年早期根据以下因素获得批准：

•	与同行组和调查数据的合理可比性（如“对同行组和调查数据的考虑”中所述）；

•

个人和公司业绩；和

•	每个NEO的责任、能力和技能、领导力和增加价值的动力。

对于2024年，委员会批准将我们的首席执行官、CHRO和CDIO的基本工资分别提高4%、5%和0%，这与年度工资审查程序有关，其中包括市场审查（如下文进一步描述）以及对上述因素的审查。按照类似的流程，我们的首席财务官和CTO的基薪也有所增加，以反映他们担任新角色的情况，自2024年1月1日起生效。

年度奖励奖励

2024年AIP

对于2024年，委员会批准了一项年度激励计划（“2024年AIP”），我们所有的NEO都参与了该计划。程序设计与前一年的程序设计大体一致。目标支付机会占基本工资的百分比保持不变，我们的CEO为200%，CFO和CTO为125%，CDIO为120%，CHRO为100%，在每种情况下，最高支付机会为目标的150%。

2024年AIP绩效指标和目标–调整后EBITDA部分

与往年一致，2024年AIP包含调整后EBITDA³作为权重为50%的绩效指标：

1	我们将调整后EBITDA定义为，在非车辆相关折旧和摊销之前，来自持续经营业务的收入（亏损）；长期资产减值和其他相关费用；重组和其他相关费用；提前清偿债务成本；非车辆相关利息；交易相关成本，净额；法律事务，净额，其中包括记录的超过500万美元的金额，主要与分配的损失调整费用、集体诉讼和人身伤害事项的前所未有的自保准备金有关；与股东维权活动相关的非运营费用，其中包括第三方咨询、法律和其他专业费用；新冠疫情费用，净额；云计算成本；其他（收入）费用，净额；与恶劣天气相关的损失超过500万美元，扣除保险收益；以及所得税。这一非GAAP衡量标准是我们激励计划中的一项绩效衡量标准。

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•	以表彰其作为公司内部一项指标的广泛接受和理解；

•	因为调整后的EBITDA是衡量运营和财务业绩的关键指标，由我们的年度业务计划驱动；和

•	鉴于调整后的EBITDA与公司的长期股价表现密切相关。

如下所示的2024年AIP中包含的调整后EBITDA目标（“AIP调整后EBITDA目标”）是基于公司于2025年第一季度根据董事会批准的2024年经营计划（“经营计划”）制定的。全球调整后EBITDA目标与2023年调整后EBITDA目标相比下降约27%，主要是考虑到车队成本和车辆利息的估计增加。


成就水平	支付机会（占目标%）*	调整后EBITDA目标（百万美元）**
最大值	150%	$2,400
目标	100%	$1,850
门槛	50%	$1,360

*	用于确定指定成就级别之间的支出的直线插值。

**	目标目标反映在17亿美元和20亿美元区间的中点。

2024年AIP绩效指标和目标–个人记分卡组件

与上一年一致，为增强2024年AIP的绩效付费性质，纳入了一个单独的绩效部分，权重为50%，以纳入委员会认为对我们的整体成功以及每个执行官对我们业务的贡献都很重要的一套广泛的目标。该部分主要由量化的财务和运营指标组成，可根据特定业务计划目标的实现情况确定可衡量的目标，并使用“记分卡”方法进行衡量。个人记分卡目标的实现水平以目标支出的100%为上限，并可根据业务计划中规定的固定成本目标的实现情况进一步降低。

然后，根据AIP调整后EBITDA目标的实现情况（从低于阈值到最大值），将记分卡的实现情况乘以0%至150%，以进一步使个人业绩与公司整体业绩保持一致。因此，要使NEO有资格获得记分卡部分下的任何支出，就必须达到调整后EBITDA目标的门槛AIP。假设达到固定成本目标，个人记分卡成分下的支出确定公式为：


	个人记分卡成绩 (0% - 100%)			X			调整后EBITDA乘数 (0%-150%)

对于2024年，由于调整后EBITDA低于阈值实现水平，因此没有NEO根据2024年AIP（包括个人记分卡部分）收到任何支出。

委员会根据支持业务计划和公司总体战略的关键目标，为每个NEO的记分卡制定了单独的绩效指标和目标。我们CEO的个人绩效指标包括，除其他外，收入和客户满意度的提高，100%是量化的。我们近地天体的绝大多数记分卡指标和目标都是定量的，有限的百分比是定性的，但仍然基于特定目标的实现。

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下面列出的是一个记分卡的说明性例子；然而，它并不代表我们任何近地天体的实际记分卡。

说明性记分卡示例

重量

公制

关键绩效指标

目标

措施类型

~90%

收入

总收入

基于商业计划

量化

成本控制

可变成本

客户服务

净推荐值

~10%

其他

变化不定

变化不定（即完成、推出等）

定性

•

支出（1）取决于达到阈值AIP调整后EBITDA目标和（2）可以根据业务计划中规定的固定成本目标的实现情况而减少。

•

总记分卡目标的实现情况以目标的100%为上限，结果根据AIP调整后EBITDA目标的实现情况乘以0%-150 %（从低于阈值到最大值）。

2024年AIP结果和支出

鉴于未实现调整后EBITDA目标，2024年AIP调整后EBITDA部分下的支出为目标的0%。

我们报告的净收入（亏损）与我们报告的全球调整后EBITDA的对账如下（美元以百万计）：


	净收入调节（亏损）调整后EBITDA 2024
净收入（亏损）		$ (1,817)
所得税拨备（受益）		(810)
所得税前收入（亏损）		(2,627)
加：	非车辆相关折旧及摊销	237
	与公司债务相关的利息支出，净额：
	利息支出	358
	债务提前清偿	19
	长期资产减值及其他相关费用^(a)	2,470
	重组及其他相关费用	37
	交易相关成本，净额	3
	其他（收入）费用，净额^(b)	9
	法律事务，净额^（c）	64
	云计算成本^（d）	45
	恶劣天气相关损害，网^（d）	13
经调整EBITDA		$ 628

(a)	包括与加快车队轮换有关的约23亿美元的减值费用，以及与在我们的美洲可报告分部内持有待售的某些车辆的账面价值减记有关的1.8亿美元的费用。

(b)	主要包括与我们对一家前子公司的权益法投资相关的收益或损失，由向同一家前子公司提供的车队相关服务和某些行政服务抵消。

（c）	包括在销售、一般和管理费用中报告的400万美元，以及在运营费用中报告的6000万美元。运营费用中记录的6000万美元包括与我们分配的损失调整费用的自保准备金相关的4600万美元。

（d）

在运营费用内报告。

我们认为，调整后的EBITDA在评估我们的经营业务的业绩和比较我们不同时期的业绩方面是有用的补充衡量标准。我们还认为，调整后的EBITDA对投资者有用，因为它使他们能够按照管理层内部使用的相同基础评估我们的经营业绩和财务状况。调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，不应孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则编制的净收入或其他损益表数据。我们对调整后EBITDA的表述可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准进行比较。

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长期激励奖励

2024年LTIP

对于2024年，委员会批准了一项所有NEO都参与的长期激励计划（“2024年LTIP”）。2024年LTIP奖励的授予日期值是在对同行集团进行市场审查后确定的，在某些情况下，调查数据（定义见“对同行集团和调查数据的考虑”），以及上一年的个人和公司财务业绩。作为此次审查的结果，我们的首席执行官的2024年LTIP奖励授予日期值比上一年增加了不到3%。对于我们的CFO和CTO来说，Grant的价值观反映了他们各自在2024年1月1日担任的新角色。

2024 LTIP —奖励类型

委员会审查了以下因素，以确定授予的适当股权类型：奖励接受者实现保留和激励目标的感知价值、同行做法、与股东利益和我们按绩效付费的理念保持一致的程度、潜在稀释和与交付给奖励接受者的价值相平衡的预计费用。根据对这些因素的分析，委员会确定，继续将50%的PSU和50%的RSU混合使用将：

•	使激励措施与股东对盈利能力和财务业绩的关注保持一致；

•	反映个人的相关决策影响以及这些决定对公司的影响；和

•	激励长期留住关键员工。

2024 LTIP —归属条款和绩效指标及目标

根据2024年LTIP：

•	RSU计划在授予日的前三个周年日以大约相等的分期付款方式归属，但须继续提供服务；

•	PSU计划在授予日的三年周年归属，但须满足绩效目标并继续服务；

•	三年累计调整后EBITDA被选为基于以下几个因素的私营部门服务单位的绩效指标：

○	公司调整后EBITDA与公司长期股价表现有很强的相关性；而

○	调整后EBITDA是衡量运营和财务业绩的关键指标，由公司战略驱动，并在公司内部和公司股东中得到广泛理解；和

○	尽管在我们的AIP中也使用了该指标，但用于PSU的该指标衡量的是三年期间的持续绩效。

三年累计调整后EBITDA目标如下，是在2024年第一季度制定的。目标目标表示在业绩期间实现三年调整后EBITDA，与2023年长期投资计划的目标目标相比下降23%，主要是因为车队成本和车辆利息估计有所增加。


成就水平	支付机会* （占授予的目标单位的百分比）	调整后EBITDA目标（十亿）
最大值	150%	$6.0
目标	100%	$5.0
门槛	50%	$4.0

*	直线插值用于确定指定成就级别之间的支出。

设定CEO和其他NEO薪酬

我们的董事会已指派委员会负责批准所有NEO的薪酬，包括我们的CEO。我们的执行计划的决策过程中参与者的角色和职责总结如下。

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独立薪酬顾问的角色

根据其章程，委员会继续聘请薪酬咨询公司Pay Governance LLC作为2024年高管薪酬事务顾问与委员会和公司合作。薪酬顾问向委员会报告并由委员会指示，委员会有权保留或终止薪酬顾问。在2024年，委员会审查了有关薪酬治理的独立性和潜在利益冲突的信息，其中除其他外，考虑了纳斯达克上市标准中规定的因素。根据这项审查，委员会得出结论认为，参与薪酬治理没有引起任何利益冲突。除了为委员会提供的服务外，薪酬顾问在2024年没有向公司提供额外服务。

赔偿决定

我们的薪酬委员会负责NEO薪酬的最终决定，包括我们的CEO。作为决策过程的一部分，委员会除了直接与委员会的薪酬顾问合作外，还可能征求管理层和我们人力资源工作人员的意见。该过程通常反映了对我们的同行组和调查数据（定义如下）的实践的审查，通常旨在考虑过去的实践和我们的策略，将总目标薪酬的更大部分与可变薪酬与固定薪酬挂钩。委员会还可能考虑个人绩效、公司的业务计划和目标，以及其他因素，例如个人的经验和责任水平（包括与公司内部其他人相比的相对责任以及个人对公司运营的潜在影响）、领导力、技能、对公司的贡献以及公司运营的规模和复杂性。

风险评估

在批准我们NEO的年度和长期激励奖励时，委员会评估了与采用这些奖励相关的风险，包括奖励的绩效衡量标准和目标，并得出结论，公司的激励奖励不太可能鼓励过度冒险。管理层还每年与委员会和公司的薪酬顾问一起审查公司针对员工的薪酬政策和做法，以确定这些计划是否会产生可能激发不适当或过度冒险的激励措施。更多信息请看“董事会职能与会议——风险管理与风险评估。”

考虑同行群体和调查数据

委员会为2024年薪酬决定制定了下文所述的公司同行群体（“同行群体”），考虑到存在的直接行业竞争对手非常少、公司的商业模式、人才的相关劳动力市场和其他因素，包括但不限于以下方面：

•	同业集团公司的行业，委员会认为应在酒店/度假村、旅游、卡车运输、汽车零售和租赁零售行业内运营；和

•	同行集团企业的市值和营收，首要强调市值。

同行集团


	Alaska Air Group, Inc.			J.B.亨特运输服务公司。
	American Airlines Group Inc.			Jetblue Airways Corporation
	Asbury Automotive Group, Inc.			KAR车行，公司。
	全美汽车租赁，公司。			Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.
	Choice Hotels International, Inc.			Rent a Center，Inc。
	Group 1 Automotive, Inc.			莱德系统公司
	Hertz Global Holdings, Inc.			Schneider National, Inc.
	Hyatt Hotels Corporation			Travel + Leisure Co.
	Intercontinental Hotels Group Plc			United Airlines Holdings, Inc.

委员会审查了Peer Group的2024年薪酬决定的薪酬数据，以确保我们NEO的薪酬具有合理的可比性。委员会在设定时没有具体针对同行组内的任何百分位

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整体补偿、补偿的任何个别要素或不同补偿要素之间的相对薪酬组合。委员会定期审查同行集团，以确保组件公司继续符合他们被选中的标准，并确定可能适合纳入的其他公司。

委员会认识到，我们的高管在一系列行业中都有机会，鉴于没有大量上市公司样本参与车辆租赁业务，公司的任何同行群体都会有一些固有的局限性。为了将我们自己与一组广泛的现有一般行业市场数据进行比较，委员会还审查了来自怡安翰威特和Willis Towers Watson等咨询公司的广泛使用的调查数据，这些公司的收入与我们的可比公司（“调查数据”）作为另一个数据点。调查数据⁴代表超过1,000家公司的数据，这些公司的规模根据收入、资产和员工人数而定。

2024年，委员会将2024年薪酬和福利一揽子计划每个要素的调查数据视为一项一般性检查，并确保合理的可比性。对同行组和调查数据的考虑仅代表在确定2024年高管薪酬时考虑的两个因素。关于制定2024年高管薪酬考虑的其他因素，请参见“2024年薪酬决策分析”。

委员会审议公司2024年股东投票高管薪酬

委员会审查了公司在2024年对薪酬的投票结果。在2024年度股东大会上，98.5%的投票支持公司的Say on Pay提案。根据2024 Say on Pay结果和股东的反馈，委员会得出结论，公司与NEO相关的整体薪酬计划得到了公司股东的支持，不需要修改以解决任何广泛的股东担忧。

与股权奖励相关的政策

我们的做法是在委员会预先设立的会议上定期授予长期激励奖励。年度长期激励奖励，通常包括授予所有NEO的奖励，通常在第一季度获得批准。然而，委员会保留在年内其他时间确定并在过去曾确定提供赠款的能力，包括但不限于批准年内聘用或晋升的高管。关于对基于股票的奖励的授予进行估值，我们的政策通常是使用我们的普通股在授予日的收盘价，作为任何基于股票的补偿工具的授予或行使价，这通常是委员会批准奖励的日期，但可能是未来的指定日期。委员会通常会为每个RSU或PSU奖励批准一个美元金额，然后除以我们普通股在授予日的收盘价，得出要授予的RSU或PSU的数量。

高管持股和保留指引

我们的高管持股准则要求NEO获得并持有指定级别的Avis Budget普通股。根据这些准则，我们的CEO必须保留在归属限制性股票奖励和已归属股票期权（如适用）时获得的净股份（税后净额）的100%，其他NEO必须至少保留50%，直至达到以下规定的所有权门槛：


	官员角色（s）			门槛
	首席执行官			五倍基本工资
	首席财务官；CTO			三倍基薪
	CDIO；CHRO			两倍基本工资

鉴于在获得阈值之前的强制性持有条款，没有规定达到指定阈值的具体期限。就高管持股准则而言，持股定义为包括高管直接拥有的股票和间接拥有的股票，包括通过公司的储蓄计划拥有的股票。截至2024年12月31日，除了我们的CDIO于2022年7月加入公司之外，每个NEO都达到了适用的所有权门槛。

2	虽然调查数据包括参与公司的一般名单，但每次调查都在“不点名”的基础上提供信息——即，对于每次职位比较，它没有按名称确定哪些收入规模与我们公司相当的公司为匹配的每个职位产生了结果，因此我们无法列出调查数据中所使用的可比公司。

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在达到所有权门槛后，我们的NEO被要求在一年内额外持有相当于任何股权奖励归属时获得的净股份的50%和归属的所有股票期权的50%的金额。

雇佣及变更控制协议；遣散安排

我们维持最后一次修改于2021年的高管遣散计划，我们的NEO参与其中，但我们的CEO和CHRO除外，他们各自于2015年与公司签订了遣散协议。2025年2月，该公司宣布，其现任首席执行官将从2025年6月30日生效的离任角色过渡到顾问角色。公司目前与我们NEO的协议和其他安排的描述在下文“雇佣协议和其他安排”和“终止、遣散和控制权变更安排”标题下列出。

附加条件和福利

我们历来寻求向我们的高管提供与一般市场和同行集团公司提供的一致的额外津贴。根据高管的不同，我们的额外福利包括财务规划服务、汽车使用或津贴、折扣汽车保险、通过员工租赁计划进行的汽车租赁以及有限的个人使用公司租赁的飞机服务。一般来说，除了与搬迁相关的费用和根据公司标准政策的外派福利外，公司不会为我们的任何NEO提供税收补偿或额外津贴总额。

员工，包括我们的NEO，也可能会收到职业体育赛事的门票，这是公司季票订阅的一部分，不会给我们公司带来相关的增量成本。我们的票配政策一般是以资历为基础，以有效的业务用途取代任何个人用途。

反套期保值政策

公司的内幕交易政策禁止董事、执行官和其他被要求预先清算公司证券交易的员工，以及他们的家庭成员和居住在其家庭和投资合伙企业中的其他人以及他们拥有或分享投票权或投资控制权的其他实体（统称“被覆盖人员”），这些人来自：

•	从事对冲和货币化交易，允许任何被覆盖的人继续拥有公司的股本证券，而无需承担所有权的全部风险和报酬，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具；

•	以保证金账户持有公司股本证券或者以其他方式质押公司股本证券作为贷款担保物的；

•	参与与公司证券有关的期权交易，例如在交易所或任何其他有组织的市场上的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；和

•	从事公司股本证券卖空业务。

就上述而言，公司的股本证券包括被覆盖人士作为其薪酬或其他方面的一部分而获得的证券。我们与我们最大的股东SRS签署了一项合作协议，根据该协议，SRS同意了某些投票承诺。根据合作协议的条款，SRS及其关联公司不受公司适用于董事的关于质押或以保证金购买公司证券或就公司证券订立衍生工具或对冲安排（包括期权）的政策的约束，否则这些证券将符合所有适用的法律、法规和合作协议。审计委员会监控公司普通股的任何拟议质押，包括SRS的任何质押，并定期与董事会、高级管理层以及在适当情况下与公司股东（包括SRS）讨论此类事项以及对公司及其股东的任何相关风险。

31

补偿（回拨）政策

我们采取了一项回拨政策，该政策符合实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下SEC规则的纳斯达克上市标准，并适用于我们的执行官（如适用的SEC规则中所定义）。本政策适用于所有基于激励的薪酬（该术语在SEC规则中定义），其中包括根据我们的经修订和重述的股权和激励计划授予的基于绩效的奖励，以及我们的执行官参与的年度激励计划下的现金奖金支付。

薪酬委员会报告

Avis预算薪酬委员会已与管理层审查并讨论了《S-K条例》第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

赔偿委员会

Karthik Sarma（主席）

Lynn Krominga

Glenn Lurie

32

补偿汇总表


姓名和主要职位	年份	工资 ($)^(a)	奖金 ($)	股票奖项 ($)^(b)	选项奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)^（c）	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)^（d）	全部其他补偿（$）^（e）	合计 ($)
费拉罗，约瑟夫A。总裁兼首席执行官	2024	1,300,000	—	5,350,082	—	—	—	272,708	6,922,790
	2023	1,248,000	—	5,200,116	—	2,312,170	—	1,514,635	10,274,921
	2022	1,200,000	—	8,199,867	—	3,348,000	—	262,876	13,010,743
马丁斯，伊兹执行副总裁、首席财务官*	2024	700,000	—	1,725,002	—	—	—	89,384	2,514,386
	2023	624,000	—	900,100	—	700,128	—	301,631	2,525,859
	2022	600,000	—	2,400,048	—	1,051,875	—	40,030	4,091,953
Choi，Brian J. 执行副总裁兼CTO*	2024	675,000		2,000,060	—	—	—	34,036	2,709,096
	2023	624,000	—	1,800,200	—	726,336	—	450,841	3,601,377
	2022	600,000	—	3,300,136	—	1,057,500	—	30,396	4,988,032
拉维Simhambhatla 执行副总裁、首席数字& 创新干事	2024	500,000	—	900,050	—	—	—	152,958	1,553,008
	2023	500,000	—	900,100	—	478,404	—	596,312	2,474,816
	2022	252,055	—	5,449,927	—	421,940	—	95,642	6,219,564
Linnen，Edward P。执行副总裁，CHRO	2024	600,000	—	650,098	—	—	—	62,443	1,312,541

*	2023和2022年度，Martins女士担任美洲执行副总裁，Choi先生担任执行副总裁兼首席财务官。

(a)	薪酬包括根据公司递延薪酬计划或401（k）计划递延的金额。对于Simhambhatla先生，2022年的工资按比例分配，以反映他于2022年7月开始受雇于公司的时间。

(b)	表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，补偿股票—补偿，通过将股票数量（在PSU的情况下，基于目标水平作为可能的结果）乘以授予日的收盘价计算得出的总授予日公允价值。假设达到最高业绩条件，2024年股票奖励的授予日期价值为：费拉罗先生6687603美元；马丁斯女士2156252美元；崔先生250075美元；辛汉姆哈特拉先生1125119美元和林嫩先生812623美元。2024年股票奖励在薪酬讨论与分析（“CD & A”）中进一步讨论。

（c）	请参阅CD & A中对2024年AIP的描述。

（d）	对于2024年，虽然费拉罗没有显示出任何价值，但他的养老金价值减少了24,644美元。截至1998年12月31日，Avis将这一合格的固定福利养老金计划冻结为新的参与和未来的福利应计。有关此计划的更多信息，请查看“养老金福利表”。

（e）	所有其他补偿由下表所述的补偿组成。

33

所有其他补偿表


姓名	年份	公司贡献推迟 Compensation 计划 ($)^(a)	附加条件 ($)^(b)	股息等值股票单位 ($)^（c）	其他金额 ($)^（d）	所有其他合计 Compensation ($)
费拉罗先生	2024	216,670	55,330		708	272,708
	2023	272,825	52,043	1,189,059	708	1,514,635
	2022	224,308	37,860		708	262,876
马丁斯女士	2024	62,708	26,013		663	89,384
	2023	19,800	23,056	258,138	637	301,631
	2022	18,300	21,199		531	40,030
崔先生	2024	3,450	29,923		663	34,036
	2023	3,300	32,073	414,831	637	450,841
	2022	3,050	26,815		531	30,396
Simhambhatla先生	2024	19,346	133,081		531	152,958
	2023	4,831	185,809	405,407	265	596,312
	2022	—	95,642		—	95,642
林嫩先生	2024	35,931	25,905		607	62,443

(a)	金额代表公司高管递延薪酬计划或401（k）计划下的公司匹配供款。根据递延补偿计划和401（k）计划的条款，参与者可获得公司匹配供款，最高上限为6%。

(b)	表示下文列出的“附加条件表”中列出的附加条件。

（c）	代表与公司于2023年12月向股东支付的特别一次性现金股息有关的已发行股票奖励贷记的未归属股息等值股票单位。此处报告的金额反映了总授予日公允价值（如上所述）。股息等值股票单位仍受制于与基础股票奖励相同的基于时间和（如适用）基于业绩的归属条件，因此股息等值股票单位将仅在相应的RSU或PSU成为归属的范围内归属，对于PSU，则根据业绩赚取。

（d）	金额包括公司为基础广泛的人寿保险福利支付的保险费的价值。

34

附加条件表


姓名	年份	个人使用公司飞机 ($)^(a)	金融服务 ($)^(b)	汽车 ($)^（c）	其他 ($)^（d）	合计附加条件 ($)^（e）
费拉罗先生	2024	15,380	12,580	27,370	—	55,330
	2023	13,460	11,975	26,608	—	52,043
	2022	—	11,975	25,885	—	37,860
马丁斯女士	2024	—	—	26,013	—	26,013
	2023	—	—	23,056	—	23,056
	2022	—	—	21,199	—	21,199
崔先生	2024	—	4,550	20,197	—	29,923
	2023	—	4,450	22,513	—	32,073
	2022	—	5,050	17,785	—	26,815
Simhambhatla先生	2024	—	—	25,944	107,137	133,081
	2023	—	—	13,264	172,545	185,809
	2022	—	—	—	95,642	95,642
林嫩先生	2024	—	8,500	12,229	—	25,905

(a)

根据我们的飞机政策，我们的首席执行官有合理的非商业机会获得公司的租赁喷气式飞机服务，但须遵守现行市场惯例。对于我们的其他NEO，非业务访问须经我们的CEO批准。个人使用租赁喷气式飞机服务的增量成本是根据合同规定的每小时成本计算的，其中包括标准燃料、维护、维修、餐饮和适用的可变燃油附加费等杂项费用以及美国境外旅行的国际费用等特定航班的直接运营成本。由于飞机租赁主要用于商务旅行，因此不包括固定成本。如果有NEO个人不支付公司增量成本的个人使用航班，那么公司的增量成本就反映在上面。NEO的配偶偶尔会成为我们租用的喷气式飞机服务提供的商务航班上的额外乘客。在这种情况下，如果没有给公司带来增量成本，则不会在表中反映任何金额。租赁飞机的个人使用不提供税收总额。

(b)	对于Ferraro先生，包括公司为Ayco提供的金融服务而产生的实际成本，包括纳税申报准备、财务规划和遗产规划。对于Choi先生和Linnen先生，包括由高管直接为与第三方提供商的金融服务支付的金额，合格金额由公司报销。

（c）	表示公司提供的汽车的年租赁价值。就Simhambhatla先生而言，代表公司提供的汽车与公司支付的通勤费用相关的年度租赁价值，如下所述。NEO有资格参加公司的员工汽车保险计划和员工汽车租赁计划；但是，由于公司不会产生任何相关的增量成本，因此这些计划不包括任何金额。

（d）

Simhambhatla先生在2022年7月开始受雇后的十二个月内，有资格根据公司针对高管的标准政策获得搬迁福利（其中包括税收补偿）。由于他没有在公司政策涵盖的12个月期间搬迁，公司同意支付持续的通勤费用（空中和地面旅行、临时住房和上文（c）中提到的汽车租赁），但不提供这些费用的税收补偿。2022年的数额包括临时住房（29,924美元）和相关的税收补偿（15,278美元）。此外，2022年，他收到了公司支付或报销的通勤费用（包括空中和地面旅行），金额为50,440美元。2023年的金额为临时住房（75,377美元），在公司搬迁政策覆盖期间，他获得了六个月的相关税收补偿（32,473美元），以及公司支付的通勤费用（空中和地面旅行），金额为64,695美元。2024年的金额为临时住房（43,362美元）和公司支付的通勤费用（空中和地面旅行），金额为63,775美元。

（e）	对于Choi和Linnen先生，金额包括年度体检费用（年度费用不超过5176美元）。

35

2024年授予基于计划的奖励

下表反映了我们在2024年期间的年度现金激励计划和股票奖励（RSU和PSU）授予的信息。我们在2024年期间没有授予任何股票期权。


姓名	奖励类型	赠款/ 批准日期	估计可能的支出股权激励下计划奖励^(a)			预计未来支出股权激励下计划奖励^(b)			全部其他股票奖项数股份股票或单位（#）（c）	格兰特日期公平价值股票奖项（$）（d）
姓名	奖励类型	赠款/ 批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	全部其他股票奖项数股份股票或单位（#）（c）	格兰特日期公平价值股票奖项（$）（d）
费拉罗先生	年度奖励	—	1,300,000	2,600,000	3,900,000
	RSU	3/13/2024							23,652	2,675,041
	PSU	3/13/2024				11,826	23,652	35,478		2,675,041
马丁斯女士	年度奖励	—	437,500	875,000	1,312,500
	RSU	3/13/2024							7,626	862,501
	PSU	3/13/2024				3,813	7,626	11,439		862,501
崔先生	年度奖励	—	421,875	843,750	1,265,625
	RSU	3/13/2024							8,842	1,000,030
	PSU	3/13/2024				4,421	8,842	13,263		1,000,030
Simhambhatla先生	年度奖励	—	300,000	600,000	900,000
	RSU	3/13/2024							3,979	450,025
	PSU	3/13/2024				1,990	3,979	5,969		450,025
林嫩先生	年度奖励	—	300,000	600,000	900,000
	RSU	3/13/2024							2,874	325,049
	PSU	3/13/2024				1,437	2,874	4,311		325,049

(a)	反映了2024年AIP下的付费机会，这一点在CD & A中进行了讨论。2024年业绩实际赚取和支付的金额反映在薪酬汇总表中。

(b)	代表计划于2027年3月归属的PSU的奖励，但须在归属日期之前继续服务并实现CD & A中“2024年长期奖励奖励”项下所述的绩效目标。

（c）	系指于2024年3月13日批出的受限制股份单位，计划于批出日期的头三个周年日的每个周年日以等额分期方式归属，但须在每个归属日期继续服务。

（d）	表示通过将股份数量（在PSU的情况下，基于目标水平作为可能的结果）乘以授予日的收盘价计算得出的总授予日公允价值。

36

财政年终表上的杰出股权奖励

下表反映了关于我们在2024年12月31日的未偿还股票奖励的信息。没有未行使的股票期权。

股票奖励（a）

姓名

授予日期

数量

股份或

股票单位

还没有

既得

(#)

市值

的股份或

股票单位

还没有

既得

($)

股权

激励计划

奖项：

数量

不劳而获

股份、单位

或其他

权利

还没有

既得

(#)

股权

激励计划

奖项：

市场或

支付价值

不劳而获的

股份、单位

或其他

权利

还没有

归属（$）

费拉罗先生

3/13/2024

23,652（b）

1,906,588

11,826（克）

953,294

3/9/2023

8,749（c）

705,257

6,562（h）

528,963

12/30/2022

19,290（d）

1,554,967

3/9/2022

4,692（e）

378,222

15,832（i）

1,276,218

马丁斯女士

3/13/2024

7,626（b）

614,732

3,813（克）

307,366

3/9/2023

1,515（c）

122,124

1,136（h）

91,573

12/30/2022

9,645（d）

777,483

3/9/2022

813（e）

65,536

2,741（i）

220,952

崔先生

3/13/2024

8,842（b）

712,754

4,421（克）

356,377

3/9/2023

3,030（c）

244,248

2,272（h）

183,146

12/30/2022

9,645（d）

777,483

3/9/2022

1,624（e）

130,911

5,481（i）

441,823

Simhambhatla先生

3/13/2024

3,979（b）

320,747

1,990（克）

160,414

3/9/2023

1,515（c）

122,124

1,136（h）

91,573

7/26/2022

18,325（f）

1,477,178

1,801（i）

145,179

林嫩先生

3/13/2024

2,874（b）

231,673

1,437（克）

115,837

3/9/2023

1,094（c）

88,187

820（h）

66,100

12/30/2022

6,430（d）

518,322

3/9/2022

587（e）

47,318

1,979（i）

159,527

(a)	股票奖励反映了RSU和PSU，以及由于2023年12月向股东支付的特别一次性现金股息而在此类奖励上累积的股息等值股票单位，这些股票仍受制于与基础股票奖励相同的归属条件。价值基于2024年12月31日我们普通股的收盘价80.61美元。对于已达到业绩水平但截至2024年12月31日仍未归属的PSU（包括股息等值单位），显示为已发行股票的数量反映了实际实现情况。附注（b）-（l）载列如下。


	奖项	预定归属
(b)	RSU	2025年3月13日、2026年3月、2027年3月三期等额分期付款。
（c）	RSU	2025年3月9日和2026年3月9日两次等额分期付款。
（d）	RSU	2025年12月30日
（e）	RSU	2025年3月9日
（f）	RSU	2025年7月26日为534人，2026年7月26日为17791人
（g）	PSU	2027年3月13日，基于CD & A中讨论的三年累计调整后EBITDA，并在上述阈值实现水平上披露。
（h）	PSU	2026年3月9日，基于三年累计调整后EBITDA（75%权重）和可变成本指标（25%权重），并在阈值实现水平上进行了上述披露。
（一）	PSU	2025年3月9日（就Simhambhatla先生的裁决而言为2025年7月26日），基于三年累计调整后EBITDA（75%权重）和可变成本指标（25%权重）并在上述披露的实际实现水平为目标的112.5%。

37

2024年期权行使和股票归属表

下表反映了有关2024财年我们股票奖励归属的信息。没有尚未行使或已行使的股票期权。


	股票奖励
姓名	数量股份获得于归属 (#)	价值已实现关于归属（$）（a）
费拉罗先生	86,651	9,701,446
马丁斯女士	13,981	1,565,313
崔先生	26,412	2,957,088
Simhambhatla先生	19,080	2,003,898
林嫩先生	9,256	1,036,302

(a)	归属时实现的价值反映了股份在适用归属日的市场价值（税前）。

养老金福利表

姓名

计划名称（a）

数量

年

信用服务

（#）（a）

目前

价值

累计

效益（美元）（a）

付款

Last期间

会计年度

($)

费拉罗先生

Avis Rent a Car System，LLC Pension Plan

23年1个月

349,767

—

(a)	截至1998年12月31日，Avis将其合格的固定福利养老金计划冻结为新的参与和未来福利应计。费拉罗先生是唯一参与这项计划的近地天体。在1998年12月31日之前，Ferraro先生获得了在65岁退休时或在55岁或之后提前退休时领取某些福利的权利。有关计算退休福利的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度经审计财务报表附注19，该报表包含在我们的2024年10-K表中。

Avis Rent a Car System，LLC养老金计划是一种合格的最终平均工资类型的退休计划，在达到65岁时支付未减少的福利。退休福利的计算方法是，将计入服务年限和最终平均工资（紧接1998年12月31日计划冻结日期之前的十年中连续五年的最高收入）相乘，并将该金额减去65岁时应支付的估计社会保障老年福利的一部分。正常的支付方式是50%的共同和遗属年金（假设参与者在福利支付开始时已婚）。如果配偶同意，可以选择替代形式的年金支付和一次性付款选项。

不合格递延补偿表


姓名	行政人员贡献在上一财年（$）（a）	注册人贡献在上一财年（$）（b）	聚合收益在上一财年（$）（c）	聚合提款/ 分配（$）（d）	聚合余额上一财年（$）（e）
费拉罗先生	519,674	195,970	904,710	—	4,864,483^（f）
马丁斯女士	70,013	42,008	10,237	—	122,257
崔先生	—	—	—	—	—
Simhambhatla先生	—	—	—	—	—
林嫩先生	38,077	15,231	244,836	(159,894)	1,358,156

(a)

根据2024年生效的递延薪酬计划，参与者可以选择递延最多80%的基本工资和98%的年度现金奖励。参与者与公司之间的协议必须规定，计划下的延期（1）不可撤销；（2）在获得补偿之前同意；以及（3）规定的时间长度。参与者递延的金额，以及公司所做的任何匹配供款，通常都是向为持有计划资产而设立的拉比信托基金提供的。参与者可以将延期分配给该计划下的一项或多项视为投资。匹配缴款可能受不时确定的此类分配规定的约束；但是，如果控制权发生变化（如递延补偿计划中所定义），或者如果参与者在我们的服务因死亡或残疾而终止，则将在2024计划年度之前因计划缴款而产生的所有参与者账户价值进行分配。本计划的参与者可以选择对其账户进行一次一次性付款，也可以选择在最长10年的期限内分期付款；但是，参与者的全部账户余额将在控制权发生变更后以一次一次性付款的方式支付。

(b)	公司为其NEO提供匹配的供款，最高可达基本工资和年度奖励的6%（如适用）的上限。

（c）	所有参与者的递延和匹配的捐款立即归属，并由设保人信托持有。根据这一安排，公司不采取任何税收减免措施，受益人在支付金额之前不对信托的供款缴纳任何税款。尽管资金可能受制于雇主的债权人，但在要求按照计划条款付款之前，目前和未来的管理层无法获得这些资金。

（d）	金额代表根据近地天体根据适用计划的条款和条件（如上文附注（a）进一步讨论）进行的事先付款选择而进行的普通课程分配。

（e）	系指截至2024年底所有参与计划期间累计的信托资产总额。总余额是所有参与者和注册人的缴款和投资收益减去任何提款或分配的总和。

（f）	截至2024年，我们的递延补偿计划是补充储蓄计划，其中包括以前在不同计划下合并在一起的金额（补充储蓄计划、递延补偿计划和储蓄恢复计划）。

38

就业协议和其他安排

每个NEO都与公司签订了书面协议，或有资格参与高管离职计划，概述如下，并在“雇佣和控制权变更协议；离职安排”下进行了讨论。

CEO & CHRO

我们现任CEO和CHRO都是与公司签订离职协议的一方。协议一般规定，如果高管的雇佣被我们终止，而不是因为“原因”（定义如下）、残疾或死亡，他将获得相当于基本工资加目标激励奖金之和的200%的一次性遣散费，以及额外津贴，如适用，包括最长24个月的汽车使用和财务规划。

此外，对于我们现任首席执行官（但不是我们的CHRO），就任何此类终止而言，协议通常还规定在终止基于股票的奖励时加速归属，这些奖励本应在终止雇佣两周年之前按照其最初的归属时间表归属。然而，基于实现特定目标绩效目标而归属的奖励将在此种终止后仍未兑现，并根据在此种终止后的两年期间实际实现适用绩效目标而归属或被没收。

遣散费取决于每位高管是否执行和不撤销包含对公司的索赔解除和不竞争契约的离职协议。

正如2025年2月宣布的那样，费拉罗先生将于2025年6月30日从首席执行官一职过渡，但预计将继续担任顾问职务长达12个月。一旦离职，他将有资格根据其先前存在的如上所述的遣散协议获得无故终止的福利。该公司预计将与Ferraro先生达成一项协议，在他的首席执行官职务结束后提供长达一年的持续咨询服务，每月支付150,000美元。

其他近地天体

我们的其他每一个NEO都有资格参加董事会于2020年12月通过的高管离职薪酬计划（“高管离职计划”）。高管离职计划规定，如果这些高管中的任何一位非因故被非自愿解雇，并交付了计划中规定的协议和一般释放，该高管应有权：

•

两年基本工资；

•	根据终止年度已实施的短期激励计划支付的款项，按该年度所用时间的比例，基于绩效目标实现的程度，任何单个组成部分的计算如同达到了适用的目标；

•	加速归属计划在终止雇佣关系一年内归属的未归属RSU，以及根据业绩目标的实现程度，加速归属计划在终止雇佣关系一年内归属的未归属PSU；和

•	一笔总付，金额相当于公司在一年承保范围内的某些医疗保险费部分，以及额外津贴，如适用，包括长达12个月的汽车使用和财务规划。

如上所述，任何NEO都无权因任何“黄金降落伞”消费税、利息或罚款而获得任何税收总额或其他付款。

此外，我们的股权奖励协议通常规定在归属日期之前死亡或残疾时可能归属，我们的年度奖励计划规定在支付日期之前发生高管死亡或残疾的情况下进行支付。

原因的定义

对所有近地天体而言，“原因”被定义为一般包括故意不履行实质性职责、任何欺诈行为、贪污或类似行为以及重罪定罪。

39

控制权变更条款的讨论

公司经修订和重述的股权和激励计划（“股权计划”）一般规定，只有当参与者也在控制权变更后两年内无故终止或经历建设性解除（定义见股权计划）时，股权奖励才会在公司控制权变更后加速（定义见股权计划）。

“建设性解雇”一般定义为承授人的雇佣协议中规定的，或者如果不存在任何协议或定义，则定义为：（a）基本薪酬的实质性减少，（b）职责或责任的性质或地位发生重大不利变化，或（c）从主要就业地点搬迁超过30英里。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表提供了在所述情况下（不包括根据上述养老金计划或其他退休计划（如适用）累积的金额）截至2024年12月31日每个NEO的潜在遣散费估计数。


名称和触发事件（a）	一笔勾销遣散费付款（$）（b）	加速归属股票- 基于奖项（$）（c）	延续福利和附加条件（$）（d）	合计 ($)
费拉罗先生
由公司因故辞职或终止	—	—	—	—
因死亡或伤残而终止	—	8,785,694	—	8,785,694
由公司无故终止	7,800,000	5,714,655	107,621	13,622,275
控制权变更交易暨公司无故或因建设性解除而终止	7,800,000	8,785,694	107,621	16,693,315
控制权变更交易不终止	—	—	—	—
马丁斯女士
由公司因故辞职或终止	—	—	—	—
因死亡或伤残而终止	—	2,598,584	—	2,598,584
由公司无故终止	1,423,180	1,329,863	24,791	2,777,835
控制权变更交易暨公司无故或因建设性解除而终止	1,423,180	2,598,584	24,791	4,046,555
控制权变更交易不终止	—	—	—	—
崔先生
由公司因故辞职或终止	—	—	—	—
因死亡或伤残而终止	—	3,386,184	—	3,386,184
由公司无故终止	1,373,359	1,709,899	23,584	3,106,842
控制权变更交易暨公司无故或因建设性解除而终止	1,373,359	3,386,184	23,584	4,783,127
控制权变更交易不终止	—	—	—	—
Simhambhatla先生
由公司因故辞职或终止	—	—	—	—
因死亡或伤残而终止	—	2,569,051	—	2,569,051
由公司无故终止	1,014,164	355,591	24,725	1,394,481
控制权变更交易暨公司无故或因建设性解除而终止	1,014,164	2,569,051	24,725	3,607,941
控制权变更交易不终止	—	—	—	—
林嫩先生
由公司因故辞职或终止	—	—	—	—
因死亡或伤残而终止	—	1,408,892	—	1,408,892
由公司无故终止	2,400,000	—	39,510	2,439,510
控制权变更交易暨公司无故或因建设性解除而终止	2,400,000	1,408,892	39,510	3,848,401
控制权变更交易不终止	—	—	—	—

(a)	“原因”和“建设性解除”这两个术语的描述在上文标题为“雇佣协议和其他安排——原因的定义”和“控制权变更条款的讨论”的章节下提供。

(b)	对于每个NEO，由于死亡或残疾而导致的一次性总付遣散费是基于2024年AIP下的实际年度激励。Ferraro和Linnen先生的一次性遣散费，除因死亡或伤残原因外，按基数计算截至2024年12月31日

40

薪酬和目标年度激励并乘以200%。对于Messrs. Choi、Simhambhatla和Martins女士，除因死亡或残疾外，一次性遣散费是根据截至2024年12月31日的基本工资乘以200%、2024年根据AIP获得的实际激励以及公司对医疗和牙科保费贡献的年度金额计算得出的。

（c）	RSU和PSU的价值是假设截至2024年12月31日加速归属，并基于2024年12月31日我们普通股的收盘价80.61美元计算得出的。此外，价值基于2022年PSU的实际归属水平，2023和2024年PSU的目标归属，但无故终止或因适用的建设性解除而终止的情况除外，除Linnen先生外，这是在阈值披露的。加速归属条款的描述在“雇佣协议和其他安排”下提供。

（d）	对于Ferraro和Linnen先生来说，这反映了24个月的持续健康和牙科、汽车福利和财务规划。对于Choi先生、Simhambhatla先生和Martins女士，反映了持续参与财务规划和汽车福利的12个月，视截至2024年12月31日每位高管参与此类计划的情况而定。

CEO薪酬比例

根据对我们内部记录的审查，我们认为与去年相比，我们的员工人数或薪酬安排没有发生任何会显着改变我们的薪酬比例披露的变化。因此，对于2024年，我们依赖于为2023年确定的相同员工中位数（“员工中位数”）来计算今年的薪酬比率，并采用与我们指定的执行官使用的相同方法计算员工中位数的年度薪酬总额，如上文薪酬汇总表中所述。2024年我们CEO的总薪酬为6922790美元。我们的员工2024年总薪酬中位数为41,901美元。我们首席执行官的薪酬与2024年员工薪酬中位数的比率为165比1。

41

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和SEC条例S-K第402（v）项，我们需要披露我们实际支付的高管薪酬（“CAP”）与我们在披露的适用时间段内的财务业绩之间的关系。

薪酬与绩效表


财政年份	总结 Compensation 表合计 PEO（a）（b） ($)	Compensation 实际支付（CAP）至PEO （a）（c）（d） ($)	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体（e）（f）（$）	平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体（e）（g）（$）	合计股东返回（h）（美元）	同行组合计股东返回（h）（美元）	净收入（亏损）（美元）	调整后 EBITDA （i）（$）
2024	6,922,790	( 7,135,061 )	2,022,258	( 1,595,196 )	263.01	156.71	( 1.817 ）十亿	628 百万
2023	10,274,921	17,022,638	3,535,130	5,335,554	578.37	154.31	1.635 十亿	2.490 十亿
2022	13,010,743	5,274,544	5,079,055	2,547,482	508.47	127.96	2.756 十亿	4.133 十亿
2021	8,594,555	64,815,057	3,344,194	21,392,900	643.21	155.22	1.283 十亿	2.411 十亿
2020	4,915,152	4,087,859	2,876,919	2,321,984	115.69	116.52	( 684 ）百万	( 175 ）百万

(a)	每年的PEO为费拉罗先生 .

(b)	数值反映了所示各年度薪酬汇总表中所示的薪酬总额。

（c）	根据S-K条例第402（v）项，CAP首先通过减去每个适用年度的薪酬总额汇总的股票奖励栏中显示的金额来计算。（2024年股票授标金额为$ 5,350,082 .对于以往年度，该金额在本委托书其他地方显示的薪酬汇总表或适用年度的委托书中列出。）然后对计算进行以下调整：


年份	公允价值12/31 股权奖励期间授予年和未归属按12/31（美元）	公允价值股权归属授予的奖项并归属于年（美元）	公允价值变动年期间股权奖励出色的两个 1/1和12/31（美元）	公允价值变动年期间股权奖励 1/1日未结清期间归属当年（$）	没收股权曾获得的奖项值在1/1 that 期间未能归属当年（$）
2024	2,859,882	—	( 5,909,341 )	( 5,658,310 )	—
2023	5,181,398	—	996,802	5,769,633	—
2022	8,197,914	—	( 8,584,873 )	850,627	—
2021	20,813,727	—	35,195,582	5,211,225	—
2020	2,608,091	699,225	( 770,708 )	( 159,758 )	—

（d）	此外，2020年，$ 81,463 在计算CAP时，已删除汇总薪酬总额中的养老金收入，并且由于Avis Rent a Car System，LLC养老金计划于1998年12月31日被冻结，因此没有包括任何年份的额外养老金价值，因为没有服务成本。

（e）	2024年非PEO近地天体是Martins女士和Choi、Simhambhatla和Linnen先生；2023年和2022年是Choi、Hees和Simhambhatla先生和Martins女士；2021年是Choi、Hees、Sita和Rankin先生；2020年是Choi、Hees、Rankin、North和Tucker先生和Martins女士。

（f）	数值反映了所示每一年非PEO近地天体薪酬汇总表中所示的平均薪酬总额。

（g）	根据S-K条例第402（v）项，CAP首先通过减去每个适用年度的薪酬总额汇总的股票奖励栏中显示的金额的平均值来计算。（2024年，个人股票奖励金额为$ 1,725,002 , $ 2,000,060 , $ 900,050 和$ 650,098 ，分别。对于以往年度，该金额在本委托书其他地方显示的薪酬汇总表或适用年度的委托书中列出。）然后对计算进行以下调整：


年份	公允价值12/31 股权奖励期间授予年和未归属按12/31（美元）	公允价值股权归属授予的奖项并归属于年（美元）	公允价值变动年期间股权奖励 1/1均未结清和12/31（美元）	公允价值变动年期间未兑现的股权奖励期间归属的1/1 当年（$）	没收股权曾获得的奖项值在1/1 that 期间未能归属当年（$）
2024	704,965	—	( 1,848,540 )	( 1,155,076 )	—
2023	1,818,532	—	263,742	1,618,281	—
2022	3,955,662	—	( 1,719,420 )	( 980,296 )	—
2021	6,595,092	—	11,794,300	1,534,325	—
2020	1,481,115	27,969	( 172,866 )	( 91,304 )	( 89,236 )

（h）	股东总回报（Total Shareholder Return，“TSR”）是根据2019年12月31日的初始固定投资价值100美元确定的。同业组TSR反映了道琼斯美国运输平均指数，我们也将其用于《交易法》规定的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中，并包含在我们的2024年10-K表格中。

42

（一）

公司选定的措施是经调整EBITDA ，这是一个非GAAP财务指标。我们将调整后EBITDA定义为非车辆相关折旧和摊销前的持续经营收入（亏损）；长期资产减值和其他相关费用；重组和其他相关费用；提前清偿债务成本；非车辆相关利息；交易相关成本，净额；法律事项，净额，其中包括记录的金额超过$ 5 百万，主要涉及分配的损失调整费用、集体诉讼和人身伤害事项的前所未有的自保准备金；与股东维权活动有关的非运营费用，其中包括第三方咨询、法律和其他专业费用；新冠疫情费用，净额；云计算费用；其他（收入）费用，净额；超过$ 5 百万，扣除保险收益；及所得税。这一非GAAP衡量标准是我们激励计划中的绩效衡量标准，如上文薪酬讨论和分析部分所述。

最重要的财政措施

根据我们的激励薪酬计划，委员会确定为最重要的财务措施如下：


	经调整EBITDA			固定成本			可变成本			净推荐值

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

根据S-K条例第402（v）项的要求，公司提供以下关于CAP与薪酬与绩效表中所示指标之间关系的描述。

对于上表所示期间，CAP金额与公司的TSR保持一致。在同一时期，我们的TSR已经超过了表中列出的同业组TSR。CAP在所述期间与公司的TSR（及其相对于同行集团的相对TSR）保持一致是因为CAP的很大一部分以股权奖励的形式存在，就本表而言，其价值每年因股价（包括未归属的奖励）而有所不同。例如，鉴于公司2020年的TSR为115.69美元与公司2021年的TSR为643.21美元相比发生了重大变化，2021年CAP的金额大大超过了2020年。由于公司2022年TSR为508.47美元低于公司2021年TSR为643.21美元，因此2022 CAP金额下降，并且由于公司2023年TSR为578.37美元高于公司2022年TSR为508.47美元，因此2023 CAP金额增加。公司2024年TSR为263.01美元，低于公司2023年TSR为578.37美元，2024年CAP金额有所下降。

虽然公司在其高管薪酬计划中不使用净收入作为业绩衡量标准，但净收入的衡量标准与调整后EBITDA的衡量标准相关，调整后EBITDA是年度和长期激励薪酬计划下的业绩目标。如上表所示，CAP的金额并不一定与表中所示的公司五年的净收入和调整后EBITDA一致，主要是由于股价对CAP计算的影响（包括上述未归属和未获得的奖励）。

43

董事薪酬

2024年，我们的非雇员董事有资格获得25万美元的年度董事聘金。为了反映他们的额外责任，首席独立董事以及审计、薪酬和公司治理委员会的主席和成员也有资格在2024年按以下规定的费率获得额外的年度聘用金。


				年度保留人数（美元）
	牵头独立董事			30,000
	审计委员会主席			35,000
	审计委员会成员			15,000
	薪酬委员会主席			30,000
	薪酬委员会成员			15,000
	公司治理委员会主席			30,000
	公司治理委员会成员			12,000

上述年度保留金（统称“董事费”）按季度支付（i）50%现金，（ii）50%以年度RSU奖励的形式支付，并定于授予日的一周年归属，但每年上限为30,000个单位。

根据公司适用于非雇员董事的递延薪酬计划（“NED计划”），董事可选择递延全部或部分董事费用。选择递延现金费用的董事可以从各种投资选择中进行选择，类似于我们的高管递延薪酬计划下NEO可用的投资选择，或者可以选择获得增加的RSU奖励，以代替部分或全部此类现金费用。根据NED计划，RSU的结算自动延期。此类单位在服务终止、控制权变更或根据董事选举在不同时间以一对一的方式转换为公司的普通股。董事也可以选择在预定归属日期发生结算。

董事不领取任何会议费或任何诸如人寿或医疗保险等福利。任何同时担任我公司高级职员或雇员的董事会成员不因担任董事而获得报酬。董事有资格通过安飞士·百捷集团慈善基金会获得有限匹配的慈善捐款，也有资格通过我们向员工提供的汽车租赁计划购买车辆；但是，此类购买不会给公司带来相关的增量成本。

持股指引

最低持股准则要求每位非雇员董事获得并持有指定级别的我们公司普通股。根据这些准则，我们的非雇员董事必须保留与其董事薪酬相关的至少50%的净股份（税后净额），直到达到每年现金保留额五倍的所有权门槛。鉴于在获得阈值之前的强制性持有条款，没有规定达到指定阈值的具体期限。根据这些准则，股票所有权被定义为包括董事直接或间接拥有的股票，包括根据NED计划递延的任何既得奖励。截至2024年12月31日，除Hariharan女士外，所有受这些准则约束的现任董事均已超过上述最低所有权门槛，Hariharan女士自2022年1月1日起加入董事会。截至2024年12月31日，SRS的政策不允许Pahwa先生直接拥有公司普通股的任何股份，因此他不受公司2024年股票所有权准则的约束。

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2024年董事薪酬表


董事姓名	已赚取的费用或以现金支付（$）（a）	股票奖励（$）（b）	养老金变化价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation （$）（c）	合计 ($)
Pahwa，Jagdeep（d）	—	—	—	—	—
Hariharan，Anu	132,500	132,501	—	5,000	270,001
Hees，Bernardo（e）	76,503	76,486	—	5,000	157,989
Krominga，Lynn（f）	168,443	168,474	—	5,000	341,917
卢里，格伦	150,000	150,007	—	5,000	305,007
Sarma，Karthik（d）	—	—	—	—	—

(a)	代表上述董事费的现金部分。

(b)	表示根据FASB ASC主题718计算的RSU奖励的总授予日公允价值。股份单位数目乃按董事酬金的适用部分除以公司于授出日期的收市价（四舍五入至最接近的股份整数）厘定。

截至财政年度末，公司非雇员董事的未归属股票奖励（包括NED计划下的未归属RSU奖励和递延股票单位，以及基础股息等值股票单位（“DEU”）如下：Hariharan女士2470；Hees先生2280；Krominga女士29809；Lurie先生14334。此外，Hees先生在Hees先生担任执行主席时持有以下数量的未归属PSU（连同基础DEU）：2022年授予的PSU为12,178个，2023年授予的PSU为5,048个，分别反映在112.5%的实际实现水平和门槛实现水平上。

（c）	包括可通过安飞士·百捷集团慈善基金会为所有非雇员董事提供的酌情匹配捐款。Hees先生在2024年5月22日之前被聘为董事会执行主席，该金额不包括担任执行主席的薪酬，2024年的薪酬包括：（i）基本工资193,989美元，按比例计算，基于他担任这一职务当年的年费率为500,000美元；（ii）其他薪酬12,868美元，包括公司401（k）计划和年度体检下的公司匹配缴款。

（d）	Pahwa先生和Sarma先生放弃了2024年董事会服务的补偿。

（e）	在2024年5月22日辞去执行主席职务后，Hees先生继续担任董事会成员。本表中的薪酬为该日期后他的非雇员董事薪酬。

（f）	克罗明加女士被任命为首席独立董事，自2024年2月8日起生效。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的薪酬委员会负责管理公司的高管薪酬政策和计划，完全由独立董事组成：Karthik Sarma（主席）、Lynn Krominga和Glenn Lurie。薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司或公司任何子公司的高级职员或雇员。见"公司治理—关联人交易”上述涉及公司的某些交易，Sarma先生以SRS管理合伙人的身份，可能被视为拥有间接利益。此外，我们的任何董事担任执行官的公司的薪酬委员会或董事会中，没有任何执行官任职。

45

审计委员会的报告

管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制制度负有主要责任。独立核数师负责根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司的合并财务报表进行独立审计，并就公司控制的有效性提出意见，并就此发表报告。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立审计员审查并讨论了合并财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。

此外，审计委员会与独立审计师讨论了审计师独立于公司及其管理层的问题，审计委员会已收到独立审计师根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通而要求的书面披露和信函。

审计委员会与公司内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部和独立审计师举行了会议，管理层在场或不在场，讨论他们的检查结果和对公司内部控制的评估。

基于上述审查和讨论，并受制于上述审计委员会的角色和职责及其章程的限制，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。审计委员会还建议选择公司2025财年的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会

Glenn Lurie，主席

Lynn Krominga

Anu Hariharan

46

第2号提案

批准委任核数师

审计委员会章程规定，审计委员会负责：

•	任命、补偿和监督我们的独立审计师所从事的与审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制相关的工作；和

•	在管理层的协助下评估我们独立审计师的资格、业绩和独立性。

审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。德勤自1997年起担任我们的独立注册会计师事务所。在任命德勤2025年度之前，审计委员会考虑了德勤的任期、技术专长、作为独立审计师的能力、行业知识以及与审计委员会的沟通，还考虑了更换独立审计师对公司的影响。

来自德勤的首席参与合伙人要求每五年轮换一次。选择新的牵头项目合作伙伴的过程包括审计委员会主席和担任这一职务的候选人之间的会议，以及全体审计委员会和高级管理层的讨论。与合伙人轮换流程相关，德勤于2025年选出了一位新的首席参与合伙人。

德勤的一名代表预计将出席会议，如果他或她希望发言，将有机会发言，并可以回答股东的适当问题。

首席会计师事务所费用.德勤、德勤集团成员公司及其各自关联公司（统称“德勤实体”）就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向公司收取的费用如下：


	费（单位：千）
收费类型	2024	2023
审计费用	$10,414	$8,903
审计相关费用	$31	$33
税费	$2,172	$4,669
所有其他费用	$—	$—

审计费用。审计费用总额主要用于审计公司截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的年度合并财务报表，以及审查公司季度报告中关于表格10-Q的合并简明财务报表以及其他证明服务，包括与监管和法定备案和融资相关的服务。

审计相关费用。2024年和2023年与审计相关的费用总额主要涉及对员工养老金和福利计划的审计。

税费。截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的税务服务收费总额涉及税务合规、税务建议和税务规划。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，与美国和外国纳税申报合规相关的此类费用分别约为1.0百万美元和0.8百万美元，与税务咨询和税务规划相关的此类费用分别约为1.2百万美元和3.9百万美元。

所有其他费用。截至2024年12月31日或2023年12月31日止财政年度没有其他费用。

审计委员会审议了德勤实体提供的非审计服务，并确定提供此类服务符合保持德勤实体的独立性。

审计委员会制定了一项政策，对独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行事前批准，如下所述。

独立注册会计师事务所在2024年提供的所有服务均按照审计委员会采用的预先批准政策和程序进行了预先批准。该政策描述了允许的审计，审计相关，

47

独立注册会计师事务所可能提供的税务和其他服务（统称为“披露类别”）。在每个财政年度开始时，独立注册会计师事务所在下一个财政年度的每个披露类别中预计将提供的服务的说明（“服务清单”）提交给审计委员会以供批准。

服务清单未考虑的任何审计、审计相关、税务和其他服务请求必须提交审计委员会进行特定的预先批准，但下文所述某些情况下的微量金额除外，并且在获得此类批准之前不能开始提供此类服务。通常，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。然而，视需要在会议之间授予特定预先批准的权力已授权给审计委员会主席。主席将不迟于下一次定期会议更新全体审计委员会，以获得任何临时批准。

审计委员会每季度审查与原始服务清单相比年初至今发生的服务和费用的状况，以及对本财政年度剩余服务的预测。

该政策包含一项de minimis条款，该条款旨在为某些情况下允许的非审计服务提供追溯批准。

审计委员会还通过了一项政策，禁止公司聘用在特定时期内直接参与执行审计程序或向公司提供会计建议的德勤实体人员担任任何可能影响公司综合财务报表内容的角色。

尽管公司的章程或其他规定并无规定，董事会正提交股东批准选择德勤作为公司的独立注册会计师事务所。如有关选择未获批准，审计委员会将考虑是否适宜再选择另一家独立注册会计师事务所。

董事会建议

A vote“for”the approvation of delloitte & touche LLP

作为公司的独立注册公

会计公司为财政

截至2025年12月31日止年度.

48

第3号提案

咨询批准高管薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，公司要求其股东批准一项咨询决议，以批准我们指定的执行官的薪酬如下：

“决议，现批准根据证券交易委员会薪酬规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书披露的任何相关材料。”

本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬，如本委托书所述。我们目前每年就批准我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，并预计下一次此类咨询投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。

这次投票是建议性的，因此不会对公司、薪酬委员会或我们的董事会具有约束力，也不会推翻任何先前的决定或要求董事会或薪酬委员会采取任何行动。然而，薪酬委员会和我们的董事会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对本委托书所披露的指定执行官薪酬，薪酬委员会和我们的董事会将考虑股东的担忧，而薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

董事会建议投票“赞成”

对上述决议的批准。

49

第4号提案

批准章程修正案以取消对章程作出若干修订的绝对多数票要求

管理层修订建议的背景

作为其年度审查程序的一部分，董事会审查了公司的公司治理文件，目的是确保这些文件（包括《章程》）反映市场惯例和适合公司所有股东利益的股东权利平衡。作为此次审查的结果，董事会已批准并建议股东批准对《章程》的多项修订，这些修订载于本委托书的提案4、5、6、7、8和9。具体而言，董事会已建议股东批准对《宪章》的修订，以便（i）取消某些项目需要超级多数股东批准的投票条款，降低适用的投票标准或以其他方式使其与默认的特拉华州法律（提案4-7）下的多数投票标准保持一致，以及（ii）使我们的《宪章》（提案8-9）现代化，以实现与其他大型上市公司的市场惯例的更大一致性。

我们将这些修正案作为单独的项目提交给我们的股东，以便我们的股东能够分别就每项修正案发表意见。虽然这些提案在实质上是相互关联的，但这些提案中没有一项是以任何其他提案为条件或以其他方式需要任何其他提案的批准。为方便起见，载于附录A这份委托书是一份完整的重述的公司注册证书的表格，如果所有提案4、5、6、7、8和9都获得批准，将采用该表格。如果所有提案4、5、6、7、8和9都获得批准，我们的章程中将不再有任何绝对多数股东投票要求，包括特拉华州法律规定的不适用的绝对多数投票要求（根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第203条规定的某些感兴趣的股东交易除外）。董事会可在向特拉华州提交反映此种拟议修正或修正的修正证书之前的任何时间自行酌情放弃第4-9项提案中提议的任何或所有修正。

修正议案及修正理由

我们的章程目前包含第9（h）条中的绝对多数投票条款，要求拥有至少80%有权投票的普通股流通股的持有人投赞成票，以修订《章程》中有关（i）选举董事、（ii）股东提名董事候选人、（iii）新设立的董事职位或空缺、（iv）股东行动、（v）章程修正案和（vi）《章程》第9（h）条修正案的条款。拟议的《宪章》修正案将删除第9（h）条，从而降低此类《宪章》修正案对特拉华州法律规定的默认标准的必要投票标准，即有权对其投票的大多数已发行股票的赞成票。

董事会已仔细考虑维持《章程》中的绝对多数投票条款的利弊，并认为批准删除第9（h）条的拟议修正案符合公司及其股东的最佳利益。特别是，董事会认为，这一绝对多数投票条款过度限制了股东参与上述公司治理事项，超过了该条款旨在促进的稳定性。董事会还认为，一名股东向公司提交了一份寻求取消绝对多数投票条款的提案，并且类似的提案已得到许多其他公司股东的支持。董事会认为，删除第9（h）条将使公司股东能够更容易地批准对章程的修订，同时仍保持这样的平衡，即此类修订应反映所有股东的多数意见。此外，我们认为这将与当前的公司治理最佳实践以及我们许多同行公司的治理实践相一致。

董事会认为，此项修订连同本代理声明第5、6及7项建议中提出的其他章程修订，将扩大我们的股东就重要治理事项发表意见的能力，其方式是根据我们公司的治理结构和需求精心定制的。

如果这一提议获得通过，《宪章》第9（h）条将全文删除如下，拟删除的文字显示为三振出局。

50

第9（h）条：

h.	修正，废止.尽管本经修订及重述的法团注册证明书载有任何与此相反的规定，公司所有有权在董事选举中普遍投票的股份的至少80%的投票权的持有人的赞成票，须作为单一类别共同投票，以更改、修订或采纳任何不符合或废除第9条a.、c.、d.、f.、g.或h的条文。

需要表决；提案的影响

有权在选举董事中普遍投票、作为单一类别共同投票的我国普通股至少80%已发行股份的持有人的赞成票，才能批准本议案。因为券商可能不会在没有指示的情况下对这个提案进行投票，所以股东投票表决他们的股份是非常重要的。弃权票和经纪人不投票将与对此类提案投反对票具有同等效力。

如果我们的股东批准提议的修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正证书，其中列出了上述修正案。然而，即使建议的修订获批准，董事会可在提交该修订证明书前的任何时间自行酌情放弃该建议的修订。

董事会建议投票“赞成”

对上述公司章程修正案的批准。

51

第5号提案

批准章程修订以修订若干附例修订的投票规定

管理层修订建议的背景

如上所述，董事会建议股东批准对《章程》的多项修订。这些修订载于本委托书的第4、5、6、7、8及9项建议，为方便起见，载于附录A这份代理声明是一份重述的公司注册证书表格，如果提案4、5、6、7、8和9全部获得批准，该表格将被采纳。然而，这些提案中没有一项是以任何其他提案为条件或以其他方式需要任何其他提案的批准。

修正议案及修正理由

我们的章程目前载有第9（g）条中的两项投票规定，要求（i）至少80%的公司所有股份投票权的持有人投赞成票，以修订附例第二条第1、2及3条（有关召开周年及特别会议及股东无法以书面同意行事的规定）及（ii）公司所有股份的过半数投票权，以修订附例第三条第1、2及3条（有关数目的规定，选举和董事任期、新设董事职位和空缺、罢免董事）。建议修订《章程》将删除第9（g）条中的这两项投票条文，之后我们的董事会可修订《章程》的该等条文，而无须股东批准，或我们的股东可在亲自出席或由代理人代表出席为此目的召开并有权投票的会议的多数股份同意下修订《章程》的该等条文。

与提案4类似，董事会仔细考虑了维持《章程》中现行投票条款的利弊，并确定批准删除第9（g）条中投票条款的拟议修正案符合公司及其股东的最佳利益。特别是，董事会认为，这两项投票规定对股东和董事会在上述公司治理事项中的行动进行了不适当的限制，超过了这些规定旨在促进的稳定性。董事会还认为，一名股东向公司提交了一份寻求取消绝对多数投票条款的提案，并且类似的提案已得到许多其他公司股东的支持。董事会认为，删除第9（g）条中的投票条款将使公司股东和董事会能够更容易地批准对章程的修订，并将与当前的公司治理最佳实践、我们许多同行公司的治理实践和特拉华州法律要求保持一致。

董事会认为，此项修订连同本代理声明第4、6及7项建议中提出的其他章程修订，将扩大我们的股东就重要治理事项发表意见的能力，其方式是根据我们公司的治理结构和需求精心定制的。

如果这一提议获得批准，《宪章》第9条将作如下修改，删除的文字显示三振出局.

第9（g）条：

g.	附例修订.董事会有权订立、更改、修订及废除该等附例（股东采纳的附例另有规定的除外）。董事根据特此授予的权力订立的任何附例，可由董事或股东更改、修订或废除。尽管有上述规定及本经修订及重述的法团注册证明书内所载的任何相反规定，《公司章程》第二条第1、2及3条不得更改、修订或废除，亦不得在选举董事时未经公司所有有权普遍投票的股份的至少80%的表决权的持有人投赞成票而采纳与之不一致的条文，作为单一类别共同投票，亦不得更改《公司章程》第三条第1、2及3条，经修订或废除，且未经在董事选举中有权普遍投票的公司所有股份的至少过半数表决权的持有人的赞成票，不得通过与之不一致的任何条款，作为单一类别共同投票。

52

附例的相关修改

董事会计划通过对章程的相应修订（以我们的股东批准拟议的修订为准），这将允许我们的董事会以多数票修订我们的章程，并允许我们的股东在亲自出席或由代理人代表出席为此目的召开的会议并有权就其进行投票的多数股份的同意下修订我们的章程。

需要表决；提案的影响

有权在选举董事中普遍投票、作为单一类别共同投票的我国普通股至少80%已发行股份的持有人的赞成票，才能批准本议案。因为券商可能不会在没有指示的情况下对这个提案进行投票，所以股东投票表决他们的股份是非常重要的。弃权票和经纪人不投票将与对此类提案投反对票具有同等效力。

如果我们的股东批准提议的修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正证书，其中列出了上述修正案。然而，即使建议的修订获批准，董事会可在提交该修订证明书前的任何时间自行酌情放弃该建议的修订。

董事会建议投票“赞成”

对上述公司章程修正案的批准。

53

第6号提案

批准章程修订修订罢免董事的投票规定

管理层修订建议的背景

如上所述，董事会建议股东批准对《章程》的多项修订。这些修订载于本委托书的第4、5、6、7、8及9项建议，为方便起见，载于附录A这份代理声明是一份重述的公司注册证书表格，如果提案4、5、6、7、8和9全部获得批准，该表格将被采纳。然而，这些提案中没有一项是以任何其他提案为条件或以其他方式需要任何其他提案的批准。

修正议案及修正理由

我们的章程包含第9（e）条中的投票条款，要求有权投票罢免董事的我们普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票。对我们章程的拟议修正案将修改第9（e）条，使投票标准与特拉华州法律规定的默认标准保持一致，即当时有权在董事选举中投票的大多数股份的赞成票。

与建议4及5类似，董事会已审慎考虑维持《章程》现行投票条款的利弊，并决定批准建议修订，使第9（e）条的投票条款与DGCL要求的罢免董事的默认投票标准保持一致，符合公司及其股东的最佳利益。董事会还认为，一名股东向公司提交了一份寻求取消绝对多数投票条款的提案，并且类似的提案已得到许多其他公司股东的支持。虽然我们认为，在公司目前的资本结构下，这两个标准基本上相当于投票要求，但董事会认为，将我们的投票标准与DGCL中规定的标准保持一致将为我们的股东提供清晰的信息。董事会认为，这一修订将与当前的公司治理最佳实践和我们许多同行公司的治理实践保持一致。

董事会认为，此项修订连同本代理声明第4、5及7项建议中提出的其他章程修订，将扩大我们的股东就重要治理事项发表意见的能力，其方式是根据我们公司的治理结构和需求精心定制的。

如果这一提议获得批准，《宪章》第9条将作如下修改，并显示待添加的文字双下划线和显示要删除的文字三振出局.

第9（e）条：

e.	罢免董事.任何董事只可凭过半数票持有人的赞成票，在有理由或无理由的情况下被免职。当时已发行股票的合并投票权股份然后有权投票一般在上选举作为单一类别共同投票的董事董事.

附例的相关修改

董事会计划通过对章程的相应修订（以我们的股东批准的拟议修订为准），将罢免董事的投票标准降至特拉华州法律规定的默认标准，即在董事选举中当时有权投票的大多数股份的赞成票。

需要表决；提案的影响

我们有权投票的普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票才能批准这项提议。因为券商可能不会在没有指示的情况下对此提案进行投票，所以股东投票表决他们的股份是非常重要的。弃权票和经纪人不投票将与对此类提案投反对票具有同等效力。

如果我们的股东批准提议的修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正证书，其中列出了上述修正案。然而，即使建议的修订获批准，董事会可在提交该修订证明书前的任何时间自行酌情放弃该建议的修订。

董事会建议投票“赞成”

对上述公司章程修正案的批准。

54

第7号提案

批准章程修订修订有关涉及利害关系股东的若干业务合并及交易的批准规定

管理层修订建议的背景

如上所述，董事会建议股东批准对《章程》的多项修订。这些修订载于本委托书的第4、5、6、7、8及9项建议，为方便起见，载于附录A这份代理声明是一份重述的公司注册证书表格，如果提案4、5、6、7、8和9全部获得批准，该表格将被采纳。然而，这些提案中没有一项是以任何其他提案为条件或以其他方式需要任何其他提案的批准。

修正议案及修正理由

我们章程第10条目前对涉及公司和公司利益相关股东的某些重大交易规定了绝对多数股东投票要求，其中此类交易不符合某些保护性价格和程序要求，并且未获得我们董事会无私董事的批准。第10（f）条还要求同样的绝对多数投赞成票，即，有权投票的我国普通股80%流通股的持有人，对第10条进行修订。

对我们章程的拟议修订将删除第10条中的绝对多数投票条款，取而代之的是一项简单的要求，即企业合并和涉及有利益关系的股东的交易须经大多数无利益关系的董事批准。这些修订还将相应修改第10（f）条，以要求相同的门槛，以便在涉及利益相关股东的企业合并或交易寻求修订该条款时修改投票标准。因为对我们章程的任何修订都需要我们的股东根据DGCL批准，如果这项修订获得通过，未来就企业合并或有兴趣的交易寻求的对本章程条款的任何修订将需要我们董事会的大多数无私董事的批准和有权就此投票的大多数已发行股票的赞成票。

拟议的修订还包括对《宪章》第10条的某些其他修改，包括（1）删除定价和程序要求，以及（2）通篇更新已定义的条款和章节引用，以简化并符合上述修订。

与建议4、5及6类似，董事会已审慎考虑维持《章程》中的绝对多数投票条款的利弊，并决定批准建议修订以删除第10条中的绝对多数投票条款，以批准涉及利害关系股东的企业合并和交易，并修订第10条，符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，对有关交易的绝对多数股东批准要求可以保护公司股东。然而，该条款所反映的投票标准如此之高，以至于在实践中很难实现，因此，该条款激励以利用现有的两项豁免股东批准要求的方式构建潜在的利益交易。董事会认为，最符合所有股东利益的是一项条款，该条款要求董事会的无私董事按照其对我们股东的受托责任行事，考虑所有潜在的利益交易，并以他们认为符合我们股东最佳利益的方式构建它们，同时考虑到交易的所有特征，而不仅仅是我们章程中先前规定的价格和程序要求。董事会还认为，这些修订将与当前的公司治理最佳实践以及我们许多同行公司在解决潜在冲突交易方面的治理实践相一致。

董事会认为，此项修订连同本代理声明第4、5及6项提案中提出的其他章程修订，将消除不必要的绝对多数投票要求，其方式是根据我们公司的治理结构和需求精心定制的。

此外，董事会还考虑了对《章程》第10条的某些进一步修改，以（1）删除定价和程序要求，以及（2）通篇更新定义的条款和章节引用，以简化并符合上述修订，并确定批准第10条中的此类修订符合公司及其股东的最佳利益。

55

如果这一提议获得批准，《宪章》第10条将作如下修改，并显示拟添加的文字双下划线和显示要删除的文字三振出局.

第10条：

10.	(a)某些业务合并需要投票。

Aa.	更高投票针对某些业务组合无利害关系的董事.除了法律或本经修订和重述的公司注册证书所要求的任何赞成票外，除本文另有明确规定外、下文第（1）至第（5）条中的每一项交易（每一项为“业务合并”）均需获得大多数无利害关系董事（定义见下文）的批准:

1.	公司或任何附属公司（定义见下文）与（a）任何有关股东（定义见下文）或（b）任何其他公司（不论其本身是否有关股东）的任何合并或合并，而该等合并或合并后将是有关股东的附属公司（定义见下文）；或

2.	公司或任何附属公司的任何资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中），或与任何利益相关股东或任何利益相关股东的任何关联公司进行的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中），其公允市场价值总额为1000万美元或以上；或者

3.	公司或任何附属公司（在一项交易或一系列交易中）向任何有兴趣的股东或任何有兴趣的股东的任何关联公司发行或转让公司或任何附属公司的任何证券，以换取总公平市场价值为1000万美元或以上的现金、证券或其他财产（或其组合）；或者

4.	采纳任何有关股东或任何有关股东的任何联属公司提出或代表该公司提出的清算或解散公司的任何计划或建议；或

5.

证券的任何重新分类（包括任何反向股票分割），或公司的资本重组，或公司与其任何子公司的任何合并或合并，或任何其他交易（无论是否与或与或以其他方式涉及相关股东），其效果是直接或间接增加公司或任何相关股东或任何相关股东的任何关联公司直接或间接拥有的任何类别的股权证券（定义见下文）的已发行股份的比例份额；应要求在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行股本的至少80%的表决权的持有人（“有表决权的股份”）投赞成票，作为单一类别共同投票（据理解，就第十条而言，有表决权的股份的每一股份应有一票表决权）。尽管法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他方式可能不要求投票，或可能规定了较小的百分比，但仍应要求进行此种赞成票。

b.	“企业合并”的定义”.本第十条所称企业合并，系指本A款第（一）项至第（五）项任何一项或多项所指的任何交易。

(b)	当不需要更高的投票时.第10（a）条的规定不适用于任何特定的企业合并，且该企业合并仅需获得法律和本经修订和重述的公司注册证书的任何其他规定所要求的赞成票，前提是满足以下A款和B款中任一项规定的所有条件：

a.	获无利害关系董事批准.企业合并应已获得大多数无利害关系董事（定义见下文）的批准。

56

b.	价格和程序要求.下列条件均应已满足：

i.	普通股股东在该业务合并中每股应获得的现金总额和截至业务合并完成之日的非现金对价的公允市场价值（定义见下文）应至少等于以下两者中的较高者：

a.	（如适用）有关股东就其所取得的任何普通股股份（1）在紧接其成为有关股东的交易中首次公开宣布建议业务合并的条款（“公告日期”）或（2）的两年期间内所支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商的费用），以较高者为准；和

b.	公告日或相关股东成为相关股东之日（后一日期在本款第10款中称为“确定日”）的普通股每股公允市场价值，以较高者为准。

ii.	任何其他类别已发行有表决权股票的股份持有人每股将获得的现金总额和截至业务合并完成之日的非现金对价的公允市场价值应至少等于以下两者中的较高者：

a.	（如适用）有关股东就其（1）在紧接公告日期前两年期间内取得的任何普通股股份或（2）在其成为有关股东的交易中支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商的费用），以较高者为准；和

b.	该类别有表决权股票在公告日或确定日的每股公允市场价值，以较高者为准。

iii.	投票权股份持有人将收取的代价应为现金或有关股东先前已就该类别投票权股份支付的相同形式。如果有兴趣的股东以不同形式的对价支付了任何有表决权的股票，则该有表决权股票的对价形式应为现金或用于获得其先前获得的该有表决权股票的最大数量股份的形式。根据本条第10条（b）款B款（i）项和B款（ii）项确定的价格，在发生任何股票分红、股票分割、股份合并或类似事件时，应进行适当调整。

iv.	在该有兴趣的股东成为有兴趣的股东后，以及在完成该等业务合并之前：（a）除非获得无利害关系董事的多数批准，否则（1）普通股的年度股息支付率不会减少（为反映普通股的任何细分所必需的除外），以及（2）为反映任何重新分类（包括任何反向股票分割）、资本重组而必要的年度股息支付率增加，重组或任何具有减少普通股已发行股份数量效果的类似交易，除非未能如此增加该年费率获得无利害关系董事的多数批准；（b）该相关股东不得成为任何额外有表决权股份的实益拥有人，除非作为交易的一部分导致该相关股东成为相关股东。

(cb)	某些定义.为本条之目的，第10条：

A1.	“人”是指任何个人、商号、公司或其他实体。

B2.	“利害关系股东”是指任何人（公司或任何附属公司除外）：

i.	是直接或间接拥有已发行有表决权股票5%或以上投票权的实益拥有人；或

ii.	是公司的附属公司，在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间，均直接或间接拥有当时已发行有表决权股票5%或以上投票权的实益拥有人；或

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iii.	是在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间由任何感兴趣的股东实益拥有的任何有表决权股票的受让人或以其他方式继承了任何股份，如果此类转让或继承应发生在不涉及1933年《证券法》所指的公开发行的交易或系列交易过程中，经修正.

C3.	一个人应是任何有表决权股票的“实益拥有人”：

i.	该等人士或其任何附属公司或联营公司（定义见下文）直接或间接实益拥有的；或

ii.	该等人士或其任何附属公司或联营公司拥有（a）根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下获得（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）的权利，或（b）根据任何协议、安排或谅解获得投票权；或

iii.	由任何其他人直接或间接实益拥有，而该等人或其任何联属公司或联营公司为取得、持有、投票或处置任何有表决权股份的目的而与之有任何协议、安排或谅解。

D4.	为确定某人是否为感兴趣感兴趣股东根据第B款下第十条被视为已发行在外的有表决权股份的数量，应当包括被视为已发行在外的股份有利通过应用程序拥有第C款第10条（cb)（三）以上但不包括根据任何协议、安排或谅解或在行使换股权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他有表决权股份。

E5.	“关联公司”或“关联公司”应具有1934年《证券交易法》下《一般规则和条例》第12b-2条中赋予这些术语的各自含义，如1985年1月1日起施行修正.

F6.	“子公司”是指任何类别的股权证券的多数由公司直接或间接拥有的任何公司，但前提是，就相关股东的定义而言第B款所述下本条第10条（c），“附属”一词仅指公司直接或间接拥有每一类股权证券的多数的公司。

G7.	“无利害关系董事”是指与感兴趣的股东无关联关系且在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前是董事会成员的任何董事会成员，以及与感兴趣的股东无关联关系且被当时董事会中的大多数无利害关系董事推荐接替无利害关系董事的任何无利害关系董事的继任者。

H8.

“公允市值”是指：（i）在股票的情况下，在美国证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何系统上，有关该日期前30天期间该股票的最高收盘报价，或，如该等股票随后在交易所上市，则该等股票的股份在紧接所涉日期前30天期间的最高收市价于纽约证券交易所的复合带——上市股票，或者，如果该股票未在复合带上报价，则在纽约证券交易所上市，或者，如果该股票未在该交易所上市，则在根据1934年《证券交易法》注册的主要美国证券交易所，此类股票上市，或者，如果此类股票未在任何此类交易所上市或如前述引述、由董事会善意厘定的该等股份于有关日期的公平市场价值；及（ii）就非现金或股票的财产而言，由董事会善意厘定的该等财产于有关日期的公平市场价值。

i.	在公司存续的任何业务合并的情况下，第10条（b）款B款（i）和（ii）项中使用的“将收到的现金以外的对价”一语应包括该等股份持有人保留的普通股股份。

J9.	“股权证券”应具有1934年《证券交易法》第3（a）（11）节中赋予该术语的含义，如1985年1月1日起施行修正.

10.	“有表决权股份”是指公司在董事选举中有权普遍投票的已发行股本股份。

58

(dc)	董事会的权力.过半数董事有权和有义务根据他们在合理查询后所知悉的信息，为本第十条的目的确定：（a）某人是否为感兴趣的股东，（b）任何人实益拥有的普通股股份的数量，（c）某人是否为另一人的关联公司或联系人和（d）作为任何业务合并标的的资产，或就公司或任何业务合并中的任何附属公司发行证券转让而将收取的代价，或公司或任何业务合并中的任何附属公司发行或转让证券的合计公平市值是否为1000万美元或以上。过半数的董事将有进一步的权力解释本第十条的所有条款和规定。

(ed)	对利害关系股东的信托义务不产生影响.本第十条所载的任何内容，不得解释为解除任何利害关系的股东法律规定的任何受托义务。

(fe)	修订、废除等尽管有任何其他规定除了法律要求的任何赞成票或本经修订及重述的法团注册证明书或附例（且尽管法律可能规定较少百分比，本经修订及重述的法团注册证书或章程）持有已发行有表决权股份80%或以上的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须被要求修订或废除，或采纳任何条文、任何修订或废除，或采纳任何条文不符合,本条第10条就企业合并而言，须获得大多数无利害关系董事的批准.

需要表决；提案的影响

有权在选举董事中普遍投票、作为单一类别共同投票的我国普通股至少80%已发行股份的持有人的赞成票，才能批准本议案。因为券商可能不会在没有指示的情况下对这个提案进行投票，所以股东投票表决他们的股份是非常重要的。弃权票和经纪人不投票将与对此类提案投反对票具有同等效力。

如果我们的股东批准提议的修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正证书，其中列出了上述修正案。然而，即使建议的修订获批准，董事会可在提交该修订证明书前的任何时间自行酌情放弃该建议的修订。

董事会建议投票“赞成”

对上述公司章程修正案的批准。

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第8号提案

批准章程修正案以分配对仅影响优先股持有人的修正案的投票特权

管理层修订建议的背景

如上所述，董事会建议股东批准对《章程》的多项修订。这些修订载于本委托书的第4、5、6、7、8及9项建议，为方便起见，载于附录A这份代理声明是一份重述的公司注册证书表格，如果提案4、5、6、7、8和9全部获得批准，该表格将被采纳。然而，这些提案中没有一项是以任何其他提案为条件或以其他方式需要任何其他提案的批准。

修正议案及修正理由

我们的章程目前允许公司股票的任何股份的所有持有人，无论是普通股还是优先股，都可以对章程修正案进行投票，即使这种修正案只会影响到优先股的持有人。对我们章程的拟议修订将在第4（a）（1）条中增加一条规定，大意是，除法律要求外，普通股持有人不得就仅影响优先股权利的修订进行投票，前提是此类优先股持有人有权就此类变更进行投票。

尽管公司目前没有任何已发行的优先股股份，但董事会认为，拟议的修订是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，因为它保护了潜在的优先股未来持有人的利益，使其不受未持有与所涉事项相关的任何优先股的股东的影响。虽然它确实限制了我们普通股持有人的权利，但这种限制并不影响我们普通股持有人对影响他们作为普通股股东的事项进行投票的权利。此外，对我们普通股持有人投票权的限制特别限于法律不会要求的投票权。董事会认为，拟议的修订在公司普通股持有人的利益与公司优先股持有人的利益之间取得了适当的平衡。董事会还认为，限制普通股持有人在仅影响优先股持有人的事项上的投票权将符合当前的公司治理最佳实践和我们许多同行公司的治理实践。

如果这一建议获得批准，《宪章》第4（a）（1）条将作如下修改，并显示拟添加的文字双下划线.

第4（a）（1）条：

普通股的权力、优惠和权利以及资格、限制和限制如下：

1.	投票。出席股东大会的每一名股东有权亲自或通过代理人为该股东在会上持有的每一股有权投票的普通股股份投一（1）票。除法律另有规定外，普通股持有人无权就本经修订和重述的公司注册证书的任何修订（包括根据下文B节指定的任何优先股及其任何其他修订）投票，该修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款、股份数量、权力、指定、优先权或相关参与、可选或其他特殊权利（包括但不限于投票权），或与其资格、限制或限制有关，如果该受影响系列的持有人有权，根据本公司注册证书或根据DGCL分别或与另一个此类系列的持有人一起就该系列进行投票。

需要表决；提案的影响

我们有权投票的普通股的至少大多数流通股的持有人的赞成票是批准这项提案所必需的。因为券商可能不会在没有指示的情况下对这个提案进行投票，所以股东投票表决他们的股份是非常重要的。弃权票和经纪人不投票将与对此类提案投反对票具有同等效力。

60

如果我们的股东批准提议的修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正证书，其中列出了上述修正案。然而，即使建议的修订获批准，董事会可在提交该修订证明书前的任何时间自行酌情放弃该建议的修订。

董事会建议投票“赞成”

对上述公司章程修正案的批准。

61

第9号提案

批准章程修正案，以在特拉华州法律允许的情况下规定官员免责，并作出某些家政修订

管理层修订建议的背景

如上所述，董事会建议股东批准对《章程》的多项修订。这些修订载于本委托书的第4、5、6、7、8及9项建议，为方便起见，载于附录A这份代理声明是一份重述的公司注册证书表格，如果提案4、5、6、7、8和9全部获得批准，该表格将被采纳。然而，这些提案中没有一项是以任何其他提案为条件或以其他方式需要任何其他提案的批准。

修正议案及修正理由

DGCL允许特拉华州的公司在有限的情况下限制董事对与违反注意义务相关的金钱损失的个人责任，我们的章程目前反映了这些限制。自2022年8月1日起，DGCL进行了修订，允许特拉华州公司在获得股东批准的情况下修改其公司注册证书，同时限制某些高级管理人员对与违反受托注意义务（但不是忠诚的受托义务）相关的金钱损失的个人责任，但须遵守某些额外限制。

对公司章程的拟议修订规定了对高级职员的开脱，将实施新的DGCL条款，允许对高级职员开脱，类似于章程第11条中已经存在的对董事的开脱条款。拟议的修正案将只允许为违反注意义务的直接索赔的高级职员开脱，而不是股东代表公司提出的派生索赔，并且与董事开脱条款一样，不会免除高级职员违反忠诚义务的责任、非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或该高级职员获得不正当个人利益的任何交易。与对董事开脱的规定类似，拟议的修正案规定，如果进一步修订《总务委员会》以消除或限制高级职员的个人责任，高级职员的责任将被限制在法律允许的最大范围内，如经如此修订。

董事会认为，拟议的修订是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，因为它们在股东对高级职员问责的兴趣和股东对我们吸引和留住合格高级职员以及减少与诉讼相关的诉讼和保险成本的能力的兴趣之间取得了平衡。在缺乏这种开脱保护的情况下，个人可能会因个人责任的暴露以及在诉讼辩护中承担大量费用的风险而被阻止担任官员，无论其优点如何。将我们的高级管理人员可获得的保护与我们的董事可获得的保护保持一致，前提是这些保护在DGCL下可获得，这将使高级管理人员能够行使其商业判断力，以促进股东利益，而不会因个人责任风险而造成分心。

在确定拟议的修订符合公司及其股东的最佳利益时，董事会考虑了高级职员将被开脱的狭隘类别和类型的索赔，以及董事会认为将为公司及其股东带来的好处，包括提高我们吸引和留住有才华的高级职员的能力，并可能减少未来与琐碎诉讼相关的诉讼成本。董事会建议股东投票批准拟议的修订。

该公司还要求股东批准对公司章程的非实质性部级修订，以便：删除与先前反向股票分割和与债权人的安排相关的条款，并增加一项关于在公司解散、清算或清盘的情况下分配资产的常规条款；删除与董事会先前解密相关的过时引用；并修订时间流逝和一致性的非实质性条款，并在整个过程中对章程进行精简和一致的更新。

如果提案9获得批准，《宪章》将作如下修改，并显示待添加的文字双下划线和显示要删除的文字三振出局.

62

职位：

经修订及重述

成立法团证明书

的CENDANT公司

Avis Budget Group, Inc.

导入：

Cendant公司Avis Budget Group, Inc.，一间根据《证券日报》组织及存在的法团法律一般公司法特拉华州（“公司”），特此证明如下：

(1)	公司名称为Cendant公司安飞士·百捷集团，公司.

(2)	该公司最初注册成立的名称是Comp-U-Card of America，Inc.，该公司的原始注册证书已于1974年8月1日提交给特拉华州州务卿。

(3)	这份经修订和重述的公司注册证书是根据《特拉华州一般公司法》第242和245条的规定正式通过的。

(4)	现将经修订的法团经修订及重述的法团注册证明书全文重述如下：

第3条：

3.	拟进行或推广的业务或宗旨的性质为：

从事任何可根据以下规定组织法团的合法作为或活动

特拉华州一般公司法，经修订（“DGCL”）.

第4.a条：

公司有权按一个系列发行普通股股票。该系列普通股应被指定为普通股。当这份经修订和重述的公司注册证书的提交生效时，紧接在此之前已发行的每一股普通股（之前归类为Cendant Corporation-CD普通股）（以及此前曾代表Cendant Corporation-CD普通股股份的已发行证书）应自动重新分类为一股普通股（而此前曾代表Cendant Corporation-CD普通股股份的已发行证书应随即代表相同数量的普通股股份，尽管其上没有任何表明这一点）。

第4.c条：

c.	反向股票分割解散、清算或清盘

在公司解散、清算或清盘时，在符合任何已发行系列优先股持有人的任何权利（如有的话）的情况下，普通股持有人有权获得公司可供分配给其股东的资产，其比例为其持有的普通股股数。

1.	此修订生效后（“生效时间”），每股面值0.01美元普通股（“旧普通股”）的一比十反向股票分割将生效，这样（a）每十（10）股面值0.01美元的公司已发行和流通的旧普通股或公司在紧接生效时间之前作为库存股持有的旧普通股将自动重新分类、合并并转换为一（1）股公司面值0.01美元的普通股。

63

2.	尽管有前一句的规定，不得就上述旧普通股股份重新分类向旧普通股记录持有人发行零碎普通股股份。取而代之的是，公司应支付现金，金额等于公司董事会确定的该部分乘以当时的普通股每股公允价值（如适用）。

3.	在紧接生效时间之前，所代表的旧普通股股份（如适用）的每份股票凭证，自生效时间起及之后自动且无需出示该凭证以供交换，即代表该凭证所代表的旧普通股股份（如适用）应已被重新分类的普通股整股股份的数量（以及收取现金以代替任何零碎普通股的权利，如上所述）。

第7条：

7.

每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人和/或本公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州境内任何具有衡平法管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或根据根据《特拉华法典》第8编第291条的规定为本公司指定的任何接管人的申请，或根据解散中的受托人的申请，或根据《特拉华法典》第8编第279条的规定为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，命令以该法院指示的方式召集债权人或类别债权人和/或本公司的股东或类别股东（视情况而定）的会议。如代表债权人或类别债权人及/或本公司的股东或类别股东（视属何情况而定）价值的四分之三的多数同意因该妥协或安排而对本公司的任何重组作出任何妥协或安排，则如经向其提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组须对所有债权人或类别债权人及/或本公司的所有股东或类别股东具有约束力，视情况而定，也对这家公司。

第8条：

87.	股东会议可在特拉华州境内或境外举行，如《章程》可能规定。公司的簿册可（在不违反塑像所载的任何条文的规限下）在特拉华州以外的地方存放于董事会或公司附例不时指定的一个或多个地方。除非公司的附例有此规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。

第九条：第九条中对“第九条”的所有提及，除以下改动外，全部替换为“第八条”：

98.	为管理业务和处理公司事务，并在进一步创设、界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力时，进一步规定：

a.	选举董事.除非公司的附例有此规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。

b.	董事人数、选举及任期.公司的董事人数须不时由或依据《上市规则》章程。自2004年召开的年度股东大会召开之日起至附则。The董事任期至当选当年次年召开的年度股东大会届满，成员任期至继任者当选合格为止；但在2004年举行的股东周年大会之前委任的任何董事的任期不受影响.在公司的每一次股东年会上，在该次会议上任期届满的董事，应在其当选的次年召开的股东年会上当选，任期届满。

64

第十条：将第十条中所有提及“第十条”的内容替换为“第九条”。

第11条：

11.

无10.在DGCL允许的最大范围内，不董事或官员的董事违反受托责任，对公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任；但本条1110不得消除或限制董事的责任或官员在适用法律（i）规定的范围内，针对任何违反董事或官员的对公司或其股东的忠诚义务，（ii）针对非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据《特拉华州一般公司法》第174条，或（iv）针对董事从中进行的任何交易或官员得出了不正当的个人利益。不修改或废止本条1110须就公司任何董事的任何作为或不作为，向公司任何董事的法律责任或指称法律责任，或就该董事的任何作为或不作为，向公司任何董事提出法律责任或指称法律责任，或对其有任何影响或官员在该等修订或废除前发生。

第12条：

12.	本经修订及重述的法团注册证明书自美国东部标准时间2006年9月1日下午5时正起生效。

需要表决；提案的影响

我们有权投票的普通股的至少大多数流通股的持有人的赞成票是批准这项提案所必需的。因为券商可能不会在没有指示的情况下对这个提案进行投票，所以股东投票表决他们的股份是非常重要的。弃权票和经纪人不投票将与对此类提案投反对票具有同等效力。

如果我们的股东批准提议的修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正证书，其中列出了上述修正案。然而，即使建议的修订获批准，董事会可在提交该修订证明书前的任何时间自行酌情放弃该建议的修订。

董事会建议投票“赞成”

对上述公司章程修正案的批准。

65

2026年年会股东提案

收到股东的建议由公司审慎考虑。根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，如果公司在2025年11月[ ]日或之前收到，则有资格考虑纳入公司2026年年度股东大会的代理声明。任何提议均应提请公司秘书注意，Avis Budget Group, Inc.，地址379 Interpace Parkway，Parsippany，N.J. 07054。为使在规则14a-8之外提交的股东提案在2026年年度股东大会上得到审议，公司必须在不迟于根据章程提交股东提案的最后日期之前收到该提案。为使提案（董事提名除外）根据章程及时提出，提案必须在紧接前一次股东周年大会周年日之前不少于六十天（即2026年3月[ ]日）或不超过九十天（即2026年2月[ ]日）收到。为使董事提名在章程下及时，必须在紧接前一次股东周年大会周年日前不少于九十天（即2026年2月[ ]日）收到。但是，如果召开年度股东大会的日期不是在紧接的前一次年度股东大会周年日之前或之后的二十五天内，为及时收到股东提案通知，必须不迟于邮寄召开年度股东大会通知或公开披露召开年度股东大会日期的次日的第十天营业时间结束时收到，以先到者为准。有意依据SEC根据我们的章程预先通知要求提交的董事提名人通用代理规则征集代理的股东，必须不迟于2026年3月[ ]日遵守规则14a-19（b）的附加要求。

附加信息

额外副本。如果您与公司其他股东共享地址，您可能会收到代理材料的一份副本（包括代理声明和2024年年度报告的副本），除非您提供通知的银行、经纪人或其他中介机构收到受影响股东的相反指示。美国证券交易委员会规则允许的这种做法，通常被称为“持家”，旨在为股东提供额外的便利，并为公司节省潜在的成本。

如果在任何时候，您不再希望参与家庭控股，并希望收到一套单独的代理材料，请通知您的经纪人，如果您的普通股股份是在经纪账户中持有的，如果您持有普通股的记名股份，请通知您的公司。我们将根据要求及时交付代理材料的单独副本。您可以向N.J. 07054，Parsippany，Interpace Parkway 379号，Avis Budget Group, Inc.发送书面请求通知本公司，注意：公司秘书，或致电（973）496-4700并选择“投资者关系部”选项。如果您目前收到多份代理材料并希望改为参与家庭控股，您还应该按照这些步骤通知您的经纪人或我们（如适用）。

征集代理人。随附的代表委任表格正代表公司董事会征求意见。会议征集代理人的费用由公司支付。除邮寄代理材料外，公司董事、高级职员和雇员可亲自或通过电话进行此类征集，他们不会因此获得额外补偿。根据要求，公司将向经纪人、交易商、银行和受托人或其代名人补偿他们在向普通股受益所有人转发材料方面产生的合理费用。该公司已聘请Innisfree M & A Incorporated协助征集代理。我们估计，悦诗风吟并购公司的费用将高达17500美元，加上合理的自付费用和开支的报销。该等费用将由公司支付。

由董事会命令

让·塞拉

公司秘书

日期：2025年3月[ ]日

66

附录A

经修订及重述

成立法团证明书

的CENDANT公司

Avis Budget Group, Inc.

Cendant公司Avis Budget Group, Inc.，一间根据《证券日报》组织及存在的法团法律一般公司法特拉华州（“公司”），特此证明如下：

(1)	公司名称为Cendant公司安飞士·百捷集团，公司.

(2)	该公司最初注册成立的名称是Comp-U-Card of America，Inc.，该公司的原始注册证书已于1974年8月1日提交给特拉华州州务卿。

(3)	The 经修订及重述的法团注册证明书于2006年9月5日正式通过。

(34)	这个修订及根据《特拉华州一般公司法》第242和245条的规定，正式通过了重述的公司注册证书。

(45)	经修订及重述的法团注册证明书的文本经修正是特此是重述全文如下：

1.	公司名称为Avis Budget Group, Inc.（以下简称“公司”）。

2.	其在特拉华州注册办事处的地址是Corporation Service Company，森特维尔路2711号，400号套房251小瀑布大道，在纽卡斯尔郡的威尔明顿市。其在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。

3.	拟进行或推广的业务或宗旨的性质为：

从事根据《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动，经修订（“DGCL”）.

4.

股本

公司有权发行的各类股票总数为260,000，000股，包括（i）250,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。任何股东不得有任何优先认购权，以认购或购买公司的任何额外股份或可转换为任何该等股份的任何证券，或代表购买任何该等股份的权利或选择权。

a.

普通股

公司有权按一个系列发行普通股股票。该系列普通股应被指定为普通股。当备案本经修订及重述的法团注册证明书生效后，紧接在此之前已发行的每一股普通股（之前归类为Cendant Corporation-CD普通股）（以及此前曾代表Cendant Corporation-CD普通股股份的已发行证书）应自动重新分类为一股普通股（而此前曾代表Cendant Corporation-CD普通股股份的已发行证书应随即代表相同数量的普通股股份，尽管其上没有任何表明这一点）。

公司有权发行的普通股股份总数初始为250,000，000股。董事会有权不时增加或减少公司有权发行的普通股股份总数，但不得超过将超过公司有权发行的普通股股份总数的数目，且不得低于当时已发行的普通股股份的数目。

A-1

普通股的权力、优惠和权利以及资格、限制和限制如下：

1.	投票。出席股东大会的每一名股东有权亲自或通过代理人为该股东在会上持有的每一股有权投票的普通股股份投一（1）票。除法律另有规定外，持有人普通股无权就本条例的任何修订进行投票重述的公司注册证书（包括根据下文B节及其任何其他修订指定的任何优先股）（“公司注册证书”），仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款、股份数量、权力、指定、优先权或相关参与、可选或其他特殊权利（包括但不限于投票权），或其资格、限制或限制，如果持有人此类受影响的系列有权单独或与持有人根据本公司注册证书或根据DGCL再进行一次其他此类系列的投票。

2.	没有累积投票。普通股股东不享有累积投票权。

3.	股息；股票分割。以优先股持有人的权利为准，并在符合本条例的任何其他规定的前提下经修订及重报成立法团证明书，视不时修订而定，普通股股份持有人有权收取公司的现金、股票或财产的股息及其他分配，而该等股息及其他分配须由公司合法可用的资产或资金（如董事会不时在该等现金、股票或财产上宣布）收取。

b.

优先股

董事会被明确授权不时通过一项或多项决议，规定在一个或多个系列中发行优先股，以确定每个此类系列的股份数量（受本条对其的合计限制），并确定每个此类系列的指定和权力、优惠和相对、参与、选择性或其他特殊权利，以及资格、限制和限制。董事会对每个此类系列的权限应包括确定以下内容（不同系列的优先股之间可能有所不同）：

a.	构成股份的股份数目及系列的特别化指定；

b.	系列股份的股息率，以及有关股息累积的程度（如有的话）；

c.	该系列的股份是否可赎回，如可赎回，赎回时须支付的赎回价格，该价格可但无须根据该赎回的时间或情况而变动；

d.	在公司的资产支付或分配给排名低于优先股的公司任何类别或任何类别的股票之前，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票应付的金额或金额；

e.	该系列的股份是否有权享有适用于购买或赎回该系列股份的偿债或退休基金的利益，如有权享有，该基金的金额及其申请方式，包括可透过该基金的申请赎回或购买该等股份的价格或价格；

f.	该系列的股份是否可转换为或可交换为公司任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份，以及（如如此可转换或可交换）转换价格或价格，或汇率，以及可作出该等转换或交换的任何调整（如有的话），以及该等转换或交换的任何其他条款及条件；

A-2

g.	系列股份持有人有权就任何问题或在任何法律程序中投票，或有权代表出席公司的任何股东大会或收到公司的任何股东大会通知的范围（如有的话）；

h.	任何此类系列的任何表决权、指定、优惠、权利和资格、限制或限制是否以及在多大程度上可能取决于《公约》以外可确定的事实经修订及重报成立法团证明书或其任何修订，或在董事会通过的一项或多项规定发行该系列的决议之外，但该等事实根据该系列的投票权、指定、优先权、权利和资格、限制或限制的运作方式在董事会通过的一项或多项规定发行该系列的决议中明确和明文规定；和

i.	董事会认为可取的任何其他优惠、特权和权力以及相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类系列的资格、限制或限制，不得对当时尚未发行的任何其他类别或系列优先股产生不利影响，且不得与本条款的规定不一致经修订及重报公司注册证书。

普通股和优先股的股份可由董事会决定并按董事会确定的条款和对价（不低于面值）不时发行。任何其他系列优先股的发行不得要求任何系列优先股的同意，除非董事会在规定发行任何系列优先股的决议中明确规定应要求此种同意。

受制于不时发行在外的优先股股份持有人的任何权利（如有），当董事会从合法可用的任何资金中宣布时，可就普通股支付股息。

除法律另有规定或在规定发行任何系列优先股的股份的一项或多项决议中另有明文规定外，普通股股份持有人应拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权。在任何时候有权投票的公司普通股股份的每一持有人应对所持有的每一股份拥有一票表决权。除董事会不时授权的优先股股份另有规定外，所有目的的专属投票权应归属于普通股股份持有人。

c.	反向股票分割解散、清算或清盘

在公司解散、清盘或清盘时，在权利（如有的话）的规限下，的持有人任何已发行系列优先股，普通股持有人股票应有权获得可按比例分配给其股东的公司资产的股份数目他们持有的普通股。

1.	在此修正生效后（“生效时间”），每股面值0.01美元普通股（“旧普通股”）的一比十的反向股票分割将生效，这样（a）每十（10）股面值0.01美元的公司已发行和流通的旧普通股或公司在紧接生效时间之前作为库存股持有的旧普通股将自动重新分类、合并并转换为一（1）股公司面值0.01美元的普通股。

2.	尽管有前一句的规定，不得就上述旧普通股股份重新分类向旧普通股记录持有人发行零碎普通股股份。取而代之的是，公司应支付现金，金额等于公司董事会确定的该部分乘以当时的普通股每股公允价值（如适用）。

3.	每份在紧接生效时间之前代表旧普通股股份（如适用）的股票凭证，应自生效时间起及之后自动且不

A-3

提出相同交换的必要性，表示该证书所代表的旧普通股股份（如适用）应已被重新分类的普通股整股股份的数量（以及收取现金代替任何普通股零碎股份的权利，如上所述）。

5.

公司要永续存在。

6.	为促进而非限制法规所赋予的权力，明确授权董事会：

a.	订立、更改或废除法团的附例。

b.	授权并促使执行对公司不动产和个人财产的抵押和留置权。

c.	从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以作任何适当用途，并以该储备金的创设方式废除该储备金。

d.

在符合附例条文的规定下，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。除章程条文另有规定外，董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员须按该指定所指明的方式在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在按照公司章程通过的董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无就修订《公经修订及重报法团注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议解散法团或撤销解散、或修订法团的附例；而除非该决议或附例明文规定，否则该等委员会无权或授权宣派股息或授权发行股票。

e.	当股东根据法规授权，根据其董事会认为合宜并为公司最佳利益的条款和条件及对价出售、租赁或交换公司的全部或基本全部财产和资产，包括其商誉及其公司专营权，这些条款和条件可能全部或部分由金钱或财产组成，包括任何其他公司或法团的股票和/或其他证券。

7.

每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人和/或本公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州境内任何具有衡平法管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或根据根据《特拉华法典》第8编第291条的规定为本公司指定的任何接管人的申请，或根据解散中的受托人的申请，或根据《特拉华法典》第8编第279条的规定为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，命令以该法院指示的方式召集债权人或类别债权人和/或本公司的股东或类别股东（视情况而定）的会议。如代表债权人或类别债权人及/或本公司的股东或类别股东（视属何情况而定）价值的四分之三的多数同意因该妥协或安排而对本公司的任何重组作出任何妥协或安排，则如经向其提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组须对所有债权人或类别债权人及/或本公司的所有股东或类别股东具有约束力，视情况而定，也对这家公司。

87.	股东会议可在特拉华州境内或境外举行，如《章程》可能规定。公司的簿册可（在不违反塑像所载的任何条文的规限下）在特拉华州以外的地方存放于董事会或公司附例不时指定的一个或多个地方。除非公司的附例有此规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。

A-4

98.	为管理业务和处理公司事务，并在进一步创设、界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力时，进一步规定：

a.	选举董事.除非公司的附例有此规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。

b.	董事人数、选举及任期.公司的董事人数须不时由或依据《上市规则》章程。自2004年召开的年度股东大会召开之日起至附则。The董事任期至当选当年次年召开的年度股东大会届满，成员任期至继任者当选合格为止；但在2004年召开的年度股东大会之前委任的任何董事的任期不受影响。在公司的每一次股东年会上，应选举在该次会议上任期届满的董事任职，任期至其当选次年召开的股东年会届满。

c.	股东提名董事候选人.董事选举的提名事先通知，但董事会或其委员会除外，须按章程规定的方式发出。

d.	新设立的董事职位和空缺.因董事人数增加而产生的新设董事职位以及因董事死亡、辞职、被取消资格或被罢免而导致的董事会空缺，应仅由当时在任的其余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。任何当选的董事（a）填补因董事死亡、辞职、丧失资格或被免职而产生的任何空缺，须在因其死亡、辞职、丧失资格或被免职而产生该空缺的董事的整个任期的剩余时间内任职，或（b）填补因新设立的董事职位而产生的任何空缺，须任职至下一次股东年会，并在每种情况下，直至该董事的继任人已当选并符合资格为止。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

e.	罢免董事.任何董事只可凭过半数票持有人的赞成票，在有理由或无理由的情况下被免职。当时已发行股票的合并投票权股份然后有权投票一般在上选举作为单一类别共同投票的董事董事.

f.	股东诉讼.公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在该等持有人的正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不得通过该等持有人的任何书面同意而进行。除法律另有规定外，公司股东特别会议只能由董事长、总裁或董事会根据经全体董事会过半数通过的决议召集。

g.	附例修订.董事会有权订立、更改、修订及废除该等附例（股东采纳的附例另有规定的除外）。董事根据特此授予的权力订立的任何附例，可由董事或股东更改、修订或废除。尽管有上述规定及本修订及重述的公司注册证书相反，《章程》第二条第1、2及3条不得更改、修订或废除，亦不得未经持有人在选举董事时，作为单一类别及附例第三条第1、2及3条共同投票的公司所有有权普遍投票的股份的至少80%的投票权，不得更改、修订或废除，且未经持有人公司所有有权在董事选举中普遍投票的股份的投票权至少过半数，作为单一类别共同投票。

h.	修正，废止.尽管本经修订及重述的法团注册证明书载有任何与此相反的规定，公司所有有权在董事选举中普遍投票的股份的至少80%的投票权的持有人的赞成票，须作为单一类别共同投票，以更改、修订或采纳任何不符合或废除第9条a.、c.、d.、f.、g.或h的条文。

A-5

109.	(a)某些业务合并需要投票。

Aa.

更高

投票

针对某些业务组合

无利害关系的董事.除了法律要求的任何赞成票或本修订及重述的公司注册证书，以及除本文另有明确规定外，以下第（1）至第（5）条中的每一项交易（每一项为“业务合并”）应要求经批准a大多数无利害关系董事（定义见下文）:

1.	公司或任何附属公司（定义见下文）与（a）任何有关股东（定义见下文）或（b）任何其他公司（不论其本身是否有关股东）的任何合并或合并，而该等合并或合并后将是有关股东的附属公司（定义见下文）；或

2.	公司或任何附属公司的任何资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中），或与任何利益相关股东或任何利益相关股东的任何关联公司进行的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中），其公允市场价值总额为1000万美元或以上；或者

3.	公司或任何附属公司（在一项交易或一系列交易中）向任何有兴趣的股东或任何有兴趣的股东的任何关联公司发行或转让公司或任何附属公司的任何证券，以换取总公平市场价值为1000万美元或以上的现金、证券或其他财产（或其组合）；或者

4.	采纳任何有关股东或任何有关股东的任何联属公司提出或代表该公司提出的清算或解散公司的任何计划或建议；或

5.

证券的任何重新分类（包括任何反向股票分割），或公司的资本重组，或公司与其任何子公司的任何合并或合并，或任何其他交易（无论是否与或与或以其他方式涉及相关股东），其效果是直接或间接增加公司或任何相关股东或任何相关股东的任何关联公司直接或间接拥有的任何类别的股权证券（定义见下文）的已发行股份的比例份额；应要求投赞成票的持有人至少获得当时80%的投票权有权在董事选举中普遍投票的公司股本流通股（“有表决权股份”），作为单一类别共同投票（据了解，就第十条而言，有表决权股份的每一股份享有一票表决权）。尽管法律或与任何国家证券交易所达成的任何协议或其他方式可能不要求投票，或可能规定了较小的百分比，但仍应要求投赞成票。

b.	“企业合并”的定义”.本第十条所称企业合并，系指本A款第（一）项至第（五）项任何一项或多项所指的任何交易。

(b)	当不需要更高的投票时.第10（a）条的规定不适用于任何特定的企业合并，且该企业合并仅需获得法律和本经修订和重述的公司注册证书的任何其他规定所要求的赞成票，前提是满足以下A款和B款中任何一项规定的所有条件：

a.	获无利害关系董事批准 . 企业合并应已由大多数无利害关系董事（定义见下文）.

b.	价格和程序要求 . 下列条件均应已满足：

i.	普通股股东在该业务合并中每股应获得的现金总额和截至业务合并完成之日的非现金对价的公允市场价值（定义见下文）应至少等于以下两者中的较高者：

a.	（如适用）有兴趣的股东就任何普通股股份支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商的费用）

A-6

由其（1）于紧接建议业务合并的条款首次公开公告（“公告日期”）或（2）于其成为利害关系股东的交易中的（以较高者为准）前的两年期间内收购；及

b.	每股公平市值普通股公告之日或利害关系股东成为利害关系股东之日（后一日期在本款第10项中称为“确定日”），以较高者为准。

ii.	任何其他类别已发行有表决权股票的股份持有人每股将获得的现金总额和截至业务合并完成之日的非现金对价的公允市场价值应至少等于以下两者中的较高者：

a.	（如适用）有关股东就其（1）在紧接公告日期前两年期间内取得的任何普通股股份或（2）在其成为有关股东的交易中支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商的费用），以较高者为准；和

b.	该类别有表决权股票在公告日或确定日的每股公允市场价值，以较高者为准。

iii.	投票权持有人将收到的代价股票应以现金或与感兴趣的股东之前以相同形式支付此类有表决权股票的股份。如果有兴趣的股东以不同形式的对价支付了任何有表决权的股票，则该有表决权股票的对价形式应为现金或用于收购最大的股份数目该公司此前收购的此类有表决权的股票。根据本条第10条（b）款B款（i）项和B款（ii）项确定的价格，在发生任何股票分红、股票分割、股份合并或类似事件时，应进行适当调整。

iv.	在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东后，以及在完成该等业务合并之前：（a）应一直（1）没有减少普通股的年度股息支付率（除非为反映普通股的任何细分而有必要），除非经大多数无利害关系的董事，及（2）为反映任何重新分类（包括任何反向股票分割）、资本重组、重组或任何具有减少普通股已发行股份数量效果的类似交易而增加所需的年度股息率，除非未能如此增加该年度股息率获得无利害关系董事的多数批准；及（b）该利害关系股东不得成为任何额外有表决权股份的实益拥有人，除非作为导致该利害关系股东成为利害关系股东的交易的一部分。

(cb)	某些定义.为本条之目的109:

A1.	“人”是指任何个人、商号、公司或其他实体。

B2.	“利害关系股东”是指任何人（公司或任何附属公司除外）：

i.	是直接或间接拥有已发行有表决权股票5%或以上投票权的实益拥有人；或

ii.	是公司的附属公司，在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间，均直接或间接拥有当时已发行有表决权股票5%或以上投票权的实益拥有人；或

iii.	是在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间由任何感兴趣的股东实益拥有的任何有表决权股票的受让人或以其他方式继承了任何股份，如果此类转让或继承应发生在不涉及1933年《证券法》所指的公开发行的交易或系列交易过程中，经修正.

A-7

C3.	一个人应是任何有表决权股票的“实益拥有人”：

i.	该等人士或其任何附属公司或联营公司（定义见下文）直接或间接实益拥有的；或

ii.	该等人士或其任何附属公司或联营公司拥有（a）根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下获得（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）的权利，或（b）根据任何协议、安排或谅解获得投票权；或

iii.	由任何其他人直接或间接实益拥有，而该等人或其任何联属公司或联营公司为取得、持有、投票或处置任何有表决权股份的目的而与之有任何协议、安排或谅解。

D4.	为确定某人是否为感兴趣感兴趣股东根据第B款下这篇文章10（c）9，被视为已发行在外的有表决权股份的数量应包括被视为已发行在外的股份有利通过应用程序拥有第C款文章109(cb)（三）以上但不包括根据任何协议、安排或谅解或在行使换股权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他有表决权股份。

E5.	“关联公司”或“关联公司”应具有1934年《证券交易法》下《一般规则和条例》第12b-2条中赋予这些术语的各自含义，如1985年1月1日起施行修正.

F6.	“子公司”是指任何类别的股权证券的多数由公司直接或间接拥有的任何公司，但前提是，就相关股东的定义而言第B款所述下这篇文章10（c）9，“附属”一词仅指公司直接或间接拥有每一类股权证券的多数的公司。

G7.	“无利害关系董事”是指与感兴趣的股东无关联关系且在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前是董事会成员的任何董事会成员，以及与感兴趣的股东无关联关系且被当时董事会中的大多数无利害关系董事推荐接替无利害关系董事的任何无利害关系董事的继任者。

H8.

“公允市值”是指：（i）在股票的情况下，在美国证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何系统上，有关该日期前30天期间该股票的最高收盘报价，或，如该等股票随后在交易所上市，则该等股票的股份在紧接所涉日期前30天期间的最高收市价于用于纽约证券交易所的复合带--上市股票，或者，如果该股票未在复合带上报价，则在纽约证券交易所上市，或者，如果该股票未在该交易所上市，则在根据1934年《证券交易法》注册的主要美国证券交易所，此类股票上市，或者，如果此类股票未在任何此类交易所上市或如前述引述、由董事会善意厘定的该等股份于有关日期的公平市场价值；及（ii）就非现金或股票的财产而言，由董事会善意厘定的该等财产于有关日期的公平市场价值。

i.	在公司存续的任何业务合并的情况下，第10条（b）款B款（i）和（ii）项中使用的“将收到的现金以外的对价”一语应包括该等股份持有人保留的普通股股份。

J9.	“股权证券”应具有1934年《证券交易法》第3（a）（11）节中赋予该术语的含义，如1985年1月1日起施行修正.

10.	“有表决权的股票”是指有权在董事选举中普遍投票的公司股本流通股。

A-8

(dc)	董事会的权力.过半数董事有权有义务为本条之目的而决定109根据他们经合理查询后所知悉的资料，（a）某人是否为有关股东，（b）任何人实益拥有的普通股股份数目，（c）某人是否为另一人的附属公司或联系人和（d）作为任何业务合并标的的资产，或就公司或任何业务合并中的任何附属公司发行证券转让而将收取的代价，或公司或任何业务合并中的任何附属公司发行或转让证券的合计公平市场价值是否为1000万美元或以上。过半数的董事将有进一步的权力解释本条的所有条款和规定109.

(ed)	对利害关系股东的信托义务不产生影响.本条不包含任何内容109应被解释为免除任何感兴趣的股东法律规定的任何信托义务。

(fe)	修订、废除等尽管有本修订的任何其他条文及除了法律要求的任何赞成票或本重订的法团注册证明书或附例（且尽管法律可能规定较少百分比，本经修订及重述的法团注册证书或章程）持有已发行有表决权股份80%或以上的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须被要求修订或废除，或采纳任何条文、任何修订或废除，或采纳任何条文不符合,这篇文章109与企业合并有关的，须经批准大多数无利害关系的董事.

11.

无10.在DGCL允许的最大范围内，不董事或官员的董事违反受托责任，对公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任；但本条1110不得消除或限制董事的责任或官员在适用法律（i）规定的范围内，针对任何违反董事或官员的对公司或其股东的忠诚义务，（ii）针对非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据《特拉华州一般公司法》第174条，或（iv）针对董事从中进行的任何交易或官员得出了不正当的个人利益。不修改或废止本条1110须就公司任何董事的任何作为或不作为，向公司任何董事的法律责任或指称法律责任，或就该董事的任何作为或不作为，向公司任何董事提出法律责任或指称法律责任，或对其有任何影响或官员在该等修订或废除前发生。

12.	本经修订及重述的法团注册证明书自美国东部标准时间2006年9月1日下午5时正起生效。

A-9

作为证据，公司造成了这修订及重述的公司注册证书须予签立本第1次[•]日2006年9月[•], 2025.


	Avis Budget Group, Inc.

CENDANT公司

通过：/s/Karen C. Sclafani
卡伦·C·斯卡拉法尼

姓名：Karen C. Sclafani
	签名：
		姓名：
		职位：执行副总裁和总法律顾问

A-10

初步代理卡-以完成为准

初步代理卡-以完成为准

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。