美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A
（细则14a-101）

根据《公约》第14（a）条提交的代表声明

1934年《证券交易法》

2023年4月19日，Joseph Stilwell及其附属实体提交了关于Peoples Financial Corporation的附表13D第17号修正案，现将其副本提交。

建议证券持有人在其2023年度股东大会上阅读集团和其他参与者提交的委托声明和其他与委托有关的文件，以供使用，因为它们将包含重要信息，包括与我们委托代理中的参与者有关的信息OUR definitive proxy statement and a form of proxy has been mailed to the shareholders of PEOPLES FINANCIAL CORPORATION and are available at NO CHARGE at the SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION'S WEBSITE at HTTPS：//WWW.SEC.GOV。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》

（第17号修正案）

Peoples Financial Corporation

（发行人名称）

普通股，每股面值1.00美元

（证券类别名称）

71103B102

（CUSIP号码）

Joseph Stilwell先生

基督城200号

塞贡多·皮索

波多黎各圣胡安00901

电话：（787）985-2193

（姓名、地址及电话号码

获授权接收通知及通讯）

2023年4月19日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如申报人先前已在附表13G上提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。¨

为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。

（1）包括The Rodney H. & Ann P. Blackwell Joint Trust U/A 06/15/2016（“信托”）拥有的112股普通股。因为罗德尼·H·布莱克韦尔是信托的共同所有人，他有权指导信托的事务，包括以信托名义持有的普通股的投票和处置。

项目1。证券和发行人

这是原附表13D（原附表13D）的第十七次修正（本“第十七次修正”），于2020年11月23日提交，2020年12月23日修正（“第一次修正”）、2021年2月9日修正（“第二次修正”）、2021年3月12日修正（“第三次修正”）、2021年3月17日修正（“第四次修正”）、2021年3月29日修正（“第五次修正”）、2021年4月5日修正（“第六次修正”）、2021年4月20日修正（“第八次修正”）、2021年5月5日修正（“第九次修正”）、2022年2月7日修正（“第十次修正”）、3月15日，2022年（“第十一修正案”）、2022年4月4日（“第十二修正案”）、2022年7月12日（“第十三修正案”）、2023年1月25日（“第十四修正案”）、2023年3月23日（“第十五修正案”）、2023年4月12日（“第十六修正案”）。本第十七修正案由特拉华州有限合伙企业Stilwell Value Partners VII，L.P.（“Stilwell Value Partners VII”）、特拉华州有限合伙企业Stilwell Activist Fund，L.P.（“Stilwell Activist Fund”）、特拉华州有限合伙企业Stilwell Activist Investments，L.P.（“Stilwell Activist Investments”）、特拉华州有限责任公司Stilwell Value LLC（“Stilwell Value LLC”）、Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund和Stilwell Activist Investments的普通合伙人、Stilwell Value LLC（“Stilwell Value Partners VII”、“Stilwell Activist Fund”和“Stilwell Activist Investments”）的管理史迪威集团提名的Peoples Financial Corporation董事会成员（“发行人”）和发行人的股东。此声明的申报者在本文中统称为“13D集团”。

本声明涉及发行人的普通股，每股面值1.00美元（“普通股”）。发行人主要执行办公室的地址是Lameuse和Howard Avenues，Biloxi，Mississippi 39533。经修订的13D集团成员联合申报协议作为附件 17附在第十四修正案之后。罗德尼·H·布莱克韦尔给Joseph Stilwell和梅根·帕里西的授权书（“授权书”）作为附件 18附在第十四修正案之后。

项目2。身份和背景

（a）-（c）本声明由Joseph Stilwell提交，涉及Joseph Stilwell实益拥有的普通股股份，包括以Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund和Stilwell Activist Investments的名义持有的Stilwell Value LLC的普通股股份。Stilwell Value LLC是Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund和Stilwell Activist Investments的普通合伙人。

Stilwell Value Partners VII，Stilwell Activist Fund，Stilwell Activist Investments，and Stilwell Value LLC的营业地址是111 Broadway，12^第纽约，纽约，10006楼。Joseph Stilwell的营业地址是200 Calle del Santo Cristo，Segundo Piso，San Juan，Puerto Rico 00901。Rodney H. Blackwell的营业地址是P.O. Box 18439，Hattiesburg，Mississippi 39404。

Joseph Stilwell的主要工作是投资管理。Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund和Stilwell Activist Investments是私人投资合伙企业，为自己的账户购买和出售证券。Stilwell Value LLC是Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund和Stilwell Activist Investments及相关合伙企业的普通合伙人。罗德尼·H·布莱克韦尔的主要工作是在Northwood Investments担任负责人，该公司在全国范围内租赁运输设备。

（d）在过去五年中，没有任何13D组成员在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则或类似的轻罪）。

（e）在过去五年中，13D组的任何成员都没有参加有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且由于这一诉讼而受到或正在受到一项判决、法令或最后命令的制约，该判决、法令或最后命令禁止今后违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法律管辖的活动，或发现任何违反这些法律的行为。

（f）Joseph Stilwell和罗德尼·H·布莱克韦尔是美国公民。

项目3。资金来源和数额或其他考虑

自从我们上次报告购买和出售普通股（见第十六修正案）以来，罗德尼·H·布莱克威尔没有花费任何资金购买普通股。这些资金有时可部分由富达子公司在正常经营过程中提供的保证金账户贷款提供。

自从我们上次报告购买和出售普通股（见第十六修正案）以来，信托没有花费任何资金购买普通股。这些资金有时可部分由Charles Schwab子公司在正常经营过程中提供的保证金账户贷款提供。

自从我们上次报告购买和出售普通股（见第十六修正案）以来，Stilwell Value Partners VII没有花费任何资金购买普通股。这些资金来自Stilwell Value Partners VII的营运资金，有时可能部分来自盈透证券子公司在正常业务过程中提供的保证金账户贷款。

自从我们上次报告购买和出售普通股（见第十六修正案）以来，史迪威维权基金没有花费任何资金购买普通股。这些资金来自史迪威维权基金的周转资金，有时可能部分来自摩根士丹利子公司在正常经营过程中提供的保证金账户贷款。

自从我们上次报告购买和出售普通股（见第十六修正案）以来，Stilwell Activist Investments没有花费任何资金购买普通股。这些资金来自Stilwell Activist Investment的营运资金，有时可能部分来自摩根士丹利子公司在正常经营过程中提供的保证金账户贷款。

史迪威集团使用从盈透证券或摩根士丹利借入的资金购买的所有普通股，如果有的话，都是按照通常的条款和条件以保证金交易方式进行的。史迪威集团成员拥有的全部或部分普通股可不时向一家或多家银行机构或经纪公司质押，作为此类实体向史迪威集团成员提供贷款的抵押品。这类贷款的利率通常是根据经纪商不时的实际赎回利率计算的。这种债务，如果有的话，可以向其他银行或经纪自营商再融资。

项目4。交易目的

我们提交这份第十七修正案是为了宣布我们已经向发行人的股东邮寄了一封信。本函的副本作为附件 21附于本第十七修正案，也可在http://www.okapivote.com/PFBX上查阅。

我们认为，管理层和董事对发行人的股东不利，发行人应探索各种可能性，实现股东价值最大化。

我们在发行人2021年和2022年年会上被提名为董事的候选人没有当选。在2022年年会之后，美联储理事会通知我们，它不会反对我们购买发行人额外股份至多14.9%的要求。2022年5月31日，根据密西西比州法律，我们要求检查发行人的账簿和记录，其中包括与发行人证券投资组合和负责管理证券投资组合的员工相关的报告损失。当发行人拒绝允许检查其账簿和记录时，我们于2022年7月22日向密西西比州哈里森县衡平法院提起诉讼，要求强制出示这些账簿和记录。2023年1月25日，我们在PFBX的2023年年会上宣布了我们的董事候选人提名。

我们收购发行人普通股的目的是通过维护股东权利，从普通股股票的市场价格上涨中获利。我们认为发行人的资产价值并未充分反映在发行人普通股的当前市场价格中。

本第七十条修正案可被认为是关于13D组向发行人的股东征集与发行人2023年度会议有关的委托书的材料。建议证券持有人阅读13D组的代理声明和其他与代理有关的文件，以供在发行人2023年度股东大会上使用，因为它们将包含重要信息，包括与我们代理协议中的参与者有关的信息。OUR definitive proxy statement and a form of proxy has been mailed to shareholders of the issuer and are also available at no charge at the securities and Exchange Commission's website at HTTPS：//WWW.SEC.GOV。

13D集团的成员可寻求额外购买或出售普通股。除本文件所述情况外，13D组成员没有任何计划或建议涉及或可能导致附表13D项目4（a）至（j）段（含）所述的任何事项。13D小组成员可随时不时检讨或重新考虑其立场，并就此制订计划或建议。

自2000年以来，史迪威集团的成员或附属机构在其他71家上市公司中采取了“维权立场”。目前，史迪威集团的成员或附属公司提交附表13D，仅披露在SEC报告公司中超过5%的头寸。为简单起见，下文将这些附属公司称为“史迪威集团”、“我们”、“我们”或“我们的”。在每一种情况下，我们的目的都是通过维护股东权利，从我们所持股票的市场价格升值中获利。此外，我们认为这些公司的资产价值没有充分反映在其股票的市场价格中。我们的行动如下。我们根据某些结果（无论这些结果是否直接或间接地源于史迪威集团的行动），对我们对发行者的行动进行了分类。在下面的第I至第III类中，描述是根据投资完成日期按时间顺序列出的；在下面的第IV至第VII类中，描述是根据最初提交的附表13D的相应提交日期，或在有限的情况下，根据非报告公司5%头寸的获取日期，按时间顺序列出的。

i.

Pennsylvania Financial Corp.（“SPN”）的证券——我们于2000年5月1日提交了最初的附表13D，以报告我们的头寸。我们安排了一次与高级管理层的会议，讨论如何让SPN的资产价值最大化。2000年6月2日，在预定的会议之前，SPN和东北宾夕法尼亚金融公司宣布了SPN的收购。

卡梅伦金融公司（“卡梅伦”）——我们于2000年7月7日提交了最初的附表13D，以报告我们的立场。我们行使股东权利的方式包括：要求卡梅伦管理层聘请一名投资银行家，索要卡梅伦的股东名单，与卡梅伦管理层会面，要求卡梅伦邀请我们的代表加入董事会，写信给其他股东，表达我们对管理层无法实现股东价值最大化的失望，并在当地媒体上发表这封信。2000年10月6日，卡梅伦宣布将其出售给迪金森金融公司。

Community Financial Corp.（“CFIC”）—— 2001年1月4日，CFIC宣布出售其四家附属银行中的两家，并打算出售其剩余的一家或多家子公司之后，我们提交了最初的附表13D，以报告我们的头寸。我们报告说，我们购买CFIC的股票是为了投资。2001年1月25日，CFIC宣布出售其剩余的一家子公司。然后，我们宣布，如果CFIC当时没有出售剩余的子公司，我们打算在2001年的年度会议上安排一批候补董事。2001年3月27日，我们写信给CFIC，确认CFIC管理层已同意与我们提名的董事会成员之一会面。2001年3月30日，在我们开会之前，CFIC宣布与First Financial Corporation合并。

蒙哥马利金融公司（“Montgomery”）----我们于2001年2月23日提交了最初的附表13D，以报告我们的立场。2001年4月20日，我们会见了蒙哥马利的管理层，建议他们通过出售该机构来实现股东价值最大化。我们还通知管理层，除非蒙哥马利被出售，否则我们将在2001年的年会上安排一批候补董事。然而，在我们提交附表13D的11天后，蒙哥马利董事会修改了章程，将潜在提名人选限制在与银行业有关联的本地人，并缩短了提名候补人选的最后期限。我们根据限制性章程条款找到了合格的被提名人，并在最后期限内注意到了我们的名单。2001年6月5日，蒙哥马利宣布已聘请一位投资银行家进行出售交易。2001年7月24日，蒙哥马利宣布与联合社区银行合并。

Community Bancshares，Inc.（“COMB”）——我们于2004年3月29日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们透露，我们打算与COMB的管理层会面，评估管理层在解决其监管问题、诉讼、问题贷款和不良资产方面的进展，如果管理层有效应对COMB的挑战，我们可能会支持管理层。2005年11月21日，我们修改了附表13D，并表示，尽管我们认为COMB的管理层取得了进展，但在可预见的未来，COMB的股本回报率可能仍将低于平均水平，因此应该将其出售。我们还表示，如果COMB没有在我们为下一次年会征集代理的截止日期前宣布出售，我们将征集代理来选举我们自己的名单。2006年1月6日，我们披露了三名董事会成员的名字。2006年5月1日，COMB宣布出售给The Banc Corporation。

杰弗逊银行（“JFBI”）——我们于2013年4月8日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们的股东提案要求董事会寻求外部援助，通过出售或合并等行动实现股东价值最大化，但在JFBI 2013年的年度会议上被否决。我们会见了管理层和董事会，并告诉他们，如果JFBI不宣布出售该公司，我们将在2014年的年度会议上寻求董事会代表。JFBI出售给HomeTrust Bancshares公司的消息是在2014年1月23日宣布的。

FedFirst Financial Corporation（“FFCO”）——我们于2010年9月24日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。在与管理层举行了几次会议之后，FFCO完成了大量股票回购。2014年4月14日，FFCO宣布将其出售给CB金融服务公司。

SP Bancorp，Inc.（SPBC）——我们于2011年2月28日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2013年8月9日，我们与管理层和董事长会面，评估实现股东价值最大化的最佳方式。SPBC完成了大量股票回购，2014年5月5日，SPBC宣布出售给Green Bancorp公司。

TF金融公司（“THRD”）——我们于2012年11月29日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们会见了首席执行官和董事长，鼓励他们只关注增值收购，并回购不超过账面价值的股票。他们后来都这样做了。2014年6月4日，THRD宣布出售给National Penn Bancshares, Inc.。

Fairmount Bancorp，Inc.（“FMTB”）——我们于2012年9月21日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。2014年2月25日，我们报告称，如果FMTB没有宣布出售该公司，我们打算在FMTB的2015年年会上寻求董事会代表。然而，由于我们的代表被任命为当地另一个董事会的成员，我们无法在2015年FMTB董事选举中提名我们的代表。我们重申，如果FMTB没有被出售，我们打算尽早寻求董事会代表。FMTB的出售是在2015年4月16日宣布的。

Harvard Illinois Bancorp，Inc.（“HARI”）——我们于2011年4月1日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2012年，我们在HARI的2012年年会上提名了一名董事参选，并表达了我们的信念，即HARI应该与一家更强大的社区银行合并。我们的提名人没有当选，所以我们在2013年的HARI年会上提名了一名董事，并表明了我们的立场，即HARI应该被出售。我们向股东们传达了我们打算每年提名一位候选人直到当选，我们还在HARI的2014年年会上提名了一位董事。我们的被提名人没有当选，因此在2015年4月，我们开始为我们的被提名人征集股东投票，以参加HARI的2015年年会。2015年5月21日，HARI宣布将其附属银行出售给位于伊利诺伊州Wonder Lake的State Bank。随后，我们撤回了在HARI 2015年年会上为选举我们的被提名人而征集的代理人。2016年8月1日完成了对HARI附属银行的出售。2016年8月10日，我们与HARI达成和解协议，两名遗留的董事会成员辞职，我们同意在2017年不寻求董事会代表。HARI实施了一项自愿解散计划。

Eureka Financial Corp.（“EKFC”）——我们于2011年3月28日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们鼓励EKFC向股东派发特别股息并回购股份。管理层和董事会都这么做了，2015年9月3日，EKFC宣布将其出售给NexTier，Inc。

美国联合储蓄银行（UASB）——我们于2013年5月20日向联邦存款保险公司提交了我们的原始附表13D，报告了我们的头寸。我们相信，UASB的管理层和董事会是真诚的，以实现股东价值最大化。在我们鼓励他们出售后，UASB于2015年12月30日宣布将其出售给Emclaire Financial Corp。

Polonia Bancorp, Inc.（“PBCP”）——我们于2012年11月23日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。在与董事长兼首席执行官进行了几次交谈后，我们公开呼吁出售PBCP。2016年6月2日，PBCP宣布出售给宾夕法尼亚保德信。

Georgetown Bancorp, Inc.（“GTWN”）----我们于2012年7月23日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们鼓励GTWN通过股票回购实现股东价值最大化，我们支持管理层和董事会为此做出的持续努力。2016年10月6日，GTWN宣布出售给Salem Five Bancorp。

Wolverine Bancorp, Inc.（“Wolverine Bancorp，Inc.”）——我们于2011年2月7日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们鼓励WBKC通过股票回购和支付特别股息来实现股东价值最大化，我们支持管理层和董事会为此做出的持续努力。2017年6月14日，WBKC宣布出售给哈里逊合众银行。

First Federal of Northern Michigan Bancorp，Inc.（“FFNM”）——我们于2016年3月10日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们认为FFNM有能力回购股票，我们敦促管理层和董事会这样做。2018年1月16日，FFNM宣布出售给Mackinac Financial Corporation。FFNM从2016年起注销其普通股股份。

Jacksonville Bancorp, Inc.-1（“JXSB”）----我们于2011年7月5日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们支持JXSB通过股票回购和支付特别股息来实现股东价值最大化的一贯努力。2018年1月18日，JXSB宣布出售给CNB Bank Shares，Inc.。

Anchor Bancorp（ANCB）——我们于2012年5月7日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们之前曾敦促澳新银行通过增加股票回购或出售银行来实现股东价值最大化。我们在2016年7月7日呼吁将ANCB出售给出价最高的竞标者。2016年8月29日，考虑到ANCB任命Gordon Stephenson为董事，我们同意不在2016年年会上寻求董事会代表。我们相信，通过ANCB于2017年4月11日宣布出售给华盛顿联邦储蓄公司，董事会的行为是真诚的，以实现股东价值的最大化。由于Washington Federal, Inc.的监管问题，那次收购被推迟了。2018年7月17日，ANCB宣布以更高的价格出售给FS Bancorp，Inc.。

Hamilton Bancorp, Inc.（简称“HBK”）——我们于2012年10月22日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。经过多年与管理层的会面，我们相信管理层和董事会在2018年10月23日宣布将HBK出售给奥斯城金融服务公司，从而实现了股东价值最大化。

本Franklin Financial公司（“BFFI”）----我们于2015年2月9日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们敦促管理层和董事会在BFFI获准后立即回购股票。我们随后认为应该出售BFFI，并于2018年12月3日宣布打算在BFFI 2019年年会上寻求董事会代表。2019年2月22日，我们发出了提名拉尔夫·塞索为BFFI董事会董事的意向通知。2019年7月16日，BFFI宣布出售给Corporate America Family Credit Union。BFFI注销其普通股，自2018年起生效。

Alcentra Capital公司（“ABDC”）——我们于2017年12月28日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们在2018年1月5日的一次会议上告知管理层，并在全年多次重申，如果ABDC不在2018年回购10%的股份，我们将积极寻求董事会代表。他们没有这样做。2019年1月25日，我们宣布了ABDC 2019年董事选举的提名人选和候补候选人。2019年8月13日，ABDC宣布出售给Crescent CapitalBDC公司。

第一优势合众银行（“FABK”）——我们于2017年3月20日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们相信，管理层和董事会的行动是真诚的，以实现股东价值的长期最大化。2019年10月23日，FABK宣布出售给Reliant Bancorp。FABK从2013年起注销其普通股股份。

Central Federal Bancshares，Inc.（“CFDB”）——我们于2016年1月25日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们敦促CFDB的管理层和董事会在CFDB获准后立即回购股票。2019年5月21日，我们在CFDB的年度会议上会见了管理层、董事会及其律师，随后我们致函董事会，要求CFDB在不回购大量股票的情况下将其出售。2020年1月17日，CFDB宣布出售给Southern Missouri银行。CFDB注销其普通股，自2019年起生效。

Carroll Bancorp，Inc.（“CROL”）——我们于2014年3月17日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。2020年3月6日，CROL宣布出售给Farmers and 招盟银行公司。CROL于2017年注销其普通股股份。

布朗斯威克 Bancorp（BRBW）–我们会见了总裁、首席财务官和董事会主席，表达了我们对BRBW资本配置的看法，他们表示，他们宁愿增长，也不愿回购低于账面价值的股票。因此，在没有重大股份回购的情况下，我们提名了一名董事在BRBW的2021年年会上进行选举。我们的提名人没有当选。2022年12月20日，BRBW宣布出售给宾州中部银行。自2007年起，BRBW将其普通股注销。

ii.

Oregon Trail Financial Corp.（“OTFC”）——我们于2000年12月15日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。2001年1月，我们与OTFC的管理层会面，讨论我们对管理层没有实现股东价值最大化的担忧，我们提议OTFC自愿让我们的代表进入董事会。OTFC拒绝了我们的提议，我们宣布打算征集代理人来选举董事会提名人。我们要求提供OTFC的股东名单，但OTFC拒绝提供给我们。我们在俄勒冈州贝克县起诉了OTFC，法院做出了有利于我们的判决，并对OTFC进行了制裁。我们还起诉了OTFC的两名董事，称其中一人违反了OTFC的居住要求，另一人作了伪证。这两起诉讼都在预审中被驳回，但我们在一起诉讼中提出了上诉，并获准在州法院重新提起另一起诉讼。2001年8月16日，我们开始征集代理人，选举Kevin D. Padrick，Esq.进入董事会。我们在代理材料中辩称，OTFC应该以低于账面价值的价格回购其股票。OTFC宣布聘用一名投资银行家。然后，9·11袭击事件发生后的第二天，OTFC在俄勒冈州波特兰市起诉了我们，并采取行动使我们的代理人无效；法院驳回了动议，选举继续进行。

2001年10月12日，OTFC的股东以二比一的优势选出了我们的候选人。在我们提交第一份代理声明后的五个月内（即从2001年8月1日至12月31日），OTFC回购了大约15%的股份。2002年3月12日，我们与OTFC签订了暂停协议。OTFC同意：（a）实现年度股本回报率目标，（b）降低其现有资本比率，（c）就年度10%的股票回购征求投资银行家的意见，（d）重新选举我们的董事进入董事会，（e）偿还我们的部分费用，以及（f）撤销其诉讼。2003年2月26日，OTFC和FirstBank NW Corp.宣布合并，合并于2003年10月31日完成。

HCB Bancshares，Inc.（“HCBB”）——我们于2001年6月14日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。2001年9月4日，我们报告说，我们与HCBB签订了一项暂停协议，根据该协议，HCBB同意：（a）增加一名由我们选定的董事，（b）考虑进行一次荷兰式招标拍卖，（c）制定年度财务目标，以及（d）保留一名投资银行家，以便在未实现其财务目标的情况下探索其他选择。2001年10月22日，我们的提名人，John G. Rich，Esq.，被任命为董事会成员。2002年1月31日，HCBB宣布了一项修改后的荷兰式招标拍卖，以回购其20%的股份。尽管从我们最初的附表13D提交到2003年8月，HCBB的流通股数量减少了33%，但HCBB没有实现财务目标。2003年8月12日，HCBB宣布已聘请一名投资银行家协助探索实现股东价值最大化的替代方案，包括出售股份。2004年1月14日，HCBB宣布出售给Rock Bancshares，Inc.。

SCIE Holdings Inc.（“SKP”）——我们于2006年1月19日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们宣布，将在2006年的年度会议上管理我们的董事名单，并要求提供SKP的股东名单。SKP最初拒绝及时提供这份名单，但在我们向特拉华州衡平法院提起诉讼后，SKP才这样做。在2006年的年会上，我们参加了一场代理权竞赛，但SKP的董事们当选了。随后在2006年12月14日，SKP同意任命Joseph Stilwell为董事会成员。2007年10月16日，史迪威从SKP董事会辞职，因为该公司批准了出售SKP的交易，史迪威认为这是一个低劣的报价。我们征求了股东代理人的意见，反对拟议的出售；然而，出售获得批准，我们的股票以现金交易的形式转换。

American Physicians Capital，Inc.（“ACAP”）——我们于2002年11月25日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。附表13D披露，2002年1月18日，密西根州保险局批准了我们的请求，请代理人选举ACAP董事会的两名董事。2002年1月29日，我们注意到我们打算在2002年年会上提名两名董事。2002年2月20日，我们与ACAP签订了一项为期三年的暂停协议，规定ACAP将我们的提名人加入其董事会。ACAP还同意考虑在2002和2003财政年度每年使用部分多余资本回购ACAP的股票，使其未偿还的股票数量在这两个财政年度每年减少15%。在2002财政年度，ACAP回购了15%的流通股，这些回购大大增加了每股账面价值。2003年11月6日，ACAP宣布了一项储备金，并表示将探索股东价值最大化的选择。它还宣布将退出医疗保险和工人赔偿保险业务。ACAP随后宣布，已聘请Sandler O’Neill & Partners，L.P.协助董事会工作。2003年12月2日，ACAP宣布其总裁和首席执行官提前退休。2003年12月23日，ACAP任命R. Kevin Clinton为新任总裁兼首席执行官。

2004年6月24日，ACAP宣布，最大限度地提高股东价值的最佳方法是剥离非核心业务，专注于核心市场的核心业务。我们增加了在ACAP的持股，并宣布我们打算寻求更多的董事会代表。2004年11月10日，ACAP邀请Joseph Stilwell担任理事会成员，我们签订了一项新的暂停协议。该协议于2007年11月终止，我们的代表仍留在ACAP董事会。2008年5月8日，我们的代表再次当选，任期三年，到2011年届满。2010年通过联邦医疗立法后，ACAP开始关注其业务的基本面，并迅速采取行动评估其战略选择。2010年10月22日，ACAP被The Doctors Company收购，我们的股票以现金形式转换。

Colonial Financial Services, Inc.（“COBK”）——我们于2011年8月24日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。2013年12月18日，我们与COBK达成协议，由我们选择一名董事进入其董事会。我们的代表Corissa B. Porcelli（原Corissa J. Briglia）于2014年3月25日加入COBK董事会。2014年9月10日，COBK宣布出售给Cape Bancorp, Inc.，现金/股票交易于2015年4月1日完成。

Naugatuck Valley Financial Corporation（“NVSL”）----我们于2011年7月11日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。2014年2月13日，我们报告了寻求董事会代表的意向。2014年3月12日，我们与NVSL达成协议，让我们的代表加入NVSL的董事会，并让NVSL不寻求批准股票福利计划。2015年6月4日，NVSL宣布出售给康涅狄格州米德尔敦的Liberty Bank，现金交易于2016年1月15日完成。

Fraternity Community Bancorp，Inc.（“FRTR”）——我们于2011年4月11日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们与FRTR达成协议，并于2014年11月18日任命我们的代表Corissa B. Porcelli（原Corissa J. Briglia）为董事会成员。2015年10月13日，FRTR的出售宣布，现金交易于2016年5月13日完成。

Sunshine Financial，Inc.（“SSNF”）——我们于2011年4月18日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们与SSNF达成协议，2016年2月5日，我们的代表Corissa B. Porcelli（原Corissa J. Briglia）被任命为董事会成员。2017年12月6日，SSNF宣布出售给第一银行股份公司，并于2018年4月2日完成现金/股票交易。

Delanco Bancorp，Inc.（“DLNO”）——我们于2013年10月28日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们与DLNO达成协议，并于2017年5月任命我们的代表Corissa B. Porcelli（原Corissa J. Briglia）为董事会成员。2017年10月18日，DLNO宣布出售给First Bank，股票交易于2018年4月30日完成。

Poage Bankshares, Inc.（简称“PBSK”）——我们于2011年9月23日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们认为PBSK的董事会并不专注于股东价值最大化，并在PBSK的2014年年会上提名了一名董事参选。我们的提名人没有当选，所以我们在PBSK的2015年年会上提名了一名董事。2015年7月21日，我们的提名人Stephen S. Burchett当选为董事，其使命是实现股东价值最大化。随后，首席执行官离开了公司。我们公开呼吁将PBSK出售，并于2018年7月11日宣布将PBSK出售给City Holding Company。股票交易于2018年12月7日完成。

HopFed Bancorp，Inc.（“HFBC”）——我们于2013年2月25日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。在HFBC 2013年5月的年会上，我们提名了一名董事担任董事会成员，并强烈反对HFBC收购Sumner Bank & Trust的协议。我们的提名人以2比1的优势胜出，拟议中的萨姆纳交易随后于2013年8月终止。

2017年5月1日，我们向股东发送了一封信（作为附表13D第十二修正案的附件 13提交），详细说明了HFBC首席执行官约翰·佩克的大量房地产资产，以及佩克先生和HFBC的律师乔治·M·卡特（George M. [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [ Greg ] [随后，HFBC成立了一个“特别诉讼委员会”进行调查。2018年2月23日，HFBC提交了一份8-K表格，报告称，尽管特别诉讼委员会没有对5月1日信函中的事实提出异议，但它拒绝建议HFBC对John Peck提起诉讼或采取补救行动。

2017年5月4日，我们在特拉华州衡平法院对HFBC提起诉讼，要求法院宣布HFBC的偏见章程无效，董事违反了他们的受托责任。HFBC是当时的现任董事会成员和一名前董事会成员。2017年10月4日，HFBC宣布修改了章程，从而对该案进行了讨论。随后，我们提出了一项追讨律师费和开支的动议，副校长J·特拉维斯·拉斯特在2018年2月7日完全同意了这一动议，判给我们610,312美元。在对动议的裁决中，法官痛斥了HFBC董事会的行为；完整的法庭记录作为附表13D第十四修正案的附件 14提交。

2018年2月23日，我们正式要求HFBC的董事会对HFBC的律师Jones Walker LLP的Edward B. Crosland，Jr.和Carter & Carter律师事务所的Greg Carter采取法律不当行为，并要求HFBC赔偿超过100万美元；我们的要求函作为附件 15附在我们附表13D的第十五修正案之后。

在我们于2018年3月提名Mark D. Alcott进入HFBC董事会以取代John Peck之后，我们于2018年4月10日与HFBC签订了一份暂停协议，根据该协议，奥尔科特先生将被任命为HFBC董事会成员。董事会还通过了经修订的薪酬政策，要求HFBC至少达到相对于同行集团的平均年度业绩，否则其执行官员将不会获得加薪、奖金或额外津贴。

奥尔科特对HFBC董事会的任命于2018年4月18日生效。2019年1月7日，HFBC宣布出售给First Financial Corporation，现金/股票交易于2019年7月27日完成。

MB Bancorp，Inc.（“MBCQ”）——我们于2015年1月9日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们敦促管理层和董事会回购股票，2016年3月30日，MBCQ宣布并随后完成了回购最初10%流通股的计划。我们敦促管理层和董事会完成现有的5%股份回购计划，并在2018年1月允许时将MBCQ挂牌出售。2018年2月20日，我们与MBCQ达成协议，我们的代表Corissa B. Porcelli（原Corissa J. Briglia）被任命为董事会成员。2019年9月5日，MBCQ宣布出售给BV Financial，Inc.，全现金交易于2020年2月29日完成。MBCQ注销其普通股股份，自2019年起生效。

iii.

FPIC保险（“FPIC”）----我们于2003年6月30日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2003年8月12日，佛罗里达州保险局批准了我们的要求，即持有FPIC超过5%的股份，征集代理人担任董事会席位，并行使股东权利。2003年11月10日，FPIC邀请我们的提名人John G. Rich加入董事会，我们签署了一份保密协议。2004年6月7日，我们披露，由于FPIC采取了提高股东价值的措施，例如多次回购股票，并且由于其市场价格上涨以反映我们估计的公允价值，我们在公开市场上出售了我们的股票，使我们的持股比例降至5%以下。我们的提名人被邀请继续留在董事会。

Roma Financial Corp.（“ROMA”）——我们于2006年7月27日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。在2013年12月被Investors Bancorp, Inc.收购之前，ROMA近70%的股份由ROMA董事会控制的一家共同控股公司持有。2007年4月，我们在ROMA的第一次年度会议上参与了一项代理征集活动，敦促股东不要在管理层名单上投票。在那次会议上，ROMA没有将他们的股票福利计划提交表决。然后我们会见了ROMA管理层。在ROMA获得股票回购资格后的四个月里，它宣布并基本完成了15%的公开持股回购，这增加了股东价值。根据我们的判断，管理层逐渐认识到适当配置资本的重要性。基于ROMA管理层迅速实施有利于股东的资本分配计划，我们支持管理层在2008年股东大会上采用股票福利计划。根据我们的估计，ROMA的市场价格上涨以反映公允价值，我们在公开市场上出售了我们的股票。

First Savings Financial Group, Inc.（“FSFG”）----我们于2008年12月29日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们会见了管理层，之后FSFG宣布了一项股票回购计划，并开始回购其股票。2009年12月，我们报告称，我们在已发行的FSFG普通股中的实益所有权已降至5%以下。

宾夕法尼亚州宾夕法尼亚保德信公司（“PBIP”）----我们于2005年6月20日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。PBIP的大部分股份由PBIP董事会控制的保诚互惠控股公司持有。MHC控制着大多数需要股东投票的公司决策，比如选举董事。然而，美国联邦存款保险公司此前颁布的法规禁止MHC对PBIP的管理层股票福利计划进行投票，而PBIP的IPO招股说明书显示，MHC不会对这些计划进行投票。我们在2005年8月宣布，我们将征集代理人反对通过这些计划，作为将Joseph Stilwell列入PBIP董事会的公投。PBIP决定在2006年的年会上不把这些计划付诸表决。

2005年12月，我们邀请代理人不对董事选举进行投票，以此作为将史迪威先生列入董事会的公民投票。在2006年的年度会议上，PBIP 71%的有投票权的公众股份被拒绝投票给管理层的提名人选。

2006年4月6日，PBIP宣布，就在我们提交了附表13D之后，它秘密地向FDIC的一名工作人员征求了一封信（它向公众隐瞒了这封信），信中说MHC将被允许投票支持管理层股票福利计划。PBIP还宣布召开一次特别会议，对这些计划进行投票。我们向联邦储备系统理事会（“美联储”）通报了这一消息，并指示PBIP在通过计划前征求美联储的批准。2006年4月19日，PBIP推迟了特别会议。美联储随后在2006年9月效仿了美国联邦存款保险公司的立场。2006年12月，我们邀请代理人在2007年年会上不对PBIP董事的选举投票。在那次会议上，PBIP 75%的有投票权的公众股份被拒绝了。同样在年会期间，PBIP的总裁兼首席执行官无法说明每股股本回报率的含义，尽管史迪威拿着一张1万美元的支票，作为首席执行官选择的慈善机构，如果他能及时回答这个问题的话。2007年3月7日，我们披露了PBIP的选举结果，以及它的董事们不愿意通过在费城各处张贴广告牌来对股票计划进行民主投票。

2007年12月，我们提交了代理材料，以征集在2008年年会上不对PBIP董事选举投票的代理。在2008年的年度会议上，平均77%的PBIP有投票权的公众股份没有投票。除去在PBIP的员工持股计划中持有的股份，在这次选举中，平均88%的有投票权的公众股份没有投票。

2006年10月4日，我们在费城联邦法院起诉PBIP、MHC以及PBIP和MHC的董事，要求法院阻止MHC投票支持管理层股票福利计划。2007年8月15日，法院驳回了一些诉讼请求，但维持了我们对MHC作为PBIP大股东违反信托义务的诉讼理由。调查继续进行，所有董事都被罢免。双方都提出了即决判决，但法院下令对该案进行审判，原定于2008年6月进行。2008年5月22日，我们决定在派生诉讼中以个人为基础追究董事的责任更为有效和适当，因此自愿终止了诉讼。2008年6月11日，我们提交了一份通知，对下级法院2007年8月15日驳回部分诉讼的命令的某些部分提出上诉。

2008年11月，我们与PBIP签订了一份和解协议和一份费用协议，根据协议，我们同意支持PBIP的管理层股票福利计划，放弃我们的诉讼，撤回我们的股东要求，并总体上支持管理层；作为交换，PBIP同意在特定条件下回购最多300万股股票（包括之前购买的股票），偿还我们的部分费用，或者采取第二步转换，或者在回购未能在特定时间完成的情况下，将符合特定资格要求的被提名人加入董事会。2010年3月5日，我们报告称，由于公开市场出售和向PBIP出售普通股，我们对PBIP的持股比例已降至5%以下。

United Insurance Holdings Corp.（“UIHC”）----我们于2011年9月29日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2012年12月17日，我们披露，我们在公开市场出售股票，使我们的持股比例降至5%以下。

路易斯安那州Home Federal Bancorp公司（“HFBL”）----我们于2011年1月3日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们相信管理层和董事会的行为是真诚的，并采取了提高股东价值的措施，比如多次回购股票。根据我们的估计，HFBL的市场价格上涨以反映公允价值；2013年2月7日，我们披露我们在公开市场出售股票，使我们的持股比例降至5%以下。

Standard金融（“STND”）——我们于2010年10月18日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们相信管理层和董事会的行为是真诚的，并采取了提高股东价值的措施，比如多次回购股票。根据我们的估计，STND的市场价格上涨以反映公允价值；2013年3月19日，我们披露我们在公开市场上出售了我们的股票，使我们的持股比例降至5%以下。

Alliance Bancorp，Inc. of Pennsylvania（“ALLB”）-我们于2009年3月12日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。当我们宣布我们的报告立场时，ALLB的大部分股份由ALLB董事会控制的一家共同控股公司持有。然而，2010年8月11日，ALLB宣布打算进行第二步发行，向公众出售所有股票。转换和重组计划在2010年12月29日举行的一次特别会议上获得存款人的批准。我们强烈支持ALLB的行动。在Alliance Bank完成从共同控股公司结构到股份控股公司结构的转换后，我们增加了我们的股份，相信如果管理层专注于盈利能力，股东和ALLB会做得很好。我们相信管理层和董事会的行为是真诚的，并采取了提高股东价值的措施，比如多次回购股票。根据我们的估计，ALLB的市场价格上涨，以反映公允价值；2013年11月21日，我们披露，我们在公开市场上出售了股票，使我们的持股比例降至5%以下。

ASB Bancorp，Inc.（简称“ASBB”）——我们于2011年10月24日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2013年8月23日，我们与管理层会面，评估实现股东价值最大化的最佳方式。我们相信，管理层和董事会清理不良资产和回购股票的行为是善意的，ASBB的市场价格也有所上涨，以反映公允价值。2014年7月18日，我们披露我们向ASBB出售了我们的股票。

联合社区银行（简称“UCBA”）——我们于2013年1月22日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们相信，管理层和董事会的行为是善意的，并采取了提高股东价值的措施，比如多次回购股票。根据我们的估计，UCBA的市场价格上涨以反映公允价值；2015年11月9日，我们披露我们向UCBA出售股票，使我们的持股比例降至5%以下。

West End Indiana Bancshares，Inc.（“WEIN”）——我们于2012年1月19日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们相信管理层和董事会的行为是真诚的，并采取了提高股东价值的措施，比如多次回购股票。根据我们的估计，WEIN的市场价格上涨以反映公允价值；2015年11月12日，我们披露我们在公开市场上出售了我们的股票。

William Penn Bancorp，Inc.（“WMPN”）——我们于2008年5月23日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。WMPN的大部分股份由WMPN董事会控制的一家共同控股公司持有。我们会见了管理层和董事会，解释了我们对适当资本配置的看法。在金融危机之后，我们继续敦促WMPN采取必要措施，实现股东价值最大化。2014年12月3日，WMPN宣布并随后完成了回购10%已发行股票的计划，并进一步完成了多笔股票回购。我们相信，管理层和董事会的行为是真诚的，通过有利于股东的资本配置来实现股东价值最大化；2016年4月11日，我们披露，我们在公开市场上出售了股票，将我们的持股比例降至5%以下。

First Financial Northwest, Inc.（“FFNW”）----我们于2011年9月12日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。在公司2012年年会上，我们以Victor Karpiak（当时的董事长兼首席执行官）应从公司和董事会中除名的立场，争取了绝大多数股东投票支持我们的提名人。在公司要求我们的投票无效后，我们起诉要求行使我们的权利。2013年，我们与公司达成和解。我们的提名人凯文·帕德里克坐在董事会上，卡皮亚克先生辞去了董事长一职。董事会后来取代卡皮亚克成为首席执行官。我们又提起了两起诉讼，起因是我们在2012年选举中的投票无效，两起诉讼都已了结。

自2013年以来，我们相信管理层和董事会的行为是善意的，他们清理了不良资产，实现了适度的盈利水平，并通过回购超过40%的FFNW股份，实现了股东价值的最大化。根据我们的估计，FFNW的市场价格上涨以反映公允价值；2016年10月11日，我们披露我们在公开市场上出售了我们的股票。凯文·帕德里克继续在董事会任职。

Alamogordo Financial Corp.（“ALMG”）——我们于2015年5月11日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们敦促管理层和董事会通过第二步转换或实施有利于股东的资本分配计划，为股东提供有意义的回报。2016年3月7日，ALMG宣布并随后完成了我们认为股东价值最大化的第二步转换。2016年10月14日，我们披露，我们在公开市场上出售了转换后的公司Bancorp 34, Inc.的股票，使我们的持股比例降至5%以下。

Malvern Bancorp, Inc.（“MLVF”）----我们于2008年5月30日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。当我们宣布我们的报告立场时，MLVF的大部分股份由MLVF董事会控制的一家共同控股公司持有。2010年10月26日，我们要求MLVF对其董事提起派生诉讼，理由是他们违反了受托责任。MLVF未能采取行动，2011年6月3日，我们在宾夕法尼亚州切斯特县起诉了MLVF的董事，要求法院除其他事项外，命令董事们适当考虑进行第二步转换。2011年11月9日，小霍华德·F·莱利法官驳回了董事被告对派生诉讼的初步反对意见。

2012年1月17日，MLVF宣布打算进行第二步转换，我们撤回了诉讼。转换和股票发行已于2012年10月11日完成，我们的股票已转换为Malvern Bancorp, Inc.的股票。2013年9月5日，我们通知MLVF，我们打算提名约翰·P·奥格雷迪在其2014年年会上当选董事，但我们后来与MLVF达成协议，让奥格雷迪先生加入其董事会，并签署了暂停协议。随后，长期担任MLVF首席执行官的他辞职，董事会主席辞职，多名董事从董事会辞职。2014年11月25日，我们终止了与MLVF的暂停协议，包括协议的业绩目标。约翰·P·奥格雷迪继续在董事会担任独立董事，但不再是我们的提名人。

在与新的首席执行官和新的董事会主席会面后，我们认为管理层和董事会专注于股东价值最大化，并成功地做到了这一点。2016年12月7日，我们披露在公开市场出售股票，使我们的持股比例降至5%以下。

FSB Community Bankshares，Inc.（“FSBC”）——我们于2015年10月26日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们敦促管理层和董事会通过第二步转换或实施有利于股东的资本分配计划，为股东提供有意义的回报。2016年3月3日，FSBC宣布并随后完成了我们认为股东价值最大化的第二步转换。2016年12月9日，我们披露，我们在公开市场上出售了转换后的公司FSB Bancorp的股票，使我们的持股比例降至5%以下。

Pinnacle Bancshares，Inc.（“PCLB”）——我们于2014年9月23日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。2014年11月14日，东方汇理宣布继续其股份回购计划，并于2016年5月25日宣布新的回购计划。我们相信，管理层和董事会通过多次股票回购来实现股东价值最大化，是出于善意。2016年12月13日，我们披露我们在公开市场上出售了我们的股票。

Sugar Creek Financial Corp.（“SUGR”）——我们于2014年4月21日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们相信管理层和董事会通过股票回购实现股东价值最大化是真诚的。根据我们的估计，SUGR的市场价格上涨以反映公允价值；2017年7月28日，我们披露我们在公开市场上出售了我们的股票。

Provident Financial Holdings, Inc.（“PROV”）----我们于2011年10月7日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们支持PROV通过大量股票回购来实现股东价值最大化的一贯努力。根据我们的估计，PROV的市场价格上涨以反映公允价值；2017年9月25日，我们披露我们在公开市场出售股票，使我们的持股比例降至5%以下。

West Town Bancorp，Inc.（“WTWB”）——我们相信管理层和董事会的行为是真诚的，以实现股东价值最大化。2019年7月18日，我们将股票出售给了WTWB。WTWB从2003年起注销其普通股股份。

IF Bancorp公司（“IROQ”）----我们于2012年3月5日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们敦促管理层和董事会通过股票回购实现股东价值最大化。我们认为，IROQ是出于善意这么做的，据我们估计，IROQ的市场价格上涨反映了公允价值。2019年9月24日，我们披露在公开市场出售股票，使我们的持股比例降至5%以下。

NorthEast Community Bancorp，Inc.（“NECB”）----我们于2007年11月5日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。NECB的大部分股份由NECB董事会控制的一家共同控股公司持有。我们反对授予NECB董事会股权激励计划，而董事会和管理层在他们仍然是MHC时从未收到过这样的计划。

2010年7月，我们向NECB提交了一份书面要求，要求检查其股东名单，但NECB拒绝向我们提供这份名单。我们在纽约的联邦法院起诉NECB，要求法院下令强制执行。2010年8月，NECB向我们提交了股东名单。2011年秋天，我们给NECB董事会发了一封信，要求NECB扩大董事会，让没有利益关系的董事考虑第二步转换。2011年10月，我们向纽约州法院提起诉讼，控告共同控股公司NECB及其董事会个人和派生，因为他们未能公平考虑第二步转换，并声称存在利益冲突，从而违反了受托责任。在旷日持久的诉讼过程中，我们罢免了所有被点名的董事，包括一名前董事。尽管纽约初审法院的法官同意我们的意见，即部分同意我们的即决判决动议，并裁定被告在审判时将承担整个公平标准的负担，但第一部门以其他理由推翻了我们的上诉；纽约上诉法院拒绝审理我们的上诉。

在多年敦促NECB全面上市后，该公司于2020年11月4日宣布将进行第二步转换。我们支持NECB这样做的决定，并在2021年7月12日，该公司完成了第二步转换。我们在公开市场上出售股票，使我们的持股比例降至5%以下。

2016年至2021年，NECB的普通股被注销。

百汇收购公司（“PKKW”）-我们于2020年5月27日提交了原附表13D，报告了我们的立场。2021年11月24日，我们披露我们在公开市场上出售了我们的股票。

Wayne Savings Bancshares, Inc.（WAYN）——我们于2010年10月8日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。2014年，我们支持H. Stewart Fitz Gibbon III被任命为首席执行官和董事会董事。我们相信，管理层和董事会是在真诚地为WAYN定位，以实现股东价值最大化。2016年12月20日，当董事会宣布Fitz Gibbon先生无故辞职时，我们在WAYN的2017年年会上提名了一名董事参选。我们以微弱的差距输了。

在WAYN的2018年年会上，我们提名了一名董事参选，我们相信有多家公司有意收购WAYN，董事会有责任评估战略选择，以实现股东价值最大化。我们的提名人没有当选。

由于自WAYN 2018年年会以来预计并实现了股本回报率（ROE）目标，我们没有在2019年寻求董事会代表。

根据我们的估计，WAYN的市场价格上涨以反映公允价值；2022年5月23日，我们向WAYN出售了股票，使我们的持股比例降至5%以下。

WAYN将其普通股注销，自2018年起生效。

Cincinnati Bancorp, Inc.（“CNNB”）----我们于2020年5月7日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们相信管理层和董事会的行为是真诚的，并采取了提高股东价值的措施，比如回购不超过账面价值的股票。根据我们的估计，CNNB的市场价格上涨以反映公允价值；2022年9月21日，我们披露我们在公开市场出售股票，使我们的持股比例降至5%以下。

iv.

Garrison资产公司（“GARS”）----我们于2020年1月21日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2020年4月，我们出售了所持股份，认为当时全球疫情让一家商业发展公司的行动主义成了问题。

v.

Kingsway Financial Services Inc.（“KFS”）——我们于2008年11月7日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们要求与KFS的首席执行官和董事长会面，讨论如何最大化股东价值，并将运营和资产负债表风险降至最低，但这位首席执行官没有回应。然后，我们要求召开一次特别股东大会，将首席执行官和董事长从KFS董事会中除名，由我们的两名提名人选取而代之。2009年1月7日，我们与KFS签订了一项和解协议，其中包括首席执行官从KFS董事会辞职，KFS将董事会席位从九个增加到十个，并任命我们的提名人填补两个空缺。到2009年4月23日，董事会重组，原有的十名遗留董事中只剩下三名。此外，Joseph Stilwell被任命填补我们的一名被提名人辞职所产生的空缺，我们的另一名被提名人被选为董事会主席。此外，董事会还以不称职和不服从命令为由解雇了首席执行官和首席财务官。到2009年11月3日，所有的遗留董事都已从董事会辞职。

此后，Joseph Stilwell继续留在董事会，KFS出售了非核心资产，以低于面值的价格回购了公共债务，出售了一项对信用敏感的资产，处置了其子公司林肯通用，大幅削减了开支，并降低了其他资产负债表和运营风险。2018年5月24日，我们宣布，在KFS年会上，我们将不对当时的首席执行官进行代理投票。虽然首席执行官再次当选为董事会成员，但董事会于2018年9月5日宣布，他将不再担任首席执行官。KFS董事会任命John T. Fitzgerald为新的首席执行官，执行其保修部门战略。

2020年9月21日，我们的代表Corissa B. Porcelli当选为董事会成员。

Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.（“WHLR”）——我们于2017年7月3日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。2017年12月4日，我们宣布了WHLR 2018年董事选举的提名人选和候补提名人选。2018年1月17日，我们要求将乔恩·惠勒从WHLR除名，他于2018年1月29日被董事会解雇。

在WHLR 2018年年会上，我们选举了三位董事候选人。他们输了。2019年10月24日，我们宣布了提名人选，Joseph D. Stilwell、保拉·J·波斯康和Kerry G. Campbell，将在WHLR年会上当选董事。WHLR的几名遗留董事没有参加竞选连任。2019年12月19日，我们以超过7比1的优势击败了三位竞选连任的传统董事，我们的三位被提名人被选入了WHLR的董事会。当天晚些时候，WHLR宣布其首席财务官辞职，12天后，仅剩的一名遗留董事辞职。这位首席执行官于2020年4月13日被解雇。2021年7月15日，我们的代表E. J. Borrack当选为董事会成员。2022年10月28日，董事会任命我们的代表Megan Parisi担任董事。

vi.

Sound Financial，Inc.（SFBC）——我们于2011年11月21日提交了最初的附表13D，报告了我们的头寸。我们敦促管理层和董事会进行第二步转换。2012年8月22日，Sound Financial Bancorp, Inc.（SFBC）宣布完成第二步转换，我们持有的SNFL股份转换为SFBC股份。2020年8月5日，美联储理事会通知我们，它不会反对我们购买更多SFBC股份至多14.99%的要求。我们支持SFBC实现股东价值最大化。

Seneca-Cayuga Bancorp，Inc.（“SCAY”）/Generations Bancorp NY，Inc.（GBNY）-我们于2014年9月15日提交了原始附表13D，报告了我们在SCAY的头寸。我们认为SCAY能够通过第二步转换或有利于股东的资本分配计划为股东提供有意义的回报。我们鼓励管理层和董事会选择股东价值最大化的道路，但他们拒绝了。2018年1月29日，我们给董事会发了一封信，要求SCAY进行第二步转换。相反，SCAY宣布与一家规模较小的互助公司合并。我们在2019年6月12日再次提出了第二步转换的要求，在此基础上，我们在2019年9月4日提出了检查SCAY账簿和记录的要求。当SCAY拒绝允许对其账簿和记录进行检查时，我们于2019年11月11日向美国纽约西区地区法院提交了一项要求出示这些账簿和记录的动议。SCAY提出驳回请求，但法官于2020年4月7日予以驳回。法官命令SCAY在2020年6月1日前开始生产供我们检查的板料。2020年5月6日，SCAY宣布打算采取第二步行动，我们终止了诉讼。2021年1月12日，SCAY完成第二步转换，不复存在。新的股票控股公司Generations Bancorp NY，Inc.（GBNY）于2021年1月13日开始交易。我们认为，一旦监管机构允许GBNY回购股票，它就应该开始回购股票。

CIB海运股份有限公司（CIB Marine Bancshares，Inc.，简称“CIBH”）——我们相信，管理层和董事会正本着诚信行事，以实现股东价值的最大化。2021年12月10日，芝加哥联邦储备银行通知我们，它不会反对我们购买CIBH至多14.99%股份的请求。CIBH于2012年注销了其普通股。

U & I Financial Corp.（“UNIF”）——我们与管理层见过面，相信我们能够与管理层和董事会合作，实现股东价值最大化。尽管UNIF的普通股在OTCQX U.S.公开交易，但UNIF不会向SEC提交报告。

ICC Holdings公司（“ICCH”）----我们于2020年12月28日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们认为，到目前为止，管理层在实现股东价值最大化方面做得很差。

项目5。发行人的证券权益

史迪威集团的成员共实益拥有549,587股普通股。Rodney H. Blackwell实益拥有2,092股普通股。本文报告的百分比是根据发行人于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中截至2023年3月8日的已发行普通股数量4678186计算得出的。本项目中报告的普通股的买卖，如果有的话，是在公开市场交易中进行的。

项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系

2023年1月23日，史迪威集团的成员与Rodney H. Blackwell和Stewart F. Peck（“被提名人”）各自签订了一份被提名人协议（“被提名人协议”），根据该协议，如果史迪威集团的成员有此选择，被提名人同意在发行人2023年年度股东大会上参加发行人董事会的选举，并在当选后担任董事。根据《被提名人协议》，史迪威集团成员同意：（i）补偿所有被提名人在提名过程中实际自付的费用；（ii）赔偿每名被提名人因提名发行人董事而遭受的任何损害和费用。上述代名人协议摘要的全部内容以代名人协议全文为准，代名人协议的副本作为附件15和16提交第十四修正案，并以引用方式并入本文。

除《代理人协议》和《授权委托书》外，本协议第2项所列人员之间以及这些人员与任何人员之间不存在与发行人任何证券有关的合同、安排、谅解或关系，包括但不限于任何证券的转让或投票、发现人费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分割、或提供或扣留代理权，但利润分享除外。Stilwell Value LLC作为Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund和Stilwell Activist Investments的普通合伙人，Joseph Stilwell作为Stilwell Value LLC的管理成员和所有者，有权分配一部分利润。

见上文关于13D组成员之间关系的披露的项目1和2，该披露以引用方式并入本文。

项目7。须作为展品存档的物料

签名

经合理查询并尽我们所知和所信，我们保证本声明所载信息真实、完整和正确。

日期：2023年4月19日

附件 21

Stilwell Activist Investments，L.P。

百老汇111号，12楼

纽约，NY 10006

(787) 985-2194

INFO @ STILWELLGROUP.COM

2023年4月19日

亲爱的PFBX所有者，

在PFBX提交的2022年年度10-K表格中，有这样一个明确的声明：“公司在2022年和2021年采用了新的投资策略，以提高其证券的收益率，同时不影响期限或信用风险。”¹表格10-K由Chevis Swetman签署和认证。在知情的情况下证明10-K表格中的虚假陈述是联邦犯罪。²

2022年，PFBX对其证券投资组合采取了某些行动，但没有采取其他行动，导致我们公司遭受数千万美元的证券损失——所有这些损失都在Chevis的儿子Tanner的监督之下。是什么导致了数千万美元的损失？除了坦纳未能遵守公司的指导方针，我们无法想象其他任何事情。

我们知道另外两家银行在过去一年里遭受了严重伤害，在这些银行中，身为首席执行官的父亲在担任重要的高管职位时，为儿子的错误提供了赔偿。在这两家银行，罪犯都被除名了。我们可以理解一位父亲替他的儿子做掩护，但下面提到的董事会成员有什么借口呢？

罗纳德·G·巴恩斯•帕德里克·D·丹尼斯•杰弗里·H·奥基夫

Paige Reed Riley • George J. Sliman，III

¹PFBX的10-K表格于2023年3月15日提交，第33页（强调部分已添加）。

²“任何人——（1）在明知该陈述所附的定期报告不符合本条规定的所有要求的情况下，核证本条（a）和（b）款所述的任何陈述，应处以不超过1,000，000美元的罚款或不超过10年的监禁，或两者并罚；或（2）在明知该陈述所附的定期报告不符合本条规定的所有要求的情况下，故意核证本条（a）和（b）款所述的任何陈述，应处以不超过5,000，000美元的罚款，或监禁不超过20年，或两者兼而有之。”15 U.S.C. § 1350。另见15 U.S.C. § 78ff（"任何人……故意在明知情况下在根据本章或根据本章的任何规则或条例要求提交的任何申请、报告或文件中作出或促使作出任何陈述，而该陈述在任何重大事实方面是虚假的或具有误导性的，一经定罪，应处以不超过5,000，000美元的罚款，或不超过20年的监禁，或两者并罚，除非该人不是自然人，可处以不超过25,000，000美元的罚款；但任何人如证明他不知道任何规则或规例，则不得因违反任何规则或规例而根据本条被判处监禁。"）

	尊敬的，
	梅根·帕里西
	(787) 985-2194
	mparisi@stilwellgroup.com

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