附件 1.1

SharkNinja，Inc。

普通股，每股面值0.0001美元

包销协议

2025年8月20日

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券公司。

作为本协议附表一所列若干承销商的代表（“代表”）

女士们先生们：

SharkNinja，Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）的附表II中指定的股东（“售股股东”）提议，在符合本协议（本“协议”）所述条款和条件的情况下，向附表I中指定的承销商（“承销商”）出售公司的合计5,500，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（“实盘股份”），并根据承销商的选择，最多出售825,000股额外普通股（“任选股”）。承销商根据本协议第2节选择购买的公司股份和可选股份在此统称为“股份”。在除你们之外没有附表I所列额外承销商的情况下，此处使用的“代表”一词应指你们作为承销商的每一个人，而“代表”或“承销商”一词应指根据上下文要求的单数或复数。

1.（a）本公司向每名包销商作出陈述及保证，并同意：

（i）根据1933年《证券法》第405条所定义的“自动货架登记声明”（经修订的F-3表格（档案编号：333-289729）（“法案”）已在不早于本协议日期前三年向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后的修订自提交时生效；且不存在暂停该登记声明或其任何部分有效性的停止令，已发出通知，且没有为此目的或根据该法第8A条启动任何程序，或据公司所知，没有受到委员会的威胁，公司也没有收到委员会根据该法第401（g）（2）条对使用该登记声明或其任何生效后修订的反对通知（作为该登记声明的一部分提交的基本招股说明书，以其最近在本协议日期或之前向委员会提交的格式，以下称为“基本招股说明书”；任何与根据该法案第424（b）条向委员会提交的股份有关的初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）连同基本招股说明书，以下称为“初步招股说明书”；该登记声明的各部分，包括其所有证物，包括向委员会提交并根据该法案第430B条规则被视为此类登记声明的一部分的与股份有关的任何招股说明书补充文件，每一份都在登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为“登记声明”；基本招股说明书，在紧接适用时间之前进行了修订和补充（定义见本协议第1（a）（iii）节），以下称为“定价招股说明书”；根据本协议第5（a）节根据该法案第424（b）条向委员会提交的与股份有关的最终招股说明书的形式以下称为“招股说明书”；本协议中任何提及注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的行为均应被视为提及并包括根据本法案F-3表格第6项以引用方式并入其中的文件，截至该招股章程日期；凡提述对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，均应视为提述并包括对注册声明的任何生效后修订、与根据该法第424（b）条向委员会提交的股份有关的任何招股章程补充，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，在每种情况下，在基本招股章程、该初步招股章程或招股章程日期之后，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提述应被视为提及并包括公司在注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交并以引用方式并入注册声明的任何年度报告；根据该法案第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面通信，以下称为“试水通信”；以及任何试水通信即该法案第405条所指的书面通讯，以下称为“书面试水通讯”；而与股份有关的法案第433条所定义的任何“发行人自由撰写招股说明书”，以下称为“发行人自由撰写招股说明书”；

（ii）（a）委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的命令，及（b）每份初步招股章程在提交时，在所有重大方面均符合该法案的要求及委员会根据该法案订立的规则和条例，并不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但前提是，本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息（定义见本协议第9（c）节）或售股股东信息（定义见本协议第1（b）（vi）节）而作出的任何陈述或遗漏；

（iii）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的下午7：00（东部时间）；经本协议附表III（c）所列信息补充的定价说明书（统称为“定价披露包”），截至适用时间，没有，并且截至每次交付时间（定义见本协议第4（a）节），将不包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重要事实，以便在其中作出这些陈述，不具误导性；及每名发行人自由撰写招股章程及每份书面测试水务通讯与注册声明、定价招股章程或招股章程所载的资料并无冲突，而每名发行人自由撰写招股章程及每份书面测试水务通讯，经定价披露资料包补充并连同定价披露资料包，于适用时间并无，且于每次交付时亦不会包括任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；但前提是本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息或售股股东信息而作出的陈述或遗漏；

（iv）定价招股章程及招股章程中以引用方式并入的文件，当其生效或已向证监会（视属何情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《交易法》及证监会根据《交易法》订立的规则及条例的规定，且没有任何该等文件载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；且自紧接本协议日期前一个营业日及本协议执行前的委员会营业时间结束以来，除本协议附表III（b）所列情况外，没有向委员会提交任何该等或任何其他文件；如此提交并以引用方式并入定价招股说明书和招股说明书的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，这些文件将在所有重大方面符合《交易法》的要求以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些文件时的情况，不会遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；

（v）注册声明，以及注册声明的任何修订或补充，截至其适用的生效日期，以及招股章程和招股章程的任何进一步修订或补充，截至其日期和每次交付时，将在所有重大方面符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且截至注册声明各部分的适用生效日期，不会也不会，截至招股章程及其任何修订或补充的适用提交日期，及于每次交付时，载有对重大事实的不真实陈述或未述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但本陈述及保证不适用于依赖并符合承销商资料或售股股东资料而作出的任何陈述或遗漏；

（vi）公司或其任何附属公司自定价招股章程所包括或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表日期起，均未（i）因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰，或（ii）订立对公司及其附属公司整体而言属重大或招致任何责任或义务的任何交易或协议（不论是否在正常业务过程中），直接或或或有事项，即对公司及其附属公司整体而言是重要的，在每种情况下均不是定价说明书中所述或预期的；且自注册说明书和定价说明书中提供信息或以引用方式纳入信息的相应日期起，没有（x）股本发生任何变化（除非是由于（i）行使购股权或授予（如有），根据定价招股章程及招股章程所述的公司股权计划在日常业务过程中的购股权或受限制股份，或（ii）在转换定价招股章程及招股章程所述的公司证券时发行证券（如有）或公司或其任何附属公司的长期债务或（y）任何重大不利影响（定义见下文）；如本协议所用，“重大不利影响”系指任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，涉及或影响（i）公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营成果，作为一个整体，但定价说明书所述或预期的除外，或（ii）公司履行其在本协议下的义务的能力，或完成定价说明书和招股说明书所设想的交易的能力；

（vii）本公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产（知识产权除外，该知识产权仅在本协议（二十五）款中提及）拥有收费简单的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和瑕疵除外，这些不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰；公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不具有重大影响的例外情况不会对公司及其子公司整体对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用产生重大干扰；

（viii）公司及其各附属公司均已（i）根据其组织司法管辖区的法律正式成立为法团或组织，并有效存在且信誉良好（在该等司法管辖区承认该概念的范围内），有权及有权（公司及其他）拥有其物业及经营定价招股章程所述的业务，及（ii）在业务交易方面有适当资格作为外国公司，并在其拥有或租赁物业或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，以要求取得该等资格，但在本条款（ii）的情况下，如未能具有如此资格或具有良好信誉，则不会个别地或合计地，合理预期会产生重大不利影响；而公司的每一家“重要附属公司”（该术语在根据该法案颁布的条例S-X的规则1-02中定义（“重要附属公司”））已在公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的标题“项目19”下列出。Exhibits – 附件 8 List of Subsidiaries "；

（ix）公司拥有定价招股章程所载的法定股本及公司所有已发行股本，已获妥为有效授权及发行，并已缴足及不可评税，且在所有重大方面均符合定价披露资料包及招股章程所载普通股的描述；及公司各附属公司的所有已发行股本已获妥为有效授权及发行，已缴足及不可评税，且（就任何外国附属公司而言，为董事的合资格股份）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响；

（x）公司遵守本协议及完成本协议及定价说明书所设想的交易，不会与（a）任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，（b）公司或其任何附属公司的组织章程大纲和章程细则、公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或（c）任何法规或任何判决、命令，对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但在本（A）及（C）条的情况下，就该等冲突、违约、违约或违规行为而言，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响；且无同意、批准、授权、命令，出售股份或公司完成本协议所设想的交易，除已根据该法案、金融业监管局（“FINRA”）对承销条款和安排的批准以及根据国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分配股份有关的同意、批准、授权、命令、注册或资格外，均需向任何此类法院或政府机构或机构进行登记或取得资格；

（（xi）公司或其任何附属公司均未（i）违反其各自的组织章程大纲及细则、公司注册证书或附例（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，或（iii）未履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，租赁或其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违规或违约情况除外；

（xii）《定价招股章程》和《招股章程》在“股本说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成普通股条款的摘要，在“某些所得税考虑”标题下和在“承销”标题下，只要它们旨在描述其中具体提及的法律和文件的规定，并受其中所述的资格、例外情况、假设和限制的约束，在所有重大方面都是准确、完整和公平的；

（xiii）除定价招股章程所述外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、申索、诉讼、仲裁、查询或法律程序（“诉讼”）待处理，而公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司任何高级人员或董事为其中一方，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或据公司所知，公司任何高级人员或董事为标的，如被裁定对公司或其任何附属公司（或该等高级人员或董事）不利，将单独地或总体上合理地预期会产生重大不利影响；而且，据公司所知，政府当局或其他人没有威胁或考虑进行此类程序；没有根据该法案要求在注册声明或定价说明书中描述的当前或未决行动，但在其中的所有重大方面都没有如此描述；并且没有根据该法案要求作为注册声明的证据提交或在注册声明中描述的法规、法规或合同或其他文件，未作为注册声明的证据如此提交或在注册声明和定价说明书的所有重大方面描述的定价说明书；

（十四）公司并非“投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义；

（xv）（a）（i）在提交注册声明时（ii）为遵守该法第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条或招股说明书形式提交的合并报告），以及（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，根据该法案第163（c）条）依据该法案第163条的豁免提出与股份有关的任何要约，公司是该法案第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”；（b）在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何要约参与者就股份提出善意要约（根据该法案第164（h）（2）条的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，根据该法第405条的规定；

（xvi）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），其对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据该法案及其委员会的规则和条例的要求，他们是独立的公共会计师；

（xvii）公司维持财务报告内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），即（i）遵守《交易法》的适用要求，（ii）由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（“GAAP”）为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及（iii）足以提供合理保证，即（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（b）交易记录是必要的，以允许按照GAAP编制财务报表并保持对资产的问责制，（c）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（d）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；且公司对财务报告的内部控制是有效的，除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；

（xviii）注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的；

（XIX）自定价说明书以引用方式纳入或纳入最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化；

（xx）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司要求披露的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序有效地履行其设立的职能，但受任何此类控制系统的限制；

（xxi）本协议已获公司正式授权、签立及交付；

（xxii）本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据本公司所知，任何雇员、代理人、受控联属公司或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均未（i）作出、要约、承诺或授权任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支（或采取任何促进该等开支的作为）；（ii）作出、要约，承诺或授权任何直接或间接的非法付款；或（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》或其下的规则和条例、英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或条例（统称“反腐败法”）的任何规定；公司及其子公司已按照反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律；

（xxiii）公司及其附属公司的营运在任何时间均符合适用的反洗钱法的规定，包括但不限于经2001年《美国爱国法》修订的1970年《银行保密法》及其下颁布的规则和条例，以及公司及其附属公司开展业务所在的各司法管辖区适用的反洗钱法、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称，《反洗钱法》），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序或在任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员面前提出的任何诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司，均属待决或据公司所知受到威胁；

（xxiv）本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人、关联公司或其他人士，均不是（i）目前由美国政府管理或执行的任何制裁的对象或对象，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于，被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”，欧盟、英国财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称“制裁”），（ii）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松的非政府控制地区，或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）（各自为“受制裁的管辖区”）；公司或其任何子公司均未从事或拥有，自2019年4月24日以来的任何时间，从事、与任何个人或实体进行的任何交易或交易，或涉及在该交易或交易发生时曾经或现在（如适用）是制裁的主体或对象或与任何受制裁的司法管辖区进行的任何个人或实体；公司及其附属公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

（二十五）注册报表、定价说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在所示日期的综合财务状况以及公司及其子公司在所述期间的综合经营报表、股东权益和现金流量；所述财务报表已按照在所涉期间内一致基础上适用的公认会计原则编制（除非其中另有说明）。注册说明书、定价说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务信息摘要公允地反映了其中显示的信息，并且是根据与其中包含的经审计财务报表一致的基础编制的。除其中所包括的情况外，无需将历史或备考财务报表或配套附表列入或以引用方式纳入《注册声明》、《定价说明书》或根据该法案或根据该法案颁布的规则和条例的《说明书》中。注册声明、定价说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均在适用范围内符合《交易法》条例G和该法案条例S-K的第10项；

（xxvi）除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其各附属公司（i）拥有或以其他方式拥有充分权利，以使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、域名、版权和注册及其应用、许可、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序以及其他知识产权），（ii）不通过各自业务的开展而侵犯，侵犯或与他人的任何该等权利相冲突及（iii）未收到任何有关侵犯、侵犯或与他人的任何该等权利相冲突的任何索赔的书面通知；

（xxvii）除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）足以应付公司及其附属公司目前进行的业务运作，并按要求运作及执行，没有任何bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者；（ii）公司及其附属公司已实施及维持合理的控制、政策、维护和保护其机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全性的程序和保障措施，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况；（iii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务；

（xxviii）没有任何前瞻性陈述（在法案第27A条和交易法第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露；

（xxix）概无任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、定价招股章程及招股章程各自所包括或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源；

（xxx）公司或公司任何董事或高级职员以其身份在所有重大方面遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条；

（xxxi）公司或其任何联属公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致公司或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵与股份发售有关的行动；

（xxxii）公司及其各附属公司拥有适用法律所需的许可证、执照、批准、同意书、特许经营权、需要证明及政府或监管机构的其他批准或授权（“许可”），以拥有各自的财产并以注册声明、定价说明书和招股说明书中所述的方式开展各自的业务，但上述任何单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均未收到与撤销或修改任何该等许可有关的任何程序的通知，而该等程序个别地或合计地，如果不利的决定、裁决或裁定的主体会合理地预期会产生重大不利影响；

（xxxiii）除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其附属公司作为一个整体，就其所从事业务的审慎及惯常情况及法律规定的损失及风险投保及金额；

（xxxiv）除注册声明、定价披露包和招股说明书所披露的情况外，在开曼群岛、美国或其任何政治分部或税务机关，承销商或其代表无须仅就（i）本协议的执行、交付和履行，（ii）按本协议和定价招股说明书所设想的方式配发、发行和交付股份或（iii）出售而支付印花税或其他发行或转让税项或关税，也无须支付资本利得、收入、预扣税或其他税项（包括利息和罚款），由承销商转让和交付此处和定价披露包中设想的股份；

（xxxv）根据开曼群岛、美国联邦或纽约州法律，公司或其任何附属公司或其财产或资产均不享有豁免，免于任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、免于抵销或反索赔、免于任何开曼群岛、美国联邦或纽约州法院的司法管辖权、免于送达诉讼程序、在判决时或判决前扣押、或为协助执行判决而扣押，或免于执行判决，或在任何该等法院就其各自在本协议项下或由此产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项进行给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；以及，在本公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在本协议所设想的交易所产生或与之相关的程序的任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，可在任何时间启动，公司已根据本协议第19条放弃，并将在法律允许的范围内放弃或将促使其子公司放弃该权利；

（xxxvi）位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院就基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序根据其本国法律具有管辖权而就固定或确定的金额作出的任何最终判决，将由开曼群岛法院宣布对公司可强制执行，而无需重新考虑或重新审查案情；但前提是，此类判决：（i）由具有管辖权的外国法院作出；（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；（iii）是最终判决；（iv）不涉及税收、罚款或罚款；（v）未以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得且不属于强制执行的种类；

（xxxvii）根据开曼群岛法律，选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是一种有效的法律选择，开曼群岛法院将予以遵守，条件是这种法律选择是本着诚意作出的，并将作为纽约州的法律事项得到纽约州法院的支持。公司有权提交，并根据本协议第20条并在法律允许的范围内，合法、有效、有效和不可撤销地提交给在纽约市开庭的每个纽约州和美国联邦法院的属人管辖权，并有效和不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何异议。本协议在公司注册成立或开展业务的任何司法管辖区的合法性、有效性、可执行性或可受理性成为证据并不取决于本协议在本协议日期或之前提交、向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局备案或记录，也不取决于在任何该等司法管辖区就本协议或就本协议支付的任何税款、征收或费用，但法院费用（包括但不限于备案费用）除外，开曼群岛印花税将被要求支付，然后本协议才能被接纳为开曼群岛法院的证据；

（xxxviii）公司没有理由相信本协议第9节中规定的赔偿和分担条款违反开曼群岛法律或公共政策；

（xxxix）经合理查询后，公司预期于截至2025年12月31日的当前应课税年度或可预见的未来，其将不会是经修订的1986年《国内税收法》第1297条所定义的“被动外国投资公司”；

（xxxl）除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，目前在开曼群岛不需要批准公司向股份持有人支付公司宣布的股息或其他分配。根据开曼群岛及其任何政治分区的现行法律法规，在公司清算时或在赎回股份时就股份应付的任何金额以及就公司股本宣布和应付的股息和其他分配，可由公司以美元支付并自由转移出开曼群岛，向非开曼群岛居民的股份持有人或其中的持有人支付的任何此类款项将不受收入限制，根据开曼群岛或其任何政治分区或征税当局或其中的法律和条例，且无需在开曼群岛或其任何政治分区或征税当局或其中获得任何政府授权的情况下，代扣代缴或其他税款；

（xxxli）任何股份持有人及各包销商均有权各自作为原告向公司成立及住所地司法管辖区的法院提起诉讼，以强制执行各自在本协议项下的权利，而股份及此类诉诸该等法院将不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的限制，除非可要求非居住在开曼群岛的原告应被告的请求，为支付费用或损害赔偿的可能命令提供担保；

（xxxlii）除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其各自的附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、条例、要求、决定和命令，（ii）已收到并遵守所有许可、执照、根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的证书或其他授权或批准，以及（iii）没有收到根据任何环境法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道合理预期会导致该通知的任何事件或情况；

（xliiii）不存在与公司或其任何附属公司有关的环境法相关的成本或负债，这些成本或负债单独或合计合理预期会对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言；

（xliv）本公司及其附属公司均无任何经任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）评级的债务证券或优先股；及

（xLV）该公司或其任何附属公司均不是“涵盖的外国人士”，因为该术语在《境外投资规则》中使用。公司或其任何附属公司目前均未从事或计划直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果公司是美国人）或（iii）任何其他会导致承销商违反《境外投资规则》或导致承销商被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的活动。“境外投资规则”是指美国财政部根据美国行政命令14105或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议签署之日，境外投资规则编纂于31 C.F.R. § 850.101等。“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人。

（b）各售股股东分别而非共同向各包销商声明及保证，并同意：

（i）已取得该售股股东执行及交付本协议所需的一切同意、批准、授权及命令，以及该售股股东根据本协议拟出售的股份的出售、转让及交付所需的一切同意、批准、授权及命令；而该售股股东拥有订立本协议及出售、转让、转让及交付该售股股东根据本协议拟出售的股份的完全权利、权力及授权；

（ii）出售该售股股东根据本协议拟出售的股份及该售股股东遵守本协议，以及完成本协议及其中所设想的交易（x）不会与任何法规、契约、抵押、信托契据、贷款协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或构成违约，该售股股东作为一方或该售股股东受其约束或该售股股东的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，（y）如果该售股股东是一家公司，则该行动也不会导致任何违反该售股股东的公司注册证书或章程的规定，如果该售股股东是一家合伙企业，则该售股股东的合伙协议（或类似的适用组织文件），（z）或任何法规或任何判决、命令，对该售股股东或其任何附属公司（公司除外）或该售股股东的任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但（x）及（z）的情况除外，但该等冲突或违规行为不会对售股股东的状况（财务或其他方面）、收益、管理、经营业绩、业务、财产或前景，或对售股股东履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响；且无同意、批准、授权、命令，该售股股东履行其在本协议项下的义务，以及该售股股东完成本协议所设想的与该售股股东根据本协议将出售的股份有关的交易，均需获得任何该等法院或政府机构或机构的登记或资格，但根据股份法案进行的登记以及根据国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分配股份有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外；

（iii）该售股股东拥有且在紧接每次交付时间（定义见本协议第4节）之前，该售股股东将拥有该售股股东在该交付时间根据本协议将出售的股份的良好有效所有权或《纽约统一商法典》第8-501节所指的有效“担保权利”，不存在任何留置权、产权负担、股权或债权；并且，在转让和交付该等股份并据此支付款项后，该等股份的良好有效所有权，自由和清除所有留置权、产权负担、股权或债权，将传递给几个承销商；

（iv）在定价说明书日期当日或之前，该售股股东已签立并向包销商交付大致为本协议附件一形式的协议；

（v）该售股股东没有亦不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份出售或转售的行动；

（vi）注册说明书和定价说明书确实如此，而招股说明书以及对注册说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充，当它们生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实（就定价说明书和招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况）；但该售股股东仅就该售股股东以书面向公司提供的有关该售股股东的信息（定义见下文）作出该等陈述或保证，该信息明确用于其中。经了解及同意，就本协议而言，售股股东提供的唯一资料包括售股股东的名称、发售股份的数目及有关售股股东的地址及其他资料（不包括百分比），这些资料均出现在定价说明书或表格（及相应的脚注）的「售股股东」标题下（「售股股东资料」）；

（vii）为证明承销商遵守1982年《税务公平和财政责任法》中关于此处设想的交易的报告和扣缴规定，该出售股东将在交付之前或交付的第一时间向您交付一份正确填写和执行的美国财政部W-9表格（或财政部条例规定的其他适用表格或报表代替）；

（viii）[保留]；

（ix）[保留]；

（x）该售股股东将不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体，（i）资助或协助任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何国家或地区，而该等活动或业务在该等资助时是制裁的对象或对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是作为承销商、顾问，投资者或其他）的制裁，或（ii）在违反任何反洗钱法或任何反腐败法的情况下，促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；

（xI）该售股股东并无因任何有关公司或其任何附属公司的重大资料而促使其根据本协议出售其股份，而该等资料并未在定价说明书中披露；

（xii）除开曼群岛或其任何政治分区或税务机关或其中的任何净收益、资本收益或特许经营税因包销商与征收该等税项的司法管辖区之间的任何现在或以前的联系（本协议所设想的交易所产生的任何联系除外）而对包销商征收的任何净收益、资本收益或特许经营税外，包销商或其代表在开曼群岛、美国或其任何政治分区或税务机关不应仅就（i）执行而支付印花税或其他发行或转让税，本协议的交付和履行，（ii）该售股股东以本协议和定价披露包所设想的方式转让和交付股份或（iii）承销商按本协议和定价披露包所设想的方式出售和交付股份，但如果在开曼群岛执行或带入开曼群岛，则本协议可能需要缴纳开曼群岛印花税；

（十三）【保留】；

（十四）选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律，是开曼群岛法律规定的有效法律选择，将得到开曼群岛法院的尊重。该出售股东有权提交，并根据本协议第20条，已合法、有效、有效和不可撤销地提交位于纽约市的每个纽约州和美国联邦法院的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何异议；和

（十五）本协议已获该售股股东或其代表正式授权、签立及交付。

2.在符合本条款和条件的情况下，（a）每个出售股东分别同意而非共同同意向每个承销商出售，并且每个承销商分别同意而非共同同意向每个出售股东购买，购买价格为每股115.50美元，公司股份的数目（将由代表作出调整，以消除零碎股份），其计算方法为每名售股股东将出售的公司股份总数乘以本协议附表二中与其各自名称相对的单位，其分子为本协议附表一所列该包销商名称对面的该包销商将购买的实盘股份总数，其分母为所有包销商将根据本协议向所有售股股东购买的实盘股份总数，以及（b）在包销商应按下述规定行使选择权购买可选股份的情况下，售股股东同意向每一包销商出售，且每一包销商同意，个别而非共同向售股股东购买，按本条第2款（a）项所列的每股购买价格（但每股可选股份的购买价格须按每股金额减低相等于公司所宣派并须就公司股份支付但不须就可选股份支付的任何股息或分派），应已行使该选择的可选股份数目的那部分（将由代表进行调整以消除零碎股份），其确定方法是将该可选股份数目乘以该分子为该包销商有权购买的最大数量的可选股份的一个分数，该分数在本协议附表I中与该包销商的名称相对，其分母为所有包销商根据本协议有权购买的最大可选股份数目。

各售股股东，如本协议附表II所示并在此范围内，特此授予包销商根据其选择购买最多825,000股可选股份的权利，购买价格为上段所述的每股购买价格（前提是每股可选股份的购买价格应减去等于公司宣布的任何股息或分配的每股金额，并应就公司股份支付但不应就可选股份支付）。任何此类购买可选股份的选择只能通过代表向公司和售股股东发出书面通知的方式行使，该书面通知应在本协议日期后30个日历日内发出，并载明将购买的可选股份总数以及该等可选股份将被转让和交付的日期，由代表确定，但在任何情况下不得早于第一次交付时间（定义见本协议第4节），或，除非代表与公司及售股股东另有书面协议，否则须早于该通知日期后二个或迟于十个营业日。

3.经发行股份的代表授权，若干承销商提议根据定价披露包和招股说明书中规定的条款和条件发售股份。

4.（a）各包销商将根据本协议以最终或簿记形式购买的股份，以及以代表在至少提前二十四小时通知公司及售股股东后可能要求的授权面额及登记的名称购买的股份，应由售股股东或代表售股股东通过存托信托公司（“DTC”）的便利转让并交付给代表，为该包销商的账户，由该承销商或代表该承销商至少提前24小时通过电汇联邦（当日）资金到售股股东向代表指定的账户的方式支付购买价款。该等转让及交付及付款的时间及日期，就公司股份而言，应为2025年8月22日上午9时30分（纽约市时间）或代表、公司及售股股东可书面议定的其他时间及日期，而就可选股份而言，则应为代表在承销商代表发出的每份书面通知中指明的日期上午9时30分（纽约市时间）购买该等可选股份，或代表的其他时间及日期，公司与售股股东可书面协议。这种转让和交付公司股份的时间和日期在此被称为“第一次交付时间”，每一次转让和交付可选股份的时间和日期，如果不是第一次交付，在此被称为“第二次交付时间”，每一次这样的交付时间和日期在此被称为“交付时间”。

（b）根据本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在每次交付时交付的文件，包括股份的交叉收据和承销商根据本协议第8（m）条要求的任何额外文件将以电子方式交付或在Willkie Farr & Gallagher LLP，300 N La Salle Dr，Chicago，IL 60654（“交割地点”）的办公室交付，股份将在交割地点转让和交付，所有这些都在交割时间。会议将以电子方式或在交付时间之前的下一个纽约营业日下午12：00（纽约市时间）的闭幕地点举行，会上将提供根据前一句交付的文件的最终草稿，供双方审查。就本第4节而言，“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的日子。

5.公司与各承销商一致同意：

（a）按照代表批准的格式编制招股说明书，并在不迟于本协议执行和交付后第二个工作日委员会结束营业之时，或在适用的情况下，在本协议第430a（a）（3）条规则可能要求的较早时间，根据该法第424（b）条规则根据该法提交招股说明书，并提交该招股说明书；不对登记声明作出进一步修订或任何补充，代表应在收到合理通知后立即予以不批准的基本招股说明书或最后交付时间之前的招股说明书；在收到通知后立即将对登记声明的任何修改已提交或生效的时间告知代表，当对招股章程的任何修订或补充已提交，或任何拟以引用方式并入其中的文件已提交，并向代表提供其副本；根据该法第433（d）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料；在收到通知后立即向代表告知委员会发出的任何停止令或任何命令阻止或暂停就股份使用任何初步招股章程或其他招股章程，委员会对根据该法第401（g）（2）条规则使用注册声明或对其进行任何生效后修订的任何反对通知，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何此类目的启动或威胁任何程序，或委员会就修订或补充注册声明或招股说明书或以引用方式并入其中的任何文件或为获取额外信息而提出的任何请求；和，在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况下，迅速尽最大努力争取撤回该等命令；并在发出任何该等反对通知的情况下，迅速采取该等步骤，包括但不限于修订注册声明或提交新的注册声明，费用自理，为允许承销商要约和出售股份而可能需要的（此处对注册声明的引用应包括任何此类修订或新的注册声明）；

（b）如该法第430B（h）条规定的要求，以经代表批准的形式编制招股说明书表格，并在不迟于该法第424（b）条规定的可能要求之前根据该法第424（b）条规定提交此种形式的招股说明书；并且不对此种形式的招股说明书作出进一步的修改或补充，而在合理通知后代表应立即予以不批准；

（c）如至登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”），任何股份仍未由包销商售出，则公司将以代表满意的格式提交一份与股份有关的新的自动货架登记声明（如果公司尚未这样做并且有资格这样做）。如果在续期截止日期公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与股份有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售股份按有关股份的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）；

（d）不时迅速采取代表合理要求的行动，根据代表合理要求的法域的证券法，使股份符合发售和出售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等法域的销售和交易持续至完成股份分配所需的时间，但与此有关，公司无须符合外国公司的资格（如无其他要求）或在任何司法管辖区提交一般同意送达程序（如无其他要求）；

（e）在本协议日期之后的下一个纽约营业日上午10：00（纽约市时间）之前（或公司与代表可能商定的较后时间）并不时向承销商提供纽约市招股说明书的书面和电子副本，数量为代表可能合理要求的数量，并且，如果根据大律师的建议交付招股说明书（或代替招股说明书，根据该法第173（a）条规则提及的通知），要求在招股章程发出时间后九个月届满前的任何时间就股份发售或出售作出规定，且如在该时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等招股章程时的情况作出该等陈述（或代替该等情况，根据该法第173（a）条）所述的通知已送达，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，在同一期间有必要修订或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中包含或以引用方式并入的任何文件，以符合该法或《交易法》，通知代表，并应代表的要求，编制并免费向每名承销商和任何证券交易商（其名称和地址由承销商向公司提供）提供代表不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程的补充文件（或将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）的书面和电子副本，以更正该等陈述或遗漏或实现该等遵守；以及如任何包销商须在发行招股章程九个月或更长时间后的任何时间交付与出售任何股份有关的招股章程（或代替该章程细则第173（a）条所指的通知），应代表的请求但由该包销商承担费用，编制并向该包销商交付符合该法第10（a）（3）条的经修订或补充的招股章程（或以引用方式并入其中的任何文件）的代表可能要求的尽可能多的书面和电子副本；

（f）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（可通过向委员会的电子数据收集分析和检索（“EDGAR”）系统备案来满足），但无论如何不迟于登记声明（定义见该法案第158（c）条）生效日期后的十六个月，提供符合该法案第11（a）节和委员会根据其规则和条例（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益表，可以通过在委员会的EDGAR系统上备案来满足；

（g）在自本协议日期开始并持续至招股章程日期后60天（包括该日期）的期间内（“公司锁定期”），不得（i）直接或间接要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据该法案向委员会提交与公司任何与股份实质相似的证券有关的登记声明，包括但不限于购买普通股或任何可转换为或可交换的证券或代表收取普通股或任何此类实质上类似证券的权利的任何期权或认股权证，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处分或备案的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否将通过普通股或此类其他证券的现金或其他方式的转让和交付来解决（除（a）根据本协议将出售的股份外，（b）根据截至本协议日期已存在的员工激励计划或类似计划将发行的证券，（c）在截至本协议日期已发行的可转换或可交换证券的转换或交换时将发行的证券，（d）公司根据在本协议日期存在的该等雇员激励计划或类似计划的条款向监察委员会提交表格S-8上的任何有关发行证券的登记声明，以及（e）公司就收购或业务合并发行普通股或可转换为普通股的证券，规定在公司锁定期内根据本条款（E）发行的普通股总数不得超过截至该收购或业务合并（视情况而定）之日已发行和流通在外的普通股总数的10%，并进一步规定根据本第5（g）条（E）款发行的任何普通股的持有人应书面同意在公司锁定期期间受第8（k）条规定的限制），而无需代表事先书面同意。

（h）在本协议日期起计的两年期间内，只要公司须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向其股东提供年度报告（包括经独立公共会计师核证的资产负债表和损益表、公司及其合并子公司的股东权益和现金流量表），以及，在每个财政年度的前三个季度（从注册报表生效日期后结束的财政季度开始）的每个季度结束后，在切实可行范围内尽快向其股东提供合理详细的公司及其子公司该季度的综合财务摘要信息；但前提是，在委员会的EDGAR系统上可获得的范围内，无需根据本第5（h）节提供报告或财务信息；

（i）自本协议之日起的两年期间内，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，向代表提供向股东提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，并在获得这些副本后立即向代表交付向委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或归档的任何公开报告和财务报表的副本；但是，前提是，在委员会EDGAR系统上可获得的范围内，无需根据第5（i）节提供报告或财务信息；

（j）在该法案第456（b）（1）条规定的时间内向委员会支付与股份有关的所需备案费用，而不考虑其中的但书或根据该法案第456（b）条和第457（r）条另有规定；和

（k）应任何包销商的要求，向该包销商提供或安排向其提供公司商标、服务标记和主要企业标识的电子版本，以供该包销商为促进股份的网上发售而运营的网站（如有）上使用（“许可证”）；但前提是该许可证应仅用于上述目的，是免费授予的，不得转让、分许可或转让。

6.（a）公司声明并同意，未经代表事先同意，其没有也不会就股份提出任何将构成该法案第405条规则所定义的“自由书面招股说明书”的要约；每名售股股东声明并同意，未经公司及代表事先同意，其没有也不会就股份提出任何将构成自由书面招股说明书的要约；且每名包销商声明并同意，未经公司及代表事先同意，其并无提出及将不会提出任何与股份有关的要约，而该要约将构成须向监察委员会提交的免费书面招股章程；任何该等免费书面招股章程的使用已获公司同意且代表列于本协议附表III（a）；

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由编写招股说明书的法案下的第433条规则的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留并附加说明；

（c）本公司同意，如在发行人自由撰写招股章程或书面试水通讯发出后的任何时间发生或发生任何事件，该发行人自由撰写招股章程或书面试水通讯将因此而与注册声明、定价招股章程或招股章程中的信息发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据当时的情况作出该等陈述，而非误导，公司将及时向代表发出通知，如代表提出要求，将免费编制并向各承销商提供发行人免费书面招股说明书、书面试水通讯或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；

（d）公司声明并同意（i）公司没有从事或授权任何其他人从事任何Testing-the-Waters Communications，但经公司合理地认为属于该法案第144A条所定义的合格机构买家的实体或属于该法案第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的认可投资者的机构的代表事先同意的Testing-the-Waters Communications除外；（ii）公司没有分发或授权任何其他人分发任何书面Testing-the-Waters Communications，除经本协议附表III（d）所列代表事先同意而派发的股份外；及本公司再次确认，包销商已获授权代其从事Testing-the-Waters Communications业务。

7.无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据该法案进行股份登记的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何书面试水通讯有关的所有其他费用，任何发行人免费撰写招股章程及招股章程及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本，包括任何登记或备案费用；（ii）印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、任何蓝天备忘录、截止文件（包括其任何汇编）以及与股份的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据本协议第5（d）节规定的州证券法进行发售和销售的股份资格有关的所有费用，包括与此种资格和与蓝天调查有关的为承销商提供的律师的合理和有文件证明的费用和支出，其中律师的费用以及（四）中的律师费用、成本和费用合计不得超过25,000美元；（四）与FINRA对出售股份的条款进行的任何必要审查有关的任何备案费用以及为承销商提供的律师的合理和有文件证明的费用和支出，这些费用、律师的成本和费用，以及（三）中的律师费用，合计不超过25,000美元；（v）为股份准备证书的成本；如适用；（vi）任何转让代理或登记处的成本和费用；（vii）公司就与股份的发售、购买、销售和交付有关的任何“路演”进行投资者介绍的成本和费用，（viii）本条第7条未另有具体规定的与履行其义务和出售股东根据本协议承担的义务有关的所有其他费用和开支；（b）该出售股东将支付或促使支付（i）该出售股东的任何法律顾问费用和开支，（ii）该出售股东根据本协议向包销商出售和交付将出售的股份所涉及的所有税款，以及（iii）如果本协议所设想的交易已经完成，与出售股份有关的所有包销折扣及佣金。据了解，根据本协议，与买卖股份没有直接关系的任何其他事项的费用由公司承担，而售股股东无须向公司支付或偿还，且除本第7条及本第9及11条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师的费用、其转售任何股份的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

8.包销商在本协议项下的义务，就每次交付时将转让及交付的股份，须酌情以公司及售股股东在本协议项下的所有陈述及保证及其他陈述于适用时间及该等交付时间为真实及正确、公司及售股股东已履行其在本协议项下的全部及其在本协议项下应予履行的义务的条件，以及以下附加条件为条件：

（a）招股说明书应已在《法案》规则和条例规定并根据本法案第5（a）节提交的适用期限内根据《法案》第424（b）条向委员会提交；公司根据《法案》第433（d）条要求提交的所有材料应已在《规则》第433条为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得已发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得就该目的或根据该法案第8A条，应已启动或据公司所知，受到委员会的威胁，且未收到委员会根据该法案第401（g）（2）条规则对使用注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知；未启动暂停或阻止使用任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的停止令，或据公司所知，受到委员会的威胁；委员会提出的所有要求提供补充资料的请求均应得到代表们的合理满意；

（b）包销商的大律师Willkie Farr & Gallagher LLP应已向代表提供日期为交付时间的书面意见或意见和否定保证函，其形式和实质均令代表满意，且该大律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就此类事项进行传递；

（c）公司大律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP应已向代表提交其书面意见和否定保证函，日期为交付时间，形式和实质均令代表满意；

（d）公司的开曼群岛大律师Maples and Calder（Cayman）LLP应已向代表提供其书面意见，日期为交付时间，其形式和实质均令代表满意；

（e）Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（每一出售股东的美国律师）和Maples and Calder（Hong Kong）LLP（每一出售股东的开曼群岛律师）应各自向代表提交其各自关于其作为其律师的每一出售股东的书面意见，日期为交付时，形式和实质均令代表满意；

（f）在本协议执行之前的时间的招股说明书之日，在本协议日期之后提交的对登记声明的任何生效后修订生效日期的上午9点30分（纽约市时间），以及在交付的每个时间，安永会计师事务所应已向代表提供一封或多封信函，日期为各自的交付日期，其形式和实质均令代表满意；

（g）（i）公司或其任何附属公司自定价说明书所载或以提述方式并入的最近一期经审核财务报表日期起，均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务整体造成任何损失或干扰，但定价说明书所述或预期的情况除外，及（ii）自定价招股章程所提供或以提述方式纳入资料的有关日期起，除其中所披露者外，股本并无任何变动（除非是由于（i）行使或结算（包括任何“净额”或“无现金”行使或结算）购股权、认股权证或受限制股份单位，或根据定价招股章程及招股章程所述的公司股权计划授予购股权、受限制股份单位或受限制股份（如有），或（ii）发行（如有），在转换或交换定价招股章程及招股章程所述的公司证券时的任何证券）或公司或其任何附属公司的长期债务或任何变更或影响，或涉及预期变更或影响（x）公司及其附属公司的整体业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何发展，或影响（x）公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、财务状况、股东权益或经营业绩，或（y）公司履行其在本协议项下的义务的能力，或完成定价招股章程及招股章程所拟进行的交易，而在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响在贵公司的判断中是如此重大和不利，以致按定价招股章程及招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或在交付时转让及交付的股份的转让及交付变得不切实际或不可取；

（h）[保留]；

（i）在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）纽约证券交易所（“NYSE”）或纳斯达克 Stock Market Inc.全国市场的证券交易一般暂停或受到重大限制；（ii）公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或受到重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布的全面暂停商业银行活动或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；（iv）疫情或涉及美国的敌对行动升级或美国宣布国家紧急状态或战争或（v）美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况发生任何变化，倘根据贵公司的判断，第（iv）或（v）条所指明的任何该等事件的影响，使按定价招股章程及招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或在该交割时间转让及交付的股份的转让及交付变得不可行或不可取；

（j）在该交割时间将出售的股份应已在纽约证券交易所正式上市；

（k）公司须已从本协议附表IV所列公司的每名高级人员、董事及股东处取得并向包销商交付已签立的协议副本，其形式及实质内容大致符合本协议附件I所列，令代表满意；

（l）公司须已遵守本协议第5（e）条有关于本协议日期的下一个纽约营业日提供招股章程的规定；及

（m）公司及售股股东须已于交付时向代表提供或安排向代表提供分别令代表满意的公司及售股股东分别于交付时及截至交付时在本协议所作的陈述及保证的准确性，有关公司及售股股东于交付时或之前各自履行其在本协议项下的所有义务，代表合理要求的其他事宜，而公司须已就本条第8条（a）及（g）款所列事宜提供或安排提供证明书。

9.（a）公司将向每名包销商作出赔偿，使其免受该包销商根据该法案或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的连带或数项损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）产生于或基于登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或对其任何修订或补充，任何发行人自由书写招股说明书，该法案第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”）、根据该法案第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”或任何Testing-the-Waters Communication，或产生于或基于遗漏或声称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实（就基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充而言，任何发行人自由撰写招股说明书、任何路演，任何发行人信息或任何试水通讯，根据作出这些信息的情况），并将在发生此类费用时向每位承销商补偿该承销商在调查或辩护任何此类诉讼或索赔方面合理产生的任何法律或其他费用；但前提是，在任何此类情况下，公司不承担责任，只要任何此类损失、索赔、损害或责任是由不真实的陈述或注册声明中作出的被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏引起或基于，基础招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行人自由编写招股说明书或任何试水通讯，依赖并符合承销商信息。

（b）JS & W Global Holding Limited Partnership和JS & W Capital Holding Limited Partnership各自将就该包销商根据该法或其他方式可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或责任（连带或数项）对该包销商进行赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或基于或基于此类不真实陈述，或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写招股章程、任何路演或任何试水通讯，或产生于或基于该遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中陈述不具误导性所必需的重大事实（就基本招股章程而言，任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，任何发行人自由撰写招股章程、任何路演或任何试水通讯，视作出时的情况而定），在每种情况下，但仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充或任何发行人自由撰写招股章程、或任何路演或任何试水通讯中作出，依据并符合该售股股东以书面向公司提供的、明确用于其中的售股股东资料；并将向每名包销商偿付该包销商因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是该售股股东在任何该等情况下不承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充或任何发行人自由撰写招股章程或任何路演或任何Testing-the-Waters Communication中作出的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏；此外，前提是，每名售股股东根据本款承担的弥偿责任，须限于相等于该售股股东因该售股股东出售其股份而收取的包销佣金及折扣后所得款项净额总额（“售股股东所得款项”）的金额。

（c）各包销商（个别而非共同）将就公司或该售股股东根据该法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）向公司及每名售股股东作出赔偿并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）是由登记声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，或任何发行人自由撰写的招股章程，或任何路演或任何试水通讯，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充中作出该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，或任何发行人免费撰写招股说明书，或任何路演或任何试水通讯，依赖并符合承销商信息；并将补偿公司及每名售股股东因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为该等费用已招致。本协议中对包销商和适用文件所使用的“包销商信息”是指该包销商通过代表向公司提供的、明确用于其中的书面信息；经了解并同意，任何包销商提供的唯一此类信息包括代表各包销商提供的招股说明书中的以下信息：第五段“包销”标题下出现的特许权数字，以及第十、十一和十二段“包销”标题下包含的信息。

（d）各售股股东将就该售股股东向包销商出售股份以及本协议的执行和交付而向包销商作出赔偿，并使其免受任何单据、印章、登记或类似发行税，包括任何利息和罚款。任何售股股东根据本协议须支付的所有款项，应不代扣或扣除任何目前或未来的开曼群岛税款、关税或政府股份，除非售股股东被法律强制扣除或代扣该等税款、关税或费用。在这种情况下，该售股股东应支付可能需要的额外金额，以确保在此类预扣或扣除后收到的净额与未进行预扣或扣除时本应收到的金额相等；

（e）在获弥偿方根据本条第9款（a）、（b）、（c）或（d）项收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未通知赔偿方不得解除其根据本条第9条前款可能承担的任何责任，除非其已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不得解除其根据本条第9条前款以外的其他方式可能对受赔偿方承担的任何责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得担任该弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担其辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方概不就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该受赔偿方随后招致）根据该款向该受赔偿方承担与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。据了解，就任何一项诉讼或程序或因同一一般指控而产生的单独但实质上相似的诉讼或程序而言，赔偿一方或多方不得在任何时候为所有受赔方承担一家以上的独立律师事务所的费用和开支，除非当地律师或具有专门知识的律师（除了任何常规律师）需要对任何此类诉讼或程序进行有效辩护。任何获弥偿方未经获弥偿方书面同意，不得就任何可能根据本协议寻求弥偿或分担的未决或威胁诉讼或申索（不论获弥偿方是否为该诉讼或申索的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括任何受赔方或代表任何受赔方就过失、有罪不罚或不作为作出的任何陈述或承认。

（f）如本条第9条所订定的弥偿对于上述（a）、（b）、（c）或（d）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而言，无法提供或不足以使根据上述（a）、（b）、（c）或（d）款的获弥偿一方免受损害，则每名获弥偿一方须就该等损失、申索而支付或须支付的款额作出分担，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映公司及售股股东一方面及包销商另一方面从发售股份中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例向该赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和售股股东一方以及包销商另一方在导致该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与售股股东一方及包销商一方所获得的相对利益，须视为公司与售股股东所获得的发售所得款项净额总额（扣除开支前）占包销商所获得的包销折扣及佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股章程封面表格所列。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司或售股股东一方或包销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。本公司、各售股股东及包销商同意，如果根据本款（f）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（f）项中上述衡平法考虑因素，则将不是公正和衡平法。获弥偿方因本款（f）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而实际招致的任何合理及有文件证明的法律或其他开支。尽管有本款（f）项的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其包销及向公众分派的股份向公众发售的总价额的金额，超出该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而已被要求支付的任何损害赔偿的金额。每名售股股东在本条第9款（f）项下的出资义务为若干项，并非与其他售股股东共同承担，不得要求任何售股股东出资超过其售股股东收益的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（f）项中的出资义务是几项与其各自的承销义务成比例的义务，而不是连带义务。

（g）公司及售股股东根据本条第9条所承担的责任，除公司及售股股东可能另有承担的任何法律责任外，并须按相同条款及条件，延伸至每名雇员、高级人员及每名包销商的董事，以及每名人士（如有的话），谁控制了该法所指的任何承销商以及每个经纪交易商或任何承销商的其他关联公司；并且根据本条第9款，承销商的义务应是各自的承销商可能以其他方式承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，延伸至公司的每一名高级职员和董事，以及控制公司或该法所指的任何出售股东的每一人（如果有的话）。

（h）公司及每名售股股东分别而非共同同意向每名包销商、每名包销商的每名雇员、高级人员及董事，以及控制该法案所指任何包销商的每名人士（如有的话）及每名经纪自营商或任何包销商的其他附属公司作出赔偿，因就根据本协议应支付的任何金额作出或作出任何判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表达和支付，以及因（i）为该判决或命令的目的将美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何差异而招致的任何损失，及（ii）该获弥偿人能够以获弥偿人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率。上述弥偿将构成公司及各售股股东的一项独立及独立的义务，并应继续具有完全效力及效力，尽管有上述任何该等判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本；

10.（a）如任何包销商在交付时未能履行其购买其根据本协议约定购买的股份的义务，你方可酌情安排你或另一方或其他方按本协议所载条款购买该等股份。如果在任何包销商违约后的三十六小时内，您未安排购买该等股份，则公司和售股股东有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或您合理满意的其他方按该等条款购买该等股份。如贵方在各自规定期限内通知本公司及售股股东贵方已如此安排购买该等股份，或本公司或售股股东通知贵方其已如此安排购买该等股份，贵方或本公司或售股股东有权将该等交付时间延期不超过七天，以便在登记声明或招股章程中因此可能需要作出的任何更改，或在任何其他文件或安排中，而公司同意迅速提交你认为因此可能有必要对注册声明或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的“包销商”一词应包括根据本第10条被取代的任何人，其效力与该人最初就该等股份而言是本协议的一方一样。

（b）如在上文（a）款所规定的由非违约包销商、公司及售股股东购买一家或多家违约包销商的股份的任何安排生效后，仍未购买的该等股份的总数不超过在该交割时将购买的全部股份总数的十分之一，则售股股东有权要求每一家非违约包销商购买该等包销商在该交割时根据本协议约定购买的股份数量，此外，要求每一非违约承销商按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量）购买该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的股份；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在实施上文（a）款所规定的由非违约包销商、公司及售股股东购买一家或多家违约包销商的股份的任何安排后，仍未购买的该等股份的总数超过交割时将购买的全部股份总数的十分之一，或售股股东不得行使上文（b）款所述权利要求非违约包销商购买一家或多家违约包销商的股份，则本协议（或，关于第二次交付，承销商购买和售股股东出售可选股份的义务）应随之终止，任何非违约承销商、公司或售股股东均不承担责任，但本协议第7条规定的由公司、售股股东和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和出资协议除外；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

11.如本协议须根据本协议第10条终止，则除本协议第7及9条另有规定外，公司或售股股东均不须向任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，任何股份未按本协议规定由售股股东交付或由售股股东代表交付，或包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，公司将通过贵公司向包销商偿付经贵公司书面批准的所有合理且有文件证明的自付费用，包括费用和支付律师，由包销商为准备购买、出售和交付未如此交付的股份而产生，但公司和售股股东届时将不再对任何包销商承担任何责任，除非本协议第7和9节规定。

12.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一家承销商行事，而本协议各方有权采取行动并依赖由贵公司联合作出或由J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.代表贵公司作为代表作出或给予的任何代表任何承销商的任何声明、请求、通知或协议；在与本协议项下的任何出售股东进行的所有交易中，贵公司和本公司有权采取行动并依赖该出售股东作出或给予的任何声明、请求、通知或协议。

根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和售股股东，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果发给承销商，则应通过邮件、电子邮件或传真方式送达或发送至J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10129，收件人：Equity Syndicate Desk，以及BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，收件人：Syndicate Department，并抄送Willkie Farr & Gallagher LLP，300 North LaSalle Street，Chicago，Illinois 60654，收件人Edward Best，邮箱：ebest@willkie.com；如果发给任何售股股东，则应通过邮件方式送达或发送，电传或传真转递予该售股股东的大律师，地址为：香港铜锣湾希慎广场37楼；如以邮件、电子邮件或传真转递予公司，须送达或送至登记声明封面所载的公司地址，注意：首席法务官；及如向任何已交付本协议第8（k）节所述锁定函的股东，须以邮件方式送达或寄往本协议附表IV所提供的其各自地址或该股东以书面向公司提供的其他地址；但根据本协议第9条向包销商发出的任何通知，须以邮件、电子邮件或传真方式送达或寄往该包销商，地址应在其包销商调查问卷或构成该调查问卷的电传中所列的地址，贵公司将应要求向公司或售股股东提供哪个地址；进一步规定，第5（g）节下的通知应采用书面形式，如果发给承销商，则应以邮件、电子邮件或传真方式送达或发送给贵公司，地址为J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10129，收件人：Equity Syndicate Desk，以及BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，收件人：Syndicate Department，并抄送Willkie Farr & Gallagher LLP，300 North LaSalle Street，Chicago，Illinois 60654，注意Edward Best；电子邮件：ebest@willkie.com。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

13.本协议对承销商、公司和售股股东具有约束力，且仅对其有利，并在本协议第9节规定的范围内，对公司高级职员和董事以及控制公司的每一人、任何售股股东或任何承销商、或任何承销商的任何董事、高级职员、雇员或关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，其他任何人不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。任何向任何包销商购买任何股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人或受让人。

14.时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“工作日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

15.公司及售股股东承认并同意（i）根据本协议买卖股份是公司与售股股东（一方面）及若干包销商（另一方面）之间的公平商业交易，（ii）与此有关及与导致该交易的过程有关，每名包销商仅作为委托人而非公司或任何售股股东的代理人或受托人行事，（iii）没有任何包销商就在此设想的发售或导致其进行的程序（不论该包销商是否已就其他事项向公司或任何售股股东提供建议或目前正在就其他事项向公司或任何售股股东提供建议）或对公司或任何售股股东的任何其他义务承担有利于公司或任何售股股东的咨询或信托责任，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）公司及每名售股股东已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问，（v）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或招揽任何行动。公司与各售股股东同意，其不会声称包销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程向公司或任何售股股东提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司或任何售股股东负有受托或类似责任。

16.本协议取代公司、售股股东和承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

17.本协议和本协议所设想的任何交易以及由此产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司与各售股股东同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院不具有标的管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，公司与各售股股东同意服从该等法院的管辖权并在该等法院开庭。

18.本公司、各售股股东及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何及所有权利。

19.只要公司或任何售股股东已经或以后可能获得（i）开曼群岛或其任何政治分区的任何法院的司法管辖权的任何豁免（主权或其他），（ii）美国或纽约州，（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或通过任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行、抵销或其他方式）就其本身或其各自的财产和资产或本协议，本公司及各售股股东在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃有关其在本协议项下义务的豁免；

20.本公司及各售股股东特此就因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，提交位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。本公司及每名售股股东各自放弃其现时或日后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何反对。公司与各售股股东各自同意，在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性，并对公司及各售股股东（如适用）具有约束力，并可在公司及各售股股东（如适用）根据该等判决受诉讼管辖的任何法院强制执行。公司委任CT Corporation System，地址为28 Liberty Street，New York，New York 10005，而各售股股东不可撤销地委任Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，为其各自在纽约市曼哈顿自治市的授权代理人，据此可在任何该等诉讼或程序中送达程序，并同意向该授权代理人送达程序，以及向公司或任何该等售股股东（视情况而定）送达该等送达的书面通知，由送达本条第20条所规定地址的人，在任何该等诉讼或程序中，均须被视为在各方面向公司及该售股股东有效送达法律程序。本公司及各售股股东各自谨此声明及保证，该授权代理人已接受该委任，并同意担任该授权代理人办理送达手续。本公司及各售股股东进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等获授权代理人的指定及委任完全有效。

21.公司和售股股东承认，就发行证券而言：承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。公司和售股股东各自在适用法律允许的完全范围内放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

22.本协议可由本协议任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

23.尽管本文有任何相反的规定，公司和售股股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税处理和税务结构以及向公司和售股股东提供的与该处理和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而承销商不施加任何类型的限制。然而，与税务处理和税务结构有关的任何信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

24.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）如本条第24款所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联方”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

如前述内容与贵公司理解一致，请公司及各代表各签署一份并交还我方，每一位律师及售股股东对应人员各签署一份，经贵方接受后，代表各承销商，本函及该接受应构成各承销商、公司及售股股东之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各包销商接受本函是根据包销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应要求提交公司和售股股东审查，但贵方对其签字人的权限不作任何保证。

[签名页关注]

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

代表每名承保人

【承销协议签署页】

附表三

（a）未列入定价披露包的发行人自由书面招股说明书：

没有。

（b）以引用方式并入的其他文件：

没有。

（c）构成定价披露包的定价说明书以外的信息：

这些股票的公开发行价格为每股116.00美元。

承销商买入的股票数量为5,500，000股。

（d）Written Testing-the-Waters Communications：

没有。

附表四

附件一

锁定协议的形式

SHARKNINJA，INC。

锁定协议

2025年8月20日

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券公司。

作为包销协议附表一所列若干包销商的代表

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

女士们先生们：

下列签署人理解，阁下作为代表（“代表”），建议代表该协议附表I所指的若干包销商（统称“包销商”）与SharkNinja，Inc.、一家开曼群岛获豁免公司（“公司”）及包销协议附表II所指股东（“售股股东”）订立包销协议（“包销协议”），据此，售股股东将向包销商（“公开发售”）出售若干普通股（“股份”），每股面值0.0001美元，公司（“普通股”）根据将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的F-3表格注册声明（“注册声明”），包括基本招股说明书。

考虑到包销商同意要约和出售股份，以及特此确认其收到和充足的其他良好和有价值的对价，以下签署人同意，在不违反本协议规定的情况下，在自本锁定协议日期开始并持续至[ 60 ]日（含）日的期间内¹[120]²自与公开发售有关的最终招股章程（“招股章程”）（该期间，“锁定期”）日期后数天，未经代表事先书面同意，以下签署人不得、也不得促使或指示其任何受控关联公司，（i）要约、出售、合同出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证以购买、购买任何期权或合同以出售、出借或以其他方式转让或处置任何普通股，或购买任何期权或认股权证以购买任何普通股，或任何可转换成的证券，可交换或代表有权收取普通股（该等普通股、期权、权利、认股权证或其他证券，统称为“锁定证券”），无论是现在拥有的还是以后获得的，（ii）从事任何旨在或合理地可以预期会导致或导致出售、贷款的任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），质押或其他处分（不论是由以下签署人或以下签署人以外的人），或直接或间接转让任何锁定证券的全部或部分所有权所产生的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易或安排（或根据该条规定的文书）将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处分，或经济后果的转移，“转移”）来解决，（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布有意从事或导致上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动、活动、交易或安排。以下签署人声明并保证，除根据以下段落的规定外，以下签署人目前不是，也没有导致或指示其任何受控关联公司成为或成为任何协议或安排的一方，这些协议或安排规定、旨在或合理地可以预期将导致或导致锁定期内的任何转让。

¹为公司董事及高级人员，董事会主席除外。

²为出售股东和董事会主席。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

³新唐人：拟纳入相关董事及高级管理人员协议。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，则以下签署人进一步同意，前述规定应同样适用于任何发行人定向或以下签署人可能在公开发行中购买的其他股份。

本锁定协议所述限制不适用于根据包销协议出售下列签署人的股份。

除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。

签署人承认并同意，承销商均未就本锁定协议或本协议标的事项向签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且签署人已在签署人认为适当的范围内就本锁定协议及本协议标的事项咨询其自身的法律、会计、财务、监管、税务等顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能已经或以后就公开发售向以下签署人提供了CRS表格和/或监管最佳利益所设想的某些其他披露，但承销商没有也不是在向以下签署人提出订立本锁定协议或转让、出售或处置任何普通股，或不转让、出售或处置任何普通股的建议，并且此类披露或此处所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

本锁定协议应自动终止，且以下签署人应于（i）就公开发售向SEC提交的登记声明被撤回之日起，（ii）在支付和交付根据该协议将出售的股份（根据承销商根据该协议购买额外股份的选择权除外）之前，因任何原因终止承销协议的日期（在终止后仍然有效的条款除外）中较早者解除其在本协议项下的所有义务，（iii）公司以书面通知代表其不打算进行公开发售的日期及在包销协议签立前的日期及（iv）2025年9月30日（倘包销协议未于该日期签立）。

签署人理解，公司与承销商正依赖本锁定协议推进公开发行的完成。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的充分权力和授权。本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本锁定协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

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