附件 3.1

修订证明书

的

重述

成立法团证明书

的

碧迪医疗器械有限公司

（N.J.标识号1943801000）

署名公司，为修订其日期为2019年1月30日的重述公司注册证书（“2019年重述公司注册证书”），经日期为2020年5月21日的修订证书（“2020年修订证书”）修订，并经日期为2022年3月16日的修订证书（“2022年修订证书”和2019年重述公司注册证书，经2020年修订证书和2022年修订证书修订，“现有重述公司注册证书”），并根据《新泽西州商业公司法》第14A：7-2和14A：9-2（2）条的规定，特此执行以下修正证书（“修正证书”）：

 

1.

公司名称为BECTON，DICKINSON AND COMPANY（“公司”）。

 

2.

于2026年1月27日，公司董事会（“董事会”）通过了紧接下文所载的各项决议，这些决议现已生效，并自其通过之日起在任何时候均已完全生效。

“然而，在2025年7月13日，公司、Augusta SpinCo Corporation和沃特世公司签订了分立协议（“分立协议”），根据该协议，公司将把其生物科学和诊断解决方案业务部门与其其余业务分开，并在分立后按比例向公司普通股持有人分配公司拥有的Augusta SpinCo Corporation的所有已发行普通股（每股面值0.01美元）的记录日（“记录日期”）；

然而，公司将与（i）BD递延薪酬和退休福利恢复计划的碧迪医疗及公司工资和奖金递延计划信托及（ii）根据Becton、Dickinson 碧迪医疗及公司1996年董事递延计划的信托（统称“拉比信托”）各自订立交换协议（统称“交换协议”），据此，公司已同意于记录日期前向各拉比信托发行公司的一系列优先股的股份，该等股份具有权力、优先权及相关参与，此处规定的可选或其他特殊权利，以换取每个此类拉比信托持有的普通股；

然而，授权董事会在法律和现有重述的公司注册证书规定的限制下，通过决议规定在一个或多个系列中发行公司的优先股（每股面值1.00美元的“优先股”），并不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、特权、优先权以及相关参与、可选或其他权利（如有）及其资格、限制或限制；

然而，随着2022年修订证书生效，1,500，000股优先股被指定为“6.00%强制性可转换优先股，B系列”（“B系列优先股”），5,000股优先股被指定为“初级参与可赎回优先股，C系列”（“C系列优先股”），3,495，000股被保留为空白支票优先股，未指定；

然而，没有发行和流通的B系列优先股或C系列优先股的股票；

然而，董事会已确定，（a）将1,500，000股B系列优先股和5,000股C系列优先股未经指定重新分类和重新指定为空白支票优先股，并从现有重述的公司注册证书中删除B系列优先股和C系列优先股的指定以及优先权、权利和限制，符合公司及其股东的最佳利益；（b）创建、指定和授权新的公司优先股系列为“初级参与可赎回优先股，D系列”（即“D系列优先股”）；

因此，现在是否决议，董事会特此将1,500，000股B系列优先股和5,000股C系列优先股重新分类和重新指定为无指定空白支票优先股的股份，并将公司的5,000股空白支票优先股进行分类和指定而无指定（均未发行在外），以便5,000股被分类和指定为D系列优先股；

决议，D系列优先股的条款和条件，包括其相对优先权、参与、选择性和其他特殊权利和限制，应如本协议所附的附件 A所述；和

决议，特此授权并指示公司授权人员向新泽西州财政部提交公司现有重述公司注册证书的修订证书，该修订证书应删除现有重述公司注册证书的第四条（e）款，并在现有重述公司注册证书中增加新的第四条（e）款，以阐明D系列优先股的指定、编号以及相关优惠、参与、可选和其他特殊权利和限制，同样载于本文件所附的附件 A。”

 

3.

根据N.J.S.A. 14A：7-2（4）和14A：9-2（2），授权此项修订无需公司股东投票。

 

4.

本文认证的修正生效时间为本修正证书的备案日期。

 

2

作为证明，公司已安排由其正式授权人员于2026年1月30日代表公司签立本证明书。

 

 

3

附件 A

现将现有重述的公司注册证书第四条第（e）款删除，并插入以下内容作为第四条第（e）款代替：

（e）适用于初级参与可赎回优先股D系列的规定。

 

1.

指定和编号。董事会特此指定公司的一系列优先股，标题为“初级参与可赎回优先股，D系列”（“D系列优先股”）。根据此指定可能发行的D系列优先股总数应为5,000股，但此类D系列优先股只能根据（i）公司与碧迪医疗和公司工资和红利递延计划信托之间就BD递延补偿和退休福利恢复计划达成的交换协议以及（ii）公司与信托之间根据TERM0、Dickinson和公司1996年董事递延计划达成的交换协议才能发行。

 

2.

排名。在符合（d）3条的规定下，D系列优先股就支付公司的分配和公司解散、清算或清盘时的权利而言，排名应为：（i）低于任何其他系列优先股（除非该其他系列优先股的条款另有明确规定），以及（ii）与普通股享有同等地位。

 

3.

分配。D系列优先股的每个持有人（每个人，一个“D系列持有人”）应有权在同等基础上就每一股D系列优先股收取任何应付给普通股股份持有人的股息或分配，金额为该等D系列持有人本应收到的金额，前提是，在紧接派发股息或分配的任何记录日期之前，D系列优先股的每股股份被转换为10,000股普通股；但D系列优先股的任何股份均无权获得公司对Augusta SpinCo Corporation（“SpinCo”）每股面值0.01美元的普通股股份（“SpinCo普通股”）的任何分配。

 

4.

成熟。D系列优先股应是永久的。

 

5.

赎回。

（a）可选赎回。在公司根据公司、SpinCo和沃特世公司（“Waters”）于2025年7月13日签署的分立协议（“分立协议”）将公司拥有的所有已发行的SpinCo普通股股份按比例分配给公司股东的记录日期之前（“分配”），公司可自行选择且无需另行通知，在任何时候赎回全部（但不少于全部）D系列优先股，赎回费率为每一股D系列优先股10,000股普通股（以及按比例10,000股普通股部分兑换任何D系列优先股零碎份额）（“可选交换比例”）。

（b）强制赎回。在分配生效时（“生效时间”），D系列优先股的每一份额，在公司或其任何持有人不采取任何进一步行动的情况下，应按（d）5（c）节规定的赎回率赎回

 

4

（c）赎回率。一旦发生（d）5（b）节规定的强制赎回，D系列优先股的每一股份应被赎回相当于（i）可选交换比率乘以（ii）调整比率（定义见下文）的普通股股份数量；但公司须交付现金，以代替D系列优先股股份持有人在实施本（d）5（c）节规定的计算后原本有权获得的任何零碎普通股股份。

（d）为本协议的目的：

 

a.

“调整比率”是指（i）分配前的BD普通股价值除以（II）分配前的BD普通股价值超过（a）交换比率（该术语在公司、Waters、SpinCo和Beta Merger Sub，Inc.于2025年7月13日签署的合并协议中定义）和（b）分配前的Waters普通股价值的乘积的部分；

 

b.

“预先分配的沃特世普通股价值”是指在紧接生效时间之前的最后一个交易日结束的10个交易日内，由Bloomberg L.P.报告的每股面值0.01美元的沃特世普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价格；

 

c.

“预分配BD普通股价值”是指Bloomberg L.P.报告的截至紧接生效时间前最后一个交易日的10个交易日的纽约证券交易所普通股股份的成交量加权平均价格；

（e）D系列优先股的状况。以任何方式赎回或重新获得的D系列优先股（或其任何零碎部分）的股份应（在遵守新泽西州法律的任何适用条款的情况下）具有未指定为系列的已获授权但未发行的优先股股份的地位，并可被指定或重新指定并作为任何系列优先股的一部分发行或重新发行（视情况而定）；但作为D系列优先股（或其零碎部分）的任何此类股份的发行必须符合本协议的条款。

（f）没有其他赎回。除本条（d）5另有规定外，D系列优先股不可转换为或赎回公司或SpinCo的任何其他财产或证券。

第6节。投票权。

（a）D系列优先股的每一股份应使其D系列持有人有权就提交给公司股东表决的所有事项获得10,000票。

（b）对重述的公司注册证书或本修订证书的任何条款进行的任何修订、变更或废除，如对D系列优先股的权利、权力或优先权产生重大和不成比例的不利影响，则应要求事先获得D系列优先股股份投票权不少于三分之二的肯定同意或批准；但前提是（i）任何种类的普通股或优先股的创建或授权股数的增加不会被视为对这些权利、权力或优先权产生重大和不成比例的不利影响，（ii）（d）5条所设想的分配或任何交易将不会被视为对这些权利、权力或优惠产生重大和不成比例的不利影响。

 

5