美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月16日
Timberline Resources Corporation |
（在其章程中指明的注册人的确切名称） |
委员会文件编号：001-34055
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（州或其他成立法团的司法管辖区） |
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（IRS雇主识别号） |
赫斯街北9030号，161号套房
爱达荷州海登83835
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(208) 664-4859
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：无
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
合并协议
于2024年4月16日，Timberline Resources Corporation（“公司”或“Timberline Resources”）与科罗拉多州公司McEwen Mining Inc.（“McEwen”）及特拉华州公司及McEwen的直接附属公司Lookout Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为McEwen的直接全资子公司存续并继续作为存续公司（该交易，“合并”）。
在生效时间（合并协议中对该术语的定义），每股面值0.00 1美元的公司已发行普通股（每股，“公司股份”）将转换为获得0.01（“交换比率”）的McEwen普通股股份的权利，每股无面值（每股，“McEwen股份”）。公司任何股东如根据合并有权获得一小部分McEwen股份（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有公司股份后），其持有的McEwen股份将四舍五入至最接近的整股。
根据合并协议，在生效时间：（i）收购紧接生效时间前尚未行使的公司股份的每份期权（每份，“公司期权”），不论已归属或未归属，均应予以注销，并视为已悉数归属，并转换为等于（a）（1）公司股份于紧接生效时间前五个交易日（包括）的成交量加权平均价格超过（2）该公司期权的每股行使价的部分（如有）的公司股份数量，乘以（b）紧接生效时间前受该公司期权规限的公司股份总数；及（ii）每份购买紧接生效时间前已发行公司股份的认股权证（每份为“展期认股权证”）须转换为收购若干McEwen股份的认股权证，该认股权证须按受该展期认股权证规限的公司股份数目乘以交换比率并向下取整至McEwen股份的整数确定，按经调整的行使价计算，其计算方法为受该展期认股权证规限的公司股份的每股行使价（如紧接生效时间前有效）除以交换比率，并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的整数分。
公司董事会已一致通过合并协议，并决议建议公司股东采纳合并协议，他们将被要求在特别股东大会上就采纳合并协议进行投票。
合并的完成须满足或放弃某些惯常的相互成交条件，包括（1）收到公司股东的必要批准（“公司股东批准”），（2）没有任何禁止完成合并的命令或法律，（3）McEwen将提交的表格S-4上的注册声明的有效性，据此，将就合并而发行的McEwen股份将在美国证券交易委员会（“SEC”）注册，以及（4）将就合并而发行或可发行的McEwen股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的授权。每一方完成合并的义务还取决于另一方在所有重大方面履行了其在合并协议下的义务，以及另一方在合并协议中的陈述和保证是真实和正确的（受制于某些重要性限定词）。
合并协议包含公司和McEwen关于各自业务、财务报表和公开文件的惯常陈述和保证，在每种情况下通常受惯常的重要性限定词的约束。此外，合并协议规定了公司和McEwen的惯常交割前契约，包括公司关于在正常过程中使用所有合理的最大努力开展业务的契约，但某些例外情况除外，以及公司关于在未经McEwen同意的情况下不采取某些行动的契约。公司及McEwen亦已同意以各自合理的最大努力促使合并事项得以完成。
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合并协议规定，自合并协议日期起至合并协议生效时间或较早终止期间，公司在向第三方征求替代收购建议、向第三方提供非公开信息以及与第三方就替代收购建议进行讨论的能力方面受到某些限制。然而，如果公司在获得公司股东同意之前收到第三方的善意、主动提出的书面提议，而该提议可以合理地预期会导致一项优先提议（该术语在合并协议中定义），则公司可能会与该第三方就该优先提议进行讨论，但须符合某些条件。
合并协议包含公司和McEwen各自的终止权，包括：，（1）通过公司和McEwen的相互书面协议；（2）由公司或McEwen中的任何一方，如果合并的完成未在2024年10月13日或之前（“外部日期”）发生，但如果由于McEwen注册声明尚未生效但所有其他完成的条件均已满足（根据其条款将在完成时满足的条件除外，每一项都能够得到满足）或（在法律允许的范围内）放弃，外部日期将自动延长至2024年11月12日；（3）由公司或McEwen中的任何一方，如果合并已被定为非法或永久禁止发生；（4）由公司或McEwen中的任何一方，如果在股东特别会议上就此进行投票后未获得公司股东批准；（5）由公司或McEwen中的任何一方，在另一方未治愈的违反合并协议的情况下；（6）由McEwen，如果公司董事会在获得公司股东批准之前实施公司不利变更建议（该术语在合并协议中定义）；或（7）由公司实施，以便就优先建议（该术语在合并协议中定义）达成最终协议。在上述句子第（6）和第（7）款所述情况下终止合并协议时，公司将被要求向McEwen支付400,000美元的终止费。
上述对合并协议的描述通过引用合并协议全文进行了整体限定，该合并协议的副本作为8-K表格上本当前报告的附件 2.1包含在内，并以引用方式并入本文。双方预计将在签署合并协议后30天内向SEC提交S-4表格上的注册声明，其中包含McEwen的初步招股说明书和公司的初步代理声明。
合并协议已被包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司或McEwen的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺在合并协议的具体日期仅为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。
投票和支持协议
在执行合并协议的同时，公司的每一位董事和高级管理人员，以及公司的另外两名重要股东，订立了一份投票和支持协议（“投票协议”），据此，除其他事项外，该等股东同意投票赞成合并，不转让其股份（或任何可转换为股份的证券）以支持合并，并且不征集或谈判任何替代收购提议。投票协议并不妨碍董事以其本人身份行使受托责任并在合并协议允许的情况下选择终止合并协议。
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上述对投票协议的描述通过参考投票协议全文进行整体限定，其形式作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1，并以引用方式并入本文。
过桥融资
就合并协议而言，于2024年4月16日，公司与McEwen订立承兑票据（“票据”），据此，McEwen将向公司提供公司可能不时要求的贷款（每一笔为“贷款”，以及该等贷款的总和为“本金金额”）。对于每个日历月，McEwen没有义务提供任何贷款，导致该日历月的贷款总额超过（i）公司不时在该适用月份之前向McEwen提供的每个日历月的每月预算或（ii）公司按附注的时间表提供的每月预算中的较小者。票据按年利率15%计息，按月计息，于2024年10月15日（“到期日”）到期；但前提是，如果合并协议由公司根据合并协议第7.01（d）（ii）节终止，则到期日应为该终止生效日期后的5个工作日；但进一步规定，如果合并协议由McEwen根据合并协议第7.01（c）（i）节或第7.01（c）（ii）节终止，则到期日应为该终止生效日期后的20个日历日。公司有权在任何时候预付全部或部分票据，不受处罚。
该票据包含惯常条款，包括违约事件，如果未得到纠正，McEwen有权加快票据未付本金金额以及所有应计和未付利息的到期日期。
上述对附注的描述通过引用附注全文进行了整体限定，附注的形式作为8-K表格本当前报告的附件 10.2包含在内，并以引用方式并入本文。
项目2.03设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务
项目1.01中披露的说明通过引用并入本文。
项目5.02董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排
对Patrick Highsmith的雇佣信函协议的修订
于2024年4月16日，在执行合并协议的同时，公司与公司行政总裁Patrick Highsmith订立日期为2020年10月3日的现有雇佣信函协议的修订（“Highsmith修订”）（“Highsmith雇佣信函协议”）。Highsmith修正案修订了Highsmith雇佣信函协议中的“控制权变更”和“无故终止”条款，规定如果公司在控制权变更（定义见Highsmith修正案）时或在控制权变更后12个月内无故终止Highsmith先生的雇佣，Highsmith先生将有权（i）获得相当于其在控制权变更时有效的12个月基本工资的金额，以及（ii）应计福利（定义见Highsmith修正案）。Highsmith修正案还修订了Highsmith雇佣函协议中的“激励：受限制股份单位RSU”条款，规定Highsmith先生应获得交易红利，金额等于（i）750,000乘以（ii）公司股份在紧接控制权变更日期之前的第三个交易日（包括）结束的五个交易日的成交量加权平均交易价格，减去适用的预扣款。Highsmith修订将于合并完成后生效，或公司收购建议（定义见合并协议）所设想的任何交易（如适用）提供优先建议（定义见合并协议）。如果合并或任何此类替代交易因任何原因未能完成，则该修订将无效，不具有任何效力或影响。
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上述对海史密斯修正案的描述通过引用海史密斯修正案全文进行了整体限定，该修正案作为8-K表格的本当前报告的附件 10.3，并以引用方式并入本文。
修订Steven Osterberg的雇佣信函协议
于2024年4月16日，在执行合并协议的同时，公司与公司勘探副总裁Steven Osterberg博士于2020年10月9日订立了对现有雇佣信函协议的修订（“Osterberg修订”）（“Osterberg雇佣信函协议”）。Osterberg修正案修订了Osterberg雇佣信函协议中的“控制权变更”和“无故终止”条款，规定如果公司在控制权变更（定义见Osterberg修正案）时或在控制权变更后12个月内无故终止Osterberg博士的雇佣，Osterberg博士有权（i）获得相当于其在控制权变更时有效的12个月基本工资的金额，（ii）应计福利（定义见Osterberg修正案）和（iii）在其终止雇佣关系后的三个月内继续参与公司的团体健康计划。Osterberg修正案还修订了Osterberg雇佣信函协议中的“激励措施：限制性股票单位RSU”条款，规定Osterberg博士应获得交易奖金，金额等于（i）250,000乘以（ii）公司股份在紧接控制权变更日期之前的第三个交易日（包括）结束的五个交易日的成交量加权平均交易价格，减去适用的预扣款。Osterberg修正案将于合并完成后生效，或公司收购建议（定义见合并协议）所设想的任何交易（如适用）提供优先建议（定义见合并协议）。如果合并或任何此类替代交易因任何原因未能完成，则该修订将无效，不具有任何效力或影响。
上述对Osterberg修正案的描述通过引用Osterberg修正案全文进行了整体限定，该修正案作为8-K表格的本当前报告的附件 10.4，并以引用方式并入本文。
项目7.01监管FD披露。
2024年4月16日，公司发布新闻稿，宣布合并并签署合并协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
根据表格8-K的一般说明B.2，此处和随附的新闻稿中列出的信息被视为“提供”，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》的目的“提交”。本当前报告第7.01项中关于表格8-K的信息不应被视为承认本当前报告中关于表格8-K的任何信息的重要性，而这些信息仅是为了满足FD条例的要求而要求披露的。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
附件编号 |
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说明 |
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McEwen Mining Inc.、Lookout Merger Sub，Inc.和公司之间的合并协议和计划，日期为2024年4月16日。** |
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*上述与第7.01项有关的证物拟根据FD条例提供给SEC，而不是提交给SEC。
* *根据S-K条例第601（a）（5）项省略的附表和展品。公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略的附表副本。
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投资者和股民的重要资讯
本通讯不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。就潜在交易而言，McEwen预计将向SEC提交一份S-4表格的注册声明，其中包含McEwen的初步招股说明书，该招股说明书也构成了Timberline Resources的初步代理声明。登记声明宣布生效后，公司将向公司股东邮寄最终的代理声明/招股说明书。本通讯不能替代代理声明/招股说明书或注册声明，也不能替代McEwen或Timberline Resources可能向SEC提交并发送给公司股东的与潜在交易有关的任何其他文件。敦促MCEWEN和TIMBERLINE Resources的投资者和证券持有人在获得代理声明/招股说明书和其他提交给SEC的文件时仔细完整地阅读这些文件，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得McEwen或Timberline Resources向SEC提交的委托书/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。McEwen向SEC提交的文件副本将在McEwen的网站https://mcewenmining.com上免费提供，而Timberline Resources向SEC提交的文件副本将在公司网站https://timberlineresources.co上免费提供。
McEwen和Timberline Resources以及他们各自的某些董事、某些执行官以及其他管理层成员和员工可能会被视为SEC规则下有关潜在交易的代理征集的参与者。有关McEwen董事和执行官的信息载于其于2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其2023年年度股东大会的代理声明，于2023年5月1日向SEC提交。有关Timberline Resources董事和执行官的信息载于其于2024年1月17日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告。这些文件可从上述来源免费获得。有关此类参与者在潜在交易的代理征集中的利益的其他信息将包含在注册声明和代理声明/招股说明书以及在可获得时向SEC提交的其他相关材料中。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Timberline Resources Corporation |
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日期：2024年4月16日 |
签名： |
/s/Ted R. Sharp |
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特德·R·夏普 |
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首席财务官 |
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