文件

DEF 14A 1 mrna-optionexchangedefinit.htm DEF 14A 文件

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)


☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交


勾选合适的方框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Moderna, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

股东特别大会通知

2025年11月12日星期三

东部时间上午8：00

www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2025SM

致Moderna, Inc.股东：

诚邀您参加Moderna, Inc.（简称“我们”、“我们”、“公司”或“Moderna”）将于美国东部时间2025年11月12日（星期三）上午8：00开始召开的特别股东大会（特别会议），会议用途如下：



1			批准Moderna非执行委员会雇员的一次性股票期权交换计划（期权交换提案）；和


2			批准一项建议，将特别会议延期至较后的一个或多个日期（如有需要或适当），以便在没有足够票数支持或与批准期权交换提案有关的其他情况下，允许进一步征集和投票代理人（延期提案）。

特别会议将以虚拟方式进行。您将可以通过访问参加特别会议或在线投票您的股份www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2025SM.更多关于我们虚拟特别会议的信息，请看“股东特别会议信息”开始于第18页.

我们的董事会已确定2025年9月30日的营业时间结束，作为确定有权在特别会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。

这份代理声明将于2025年10月15日左右首次邮寄给所有有权在特别会议上投票的股东。这些材料也可在www.proxyvote.com，使用随您的材料提供的控制号。

你的投票很重要.无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您提前提交您的代理，以确保您的股份得到代表。这不会影响你届时参加会议和投票表决你的股份的权利。有关投票和参加会议的更多信息，请参阅“股东特别会议信息”，开头为页面18.

根据董事会的命令，

ST é phane Bancel

首席执行官兼董事

马萨诸塞州剑桥

2025年10月15日

如何投票

审查您的代理声明并通过以下三种方式之一进行投票：

互联网

www.proxyvote.com

电话

1-800-690-6903

邮件

填写、签署、注明日期，并交回您的代理卡或投票指示表


特别会议代表声明	Moderna	1



建议1			3


批准非执行委员会员工一次性股票期权交换方案


建议2			15


如有需要，批准将特别会议延期至较后日期

若干受益所有人及管理层的证券所有权			16

股东特别大会资料			18


2			Moderna			特别会议代表声明


建议1


批准非执行委员会员工一次性股票期权交换方案

简介

我们正在寻求股东批准一项期权交换计划（期权交换），该计划将允许不是我们执行委员会成员（包括我们所有的执行官）或董事会成员的合格员工将大幅虚值或“水下”股票期权（即行使价明显高于我们股票的市场价格的已发行股票期权）交换为发行新的股票期权，这些股票期权将可以以更少的普通股股份行使，行权价格等于我们普通股在新的授予日的公允市场价值，并有新的归属条款。新的股票期权将继续有相同的到期日。我们希望向我们的非执行委员会员工提供这一计划，因为我们认为，与发行额外股权或支付更多现金薪酬相比，它将提供一种稀释性小得多、更具成本效益的保留和激励工具，以继续保留和激励这些员工。我们设计期权交易所的目标是为我们的非执行委员会员工恢复股权价值，在竞争激烈的劳动力市场中提高员工保留率和积极性，并更好地使我们的员工和股东利益保持一致以实现长期增长。

拟议中的期权交易所具有以下主要特点：

•执行委员会成员、顾问、顾问和我们的董事会成员将没有资格参加；

•期权必须至少有一年未行使，且行权价格在80.00美元或以上（高于我们52周的股价高点）才有资格；只有股票期权才有资格；

•交换比率按所交换股票期权的价值进行分层，比率范围为2：1至5：1 ——不按1：1交换股票期权；

•置换期权将受制于至少一年的额外归属要求；

•在期权交易所交还的股票期权超过新发行的替代期权数量的，不退回权益计划池；以及

•整体方案设计为公允价值中性，对股东具有反稀释性。


特别会议代表声明			Moderna			3

背景

Moderna是信使RNA（mRNA）医学领域的领军创新药。通过mRNA技术的进步，我们正在重新想象药物是如何制造的，并改变我们为每个人治疗和预防疾病的方式。通过在科技与健康的交汇点上工作十多年，我们以前所未有的速度和效率开发出了药物，包括最早和最广泛使用的新冠疫苗之一。我们的mRNA平台支持开发四种特许经营的药物：呼吸道病毒疫苗、潜伏和其他病毒疫苗、肿瘤疗法和罕见病疗法。我们在39个开发项目中拥有30个开发候选者的多样化和广泛的开发管道，其中35个处于临床研究阶段。凭借独特的文化和一支由Moderna价值观和思维模式驱动、负责任地改变人类健康未来的全球团队，我们努力通过mRNA药物向人们传递最大可能的影响。

我们的第一个商业产品，Spikevax®（我们原创的新冠疫苗），已经帮助全球数亿人抗击新冠。导致新冠肺炎的病毒SARS-CoV-2继续进化，自大流行以来，新冠疫苗市场已转向地方性、季节性商业市场。2024年，随着我们的第二个商业产品mRESVIA获得美国食品和药物管理局的批准，我们成为了一家多产品公司®，我们针对老年人的mRNA呼吸道合胞病毒（RSV）疫苗。2025年5月，mNEXSPIKE®，我们的新冠病毒疫苗，成为我们在美国的第三个获批产品，2025年6月，我们获得了用于高危成人的mRESVIA的扩大批准。

尽管我们的mRNA平台继续交付，但我们产品市场上不断变化的动态带来了挑战，这些挑战已反映在我们的股价表现中。近年来，我们看到营收从新冠疫情期间的高点大幅下降。在这个流行的市场中，我们在2023年和2024年的费用都超过了收入，我们预计2025年将再次出现净亏损。我们仍然专注于三个战略优先事项，目标是到2028年在现金成本基础上恢复盈亏平衡：

1.带动我们产品的销售。Spikevax、mRESVIA和我们最新的产品mNEXSPIKE为我们的呼吸道疫苗组合提供了基础，我们的首要任务是推动这些产品在当前和未来季节的销售。

2.专注于交付多达10个产品批准。我们正专注于在未来几年推进多达10个产品获得批准，以使我们的收入来源多样化。其中包括目前已获批准的mRESVIA和mNEXSPIKE，以及我们针对COVID和季节性流感的季节性流感疫苗和联合疫苗。除了这些呼吸道疫苗，我们的目标是批准肿瘤疗法以及我们针对诺如病毒和巨细胞病毒（CMV）的疫苗以及我们针对丙酸血症和甲基丙二酸血症的罕见疾病疗法。

3.提供整个业务的成本效率。我们计划通过进一步减少研发、销售、一般和管理费用以及我们的商品成本来继续提高效率。我们预计将通过完成几项关键试验、节省采购、提高制造效率和减少员工人数来减少支出。


4			Moderna			特别会议代表声明

过去几年，Moderna的股价面临重大压力，这既反映了疫苗全行业的趋势，也反映了公司特有的挑战。尽管我们对未来潜在的增长机会持乐观态度，但我们普通股的价格仍明显低于近年来的水平。继我们最初的新冠疫苗取得前所未有的早期成功后，由于投资者认识到我们的mRNA技术在抗击全球新冠疫情方面发挥的关键作用，Moderna的股票在2021年8月达到了每股约480美元的历史高位。然而，随着世界过渡到大流行后的环境，对新冠疫苗的需求有所下降，我们进入了市场重新校准期。向大流行后商业模式的过渡比预期的要复杂，而Moderna实现收入持续增长的能力受到了低于预期的疫苗接种率和竞争压力的影响。过去一年，监管环境的不确定性大大加剧了这些趋势，尤其是在美国，就在2025年9月，我们的股价还低于每股24美元。

在A2025年8月27日，日期o董事会批准了期权交易所，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为每股25.10美元，这导致除执行委员会之外的员工持有的90.8%的未行使股票期权在该日期处于水下。

我们现有的员工一直保持敬业精神，他们是实现我们战略优先事项的关键，包括到2028年使公司在现金成本基础上恢复盈亏平衡。如上所述，保留他们的专业知识和服务对于我们执行战略计划的能力至关重要，期权交易所旨在帮助在多年期间留住这些员工。

期权交换方案注意事项

2025年初，我们的管理、薪酬和人才委员会（薪酬委员会）开始考虑期权交换计划是否对我们有利，是否符合股东的最佳利益。在过去几年中，我们的薪酬委员会批准了与我们的股权奖励相关的各种行动，以加强我们表现得像所有者的心态，同时也促进保留执行委员会级别以下的员工。Moderna全球所有全职员工都有资格获得股权奖励。2023年12月，为执行委员会级别以下的员工批准了额外的股权奖励，并在两年期间（而不是四年）加速归属于2025年3月授予的年度股权奖励。在与顾问薪酬治理协商后，薪酬委员会评估了其他替代方案，以帮助在我们度过关键时期时促进员工保留。在评估替代方案时，薪酬委员会确定，期权交换对股东的稀释性最小，并将减少我们2018年股票期权和激励计划（股权计划）的影响，同时促进员工的保留并最大限度地减少现金支出。薪酬委员会认定，期权换期权比授予其他形式的股权奖励更可取。根据已公布的投资者政策和代理顾问指南，并根据与某些投资者磋商的反馈，薪酬委员会确定将执行委员会成员和我们的董事会成员排除在期权交易所之外是适当的。

经过慎重考虑，根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会确定期权交易所是对Moderna最具吸引力的替代方案，其


特别会议代表声明			Moderna			5

股东，及其员工的原因在下文标题为“期权交换的理由”的部分中有更详细的阐述。2025年8月27日，我们的董事会授权期权交易所，但须经股东批准，据此，我们将给予符合条件的员工机会，将符合条件的股票期权交换为新的股票期权，行权价格等于授予新股票期权时我们普通股的公平市场价值。任何股票由符合条件的员工持有并根据我们的股权计划授予的期权截至要约收购期结束已有至少一年未偿还，且行使价等于或高于每股80.00美元的，属于期权交易所规定的合格股票期权。在评估合格期权的截止行权价和授予日期时，董事会和薪酬委员会考虑了这样一个事实，即提议的合格期权的行权价格至少是董事会授权期权交易所之日我们股票收盘价的三倍——并且超过了过去52周的股价高点——这两者都减轻了员工根据短期价格变动获得意外之财的风险。所有非执行委员会雇员，如：（a）受雇于我们并持有合资格的股票期权，及（b）未获告知未来与公司或其附属公司的离职日期，截至期权交易所授予日，均为合资格雇员。我们的董事会成员和执行委员会成员没有资格参加期权交易所。

截至2025年9月30日，除我会执行委员会外，员工持有的股票期权购买14,886,068我们的普通股已发行，加权平均行权价为$74.35每股。在这些股票期权中，37.9%，行使价等于或高于每股80.00美元，截至2025年12月12日（我们最早预计的期权交易所收盘日期）已发行超过一年，因此如果获得股东批准，将有资格获得期权交易所。

这些符合条件的股票期权的加权平均行权价格为$124.24每股。符合条件的股票期权每股80.00美元的门槛行权价是其三倍多$25.10我们的普通股于2025年8月27日（即我们的董事会授权期权交易所的日期）在纳斯达克全球精选市场的每股收盘价。

期权交换的理由

恢复绩效激励

我们在吸引和留住行业内有经验的人才方面面临着重大竞争，股权奖励——包括股票期权——是我们激励薪酬的重要组成部分。我们认为，显著水下股票期权作为业绩激励的效果较差，因为它们为员工期权持有者提供的感知价值较少或没有，因为股票期权不能出售，只有在行权价与当前股价之间存在正价差时才能为持有者提供价值。

2025年9月30日，89.9除执行委员会成员外，员工持有的我们未行使的股票期权的百分比处于水下。我们认为，未能在近期至中期解决这一问题将使我们更难激励员工，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们认为，授予我们的非执行委员会员工以我们当前市场价格将其水下股票期权交换为新股票期权的机会


6			Moderna			特别会议代表声明

在激励符合条件的参与者方面，普通股将比现有的大幅水下期权有效得多。

员工保留

鉴于我们的非执行委员会员工持有的股票期权数量明显低于预期，我们在留住这些员工方面可能会面临相当大的挑战，而且我们的竞争对手可能能够提供更具吸引力的股权激励，在某些情况下，这可能会使新雇主的雇佣条款比我们能够为现有员工提供的更具吸引力。期权交易所旨在解决这些担忧，并提高我们员工的整体士气，并强调股权薪酬作为我们整体薪酬方案的组成部分和人才战略中有意义的一部分的重要性。

如下文更详细讨论，根据期权交易所发行的新股票期权将不会在授出日期归属。在期权交易所发行的股票期权将在授予日期后至少一年的期限内归属如下：

（一）对于未归属的股票期权，每份交换的部分将在归属开始前额外一年；和

（二）对于已归属的股票期权，50%的新增股票期权将在授予日一年后归属，剩余50%的新增股票期权将在授予日两年后归属。

有资格交换的股票期权一般受制于四年的归属时间表，其中25%的股份在一年后归属，其余股份在此后按季度等额分期归属。截至2025年9月30日，未行使的合资格股票期权的加权平均剩余归属期为1.31年，与49.7%有资格交换的已发行股票期权的归属。我们的董事会认为，实施新的、延长的归属时间表是适当的，因为它鼓励保留符合条件的员工在下一个两年，这将是公司的重要时期，因为我们寻求执行推出新产品和保持成本纪律的战略，目标是在2028年以现金成本为基础实现收支平衡。

股东和员工利益的重新调整

在考虑解决我们水下股票期权的战略时，我们特别专注于制定与股东利益相适应的战略。我们认为，与单纯发放额外的股权奖励或支付更高的现金薪酬相比，正在提议的期权交换提供了一种更具成本效益和对股东友好的保留和激励工具。

期权交易所的交换比率旨在导致近似“价值换价值”的交换，这意味着，如果期权交易所获得批准，所授予的替代期权的会计公允价值将约等于被放弃的期权的公允价值。

虽然股权奖励和现金薪酬是我们整体薪酬方案和人才战略的一部分，但我们并不认为完全依赖这些方法是对我们资源的理想利用。例如，授予额外的股票期权或限制性股票单位奖励将对我们现有的股东造成稀释，而增加现金补偿将减少我们在执行公司目标时可以使用的现金资源。我们相信，期权交易所将支持我们留住优秀员工的能力，并减少与员工更替相关的成本和干扰，


特别会议代表声明			Moderna			7

从而使我们的员工能够专注于实现我们的战略优先事项。作为增加现金补偿的替代方案，期权交易所将使我们能够将现金储备集中用于推进我们的产品组合走向监管批准和商业化。

如果期权交换获得批准，来自交换期权的股份超过发行替代授予所需的股份将不会被退回股权计划池，从而限制了在原始授予期限内可能导致的未来潜在稀释。此外，在期权交易所授予的新股票期权都将有一个额外的一到两年归属期，这将延长所有合资格期权的加权平均归属期，提高我们股权计划的保留价值。期权交易所授予的任何新股票期权的到期日将与原到期日相同。

我们相信，期权交易所的这些设计特点将进一步使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致。

减持库存过剩

截至2025年9月30日，我国共30,972,728根据我们的股权计划，受未行使股票期权约束的普通股股份，行权价格范围从$10.90每股至$416.70每股。因此，我们开发了一个重要的股票期权“悬空”，由尚未行使但未被行使的期权组成，其中许多期权处于水下，因此无法达到其激励和留住员工的预期目的。水下股票期权不仅降低了员工保留价值，而且在被行使、到期或以其他方式被取消（例如，在员工终止与公司的服务后）之前，它们也无法从我们的股权奖励悬垂中移除。这一悬而未决的问题代表着未来可能出现的稀释，可能会在赠款的整个存续期内造成这种稀释。

根据期权交易所的规定，参与者将获得新的股票期权，其覆盖的股票数量将少于已放弃的股票期权所覆盖的数量。新股票期权涵盖的股票数量基于交换比率，如下文标题为“交换比率”的部分进一步描述，该部分使用Hull-White Lattice模型开发，用于对旧授予的股票期权相对于新授予的股票期权的预计价值进行估值，从而使新股票期权的公允价值在汇总基础上与它们所取代的合格股票期权的公允价值相似。如果所有符合条件的股票期权都在期权交易所进行交换，我们估计未行使股票期权的超额净减少将11.1%我们的股票期权悬空和0.8%我们完全稀释后的股票数量，基于435,492,735截至2025年9月30日的已发行股份（假设行使所有已发行的股票期权并归属所有已发行的限制性股票单位）。更多详情，见下文“额外注意事项——期权交换对期权发行数量的影响”。

补偿费用与保留值的对齐

符合交换条件的股票期权的行权价格等于适用授予日我们普通股的公允市场价值。根据适用的会计规则，我们需要确认总额约为$354与符合条件的水下股票期权相关的非现金补偿费用百万，$247百万元，截至2025年9月30日已支出$107百万，我们有义务继续支出，即使这些股票期权从未被行使，除非任何此类期权因任何合格员工在归属前终止服务而被取消。我们认为，更换导致补偿费用的当前股票期权


8			Moderna			特别会议代表声明

但很少或没有保留或激励价值的新股票期权将提供保留和激励价值，同时不会产生显着的额外补偿费用，这将更有效地利用我们的资源，并将是一种更有效的补偿策略。

期权交易所的Structure

以下是由我们的薪酬委员会建议并由我们的董事会采纳的期权交易所条款摘要，但须经股东批准。

符合资格的参与者

期权交易所将提供给员工，不包括我们的执行委员会，他们既受雇于我们，又持有未行使的合格股票期权，但已被告知未来与公司或其子公司离职日期的员工除外，截至期权交易所授予日。我们的董事会成员和执行委员会成员（包括我们所有的执行官）没有资格参加期权交易所。截至2025年9月30日，合资格股票期权由约3,800雇员，代表约80%我们非执行委员会的员工。期权交易所的参与者必须在被放弃的期权被注销和被授予替代股票期权之日继续受雇于我们。任何持有合资格股票期权的雇员，如果选择参加期权交易所，但其在我们的服务在新的股票期权授予日期之前因任何原因终止，包括由于自愿辞职、退休、非自愿终止、裁员、死亡或残疾，将保留其符合条件的股票期权，但须遵守其现有条款，并且将没有资格在期权交易所获得新的股票期权。

合资格股票期权

合资格股票期权包括合资格雇员持有的任何股票期权，该股票期权截至要约收购期结束时已有至少一年未行使，且根据股权计划，其行使价等于或高于每股80.00美元。

截至2025年9月30日，符合条件的股票期权购5,647,660股权计划下的普通股股份已发行并由符合条件的员工持有，加权平均行权价为$124.24每股及加权平均剩余年限为7.58年。这些符合条件的股票期权代表1.3%假设行使所有已发行的股票期权并归属所有已发行的限制性股票单位，我们截至2025年9月30日的完全稀释后的股份数量。如果所有这些符合条件的股票期权按照下文“交换比率”一节中所述的交换比率进行交换并被新的股票期权取代，则股权计划下的未行使股票期权数量将减少3,437,793股，代表0.8%截至2025年9月30日的完全稀释后的股份数量。

交换比率；新期权的行权价格

期权交易所不是一对一的交易所。经与外部顾问协商，我们的薪酬委员会制定并建议，并且我们的董事会认可，期权交易所的交换比率将导致新股票期权的公允价值将相似，


特别会议代表声明			Moderna			9

在合计的基础上，到员工将交出的合格股票期权的公允价值。在记录日期2025年9月30日前不久的某个日期，我们的薪酬委员会批准了最终的交换比率。我们通过将行权价格相近的符合条件的股票期权组合在一起，建立了交换比率。在我们的董事会批准期权交易所的总体设计时，我们普通股的公平市值为每股25.10美元（2025年8月27日我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价）。交换比率基于相关行权价格分组内符合条件的股票期权的公允价值（使用Hull-White Lattice模型计算）。公允价值的计算考虑了我们股票的波动性、利率、预期行权行为等变量。如下表所示，适用的兑换比率将根据符合条件的股票期权的行权价格而有所不同。


每股行使价区间	未完成的合格期权数量	加权平均剩余寿命（年）	换购比例（退保股票期权与新增股票期权）
80.00美元至99.99美元	2,500,047	8.33	2.0比1
100.00美元至149.99美元	2,205,365	7.21	3.0比1
150.00美元至199.99美元	758,060	6.54	4.0比1
200.00美元至299.99美元	85,959	5.93	4.5比1
300.00美元及以上	98,229	6.02	5.0比1
总计	5,647,660	7.58

行使新的股票期权时可发行的普通股股份总数将通过将放弃的股票期权的基础股份数量除以适用的交换比率并向下舍入到最接近的整数份额来确定。为说明起见，如果符合条件的员工持有购买10,000股普通股的股票期权，其条件是：

（一）行使价为每股300.00美元，员工将有权在应用适用的5.0：1交换比例后，将该期权换成购买2000股普通股的替代股票期权；

（二）行使价为每股200.00美元，在适用适用4.5：1的交换比例后，该员工将有权将该期权换成购买2222股普通股的替代股票期权；

（三）行使价为每股150.00美元，该员工将有权在应用适用的4.0：1交换比率后，将该期权换成购买2500股普通股的替代股票期权；

（四）行使价为每股100.00美元，该员工将有权在应用适用的3.0：1交换比例后，将该期权换成购买3,333股普通股的替代股票期权；和

（五）行使价为每股80.00美元，该员工将有权在应用适用的2.0：1交换比例后，将该期权换成购买5000股普通股的替代股票期权。

根据上述交换比率授予的所有替换股票期权的行权价将等于我们在交换期结束时授予替换期权之日我们普通股的公允市场价值。


10			Moderna			特别会议代表声明

新期权的归属时间表

新的股票期权奖励将不会在授予日归属。合资格的股票期权，包括截至交换日期已归属和未归属的股票期权，可交换新的股票期权，并附有新的归属时间表，具体如下：

（一）对于截至新的授予日未归属的股票期权，每份交换的部分将在归属开始前额外一年；和

（二）对于截至新授予日已归属的股票期权，50%的新增股票期权将在授予日一年后归属，剩余50%的新增股票期权将在授予日两年后归属。

归属将取决于适用的雇员在每个归属日期的持续服务。这份新的归属时间表支持股票期权作为激励工具的性质，承认符合条件的员工之前的服务和贡献，并在公司的重要时刻为我们提供了宝贵的额外员工保留期。

新期权的期限

新的股票期权将于其在期权交易所交换的合资格股票期权的同日到期。符合条件的股票期权加权平均剩余期限为7.58年。

期权交易所实施时机

我们的董事会打算在收到股东批准后不久完成期权交换。我们的董事会保留在期权交易所开始后酌情修改、推迟或在某些情况下取消期权交易所的权利，但期权交易所将不会根据本代理声明和要约收购声明中描述的条款以更有利于合格参与者的方式进行实质性修改，而无需首先寻求额外的股东批准。

期权交换对退保期权的影响

假设所有符合条件的员工就其符合条件的股票期权100%参与期权交易所，我们估计将有3,437,793根据期权交易所交还但未被新的股票期权取代的普通股标的股票期权的份额。符合条件的股票期权标的超过期权交易所授予的新股票期权标的份额的净份额，不退回股权计划项下可供发行的资金池。

期权交换流程

有关我们预计如何进行期权交换的更多信息，只要获得股东批准，如下所述。即使获得股东批准，我们也可能决定不实施期权交易所，或者一旦进行中，我们可能会延迟、修改或终止期权交易所。此外，虽然我们预计期权交易所的条款将符合本提案1中描述的重要条款，但我们可能认为有必要或适当地根据公司政策决定或遵守我们可能从SEC收到的任何评论更改期权交易所的条款。该


特别会议代表声明			Moderna			11

期权交易所的最终条款将在向SEC提交并可在www.sec.gov上查阅的交换要约文件中进行描述。

期权交换流程概述

我们预计，在收到股东在特别会议上的批准后，将在切实可行的范围内尽快启动期权交换。我们将开始期权交易所的日期称为“开始日期”。所有雇员（不包括我们的执行委员会）在开始日期受雇于我们，在新股票期权授予日仍受我们雇用，并持有合资格股票期权奖励可参与期权交易所，但在新股票期权授予日之前的任何时间点已获知未来终止日期的雇员除外。期权交易所启动时，持有合资格股票期权的合资格员工将收到一份书面交换要约，其中载列了期权交易所的条款，并可自愿选择参与。书面要约将受SEC要约收购规则的约束。在开始日期或之前，我们将向SEC提交交换要约和其他相关文件，作为按计划TO的要约收购声明的一部分。我们将给予符合条件的期权持有人至少20个工作日的时间来选择参与期权交易所（即要约收购期限）。符合条件的期权持有人可以选择希望交换的符合条件的股票期权，也可以选择不交换部分符合条件的股票期权。完成后期权交易所（即要约收购期限结束时），放弃的股票期权将被注销并授予新的股票期权。

股权计划，连同新股票期权的适用授予协议中规定的条款，将适用于本代理声明中描述的期权交易所未具体提及的新股票期权的所有条款和条件，包括终止雇佣后新股票期权的处理。此外，根据期权交易所授予的新股票期权将是美国联邦所得税目的的非合格股票期权。

选举参加

符合条件的员工将收到一份要约收购文件，并将能够自愿选择参与期权交易所。如果您既是股东，又是持有可能受期权交易所约束的股票期权的合资格员工，请注意，根据本议案1投票批准期权交易所并不构成参与期权交易所的选举。上述书面交换要约文件将在期权交换开始时提供，完成须经股东批准，您只能在该时间之后并根据书面交换要约文件的条款选择参与。

其他注意事项

期权交易所对期权发行数量的影响

下表说明了期权交易所对截至2025年9月30日未行使股票期权数量的影响，假设截至2025年9月30日有资格参与的员工100%在期权交易所交换其100%的合格股票期权。


12			Moderna			特别会议代表声明


每股行使价区间	未完成的合格选项				兑换率	交换
	现有期权数量（股）			每股加权平均行使价（美元）		授予的新期权总数（股）	潜在净份额*
80.00美元至99.99美元	2,500,047	$	90.34		2.0比1	1,248,592	1,251,455
100.00美元至149.99美元	2,205,365	$	132.38		3.0比1	733,796	1,471,569
150.00美元至199.99美元	758,060	$	170.46		4.0比1	189,012	569,048
200.00美元至299.99美元	85,959	$	226.62		4.5比1	18,988	66,971
300.00美元及以上	98,229	$	358.07		5.0比1	19,479	78,750
总计	5,647,660	$	124.24			2,209,867	3,437,793

*符合条件的股票期权标的超过期权交易所授予的新股票期权标的份额的净份额，不退回股权计划项下可供发行的资金池。

如上文标题为“交换比率”一节所述，参与员工就放弃的股票期权将获得的在行使新股票期权时可发行的普通股股份总数将通过将放弃的股份数量除以适用的交换比率并向下舍入到最接近的整数份额来确定。

对股东的影响

根据期权交易所的条款，新的股票期权的公允价值将与它们将取代的已注销股票期权的公允价值在合计基础上相似。虽然我们无法预测有多少员工会选择参与期权交换，但假设截至2025年9月30日符合条件的员工100%参与期权交换并交换其符合条件的股票期权，并根据核定的交换比例，符合条件的股票期权购买5,647,660普通股股份可能会在期权交易所交还和注销，这将导致公司发行股票期权以2,209,867普通股股份，并将导致我们的股票期权超额净减少3,437,793普通股等值股份。

会计影响预计不重要

与期权交易所相关的增量补偿费用将按在授予新股票期权之日计量的每份授予期权交易所参与者的新股票期权的公允价值超过紧接注销前计量的为换取新股票期权而交出的股票期权的公允价值的部分（如有）计量。期权交易所不会导致任何费用的冲回。我们预计增量补偿费用（如果有的话）不会是实质性的。我们将在新股票期权的归属期内按比例确认任何此类增量补偿费用。

期权交易所的重大美国联邦所得税后果

以下是对期权交易所通常产生的某些美国联邦所得税后果的简要概述。根据期权交易所进行的股票期权交换预计将被视为无税交换，因为新的股票期权的行使价格将等于我们普通股在授予日的公平市场价值。公司和期权交易所的参与者均不应在授予新股票期权时为美国联邦所得税目的确认任何收入。根据期权交易所授予的新股票期权将是美国联邦所得税目的的非合格股票期权。


特别会议代表声明			Moderna			13

本讨论并未涉及参与期权交易所可能与参与者的个人投资或税务情况相关的美国联邦所得税后果的所有方面，也未讨论参与期权交易所的任何州、地方或非美国税收后果。建议每位参与者在就其符合期权交易所资格的股票期权采取任何行动之前，就美国联邦所得税法适用于该参与者的特定情况以及任何州、地方或非美国税法的适用性和效力咨询其个人税务顾问。美国国税局不排除采取相反立场，法律法规本身可能会发生变化。其他国家的税收影响可能有所不同。当要约开始时，将向他们提供与要约相关的更详细的适用税务考虑摘要。

需要投票

议案1的通过，需要适当投赞成或反对议案1的多数票投赞成票。被投“弃权票”和券商“不投票”的股票，不会影响这一提案的结果。如果您既是股东，又是持有符合条件股票期权的合格员工，请注意，投票给期权交易所并不构成参加期权交易所的选举。



						董事会建议进行表决“为”建议1批准期权交易所。


14			Moderna			特别会议代表声明


建议2


如有需要，批准将特别会议延期至较后日期

我们的董事会认为，如果公司已发行普通股并有权在特别会议上投票的股份数量不足以批准期权交换提案，则使我们的董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准期权交换提案符合股东的最佳利益。

在休会提案中，我们要求股东授权我们董事会征集的任何代理的持有人投票赞成延期或推迟特别会议或任何延期或延期。如果我们的股东批准这个

提议，我们可以休会或推迟特别会议，以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人以支持期权交换提案。

此外，批准休会提案可能意味着，如果我们收到的代理人表示，我们的普通股持有人所投选票的多数投票权将投票反对期权交换提案，我们可以在不对期权交换提案进行投票的情况下休会或推迟特别会议，并利用额外时间征求这些股份的持有人改变他们对期权交换提案的投票。

需要投票

议案2的通过，要求对议案2适当投赞成票或反对票的过半数票投赞成票。被投“弃权票”和券商“不投票”的股票，不会影响这一提案的结果。



			董事会建议进行表决“为”休会提案。


2025年代理声明			Moderna			15

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了我们所知道的关于截至2025年9月30日或截至下文另有规定日期的普通股实益所有权的某些信息，用于：

•我们已知的每一个人或每组关联人士是我们股本百分之五以上的实益拥有人；

•我们指定的每一位执行官；

•我们的每一位董事；和

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权的任何股份

力或投资力。除脚注中指出的情况外，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表中的实益所有权百分比基于截至2025年9月30日已发行普通股的390,580，775股。下表和计算出的受益所有权百分比包括每个股东拥有的股份以及该股东有权在2025年9月30日后60天内获得的任何股份，包括通过行使任何股票期权或归属任何限制性股票单位（RSU）。更多详情见下表脚注部分。


	实益拥有的股份
实益拥有人的姓名及地址(1)	数	百分比
任命的执行官和董事：
St é phane Bancel，首席执行官兼董事(2)	30,521,327	7.6	%
Noubar B. Afeyan，博士，董事长(3)	7,067,905	1.8	%
Stephen Hoge，医学博士，总裁(4)	5,312,280	1.3	%
Paul Sagan，董事(5)	627,009	*
Shannon Thyme Klinger，首席法务官(6)	108,760	*
Fran ç ois Nader，医学博士，董事(7)	96,573	*
James Mock，首席财务官(8)	77,087	*
Sandra Horning，医学博士，董事(9)	57,761	*
Elizabeth Tallett，董事(10)	47,709	*
Elizabeth Nabel，医学博士，董事(11)	22,634	*
Abbas Hussain，董事(12)	15,212	*
David Rubenstein，董事(13)	10,643	*
全体执行干事和董事为一组（12人）	43,964,900	10.9	%
其他5%股东：
领航集团(14)	39,036,765	10.0	%
贝莱德，公司。(15)	25,301,057	6.5	%
Baillie Gifford & Co(16)	24,948,558	6.4	%
FMR有限责任公司(17)	21,130,029	5.4	%

*代表少于百分之一的实益所有权


16			Moderna			特别会议代表声明

若干受益所有人及管理层的证券所有权

(1)除非另有说明，否则每名实益拥有人的地址为c/o Moderna, Inc.,325 Binney Street，Cambridge，MA 02142。

(2)本文报告的股份包括（a）St é phane Bancel直接持有的5,493，897股股份，（b）OCHA LLC（OCHA）持有的6,564，880股股份，（c）Boston Biotech Ventures，LLC（BBV）持有的9,210，686股股份，以及（d）在2025年9月30日后60天内立即或将立即行使的已发行股票期权的9,251，864股普通股基础股份。Bancel先生是OCHA和BBV各自的控股单位持有人和唯一管理成员。

(3)包括（a）Noubar B. Afeyan博士持有的2,224，015股普通股，（b）Afeyan博士持有的在2025年9月30日后60天内立即可行使或将立即归属的178,625股普通股标的股票期权，（c）Flagship Ventures Fund IV，L.P.（Flagship Fund IV）持有的3,880，328股普通股，（d）Flagship Ventures Fund IV.Rx，L.P.（Flagship Fund IV.RX，连同Flagship Fund IV统称为Flagship Funds）持有的747,897股普通股，（e）Flagship Pioneering，Inc.（Flagship Pioneering）持有的3,924股普通股，及（f）Flagship Pioneering持有的33,116股可于2025年9月30日起60天内立即行使或将立即行使的普通股标的股票期权。Flagship Ventures Fund IV General Partner LLC（Flagship Fund IV GP）是Flagship Fund IV和Flagship Fund IV.RX各自的普通合伙人。Afeyan博士是旗舰基金IV GP的唯一管理人，也是旗舰创业的CEO和唯一股东，可被视为对旗舰基金和旗舰创业持有的所有股份拥有投票权和投资权。

(4)包括（a）Stephen Hoge持有的1,453，512股，（b）为Hoge博士的配偶和子女（其配偶为受托人）的利益而通过信托持有的151,933股，（c）Valhalla LLC持有的4,116股，以及（d）正在或将在2025年9月30日后60天内立即行使的已发行股票期权或未归属的RSU的基础普通股3,702，719股。Hoge博士否认对信托中持有的股份的实益所有权。

(5)包括（a）持有的703股股份（b）持有的312,027股股份（Paul Sagan）可撤销信托，（c）持有的166,452股股份（查塔姆信托），（d）Erwin Park LLC持有的14,951股股份，以及（e）拥有或将在2025年9月30日后60天内立即行使或归属的已发行股票期权的基础普通股132,876股。

(6)包括由Shannon Thyme Klinger持有的（a）28,170股和（b）80,590股普通股相关的已发行股票期权或未归属的RSU，这些期权或未归属的RSU是或将在2025年9月30日后的60天内立即行使或归属的。

(7)由Fran ç ois Nader持有的（a）20,607股和（b）75,966股普通股相关已发行股票期权组成，这些股票将在2025年9月30日后60天内立即行使或归属。

(8)由James Mock持有的（a）17,509股和（b）59,578股普通股相关已发行股票期权或未归属的RSU组成，这些股票将在2025年9月30日后60天内立即行使或归属。

(9)包括由Sandra Horning持有的（a）2,352股和（b）55,409股普通股相关已发行股票期权，这些股票期权是或将在2025年9月30日后60天内立即行使或归属。

(10)由Elizabeth Tallett持有的（a）703股和（b）47,0 06股普通股相关已发行股票期权组成，这些股票现在或将在2025年9月30日后60天内立即行使或归属。

(11)包括由Elizabeth Nabel持有的（a）3,084股和（b）19,550股普通股相关已发行股票期权，这些期权是或将在2025年9月30日后60天内立即行使或归属。

(12)包括由Abbas Hussain持有的（a）580股和（b）14,632股普通股相关的已发行股票期权或未归属的RSU，这些股票现在或将在2025年9月30日后的60天内立即行使或归属。

(13)由David Rubenstein持有的（a）1,527股和（b）9,116股普通股相关已发行股票期权组成，这些股票期权是或将在2025年9月30日后的60天内立即行使或归属。

(14)仅基于2024年4月10日提交的附表13G/A（先锋号13G/A）。根据Vanguard 13G/A，包括对0股的唯一投票权、对404,402股的共享投票权、对37,620，719股的唯一处置权以及对1,416，046股的共享处置权。领航集团的营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(15)仅基于2024年1月29日提交的附表13G/A（贝莱德 13G/A）。根据贝莱德 13G/A，包括就23,024，008股拥有唯一投票权、就0股拥有共同投票权、就25,301，057股拥有唯一决定权、就0股拥有共同决定权。贝莱德，Inc.的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(16)仅基于2025年4月30日提交的附表13G/A（贝利·吉福德13G/A）。根据Baillie Gifford 13G/A，包括对23,662，282股的唯一投票权、对0股的共享投票权、对24,948，558股的唯一决定权和对0股的共享决定权。Baillie Gifford & Co公司的营业地址是英国苏格兰Edinburgh EH1 3AN Greenside Row 1号Calton Square。

(17)仅基于2025年5月12日提交的附表13G/A（富达13G/A）。根据富达13G/A，包括对20,568，750股的唯一投票权、对0股的共有投票权、对21,130，029股的唯一决定权以及对0股的共有决定权。FMR LLC的营业地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。


特别会议代表声明			Moderna			17

股东特别大会资料

将于美国东部时间2025年11月12日（星期三）上午8点举行。

我为什么收到这些材料？

我们的董事会正在就特别会议上使用的代理征集向您提供这些代理材料。请您参加特别会议，我们请您就本代理声明中所述的提案进行投票。截至2025年9月30日收市时止的全体股东收到代理材料，并具备在线查阅能力，网址为www.proxyvote.com.

谁有权在特别会议上投票？

在2025年9月30日，即特别会议的记录日期（记录日期）收市时，我们的普通股持有人有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。每位股东有权就会议上处理的每一事项对截至记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。截至记录日期，共有390,580，775股已发行在外并有权投票的普通股。您有权通过股东、银行或其他代名人直接以您的名义持有记录在案的股份以及作为实益拥有人为您持有的股份。更多信息见“—作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？”

特别会议将开展哪些业务？

下表显示拟提交表决的提案、适用的投票要求以及理事会的建议。

提案

需要投票才能通过

投票选项

董事会的

推荐

效果

弃权

和经纪人

未投票*

批准Moderna, Inc.非执行委员会雇员的一次性股票期权交换计划（期权交换提案）

多数票投得妥妥的

赞成、反对或弃权

为

没有影响

批准一项建议，将特别会议延期至较后的一个或多个日期（如有需要或适当），以便在没有足够票数支持或与批准期权交换提案有关的其他情况下，允许进一步征集和投票代理（延期提案）

多数票投得妥妥的

赞成、反对或弃权

为

没有影响

*关于券商不投票的解释，见“—如果我没有具体说明我的股份如何被投票怎么办？”。

董事会不知道有任何其他事项须提交特别会议。如果提出任何其他事项，被点名的个人

代理将有权就他们判断似乎可取的事项采取行动。


18			Moderna			特别会议代表声明

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，他们将无法就特别会议之前的任何其他业务对您的股份进行投票，除非他们收到您关于该事项的指示。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

记录股东

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Fidelity Stock Transfer Solutions登记，那么您将被视为这些股份的在册股东。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上所列的个人，或在特别会议期间进行在线投票。

实益拥有人

如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人代你持有，那么你将被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。作为受益所有人，您有权根据您收到的投票指示指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。你的经纪人、银行或其他代名人在没有你的指示的情况下只有有限的权力对你的股票进行投票。更多信息见“—如果我没有具体说明我的股份如何被投票怎么办？”

我怎样才能参加特别会议？

参加特别会议

我们将通过互联网主办特别会议。你将不能亲自出席会议。以股东身份参加特别会议，有表决权，仅限于截至记录日期营业时间结束时的股东。会议可在以下网址查阅：www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2025SM.

其他股东和公众人士也可以在上面的网址访问特别会议，不需要控制号，但没有投票权。

特别会议的网络直播将于美国东部时间2025年11月12日上午8点开始。在线访问将于美国东部时间上午7：45开始，我们鼓励您在开始时间前5-15分钟登录特别会议。

如在接入专题会议时遇到困难，请拨打会议网站报名页面上将挂出的技术支持电话。

记录股东

如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，您将需要在您的代理卡上找到的16位控制号码或您的代理材料随附的说明。你不需要提前做任何事情就能进入特别会议。

实益拥有人

如果你在记录日期营业结束时是实益拥有人，你可以出席特别会议。如果您希望参加具有投票权的特别会议并提交问题，您将需要在您的代理卡上找到的16位控制号码或随附的代理材料的说明。即使您没有您的控制号码或截至记录日期营业时间结束时不是股东，您仍然可以访问会议，但将无法在会议上投票。

怎么投票？

记录股东

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：

互联网。去www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。您将需要您收到的代理卡中的控制号。您所产生的任何上网费用，您都将负责。网上投票的，不需要邮寄回代理卡。互联网投票须在美国东部时间2025年11月11日（星期二）晚上11：59前提交，方可计票。

通过电话。拨打免费电话1-800-690-6903，并按照记录的说明进行操作。您将需要您的代理卡上的控制号。您将对所产生的任何电话费负责。电话投票的话，不需要邮寄回代理卡。电话投票必须在美国东部时间2025年11月11日（星期二）晚上11：59前提交，方可计票。

邮寄。填写、注明日期、签署您的代理卡，并在提供的信封中及时邮寄退回。代理卡中指定的人将根据您提供的指示对您的股份进行投票。如果您退回代理卡，但没有就特定事项给出投票指示，代理卡中指定的人将根据我们董事会的建议投票您的股份。邮寄选票须在美国东部时间2025年11月11日（星期二）收盘前收到，方可计票。

开会期间。如果您计划参加虚拟特别会议，您可以按照会议期间在线提供的指示进行投票。然而，即使您计划参加虚拟特别会议，我们鼓励您通过上述方法之一提前提交投票。


特别会议代表声明			Moderna			19

实益拥有人

如果您的股票以街道名义持有，请遵循您从您的经纪人、银行或其他代名人处收到的投票指示。

我可以提交一个问题给会议吗？

截至登记日的股东可在会议召开前通过书面形式提交与拟表决议题相关的问题www.proxyvote.com.

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

记录股东

如果您是在册股东，您可以在您的代理在特别会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理或更改您的代理指示：

•通过互联网或电话进入新的投票；

•签署并交还一张新的代理卡，日期较晚；

•向我们的公司秘书递交书面撤销；或

•访问特别会议并亲自投票。

实益拥有人

如果您是实益拥有人，您必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理。

如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？

记录股东

如果你提交了代理但没有提供投票指示，你的股份将被投票：

•为期权交换议案（第1号议案）；及

•为休会提案（第2号提案）。

•在特别会议上适当提交表决的任何其他事项上由指定的代理持有人酌情决定。

实益拥有人

如果你不提供投票指示，那么你的股份将不会就第1号和第2号提案进行投票。这被称为“经纪人不投票”。

特别会议的法定人数要求是多少？

大多数已发行并有权亲自或通过代理人投票的普通股构成特别会议业务交易的法定人数。截至记录日期，共有390,580,775已发行普通股的股份，这意味着195,290,388普通股股份必须亲自或通过代理人出席特别会议才能达到法定人数。如无法定人数，出席特别会议的过半数股份可将会议延期至较后日期。为了确定我们是否有法定人数，将对拒绝投票、弃权和经纪人不投票进行统计。

谁在征集我的代理？

代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。代理中指定的个人已被我们的董事会指定为代理持有人。当您返回一份日期正确并已执行的代理时，该代理所代表的您的股份将按照您的指示在特别会议上进行投票。如果您没有在您的代理卡上给出具体指示，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在特别会议上得到适当的介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对你的股份进行投票。如果特别会议被推迟或延期，代理持有人可以在新的会议日期对您的股份进行投票，除非您已适当撤销您的代理，如上所述。

代理是如何征集到的，谁在为征集买单？

Moderna将承担本次代理征集的全部费用，包括代理材料的分发费用。征集材料的副本也将提供给经纪商、银行和其他被提名人，以转发给受益所有人。原有的征集代理人可以由我们的董事、高级管理人员、员工或代理人以电话、电子通讯或其他方式征集补充。Sodali & Co.被保留协助征集代理，费用为1万美元，另加分销成本和其他费用。

为何收到不止一份特别会议通知？

如你收到多于一张特别会议的代理卡或投票指示表格，你的股份可登记在多于一个名称或多于一个帐户。请您按照收到的每一份通知上的投票指示进行操作，以确保您的所有股份都被投票。


20			Moderna			特别会议代表声明

我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得额外副本？

共有一个地址的Moderna普通股股东只能收到一份本委托书，除非我们从该地址的任何股东那里收到了相反的指示。这种被称为“持家”的做法，旨在降低我们的印刷和邮资成本以及特别会议对环境的影响。参股股东如收到邮寄的代理材料纸质副本，将继续领取单独代理卡。如果您的家庭只收到了一套我们的代理材料，而您想要一份单独的副本，或者如果您的家庭收到了多份我们的代理材料，而您只想要一份用于未来会议的副本，请按以下提供的地址通知我们的公司秘书。以街道名义持股的股东，可与其所在券商、银行或其他代名人联系，要求提供有关持股的信息。

如何了解专题会的结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在一份关于8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在特别会议后的四个工作日内提交给SEC。如果我们届时无法获得最终投票结果，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交对8-K表格的修订以公布这些结果。

在明年的年度股东大会上提出审议行动或提名个人担任董事的截止日期是什么？

建议纳入我们的代理声明

股东可以通过向我们的公司秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在下一次年度股东大会上进行审议。若要考虑将股东提案纳入我们2026年年度股东大会（2026年年度会议）的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于我们的主要执行办公室收到书面提案

2025年11月11日，除非我们2026年年会的召开日期在2026年4月30日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在我们开始打印和发送2026年年会代理材料之前的合理时间内收到。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的适用要求。

不会包含在我们的代理声明中的提案

我们的章程包含一个提前通知程序，适用于希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将该提案纳入我们的代理声明的股东。这些事项只能由有权在年度会议上投票的记录股东在年度会议之前提出，该股东已向我们的公司秘书及时送达书面通知，其中包含我们的章程中规定的信息。为了及时召开我们的2026年年会，我们的公司秘书通常必须在2025年12月31日至2026年1月30日期间在我们的主要执行办公室收到书面通知。然而，如果我们在2026年4月30日之前超过30天或之后超过60天举行2026年年度会议，则必须在不迟于（a）2026年年度会议前第90天和（b）首次公开宣布2026年年度会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前收到不打算列入我们的代理声明的股东提案通知。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会负责挑选和推荐被提名人，以当选为董事会董事。有关如何提出董事候选人供我们的提名委员会审议的信息，请参阅我们2025年年度委托书中的“治理——我们董事会的组成——股东对董事候选人的推荐”。

此外，一名股东，或一组最多20名股东，如果连续拥有至少三年的我们的普通股股份，合计至少占我们已发行股份的3%，可以提名并在我们的代理材料中包括两名董事提名人或构成我们董事会20%的被提名人人数中的较大者，或者如果该数额不是整数，则以20%以下的最接近整数，前提是股东和被提名人满足我们章程中的要求。必须在2025年11月11日至2025年12月11日期间收到根据本代理访问章程提名的董事通知。然而，如果我们在2026年4月30日之前或之后举行2026年年会超过30天，那么代理访问通知必须不早于2026年年会之前的第120天收到，并且不迟于


特别会议代表声明			Moderna			21

于（a）2026年年会召开前第90天及（b）首次公开宣布2026年年会召开日期的翌日第10天（以较后者为准）办理业务。

要在年度股东大会上直接提名董事参选，合资格股东必须提供我们章程要求的信息，包括但不限于被提名人的姓名和主要职业或就业、被提名人拥有的我们股本的股份数量、被提名人与委任股东或股东之间关于被提名人在我们董事会的潜在服务的安排或谅解的描述，以及关于被提名人背景和资格的填妥问卷。此外，委任股东必须在上述“—不会包含在我们的代理声明中的提案”下所述的时间范围内向我们的公司秘书发出通知。

此外，为遵守通用代理规则和我们的章程，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在上述“—将不包含在我们的代理声明中的提案”中所述的相同截止日期前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。”

如何获得Moderna的章程副本？

我们的章程是我们在SEC网站上公开提交的文件的一部分，网址为www.sec.gov.您也可以联系我们的公司秘书，如下文所述，以获得我们的章程副本。

如何联系公司秘书？

您可拨打以下地址和电话与我们的公司秘书联系：Moderna, Inc.，收件人：公司秘书，325 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142，（617）714-6500，或通过电子邮件，地址为Corporate.Secretary@modernatx.com.

在哪里可以找到有关Moderna的更多信息？

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息，这些信息都可以在SEC的网站上公开获得，http://www.sec.gov.您还可以在我们的网站上找到我们向SEC提交的任何文件（以及更多），网址为http://www.modernatx.com在“投资者”标题下。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不拟以引用方式纳入本代理声明。

你应依赖本文件所载的信息，在特别会议上投票表决你的股份。Moderna未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的信息。本文件日期为2025年10月15日。您不应假定本文件所载信息在任何以后的日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时间向股东邮寄本文件并不暗示其他情况。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理的招揽，或向或向任何向其进行此类代理招揽是非法的。

以参考方式纳入

我们特此通过引用将以下项目纳入本代理声明：我们于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（2024年10-K）第II部分的项目7、7A、8和9。向SEC提交的2024 10-K副本可在我们的网站www.modernatx.com或SEC网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以通过联系我们的公司秘书免费获得我们的2024年年度报告副本，包括财务报表，但不包括展品。见上文，“—如何联系公司秘书？”。我们本年度和最近完成的财政年度的审计机构安永会计师事务所的代表将出席我们的特别会议。


22			Moderna			特别会议代表声明