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附件 10.10
第一资本金融公司
2004年股票激励计划
限制性股票授予协议
特拉华州公司CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION（“Capital One”或“公司”）与你们之间的本限制性股票单位授予协议通知（“授予通知”，连同条款和条件（定义见下文），“协议”）是根据并受制于经修订和重述的公司2004年股票激励计划（“计划”）的规定（“计划”）作出的，本计划中定义的所有此处使用的大写术语应与本计划中赋予它们的含义相同，除非本计划另有定义。就本协议而言，“雇主”是指雇用您的实体（即Capital One、子公司或关联公司）。
然而，该计划第8条规定，由限制性股票单位委员会酌情不时授予，代表第一资本的普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”），其归属和发行取决于是否继续受雇于第一资本或其子公司或关联公司（如适用）或以下各页规定的其他条件（“条款及条件”).
1.奖项概要.
| 承授人（“你”）： | 弗兰克·拉普拉德 | ||||
| “授予日期”： | 2026年4月7日 | ||||
| “限制性股票单位”数量： | 11,041 | ||||
2.归属摘要.限制性股票单位应按以下时间表归属（“预定归属日期”）：
| 三分之一的限制性股票单位于： | 2027年4月7日 | ||||
| 三分之一的限制性股票单位于： | 2028年4月7日 | ||||
| 三分之一的限制性股票单位于： | 2029年4月7日 | ||||
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3.参与者的接受和同意.
作为证明，各方已促使本协议由他们代为签署。
第一资本金融公司
签名：
/s/Kaitlin Haggerty
Kaitlin Haggerty
首席人力资源官
与会者
签名：弗兰克·拉普拉德
以电子签名方式签署
通过以电子方式接受该奖项，即表示同意（i）该接受构成您在执行本协议时的电子签名；（ii）您同意受该计划和本协议条款的约束；（iii）您已对该计划和本协议的全部内容进行了审查，在接受裁决之前有机会获得律师的建议，并充分理解计划和本协议的所有规定；（iv）已向你提供一份副本或电子访问该计划的招股说明书副本；（v）你在此同意接受委员会关于任何问题的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终
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条款和条件
1.授出受限制股份单位.第一资本特此向你们授予限制性股票单位，如授予通知书所示。限制性股票单位归属，普通股的标的股份（该等标的股份，简称“股份”）可发行，仅根据本协议和本计划的规定。
2.发行普通股.
(a)归属.除第2（b）、2（c）及2（d）条另有规定外，在符合下文第13条的规定下，并在先前未按本条规定归属或没收的范围内，受限制股份单位须于附表归属日期归属。
(b)终止雇用的效力.
（i）除第2（b）（ii）、2（b）（iii）及2（d）条另有规定外，当你在该等受限制股份单位的预定归属日期前因任何理由终止与第一资本的雇佣关系时，所有受限制股份单位将立即被没收（在先前未按本条例规定归属或没收的范围内）。为免生疑问，就本第2（b）条而言，向Capital One的附属公司转移雇用并不构成终止雇用
（ii）一旦你因你的死亡或残疾而终止与Capital One的雇佣关系，或如Capital One在第2（b）（iii）条规定的预定归属日期之前以书面通知你的死亡，则受限制股份单位应立即归属，而股份应根据本协议在终止雇佣或死亡通知时（在本协议规定的先前未归属或没收的范围内）可根据本协议发行。
（iii）除第2（b）（iv）条另有规定外，在本条例所界定的非因故终止与第一资本的雇用后，你将继续获得预定在每个预定归属日期归属的受限制股份单位的归属，犹如终止雇用并未发生，但须符合（a）你在第一资本要求的一段时间内执行离职协议和/或一般解除债权（以第一资本规定的形式，“解除”），（b）该等释放根据其条款变得有效及不可撤销，及（c）你在每个附表归属日期继续遵守该等释放的条款。如果预定归属日期发生在Capital One为您提供的签署解除的期限届满之前，您将有权在该预定归属日期归属您的限制性股票单位的适用部分，即使您尚未执行解除。为免生疑问，此类持续归属仍须根据第13条进行减持，并应在您违反解除条款和条件的情况下立即停止（任何当时未归属的限制性股票单位应立即被没收）。
（iv）根据第2（b）（iii）条，你继续归属的权利明确取决于你遵守你作为Capital One一方的任何和所有限制性契诺协议或规定，包括但不限于与不竞争、保密和工作产品、不招揽
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雇员/不雇用雇员、不招揽顾客、花园过渡期或休假（统称“限制性契约协议”）。你理解并同意，你违反任何限制性盟约协议的任何实际或威胁行动，将丧失你自你违反此类限制性盟约协议的此类实际或威胁行动之日起继续离职后归属的权利。贵公司进一步理解并同意，本协议项下任何继续归属权利的没收或放弃，均不限制Capital One根据此类协议和适用法律的条款为贵公司违反限制性公约协议而寻求任何和所有法律和衡平法补救措施和损害赔偿的权利，包括但不限于禁令救济、金钱损失、成本和费用。
（c）归属时间表于成为须予扣留.
（i）除非委员会或公司董事会（“董事会”）的独立成员（如适用）另有决定，并在法律允许或要求的范围内，第一资本可全权酌情决定，（a）在限制性股票单位未根据第2条以其他方式归属时，您已根据适用的税法成为预扣税对象，以及（b）限制性股票单位的一部分在确定之日仅且在足够的范围内（如果按公平市场价值出售）归属，根据适用的税法就任何税务责任的支付作出规定。按照前一句归属的限制性股票单位数量，按照整数取整到限制性股票。据了解，限制性股票单位的剩余部分应在此处规定的预定归属日期继续归属（在此处规定的先前未归属或没收的范围内）。
（ii）尽管本协议有任何其他相反规定，第一资本将采取一切必要步骤扣留根据紧接前述款确定的金额，以清偿任何适用的预扣税款责任。
（d）控制权变更的影响.
（i）当你被第一资本无故终止雇用或被你以良好理由（每一种定义如下）终止雇用时，在任何一种情况下，在第一资本的控制权变更发生两周年或之前，则，尽管本文有任何相反的规定，限制性股票单位应归属，且股份（可能根据计划第4.4节进行调整）应在您在控制权变更后终止雇佣的情况发生时立即根据本协议发行（在本协议规定的先前未归属或没收的范围内）；但前提是，如果限制性股票单位根据《守则》第409A条被视为递延补偿，并且不作为短期递延或其他方式豁免《守则》第409A条，并且您是“特定雇员”，根据条例1.409A1（i）或任何继承规例的定义，在任何该等无故或有正当理由终止雇佣的日期，你将无权在（i）自你的“离职”（定义见条例1.409A1（h）或任何继承规例）日期起计六个月的日期（以较早者为准）因该等终止及（ii）你的死亡而获得该等归属。
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（ii）就本协议而言，“因由”系指（1）故意且持续地未能在实质上履行你与公司或任何关联公司的职责（除因身体或精神疾病或在你因正当理由交付终止通知（定义见下文）后丧失行为能力而导致的任何此类失败外），在董事会或公司行政总裁向你递交书面要求大幅履行职责后，具体指明董事会或公司行政总裁认为你没有大幅履行职责的方式，或（2）你故意从事对公司和/或其关联公司具有重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。你方任何作为或不作为均不得视为“故意”，除非是你方恶意或在没有合理理由相信你的作为或不作为符合公司和/或其关联公司的最佳利益的情况下所做或不做的。基于（a）根据董事会正式通过的决议所给予的授权而作出的任何作为或不作为，或如公司并非雇主的最终母公司，且并非公开交易，则雇主最终母公司的董事会（或同等管理机构）（“适用董事会”），（b）公司首席执行官的指示（除非你在作出任何该等指示时是首席执行官）或（c）公司的大律师意见，均须最终推定作出，或未予执行，由您本着诚意并为公司及/或其附属公司的最佳利益而作出。除非并直至在为此目的召集并举行的适用委员会会议上（在向你提供合理通知并给予你与你的律师一起在适用委员会听取意见的机会后），已向你送达一份以不少于适用委员会全体成员（如你是适用委员会成员，则不包括你）的赞成票正式通过的决议副本，否则你的停止雇用不应被视为因故，认为，根据适用委员会的善意意见，你犯了本第2（d）（ii）条所述的行为，并详细指明了其详情。
（iii）就本协议而言，“良好理由”系指（1）向你指派的任何职责在任何方面与你的职位（包括地位、职务、头衔和报告要求）、权力、职责或责任不一致，或公司导致该职位、权力、职责或责任减少的任何行动，为此目的不包括孤立的，非恶意采取且公司在收到贵公司发出的有关通知后立即予以补救的非实质性和无意行为；（2）公司未支付贵公司所欠赔偿的任何非孤立的，非实质性和无意的失败并非恶意发生，且公司在收到贵公司发出的通知后立即予以补救；（3）本公司要求贵公司（i）在距离截至本协议日期被要求工作的办公室或地点超过35英里的任何办公室或地点，或（ii）在紧接控制权变更发生之日前的120天期间内，因公司业务出差的程度大大超过所要求的程度；或（4）任何其他作为或不作为构成公司严重违反本协议或任何雇佣协议的行为。就本协议第2（d）（iii）条而言，由你方作出的任何善意的正当理由认定，均为结论性的。 第（1）至第（4）款所述事件发生后，你的精神或身体无行为能力不应影响你有正当理由终止雇佣关系的能力。
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（iv）任何由公司因故终止，或由你方因正当理由终止，须以终止通知的方式告知对方。“终止通知”是指书面通知，其中（1）表明所依赖的本协议中的具体终止条款，（2）在适用的范围内，合理详细地列出声称为根据如此表明的条款终止您的雇用提供依据的事实和情况，以及（3）如果终止日期（如本文所定义）不是收到该通知的日期，则指明终止日期（该终止日期应不超过发出该通知后30天）。贵公司或本公司未能在终止通知中阐明任何有助于显示正当理由或原因的事实或情况，不应分别放弃贵公司或本公司在本协议项下的任何权利或分别阻止贵公司或本公司在执行贵公司或本公司各自在本协议项下的权利时主张该事实或情况。
（v）“终止日期”是指，如果你的雇佣被公司因故终止，或被你以正当理由终止，则为收到终止通知的日期或终止通知中指明的较后日期（视情况而定）。贵公司及本公司须采取一切必要步骤，确保本条第2（d）款所述的任何终止构成《守则》第409A条所指的“离职”，且尽管本条文另有相反规定，该离职发生的日期应为“终止日期”。
3.不可转让性.在符合本条例第2及12条的规定下，受限制股份单位所代表的权利在任何情况下均不得转让或转让，或以其他方式转让或抵押。任何声称或试图转让该等受限制股份单位或该等权利的行为均属无效，并将导致立即没收及注销该等受限制股份单位。
4.修改及豁免.除本计划就董事会或委员会的决定作出规定，并在委员会有权修订本计划的情况下，本协议或本协议的任何规定均不得以口头或任何交易过程或所谓的交易过程的方式更改、修改、修正、解除、终止或放弃，而只能通过贵公司与Capital One签署的书面协议；但不得以仅由Capital One签署的书面形式作出不损害贵公司的更改、修改和修正。任何该等协议不得延伸至或影响本协议的任何条款，而该条款并无明文更改、修改、修正、解除、终止或放弃或损害因该等条款而产生的任何权利。放弃或未能强制执行任何违反本协议的行为，不应被视为放弃或默许任何其他违反本协议的行为。
5.扣税.根据第2节（c）的规定，如果您根据适用的税法成为扣缴对象，您同意通过以下一种或多种方式向Capital One支付所要求的扣缴金额：
(a)第一资本将自动预扣在确定预扣税款义务之日具有公平市场价值的股份数量等于需要预扣的金额（根据计划确定），四舍五入到最接近的整股；或者
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(b)通过Capital One可能不时提供的其他方法。
6.股息等价物.就限制性股票单位而言，当向普通股股份持有人支付股息时，您将获得等值股息。通过接受此奖励，你同意该等股息等价物应在预定归属日期后或根据第2条归属后在合理可行范围内尽快累积并以现金（不计利息）支付给你。您进一步同意，所有此类股息等价物应遵守适用于衍生此类股息等价物的限制性股票单位的相同归属要求。
7.管治法.本协议应受美国联邦法律管辖，并在不因此而先发制人的情况下，受特拉华州法律管辖。第一资本和您在此同意并提交位于特拉华州任何城市或县的任何州或联邦法院的属人管辖权和地点，以解决本协议引起的任何和所有索赔、诉讼原因或争议。你和Capital One同意，除非有明确和令人信服的恶意或欺诈证据，否则法院不得撤销委员会的裁决。
8.冲突.如果在授予日生效的计划条款与本协议条款发生任何冲突，除本协议另有规定外，应以计划条款为准。本文对计划的所有引用均指在本计划发布之日生效的计划。
9.受计划约束.考虑授出受限制股份单位，你同意你将遵守委员会可能对受限制股份单位施加的条件，并受计划条款的约束。
10.就业状况.本协议不构成雇佣合同，也不会改变您可随意终止的状态或以其他方式保证未来的就业。
11.绑定效果.本协议对您和您的受遗赠人、分销商和个人代表以及Capital One及其继任者和受让人具有约束力、可强制执行，并对您和您的受遗赠人、分销商和个人代表有利。
12.强制持有要求.
（a）您同意，就适用的持有股份（定义见下文）而言，您在持有日期（定义见下文）之前不得转让、出售、质押、质押或以其他方式处置该等适用的持有股份；提供了根据第2（d）条，本第12条中规定的要求应立即失效，并且对您的死亡、残疾或在控制权变更后被Capital One无故或有正当理由终止雇佣不再具有任何效力和效力。
（b）就本第12条而言：
（i）“适用的持有股份”指在你受雇期间根据本协议取得的股份的50%（不包括公司或其指定代理人出售或保留的任何股份，以支付与股份有关的任何预扣税款义务、经纪佣金或应付费用）
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公司及因任何理由终止与你的雇佣关系后的一年期间内；及
（ii）“持有日期”指以下两者中的较后者：（1）收购任何适用的持有股份的日期的一周年；或（2）满足您的持股要求的日期，由委员会确定。
13.回扣.您同意根据本协议授予您的任何单位、股份和股息均受制于第一资本金融公司补偿补偿政策（经不时修订的“回拨政策”）。您同意并同意公司适用、实施和执行追回政策或公司制定的任何可能适用于您的类似政策，并且您明确同意公司可以采取必要的行动以实施追回政策、任何类似政策（如适用于您）或适用法律，而无需您进一步同意或采取您要求的行动。
14.作为股东的权利.对于限制性股票单位所代表的普通股股份，您将不享有任何股东的权利，包括但不限于投票权和获得股息的权利，除非并且直到这些普通股股份根据计划和本协议转让给您。
15.数据保护.您同意收集、处理和转移（包括国际转移）与授予限制性股票单位和参与计划有关的您的个人身份数据。
16.可分割性.本协议在法律允许的最大范围内可强制执行。如果根据任何法域的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则应将该条款减少、修改或以其他方式符合相关法律、判决或裁定，使其在不影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性或该条款在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性的情况下使其有效和可执行性达到必要的程度。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，应被视为可与本协议的其余部分分开，本协议中所载的其余条款应被解释为在最大允许范围内保持本协议的意图和宗旨。
17.对口单位.本协议可在对应方执行，所有这些协议共同构成一份对本协议所有各方均具有约束力的协议，尽管所有这些各方均不是原始对应方或同一对应方的签字方。
18.杂项.在接受授予时，您承认并同意：
（a）本协议旨在遵守《守则》第409A条的适用规定，因为它与美国纳税人有关，并应以遵守该协议的方式加以限制、解释和解释；
（b）你在本协议下的义务在任何因任何理由终止与公司的雇佣关系后仍然有效；
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（c）公司在本协议下的任何权利或补救措施应是累积的，并且是公司根据法律或股权可能拥有的任何其他补救措施的补充；
（d）公司根据本协议作出的任何追讨，将是收回贵公司根据本协议无权获得的受限制股份单位，且不得以任何方式解释为罚款；
（e）公司可在与美国纳税人有关的适用法律和《守则》第409A条允许的最大范围内，为自己保留依据本协议以其他方式应付给你的资金或证券，以履行你欠公司的任何义务或债务，包括本协议项下的任何义务。本公司不得保留该等资金或证券，直至该等资金或证券按本协议本应分配予你方为止；
（f）公司保留对受限制股份单位、根据受限制股份单位取得的任何股份以及你对计划的参与施加其他要求的权利，但以Capital One全权酌情决定为遵守当地法律、规则和条例，或为便利对受限制股份单位和计划的管理，此类其他要求是必要的或可取的为限。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署为实现上述目的可能需要的任何协议或承诺；和
（g）Capital One不时向联营公司分发和提供与该计划有关的披露文件，包括招股说明书。您也可以联系人力资源帮助中心，获取计划披露文件和计划的副本。应认真阅读预案披露文件和预案。通过接受本协议的好处，您确认收到计划和计划披露文件，并同意受本协议和计划条款的约束。您在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过Capital One或Capital One指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。