这份招股说明书是我们以F-3表格向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书涉及由本招股说明书中确定的股东不时发售和出售最高200,000股美国存托凭证（2,000，000股普通股）的Mesoblast Limited。

本招募说明书仅向您提供所发售证券的一般说明。每次股东出售任何发售的ADS时，该股东将提供本招股说明书和招股说明书补充（如适用），其中将包含有关发售条款的具体信息。

招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含与ADS相关的任何重大联邦所得税考虑因素的信息。在决定是否投资该股东发售的任何ADS之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”下描述的其他信息。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更完整地了解ADS的发行情况，您应该参考注册声明，包括证物。您可以访问我们在SEC网站上向SEC提交的注册声明、证物和其他报告。有关如何访问此类文件的更多信息包含在下面的“您可以在哪里找到更多信息”标题下。

本招股说明书中的信息截至本招股说明书封面上的日期是准确的，我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写招股说明书中的信息仅截至该免费编写招股说明书之日是准确的。本招股章程的交付或任何证券的出售均不表示本招股章程所载的资料在本招股章程日期后或截至任何其他日期均正确无误。如本招股章程所载信息与招股章程补充文件有任何冲突，则应依赖招股章程补充文件中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确。

除非另有说明或文意另有所指：

本招股说明书中所有提及的“$”、“US $”、“US dollar”均指美元。除另有说明外，本招募说明书中的所有金额均以美元呈列。除非另有说明，本招股说明书所包含或以引用方式并入的合并财务报表及相关附注均根据澳大利亚会计准则编制，并遵守国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，该准则在某些重大方面与美国公认会计原则存在差异。我们的财政年度在每年的6月30日结束。所指“2024财年”是指截至2024年6月30日的12个月期间，其他财年以相应方式被提及。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标和商号的权利，包括我们的公司名称、徽标、产品名称和网站名称。本招股章程及以引用方式并入的文件中出现的其他商标及商号名称为其各自所有者的财产。仅为您方便起见，本招股说明书及以引用方式并入的文件中提及的部分商标和商号列于未经®和TM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的商标和商号的权利。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书和以引用方式并入的文件中的某些陈述可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”等词语以及类似的表达方式或短语可识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应该通读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书以及以引用方式并入的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异和/或更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本招股说明书的其他章节和以引用方式并入的文件中包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

本招股说明书和以引用方式并入的文件可能包含与生物制药市场相关的第三方数据，其中包括基于多项假设的预测。生物制药市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设结果不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股章程作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股章程作出陈述之日（或在以引用方式并入的文件的情况下，该等文件作出陈述之日）的事件或信息。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资美国存托凭证涉及高度风险。在决定是否购买我们的任何ADS之前，您应该仔细考虑我们向SEC提交的20-F表格年度报告中“风险因素”下描述的风险，以及本招股说明书和任何招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们ADS的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

我们在2024财年20-F表格年度报告中“风险因素”一节中描述的某些风险概述如下：

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

与我们的产品候选者的临床开发和监管审查和批准相关的风险

与合作者相关的风险

与我们的制造和供应链相关的风险

与我们的候选产品商业化相关的风险

与我们的知识产权相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的交易市场相关的风险

与我们的ADS所有权相关的风险

以上总结并不详尽无遗。有关更详细的讨论，请参阅我们关于2024财年20-F表格的年度报告中的“风险因素”部分。此外，我们可能面临额外风险，这些风险目前我们不知道或我们认为截至本招股说明书日期并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能会对我们的业务运营产生重大影响和损害。

我们不会从股东转售ADS中获得任何收益。行使认股权证后，我们将获得9.06美元/ADS。

下表列出了我们截至2024年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况。

投资者应结合本招股说明书中以引用方式纳入的我们的综合财务报表及相关附注阅读本表。

2024年11月，我们在私募中向股东发行认股权证，购买2,000，000股普通股，代表20万股ADS。认股权证是作为执行认购协议的承诺费而发行的，该协议允许Mesoblast在FDA批准Mesoblast的主要候选产品Ryoncil后发行最高5000万美元的次级无担保可转换票据（“可转换票据”）^®（remestemcel-L）治疗儿童甾体难治性急性移植物抗宿主病。

公司可根据惯例成交条件，分五批发行可换股票据，每批发行金额为1000万美元。股东有权在发行第一期可换股票据后收取可就300万股普通股行使的额外认股权证。

根据认股权证条款，股东可行使最多2,000，000股普通股的认股权证，行使价为7.25美元的125%除以相当于ADR比率的股份数量（目前为十股普通股兑换一份ADS）。此行使价可能会有一定的调整，包括按比例发行和资本重建。认股权证自发行日起满四年。

本招股章程涉及股东发售及出售2,000，000股普通股（以ADS为代表），将于行使在私募中发行的认股权证时发行。

我们的普通股自2004年12月起在澳大利亚证券交易所（ASX）交易，交易代码为“MSB”。我们的ADS自2015年11月起在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“MESO”。每份ADS代表10股普通股。

关于我们普通股交易价格的历史信息，可以在ASX网站（www.asx.com.au）上找到，关于我们的ADS，可以在纳斯达克网站（www.nasdaq.com）上找到。

我们正在登记以ADS为代表的普通股，以允许股东不时提供此类股份进行转售。

下表根据我们已知的信息列出了截至2024年12月23日股东对我们普通股（包括ADS所代表的普通股）的实益所有权的股东和其他信息。

一般

我们是一家由澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）根据《公司法》注册的上市股份有限公司。我们的公司事务主要受我国宪法、《公司法》、ASX上市规则和纳斯达克市场规则的约束。我们的普通股在ASX交易，我们的ADS在纳斯达克全球精选市场交易。

适用于我们宪法的澳大利亚法律与美国公司的章程文件没有显着区别，只是我们没有法定股本的概念或限制，面值的概念在澳大利亚法律中不被承认，正如在“我们的宪法”中进一步讨论的那样。

根据我国宪法、《公司法》和《ASX上市规则》以及任何其他适用法律对发行证券的限制，我们可以随时以任何条款发行普通股并授予期权或认股权证，其权利和限制由我们的董事会决定并供考虑。

普通股所附带的权利和限制是通过结合我国宪法、适用于澳大利亚的普通法、ASX上市规则、公司法和其他适用法律而得出的。我们的普通股附带的一些权利和限制的一般摘要如下。每位股东均有权收到股东大会通知，并有权出席、投票和发言。

我们股本的变动

截至2024年12月23日，我们有（i）1,149，823,928股已缴足股款的已发行普通股，以及（ii）以1.43澳元的加权平均行使价购买72,106，208股普通股的未行使员工期权。

自2021年7月1日起，我们的普通股股本发生了以下变化：

我们的宪法

我们的宪法在性质上类似于美国公司的章程。它没有规定或规定中成细胞的任何具体目标或目的。我们的章程受《ASX上市规则》和《澳大利亚公司法》条款的约束。可以修改或者废止，由股东大会通过的特别决议代替，该决议由有权对决议进行表决的股东（包括股东代理人和股东代表）至少75%的投票通过。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚境内外均具有个人的法律行为能力和权力。我国宪法的实质性规定总结如下。这份摘要并不完整，也不构成对我们股东权利和责任的明确声明，而是通过参考我们的宪法完整文本对其进行整体限定，该文本的副本已在SEC存档。

董事

感兴趣的董事

除《公司法》和《ASX上市规则》允许的情况外，根据我国章程，董事不得就董事会议上正在审议的事项（其中该董事具有重大个人利益）投票。该等董事不得计算在法定人数之内，不得就该事项进行表决，且在审议该事项时不得出席会议，除非无利害关系的董事另有决议。

根据我们的章程，董事担任董事职务，并因担任该职务而承担受托义务的事实将不要求董事向我们说明由MESOLast或代表MESOLast订立的任何合同或安排或根据该合同或安排实现且董事可能拥有权益的任何利润。

除非相关例外情况适用，否则《公司法》要求我们的董事提供对某些利益的披露，并禁止在ASX上市公司的董事就他们具有重大个人利益的事项进行投票，以及在审议该事项期间出席会议。此外，除非适用相关例外情况，否则《公司法》和《ASX上市规则》要求股东批准向我们的董事（包括由他们控制的实体及其某些家庭成员）提供的任何财务利益（包括我们发行普通股和其他证券）。

董事可行使的借款权

根据我们的章程，我们的业务由我们的董事会管理。我们的董事会有权筹集或借款，并对我们的任何财产或业务或我们的全部或任何未收回的资本进行抵押，并可为我们的任何债务、负债或义务或任何其他人的任何债务、负债或义务发行债权证或提供任何其他担保，并可为任何其他人或任何其他人支付款项或履行任何义务提供担保或承担责任。

选举、罢免及退任董事

我们可以通过股东大会通过的决议任免任何董事。此外，我们的董事以类似于特拉华州法律规定的“交错”董事会的方式当选，任期最长为三年。除董事总经理（现指定为本公司首席执行官，Silviu Itescu）外，任何董事的任职期限均不得超过三年，或超过该董事上次选举后的第三次年度股东大会（以较长者为准），且不得自行提请连任。倘无该等董事须提交连选连任，但《ASX上市规则》规定须举行董事选举，则该董事退任将由董事彼此同意，或如未能达成协议，则以抽签方式厘定。

由其他董事在年内委任的董事，任期只到下一次股东大会为止，届时该董事可在该次大会上由股东参与选举。

此外，《公司法》的条款适用于以下情况：就通过我们的薪酬报告的决议（该决议必须每年在我们的年度股东大会上提出）所投的至少25%的选票反对在连续两次年度股东大会上通过该报告。在适用这些规定的情况下，一项决议必须在第二次年度股东大会上付诸表决，大意是在90天内举行进一步的会议或溢出会议。在外溢会议上，于第二届股东周年大会上审议薪酬报告时在任的董事（董事总经理除外）不再担任职务，委任董事（可能涉及重新委任前任董事）的决议付诸表决。

投票限制适用于通过我们的薪酬报告和提议溢出会议的决议。这些限制适用于我们的关键管理人员及其密切相关方。见下文“股份类别的权利和限制——投票权”。

根据我国章程，一个人只有在以下情况下，才有资格在股东大会上当选为董事：

分享资格

目前没有要求董事拥有我们的普通股才有资格成为董事。

股份类别的权利及限制

根据《公司法》和ASX上市规则，我们的普通股所附带的权利在我们的章程中有详细规定。我国《章程》规定，我们发行的任何普通股可享有优先、递延或特殊权利、特权或条件，在股息、投票、股本回报或其他方面有任何限制，由我们的董事会不时决定。在遵守《公司法》、《ASX上市规则》以及一类股票附带的任何权利和限制的前提下，我们可能会根据董事会决议的条款和条件再发行普通股。目前，我们流通在外的普通股股本仅由一类普通股组成。

股息权

我们的董事会可能会不时决定向股东支付股息；但是，除非根据《公司法》规定的门槛，否则不支付股息。

投票权

根据我们的章程，每次股东大会的一般行为和程序将由主席决定，包括在会议上进行投票或记录投票的任何程序，无论是举手表决还是投票表决。投票表决可由会议主席提出；可由至少五名出席并有权在会议上投票的股东提出；或任何一名或多于一名代表至少5%的股东可就投票表决的决议提出要求。举手表决时，每位有权在会议上投票的股东拥有一票表决权，无论该股东持有多少普通股。如果投票是以投票方式进行，而不是以举手方式进行，则每个有权投票的股东对所持有的每一股普通股拥有一票表决权，对每一股未缴足的普通股拥有一票零碎表决权，该零碎表决权相当于截至该普通股当日已支付（未贷记）的已支付金额总额（无论是否催缴（不包括贷记金额）的比例。

根据澳大利亚法律，如果一项普通决议获得出席并有权投票的股东（亲自或通过代理人）所投选票的简单多数（超过50%）的批准，则通过举手表决。如要求或要求进行投票表决，则普通决议案如获出席（亲自或委托代理人）并（有权投票）就决议案投票的股东的总投票权的简单多数持有人批准，即获通过。特别决议要求出席会议并有权参加表决的股东（亲自或委托代理人）获得不少于75%的赞成票。对会议通知中所列决议的投票必须以投票方式进行。

根据我国章程，每一有权出席会议并参加表决的股东可出席并参加表决：

根据澳大利亚法律，公众上市公司的股东一般不得通过书面同意批准公司事项。我国宪法没有具体规定累积投票。

注意，ADS持有人不能在股东大会上直接投票，但可以指示存托人对其ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。在举手投票的情况下，ADS持有者的多张“赞成”票将只算一张“赞成”票，并将被一张“反对”票否定，除非要求进行投票。

《公司法》或《ASX上市规则》禁止或限制某些股东或某些类别的股东投票的情况有很多。例如，薪酬详情载于本招股章程其他地方的关键管理人员，被禁止就必须在每届股东周年大会上提出以通过我们的薪酬报告的决议，以及任何提出溢出会议的决议进行投票。一种例外情况适用于行使指示代理，表明该代理如何代表关键管理人员或其密切相关方以外的其他人对提议的决议进行投票；或该人担任会议主席并在股东明确授权主席行使该权力的情况下对非指示代理进行投票。关键管理人员及其密切相关方也被禁止对薪酬相关决议的非定向代理人进行投票。如果代理人是会议主席，则适用与上述类似的例外情况。

分享我们利润的权利

根据《公司法》和我国宪法，我们的股东有权通过支付股息的方式参与我们的利润。董事可藉决议宣布派息或决定派息，并可订定派息的金额、时间及方式。

在清盘事项下分享盈余的权利

我们的章程规定，在我们清盘的情况下，股东有权参与盈余。

赎回条款

根据我国宪法和《公司法》，董事有权发行和配发具有任何优先、递延或特殊权利、特权或条件的股份；在股息、投票、资本回报或其他方面有任何限制；以及可能被赎回或转换的优先股。

偿债基金条款

我们的章程允许我们的董事在宣布或决定支付股息之前，以他们认为适当的准备金方式留出任何可供分配的金额作为股息，并且可以将准备金用于可供分配的金额作为股息可适当应用的任何目的。在申请或拨付储备金之前，董事可将储备金投资或用于我们的业务或他们认为合适的其他投资。

进一步资本调用的责任

根据我们的章程，我们的董事会可不时就股东分别持有的部分缴款股份的所有未付款项向股东作出任何催缴，但须遵守任何部分缴款股份已发行的条款。每位股东有责任按照我们董事会规定的方式、时间和地点支付每次催缴的金额。来电可分期支付。

歧视相当数量股份持有人的条文

我国宪法没有任何条款歧视大量我国普通股的任何现有或潜在持有者。

股份权利的变更或注销

一类股份中股份所附带的权利只能通过股东特别决议更改或取消，连同以下任一项：

股东大会

股东大会可由我们的董事会召集，或根据《公司法》由一名董事召集。除《公司法》允许外，股东不得召集会议。根据《公司法》，在股东大会上可能获得至少5%选票的股东可以打电话并安排召开股东大会。《公司法》要求董事应股东要求召集并安排召开股东大会，股东大会可能获得至少5%的选票。根据《公司法》，我们的股东提议的会议至少需要在此类会议召开前28天发出通知。

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数出席。根据我们的章程，两名股东亲自出席或由代理人、律师或代表出席构成法定人数，或者如果我们的股东少于两名，那么这些股东构成法定人数。如果在指定的会议时间后30分钟内未达到法定人数，则会议必须要么在股东要求或召集的情况下解散，要么在任何其他情况下休会。因未达到法定人数而休会的会议将在同一时间和地点延期至下一周的同一天，除非我们的董事另有决定。重新召开的会议，在指定开会时间后30分钟内未达到法定人数的，解散。

控制权变更

对Mesoblast等澳大利亚上市上市公司的收购受《公司法》监管，该法禁止收购上市公司已发行有表决权股份的“相关权益”，如果收购将导致该人或其他人在Mesoblast的投票权从20%或以下增加到20%以上或从高于20%和低于90%的起点增加（“收购禁令”），但有一系列例外情况。

一般来说，一人在以下情况下会在证券中拥有相关权益：

如果，在特定时间：

然后，另一人被视为已经在证券中拥有相关权益。

上述收购禁令对收购20%以上已发行有表决权股份的相关权益有若干例外情况。一般来说，一些更重要的例外情况包括：

正式的收购要约可以是对投标类别中的所有证券的投标，也可以是对此类证券的固定比例的投标，每个投标类别证券的持有人都会收到对其所持该比例的投标。根据我国宪法，按比例收购要约必须首先在股东大会上通过我们的股东决议才能进行。

违反《公司法》的收购条款属于刑事犯罪。此外，ASIC以及经ASIC或利益相关方（例如股东）申请，澳大利亚收购小组拥有与违反收购条款有关的广泛权力，包括能够下达取消合同的命令、冻结证券的转让以及证券所附带的权利（包括投票权），以及强制一方处置证券，包括通过将证券归属ASIC以供出售。对于违反《公司法》规定的收购条款，有一定的抗辩理由。

所有权门槛

我国宪法没有规定要求股东在一定门槛以上披露所有权。然而，《公司法》要求，一旦获得我们普通股5%的权益，大股东必须通知我们和ASX。此外，一旦股东（单独或连同联系人）在我们拥有5%或更多的权益，该股东必须将其在我们普通股中的权益增加或减少1%或更多的情况通知我们和ASX。此外，章程要求股东向公司提供有关其订立任何限制股份转让或以其他方式处置的安排的信息，这些安排属于MESOLast根据ASX上市规则必须披露的安排的性质。继我们在美国首次公开募股后，我们的股东也受到美国证券法的披露要求。

发行股份及资本变动

在遵守我国宪法、《公司法》、《ASX上市规则》和任何其他适用法律的情况下，我们可随时授予未发行股份的期权，并按任何条款发行股份，附带任何优先、递延或特殊权利、特权或条件；在股息、投票、返还资本或其他方面以及对价和董事确定的其他条款方面均有任何限制。我们发行股票的权力包括发行红股（无需向MESOLast支付对价）、优先股和部分已缴股份的权力。

在遵守我国宪法、《公司法》、ASX上市规则和任何其他适用法律的要求的情况下，包括相关股东的批准，我们可以减少我们的股本（前提是减持对我们的股东整体而言是公平合理的，不会严重损害我们向债权人付款的能力并获得必要的股东批准）或回购我们的普通股，包括在平等参与的回购方式下或在有选择的基础上。根据章程，董事可采取任何必要措施，使任何更改或批准减少我们股本的决议生效。

外汇管制

澳元可自由兑换成美元。此外，目前没有关于从澳大利亚出口属于外国投资者的利润、股息、资本或类似基金的具体规则或限制，但必须向澳大利亚交易报告和分析中心（“AUSTRAC”）报告某些支付给非居民的款项，该中心对此类交易进行监测，并且可能需要扣留因潜在的澳大利亚税务责任而产生的金额，除非可以证明适用相关的税收条约。

对外国实体收购的监管

根据澳大利亚法律，在某些情况下，未经澳大利亚财务主管（或其代表）批准，禁止外国人获得澳大利亚公司超过有限百分比的股份。这些限制在1975年外国收购和收购法案（联邦）（FATA）及其相关立法文书中有所规定。这些限制是对更普遍的总体收购禁令的补充，根据2001年《公司法》（联邦）（《公司法》）的收购条款，禁止任何外国人或其他人收购上市公司20%以上的权益（在没有适用例外的情况下）。

根据现行有效的FATA，禁止任何外国人士连同联系人（包括一致行动人）收购任何合并总资产为或价值为3.30亿澳元或以上（或包括美国在内的某些外贸协定国家的投资者为14.27亿澳元或以上）的公司20%或以上的股份。较小的10%的利息门槛适用于外国政府投资者，没有资产门槛适用于这类投资者。不同的规则适用于国家安全部门（包括关键基础设施、关键货物、用于军事用途的服务或技术，以及能够获得安全机密信息和/或可能危及澳大利亚国家安全的信息的企业）敏感行业（如媒体、电信以及加密和安全技术）、拥有土地的公司或农业综合企业。“Associates”是FATA下的一个广泛定义的术语，就任何人而言包括：

澳大利亚财政部长在某些情况下也有权力下达命令，指定两个或更多人是同伙。

每名寻求收购超过上述上限的持股的外国人士（包括其联系人，视情况而定）将需要填写一份申请表，其中载列建议和收购/持股的相关细节，并支付相关申请费。然后，澳大利亚财政部长有30天的时间来考虑申请并做出决定。不过，如果完成评估需要更多时间，澳大利亚财长可能会延长期限，包括通过发布临时命令最多再延长90天。澳大利亚财政部长的澳大利亚顾问委员会澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）提供了一份名为澳大利亚外国投资政策的指导方针，其中提供了该政策的概要。至于与寻求批准相关的风险，该政策规定，除其他外，如果拟议的交易有悖于澳大利亚的国家利益（或国家安全），财政部长将禁止该交易。

如果没有获得必要的批准，澳大利亚财务主管有权作出一些不利的命令，包括要求收购方在特定时期内处置其获得的股份的命令。民事和刑事处罚也适用于违反FATA的行为，包括最高10年的监禁和最高15万处罚单位的罚款。

作为一家在澳大利亚证券交易所（ASX）首次上市的公众公司，Mesoblast将被视为FATA下的外国人，其中：

在这种情况下，我们将被要求获得澳大利亚财务主管的批准，以便我们公司与我们的联系人一起收购（i）总资产达到或估值达到或超过3.30亿澳元的澳大利亚公司或业务的20%以上；或（ii）在澳大利亚土地上的任何权益；或（iii）在任何农业综合企业或国家安全业务中的任何‘直接权益’。不同的门槛将适用于由于我们的所有权而被视为外国政府投资者的程度。

在确定我们可能选择投资的任何澳大利亚公司或业务的外国所有权时，也可能包括外国在我们公司的所有权百分比。由于我们目前没有任何此类收购的计划，也不拥有任何财产，我们作为外国人士根据FATA获得的任何此类批准将不会影响我们目前或未来在澳大利亚的财产所有权或租赁。

我国宪法没有对因非居民身份而持有或投票我们的证券的权利作出任何额外限制。

澳大利亚法律规定，我们公司的股份转让必须通过清算所电子子登记系统以书面或电子方式进行。

查阅和查阅文件

对我们记录的检查受《公司法》管辖。任何公众人士均有权在缴付规定的费用后查阅或索取我们的股份登记册副本。股东查阅我们的股东名册或股东大会会议记录本不需要支付任何费用。其他公司记录，包括董事会议记录、财务记录等文件，不公开供股东查阅。股东善意行事，经视为出于正当目的进行检查的，股东可以向法院申请作出检查我们账簿的命令。

美国存托凭证

摩根大通银行，N.A.将作为存托人注册并交付ADS。每份ADS代表根据我们、存托人和ADS持有人之间的存款协议，作为存托人的代理人存放在托管人处的10股普通股的所有权权益。每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非贵公司特别要求发行凭证式美国存托凭证或ADR，否则所有ADS将以记账式形式在我们存托人的账簿上发行，并将向贵公司邮寄定期报表，以反映贵公司在这类ADS中的所有权权益。存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York，10179。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您不会拥有任何股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表的普通股的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有者的权利。该等权利源自我们、存托人及所有登记持有人根据存管协议不时订立的存管协议条款。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上将是普通股的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人，您同意，因存款协议或由此设想的交易而产生或基于该协议或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读作为证物提交的存款协议副本到本招募说明书构成部分的登记声明。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。

普通股股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础普通股的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种兑换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就普通股或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通银行的一个分部、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议进行的任何公开和/或非公开证券销售。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人的费用。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

如果存托人酌情决定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可在可行的情况下与我们协商后，选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果存托人认为向任何ADR持有人提供分配是非法的或不合理可行的，则该存托人无需承担责任。无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、普通股或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。有关一般出售和/或购买证券的更多信息，请参阅https://www.adr.com。

存款、提取和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类普通股。

未来存放于托管人的普通股必须附有一定的交割文件，并应在存放时以摩根大通银行的名义登记，作为ADR持有人利益的存托人，或以存托人指示的其他名义登记。

托管人将为存托人的账户持有所有已存入的普通股（包括由我们或代表我们就本招股说明书所涉及的发售而存入的普通股）。因此，ADR持有人在普通股中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和收到的现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的普通股而获得的。存放的普通股和任何此类附加项目被称为“存放证券”。

在每次存入普通股、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础普通股或根据您的书面命令。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期，以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础的普通股的投票权。在收到我们发出的任何会议通知或征求同意或代理的通知后，存托人将在切实可行的范围内尽快向已登记的ADR持有人分发一份通知，说明存托人收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示存托人行使作为您的ADS基础的普通股的投票权，包括向我们指定的人提供全权委托代理的指示。为了使指示有效，保存人必须以规定的方式、在规定的日期或之前收到指示。存托人将在实际可行的情况下，根据基础普通股或其他已存入证券的规定并对其进行管理，尝试按照您的指示对普通股或其他已存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。保存人只会按你的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交保存人。在负责代理和投票的ADR部门收到此种指示之前，将不被视为收到投票指示，尽管此种指示可能已在此之前由保存人实际收到。保存人本身不会行使任何表决酌处权。此外，保存人及其代理人均不对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求未禁止的范围内，存托人可以向ADR的登记持有人分发通知，以代替分发与已存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的向存托人提供的材料，该通知向这些持有人提供或以其他方式向这些持有人公布关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存托人将在存托人和托管人的办事处以及指定的转让办事处向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及由托管人或其作为存管证券持有人的代理人收到并普遍提供给存管证券持有人的任何来自我们的书面通信，以供其查阅。

此外，如果我们向普通股持有人提供任何书面通信，并且我们向保存人提供其副本（或英文翻译或摘要），保存人将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于针对普通股存款的发行、关于普通股分配、权利和其他分配的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件的发行，以及每个为撤回已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人，每100份ADS（或其任何部分）发行、交付、减少5.00美元或以下，视情况而定取消或移交。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此种存款之前就普通股分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、存取普通股的任何一方或交出ADS的任何一方或向其发行ADS的任何一方（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或股票交易所就ADS或所存证券或ADS的分配而发行）应承担以下额外费用，以适用者为准：

此类外币兑换，可由摩根大通 Bank，N.A.和/或其代理人担任委托人。更多详情见https://www.adr.com。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，上述费用可能会不时修改。

我们的保存人已同意根据我们和保存人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与建立和维护ADR计划相关的某些费用。存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、直接向投资者开单或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，并且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。

缴税

ADR持有人必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售（通过公开或非公开出售）已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。此外，如果任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配支付，则该税款或其他政府费用应由其持有人向存托人支付，并通过持有或已经持有ADR，持有人及其所有先前持有人共同和个别地同意就此对每一存托人及其代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、已交存证券的分拆或合并或已交存证券的撤回，直至支付完毕。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，出售已分配的财产或证券（通过公开或私下出售）以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们中的每一个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的普通股或其他财产的任何分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADS。ADR持有人必须获得至少30天的通知，以了解是否有任何修正案征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人的任何实质性现有权利。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修订文本的方式。ADR持有人如获如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议约束。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其合规，我们和存托人可根据该等经变更的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议和ADR，该修订或补充可在发出通知前或在合规所需的任何其他期限内生效。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在该通知中确定的终止日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知的方式，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人应（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记持有人提供存托人的终止通知，除非继任存托人在辞职之日起45天内不得根据存款协议经营，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此种终止通知，除非继任存托人不得根据存款协议在90^第在我们的解除通知首次提供给保存人的第二天。终止后，存托人的唯一责任将是（i）向交出其ADR的ADR持有人交付已存入的证券，以及（ii）持有或出售已存入证券收到的分配。自终止日期起六个月届满后，存托人将在切实可行范围内尽快以信托方式为尚未交出其ADR的ADR持有人出售剩余的已存入证券并持有此类出售的净收益（只要其可以合法地这样做），而不承担利息责任。在进行此类出售后，存托人除了对此类收益和其他现金进行会计处理外，没有任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付与其相关的任何分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

美国存托凭证的发行、接受普通股的存款、美国存托凭证的登记、转让登记、分拆或合并或普通股的撤回，可能会被暂停，一般或在特定情况下，当ADR登记册或任何已存入证券的登记册被关闭时，或当任何此类行动被存托人认为是可取的时；但撤回普通股的能力只能在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的普通股存入而造成的临时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，及（iii）遵守任何有关ADR或撤回已存入证券的法律或政府规例。

存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自的代理人的义务和责任，但前提是，存款协议的任何责任限制条款均无意根据《证券法》作出此类免责声明。它规定的存款协议，在以下情况下，我们、存托人或任何此类代理人均不承担责任：

存托人及其代理人均无任何义务在任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及费用或责任的任何已存入证券或ADR的诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护的义务，前提是我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任提供了我们满意的赔偿，并视需要经常提供。存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其维护的与存款协议有关的任何和所有信息要求或请求、ADR的任何登记持有人或持有人、任何ADR或与存款协议或ADR相关的其他信息，只要这些信息是由任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。此外，对于任何非摩根大通 Bank，N.A.的分支机构或关联机构的托管人的破产，存托人概不负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任，尽管存款协议或任何ADR中包含任何相反的规定，该存托人不对此负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非（i）托管人在向保存人提供保管服务时实施欺诈或故意不当行为，或（ii）在向保存人提供保管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准使用合理的谨慎态度。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对就任何此类出售或拟议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托人没有义务将澳大利亚法律、规则或条例的要求或其中或其任何变化告知ADR持有人或任何ADS的权益的其他持有人。

此外，我们、存托人或托管人均不对ADR的任何注册持有人或其中的受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税责任支付的非美国税款获得抵免利益承担责任。我们和存托人均不对持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权而可能产生的任何税务后果承担任何责任。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入的证券进行投票、对任何此类投票的投票方式或对任何此类投票的效果负责。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可依赖我们或其律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。保存人不对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，但保存人在担任保存人期间就产生这种潜在责任的问题履行了其义务，不得有任何疏忽。美国、存托人或他们各自的任何代理人均不对ADR的注册持有人或ADS权益的实益拥有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害或利润损失的责任，在每种情况下，任何个人或实体所招致的任何形式的损害或利润损失，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADR和/或ADS的每一持有人和实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因普通股或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们的任何类别的证券和ADS。

披露在ADS中的权益

如果任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定可能要求披露或对已存入证券、其他普通股和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的ADS以注销和提取已存入证券的权利，以便允许我们作为普通股持有人直接与您打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守此类指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，以便为我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人进行沟通。在保存人认为合宜的情况下，或在ADR登记册的发行部分的情况下，在我们提出合理要求以使我们能够遵守适用法律时，可不时关闭此类登记册。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预发行ADS

存托人以存托人的身份，不会出借普通股或ADS；但条件是，存托人可以（i）在收到普通股之前发行ADS，以及（ii）在收到ADS之前交付普通股以提取已存入的证券，包括根据上述（i）项下发行但可能尚未收到普通股的ADS（每笔此类交易为“预发行”）。存托人可以收到上述（i）项下的ADS代替普通股（存托人收到ADS后将立即注销），并收到上述（ii）项下的普通股代替ADS。每份此类预发行将受一份书面协议的约束，据此，将向其交付ADS或普通股的个人或实体（“申请人”）（a）表示，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据此类预发行将交付的普通股或ADS，（b）同意在其记录中指明存托人为该等普通股或ADS的所有者，并以信托方式为存托人持有该等普通股或ADS，直至该等普通股或ADS交付给存托人或托管人为止，（c）无条件保证向存托人或托管人（如适用）交付该等普通股或ADS，以及（d）同意存托人认为适当的任何附加限制或要求。每份此类预发行将在任何时候以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品全额抵押，可由存托人在不超过五（5）个工作日的通知后终止，并受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。存托人通常会在任何时候将此类预发行涉及的ADS和普通股的数量限制为已发行ADS的百分之三十（30%）（不影响上述（i）项下已发行ADS），但前提是存托人保留不时更改或无视其认为适当的此类限制的权利。存托人还可以视情况酌情对与任何一人的预发行所涉及的ADS和普通股数量设定限制。保存人可以为自己的账户保留其收到的与上述情况相结合的任何赔偿。为发行前交易提供的抵押品，而不是其收益，应为ADR持有人（申请人除外）的利益而持有。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，将被视为出于所有目的：

管治法

存款协议和ADR应受纽约州法律管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。尽管有上述规定，保存人可根据存款协议在澳大利亚和/或美国的任何主管法院提起任何诉讼。

通过持有ADS或其中的权益，ADR的注册持有人和ADS所有者各自不可撤销地同意，因存款协议或由此设想的交易而产生或基于该协议或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且各自不可撤销地放弃其可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

该股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可以不时在纳斯达克全球精选市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其任何或全部由本招股说明书所涵盖的ADS所代表的普通股。这些销售可能是固定的或议定的价格。

股东在出售证券时，可以采用以下任一种或多种方式：

股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售。

股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA IM-2440进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空证券。股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各股东已通知MESBLast，其与任何人士并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券。

MESBROLST须向证券登记支付因MESBROLST事件而产生的若干费用及开支。Mesoblast已同意对股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

我们同意保持本招股章程的有效性，直至（i）股东可在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑因第144条规则而造成的任何数量或销售方式限制，而不要求MESBLast符合《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售，以较早者为准。在适用的州证券法要求的情况下，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期（如条例M所定义）同时从事与ADS有关的做市活动。此外，股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，这可能会限制股东或任何其他人购买和出售ADS的时间。我们将向股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

下文列出与根据本登记声明登记的证券的潜在出售有关的估计费用（任何销售佣金或折扣除外，将由股东支付）的分项。下表中的金额为估算值，SEC注册费除外。这些估计数不包括与发行特定证券有关的费用。每份描述ADS发行的招股说明书补充文件将提供与根据该招股说明书补充文件提供的ADS相关的估计费用。

ADS的有效性和某些其他法律事项将由我们的澳大利亚法律顾问Rim ô n Law为我们传递。

参考截至2024年6月30日止年度的表格20-F年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道的报告（其中包含财务报表附注1（i）中所述的有关公司持续经营能力的解释性段落）如此纳入，授予该事务所审计和会计专家的权限。罗兵咸永道会计师事务所的办事处位于2 Riverside Quay，Southbank，Victoria，3006，Australia。

我们是一家根据澳大利亚法律注册成立的公众有限公司。我们的某些董事不是美国居民，他们的全部或几乎全部资产位于美国境外。因此，您可能无法：

您也可能难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们的任何非美国居民董事或我们的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼。

有鉴于此，澳大利亚和美国之间不存在会影响在澳大利亚承认或执行外国判决的条约。我们还注意到，投资者可能能够在澳大利亚法院对我们提起原始诉讼，以强制执行部分基于美国联邦证券法的责任。

我们已指定Mesoblast，Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法在美国纽约南区联邦地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

美国证券交易委员会允许我们在完成此次发行之前将这些信息“通过引用纳入”这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该仔细阅读该信息。本招股说明书中的某些信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用将以下文件纳入本招股章程及其作为其一部分的注册声明，包括对此类备案的任何修订：

我们没有授权任何其他人向您提供本招股章程及任何招股章程补充文件中包含并通过引用纳入的信息的额外或不同信息。你应仅依赖由本招股章程及任何招股章程补充文件所提供及以参考方式纳入的资料。

根据书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人提供通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本。您可以联系我们索取这些文件的副本，地址为Mesoblast Limited，Level 38,55 Collins Street，Melbourne，VIC 3000，Australia；收件人：联席公司秘书；电话+ 61396396036。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。我们还有一份根据《证券法》向SEC提交的F-3表格的注册声明，其中包括有关本招股说明书可能提供的ADS的相关证据。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或证物中列出的所有信息。由于本招股章程并未包含注册声明中包含的所有信息，您应该阅读注册声明及其附件，以获取有关我们和我们的证券的更多信息。我们向SEC提交的所有信息均可通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统获得，该系统可通过SEC网站www.sec.gov访问。支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取这些文件的副本。有关SEC公共资料室的更多信息，请访问SEC网站www.sec.gov。

我们关于2024财年20-F表格的年度报告已提交给SEC，随后几年的20-F表格年度报告将在财政年度结束后的四个月内到期。

我们不需要披露要求美国国内发行人提供的某些其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东免于《交易法》第16条和FD条例（公平披露）中包含的报告和短期利润回收条款，该条款的采用是为了确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解有关发行人的具体信息。

然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与作为国内发行人申报的公司所要求的义务不同，我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应期望在从作为国内发行人申报的公司收到或提供信息的同时收到相同数量的关于我们的信息。我们对违反适用于我们作为外国私人发行人的SEC规则和规定承担责任。

我们还将以ASX的信息要求为准。我们向ASX提交的公开文件可从ASX网站（www.asx.com.au）以电子方式查阅。

只有上述以引用方式并入的特定文件，或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的特定文件，才被视为以引用方式并入本招股章程及其作为其组成部分的注册声明。在本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息，或此处的任何其他网站引用，均不应被视为通过引用并入本招股说明书。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许MESOLast的董事、高级管理人员或控制人进行而言，我们被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

Mesoblast Limited

2,000，000股普通股代表

20万股美国存托股票

招股说明书

2024年12月27日