附件 10.12
Lululemon Athletica Inc.
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非雇员董事薪酬计划
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（2026年2月2日生效）
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年度现金保留人：
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全体非雇员董事
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100,000
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额外年度保留人：
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非执行主席
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200,000
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牵头董事
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50,000
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审计委员会（AC）主席
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40,000
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人物,文化及薪酬委员会（PCCC）主席
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30,000
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企业责任,可持续发展和治理（CRSG）主席
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20,000
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AC成员
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15,000
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PCCC成员
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12,500
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CRSG成员
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10,000
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| 小组委员会–可能会提供额外补偿 | |||||
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每年批出受限制股份单位
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180,000
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费用报销–用于旅行,住宿及其他合理自付费用开支出席董事会及委员会会议所招致.
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1.现金补偿；付款的时间和形式
现金保留金是按季度（在适用的财政季度结束后的30天内）拖欠支付的。董事可以选择以限制性股票单位的形式收取董事现金保留金的100%或50%（“RSU”）根据公司2023年股权激励计划或当时生效的任何继任或替换股权激励计划（“股权计划”).转换选举必须在第3节所述的年度选举窗口期间进行，并将一直有效，直至修改或撤销。就本非雇员董事薪酬计划（“计划”），该“公司”意为lululemon sportica inc.，一家特拉华州公司。
2.年度和首次股权奖励
（a）年度RSU奖励–在每次股东年会召开之日或前后，每位当选或继续任职的非雇员董事将获得授予日公允价值等于指定美元价值的RSU，这些价值是根据ASC 718确定的。
（b）初始受限制股份单位奖励–就公司董事会的首次选举或任命而言，将根据直至下一次年度会议的剩余时间按比例授予受限制股份单位奖励。
（c）归属–受限制股份单位将于（1）授出日期一周年及（2）公司下届年会中较早者全数归属。归属须待于归属日继续在公司董事会任职后方可作实。
1
（d）结算–除非股权计划或适用的授标协议另有规定，否则受限制股份单位将在归属后30天内以股份结算。
3.选举程序
（a）选举时间–所有将现金补偿转换为受限制股份单位的选举必须不迟于紧接将执行引起该等补偿的服务的公司财政年度的第一天之前的12月31日作出。可在每年12月期间进行转换选择，这将适用于紧接下一个财政年度获得的补偿。尽管有上述规定，公司自2026年2月2日开始的财政年度的选举可于2026年1月23日或之前进行。
（b）Evergreen –选举将在未来财政年度继续有效，直至根据本计划进行修改或撤销。
（c）修改–仅可在未来财政年度的年度选举窗口期间进行更改或撤销。就某一财政年度将赚取的补偿作出的选择，于紧接该财政年度的第一天之前的12月31日生效及不可撤销（或就公司自2026年2月2日开始的财政年度的选举而言，该选择将于2026年1月23日生效及不可撤销）。选举一旦不可撤销，不得更改。
（d）表格–所有选举必须使用公司认可的选举表格或系统进行。
（e）授出日期–选择以现金代替接收的受限制股份单位将于公司向高级人员作出年度股权授予时的每个财政年度的3月授予。
（f）归属和结算–在一个财政年度中选择以现金代替现金收到的受限制股份单位的25%将在该财政年度的每个财政季度的最后一天归属（部分受限制股份单位将被四舍五入），且已归属的受限制股份单位将在与该等受限制股份单位相关的财政季度结束后的30天内以每一股股票进行结算。在所有情况下，根据财政部条例第1.409A-1（b）（4）（a）节，选择以现金代替收到的既得RSU将在短期延期期间内结算。
（g）停止董事会服务–当董事因任何理由停止在公司董事会服务时，（i）按比例选择收取以代替现金的受限制股份单位的一部分将成为归属（根据该董事在该财政季度在公司董事会的服务期按比例计算），以及（ii）所有其他选择收取以代替现金的受限制股份单位将立即被没收。
（h）按比例申请–选择转换为受限制股份单位的现金金额将按比例从每一期现金保留金中扣除，而这些现金保留金在没有选举的情况下本应收到。
（i）确定受限制股份单位的数目–选择接收以代替现金的受限制股份单位的数目将等于适用的选定美元价值除以该等受限制股份单位授予日公司普通股的收盘价。此类计算产生的分数RSU将向上或向下（如适用）四舍五入到最接近的整数。
2
（j）服务变动–如董事在公司董事会的服务发生变动，导致其有关财政年度的年度现金保留金减少，则该董事就该财政年度收到的以现金代替现金的受限制股份单位数目的按比例百分比将立即被没收。
4.其他条款
（a）所有奖励均根据权益计划的条款及董事与公司将订立的奖励协议而授出，并受其规限。在与本计划发生任何冲突时，股权计划和适用的授标协议进行控制。证明向董事授予受限制股份单位的授标协议可能包含公司董事会（或授予董事薪酬权力的委员会）认为适当的其他条款和条件。
（b）除根据股权计划外，任何董事不得转让补偿权。
（c）公司董事会（或获授权董事薪酬的委员会）可随时及不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分，包括确保符合第409A条、其他适用的税务及证券法、证券交易所规定或其他法律或行政考虑。任何此类修改将统一适用于所有非雇员董事，除法律要求外，任何修改均不得对已赚取或归属的金额产生不利影响。本计划中所指的“董事”是指公司董事会的非雇员成员。
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