附件 4.2

 

 

贝克休斯控股有限责任公司

（前身为GE COMPANY，LLC的BAKER HUGHES）

第二补充契约

截至2023年12月31日

由和之间

贝克休斯控股有限责任公司

贝克休斯共同发起人公司。

贝克休斯油田业务有限责任公司，

贝克休斯国际分公司有限责任公司

作为现有义务人

Baker Hughes Company

作为父母担保人

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

到

indenture

截至1994年5月15日

 

 

 

第二份补充契约（此“第二份补充契约”），日期为2023年12月31日，由现有义务人（定义见下文）、特拉华州公司Baker Hughes Company（“母公司担保人”）和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“受托人”）签署。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有原始义齿（定义如下）中赋予此类术语的各自含义。

见证：

然而，美国特拉华州有限责任公司贝克休斯控股 LLC（原名Baker Hughes，GE Company，LLC（“BHH LLC”））（“公司”）与受托人此前已签署并交付日期为1994年5月15日的契约（“原始契约”），并由日期为2017年7月3日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）以及相关高级职员证书或补充契约（如适用），规定发行2024年6月到期的8.55%债券（“债券”）；

然而，根据第一份补充契约，在其订约方中，BHH LLC、Baker Hughes Oilfield Operations，LLC、Baker Hughes International Branches，LLC及Baker Hughes Co-Obligor，Inc.（统称“现有义务人”）同意就公司在债券及原始契约项下的付款义务承担连带责任；

鉴于根据原始契约第901（3）节，双方希望订立第二份补充契约，以证明母公司担保人对现有债务人在债券和原始契约下的所有义务的充分和无条件担保（定义见下文）；

然而，为了使本第二份补充契约成为母担保人的有效和具有约束力的义务，以及根据其条款将本文件构成有效和具有约束力的补充契约，所有必要的行动均已妥为采取；

鉴于根据原始义齿第102、603（c）及903条，已于本协议日期向受托人交付律师意见，证明此第二份补充义齿符合原始义齿的适用条文；及

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互前提和契约以及其他良好和有价值的考虑，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。除非本第二个补充义齿中另有规定，本文中术语和表达的使用均符合原始义齿中包含的定义、用途和构造。

 

1

第二条

协议担保

第2.01节。保证。在符合本条第二款规定的情况下，母担保人在此完全无条件地保证原契约和债券项下的本金（及溢价，如有）和利息，以及任何其他应付款项的到期和应付，无论在到期时、指定的付款日期、在加速、赎回或其他情况下，根据其条款（“保证”）。如现有债务人（该条款包括原始契约下的任何承继人）未能按时支付任何有关债权证的本金、溢价（如有）、利息及任何其他应付款项，则母担保人在此同意安排任何该等付款按时支付，不论在到期日、指定付款日期、在加速、赎回或其他情况下，根据其条款，并犹如该等付款是由母担保人支付。

第2.02节。排名。该担保为母担保人的优先无担保债务，与其所有其他优先无担保债务债务享有同等受偿权。

第2.03节。保证无条件。母担保人在此同意，其在本协议项下的义务是绝对和无条件的，不受以下因素的影响：任何债券的任何无效、不规范、非法或不可执行，任何现有债务人或现有债务人的董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何无行为能力或缺乏或限制权力、权限；任何未能强制执行债券的规定；授予现有债务人与其相关的任何放弃、修改、解除、解除或放任，由债权证的任何持有人；对现有债务人作出任何判决；根据任何适用的破产、清算、无力偿债、重组或其他类似法律就现有债务人提起任何程序或未决；或任何其他可能构成对母担保人的法律抗辩或衡平法解除的情况；但任何该等放弃、变更或放任，未经母担保人同意，不得增加任何债权证的本金，或增加溢价（如有的话）或其利率或更改其到期日。

第2.04节。父母担保人的豁免；全额付款后方可解除。但任何债权证持有人须已向现有债务人提出（口头或书面）要求付款的请求（在根据任何适用的破产、清算、无力偿债、重组或其他类似法律就现有债务人提起的任何程序或未决的情况下，提出此种请求的程序要求不适用），母担保人特此放弃在现有债务人合并或破产的情况下的勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求先对现有债务人提起诉讼的任何权利，就任何或所有债权证或由此证明的债务以及所有要求提出抗议或通知，并承诺本担保将不会解除，除非通过全额支付债权证的本金、溢价（如有）以及就债权证应付的利息和其他金额。持有人在有权根据担保从母担保人获得全额付款之前，无需用尽其对现有债务人或其他人可能拥有的任何追索权。

 

2

第2.05节。付款保证。保函是付款的保函，不是收款的保函。

第2.06节。代位权。母担保人应就母担保人根据担保条款向该持有人支付的任何款项向任何债权证持有人行使针对现有债务人的所有权利的代位权；但条件是，母担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权的任何付款，直至任何债权证的本金和溢价（如有）以及就任何债权证应付的利息和任何其他款项均已全额支付。

第2.07节。复职。如任何法院或以其他方式要求任何持有人向现有债务人或母担保人（或任何受托人、清盘人、托管人或就现有债务人或母担保人行事的其他类似官员）退还现有债务人或母担保人向该持有人支付的任何款项，则该担保应在此前解除的范围内恢复完全有效。

第2.08节。不需要担保的记号。母担保人承认，即使任何债权证上没有与担保有关的注释，担保仍应保持完全有效。

第2.09节。解除父母担保人。

（a）母担保人在担保项下的义务终止并自动解除，无需任何一方采取任何行动：

 

（一）

根据原始义齿第四条在满足并解除原始义齿时；

 

（二）

母担保人清算或解散时；或

 

（三）

母公司担保人将其全部或几乎全部财产或资产合并、合并或转让给公司或债券的另一担保人时。

（b）在现有义务人向受托人交付一份高级人员证书和一份具有前述大意并令受托人合理满意的大律师意见后，受托人须签立合理需要的任何文件（形式和实质内容均令受托人合理满意），以证明父母担保人依据本条2.09免除其在担保项下的义务。

第2.10节。惠益得到认可。母担保人承认，其将从担保所设想的安排中获得直接和间接的利益，并且母担保人根据担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

 

3

第2.11节。义齿下的义务。为免生疑问，除本第二份补充契约中规定或《信托契约法》另有要求外，母担保人不受原始契约项下任何义务或契约的约束。

第三条

杂项

第3.01节。原始义齿的批准；原始义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，原始义齿在所有方面均获得批准和确认，其所有条款、条件和规定，包括但不限于其第607条，应保持完全有效。这第二份补充契约应构成原始契约的一部分，用于所有目的，每一位债券持有人均受此约束。

第3.02节。管辖法律。本第二份补充契约和双方的权利和义务，包括其解释、解释、有效性和可执行性，应受纽约州法律管辖并按其解释和解释。

第3.03节。与信托契约法案的冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或与经修订的1939年《信托契约法》的任何条款要求包含在本第二个补充契约中的本协议的另一条款发生冲突，则此项要求的条款应予以控制。

第3.04节。同行。本第二份补充契约可由任意数目的对应方签署和交付，每一份经如此签署和交付后均应被视为正本，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第3.05节。标题的效果。本文的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

第3.06节。继任者和分配人。本协议各方各自在本第二份补充契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。

第3.07节。可分离性条款。如本第二补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第3.08节。通知。受托人或任何持有人对母担保人作出、给予或提供给或向其备案的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或由本第二份补充契约提供或允许的其他文件，如果以书面和邮寄方式、预付一等邮资的方式、寄给其的母担保人（直至母担保人的另一地址向受托人备案），则足以满足本协议项下的每一目的（除非本协议另有明确规定）c/o：Bakers Hughes Company，575 North Dairy Ashford Road，Suite 100，Houston，Texas，77079，Attention：Legal Department。

 

4

第3.09节。受托人免责声明。受托人不以任何方式对或就仅由母公司担保人、公司或现有义务人作出的任何陈述或陈述负责，他们各自都是本协议的一方，受托人不对本第二份补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。为免生疑问，根据原始契约的条款执行第二个补充契约，受托人不同意进行额外的行动，也不同意超出第二个补充契约中明确规定的任何交易，并且受托人保留原始契约下的所有权利和补救措施。

【页面剩余部分故意空白】

 

 

5

作为证明，双方已安排本第二份补充契约由各自的高级人员正式签署，并在上述第一个书面日期获得正式授权。

 

[签署页至补充契约]

作为证明，双方已安排本第二份补充契约由各自的高级人员正式签署，并在上述第一个书面日期获得正式授权。

 

[签署页至补充契约]