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tm2425054-4 _不备案-无--16.3281934s
目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。    )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☒
初步代理声明
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☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☐
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Stellar Bancorp，Inc。 ​
​
（注册人的名称在其章程中指明）​
 
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）​
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
​
☐
之前用前期材料支付的费用
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
​
目 录
 
[MISSING IMAGE: lg_stellarbancorpinc-pn.jpg]
2025年4月10日
尊敬的老股东：
我代表我们的董事会，邀请您参加将于美国中部时间2025年5月21日（星期三）上午10：00在我们公司总部举行的2025年年度股东大会，该总部位于8楼Greenway Plaza 9 — Galveston会议室，Houston，Texas 77046。会议宗旨载于随附的股东周年大会通告及代表声明。
无论您是否计划参加年会，请阅读这份代理声明以及代理材料互联网可用性通知中的投票说明。那么请您通过网络投票，或者，如果您在邮件中收到或要求纸质代理卡，通过填写、签名、约会并将填妥的代理卡邮寄给我们。代理材料互联网可用性通知或您的代理卡中的说明描述了如何使用这些便捷服务。感谢您一直以来对我司的支持，期待您参加我司2025年年会。
真诚的，
[MISSING IMAGE: sg_stevenfretzloff-bw.jpg]
Steven F. Retzloff
董事会主席
 
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[MISSING IMAGE: lg_stellarbancorpinc-pn.jpg]
9 Greenway Plaza，110套房
德克萨斯州休斯顿77046
(713) 499-1800
​
年度股东大会通知
​
致Stellar Bancorp，Inc.股东：
Stellar Bancorp，Inc.（“公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于2025年5月21日（星期三）美国中部时间上午10：00在我们的公司总部举行，该总部位于8楼9 Greenway Plaza — Galveston会议室，Houston，Texas 77046，用于以下目的：
1.
选举五名第三类董事在公司董事会任职，直至公司召开2028年年度股东大会；以及每一名董事直至其各自的继任者或继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职；
​
2.
批准对我们的第二份经修订及重述的成立证明书（“章程修订”）作出修订，以规定逐步取消我们董事会的分类架构，其副本作为附录A到随附的代理声明；
​
3.
批准经修订及重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划，该计划的副本作为附录b到随附的代理声明；
​
4.
就随附的代理声明中披露的支付给我们指定的执行官的薪酬（“Say-On-Pay”）进行咨询性、不具约束力的投票；
​
5.
批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
​
6.
处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
​
这些提案在随附的代理声明中进行了描述。只有在2025年3月26日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议召开前十天的正常营业时间内提供给任何股东在公司主要办公地点查阅。这份名单也将在年会上提供给股东。
我们很高兴根据美国证券交易委员会通过的规则，今年主要通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料和2024年年度报告。在2025年4月10日或前后，我们向记录日期营业结束时登记在册的所有股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料和如何对您的股份进行投票的说明，以及有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_stevenfretzloff-bw.jpg]
Steven F. Retzloff
董事会主席
德克萨斯州休斯顿
2025年4月10日
 
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关于将于2025年5月21日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的年度报告可在www.envisionreports.com/STEL上查阅。
你的投票很重要
无论是否计划参加年会，请阅读本代理声明和代理材料互联网可用性通知中的投票说明。那么请您通过网络投票，或者，如果您收到或要求邮寄纸质代理卡，通过填写、签名、约会并将填妥的代理卡邮寄给我们。代理材料互联网可用性通知或您的代理卡中的说明描述了如何使用这些便捷服务。您可以在行使代理声明之前的任何时间以代理声明中描述的方式撤销您的代理。有关如何投票您的股份或撤销您的代理的更多信息，请参阅“关于年会”。
 
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​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
三、
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9 Greenway Plaza，110套房
德克萨斯州休斯顿77046
​
代理声明
2025年年度股东大会
将于2025年5月21日举行
​
除非文意另有所指，本代理声明中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”或“Stellar”是指Stellar Bancorp，Inc.，一家德克萨斯州公司及其合并子公司的整体；提及的“银行”是指Stellar Bank，一家Stellar Bancorp，Inc.的全资子公司。此外，除非文意另有所指，“股东”是指我们普通股流通股的持有人，每股面值0.01美元（“普通股”）。
Stellar Bancorp，Inc.（“董事会”）董事会正在征集将于美国中部时间2025年5月21日（星期三）上午10：00在我们公司总部举行的公司2025年年度股东大会上使用的代理，该公司总部位于德克萨斯州休斯顿8th Floor 9 Greenway Plaza — Galveston会议室77046，及其任何休会或延期（“年度会议”）。这份代理声明将于2025年4月10日左右首次发送给股东。在对你持有的Stellar普通股进行投票之前，你应该仔细阅读整个代理声明。
关于将于2025年5月21日（星期三）召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知：这份2025年年度股东大会的代理声明和我们提交给股东的2024年年度报告可在我们的代理材料网站www.edocumentview.com/STEL上查阅。本网站不使用任何将您识别为网站访问者的功能，从而保护您的隐私。
您可以选择投票，并通过互联网提交您的代理。我们鼓励您通过互联网记录您的投票。我们相信会方便您，还节省了邮费和处理费用。此外，当你通过网络投票时，你的投票会被立即记录下来，不存在邮寄延迟导致你的投票迟到从而不被计算在内的风险。如果你决定参加年会，通过网络或电话提交你的代表不会影响你亲自投票的权利。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的代理材料的权限，包括本代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。因此，我们正在向我们的股东提供代理材料的互联网可用性通知，而不是我们的代理材料的纸质副本。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何访问我们的代理材料和如何对您的股票进行投票的说明，以及有关如何索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。我们认为，这一电子发行流程加快了股东接收代理材料的速度，并降低了环境影响和印刷发行的成本。我们于2025年4月10日或前后向所有有权在年度会议上投票的在册股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知。你应该在投票前仔细阅读我们的整个代理声明。
平等合并
Stellar Bancorp，Inc.（NYSE：STEL）于2022年10月1日由Allegiance Bancshares, Inc.（“Allegiance”）和CBTX，Inc.（“CBTX”）合并而成（“合并”）。附属银行的相关合并创建了Stellar银行，这是总部位于德克萨斯州休斯顿的最大银行之一。该公司于2022年10月3日向SEC提交的8-K表格中提供了有关此次合并的完整描述。
 
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关于年会
年会将在何时何地举行？
年会定于美国中部时间2025年5月21日（星期三）上午10：00在我们的公司总部举行，该总部位于9 Greenway Plaza，8th Floor — Galveston Conference Room，Houston，Texas 77046。
年会的目的是什么？
在2025年年会上，股东将对通知中概述的事项采取行动，包括以下内容：
1.
选举五名第三类董事在公司董事会任职，直至公司召开2028年年度股东大会；以及每一名董事直至其各自的继任者或继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职；
​
2.
批准对我们的第二份经修订及重述的成立证明书（“章程修订”）作出修订，以规定逐步取消我们董事会的分类架构，其副本作为附录A对本代理声明；
​
3.
批准经修订及重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划，该计划的副本作为附录b对本代理声明；
​
4.
就随附的代理声明中披露的支付给我们指定的执行官的薪酬（“Say-On-Pay”）进行咨询性、不具约束力的投票；
​
5.
批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
​
6.
处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
​
提名董事人选有哪些？
以下人士获董事会提名选举为公司第三类董事：
​ Laura D. Bellows ​ ​ Robert R. Franklin, Jr. ​
​ Frances H. Jeter ​ ​ 里根·A·雷乌德 ​
​ Steven F. Retzloff ​ ​ ​ ​
除Bellows女士外，所有被提名的董事目前均为公司董事。
谁有权在年会上投票？
2025年3月26日，即董事会确定为年度会议记录日期（“记录日期”）的普通股流通股记录持有人有权在年度会议上投票。记录日期由董事会根据公司章程和德克萨斯州法律的要求确定。在记录日期，发行在外的普通股为52,266，729股。
什么是代理？
代理人是您合法指定的对您的普通股股份进行投票的另一个人。如果你在一份书面文件中指定某人为你的代理人，那份文件也被称为“代理人”或“代理卡”。
 
1
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我的股份怎么投？
您可以使用以下任何一种方式进行投票：
•
按互联网：您可以通过互联网进行投票，网址为www.envisionreports.com/STEL。当您访问该网站并遵循该网站的互联网投票说明时，请手持该通知或（如适用）可能已提供给您的代理卡。
​
•
电话：您可以通过电话投票，遵循通知或代理卡上的指示。
​
•
邮寄：如果您通过邮寄方式收到或索取代理材料的纸质副本，您可以通过在适用于您的普通股的代理卡（s）上注明您希望如何投票以及尽快在随附的预先寄出邮资已付邮资的信封中签署、注明日期和邮寄您的代理卡（s）来进行投票，以确保在年会之前收到。如果您是登记在册的股东并交还您签署的代理卡，但没有表明您的投票偏好，代理卡中指定的人将根据我们董事会的建议对您的代理卡所代表的股份进行投票。
​
•
在年会上：如果您是年会登记日的记录保持者，您可以委托代理人投票，也可以亲自出席年会并投票。
​
公司必须不迟于年会投票结束时收到您的投票，您的投票才能在年会上被清点。请注意，互联网投票将于美国中部时间2025年5月21日凌晨1点截止。
通过代理投票表决您的股份将使您的普通股股份能够在年度会议上获得代表和投票，如果您不出席年度会议并亲自投票表决您的股份。通过遵循您收到的材料中的投票指示，您将指示指定人员（称为“代理人”）根据您的指示在年度会议上对您的普通股股份进行投票。董事会已任命Steven F. Retzloff和Robert R. Franklin，Jr.担任年度会议的代理人。如果您通过网络或电话投票，您不必交还您的代理人或投票指示卡。
如果你的普通股股份以“街道名称”持有，你通过互联网投票的能力取决于你的经纪人的投票过程。当你的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有时，代名人被视为该等股份的记录持有人。您被视为这些股份的实益拥有人，您的股份以“街道名称”持有。本代理声明已由您的经纪人、银行或其他记录持有人提供给您。作为实益拥有人，你有权通过使用投票指示卡或遵循其电话或互联网投票指示来指示你的被提名人有关如何对你的股份进行投票。
要在年会上亲自对您以“街道名义”持有的股份进行投票，您必须携带您的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人，（1）确认您在记录日期营业结束时是这些股份的实益拥有人，（2）说明您当时是该经纪人、银行或其他代名人为您的利益而持有的实益拥有人的股份数量，以及（3）指定您作为记录持有人的代理人，在年会上对该代理人所涵盖的股份进行投票。如果您未能带上被提名人签发的代理人出席年会，您将无法在年会上亲自投票表决您的被提名人持有的股份。
什么构成年会法定人数？
如果有权在会议上投票的所有已发行和已发行股份所代表的具有多数表决权的股份持有人亲自出席或由代理人代表出席会议，则出席股东大会的法定人数将达到。截至股权登记日，共有52,266，729股已发行流通股有权在会上投票。
股东的表决权是什么？
每一普通股股份的记录持有人有权就在记录日期以该持有人的名义在公司账簿上登记的每一股普通股股份对将在年度会议上采取行动的所有事项拥有一票表决权。公司成立证明禁止累积投票。
 
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什么是券商不投票？
当为受益所有人持有股份的经纪人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为该经纪人对该项目没有全权表决权，也没有收到受益所有人的投票指示。贵公司的经纪人有酌情权就批准任命国富有限责任公司为我们的独立注册公共会计师事务所（提案5）对贵公司的股份进行投票。在贵公司未作出具体指示的情况下，贵公司的经纪人没有酌情权就董事会董事选举（提案1）、章程修正案（提案2）、经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划（提案3）或按薪酬发言权决议（提案4）对贵公司的股份进行投票。
谁来计票？
所有选票将由为年会任命的选举督察员制表。每项提案的投票结果将分别制成表格。
收到一套以上的投票资料怎么办？
您可能会收到一套以上的投票材料，包括多份通知副本、本代理声明和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户中持有你的股票，你将收到每个你持股的券商账户的单独的投票指示卡。同样，如果您是在册股东并在经纪账户中持有股份，您将收到以您的名义持有的股份的通知或代理卡，以及以“街道名称”持有的股份的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并交还您收到的每一张代理卡和投票指示卡，以确保您的所有股份都被投票。
为什么我被邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，而不是全套打印的代理材料？
根据SEC颁布的规则，我们没有向所有股东邮寄我们的代理材料的打印副本，而是选择通过互联网提供对此类材料的访问。据此，于2025年4月10日或前后，我们向有权在年度会议上投票的记录日期登记在册的所有股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。股东将能够在通知中提及的网站上访问我们的代理材料。该通知还包含有关如何对您的股份进行投票的说明，以及有关如何索取我们的代理材料的纸质或电子副本的说明。我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少印刷和分发我们的代理材料对环境的影响和成本。
怎样才能上网查阅代理资料？
该通知为您提供了有关如何：
•
通过互联网查看我们的年会代理材料；
​
•
在您查看了我们的代理材料（包括您访问您的代理表格所需的任何控制/识别号码）后，对您的股份进行投票；
​
•
获得参加年会的指示并亲自参加投票；
​
•
索取附有代理材料链接的打印副本或电子邮件副本，包括为便于及时交付而应提出请求的日期；和
​
•
指示我们通过邮件或电子邮件将我们未来的代理材料发送给您。
​
 
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董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？
董事会建议您将您的股份投票如下：
提案1 —为选举每一位董事提名人。
提案2 —为宪章修正案。
提案3 —为经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划。
提案4 —为Say-On-Pay决议。
提案5 —为批准对Crowe LLP的任命。
如果我退回一张签名并注明日期的代理卡，但没有具体说明我的股份将如何投票，我的股份将如何投票？
如果您是“街道名称”持有人，且未就一项或多项提案提供投票指示，您的银行、经纪人或其他被提名人将无法在董事选举（提案1）、章程修正案（提案2）、经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划（提案3）或说薪决议（提案4）中投票这些股份，但将有酌情权就批准对Crowe LLP的任命（提案5）进行投票。
如果您是记录持有人，返回的填妥的代理卡中没有具体说明您希望如何就一项或多项提案对您的股份进行投票，代理人将就您未提供投票指示的每项提案对您的股份进行投票，并且这些股份将根据董事会的建议进行投票。
投票时，我有哪些选择？
在董事选举（议案1）中，你可以对所有董事提名人投赞成票，也可以对一名或多名董事提名人不投赞成票。关于批准章程修正案（提案2）、经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划（提案3）、说薪决议（提案4）和批准对Crowe LLP的任命（提案5）的提案，您可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。
我提交投票后，可以更改投票吗？
是啊。无论采用何种投票方式，如果您是记录保持者，您可以通过以下方式更改您的投票：
•
在年会前向公司递交书面撤销通知，收件人：Stellar Bancorp，Inc.，9 Greenway Plaza，Suite 110，Houston，Texas 77046，收件人：Justin M. Long，总法律顾问；
​
•
通过电话、网络等方式及时送达有效的、日期较晚的委托代理人或者日期较晚的投票；
​
•
登录您的通知、代理卡或投票指示卡上指定的互联网网站的方式与您以电子方式提交您的代理或拨打通知、代理卡或投票指示卡上指定的电话号码的方式相同，在每种情况下，如果您有资格这样做并遵循通知、代理卡或投票指示卡上指定的指示；或者
​
•
出席年会并亲自投票，任何早前的代理将被撤销。但是，不亲自参加投票而参加年会并不会撤销你的代理。
​
如果您的股份以“街道名称”持有，并且您希望更改您之前向您作为实益拥有人的股份的记录持有人发出的任何投票指示，您应该联系以“街道名称”持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，以便指示更改您的股份的投票方式。
 
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批准每项提案需要多大比例的选票？
假设存在法定人数：
提案1 —将选出从已发行普通股股东中获得最多票数的5名第三类董事提名人进行选举——即，选举董事提名人需要在年度会议上获得多数票的持有人的赞成票。
提案2 —批准章程修正案需要有权就章程修正案投票的已发行股份的三分之二（2/3）的赞成票。
提案3 —经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划的批准需要获得年度会议上所投多数票的持有人的赞成票。
提案4 —Pay-On-Pay决议的批准需要获得在年度会议上所投多数票的持有人的赞成票。
提案5 —批准国富会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的任命需要获得年度会议上所投多数票的持有人的赞成票。
券商无票、弃权票如何看待？
法定人数—经纪人未投票和弃权被计算在内，以确定是否存在法定人数。
提案1 —经纪人不投票或拒绝就一名或多名董事提名人投票的权力将不会产生投票反对该等被提名人或被提名人的效果。
提案2 —对《宪章修正案》投弃权票或经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。
提案3 —弃权或经纪人不投票或其他未能投票或出席将不会对批准经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划的提案的结果产生影响。
提案4 —任何弃权将不会产生对有关薪酬发言权的提案投反对票的效果。就薪酬发言权决议进行的咨询性、不具约束力的投票被视为非例行事项，因此，经纪人不投票将不被视为对该事项投的票，不计入对本提案的赞成或反对票，也不会被包括在计算批准该事项所需的票数中。
提案5 —由于批准任命独立注册会计师事务所被视为例行事项，而经纪人或其他被提名人一般可能就例行事项进行投票，因此预计不会发生与批准任命国富会计师事务所为公司独立注册会计师事务所的提案有关的经纪人不投票的情况。任何弃权将不会产生对批准聘任国富会计师事务所为公司独立注册会计师事务所的提案投反对票的效果。
本次代理征集的征集费用有哪些，费用由谁来支付？
董事会要求你的代理，我们将支付征集股东代理的所有费用。除通过邮件征集代理人外，我们的高级职员、董事和员工可以亲自或通过其他通讯方式征集代理人，而无需因此类服务获得额外补偿。公司将补偿银行、经纪行和其他托管人、代名人和受托人在将代理材料转发给普通股受益所有人方面的合理费用。
年会还有其他需要采取行动的事项吗？
管理层不打算在年度会议上提出通知中所列事项以外的任何事项进行表决，管理层也没有其他人会这样做的信息。代理也
 
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授予代理人就在年度会议上适当提出的任何事项进行投票的酌处权。如果其他需要股东投票的事项适当地出现在年度会议之前，则根据适用法律及其对此类事项的判断，在随附的代理表格中指定的人有意对其所持有的代理人所代表的股份进行投票。
在哪里可以找到投票结果？
该公司将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，该报告将在年度会议后的四个工作日内提交给SEC。
如何与董事会沟通？
为与董事会沟通，股东或其他相关方应通过邮寄或快递方式向Stellar Bancorp，Inc.，9 Greenway Plaza，Suite 110，Houston，Texas 77046提交书面信函，收件人：Justin M. Long，总法律顾问；或通过电子邮件ir@stellarbancorpinc.com提交他们的意见。通讯将直接发送给通讯中指明的公司特定董事或董事，如未指明，则发送给董事会全体成员。
 
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提案1。选举董事
公司董事的分类
根据公司成立证书的条款，我们的董事会分为I类、II类和III类三个类别，每个类别的交错三年任期如下：
•
第一类董事为John Beckworth、Fred S. Robertson、Joseph B. Swinbank和William E. Wilson, Jr.，任期至2026年年度会议届满。
​
•
II类董事为Cynthia A. Dopjera、Jon-Al Duplantier、Joe E. Penland，Sr.、Tymothi O. Tombar和John E. Williams, Jr.，任期至2027年年会届满。
​
•
III类董事为Robert R. Franklin, Jr.、Michael A. Havard、Frances H. Jeter、Steven F. Retzloff的Frances H. Jeter、Reagan A. Reaud和TERM3，任期将于2025年年会时届满。
​
选举程序；任期
根据公司治理和提名委员会的推荐，董事会提名Laura D. Bellows、Robert R. Franklin, Jr.、Frances H. Jeter、Reagan A. Reaud和Steven F. Retzloff填补五个即将到期的III类董事职位。
这五名第三类被提名人，如果在年度会议上当选，将任职至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者或继任者被正式选出并符合资格或直至其更早去世、辞职或被免职。如果章程修正案（提案2）在今年的年会上获得批准，从我们的2026年年会开始，分类董事会的逐步淘汰将从我们在2026年年会上选举我们目前的第一类董事开始，每年任期一年，而在2028年年会上，所有董事将在年会上参选，并将被选为一年任期。有关拟议的章程修订和董事选举程序变更的更多信息，请参见第33页的“提案2 —修订组建证书以逐步淘汰分类董事会Structure”。
每一位董事提名人的选举都需要在出席达到法定人数的年度会议上获得多数票的赞成票。这意味着，在今年的年会上，获得普通股流通股股东投票最多的5名第三类董事提名人将当选。
除非对一名或多名被提名人保留投票选举董事的权力，否则由代理人代表的所有普通股股份将被投票选举被提名人。如果对一名或多名被提名人但不是全部被提名人的选举投票授权被扣留，任何此类代理人所代表的所有普通股股份将被投票选举被提名人或被提名人（视情况而定），而对于没有被扣留此类授权的人。
倘被提名人在选举前因任何理由而无法担任董事，则由代理人所代表的股份将投票给董事会指定的其他人（如有的话）。董事会没有理由相信任何被提名人将无法担任董事，所有被提名人均已同意在此被提名并在当选后任职。
董事会通过了一项董事辞职政策，该政策要求董事在发生某些特定事件时提出辞职，例如董事未能在选举中获得过半数的投票（或其他适用的投票要求）。这项政策在年会后立即生效。
选举提名候选人
下表列出截至记录日期有关公司第三类董事提名人的若干资料。所有这些人的营业地址是9 Greenway Plaza，Suite 110，Houston，Texas 77046：
 
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姓名
​ ​
年龄
​ ​
与公司和银行的立场
​ ​
董事自
​
Laura D. Bellows ​ ​ 67 ​ ​ 董事提名人 ​ ​
— (1)
​
Robert R. Franklin, Jr. ​ ​ 70 ​ ​ 第三类公司董事、首席执行官；本行董事、执行董事长 ​ ​
2017(2)
​
Frances H. Jeter ​ ​ 68 ​ ​ 第三类公司董事 ​ ​
2014(3)
​
里根·A·雷乌德 ​ ​ 46 ​ ​ 第三类公司董事 ​ ​
2020(4)
​
Steven F. Retzloff ​ ​ 69 ​ ​ 公司第三类董事、执行主席；本行董事、高级执行董事长 ​ ​
2008(5)
​
​
(1)
Bellows女士此前未担任公司董事。
​
(2)
富兰克林先生在合并前曾担任CBTX的董事长、总裁兼首席执行官。在合并生效时，他成为公司董事兼首席执行官和银行董事兼执行主席。
​
(3)
Jeter女士在合并前担任Allegiance的董事。在合并生效时，她成为公司董事。
​
(4)
Reaud先生在合并前曾担任CBTX的董事。于合并生效时，他成为公司董事。
​
(5)
Retzloff先生在合并前担任Allegiance的董事兼首席执行官。于合并生效时，他成为公司的董事及执行主席，以及银行的董事及高级执行主席。
​
以下是我们董事提名人的商业和银行背景和经验的简单讨论。
Laura D. Bellows.Bellows女士担任W.S. Bellows Construction的首席执行官兼董事会主席，W.S. Bellows Construction是一家总部位于休斯顿的总承包商，成立于1914年，在医疗保健、文化艺术、商业、宗教、翻修和教育等多个市场领域拥有建筑经验。Bellows女士毕业于范德比尔特大学，获得工商管理和美术学士学位。多年来，Bellows女士在众多志愿者领导和组织角色中为休斯顿社区服务，包括在大休斯顿伙伴关系、莱斯大学贝克公共政策研究所、美国心脏协会和莱斯设计联盟的董事会任职。她目前是德佩尔钦儿童中心的董事会成员，也是休斯顿艺术联盟的顾问委员会成员。2025年春季，贝罗斯女士从休斯顿未来商业/公民领导力论坛中心的1400名校友中被选入荣誉榜，该论坛由75位因在休斯顿地区的重要工作而脱颖而出的领导人组成。她的校友最近投票将她列入前25名，以帮助庆祝2025年休斯顿未来25周年中心。公司认为，Bellows女士担任董事会成员的资格包括她的关键领导、风险管理、运营、战略规划和行业专业知识，除了她对公司服务的社区的了解外，还有助于董事会监督公司的运营。
Robert R. Franklin，Jr.富兰克林先生担任Stellar Bank的执行主席和Stellar的首席执行官，并担任公司和银行的董事。他于2023年因equals与Allegiance和CBTX的合并而加入公司。Franklin先生此前曾于2013年至2022年期间担任CBTX的董事长、总裁兼首席执行官。富兰克林从得克萨斯大学毕业后，开始了他在休斯敦一家小型社区银行工作的40多年的银行生涯。随后，他跳槽到一家大型区域性银行，之后又回到了社区银行的主要兴趣上。他于1988年成为美国银行行长，并在该银行任职，直到2001年初该银行被出售给Whitney Holding Corp.。Franklin先生和他的团队随后加入Horizon Capital银行，Franklin先生在那里筹集到与银行现有资本相匹配的充足资本，并担任Horizon Capital银行行长。他一直担任行长，直到2005年该银行被出售给库伦佛寺银行公司。富兰克林先生随后于2006年11月创办了VB Texas，Inc.，担任董事长、总裁兼首席执行官，任职至VB Texas，Inc.之间的平等合并。
 
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和2013年的CBTX。富兰克林先生于1977年毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得金融学学士学位。他目前在德克萨斯州东南部的Junior Achievement董事会任职，此前曾在德克萨斯州银行家协会的董事会任职。富兰克林先生多年来积极服务于各种慈善组织，同时还在当地一所私立学校的董事会任职。富兰克林先生向公司董事会补充了金融服务经验，特别是贷款、石油和天然气专业知识和资产负债管理，以及对公司业务和运营的深刻理解。富兰克林先生还为董事会带来了风险和运营管理以及战略规划方面的专业知识，这些技能在公司继续实施其业务战略以及获取和整合增长机会时非常重要。
Frances H. Jeter.Jeter女士自2022年起担任公司董事，并担任公司风险监督委员会主席。2022年至2024年，她担任公司治理和提名委员会主席。她此前从2014年开始担任Allegiance的董事。她在战略和财务传播、公司治理、市场营销、公共事务以及商业和非营利管理方面拥有超过25年的经验。Jeter女士是战略传播和公共事务咨询公司FGS Global的合伙人。Jeter女士此前曾担任光谱能源的集团内部和对外事务副总裁。在加入光谱能源之前，Jeter女士曾担任Bracewell & Giuliani LLP的首席营销官，并曾担任杜克能源天然气输送的公共事务副总裁，该公司是光谱能源的前身公司。她是终身受托人，也是休斯顿金凯德学校董事会的前任主席，也是达拉斯霍卡迪学校的前任受托人。她是休斯顿Fay学校的创始主席，也是大休斯顿社区基金会和圣卢克圣公会健康慈善机构以及其他一些非营利组织的前董事会成员。Jeter女士在北卡罗来纳大学教堂山分校获得文学学士学位。她在上市公司领域的丰富经验被用于协助该组织在投资者关系、治理、风险和脆弱性分析、危机和网络安全通信以及交易和财务通信的所有领域。她对细节的关注以及对公司和董事会治理事务的工作知识非常适合她参加董事会和风险委员会以及她以前在公司治理和提名委员会的角色。
里根·A·雷乌德.Reaud先生自2020年起担任公司董事，是公司公司治理、提名和风险监督委员会的成员。他此前于2020年开始担任CBTX的董事，并于2021年开始在CBTX的审计委员会和薪酬委员会任职。Reaud先生是Privateer Capital Management，LP的创始人和首席执行官，该公司成立于2013年。Privateer是一家家族拥有的多策略投资公司，总部位于德克萨斯州奥斯汀。他还是Lucena集团的创始人和董事长，该集团为世界各地的个人和大公司提供安全和情报解决方案。Reaud先生就读于华盛顿和李大学的大学，在那里他学习了欧洲历史，并以优异成绩毕业。大学毕业后，Reaud先生就读于得克萨斯大学法学院，并以优异成绩获得法学博士学位。他曾担任德克萨斯州最高法院法官哈里特·奥尼尔的法律书记员。随后，他在特拉维斯县检察官办公室担任检察官。Reaud先生离开了检察官的职位，进入宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了金融和战略管理双专业的MBA学位。Reaud先生是美国博蒙特基金会的主席，并且是另外两个慈善基金会的董事会成员：Reaud基金会和得克萨斯大学法学院基金会。他是奥斯汀交响乐团的受托人，国家安全商业高管成员，美国律师基金会终身研究员。Reaud先生出色的资历、董事会级别的经验以及对德州市场的了解增强了公司的风险管理，并有助于确定和执行战略业务目标。
Steven F. Retzloff.Retzloff先生担任Stellar银行高级执行董事长和Stellar执行董事长。他于2022年因合并而加入公司。Retzloff先生此前曾担任Allegiance银行董事长和Allegiance首席执行官，并且是Allegiance的组织者之一。Retzloff先生拥有超过43年的商业经验和36年的休斯顿银行业经验。他曾于1987年至2006年担任公开交易的价值数十亿美元的金融机构斯特林股份银行和Sterling Bank的董事，其中包括1990年至1992年以及2004年至2005年担任Sterling Bancshares的董事会主席。他目前是Retzloff Industries，Inc.的董事长兼首席执行官，并且是Pharos Capital Partners III的顾问董事。在共同创立Allegiance之前
 
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Bank，Retzloff先生拥有并管理Travis Body & Trailer，Inc.，这是一家全国性的专用卡车拖车制造商。他过去的工作经历还包括通用汽车、百时美施贵宝和雷茨洛夫资本公司。Retzloff先生获得了乔治亚理工学院的工业工程学位和维克森林大学Babcock管理研究生院的工商管理硕士学位（优等生）。Retzloff先生目前担任Faith in Practice的董事，自2022年起，休斯顿食品银行还担任财务主管和财务委员会主席。此外，他还担任Greater Houston Partnership的董事、财务委员会主席、执行委员会和审计委员会成员。他此前曾担任德克萨斯州独立银行家协会董事、金凯德学校投资基金会副总裁和派恩斯长老会受托人、德克萨斯农工大学梅斯学校银行项目顾问委员会成员以及富勒德州神学院顾问董事。Retzloff先生作为社区银行董事和管理人员的重要经验以及他广泛的领导技能使他有资格在我们的董事会任职。
董事会建议对上述每一位被提名人进行投票“支持”选举。
 
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续任董事和执行干事
下表列出有关任期未于年会届满的公司第一类及第二类董事，以及非董事的公司执行人员的若干资料。所有这些人的营业地址是9 Greenway Plaza，Suite 110，Houston，Texas 77046。
姓名
​ ​
年龄
​ ​
与公司和银行的立场
​
董事： ​
John Beckworth ​ ​ 67 ​ ​ 公司第一类董事 ​
Fred S. Robertson ​ ​ 75 ​ ​ 公司第一类董事；本行董事 ​
Joseph B. Swinbank ​ ​ 72 ​ ​ 公司第一类董事；本行董事 ​
William E. Wilson, Jr. ​ ​ 69 ​ ​ 公司第一类董事 ​
辛西娅·多普杰拉 ​ ​ 66 ​ ​ 二类公司董事；本行董事 ​
Jon-Al Duplantier ​ ​ 57 ​ ​ 二类公司董事 ​
高级Joe E. Penland。 ​ ​ 74 ​ ​ 二类公司董事 ​
Tymothi O. Tombar ​ ​ 51 ​ ​ 二类公司董事；本行董事 ​
John E. Williams, Jr. ​ ​ 70 ​ ​ 二类公司董事 ​
也不是
董事： 		​
Okan I. Akin ​ ​ 54 ​ ​ 公司及银行首席风险官 ​
Paul P. Egge ​ ​ 46 ​ ​ 公司及本行的首席财务官 ​
Justin M. Long ​ ​ 50 ​ ​ 公司及银行的总法律顾问及秘书 ​
Ramon A. Vitulli, III ​ ​ 56 ​ ​
公司总裁、本行首席执行官；本行董事
​
乔·F·韦斯特 ​ ​ 70 ​ ​ 公司和银行的首席信贷官 ​
以下是我们的持续董事和执行官的专业背景和经验的简单讨论。公司所有高级职员均由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。
John Beckworth.Beckworth先生是公司的首席独立董事，他是公司治理和提名委员会的成员。贝克沃思先生从1983年到2013年在休斯顿担任了30年的执业律师，担任Fulbright & Jaworski，LLP.的合伙人和合伙人，随后成为他自己的律师事务所Watt Beckworth的创始合伙人。2013年，他加入了位于奥斯汀的得克萨斯大学法学院，并于2013年至2018年担任副院长。自2018年以来，贝克沃思先生继续在得克萨斯大学法学院担任教员。贝克沃思还担任杰克逊·沃克律师事务所（Jackson Walker LLP）在该公司奥斯汀办事处的法律顾问。Beckworth先生是德克萨斯州石油、天然气和矿产法法律专业委员会认证的董事会成员。Beckworth先生从事家族投资、石油和天然气活动，他曾在多个地方和国家慈善组织的董事会任职，目前担任LBJ基金会的受托人和德克萨斯文化信托基金的董事。贝克沃思先生是休斯顿金凯德学校的终身名誉受托人。他是德克萨斯州和美国律师协会的成员，休斯顿和德克萨斯州律师基金会的终身研究员，并获得在德克萨斯州的州和联邦法院以及美国最高法院执业的许可。他是联邦司法评估委员会的成员。Beckworth先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的学士学位（1980年）和得克萨斯大学法学院的法学博士学位（1983年）。
Fred S. Robertson。Robertson先生自2022年起担任公司和银行的董事。他此前从2011年开始担任Allegiance的董事。罗伯逊先生在监管机构和零售投资方面拥有超过30年的经验。他管理过固定收益投资，并为债券管理设计了广泛的量化模型。在过去的五年里，罗伯逊先生一直在管理他的个人投资。罗伯逊先生在休斯顿的许多组织担任多个非营利董事会任命和志愿者。Robertson先生获得了康奈尔大学的理学学士学位和威廉和玛丽学院的金融工商管理硕士学位。
 
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罗伯逊先生在银行业的重要经验和领导才能使他有资格担任我们的董事会成员。罗伯逊先生利用他在投资和基金管理方面的知识担任银行资产负债表风险委员会主席。由于他担任公司薪酬委员会主席，他的业务专长为公司提供了额外的好处。
Joseph B. Swinbank.Swinbank先生自2013年起担任公司和银行的董事，并担任公司风险监督委员会成员。此前，他于2013年开始担任CBTX和CommunityBank的董事，并于2017年开始在CBTX的审计委员会、CBTX的公司治理和提名委员会以及CBTX的薪酬委员会任职。Swinbank先生从2006年起担任VB Texas，Inc.和Vista Bank Texas的董事，直到2013年与公司和银行合并。Swinbank先生是总部位于休斯顿的砂石公司Sprint Companies，Inc.的联合创始人。Swinbank先生合作的其他Sprint公司包括Sprint FT. Bend County垃圾填埋场、Sprint Waste Services和Sprint Montgomery County垃圾填埋场，这些公司于2022年出售。2014年，他成为River Aggregates和A & B Holdco的合伙人。他继续积极参与新业务的投资。Swinbank先生于1974年在得克萨斯农工大学获得农业经济学学士学位。Swinbank先生因其对德克萨斯农工大学的服务、对社区的承诺和成功的商业生涯而被评为德克萨斯农工大学杰出校友。德州农工大学新的农业科学大楼于2020年以Joe和Shirley Swinbank的名字命名。Swinbank先生为董事会带来了丰富的业务经验，以及对公司客户的财务效率和盈利能力的高度关注。
William（Bill）E. Wilson，Jr.Wilson先生自2017年起担任公司董事，并担任公司审计委员会主席。此前担任CBTX董事，2017年开始担任其审计委员会主席。他还于2007年开始担任CommunityBank的董事，并于2008年成为该行审计委员会主席。自1979年以来，Wilson先生一直担任Bar C Ranch公司的总裁兼首席执行官，于2019年卸任总裁并担任董事会主席。The Bar C. Ranch Company是一家房地产开发公司，在德克萨斯州开发和投资工业、商业和办公物业。自1977年以来，他一直担任德克萨斯州博蒙特工业建筑业主Wilson Realty，Ltd.的经理和普通合伙人。作为Caldwell McFaddin矿产信托基金和Rosine Blount McFaddin矿产信托基金的受托人，威尔逊先生管理着德克萨斯州各地的大型石油和天然气矿产资产，创建经营租约并代表信托基金购买矿产。威尔逊先生创立了威尔逊房地产有限公司和威尔逊公司，这是一家经纪和管理公司。他是德克萨斯州的一名退休房地产经纪人，曾担任博蒙特房地产经纪人委员会的董事和总裁，以及德克萨斯州房地产经纪人协会的董事。威尔逊先生还曾在德克萨斯州东南部地区的多个公民和慈善委员会任职。他于1979年加入博蒙特第一安全国家银行董事会，并于1981年加入其审计委员会，为博蒙特第一安全国家银行及其控股公司服务，直到该银行被德克萨斯州第一城市银行收购。Wilson先生于1976年获得德克萨斯大学奥斯汀分校会计学学士学位，是一名持牌注册会计师。Wilson先生在其他机构担任银行董事，加上他的投资、会计和财务技能，为董事会增加了行政和运营管理经验，以及公司治理方面的专业知识。此外，作为一名注册会计师，Wilson先生带来了广泛的会计、管理、战略规划和财务技能，这对监督公司的财务报告、企业和操作风险管理非常重要。
辛西娅·多普杰拉。Dopjera女士自2023年起担任公司和银行的董事，并担任银行审计委员会主席。她还担任公司审计委员会成员。她此前曾于2019年开始担任Allegiance Bank的董事。Dopjera女士在其职业生涯的前半段担任小型社区银行以及大型区域银行的各种运营和执行领导职务。2000年，她加入总部位于休斯顿的Harper & Pearson Company，P.C.公共会计师事务所，担任该事务所银行和金融机构业务的股东、董事会主席和业务负责人。该公司的服务包括财务报表审计、税务编制、监管合规、贷款和资产质量审查、模型验证、利率风险评估，以及为受FDICIA和Sarbanes-Oxley监管的大型金融机构和上市机构设计和实施财务报告内部控制。2018年，Dopjera女士退出公共会计从业，目前为银行家和金融机构提供兼职会计、咨询和监管财务报告服务。她还担任
 
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佛罗里达州萨拉索塔Stoneybrook高尔夫乡村俱乐部董事会成员。Dopjera女士在纽约州Loundonville的锡耶纳学院获得经济学理学学士学位，并于1986年成为德克萨斯州的持牌注册会计师。Dopjera女士专注于金融机构会计和监管报告方面的丰富经验为公司董事会和银行管理团队提供了宝贵的见解和指导。
Jon-Al Duplantier。Duplantier先生自2022年起担任公司董事，是公司薪酬委员会成员以及公司治理和提名委员会主席。他此前从2021年开始担任Allegiance的董事。Duplantier先生在康菲石油公司、康菲石油公司和Parker Drilling Company的石油和天然气行业拥有25年的职业生涯。最近，他担任帕克钻井的租赁工具和油井服务部总裁，该职位从2018年4月一直担任到2020年7月离职。在担任该职务之前，Duplantier先生于2009年至2018年在帕克钻井担任一系列高管职务。在这些职位上，他负责十几个国家，他的职责包括管理和监督法律事务、公司合规、内部审计、人力资源、环境、安全和采购。2018年12月，Parker Drilling Company启动自愿的第11章程序，并根据美国破产法提交了预先安排好的重组计划。在加入帕克钻井之前，Duplantier先生于2002年至2009年在康菲石油公司工作，担任法律和管理职务。从1995年到2002年，Duplantier先生在康菲石油公司担任了越来越多的职责。Duplantier先生拥有路易斯安那州立大学的法学博士学位和格兰布林州立大学的理学学士学位。Duplantier先生在Sitio Royalties Corp.（NYSE：STR）的董事会任职，他是薪酬委员会的成员。Duplantier先生还担任AltaGas Ltd.（TSX：ALA）的董事会成员，他是该公司人力资源和薪酬委员会以及治理委员会的成员。此外，Duplantier先生还担任Kodiak Gas Services，Inc.（NYSE：KGS）的董事，担任提名、治理和可持续发展委员会主席，并担任人事和薪酬委员会成员。Duplantier先生在商业、治理和商业法律方面的广泛经验以及他的专业和领导经验使他有资格在我们的董事会以及我们的任何委员会任职。
Joe E. Penland，高级.Penland先生自2023年起担任公司董事。此前，他于2007年开始担任CBTX和CommunityBank of Texas，N.A.的董事，并曾在CBTX的公司治理和提名委员会以及公司的薪酬委员会任职。Penland先生创立了Quality Mat Company，总部位于德克萨斯州博蒙特，并在1974年至2019年8月期间担任该公司总裁，当时他担任了首席执行官的头衔。Quality Mat Company是世界上最大的垫子生产商之一，是该行业历史最悠久的公司之一，拥有生产从重型设备垫子到活动垫子的所有产品的能力。Quality Mat公司的产品带有服务于各种主要行业的独家专利。潘兰德夫妇于2006年创立了潘兰德基金会，该基金会帮助他所在的德克萨斯州东南部社区以及休斯顿的当地组织。Penland先生在社区银行的公共和私人董事会中都有丰富的任职经验。在加入公司董事会之前，Penland先生自2004年起至2006年与BBVA合并之前，曾担任Texas Regional Bancshares，Inc.（一家在纳斯达克上市的银行控股公司）的董事，并在Southeast Texas Bancshares，Inc.被Texas Regional Bancshares，Inc.收购之前担任该公司的董事。Penland先生除了了解公司所服务的社区外，还带来了协助董事会监督公司运营的关键领导、风险管理、运营、战略规划和石油和天然气行业专业知识。
Tymothi O. Tombar.Tombar先生自2024年起担任公司董事，自2023年1月起担任本行董事，并担任公司审计委员会和风险监督委员会成员。他是Arcadius Capital Partners的联合创始人，Arcadius Capital Partners是一家能源私募股权公司，也是其前身SW Capital Partners，该公司自2011年以来将成长资本投资于上游石油和天然气行业的初创企业和早期公司。2007年至2011年，他担任加拿大丰业银行能源私募股权集团的董事总经理和联席主管。自2007年以来，他曾在超过15家民营油气公司的董事会任职。在2007年4月之前，他曾担任高盛，Sachs & Co的副总裁，并领导交易团队，通过寻找、执行和管理证券和贷款方面的各种一级市场能源投资。在此之前，他曾任职于高盛位于纽约、伦敦和休斯顿的投资银行部门，为多个上游石油和天然气、油田服务和石化客户提供咨询服务，并为公私石油和天然气公司执行多种交易。Tombar先生开始了他的职业生涯
 
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1994年与高盛在其能源与电力主要投资区和位于纽约的银行集团合作。Tombar先生毕业于斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学应用数学的A.B.学位。Tombar先生在Cactus, Inc.（纽约证券交易所代码：WHD）的董事会任职，是该公司审计委员会和薪酬委员会的成员。该公司认为，Tombar先生在董事会任职的资格包括其董事会和行政领导经验以及超过25年的投资和金融经验。
John E. Williams, Jr.威廉姆斯先生自2007年起担任公司董事，为公司薪酬委员会和公司治理与提名委员会成员。他在2017年至2024年期间担任公司公司治理和提名委员会主席。他此前于2007年开始担任CBTX和CommunityBank的董事。2017年起担任CBTX公司治理与提名委员会主席。威廉姆斯先生是位于德克萨斯州休斯顿的威廉姆斯 Hart Law Firm，L.L.P.的管理合伙人，从事大规模侵权案件领域的执业。威廉姆斯先生目前在休斯顿太空人队、休斯顿警察基金会担任董事会成员，并在莱斯大学詹姆斯A.贝克三世公共政策研究所担任顾问委员会成员。威廉姆斯先生被列入德克萨斯州顶级律师、德克萨斯州最佳律师、美国最佳律师和德克萨斯州最佳律师名单，自2003年以来，他每年都被选为超级律师。威廉姆斯先生获得了贝勒大学的学士学位和贝勒法学院的法学博士学位，并以全班第一名的成绩毕业。威廉姆斯先生具有相当的风险管理和战略规划技能。此外，他还带来了强大的法律、贷款和财务技能，这对监督公司的企业和操作风险管理非常重要。
不兼任董事的行政人员
Okan I. Akin.Akin先生在银行业拥有超过二十年的多学科经验，目前担任公司和Stellar Bank的高级执行副总裁兼首席风险官。他在银行业的职业生涯以一系列领导角色为标志，包括在Allegiance Bank担任总裁和首席风险官，在此之前，在同一机构担任执行副总裁和首席行政官。阿金的银行业生涯始于2002年的独立银行，在2009年升任行长之前，他曾在该银行担任高级信贷官。2010年至2013年，他担任2013年被Allegiance Bank收购的Independence Bank的总裁兼首席执行官。收购独立银行后，他曾担任区域总裁、副首席信贷官、首席行政官等职务。Akin先生的学术成就包括休斯顿大学的MBA和金融与市场营销文学学士学位。
Paul P. Egge.埃格先生担任公司和恒星银行高级执行副总裁兼首席财务官。他此前曾担任Allegiance Bank和Allegiance在合并完成前的执行副总裁兼首席财务官。他拥有超过20年的金融服务经验，曾担任高管和投资银行家，专注于为银行和专业金融公司提供战略和资本市场咨询服务。在2016年加入Allegiance之前，他曾担任Cadence Bank资本规划和企业发展总监，并担任Robert W. Baird & Co.的投资银行家。他以优异成绩毕业于威廉玛丽学院的经济和金融学士学位，并拥有西北大学家乐氏管理学院的MBA学位。
Justin M. Long.Long先生担任Stellar和Stellar Bank的高级执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。他此前于2019年4月开始担任CommunityBank和CBTX的高级执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。Long先生于2016年至2019年担任Norton Rose Fulbright US LLP的合伙人，在该公司代表金融机构处理公司和监管事务，包括CBTX的首次公开募股。在加入Norton Rose Fulbright之前，他是Bracewell LLP的合伙人，在那里他代表金融机构处理公司和监管事务。Long先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的金融学士学位，并毕业于得克萨斯大学法学院。
Ramon A. Vitulli, III.Vitulli先生担任Stellar Bank的董事兼首席执行官和Stellar的总裁。他此前曾担任Allegiance Bank的首席执行官和董事，并在合并完成前担任Allegiance的董事和总裁。他拥有30多年的银行业经验，最初是在休斯顿的Charter National Bank担任贷款审查审查员，然后
 
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搬到Sterling银行，直到2007年加入Allegiance银行，在银行开业之前。Vitulli先生在德克萨斯州银行家协会、基督教医疗保健基金会和圣庇护十世高中基金会的董事会任职。他毕业于得克萨斯大学奥斯汀分校，获得金融学工商管理硕士学位。
乔·F·韦斯特.West先生担任Stellar和Stellar Bank的高级执行副总裁兼首席信贷官。此前，他自2013年起担任CommunityBank高级执行副总裁兼首席信贷官。West先生于2013年通过合并CBTX和Vista Bank Texas加入CommunityBank，自2006年起担任执行副总裁兼高级信贷官。在加入Vista Bank Texas之前，West先生曾在休斯顿的Horizon Capital银行担任高级信贷官。他以首席信贷官的身份，负责贷款资产质量、贷款政策和银行的贷款审批流程。West先生在银行业拥有超过40年的经验，1978年毕业于贝勒大学会计学BBA，是一名持牌注册会计师。
 
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董事会和委员会事项
董事会会议
我们的董事会在2024年期间召开了五次会议（包括定期会议和一次特别会议）。在2024年期间，除一名董事外，我们所有的董事出席了（i）董事会会议总数（在其担任董事期间举行）和（ii）其担任的董事会所有委员会会议总数（在其担任的期间）合计的至少75%或以上。
董事出席年会
董事会鼓励全体董事出席股东周年大会。我局十二（12）名董事出席2024年度股东大会。
董事会领导Structure
我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的情况不时做出这一决定符合公司的最佳利益。除Franklin先生担任首席执行官外，Retzloff先生担任公司执行主席，我们的董事会选举John Beckworth担任首席独立董事。我们的董事会认为，这种结构充分利用了合并后我们组织固有的知识和经验。
首席独立董事必须根据纽约证券交易所（“纽交所”）规则独立，并主持每届执行会议；将与任何未充分履行其作为董事会或任何委员会成员职责的董事会面；为董事会其他成员与执行主席或首席执行官之间的沟通提供便利；在公司总法律顾问的协助下监督，股东和其他利害关系方的通信，并在其他董事认为适当时向其提供副本或摘要；与执行主席合作编制董事会会议议程和确定董事会特别会议的必要性；以及以其他方式就与公司治理和董事会绩效有关的事项与董事会执行主席、首席执行官和公司治理和提名委员会成员进行磋商。
我们的董事会认为，其目前的结构，分别担任执行主席、主席和首席执行官的角色以及一名首席独立董事，目前符合公司及其股东的最佳利益。
行政会议
公司独立董事不定期在首席执行官或任何管理总监不出席的情况下举行执行会议。公司《企业管治指引》规定，公司独立董事每年至少召开两次执行会议。在2024年期间，举行了四（4）次执行会议。
董事会组成及指定期间的管治
该委员会目前由十四名成员组成。根据公司章程，董事会成员分为三类，第一类、第二类和第三类。各职类成员经选举产生，任期至其当选后的下届第三次年度股东大会届满。现任三类董事任期至今年年会届满。第一类和第二类董事的任期分别于2026年和2027年的年度股东大会上届满。据此，如果五名第三类董事提名人在年会上当选，我们董事会的组成将是四名第一类董事、五名第二类董事和五名第三类董事。
根据我们的章程，直至合并生效时间三周年或2025年10月1日（“指定期间”），董事会由十四（14）名董事组成，其中
 
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目 录​​​
 
七（7）名应为在紧接合并生效时间之前曾担任CBTX董事的董事（“遗留的CBTX董事”）（其中一名为Franklin先生），七（7）名应为在紧接合并生效时间之前曾担任Allegiance董事的董事（“遗留的Allegiance董事”）（其中一名为Retzloff先生）。遗留CBTX董事及遗留效忠董事须根据章程条款在切实可行范围内尽可能近乎平均分配予董事会的不同类别。
在符合上述规定的情况下，在选举时存在或选举后出现的任何董事空缺，可由剩余董事的多数票填补，即使剩余董事构成的人数低于全体董事会的法定人数。董事人数只能通过董事会决议变更。
正如下文更详细讨论的那样，董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，我们的十四名现任董事中有十二名符合独立董事的资格。
董事独立性
根据纽约证券交易所的规则，我们董事会的大多数成员必须是独立的。纽约证券交易所的规则，以及美国证券交易委员会的规则，也对我们董事的独立性提出了其他几项要求。
我们的董事会根据本规则对每位董事和每位非关联董事提名人的独立性进行了评估。通过应用这些规则，我们的董事会已肯定地确定，除富兰克林先生和雷茨洛夫先生外，我们的每一位现任董事以及贝罗斯女士都符合适用规则下的独立董事资格。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事目前和以前与公司的关系以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对普通股的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述的交易。董事会还审议了董事或其直系亲属（或董事或直系亲属为执行官、普通合伙人或重要股权持有人的任何实体）与公司高级管理层成员或其关联公司之间是否存在任何交易或关系。此次审查的目的是确定是否存在与董事独立的认定不一致的任何此类关系或交易。
风险管理和监督
我们的董事会负责监督管理层以及公司的业务和事务，包括与风险管理有关的业务和事务。我们的全体董事会一般为我们确定适当的风险，评估我们面临的特定风险，并审查管理层为管理这些风险而采取的步骤。我们的风险管理计划旨在识别、评估和减轻公司各个方面的风险，包括财务、运营、监管、声誉、网络和法律。董事会积极参与监督公司的风险管理计划。虽然我们的全体董事会维持对风险管理过程的最终监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险，如题为“——董事会委员会”的部分所述。
董事提名
公司治理和提名委员会考虑被提名人担任公司董事，并向董事会推荐这些人。公司治理和提名委员会还考虑由股东推荐的董事候选人，这些候选人看起来有资格在董事会任职，并符合该委员会审议的被提名人标准。如果董事会不存在空缺，且公司治理和提名委员会认为没有必要扩大董事会规模，公司治理和提名委员会可选择不考虑主动提出的建议。为避免不必要地使用企业管治及提名委员会的资源，其将只考虑根据标题为“—股东就董事提名应遵循的程序”一节中规定的程序推荐的董事候选人。
 
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董事提名人标准
公司采纳了公司治理和提名委员会在选择被提名参加董事会选举的个人时考虑的一套标准，这些标准在我们的公司治理准则中有所规定。除了审查甄选候选人时考虑的个人的背景和资格外，公司治理和提名委员会还审查了一些属性和标准，包括：经验、技能、专长、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、利益冲突以及公司治理和提名委员会根据董事会的需要认为适当的其他相关因素。公司治理和提名委员会没有关于多样性的正式政策；然而，董事会和公司治理和提名委员会认为，董事会成员代表不同观点至关重要。
公司治理和提名委员会可能会根据当时董事会的组成情况，在不同情况下对上述标准进行不同的权衡。公司治理和提名委员会将力争至少保留一名符合SEC规定的“审计委员会财务专家”定义的董事。
此外，在提名一名现任董事连任董事会成员之前，公司治理和提名委员会考虑并审查一名现任董事的董事会和委员会出席情况和业绩；董事会服务年限；现任董事为董事会带来的经验、技能和贡献；以及独立性。
识别和评估董事提名人的流程
根据公司治理和提名委员会章程以及各自经董事会批准的公司治理准则，公司治理和提名委员会负责与董事提名相关的流程，包括确定、招聘、面试和挑选可能被提名参加董事会选举的个人。
公司治理和提名委员会不断审查公司经营所处不断变化的商业和宏观经济环境以及不断变化的商业条件所带来的风险，以使董事会成员与公司的战略计划、增长机会和挑战保持一致。公司治理和提名委员会在作出有关提名新任和现任董事的决定时，评估当前董事会的技能、经验、专业知识和其他属性。关于重新提名现任董事的决定是根据对董事会和相关委员会工作的贡献、会议出席情况、技能组合以及对公司及其所服务社区的总体贡献的评估而确定的。当公司治理和提名委员会决定增加一名新董事时，将考虑上述技能、资格和个人素质。此外，鉴于金融服务行业有效的董事会服务所需的时间承诺，公司治理和提名委员会还考虑董事会候选人的专业义务和其他承诺，以及在其他董事会的服务，以确保董事有足够的时间致力于在公司董事会服务的职责和责任。
公司治理和提名委员会认为，保持董事会任期的适当平衡至关重要，以使公司、其员工、客户和股东能够受益于长期任职董事的业务、行业和其他经验，以及新董事增加的新视角，同时承认随着董事会组成的演变，连续性的价值。由于这一理念，公司治理和提名委员会评估更新和董事会新增成员。自2023年以来，在不考虑因合并而增加的董事会成员的情况下，公司增加了两名新的董事会成员，公司治理和提名委员会在年度会议上提名了一名新的董事会成员。
公司治理和提名委员会在确定和评估拟被提名参加董事会选举的个人时遵循的流程如下。
 
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鉴定。为确定董事会提名人选，公司治理和提名委员会将依赖董事会成员的个人联系人以及他们对公司所服务社区成员的了解以及对专业猎头公司的使用。公司治理和提名委员会还将根据下文标题为“——股东就董事提名应遵循的程序”一节中规定的政策和程序，审议股东推荐的董事候选人。公司治理和提名委员会此前没有使用独立的猎头公司来确定提名人选。
评价。在评估潜在被提名人时，公司治理和提名委员会通过根据上述选择标准评估候选人来确定候选人是否有资格和有资格在董事会任职。此外，对于任何新的董事提名人，公司治理和提名委员会将对个人背景进行核查，并对候选人进行面试。
股东就董事提名须遵循的程序
公司任何有权在董事选举中投票的股东，只有在该股东已及时以适当书面形式通知该股东作出该等提名或提名的意向的情况下，方可在会议上向公司治理和提名委员会推荐一名或多名人士作为董事候选人。为及时与年会联系，股东的通知必须在不少于前一年年会一周年之前的120个或150个历日之前送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到；但前提是，在事件中年会日期在该周年日之前提前超过30个日历日或在该周年日之后延迟超过60个日历日则为及时，公司必须不迟于年会日期之前的70个日历日或由公司或代表公司首次邮寄年会通知之日（以较早者为准）之后的第7个日历日的营业时间结束时收到该通知或首次公开宣布年会日期的日期。在任何情况下，任何年会的休会或延期或其公告均不得开始发出附例所规定的通知的新时间期间。
为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知必须载列以下概述的信息，否则须遵守公司章程的条款：
•
至于股东建议提名选举或重选为董事的每名人士，须在选举董事的代理征集中披露的与该人士有关的所有资料，包括该人士书面同意在委任声明中被提名为代名人及担任董事（如当选）；
​
•
至于发出通知的股东、该股东及任何股东关联人的名称及地址；该股东或股东关联人所持有的公司股份类别及数目及其他经济及有表决权的权益或类似地位、证券或权益；
​
•
发出通知的股东与任何股东关联人，一方面与提议的被提名人或被提名人，以及该被提名人的关联公司和联系人，或与被提名人一致行动的其他人之间的任何重大关系的描述，包括财务交易和补偿；
​
•
关于提议的被提名人或被提名人的完整的独立性调查表；
​
•
该等被提名人的书面陈述，表明他们没有，也不会有任何未披露的投票承诺或与其作为董事的行动有关的其他安排；
​
•
该等被提名人的书面陈述，表明他们遵守所有适用的公司治理政策和资格要求；以及公司合理要求的任何其他信息。
​
股东提名应提交给Stellar Bancorp，Inc.的秘书，地址为9 Greenway Plaza，Suite 110，Houston，Texas 77046。
 
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未按上述程序作出的提名，将不具备股东在大会上表决的资格。企业管治及提名委员会有权力及责任决定是否按照上述程序作出提名，如有任何提名不符合上述程序，则宣布该等有缺陷的提名将不予考虑。
董事会组成
我们认为，重要的是，我们的董事会由具有与公司战略相一致的技能、背景、经验和观点的个人组成，这些技能、背景、经验和观点对于监督我们的业务是必要的，他们反映了我们所服务的员工、股东和社区。随着公司的发展和董事会需求的扩大，我们的公司治理和提名委员会专注于评估董事会、更新和潜在继任的过程。我们认为，我们董事会的成员非常合格，反映了我们市场的人口统计、个人特征和背景。下表概述了公司治理和提名委员会认为重要的技能、专业知识、背景和其他资格，以便对公司的业务和公司战略目标和目标的执行进行有效监督。
董事会技能/资格和经验
•
CEO/领导经验
​
•
金融服务行业经验（CRE和ALCO）
​
•
财务/会计/审计
​
•
市场营销
​
•
技术/网络安全/数据集成安全
​
•
上市公司董事会经历
​
•
监管/风险管理
​
•
公司治理/法律
​
•
人才管理/继任规划
​
•
社区参与/领导力
​
•
教育/认证/创业
​
 
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目 录​
 
董事会各委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。以下是我们目前委员会结构和成员信息的汇总：
​ ​ ​
审计
委员会
​ ​
Compensation
委员会
​ ​
企业
治理
和
提名
委员会
​ ​
风险
监督
委员会
​
John Beckworth
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​
辛西娅·多普杰拉
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jon-Al Duplantier
​ ​ ​ ​ ​
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​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chairperson-bw.jpg]C​
​ ​ ​ ​
Robert R. Franklin, Jr.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Michael A. Havard
​ ​
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​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chairperson-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Frances H. Jeter
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chairperson-bw.jpg]C​
​
高级Joe E. Penland。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
里根·A·雷乌德
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chairperson-bw.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chairperson-bw.jpg]
​
Steven F. Retzloff
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fred S. Robertson
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chairperson-bw.jpg]C​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Joseph B. Swinbank
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​
Tymothi O. Tombar
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​
John E. Williams, Jr.
​ ​ ​ ​ ​
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​ ​
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​ ​ ​ ​
William E. Wilson, Jr.
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chairperson-bw.jpg]C、FE​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C =主席；FE =金融专家
我们的董事会可能会根据适用的法律法规以及我们的成立证书和章程，在其认为适当的情况下设立额外的委员会。
审计委员会
审计委员会成员为Cynthia A. Dopjera、Michael A. Havard、Tymothi O. Tombar和William E. Wilson, Jr.，Wilson先生担任主席。我们的董事会评估了审计委员会每位成员的独立性，并肯定地确定（i）每位成员均符合适用的纽约证券交易所规则下的“独立董事”定义；（ii）每位成员均满足适用的SEC规则下关于审计委员会服务的额外独立性标准；以及（iii）每位成员均具备财务知识。此外，董事会已肯定地确定，Wilson先生、Havard先生、Tombar先生和Dopjera女士由于各自的经验和背景，各自具备必要的财务知识，有资格成为SEC定义和纽约证券交易所规则要求的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2024年召开了八次会议。
审计委员会的宗旨是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，并在这方面协助董事会监督：
•
公司财务报表的完整性；
​
•
对公司合并财务报表进行审计和报告的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的选择、聘用和管理；
​
 
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•
公司内部审计职能及独立审计师的履行情况；
​
•
审查银行监管机构的报告并监测管理层遵守这些报告所载建议的情况；
​
•
公司遵守与其财务报表和报告相关的法律法规要求；和
​
•
分配给审计委员会的其他事项。
​
审计委员会负责监督与会计事项、财务报告以及法律和监管合规相关的公司风险。为履行这些监督职责，审计委员会分别与公司的执行官、内部和外部法律顾问、独立注册会计师事务所和管理层举行会议。审计委员会还收到有关内部审计师和独立注册会计师事务所正在进行的审计的状态和结果、可能影响公司财务报表的重大诉讼和会计变更的状态以及拟议的审计调整（如有）等问题的报告。
审计委员会通过了一份书面章程，其中规定了审计委员会的职责和责任。审计委员会章程可在我们的网站www.stellar.bank的投资者关系/公司治理/治理文件下查阅。本网站不以引用方式并入本代理声明。
薪酬委员会
薪酬委员会的成员为Jon-Al Duplantier、Michael A. Havard、Fred S. Robertson和John E. Williams, Jr.，罗伯逊先生担任主席。我们的董事会评估了薪酬委员会每个成员的独立性，并肯定地确定每个成员都符合适用的NYSE和SEC规则下“独立董事”的定义。薪酬委员会成员还满足经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10C-1条规则下的独立性要求和额外独立性标准，并符合《交易法》第16b-3条规则含义内的“非雇员董事”资格。薪酬委员会在2024年召开了六次会议。薪酬委员会章程要求薪酬委员会每年至少召开两次会议。
薪酬委员会的宗旨是协助董事会监督：
•
公司的整体薪酬理念、结构、政策和方案以及对薪酬结构是否建立对高级职员和员工的适当激励并满足公司企业目标的评估；
​
•
公司首席执行官及其直接下属、委员会可能不时指定的任何高级管理人员以及符合《交易法》第16a-1（f）条规定的“高级管理人员”定义的公司任何其他高级管理人员的薪酬；
​
•
公司全体员工（包括公司高管人员）股权激励薪酬计划的管理；和
​
•
分配给薪酬委员会的其他事项。
​
薪酬委员会有以下具体职责：
•
委员会将审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据此评估确定和批准首席执行官的年度薪酬、年度激励机会（包括股权和非股权激励）以及与首席执行官薪酬相关的任何其他事项。在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时，委员会应考虑（其中包括）公司业绩和股东回报、可比公司对首席执行官的类似激励奖励的价值以及给予公司其他高管的奖励等因素。
​
 
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目 录
 
•
委员会将审查和确定年度薪酬、年度激励机会（包括股权和非股权激励）以及与执行官员薪酬有关的任何其他事项，包括任何特殊或补充薪酬或福利，例如在雇用这些官员期间或之后提供的补充退休福利和津贴。委员会还将进行年度审查，以确定哪些个人符合执行干事的定义。
​
•
执行主席和首席执行官均不得出席就其薪酬的确定进行的任何审议或投票，但可出席并就其他执行官的薪酬提出建议。在作出此类决定时，委员会除考虑相关的市场和同行群体薪酬数据外，还应考虑委员会独立薪酬顾问的建议、公司的战略目标和目标、绩效指标、与此类薪酬相关的最近一次股东咨询投票结果（“薪酬投票发言权”），或委员会认为适当的任何其他因素。
​
•
委员会将审查和确定所有拟提供给执行官或任何执行官与公司之间订立的雇佣协议、不合格的递延薪酬计划、遣散或终止协议、控制权变更协议或类似协议，并就此向董事会提出建议。
​
•
委员会将定期审查和确定公司的薪酬理念、战略和与公司董事会和执行官薪酬相关的原则，并向董事会提出建议。在这方面，委员会将定期审查和必要时修订一组同行公司，据此评估公司的薪酬方案和做法，以确保这些方案和做法具有竞争力并支持公司的业务战略和目标。
​
•
该委员会将制定股权授予时间的政策或做法，并监测这些政策或做法的遵守情况。
​
•
委员会将审查并确定建立适用于根据任何激励计划作出的每项基于绩效的奖励的绩效指标和衡量标准，以及根据激励计划授予的每项此类奖励的每项此类绩效衡量标准的适用绩效目标和潜在支出。
​
•
除下文规定的情况外，委员会将拥有单独但并行的权力，可根据每项激励计划的条款采取所有要求或允许的行动，而无需全体董事会采取任何行动。
​
•
委员会将审查并建议董事会就以下事项采取行动：（i）采纳、修改或终止任何激励计划或其他高管福利计划（包括公司子公司Stellar Bank的员工福利和激励计划）；（ii）保留公司普通股的授权和未发行股份，以在任何激励计划下的授予奖励行使或归属时发行，用于结算激励计划项下的授予或奖励或作为对激励计划任何受托人的供款或销售；及（iii）在激励计划项下的授予行使或归属时购买公司普通股的股份，用于支付激励计划项下的授予或奖励，以及作为对激励计划的任何受托人的供款或销售转让。在作出此类决定时，委员会应酌情考虑最近一次关于薪酬投票的投票结果。
​
•
委员会将与首席执行官一起审查（与首席执行官薪酬直接相关的事项除外），并批准应付所有执行官的所有基于股权和基于激励的薪酬，无论是根据激励计划还是任何其他计划、协议或安排。委员会还可就激励计划下的基于股权的薪酬以及应支付给非高管员工的任何基于激励的薪酬与首席执行官和/或管理团队的其他成员进行协商。此类审查和磋商可能包括为条款制定标准
​
 
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目 录
 
根据激励计划授予参与者的奖励，按照该等标准授予奖励，并行使根据激励计划授予董事会的所有权力。在作出此类决定时，委员会应酌情考虑最近一次关于薪酬投票的投票结果。
•
委员会将就包括首席执行官在内的公司高管的继任计划与首席执行官进行磋商。作为这一过程的一部分，委员会将审查高级管理职位的领导力发展过程。该委员会还将审查薪酬、激励和其他计划，以促进此类发展。继任计划将每年由委员会审查，随后由董事会审查。
​
•
委员会将审查每个财政年度执行干事的业绩。
​
•
委员会将每年审查并向董事会建议每一年的非管理董事薪酬方案，以补偿非管理董事在董事会和董事会委员会、或在公司任何附属公司的董事会或董事会委员会中的服务。
​
•
委员会将至少每年审查激励计划的整体绩效、有效性、运营、合规和行政管理。
​
•
委员会将监督与公司薪酬计划、政策和做法相关的风险评估，并确定这些政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响。
​
•
该委员会将监督公司遵守美国证券交易委员会（SEC）规则和纽约证券交易所上市要求的情况，这些要求涉及公司对激励薪酬的追回或补偿政策。
​
•
委员会将拥有唯一和专属的权力，在未经全体董事会事先批准的情况下，管理受《交易法》第16（b）条短期利润限制约束的员工和顾问的激励计划，目的是让公司董事和公司高级管理人员根据《交易法》第16（b）条的规定获得根据《交易法》颁布的规则16b-3规定的豁免。
​
•
该委员会将监督并就公司遵守SEC关于股东批准某些高管薪酬事项的规则和规定向董事会提出建议，包括就高管薪酬和金降落伞薪酬进行咨询投票，以及根据《纽约证券交易所规则》的要求，除有限的例外情况外，股东批准股权薪酬计划。委员会还将审查与上述任何一项有关的任何代理声明披露。
​
•
该委员会将审查并建议董事会批准公司在薪酬投票方面进行Say的频率，同时考虑适用的规则和条例以及最佳治理实践。委员会将审查公司最近的薪酬发言权投票结果，以及由于公司所做的任何参与努力而从股东那里收到的反馈，以确定是否有必要对公司的薪酬计划和政策做出任何改变。
​
•
关于公司的10-K表格代理声明和年度报告，委员会将在SEC法规S-K第402项要求的范围内审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析（“CD & A”）。根据这些审查和讨论，委员会将决定是否向董事会建议将管理层编制的表格中的CD & A纳入代理声明并以引用方式并入10-K表格的年度报告。委员会还将编制SEC条例S-K、项目407（e）（5）要求的薪酬委员会报告，以纳入代理声明并以引用方式并入10-K表格的年度报告。
​
•
该委员会将监督公司遵守联邦储备委员会和其他联邦银行监管机构发布的健全激励薪酬政策指南中规定的要求，其中包括（1）设计、实施和监督激励
​
 
24
目 录
 
向员工提供激励的薪酬计划和安排，不鼓励超出组织有效识别和管理风险能力的过度冒险，与有效控制和风险管理相兼容，并得到强有力的公司治理的支持；（2）确保风险管理人员参与设计激励薪酬计划和安排并评估其抑制过度冒险的有效性；（3）监督定期内部审查，以确保始终如一地遵循组织实现和保持平衡的激励薪酬计划和安排的流程。委员会将至少每年与公司的风险委员会举行一次会议，讨论并报告委员会对公司激励薪酬政策、计划和方案的风险评估。
•
委员会或董事会认为必要或适当时，委员会将履行与本章程、公司公司治理文件、适用法律法规和纽约证券交易所规则一致的任何其他职责，并将就其行动和活动向董事会提出报告。
​
•
委员会将保持一份书面章程，其中详细说明其宗旨和责任，并在公司网站上公布该章程，并每三年在公司的代理声明中披露该章程的网址。
​
•
该委员会将至少每年审查其章程的适当性，并向公司治理和提名委员会以及董事会提出任何拟议的变更建议。委员会将对委员会进行年度业绩评估，并向审计委员会报告其结果，该评估将把委员会的业绩与本《宪章》的要求进行比较。
​
经适当考虑薪酬委员会章程所列因素后，薪酬委员会可酌情保留一名薪酬顾问、法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。独立于管理层的薪酬委员会在2024年聘请了NFP薪酬咨询公司作为薪酬顾问，以提供与同行群体薪酬研究相关的服务，该研究用于薪酬委员会审查和确定2024年董事和指定执行官的薪酬。NFP Compensation Consulting在2024年为该公司提供服务，该年度获得的报酬不到120,000美元。NFP薪酬咨询与公司不存在已知的利益冲突。2024年9月，薪酬委员会聘请Aon plc（Aon）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务作为其独立薪酬委员会顾问，以协助设计公司的高管薪酬方案，以确保其与市场惯例具有竞争力，使高管薪酬与业绩保持一致，并加强我们的业务战略，以便在2024年及以后为股东创造可持续价值。见第40页“高管薪酬等事项—薪酬讨论与分析—薪酬确定流程—独立薪酬顾问的作用”。
薪酬委员会通过了一份书面章程，其中规定了薪酬委员会的职责和责任。薪酬委员会章程可在我们的网站www.stellar.bank的投资者关系/公司治理/治理文件下查阅。本网站不以引用方式并入本代理声明。
公司治理和提名委员会
我们公司治理和提名委员会的成员为John Beckworth、Jon-Al Duplantier、Reagan A. Reaud和John E. Williams, Jr.，Duplantier先生担任主席。我们的董事会评估了公司治理和提名委员会每位成员的独立性，并肯定地确定每位成员符合适用的NYSE和SEC规则下的“独立董事”定义。公司治理和提名委员会在2024年召开了六次会议。公司治理和提名委员会在2024年期间没有保留任何第三方的服务来确定、评估或协助确定或评估潜在的董事会提名人。
 
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目 录​
 
公司治理和提名委员会的宗旨是通过以下方式协助董事会：
•
确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一届股东年会的董事提名人或填补董事会出现的空缺；
​
•
评估任何董事提出的辞呈，并就是否接受该辞呈向董事会提出建议；
​
•
监督公司的企业管治，包括向董事会推荐企业管治指引；
​
•
向董事会推荐该董事会各常设委员会的董事提名人；
​
•
就董事会组成、程序和委员会向董事会提供建议；
​
•
监督董事会的评估；
​
•
支持公司对与公司相关的环境、社会和公司治理事项的承诺；和
​
•
出席分配给公司治理和提名委员会的其他职责。
​
我们的公司治理和提名委员会通过了一份书面章程，其中规定了公司治理和提名委员会的职责和责任。公司治理和提名委员会章程可在我们的网站www.stellar.bank的投资者关系/公司治理/治理文件下查阅。本网站不以引用方式并入本代理声明。
我们的公司治理和提名委员会将考虑股东对被提名人的建议，前提是该股东遵守标题为“——股东就董事提名应遵循的程序”一节中描述的程序。
风险监督委员会
风险监督委员会的成员为Frances H. Jeter、Reagan A. Reaud、Joseph B. Swinbank和Tymothi O. Tombar，杰特女士担任主席。风险监督委员会在2024年召开了四次会议。
风险监察委员会的宗旨是协助董事会履行其对公司及其附属公司（包括本行）的企业风险管理（“ERM”）及其所支持的合规框架和治理结构的监督责任。
我们的风险监督委员会通过了书面章程，其中规定了风险监督委员会的职责和责任。风险监督委员会章程可在我们的网站www.stellar.bank的投资者关系/公司治理/治理文件下查阅。本网站不以引用方式并入本代理声明。
董事薪酬
我们根据董事参加全年举行的董事会会议的情况向其支付年度聘用金和费用。此外，公司根据参加委员会会议的情况支付年度聘用金和费用，如下所述。受雇于我们、银行或两者的董事不因担任银行或我们的董事而获得报酬，但以雇员身份获得报酬。
 
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目 录
 
以下是2024年每年支付给非雇员董事的服务费用：
费
​ ​
金额
($)
​
年度保留人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度现金保留人
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
首席独立董事聘用者
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
委员会聘用费： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
审计委员会主席
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
审计委员会成员
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
薪酬委员会主席
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
薪酬委员会成员
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
公司治理和提名委员会主席
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
公司治理和提名委员会成员
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
风险监督委员会主席
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
风险监督委员会成员
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
会议费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会会议
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
所有委员会
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
股权奖励 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予限制性股票（目标值）
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
2024年6月1日，每位董事每人获得2660股限制性股票，目标价值为6万美元。这些限制性股票奖励将于2025年5月1日归属，但须视董事在该日期之前是否继续为公司或其任何子公司服务而定。
该公司预计，目标价值为60,000美元的限制性股票的年度奖励将与年度股东大会一起授予董事，预计每年将在5月份举行。年度限制性股票奖励的条款预计将规定于授予后一年的5月1日归属，但须视董事在适用的归属日期之前是否继续为公司或其任何附属公司服务而定。
下表列出了2024年期间向除Robert R. Franklin，Jr.和Steven F. Retzloff之外的每位董事支付或赚取的薪酬，其薪酬在下文“薪酬汇总表”中有所描述。该表还包括每位董事因担任公司和银行董事而获得的薪酬。
姓名
​ ​
已赚取的费用
或支付
现金(1)
​ ​
股票
奖项(2)
​ ​
所有其他
Compensation(3)
​ ​
合计
​
John Beckworth
​ ​ ​ $ 68,250 ​ ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,335 ​ ​ ​ ​ $ 129,585 ​ ​
辛西娅·多普杰拉
​ ​ ​ ​ 103,333 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 846 ​ ​ ​ ​ ​ 164,179 ​ ​
Jon-Al Duplantier
​ ​ ​ ​ 67,750 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ 129,085 ​ ​
Michael A. Havard
​ ​ ​ ​ 69,250 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ 130,585 ​ ​
Frances H. Jeter
​ ​ ​ ​ 65,250 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ 126,585 ​ ​
高级Joe E. Penland。
​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ 104,335 ​ ​
里根·A·雷乌德
​ ​ ​ ​ 63,750 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ 125,085 ​ ​
Fred S. Robertson
​ ​ ​ ​ 84,500 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ 145,835 ​ ​
Joseph B. Swinbank
​ ​ ​ ​ 88,500 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ 149,835 ​ ​
Tymothi O. Tombar
​ ​ ​ ​ 97,500 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,500 ​ ​
John E. Williams, Jr.
​ ​ ​ ​ 63,750 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ 125,085 ​ ​
William E. Wilson, Jr.
​ ​ ​ ​ 59,750 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ 121,085 ​ ​
 
27
目 录
 
​
(1)
本栏显示的金额包括2024年1月1日至2024年12月31日期间在公司和银行董事会及其各自委员会任职的年度聘用费和会议费。
​
(2)
截至2024年12月31日，每位董事有2660股于2025年5月1日归属的未归属限制性股票。
​
(3)
对于每位董事，本栏显示为“所有其他薪酬”的金额代表2024年5月1日归属的限制性股票所赚取的股息。
​
所有非雇员董事因出席我们董事会或其任何委员会的会议而产生的合理自付差旅费已经并将继续获得报销。董事也有权获得我们的成立证明书和章程中的赔偿条款提供的保护，以及银行董事的成立证明书和章程，以及每位董事与公司之间的单独赔偿协议。此外，公司还维持董事和高级职员保险单。
 
28
目 录​​​
 
某些公司治理事项
股东参与
我们的董事会持续审查公司的公司治理，包括治理事务方面的新趋势和最佳实践。作为我们对有效公司治理实践承诺的一部分，我们的公司治理和提名委员会在2024年年度股东大会之后监督了一项积极主动的股东参与倡议。在这些会议期间从股东那里收到的反馈有助于为董事会有关公司治理事项的决策提供信息。
我们联系了我们最大的16家机构股东，邀请他们参加我们公司治理和提名委员会成员以及执行管理层的参与会议。作为此次外联活动的结果，我们与代表我们已发行股票34%的七名股东进行了交谈。在这些会议上，我们提供了有关股东感兴趣的主题的最新信息，解决了股东的问题，并征求了股东的观点和反馈。在这些会议期间收到的反馈意见已提交给公司治理和提名委员会、薪酬委员会和整个董事会并由其讨论。
这些会议在2024年和2025年1月期间的重点一般是治理事项，经常讨论的议题包括以下内容：
•
部分由合并驱动的现有治理条款，包括董事会的分类结构和日落条款；
​
•
股东观点与使用指导股东服务建议与指引；
​
•
选举董事的投票标准、董事辞职政策和州法律要求；以及
​
•
持股准则和内部人持股。
​
此外，我们的股东参与会议还讨论了高管薪酬问题。关于股东对我们高管薪酬计划的反馈的更多信息，请参见“高管薪酬——股东参与和薪酬发言权”。
拟议的治理变化
根据在参与过程中从股东收到的对话和反馈，以及公司治理和提名委员会达成的研究和决定，公司治理和提名委员会建议并经董事会批准，在2024年期间对公司的公司治理结构和政策进行以下变更。其中某些变化需要股东批准，并要求股东在今年的年度会议上考虑这些行动。
董事会解密.作为审查的一部分，公司治理和提名委员会审议了与合并相关的公司公司治理的各个方面，例如分类董事会结构。就此次审查而言，公司治理和提名委员会了解到，公司治理最佳实践已摆脱分类董事会结构，转而支持每年选举所有董事，并向董事会建议，将董事会解密符合公司及其股东的最佳利益。经审慎考虑这些问题，并根据企业管治及提名委员会的建议，董事会认为章程修订符合公司及其股东的最佳利益，已批准对我们章程的修订，并已将章程修订提交股东于今年的年度会议上批准。有关对我们董事会分类结构的拟议变更的更多信息，请参阅本委托书第33页开始的“提案2 —修订组建证书以逐步淘汰分类董事会Structure”。
公司治理指引及持股指引.公司治理和提名委员会还审议了公司的公司治理准则。作为其一部分
 
29
目 录
 
审查，公司治理和提名委员会认识到对持股准则的广泛支持，并且在过去十年中，采用持股准则的上市公司数量急剧增长。公司治理和提名委员会还认为，股票所有权准则在股东和高管之间建立了一致性，它们还：
•
鼓励管理层像公司所有者一样行事；
​
•
将管理重点放在长期股东价值创造上；和
​
•
有助于最大限度地减少过度冒险，因为牺牲长期成功的短期决策可能会对股价产生不利影响。
​
基于其考虑，公司治理和提名委员会建议董事会批准股票所有权准则，自2025年2月26日起，董事会批准了该准则。有关持股指引的更多信息，有关董事会通过的持股指引的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—其他薪酬政策与实践—持股指引”和“—归属后持股要求”。
董事辞职政策.公司治理和提名委员会审议了股东的反馈意见和代理咨询公司关于董事选举投票标准的指导方针，包括在无争议的董事选举中希望获得多数票标准。公司治理和提名委员会审议了公司章程中规定董事应在出席会议达到法定人数的会议上以多数票选出的条款，这是根据《德州商业组织守则》（“TBOC”）为德州公司规定的标准。公司治理和提名委员会还评估了使用董事辞职政策作为多数投票标准的替代方案，并建议董事会批准董事辞职政策。2025年2月26日，董事会通过了一项董事辞职政策，该政策要求董事在发生某些特定事件时提出辞职，例如董事未能在选举中获得过半数的投票（或其他适用的投票要求）。
经修订及重述的附例.公司治理和提名委员会将公司章程视为其持续审查治理事项和股东反馈的一部分，其中包括寻求增强股东权利的股东的请求。基于该审查，公司治理和提名委员会建议董事会批准经修订和重述的章程，其中涉及以下内容：
•
股东Ability召集特别会议.章程为股东提供召开特别会议的能力。公司治理和提名委员会还审查了TBOC的规定，即德克萨斯州成立证书中规定的股份百分比的持有人，不得超过有权投票的股份的50%，或者，如果没有规定百分比，则至少有权在提议的特别会议上投票的公司所有股份的10%。公司治理和提名委员会讨论了增强股东权利和确保股东具有影响公司治理决策的有意义能力的目标，同时平衡股东权利的需要与频繁召开特别会议的潜在风险。作为审查的结果，公司治理和提名委员会建议董事会修订公司章程，以规定持有25%已发行股份的股东可以召集特别股东大会。
​
•
股东修订章程的Ability.与股东大会的投票标准类似，公司治理和提名委员会考虑增强与修订公司章程相关的股东权利。公司治理和提名委员会审议了股东反馈意见、TBOC的规定以及修订章程的权力目前完全属于董事会。根据其审查，企业管治及提名委员会建议董事会修订附例，以规定拥有公司已发行及已发行股份多数的股东可修订附例，而董事会亦保留修订附例的能力，除非：（a）该等权力须通过成立证明书或
​
 
30
目 录​​​
 
德克萨斯州的法律，或（b）更改、修订、废除或采纳特定附例的股东应已明文规定，董事会不得修改该特定附例。
•
独家论坛条款.公司治理和提名委员会审议了章程中规定提起法律诉讼的唯一论坛为位于德克萨斯州哈里斯县的任何州或联邦法院的条款，用于（a）代表公司提起的任何实际或声称的派生诉讼或程序，（b）声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或代理人对公司或公司股东或债权人所欠的信托责任的任何诉讼，包括声称协助和教唆此类违反受托责任的索赔，（c）根据TBOC的任何规定、成立证书或公司章程（如上述任何一项可能不时修订）而对公司或任何现任或前任董事、高级人员或公司其他雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，或（d）对公司或任何现任或前任董事、高级人员提出索赔的任何诉讼，或受内部事务原则管辖的公司其他雇员或代理人，包括任何解释、适用、强制执行或确定TBOC任何条款、组建证书或公司章程的有效性的行动（上述任何一项可能会不时修订）。公司治理和提名委员会审议了该论坛，认为排他性的论坛章程提供了法律裁决的一致性，降低了诉讼成本，并阻止了无聊的诉讼。根据审查情况，委员会决定不建议修改现有的章程条款。
​
经审查后，公司治理和提名委员会向董事会提出建议，并于2025年2月，董事会批准了经修订和重述的章程，自2025年2月26日起生效。
商业行为和道德准则
我们制定了适用于所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则规定了具体的行为和道德标准，我们希望我们的所有董事、管理人员和员工，包括公司的首席执行官和高级财务官都能遵守。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为www.stellar.bank投资者关系/公司治理/治理文件下。商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在此类修订或豁免后的四天内在我们的网站上披露。本网站不以引用方式并入本代理声明。
公司治理准则
我们已采纳企业管治指引，以协助董事会行使其受托责任及责任，并为公司及股东的最佳利益服务。企业管治指引可于本公司网页查阅，网址为www.stellar.bank投资者关系下/​公司治理/治理文件。本网站不以引用方式并入本代理声明。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的任何行政人员均未担任（1）另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，整个董事会）的成员，其中一名行政人员曾在公司的薪酬委员会任职，（2）另一实体的董事，其中一名行政人员曾在公司的薪酬委员会任职，或（3）另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，整个董事会）的成员，其中一名行政人员曾担任公司董事。此外，薪酬委员会的任何成员（a）在2024年均不是公司或其任何子公司的高级职员或雇员，（b）曾是公司或其任何子公司的高级职员或雇员，或（c）有任何关系需要根据标题为“某些关系和关联人交易”的部分进行披露。期间
 
31
目 录​​​
 
截至2024年12月31日止年度，我们薪酬委员会的成员为Jon-Al Duplantier、Michael A. Havard、Fred S. Robertson和John E. Williams, Jr.
独立审计员
审计委员会建议，董事会任命Crowe LLP为我们的独立审计师，对公司2024财年的合并财务报表进行审计。Crowe LLP从2014年开始担任Allegiance的独立审计师，从2022年开始担任公司的独立审计师，并报告了公司2014至2021财年的Allegiance合并财务报表以及公司2022、2023和2024财年的合并财务报表。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度国富有限责任公司为审计服务和其他服务提供的专业审计服务的费用。审计委员会的政策是在服务执行前预先批准公司审计师提供的所有审计和非审计服务，包括下文“审计费用”和“审计相关费用”中描述的所有服务。
审计委员会根据标题为“——审计委员会预先批准”一节中描述的政策和程序，预先批准了国富有限责任公司提供的所有服务。
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
审计费用(1)
​ ​ ​ $ 1,198,597 ​ ​ ​ ​ $ 1,489,274 ​ ​
审计相关费用(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,050 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总费用
​ ​ ​ $ 1,198,597 ​ ​ ​ ​ $ 1,511,324 ​ ​
​
(1)
审计费用反映了与我们在表格10-Q上提交的季度报告的审查、公司合并财务报表的审计和其他SEC文件相关的服务相关的总费用。
​
(2)
审计相关费用包括与审查我们于2023年5月26日向SEC提交的S-3表格注册声明相关的服务。
​
审计委员会预先批准
审计委员会的章程规定了一项政策和相关程序，涉及审计委员会有权提前批准所有审计服务（如适用，可包括提供与证券承销有关的安慰函），以及由其独立审计师向公司提供的法律允许的非审计服务（包括税务服务，如果有）（如果需要，则在收到公司管理层的投入后批准）。审计委员会还可授予其一名或多名成员预先批准法律另有许可的审计服务和非审计服务的权力，但每项此类预先批准决定均须在预定会议上提交给全体审计委员会。此外，审计委员会直接负责为编制或发布审计报告或相关工作而对独立审计师的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）进行补偿和监督。审计委员会拥有任命、保留、补偿、评估并在适当情况下更换独立审计师的唯一权力和直接责任（如董事会要求或寻求股东批准），并将就这些事项向董事会提供建议。独立核数师及为公司聘请的彼此独立注册会计师事务所均向董事会及委员会负责，并将直接向委员会报告。
 
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目 录​​​
 
建议2。成立证明书的修订
逐步淘汰分类板结构
成立证明书的修订
企业管治及提名委员会向董事会建议，董事会批准并建议公司股东批准修订公司成立证书，以规定逐步取消董事会的分类结构。目前，公司的组建证书规定，分类董事会分为三个类别的董事，每个类别的任期为三年，交错任期。
章程修正案将取消三年期间董事会的分类结构，并规定从2028年年度股东大会开始每年选举所有董事。董事会解密将在三年内分阶段进行，从2026年年度股东大会上选出的董事开始，具体如下：
•
自2026年年度股东大会选举董事开始，董事会将分为第一类和第二类两个类别，第一类董事的任期将于2027年年度股东大会届满，第二类董事的任期将于2028年年度股东大会届满。紧接在2026年年度股东大会之前为第一类成员（任期于2026年年度股东大会届满）的董事的继任者将当选为第一类成员；紧接在2026年年度股东大会之前为第二类成员且任期定于2027年年度股东大会届满的董事将成为第一类成员；以及紧接在2026年年度股东大会之前的董事，为III类成员，其任期定于2028年年度股东大会届满，将成为II类成员，任期至2028年年度股东大会届满；
​
•
自2027年年度股东大会选举董事开始，董事会将由单一类别的成员组成，即I类，该类别的所有董事的任期将在2028年年度股东大会上届满。紧接2027年年度股东大会之前为第一类成员（且任期于2027年年度股东大会届满）的董事的继任者将被选举为第一类成员，任期于2028年年度股东大会届满；紧接2027年年度股东大会之前为第二类成员且任期定于2028年年度股东大会届满的董事将成为第一类成员，任期于2028年年度股东大会届满；
​
•
自2028年年度股东大会选举董事会起及之后，董事会不再分类，每年进行全体董事连选连任，2028年年度股东大会（及其后每届年度股东大会）选举产生的董事任期至下一届年度股东大会届满。
​
章程修正案不会改变目前的董事人数或董事会改变该人数或填补任何空缺或新设董事职位的权力。
《章程修正案》附于本代理声明后，作为附录A.
董事会的考虑
董事会审查了公司的公司治理原则，并评估了董事会的规模、结构、组成和职能，同时考虑了公司治理趋势、同行做法、我们机构股东的观点以及代理咨询公司的指导方针。
此外，董事会还考虑了一些因素，包括维持董事会目前的分类结构与过渡到每年选举产生的董事会对公司及其股东的潜在好处、考虑因素和风险。在考虑到董事会认为相关的因素，包括支持和反对延续分类董事会结构的论点后，董事会批准了章程修正案，指示提交章程修正案
 
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目 录​
 
于本次年会上经股东投票表决，并决议建议股东根据其中所载条款批准章程修订。
所需投票和有效性
有权就章程修订投票的公司至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票，才能批准本议案。
如果本提案在年度会议上获得我们股东的必要投票批准，公司将在年度会议后立即向德克萨斯州州务卿提交与章程修正案有关的修订证书，章程修正案将在提交后生效。如果这一提案未能在年度会议上获得我们股东的必要投票通过，章程修正案将不会生效，董事会将继续分为三个等级，每个等级的董事交错任期三年，一个等级的董事任期在每次年度会议上届满。
董事会建议对《宪章》修正案投“赞成”票。
 
34
目 录​​​
 
行政补偿及其他事项
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析提供了对我们2024年高管薪酬计划的重要要素的描述，以及对本CD & A和随后表格中提及的薪酬汇总表中指定为我们指定的执行官（“指定执行官”）的2024年薪酬决定的视角和背景。我们指定的执行官如下：
​ ​
姓名
​ ​ ​
标题
​ ​
​ ​
Robert R. Franklin, Jr.
​ ​ ​
Stellar行政总裁兼该行执行主席
​ ​
​ ​
Paul P. Egge
​ ​ ​ 恒星与银行高级执行副总裁、首席财务官 ​ ​
​ ​
Steven F. Retzloff
​ ​ ​ Stellar执行董事长兼该行高级执行董事长 ​ ​
​ ​
Ramon A. Vitulli, III
​ ​ ​
Stellar总裁兼该行首席执行官
​ ​
​ ​
Justin M. Long
​ ​ ​ Stellar和银行高级执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 ​ ​
执行摘要
公司
该公司是一家注册银行控股公司，位于德克萨斯州休斯顿。该公司源于Allegiance Bancshares，Inc.和CBTX于2022年10月1日合并。合并交易还包括合并银行子公司CommunityBank of Texas，N.A.和Allegiance Bank，组成总部位于德克萨斯州休斯顿的最大银行之一，名为Stellar Bank。通过其全资子公司Stellar Bank，该公司通过54个全方位服务的银行中心，主要向其市场内的中小型企业、专业人士和个人客户提供多元化的商业银行服务。
高管薪酬计划目标
我们的高管薪酬计划的主要目标是：
•
发展绩效薪酬文化，将薪酬与短期和长期绩效挂钩；
​
•
使执行人员的利益与公司和我们的股东的利益保持一致；
​
•
建立计划的组成部分，这些组成部分的目标与我们的业务目标和目标保持一致；和
​
•
提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住高管人才。
​
2024年业绩亮点
我们2024年的财务亮点反映了我们在薪酬委员会评估薪酬和薪酬计划目标时考虑的重要目标方面的成就。其中一些财务亮点包括：
 
35
目 录​
 
•
我们录得2024年净收入1.15亿美元，或稀释后每股收益2.15美元，平均资产回报率为1.08%，平均股本回报率为7.34%，平均有形股本回报率为11.91%。
​
•
我们的总风险资本比率从2023年12月31日的14.02%增加到2024年12月31日的16.03%，一级杠杆率从2023年12月31日的10.18%增加到2024年12月31日的11.31%。
​
•
截至2024年12月31日，我们的每股账面价值从2023年12月31日的28.54美元增至30.09美元，而我们的每股有形账面价值从2023年12月31日的17.02美元增至2024年12月31日的19.05美元，增幅为2.03美元，即12.0%。
​
•
我们的无息存款余额仍然是我们存款资金基础的重要部分，年底占存款总额的39.2%。
​
•
2024年全年的净冲销占平均贷款的0.09%，而2023年为0.14%，截至2024年12月31日，不良贷款占贷款总额的百分比为0.50%，而截至2023年12月31日为0.49%。
​
•
在2024年期间，我们将季度股息从每股0.13美元提高到每股0.14美元。
​
薪酬亮点
在2024年期间，薪酬委员会采取了以下与薪酬相关的行动：
•
薪酬委员会批准并审查了“—薪酬方案、理念和目标”下详细描述的薪酬理念。
​
•
薪酬委员会在合并后的2024年更新了同行集团公司名单，将薪酬委员会认为在资产规模、市值和净收入方面与公司更具可比性的公司包括在内。
​
•
根据年度薪酬审查和考虑相关市场数据，薪酬委员会批准对指定执行官进行3%至5.4%的适度加薪。薪酬委员会还略微提高了某些指定执行官的年度目标奖金占基本工资的百分比，以提高其年度现金奖励机会的竞争定位，与同行公司的可比职位相比。基于公司的财务表现，2024年年度现金红利按目标的102.33%赚取。
​
•
薪酬委员会修改了2024年长期激励计划，根据公司的股东总回报相对于特定行业指数中公司的股东总回报，为业绩份额单位提供三年业绩期的悬崖归属。
​
•
公司治理和提名委员会建议并董事会批准了适用于董事会和公司执行官（包括指定执行官）的股票所有权准则，这些准则与我们行业可比公司的市场惯例一致，并在“——其他薪酬政策和惯例——股票所有权准则和归属后持有要求”中进行了详细描述。
​
•
薪酬委员会建议，董事会通过了一项政策，该政策要求公司的执行官，包括指定的执行官，持有在2025年作出的股权授予归属时获得的股份，此后根据公司的长期激励计划，为期一年，该政策在“——其他薪酬政策和实践——持股指南和归属后持有要求”中有更详细的描述。
​
补偿方案、理念与目标
为绩效付费与我们的绩效文化
薪酬委员会设计了薪酬方案，以促进绩效付费文化，并加强业务目标和目的的实现。因此，我们
 
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打算让我们的执行官总薪酬的很大一部分基于支持我们公司目标和目的的措施。为了加强这一联系，我们定义了明确且可衡量的量化目标，这些目标旨在促进实现成果并为股东带来回报。
我们认为，该计划旨在激励和奖励成功执行和实现我们的短期和长期业务战略和目标，同时培养我们的文化和传统，这些文化和传统推动我们为客户服务并支持我们经营所在的社区。
使高管利益与公司和股东保持一致
薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保其实现使我们的高管薪酬与我们的股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标，同时避免鼓励不必要或过度冒险。该计划结构要求最低成就水平才能获得年度奖金和股权奖励，超过最低水平的表现会导致更高的奖金水平和股权奖励。由于薪酬方案的结构，薪酬委员会认为，公司指定执行官收到的薪酬与公司业绩和长期股东价值创造保持一致。
与业务目标和目标保持一致的方案目标
薪酬委员会使用年度现金奖金和长期股权奖励形式的短期激励，将高管薪酬与公司业绩挂钩，并激励这些高管实现特定的年度和长期公司及战略目标，旨在推动可持续的长期股东价值。我们认为，高管总目标薪酬的大部分应该是可变的，并且与可衡量的财务指标和业务目标的实现情况挂钩。每年都会对绩效衡量标准进行审查，以确保我们继续使我们的薪酬计划与我们的业务战略保持一致，为我们的股东创造价值，并激励正确的行为。
提供竞争性市场补偿
公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励对我们的成功至关重要的经验丰富的高管团队，并激励这些人在管理风险的同时实现股东价值的长期最大化。在金融服务业，我们必须在竞争激烈的市场中竞争高管人才。我们寻求具有不同经验、专长、能力和背景的执行官和经理来实施我们的业务战略并领导我们的公司。在招聘我们的执行官和确定有竞争力的薪酬水平时，我们参考了同行集团中公司执行官的薪酬结构。
2024年补偿方案中的风险审查
薪酬委员会设计了激励薪酬方案，其中包含符合企业目标的驱动因素，并具有将组织风险降至最低的计划设计特征。
2025年1月，薪酬委员会对公司的2024年薪酬计划进行了风险评估，包括高管和基础广泛的员工薪酬计划和政策，以确定可能鼓励不适当冒险的任何方面。薪酬委员会的结论是，我们的2024年激励薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响，我们的计划和政策是精心设计的，不会鼓励会对我们造成重大风险的行为。有关薪酬委员会评估过程的更多信息，请参见“—风险管理考虑”。
股东参与和薪酬发言权
股东参与对我们很重要。我们全年都对股东的意见持开放态度，并与股东就补偿和其他事项进行接触，因为这些询问是在预定的集团会议上或在个人基础上对我们提出的。
 
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2024年，我们进行了关于薪酬发言权的年度咨询投票，并获得了股东的压倒性支持，我们现有的约96.5%的合格股东对我们的高管薪酬计划投了赞成票。薪酬委员会认为，这次投票表明，我们的股东以压倒性多数支持我们的2023年高管薪酬计划。
尽管这是一次不具约束力的咨询投票，但我们重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会将在为我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑未来的薪酬投票结果，以及全年可能收到的其他相关股东反馈。
此外，我们在2024年年会后开展了一项参与举措，与占公司流通股40.8%的前16名机构股东进行了接触，与我们的股东代理投票和投资者管理团队进行接触，以更好地了解我们股东的观点和关切。我们邀请他们讨论公司治理事宜，以及其他话题，包括高管薪酬。在这些会议上，我们的股东普遍对我们的高管薪酬计划表达了积极的看法。
由于我们的外联活动，我们与七名股东进行了交谈，占我们流通股的34%。我们收到了股东关于各种治理事项的宝贵评论和见解，以及对我们的高管薪酬做法的有限评论，我们与董事会分享和讨论了这些评论，包括薪酬和公司治理以及提名委员会。我们没有收到我们联系的其他九名股东的回复，代表我们约6.4%的股份。鉴于这些呼吁的重点是治理事项，公司治理和提名委员会的一名成员，连同公司首席执行官、首席财务官以及总法律顾问兼公司秘书代表公司参与了这项工作。
根据我们的参与努力，我们采访的大多数股东没有提出任何与补偿事项或计划设计相关的有意义的担忧。我们与股东进行的薪酬讨论包括对激励薪酬计划中使用的财务指标的投入，包括使用TSR作为长期激励计划中的唯一指标，以及适用于基于业绩的股票奖励的归属期的持续时间。
根据与股东的这些对话，薪酬委员会得出结论认为，没有必要对公司的薪酬计划设计或政策进行重大修改。关于我们在这些会议上从股东那里听到的有关治理事项的详细信息，以及公司对收到的意见的回应以及对我们的治理实践所做的改进，详见第29页的“某些公司治理事项——股东参与”。
补偿方案治理
薪酬委员会不时评估我们的高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括保持以下最佳做法：
​
我们做什么
​ ​ ✔ ​ ​ 高管总薪酬机会的大部分是可变的和有风险的，其中很大一部分与绩效目标实现情况相关。 ​
​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ 年度现金激励计划和长期股权奖励之间的激励分配激励业绩达到较短期目标，而不会过度强调短期业绩而牺牲长期目标的实现。 ​
​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ 为了确保没有单一的措施对薪酬产生不成比例的影响，我们在薪酬方案的设计中使用了一套多样化的财务绩效指标。 ​
​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ 提供资料及意见以供薪酬委员会使用 ​
 
38
目 录​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 决策，我们的薪酬委员会聘请了独立的薪酬顾问。 ​
​ ​ ​ ​
✔
​ ​ 对于薪酬决定，我们根据行业、资产规模、市值和净收入维持和参考一组同行公司，定期并视需要或适当审查和更新此薪酬同行组。 ​
​ ​ ​ ​
✔
​ ​ 我们指定的执行官和董事受制于保持一定水平的股票所有权的指导方针。从2025年开始，对于根据我们的长期激励计划获得的股份，执行官将受到一年的归属后持有要求的约束。 ​
​ ​ ​ ​
✔
​ ​ 我们维持一项回拨政策，以弥补由于重大不符合财务报告要求而根据财务报表中的会计重述支付给执行官的错误的基于激励的薪酬。 ​
​
我们不做的事
​ ​ ✘ ​ ​ 我们不允许执行人员、董事和某些其他雇员在未经此类交易预先许可的情况下从事我们的证券交易。禁止执行人员在我们的证券中进行卖空、对冲或其他衍生交易。 ​
​ ​ ​ ​ ✘ ​ ​ 就业协议或遣散政策中没有消费税毛额增加。 ​
​ ​ ​ ​ ✘ ​ ​ 没有为执行官提供过多的额外津贴。 ​
赔偿确定程序
概述
薪酬委员会负责管理我们的高管薪酬计划。薪酬委员会完全由独立于纽交所上市标准、我们的董事独立性标准和《交易法》规则16b-3的董事组成。
薪酬委员会的活动受其章程的约束。薪酬委员会章程可于投资者关系网页查阅，网址为https://ir.stellarbancorpinc.com/​标题为“公司治理——文件和章程”。本网站所载信息不以引用方式并入本代理声明。该章程由薪酬委员会审查，最近于2025年2月进行了修订，作为公司治理以及提名和薪酬委员会审查公司治理实践的一部分，包括通过股东参与倡议对章程进行了更新。
薪酬委员会通过了一项旨在提供适当监督的程序，并作出旨在促进实现Stellar财务目标和成功执行Stellar战略业务计划的薪酬决定。赔偿委员会每年至少举行四次会议，如有必要，更经常举行会议，以处理赔偿事宜。
薪酬委员会通常在每年3月按年度授予周期向我们的执行官和其他员工授予基于股权的奖励，包括限制性股票奖励和绩效份额奖励，也可能根据需要不时取消周期奖励 .对我们董事的奖励是在年度股东大会之后作出的。 薪酬委员会目前不授予股票期权或股票增值权。 公司不存在以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行披露的时间，薪酬委员会的惯例是在存在公司未披露重大非公开信息的期间一般避免授予股权奖励。
董事会、薪酬委员会及管理层的角色
薪酬委员会负责协助董事会监督公司的整体薪酬理念、结构、政策和方案，以及评估是否
 
39
目 录
 
薪酬计划和结构为管理人员和员工建立了适当的激励杠杆，以实现公司的公司目标。因此，薪酬委员会确定公司高管的薪酬，并管理公司基于股权的全体员工薪酬计划。
在考虑高管的适当薪酬水平时，薪酬委员会会考虑公司的业绩和个人指定高管的业绩和经验，以及同行和更广泛的金融服务行业比较和其他分析。在认为适当时，薪酬委员会要求其独立薪酬顾问向其提供与公司具有可比性的金融服务公司高管薪酬调查数据。
薪酬委员会主席与首席执行官、执行主席和首席人力资源官（CHRO）合作，制定薪酬委员会会议议程。在每次例会之前，都会向每位薪酬委员会成员提供材料，包括上一次会议的会议记录、议程、即将召开的会议的建议以及与议程项目相关的其他材料。
首席执行官、执行主席和CHRO与薪酬委员会就薪酬委员会的高管薪酬决策进行接触，提供可比较的市场数据并提出建议。首席执行官、执行主席和CHRO出席薪酬委员会会议，向薪酬委员会提供与薪酬有关的信息，说明执行官的表现，讨论与执行官薪酬相关的绩效衡量标准，评估在实现董事会为年度和长期目标设定的目标方面取得的进展，并就执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议，而不是他们自己。首席执行官和执行主席不会就任何影响其自身薪酬的事项发挥任何作用，也不会在薪酬委员会讨论和制定其薪酬时出席。
薪酬委员会举行仅由薪酬委员会成员组成的执行会议，并定期在执行会议上与薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问举行会议，就高管薪酬事项提供咨询意见。
薪酬委员会审查薪酬的所有组成部分，以确定高管薪酬的组合、金额和形式。虽然薪酬委员会不使用任何量化公式或仅依靠一个倍数来比较或确定高管管理层的薪酬，但它注意到内部薪酬公平考虑，并评估每位高管与其他高管成员的薪酬关系。薪酬委员会定期向董事会报告其行动，供其审查。
独立薪酬顾问的角色
2024年9月，薪酬委员会聘请Aon，plc（Aon）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务作为其独立薪酬委员会顾问，以协助设计公司的高管薪酬方案，以确保其与市场惯例具有竞争力，使高管薪酬与业绩保持一致，并加强我们的业务战略，以便在2024年及以后为股东创造可持续价值。在保留怡安之前，薪酬委员会使用NFP薪酬咨询公司（“NFP”）作为其薪酬委员会顾问的服务。
怡安向薪酬委员会报告并接受其指示，怡安的一名代表作为其独立顾问定期出席薪酬委员会会议。怡安协助薪酬委员会进行高管薪酬流程，包括创建一个薪酬同行小组，用于将我们指定的高管的薪酬与市场进行比较，并就其他高管薪酬事项提供建议和信息。
在考虑怡安的参与时，薪酬委员会根据适用的SEC规则和纽约证券交易所上市要求，评估了怡安的独立性和任何利益冲突。赔偿委员会要求并收到了怡安关于怡安独立性的报告。
 
40
目 录​​
 
薪酬委员会审议了怡安的费用363664美元，其中包括与执行和董事会薪酬服务有关的费用以及公司就其他基础广泛的员工薪酬服务向怡安支付的费用162123美元，占怡安总收入的百分比、怡安防止利益冲突的政策和程序，以及怡安确认其及其代表与薪酬委员会的任何成员没有业务或个人关系，不拥有公司的任何股票，与公司的任何执行官没有业务或个人关系。薪酬委员会的结论是，怡安独立于薪酬委员会和公司管理层，在向薪酬委员会提供服务方面没有利益冲突。保留怡安为其他独立董事会委员会和管理层提供服务的决定分别由相关委员会和管理层作出。
补偿做法
我们成功实现财务目标和战略业务目标的主要衡量标准是股东总回报、净收入、资产质量、效率比、平均股本回报率、贷款增长、存款增长和手续费收入。我们的高管薪酬计划的可变、基于绩效的要素旨在根据我们在实现与这些衡量标准相关的既定绩效目标方面的整体表现来奖励我们的高管.
通过我们的高管薪酬计划，我们寻求提供：
•
基本工资水平将吸引、激励并允许我们留住合格的高管；
​
•
按绩效区分薪酬的薪酬；
​
•
激励薪酬机会，激励执行官实现我们的短期和长期业务目标，并提供与我们的业绩成就相称的薪酬；和
​
•
在我们的业绩背景下与可比金融机构相比具有竞争力的总薪酬。
​
2024年补偿计划的组成部分
薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以确保我们指定的高管以符合股东利益、竞争性薪酬做法和监管机构适用要求的方式获得薪酬。
我们的高管薪酬计划包括以下关键组成部分：
​ ​
成分
​ ​ ​
说明
​ ​ ​
目的
​ ​
​ ​
基本工资
​ ​ ​ 基于每个执行官的角色、个人技能、经验、业绩、相对于市场和内部股权的定位的固定现金薪酬 ​ ​ ​ 提供了薪酬的基本要素，该要素相对安全，反映了高管为我们带来的技能和经验；我们寻求支付的基本工资与支付给可比金融机构类似职位的高管的基本工资具有竞争力 ​ ​
 
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目 录
 
​ ​
成分
​ ​ ​
说明
​ ​ ​
目的
​ ​
​ ​
短期激励薪酬：年度现金红利
​ ​ ​ 基于预设财务业绩目标实现水平的可变现金薪酬 ​ ​ ​ 旨在使我们的执行官在实现短期财务目标和运营目标方面保持一致；支付水平通常根据实际财务结果以及公司和个人绩效的实现程度确定，并奖励卓越的个人绩效 ​ ​
​ ​
长期激励薪酬：以股权为基础的薪酬
​ ​ ​ 变量，强调长期业绩目标、股价表现、持续改善和业绩持续性的权益要素；奖励可能包括股票期权、业绩份额或基于实现预先定义的公司业绩目标或基于时间的归属而获得的限制性股票 ​ ​ ​ 旨在激励和奖励高管实现与战略举措相关的长期业绩目标，提供持续的股价表现，为股东创造长期价值，并长期吸引和留住高管 ​ ​
该公司还向其执行官提供员工福利，这些福利一般可供员工使用。这些福利包括401（k）计划、人寿保险、健康和其他福利，旨在为退休、医疗、死亡和残疾保护以及带薪休假提供合理水平的保障。还向执行官提供了某些有限的额外津贴，旨在补充薪酬的其他要素，并促进吸引、激励和留住委员会认为保持竞争力所必需的级别的执行官。参见“2024年薪酬计划——退休福利”和“——高管福利”。
薪酬委员会在薪酬、年度现金激励奖励和长期激励股权授予、短期和长期薪酬或现金和非现金薪酬之间没有任何正式的薪酬分配政策。相反，薪酬委员会行使判断力，为每位指定的执行官制定一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，薪酬委员会认为该计划适合实现我们的高管薪酬计划的目标以及我们的公司目标和目标。在确定赔偿要素时，赔偿委员会考虑了先前支付的赔偿和先前基于股票的裁决可实现的金额，以及公司提供的其他福利。在我们的高管薪酬计划的每个要素之间分配薪酬是基于以下考虑：
•
需要提供一定水平的基本薪酬（例如基本工资和员工福利），以使我们能够吸引和留住高质量的高管，无论外部业务状况如何；
​
•
通过基于绩效和可变薪酬工具提供短期和长期薪酬机会组合的目标；
​
•
在我们的业绩成就背景下反映可比金融机构合理薪酬做法的目标；以及
​
•
希望通过使用与我们的业绩挂钩的基于股权的薪酬工具，使我们的高管和股东的利益保持一致。
​
 
42
目 录
 
与薪酬委员会按绩效付费的理念一致，年度目标总薪酬的有意义的大部分是可变的、有风险的薪酬。薪酬委员会认为，如果薪酬受制于经营业绩，或者其价值取决于我们的股价，则“存在风险”。
虽然薪酬委员会在确定我们指定的高管的总薪酬时会考虑基本工资、年度激励薪酬、长期股权激励薪酬、同行集团公司可比职位的福利和额外津贴的总薪酬的目标百分比，但薪酬委员会在确定支付给每位指定高管的金额和薪酬时会考虑多种因素。
2024年目标薪酬组合
薪酬委员会使用我们高管薪酬计划中的可变薪酬要素（即年度激励薪酬和长期股权激励薪酬）来鼓励推动我们的业务目标和目标的绩效，并适当奖励达到这些目标的高管。虽然年度基本工资的增长也考虑到了个人和我们的整体绩效，但它们并不仅仅基于绩效成就，也不会受到与基于绩效的激励相同程度的可变性。薪酬的可变要素旨在通过将高管的注意力集中在我们认为推动股东回报或直接反映我们股价表现的关键业绩衡量指标上，使我们指定的执行官的利益与股东利益保持一致.
目标薪酬组合通过强调年度和长期激励，支持我们的高管薪酬理念和目标的核心原则，即通过业绩补偿和使高管的利益与股东的利益保持一致。下图展示了我们为首席执行官提供的固定、目标年度现金激励和目标长期股权激励薪酬的组合，以及其他指定执行官在2024年的平均值。如下图所示，我们的首席执行官和其他指定执行官的大部分总直接薪酬机会是可变的和“有风险”的薪酬。
​
首席执行官
​ ​
其他近地天体平均值
​
[MISSING IMAGE: pc_ceoneo-pn.jpg]
同行组数据
薪酬委员会认为，获取相关市场和同行群体数据对于确定高管薪酬非常重要。这些信息为决策提供了一个参考点。
薪酬委员会考虑到其他可比同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据该计划支付的金额，如派生
 
43
目 录
 
在就我们的高管薪酬计划的结构和组成部分组合做出决定时，从公开文件和其他来源，比如其独立薪酬顾问的报告。薪酬委员会还考虑了公司竞争对手和更广泛的金融服务行业在招聘和留住人才方面的做法。薪酬委员会审查我们指定的执行官的薪酬相对于支付给代表高管人才竞争市场的公共金融机构类似情况的高管的薪酬。薪酬委员会并没有将被点名的执行官的薪酬与其同行群体内的某个薪酬百分比或范围进行比较，而是认为，支付给处境类似的高管的薪酬应该是衡量的参照点，而不是被点名的执行官薪酬的决定性因素。
由于比较薪酬信息只是用于设定指定执行官薪酬的分析工具之一，因此薪酬委员会在确定其使用的性质和范围方面拥有酌处权。此外，鉴于在设定个人高管薪酬时与比较薪酬信息相关的局限性，包括难以通过股权收益和离职后金额评估和比较财富积累，薪酬委员会可以选择在做出薪酬决定的过程中完全不使用比较薪酬信息。
2023年10月，薪酬委员会在其独立薪酬顾问NFP的协助下进行了同行群体分析，以确定Stellar的薪酬同行群体。同行群体由薪酬委员会定期更新，其流程包括内部来源和我们的独立薪酬顾问的建议，以反映公司竞争高管人才的公司。同行群体被定义为在美国境内运营的公共银行控股公司，其标准如下：
•
资产规模为公司资产规模的0.5到3.0倍
​
•
市值0.5至3.0倍公司市值
​
•
净利润为公司净利润的0.5到3.0倍
​
Stellar评估2024年薪酬的同行小组由以下公司组成：
​ ​
2024年同行集团
​ ​
​ ​
1st Source Corporation
​ ​ ​
International Bancshares Corporation
​ ​
​ ​
Amerant Bancorp Inc.
​ ​ ​
National Bank Holdings Corporation
​ ​
​ ​
Bancfirst Corporation
​ ​ ​
Origin Bancorp, Inc.
​ ​
​ ​
Berkshire Hills Bancorp, Inc.
​ ​ ​
Renasant Corporation
​ ​
​ ​
CVB金融公司。
​ ​ ​
Sandy Spring Bancorp, Inc.
​ ​
​ ​
企业财务服务公司。
​ ​ ​
Seacoast Banking Corporation of Florida
​ ​
​ ​
FB金融公司
​ ​ ​
Servisfirst Bancshares, Inc.
​ ​
​ ​
First Financial Bankshares, Inc.
​ ​ ​
Southside Bancshares, Inc.
​ ​
​ ​
First Busey Corporation
​ ​ ​
TrustMark Corporation
​ ​
​ ​
独立银行集团
​ ​ ​
Veritex Holdings, Inc.
​ ​
薪酬委员会决定在2024年将以下公司从同行中删除：Banner Corporation、First Foundation Inc.、Home Bancshares, Inc.、First Merchants Corporation，
 
44
目 录​
 
第一万能金控和Heartland Financial USA，Inc.因为这两家公司与合并后的公司不具有可比性。以下公司被添加到2024年的同行组中：Sandy Spring Bancorp, Inc.、First Financial Bankshares, Inc.、国家银行控股公司和伯克希尔山银行，Inc.作为薪酬委员会认为，这些公司在资产规模、市值和合并后的净收入方面与公司更具可比性。
2024年补偿方案
在确定高管薪酬时，薪酬委员会既关注构成每位高管总薪酬的单个组成部分的组合，也关注总薪酬的金额本身。下文将更详细地讨论补偿的每个组成部分。
基本工资
我们指定的执行官的基本工资由薪酬委员会审查和设定，作为绩效审查过程的一部分，以及在执行官晋升到新职位或工作职责发生其他变化时。在为我们指定的执行官确定基本工资时，薪酬委员会依赖从外部来源获得的外部市场数据，包括公司的独立薪酬顾问。除了审议从这些来源获得的信息外，赔偿委员会还审议了：
•
每位被任命的执行干事的任期、相关经验和职责范围；
​
•
将支付给每位指定执行官的补偿要素的类型和金额；
​
•
我们的整体财务表现和与我们运营的其他方面相关的表现，例如我们的增长、资产质量、盈利能力和其他事项，包括我们与监管机构的关系状况；和
​
•
每位指定执行官的个人绩效和对我们全公司绩效的贡献，包括领导力、团队合作和社区服务。
​
关于2024年，我们指定的执行官在所示年份的基薪如下表所示：
​ ​
姓名
​ ​ ​ 2023年基数
工资 		​ ​ ​ 2024年基地
工资 		​ ​ ​ 变化
基本工资（%） 		​ ​
​ ​
Robert R. Franklin Jr.
​ ​ ​
$745,000
​ ​ ​
$785,000
​ ​ ​
5.4%
​ ​
​ ​
Paul P. Egge
​ ​ ​
$495,000
​ ​ ​
$509,850
​ ​ ​
3.0%
​ ​
​ ​
Steven F. Retzloff
​ ​ ​
$550,000
​ ​ ​
$566,500
​ ​ ​
3.0%
​ ​
​ ​
Ramon A. Vitulli, III
​ ​ ​
$567,000
​ ​ ​
$584,010
​ ​ ​
3.0%
​ ​
​ ​
Justin M. Long
​ ​ ​
$415,000
​ ​ ​
$427,450
​ ​ ​
3.0%
​ ​
年度奖金
年度奖励奖金旨在表彰和奖励那些为我们当年业绩做出有意义贡献的指定执行官。通常，这些年度激励奖金在获得奖金的次年的第一季度以现金支付。
公司向指定执行官支付的2024年现金奖励奖金由Stellar年度激励计划（“AIP”）下的奖金组成。
年度激励计划。AIP旨在通过使符合条件的员工的现金薪酬的一部分取决于某些组织绩效的实现来激励和奖励符合条件的员工
 
45
目 录
 
指标。恒星与银行全员参与AIP。AIP根据基于适用年度预定财务业绩目标的实现情况根据公式化计划确定的现金激励奖励作出规定。根据AIP，每位指定的执行官都有资格获得按其当时基本工资的特定百分比设定的目标现金激励。对于2024年，薪酬委员会决定将Franklin先生的目标奖金占基本工资的百分比提高10个百分点，将Egge和Long先生各提高5个百分点，以提高其年度目标奖金机会相对于同行公司可比个人的竞争定位。
绩效指标和每个指标的合格现金奖励总额分配由薪酬委员会每年制定。在确定2024年年度现金奖励金额时，就三个绩效指标确定了最低、目标和最高绩效水平。这些业绩指标包括税前拨备前平均资产回报率、平均有形普通股本回报率、净冲销与平均贷款的比率，每一项都会进行调整，以排除损益、并购费用和薪酬委员会批准的其他非经常性项目；但不排除2024年采购会计增值和CDI摊销。这些指标中的某些经调整后的指标代表非GAAP财务指标，其中包括对某些非经常性项目的调整，例如损益和其他可能有所不同的非经常性项目。见附件一到这份代理声明，以便将这些指标与最直接可比的GAAP指标进行对账。
•
符合条件的现金激励总额的特定百分比权重分配给下表所列的以下每个绩效指标：平均有形普通股权益回报率（ROATCE）与每股收益高度相关，被认为与包括由增长和资产质量驱动的贷款损失准备金在内的整体公司业绩非常一致。
​
•
税前拨备前平均资产回报率（PTPP ROAA）反映了一种广泛使用的核心收益衡量标准，部分取决于在贷款和存款增长的优化方面有效地产生和管理资产负债表，以及实现推动核心经营业绩所需的效率比率。
​
•
年度净冲销与平均贷款的比率（NCO/平均Loans）有效衡量前期业绩，我们认为这两点对评估公司业绩都很重要。
​
当公司的绩效达到特定绩效指标的最低支付水平时，指定的执行官将根据绩效指标的权重、该绩效指标的实现情况以及个人目标奖金机会的金额获得现金付款。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最低
​ ​ ​
目标
​ ​ ​
最大值
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
性能指标
 
​ ​ ​ 重量 ​ ​ ​ (0%) ​ ​ ​ (100%) ​ ​ ​ (150%) ​ ​ ​ 实际结果 ​ ​
​ ​
ROATCE
​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​
11.25%至12.25%
​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ 12.00% ​ ​
​ ​
PTPP ROAA
​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ 1.40%至1.55% ​ ​ ​ 1.75% ​ ​ ​ 1.35% ​ ​
​ ​
NCO/Avg贷款（BP）
 
​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ 25至20 ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ 9 ​ ​
如果Stellar的绩效低于或等于特定绩效指标的最低水平，则不为该特定绩效指标支付任何激励补偿。支出
 
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目 录
 
以直线为基础对特定绩效指标的绩效进行插值，该指标高于最低水平，达到0%至100%的目标范围。对于特定绩效指标在目标范围和最大水平之间的成就，支出在100%和150%之间以直线为基础进行插值。在将ROATCE和PTPP ROAA的2024年目标绩效水平设定为低于2023年实际结果时，薪酬委员会考虑了影响金融服务业的经济状况，包括预期具有挑战性的利率环境和预期的信贷成本增加，这导致2024年的预算预期低于2023年的实际结果。
2024年，每位指定执行官获得的现金奖励为该指定执行官目标现金奖励的102.33%。2024年AIP奖金栏中显示的金额反映了根据2024年业绩在AIP下支付给指定执行官的金额。
​ ​
姓名
​ ​ ​
目标%
基本工资
​ ​ ​
AIP
2024年目标奖金
机会
​ ​ ​
2024年AIP奖金
的102.33%支付
目标
​ ​
​ ​
Robert R. Franklin, Jr.
​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ $ 745,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 763,151 ​ ​ ​
​ ​
Paul P. Egge
​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ ​ $ 280,418 ​ ​ ​ ​ ​ $ 286,961 ​ ​ ​
​ ​
Steven F. Retzloff
​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ $ 254,925 ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,873 ​ ​ ​
​ ​
Ramon A. Vitulli, III
​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ $ 350,406 ​ ​ ​ ​ ​ $ 358,582 ​ ​ ​
​ ​
Justin M. Long
​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ $ 213,725 ​ ​ ​ ​ ​ $ 218,712 ​ ​ ​
长期股权激励薪酬
长期激励薪酬是我们高管薪酬计划的另一个重要组成部分，并提供基于股权的奖励，以奖励在高管角色中的表现，并使我们高管的利益与股东的利益更紧密地保持一致。它是一种可变权益要素，强调长期业绩目标、普通股价格表现、持续改善和业绩持续性。在相关股东认可的方案下，薪酬委员会可授予不符合条件的股票期权、激励股票期权、业绩股、限制性股票和限制性股票单位。薪酬委员会的做法一直是通过授予限制性股票和业绩股的方式，向我们的高管和其他员工提供年度奖励的长期股权激励薪酬。
薪酬委员会认为，长期股权激励薪酬水平应反映竞争激烈的就业市场和每个高管岗位的相对内部责任。
薪酬委员会在竞争性市场数据的背景下考虑可比金融机构高管的长期激励薪酬。
2024年度长期激励奖励
2024年3月，薪酬委员会批准向我们每位指定的执行官授予基于时间的限制性股票奖励（“RSA”）和绩效份额单位奖励（“PSU”），这些奖励于2024年3月15日授予，如下表所示。对于Franklin和Retzloff先生，他们各自的2024年年度长期激励奖励价值的60%以业绩股的形式授予，剩余的40%以基于时间的限制性股票的形式授予。对于我们的其他指定执行官，其2024年年度长期激励奖励的50%以绩效股份的形式授予，50%以基于时间的限制性股票的形式授予。
 
47
目 录
 
​ ​
姓名
​ ​ ​
限制性股票
​ ​ ​
目标值
受限制股份
奖项(1)
​ ​ ​
业绩
股份单位
（目标数）
​ ​ ​
目标值
业绩
股份(1)
​ ​
​ ​
Robert R. Franklin, Jr.
​ ​ ​ ​ ​ 16,404 ​ ​ ​ ​ ​ $ 392,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,607 ​ ​ ​ ​ ​ $ 588,750 ​ ​ ​
​ ​
Paul P. Egge
​ ​ ​ ​ ​ 6,925 ​ ​ ​ ​ ​ $ 165,701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,925 ​ ​ ​ ​ ​ $ 165,701 ​ ​ ​
​ ​
Steven F. Retzloff
​ ​ ​ ​ ​ 8,050 ​ ​ ​ ​ ​ $ 192,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,075 ​ ​ ​ ​ ​ $ 288,915 ​ ​ ​
​ ​
Ramon A. Vitulli, III
​ ​ ​ ​ ​ 9,153 ​ ​ ​ ​ ​ $ 219,004 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,153 ​ ​ ​ ​ ​ $ 219,004 ​ ​ ​
​ ​
Justin M. Long
​ ​ ​ ​ ​ 5,359 ​ ​ ​ ​ ​ $ 128,235 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,359 ​ ​ ​ ​ ​ $ 128,235 ​ ​ ​
​
(1)
薪酬委员会批准了RSA和PSU的目标价值，目标价值为根据截至授予日前第二个交易日收盘的十个交易日期间公司普通股的平均收盘价确定的受相应奖励的公司普通股的股份数量。
​
(2)
每个PSU代表在归属时获得一（1）股普通股的合同权利。
​
以时间为基础的限制性股票奖励在授予日的每一年周年日按比例在三年期内归属。
业绩份额单位是根据Stellar在2024年1月1日至2026年12月31日的三年业绩期内相对于标普美国小型股银行指数每个成分公司（“PSU同行集团成员”）的股东总回报的总股东回报率，以及在三年业绩期结束时所获得的业绩份额单位（如有）悬崖马甲（即，于2026年12月31日），条件是该人员仍受雇。业绩份额单位奖励适用的业绩条件如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
已赚取的业绩份额单位
（占目标股份单位数%）*
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
0%
​ ​ ​
100%
​ ​ ​
200%
​ ​
​ ​
Stellar相对于PSU同行集团成员的履约期TSR
 
​ ​ ​ 20岁以下第百分位（阈值） ​ ​ ​
达到或高于45%百分位且等于或低于55第百分位（目标）
​ ​ ​
达到或超过75%百分位（最大值）
​ ​
​
*
如果绩效在阈值和目标之间实现，或者在目标和最大值之间实现，则应用直线插值来确定赚取的绩效份额单位的数量。
​
高管福利
我们向我们的执行官提供的福利金额我们认为是合理的、有竞争力的，并且与我们的高管薪酬计划一致。我们相信，这些好处有助于我们吸引、激励和留住我们认为保持竞争力所必需的高管。我们为所有员工提供团体人寿、残疾、医疗、牙科和视力保险，包括我们指定的执行官。我们还维持下文标题为“退休福利”的部分中详细讨论的退休福利计划。我们还只向我们的执行官提供有限的额外津贴，我们认为这些金额有助于我们吸引和留住高素质的高管。对于某些高管，包括被点名的
 
48
目 录​
 
执行官，我们提供人寿保险福利，公司汽车或汽车津贴，偿还乡村俱乐部会费和每月移动电话津贴。
退休福利
我们向所有员工（包括我们指定的执行官）提供参与401（k）计划的能力，该计划旨在在我们符合条件的员工辞职或退休时向他们提供付款。我们为401（k）计划的参与者提供高达6%的合格补偿的年度匹配贡献。
就业协议
Stellar Bank与其首席执行官Robert R. Franklin签订了雇佣协议，该协议在合并时生效。薪酬委员会认为，与富兰克林先生的雇佣协议促进了公司的留任和继任规划目标，为我们的首席执行官提供了具有竞争力的雇佣条款和条件，并通过限制性契约保护业务，例如不竞争、不招揽和保密条款。雇佣协议还规定了在富兰克林先生的雇佣被无故非自愿终止（或在适用的情况下，有正当理由终止）的情况下的遣散费，这使得富兰克林先生能够继续专注于Stellar的利益，并在适用的情况下作为此类雇佣协议中限制性契约的考虑因素。
与富兰克林先生的雇佣协议的关键条款概述如下：
​
任期
​ ​ 在每年10月1日自动续展连续一年的期限，除非任何一方在当时适用的期限届满至少60天前向另一方发出不续约通知。 ​
​
基本工资
​ ​ 每年645000美元（最低） ​
​
目标年度奖金机会
​ ​ 基本工资的85% ​
​
目标年度股权奖励
​ ​ 基本工资的125% ​
​
遣散费（无“因”终止时；“正当理由”辞职；伤残或不续）
​ ​
•
一次性现金金额等于150万美元中的较大者，或富兰克林基本工资的两倍；
​
•
根据富兰克林先生的终止雇用日期发生的日历年度按目标实现该年度的适用业绩目标按比例分配的奖励奖金（如有）的支付；
​
•
一次性以现金支付，金额相当于每月COBRA全部保费成本的十八（18）个月；且Franklin先生将被视为已满足与（a）于2022年10月21日授予他的股权奖励，以及（b）在其终止日期之前一年以上授予的任何在其终止日期未归属和未兑现的股权奖励有关的所有基于服务的归属条件。
​
Franklin先生已归属的基于绩效的股权奖励（包括与Franklin先生的终止相关的任何此类基于绩效的股权奖励）将仍然未兑现，并将由Franklin先生在适用的业绩期结束前根据实际业绩赚取或没收。
​
 
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目 录​
 
​
遣散费（无“因”终止时；“正当理由”辞职；伤残或不续）（续）
​ ​
上述离职福利取决于Franklin先生以Stellar规定的惯常形式执行离职和释放协议，以及Franklin先生遵守Franklin就业协议的限制性契约。
如果富兰克林先生的终止雇佣关系使他有权根据Stellar Bancorp，Inc.控制权变更遣散计划获得遣散费和福利，那么根据Stellar Bancorp，Inc.控制权变更遣散计划应付的任何遣散费或福利将减去根据富兰克林雇佣协议作为遣散费应付的金额。
​
​
非竞争
​ ​ 就其受雇期限及其后两年而言，Franklin先生须遵守一项竞业限制契约，该契约适用于任何Stellar银行办事处、分行、贷款生产办事处或存款生产办事处方圆五十（50）英里范围内，这些办事处在竞业限制期间的任何时间存在或截至Franklin先生终止受雇之日存在。 ​
​
非邀约
​ ​ Franklin先生须遵守客户不招揽协议和雇员不招揽协议，该协议在其受雇期间及之后的两年内有效。 ​
​
保密
​ ​ 永续 ​
目前，公司的其他指定执行官均不是与公司或其任何子公司签订的雇佣协议的一方。
其他补偿政策和做法
Stellar Bancorp，Inc.控制权解除计划变更
Stellar Bancorp，Inc.变更控制权遣散计划促进保留合格员工、稳定的工作环境，并在与控制权变更相关的某些雇佣终止的情况下为符合条件的员工（包括我们的每一位指定的执行官）提供经济保障。我们认为，在完成此类战略收购之前鼓励这些员工留在Stellar，以确保通过完成此类交易建立稳定的管理团队，这符合我们股东的最佳利益。如果非自愿终止雇用（死亡、残疾或“原因”除外）或合格雇员因“正当理由”辞职发生在控制权变更完成前三个月或控制权变更后18个月内，指定执行干事将有权（a）获得相当于（i）指定执行干事年基薪和（ii）指定执行干事目标奖金之和的倍数（“遣散倍数”）的付款，（b）相当于指定执行干事在终止合同发生当年的目标奖金的按比例部分的付款，以及（c）相当于Stellar每月为指定执行干事及其受抚养人支付的医疗、牙科和视力保险费用的18倍的付款。被任命的执行干事还将有权获得不超过25000美元的新职介绍服务。根据该计划，富兰克林先生的遣散费倍数为3.0。Retzloff、Egge、Vitulli和Long先生也参与了该计划，每人的遣散倍数均为2.0。
Stellar Bank遣散费计划。
根据Stellar Bank遣散费计划，由于取消了指定执行官的职位，并且不提供与Stellar Bank类似的职位，因此在终止与Stellar Bank的雇佣关系时，指定执行官通常将获得以下现金遣散费：（a）每完成一年的服务，一次性支付相当于四周基薪的款项，基薪最低为26周，基薪最高为52周；（b）一次性支付相当于雇主支付的医疗费用的雇主部分，牙科和视力
 
50
目 录​
 
每完成一年服务，为期四周的覆盖范围和灵活支出计划，最短26周，最长52周.
追回政策
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第954条、SEC规则10D-1和相关的纽交所上市标准，我们采用了补偿追回政策，自2023年10月2日起生效（“执行官追回政策”），该政策适用于我们的每一位指定执行官，以及其他现任和前任执行官（每一位，“涵盖高管”）。执行官回拨政策要求，如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中的重大错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，我们将从每个涵盖的高管那里收回所有“错误授予的补偿”。“错误授予的薪酬”通常是指如果我们的财务报告一开始是正确的，覆盖的高管实际获得的基于激励的薪酬金额超过覆盖的高管本应获得的基于激励的薪酬金额。
内幕交易政策；禁止套期保值及与质押有关的规定
我们有内幕交易政策 监管适用于所有人员，包括董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员的Stellar证券的购买、出售和其他处置。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。内幕交易政策的副本作为Stellar截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的证据提交。
我们的内幕交易政策要求我们的执行官、董事和某些其他员工在进行我们的证券的任何交易之前获得预先批准，但某些有限的例外情况除外，并且可能仅在开放交易窗口期间进行交易。受交易限制的员工可根据适用法律和我们的内幕交易政策条款，根据《交易法》第10b5-1条订立交易计划。除其他事项外，禁止执行人员进行涉及我们证券的对冲、卖空、期权和其他衍生交易。
我们没有完全禁止质押我们的股份，因为我们承认个人情况可能需要进入这样的安排，而不是出售Stellar股份，我们的内幕交易政策确实要求对涉及质押我们的股份的任何交易提前通知。我们的内幕交易政策一般不鼓励质押交易，并要求根据内幕交易政策向合规官提前通知质押交易。此外，管理层定期更新公司治理和提名委员会有关未完成质押的信息，并考虑（其中包括）质押的股份数量以及这些股份所代表的出质人Stellar所有权的百分比。
持股指引及马甲后持股要求
2025年2月，根据公司治理和提名委员会的建议，董事会通过了公司非雇员董事及其指定执行官以及某些其他执行官的持股准则，以使他们的利益和目标与我们股东的利益和目标保持一致。下表反映了公司非雇员董事及其指定执行官的最低所有权价值，作为其各自基本保留人员或工资的倍数（如适用）。根据所有权准则要求的股票数量的积累通常需要在此类人成为准则对象之日起五年内进行。
 
51
目 录​​​
 
​ ​
职务
​ ​ ​ 最低所有权
水平 		​ ​
​ ​
首席执行官
​ ​ ​
5倍基本工资
​ ​
​ ​
非雇员董事
​ ​ ​
5x现金保留金
​ ​
​ ​
所有其他执行干事
​ ​ ​
2倍基本工资
​ ​
此外，根据公司治理和提名委员会以及薪酬委员会的建议，董事会于2025年2月修订了我们的公司治理准则，并通过了一项马甲后持有政策，即公司指定的执行官和其他执行官根据公司长期激励计划在2025年及以后授予的股权持有股份，期限为该等股份归属日期后一年。董事会采纳这一政策是为了将公司高管的利益与我们股东的利益更紧密地结合起来。
风险管理注意事项
薪酬委员会审查与我们的薪酬计划相关的风险和奖励。薪酬委员会设计了我们的薪酬方案，其特点是在不降低薪酬激励性质的情况下降低风险。委员会认为，我们的薪酬计划鼓励和奖励审慎的商业判断和长期适当的风险承担。我们认为，我们的激励薪酬计划和政策包括旨在减轻激励薪酬计划中使用的基于绩效的指标所产生的任何潜在重大风险的条款。总之，我们的高管薪酬计划的特点旨在：
•
确保我们的补偿机会不鼓励过度冒险，并
​
•
让我们的执行官专注于管理公司，为我们的股东创造长期、可持续的价值。
​
2025年1月，薪酬委员会对公司的2024年激励薪酬计划进行了风险评估，以评估公司的任何计划、计划设计或确定高管和其他员工薪酬的过程是否鼓励了不必要或过度的风险承担。薪酬委员会感到满意的是，公司的2024年高管薪酬计划不会促进公司高管的过度冒险行为或增加公司的风险。因此，薪酬委员会得出结论认为，2024年激励薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响。
会计注意事项
公司遵循财务会计准则委员会ASC主题718进行我们的股票薪酬奖励。按照ASC主题718，基于股票的薪酬成本在授予日计量，或者对于基于绩效的奖励，即服务开始日，基于使用多种假设的估计的奖励公允价值计量。这种计算是为了会计目的而进行的，并在适用的情况下在赔偿表中报告，即使接受者可能永远不会从其裁决中实现任何价值。公司在必要的员工服务期内持续记录这笔费用。会计规则还要求我们在债务发生时将现金补偿记录为费用。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与公司管理层审阅及讨论本代理声明所载的薪酬讨论及分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向联委会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。
 
52
目 录
 
薪酬委员会：
Fred S. Robertson（主席）
Jon-Al Duplantier
Michael A. Havard
John E. Williams, Jr.
赔偿委员会的报告不应被视为为1934年《证券交易法》第18条的目的而提交或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为征求材料或受《交易法》第14A条的约束或通过引用并入根据《交易法》或1933年《证券法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
 
53
目 录​​
 
行政补偿付款和奖励
补偿汇总表
下表列出了有关在所示财政年度支付给我们每位指定执行官的薪酬的信息。显示的每位指定执行官的头衔反映了他或她截至2024年最后一天的职位。除表格附注中所列的情况外，我们每位指定执行官的所有现金薪酬均由银行支付。
姓名和职务
​ ​
年份
​ ​
工资(1)
​ ​
奖金(2)
​ ​
股票
奖项(3)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation(4)
​ ​
变化
养老金价值
和非-
合格
延期
Compensation
计划(5)
​ ​
所有其他
Compensation(6)
​ ​
合计
​
Robert R. Franklin, Jr.
Stellar行政总裁兼该行执行主席
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 785,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,088,106 ​ ​ ​ ​ $ 763,151 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 42,665 ​ ​ ​ ​ $ 2,678,922 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 745,000 ​ ​ ​ ​ ​ 92,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,514 ​ ​ ​ ​ ​ 527,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,133 ​ ​ ​ ​ ​ 2,401,232 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 573,750 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,023 ​ ​ ​ ​ ​ 620,747 ​ ​ ​ ​ ​ 3,490,606 ​ ​
Paul P. Egge
恒星与银行高级执行副总裁、首席财务官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 509,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 360,031 ​ ​ ​ ​ ​ 286,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208,274 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 495,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49,754 ​ ​ ​ ​ ​ 321,280 ​ ​ ​ ​ ​ 206,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,529 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096,916 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 117,500 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 611,875 ​ ​ ​ ​ ​ 188,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,521 ​ ​ ​ ​ ​ 964,584 ​ ​
Steven F. Retzloff
执行主席
Stellar和高级主管
银行董事长
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 566,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 533,957 ​ ​ ​ ​ ​ 260,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,027 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,357 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,197 ​ ​ ​ ​ ​ 506,324 ​ ​ ​ ​ ​ 206,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316,084 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 137,500 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,979 ​ ​ ​ ​ ​ 164,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1,505,422 ​ ​
Ramon A. Vitulli, III
Stellar总裁兼该行首席执行官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 584,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475,864 ​ ​ ​ ​ ​ 358,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,641 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,097 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 567,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49,754 ​ ​ ​ ​ ​ 429,359 ​ ​ ​ ​ ​ 283,642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,150 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336,905 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 729,409 ​ ​ ​ ​ ​ 231,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,987 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,617 ​ ​
Justin M. Long(7)
高级执行副
总裁、总法律顾问
和公司秘书
恒星与银行
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 427,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 278,614 ​ ​ ​ ​ ​ 218,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,058 ​ ​ ​ ​ ​ 958,834 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 415,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,312 ​ ​ ​ ​ ​ 714,521 ​ ​ ​ ​ ​ 155,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,527 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336,063 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
本栏显示的金额代表所示财政年度的工资。对于Egge、Retzloff和Vitulli先生，显示的2022年金额代表他们在2022年10月1日（合并生效日期）开始期间的工资。
​
(2)
就2023年而言，所示金额作为2024年3月支付的酌情现金奖金，用于该官员在2023年成功完成核心系统转换以及CBTX和Allegiance的全面运营整合方面的卓越个人表现。
​
(3)
股票奖励一栏中显示的金额不反映指定执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额代表根据ASC主题718计算的在所示年度授予的限制性股票奖励（“RSA”）和绩效份额单位奖励（“PSU”）（2024年）或绩效份额奖励（“PSA”）（2023年和2022年）的总授予日公允价值。授予日公允价值（本文有时称为“会计价值”）用于确认长期股权奖励的会计费用。对于2024年，显示的金额包括2024年3月15日授予的PSU的授予日公允价值。PSU的授予日公允价值由一名外部专业估值顾问确定为每股28.68美元，是对根据ASC主题718在截至授予日确定的必要服务期内最有可能确认的总补偿成本的估计。以授予日公允价值确认长期股权奖励的会计费用。对于2023年，显示的金额包括2023年3月15日授予的公益广告的授予日公允价值。由外部专业估值顾问确定的PSA的授予日公允价值为每股17.33美元，是对最有可能确认的总补偿成本的估计
​
 
54
目 录​
 
根据ASC主题718自授予日起确定的必要服务期。就2022年而言，所显示的金额包括2022年11月授予富兰克林和雷茨洛夫先生的公益广告的授予日公允价值。PSA的授予日公允价值由一名外部专业估值顾问确定为每股22.00美元，代表对根据ASC主题718在截至授予日确定的必要服务期内最有可能确认的总补偿成本的估计。本栏显示的富兰克林先生的金额代表2022年授予他的股票奖励。本栏显示的Egge、Franklin、Retzloff和Vitulli先生的金额代表在2022年10月1日或之后授予他们的股票奖励。请参阅我们于2025年3月3日向SEC提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注13，讨论我们在确定RSA和PSA的总授予日公允价值时所做的假设。
(4)
本栏显示的2024年和2023年的金额反映了根据这些年度的表现根据AIP支付给适用的指定执行官的金额。
​
(5)
为富兰克林先生显示的金额反映了从2022年1月1日开始到2022年6月15日结束的期间，他的奖金保留金额按4%的比率计入的收益。
​
(6)
显示为2024年“所有其他补偿”的金额包括以下内容：
​
姓名
​ ​
匹配
贡献
至401（k）
​ ​
健康
储蓄
账户
贡献
​ ​
汽车
津贴或
偿还款项
​ ​
国家
俱乐部
会费
​ ​
股息
上
受限
股票那
归属于
2024
​ ​
拆分
美元
生活
保险
政策
​ ​
付费
时间
关了
支付
​ ​
合计
​
Robert R. Franklin, Jr.
​ ​ ​ $ 20,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 7,019 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,381 ​ ​ ​ ​ $ 6,065 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 42,665 ​ ​
Paul P. Egge
​ ​ ​ ​ 20,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,625 ​ ​ ​ ​ ​ 7,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,432 ​ ​
Steven F. Retzloff
​ ​ ​ ​ 20,700 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,027 ​ ​
Ramon A. Vitulli, III
​ ​ ​ ​ 4,398 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,509 ​ ​ ​ ​ ​ 9,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,641 ​ ​
Justin M. Long
​ ​ ​ ​ 17,439 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,220 ​ ​ ​ ​ ​ 34,058 ​ ​
​
(7)
龙先生的薪酬仅提供给2024年和2023年，因为他不是2022年的指定执行官。
​
2024年基于计划的奖励的赠款
以下两个表格列出了与2024年期间向指定执行官授予基于计划的奖励以及截至2024年12月31日由指定执行官持有的RSA和PSU有关的信息。所有非股权激励计划奖励均根据Stellar AIP进行，因为它在2024年期间有效，RSA和PSU的所有奖励均根据2022年计划（定义见下文）进行。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下的预计未来支出
非股权激励计划
奖项(1)
​ ​
下的预计未来支出
股权激励
计划奖励(2)
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票(3)
​ ​
格兰特
日期公平
价值
库存
和
期权
奖项(4)
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
Robert R. Franklin, Jr.
RSA
PSU
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2024 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,404 ​ ​ ​ ​ $ 382,377 ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,607 ​ ​ ​ ​ ​ 49,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 705,729 ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 745,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paul P. Egge
RSA
PSU
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,925 ​ ​ ​ ​ ​ 161,422 ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,925 ​ ​ ​ ​ ​ 13,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,609 ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280,418 ​ ​ ​ ​ ​ 420,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
55
目 录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下的预计未来支出
非股权激励计划
奖项(1)
​ ​
预计未来支出
下
股权激励
计划奖励(2)
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票(3)
​ ​
格兰特
日期公平
价值
库存
和
期权
奖项(4)
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
Steven F. Retzloff
RSA
PSU
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,050 ​ ​ ​ ​ ​ 187,646 ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,075 ​ ​ ​ ​ ​ 24,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346,311 ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254,925 ​ ​ ​ ​ ​ 382,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ramon A. Vitulli, III
RSA
PSU
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,153 ​ ​ ​ ​ ​ 213,356 ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,153 ​ ​ ​ ​ ​ 18,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262,508 ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,406 ​ ​ ​ ​ ​ 525,609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Justin M. Long
RSA
PSU
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,359 ​ ​ ​ ​ ​ 124,918 ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,359 ​ ​ ​ ​ ​ 10,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,696 ​ ​
​ ​ ​ 3/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213,725 ​ ​ ​ ​ ​ 320,588 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
The Stellar AIP提供基于业绩的现金支付。这些栏中披露的金额反映了指定执行官2024年的目标和最大年度现金奖励机会。年度现金奖励机会的金额取决于指定执行官当年的基本工资。阈值绩效导致0%的支出，目标绩效导致100%的支出，最高支出为目标的150%。线性插值用于确定阈值和目标之间以及目标和最大值之间的适用支付金额。对于指定的执行官，2024年根据Stellar AIP实际支付的金额详见上文“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏。
​
(2)
这些栏中披露的金额反映了在向适用的指定执行官指明的日期授予的PSU所涵盖的潜在目标和最大股份数量。
​
(3)
这些栏中披露的金额反映了在所示日期授予我们指定执行官的RSA涵盖的股份数量。
​
(4)
该栏显示的数额不反映被点名的执行干事实际收到的美元数额。相反，这些金额代表根据ASC主题718计算的所示年度内授予的RSA和PSU的授予日公允价值总和。以授予日公允价值确认长期股权奖励的会计费用。对于2024年，所显示的金额包括2024年3月15日授予的PSU的授予日公允价值。PSU的授予日公允价值由一名外部专业估值顾问确定为每股28.68美元，代表使用蒙特卡罗模拟模型计算的对在ASC主题718下截至授予日确定的必要服务期内最有可能确认的总补偿成本的估计。请参阅我们于2025年3月3日向SEC提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注13，讨论我们在确定RSA和PSU的总授予日公允价值时所做的假设。
​
 
56
目 录​
 
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表提供了截至2024年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。截至2024年12月31日，所有被点名的执行官均未持有期权奖励。
​ ​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
数量
股份
股票那
有
未归属
​ ​
市值
股份
股票的
有
未归属(1)
​ ​
股权
激励计划奖励：
数量
不劳而获
单位
有
未归属
​ ​
股权
激励计划
奖项：
市值
不劳而获
单位
有
未归属(1)
​ ​ ​
Robert R. Franklin, Jr.
​ ​ ​ ​ 4,422(2) ​ ​ ​ ​ $ 125,364 ​ ​ ​ ​ ​ 27,855(3) ​ ​ ​ ​ $ 789,689 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 8,563(4) ​ ​ ​ ​ ​ 242,761 ​ ​ ​ ​ ​ 19,265(6) ​ ​ ​ ​ ​ 546,163 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 16,404(7) ​ ​ ​ ​ ​ 465,053 ​ ​ ​ ​ ​ 24,607(8) ​ ​ ​ ​ ​ 697,608 ​ ​ ​ ​
Paul P. Egge
​ ​ ​ ​ 6,211(2) ​ ​ ​ ​ ​ 176,082 ​ ​ ​ ​ ​ 5,298(6) ​ ​ ​ ​ ​ 150,184 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3,532(4) ​ ​ ​ ​ ​ 100,132 ​ ​ ​ ​ ​ 6,925(8) ​ ​ ​ ​ ​ 196,324 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 6,925(7) ​ ​ ​ ​ ​ 196,324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
Steven F. Retzloff
​ ​ ​ ​ 3,771(2) ​ ​ ​ ​ ​ 106,908 ​ ​ ​ ​ ​ 23,753(3) ​ ​ ​ ​ ​ 673,398 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 4,329(4) ​ ​ ​ ​ ​ 122,727 ​ ​ ​ ​ ​ 9,740(6) ​ ​ ​ ​ ​ 276,115 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 8,050(7) ​ ​ ​ ​ ​ 228,218 ​ ​ ​ ​ ​ 12,075(8) ​ ​ ​ ​ ​ 342,326 ​ ​ ​ ​
Ramon A. Vitulli, III
​ ​ ​ ​ 7,404(2) ​ ​ ​ ​ ​ 209,903 ​ ​ ​ ​ ​ 7,080(6) ​ ​ ​ ​ ​ 200,704 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 4,720(4) ​ ​ ​ ​ ​ 133,812 ​ ​ ​ ​ ​ 9,153(8) ​ ​ ​ ​ ​ 259,488 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9,153(7) ​ ​ ​ ​ ​ 259,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
Justin M. Long
​ ​ ​ ​ 2,961(4) ​ ​ ​ ​ ​ 83,944 ​ ​ ​ ​ ​ 4,442(6) ​ ​ ​ ​ ​ 125,917 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 5,710(5) ​ ​ ​ ​ ​ 161,879 ​ ​ ​ ​ ​ 5,359(8) ​ ​ ​ ​ ​ 151,928 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 5,359(7) ​ ​ ​ ​ ​ 151,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1)
基于2024年12月31日公司普通股每股28.35美元的收盘价。
​
(2)
披露的金额反映了2022年11月1日授予的RSA涵盖的未归属股份数量。该等股份将于2025年10月31日归属，惟须待该等指定行政人员于归属日期继续为我们服务后，方可作实。
​
(3)
金额反映根据截至2023年12月31日的业绩状况于2022年11月1日授予的估计已赚取的公益广告（“2022年公益广告”）。就2022年公益广告而言，实际赚取的股份数量是根据我们相对于预先设定的TSR、ROATCE和相对效率比绩效指标的表现确定的。就2022年公益广告赚取的股份将于2025年10月1日归属，一般取决于指定执行官在归属日期继续为我们服务。
​
(4)
披露的金额反映了2023年3月15日授予的RSA涵盖的未归属股份数量。这些于2024年3月15日归属的登记册制度涵盖的股份的三分之一及三分之一将于2025年3月15日及2026年3月15日各自归属，一般须受该等指定行政人员于每个该等归属日期继续为我们服务的规限。
​
(5)
披露的金额反映了根据雇佣协议条款于2023年3月15日授予龙先生的RSA涵盖的未归属股份数量。本RSA涵盖的股份的三分之一于2023年10月1日和2024年10月1日归属，本RSA涵盖的剩余三分之一股份将于2025年10月1日归属，一般取决于龙先生在该归属日期继续为我们服务。
​
 
57
目 录​​
 
(6)
金额反映根据截至2024年12月31日的业绩状况（目标的100%）于2023年3月15日授予的估计已赚取的公益广告（“2023年公益广告”）。PSA涵盖的目标股份数量的0%至200%将于2025年12月31日归属，一般取决于适用的指定执行官在该日期继续为我们服务。获得的股票数量将在2024年12月31日之后根据我们相对于预先确定的TSR绩效指标的表现确定，前提是如果我们的TSR达到或超过75，则最大股票数量将是目标数量的200%第百分位，从2023年1月1日开始，到2024年12月31日结束，如果TSR低于20，则为0%第百分位。
​
(7)
披露的金额反映了2024年3月15日授予的RSA涵盖的未归属股份数量。这些RSA涵盖的股份的三分之一将于2025年3月15日、2026年3月15日和2027年3月15日分别归属，一般取决于该指定执行官在每个此类归属日期继续为我们服务。
​
(8)
金额反映根据截至2024年12月31日的业绩状况（目标的100%）于2024年3月15日授予的估计已赚取的PSU（“2024年PSU”）。PSU涵盖的目标股份数量的0%至200%将于2027年12月31日归属，一般取决于适用的指定执行官在该日期是否继续为我们服务。获得的股票数量将在2026年12月31日之后根据我们相对于预先确定的TSR绩效指标的表现确定，前提是如果我们的TSR达到或超过75，则股票数量上限将是目标数量的200%第百分位，从2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的期间，如果处于或高于第45个百分位，则为100%，如果TSR低于20，则为0%第百分位。
​
已行使的期权和已归属的股票
下表包含有关指定执行官在截至2024年12月31日的财政年度内每笔限制性股票归属的信息。
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
限制性股票奖励
​
姓名
​ ​
数量
获得的股份
运动时
​ ​
已实现价值
运动时(1)
​ ​
数量
获得的股份
关于归属
​ ​
已实现价值
关于归属(2)
​
Robert R. Franklin Jr.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,702 ​ ​ ​ ​ $ 210,686 ​ ​
Paul P. Egge
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,976 ​ ​ ​ ​ ​ 196,087 ​ ​
Steven F. Retzloff
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​ ​ ​ ​ 144,771 ​ ​
Ramon A. Vitulli, III
​ ​ ​ ​ 13,262 ​ ​ ​ ​ $ 120,021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 239,746 ​ ​
Justin M. Long
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,189 ​ ​ ​ ​ ​ 176,892 ​ ​
​
(1)
计算方法是将普通股在行权日的收盘价减去期权的行权价后的差额乘以期权行使时获得的普通股股数。
​
(2)
按归属日普通股收盘价乘以归属时获得的普通股股数计算。对于每位指定的执行官，报告的金额是多次授予限制性股票归属的股份总和。
​
2022年综合激励计划
2022年，我们采用了《CBTX股份有限公司2022年综合激励计划》（“2022年计划”）。2022年计划的目的是向合并后公司及其子公司的选定高级职员、雇员、非雇员董事和顾问提供额外激励，他们的贡献对合并后公司业务的增长和成功至关重要，并吸引和留住称职和敬业的人员，他们的努力将有助于并促进合并后公司的长期增长和盈利能力。公司董事会认为，股权奖励对于合并后的公司保持竞争力是必要的，对于招聘和留住高素质员工至关重要。2022年计划规定，公司可授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他基于股票的奖励、现金奖励、业绩奖励或上述任何组合。公司普通股的最高股
 
58
目 录​
 
根据2022年计划可供发行的债券为2,000，000份。截至2024年12月31日，根据2022年计划，可供未来授予的份额为810,276份。
终止或控制权变更时的潜在付款
在指定执行官终止与公司的雇佣关系时，或在控制权发生变化时，公司维持某些安排、计划和计划，根据这些安排、计划和计划，指定执行官有资格获得现金遣散费、股权归属和其他福利。
终止雇佣时股权奖励的处理
限制性股票奖励.除非雇佣协议另有规定，授予我们指定执行官的RSA将在因任何原因终止雇佣时被没收；但条件是，根据2022年10月21日授予的RSA，指定执行官将在因死亡或残疾而终止时获得按比例分配的归属。
业绩份额奖励.除非雇佣协议另有规定，根据PSA授予协议的条款，在因公司终止而终止指定执行官的雇佣时，任何未归属的PSA将被没收。
控制权发生变更时股权奖励的处理
限制性股票奖励.授予我们指定执行官的RSA规定，在控制权发生变化时（如2022年计划中所定义），完全加速归属。
业绩份额奖励.根据PSA的条款，如果公司发生控制权变更（定义见2022年计划），则薪酬委员会将不迟于该控制权变更发生之日前三（3）个工作日确定并批准公司关于业绩归属条件的业绩。如受赠人自授予日至控制权变更日期仍为服务供应商（定义见2022年计划），则他或她将被视为已赚取并归属根据公司表现（由薪酬委员会全权酌情决定）而厘定的公益广告数目，自紧接控制权变更前生效。所有未获得的公益广告将在控制权发生变更后立即自动没收并由公司重新获得，无需对价。
Stellar Bancorp，Inc.控制权解除计划变更。
如上述CD & A所述，就合并而言，董事会批准了适用于指定执行官的Stellar Bancorp，Inc.控制权解除计划变更。如果指定的执行干事的雇用非自愿终止（死亡、残疾或“原因”（如计划所定义）除外）或合格雇员因“正当理由”（如控制权解除计划变更所定义）辞职发生在该期间，从控制权变更完成前三个月开始，到控制权变更后18个月结束（每一次均为“合格终止”），指定执行干事将有权（a）获得相当于（i）指定执行干事年度基薪和（ii）指定执行干事目标奖金之和的两倍的付款，（b）相当于指定执行干事在终止合同发生当年按比例获得的年度奖金的付款，以及（c）相当于公司每月为指定执行干事及其受抚养人支付的医疗、牙科和视力保险费用的18倍的付款。被任命的执行干事还将有权获得不超过25000美元的新职介绍服务。
根据控制权变更遣散费计划应付的任何遣散费将因指定行政人员根据公司或其附属公司维持的任何一般遣散费政策或遣散费计划本应享有的任何遣散费而减少。控制权遣散计划的变更还包含适用于根据该计划领取福利的任何指定执行官的12个月不招揽契约。
如果根据控制权变更遣散计划或任何其他安排向指定执行官支付的款项或福利将触发对“超额降落伞付款”征收的消费税，则指定执行官的付款和福利将减少至最高金额
 
59
目 录
 
这不会触发消费税，除非指定的执行官如果收到所有付款和福利并支付所有消费税和所得税会更好（在税后基础上）。我们所有指定的执行官都参与了控制权遣散计划的变更。
下表列出了在假设控制权变更和/或终止雇佣发生于2024年12月31日的情况下，在如上所述的各种控制权变更和终止雇佣事件发生时，指定执行官本应有权获得的遣散费和福利以及加速归属股权奖励的金额。
姓名
​ ​
Compensation
成分
​ ​
变化
控制
​ ​
非自愿
终止
连接中
有变化
在控制
​ ​
非自愿
终止
没有a
变化
控制
​ ​
退休
​ ​
死亡或
残疾
​
Robert R. Franklin Jr.
​ ​
现金遣散费
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,592,250(1) ​ ​ ​ ​ $ 1,570,000(2) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,570,000(2) ​ ​
​ 长期激励 ​ ​ ​ ​ 2,866,639(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,866,639(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,703,977(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,866,639(5) ​ ​
​
非股权激励计划薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 745,750(6) ​ ​ ​ ​ ​ 745,750(6) ​ ​ ​ ​ ​ 745,750(6) ​ ​ ​ ​ ​ 745,750(6) ​ ​
​ 福利和附加条件 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,527(8) ​ ​ ​ ​ ​ 6,177(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,177(8) ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 2,866,639 ​ ​ ​ ​ $ 8,261,166 ​ ​ ​ ​ $ 4,025,904 ​ ​ ​ ​ $ 745,750 ​ ​ ​ ​ $ 5,188,566 ​ ​
Paul P. Egge
​ ​
现金遣散费
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,580,535(1) ​ ​ ​ ​ $ 333,363(9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 长期激励 ​ ​ ​ ​ 819,046(3) ​ ​ ​ ​ ​ 819,046(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,518(11) ​ ​
​
非股权激励计划薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280,418(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280,418(7) ​ ​ ​ ​ ​ 280,418(7) ​ ​
​ 福利和附加条件 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,294(8) ​ ​ ​ ​ ​ 19,972(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 819,046 ​ ​ ​ ​ $ 2,747,293 ​ ​ ​ ​ $ 353,335 ​ ​ ​ ​ $ 280,418 ​ ​ ​ ​ ​ 772,936 ​ ​
Steven F. Retzloff
​ ​
现金遣散费
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,642,850(1) ​ ​ ​ ​ $ 588,288(9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 长期激励 ​ ​ ​ ​ 1,749,691(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,691(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,336(11) ​ ​
​
非股权激励计划薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254,925(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254,925(7) ​ ​ ​ ​ ​ 254,925(7) ​ ​
​ 福利和附加条件 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,156(8) ​ ​ ​ ​ ​ 20,367(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 1,749,691 ​ ​ ​ ​ $ 3,699,622 ​ ​ ​ ​ $ 608,655 ​ ​ ​ ​ $ 254,925 ​ ​ ​ ​ $ 1,590,261 ​ ​
Ramon A. Vitulli, III
​ ​
现金遣散费
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,868,832(1) ​ ​ ​ ​ $ 606,472(9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 长期激励 ​ ​ ​ ​ 1,063,394(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,394(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 636,779(11) ​ ​
​
非股权激励计划薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,406(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,406(7) ​ ​ ​ ​ ​ 350,406(7) ​ ​
​ 福利和附加条件 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,294(8) ​ ​ ​ ​ ​ 31,720(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 1,063,394 ​ ​ ​ ​ $ 3,349,926 ​ ​ ​ ​ $ 638,192 ​ ​ ​ ​ $ 350,406 ​ ​ ​ ​ $ 987,185 ​ ​
Justin M. Long
​ ​
现金遣散费
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,282,350(1) ​ ​ ​ ​ $ 180,844(9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 长期激励 ​ ​ ​ ​ 675,595(3) ​ ​ ​ ​ ​ 675,595(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389,941(11) ​ ​
​
非股权激励计划薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213,725(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213,725(7) ​ ​ ​ ​ ​ 213,725(7) ​ ​
​ 福利和附加条件 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,847(8) ​ ​ ​ ​ ​ 7,898(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 675,595 ​ ​ ​ ​ $ 2,222,517 ​ ​ ​ ​ $ 188,742 ​ ​ ​ ​ $ 213,725 ​ ​ ​ ​ $ 603,666 ​ ​
​
(1)
根据公司控制权变更遣散计划，金额等于紧接终止前有效的基本工资加目标年度激励奖金之和的两倍（富兰克林先生为三倍）。
​
(2)
根据他的雇佣协议，如果富兰克林先生在没有“原因”的情况下被非自愿解雇，他因“正当理由”辞职，或者他的雇佣因其死亡或残疾而终止，他有权获得（a）现金遣散费，相当于他当时基本工资的两倍或1,500，000美元中的较高者，（b）a
​
 
60
目 录
 
根据“目标”绩效按比例分配终止年度的奖金，以及（c）支付相当于公司健康福利计划下COBRA下延续保险保费的18倍。他还将被视为已满足与其当时未偿还的股权奖励有关的所有服务归属条件。
(3)
根据RSA协议条款，一旦发生控制权变更，自控制权变更之日起，所有RSA将100%归属。此外，根据PSA协议的条款，2022年授予富兰克林和Retzloff先生的PSA以及2023年授予的PSA将根据截至控制权变更之日的实际业绩在控制权变更之日归属所赚取的金额。显示的金额是所有未归属的RSA的市值，基于截至2024年12月31日我们普通股的股份价格，加上基于截至2024年12月31日的业绩状况的2022年和2023年PSA的市值，分别为2022年作出的奖励目标的210%和2023年作出的奖励目标的100%，基于截至2024年12月31日我们普通股的股份价格。根据2024年授予指定执行官的PSU条款，PSU将根据截至控制权变更之日的实际业绩在控制权变更之日归属所赚取的金额。显示的金额包括2024年PSU的现值和截至2024年12月31日的股票价格。
​
(4)
如果指定的执行干事的雇用在与控制权变更有关的合格终止中终止，本表脚注（3）中所述的股权补偿归属也适用。
​
(5)
根据他的雇佣协议，如果富兰克林先生被非自愿无故解雇，他因“正当理由”辞职，或者他的雇佣因其死亡或残疾而终止，他将被视为已满足与当时未偿还的股权奖励有关的所有服务归属条件。显示的金额是所有未归属的RSA的市值，基于截至2024年12月31日我们普通股的股票价格，加上基于截至2024年12月31日业绩状况的PSA/PSU的市值，分别为2024年PSU目标的70%、2022年授予目标的210%和2023年授予目标的100%，基于截至2024年12月31日我们普通股的股票价格。
​
(6)
根据富兰克林先生的雇佣协议，该金额等于他根据“目标”绩效获得的2024年年度激励奖金的按比例部分。
​
(7)
The Stellar AIP提供基于业绩的现金支付。这些栏中披露的金额反映了指定执行官在2024年的目标年度现金奖励机会。年度现金奖励机会的金额取决于指定执行官当年的基本工资。阈值绩效导致0%的支出，目标绩效导致100%的支出，最高支出为目标的150%。线性插值用于确定阈值和目标之间以及目标和最大值之间的适用支付金额。对于指定的执行官，2024年根据Stellar AIP实际支付的金额详见上文“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏。
​
(8)
金额是该公司为每位指定执行官在18个月期间的医疗、牙科和视力保险费用贡献的金额，外加25000美元的新职介绍服务。
​
(9)
根据Stellar Bank遣散费计划，指定的执行官有资格在每完成一年的服务中获得四周的遣散费，如果他们的工作被取消并且没有提供类似的职位，则最少26周，最多52周。
​
(10)
金额是公司为每位指定执行官在根据Stellar Bank遣散计划（每完成服务年度4周，最少26周，最多52周）的遣散期内的医疗和牙科保险费用做出的贡献。
​
(11)
根据2022年10月21日授予Messrs. Egge、Retzloff和Vitulli的RSA协议以及2023年3月15日和2024年3月15日授予Messrs. Egge、Retzloff、Vitulli和Long的RSA奖励的条款，RSA持有人在因死亡或残疾（定义见2022年计划）而终止时获得其未归属的RSA奖励的按比例归属归属。
​
 
61
目 录​
 
薪酬对比表现表
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项（“薪酬与绩效规则”），我们提供以下信息，说明实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩之间的关系。
下表列出有关我们的首席执行官和其他指定执行官在2024、2023、2022、2021和2020财政年度的薪酬的信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始固定100美元的价值
投资基于：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年份
​ ​
总结
Compensation
表合计
首席执行官(1)
​ ​
Compensation
实际支付
致CEO(1)(2)
​ ​
平均
总结
Compensation
表格
非首席执行官
命名
行政人员
军官(3)
​ ​
平均
总结
Compensation
实际支付
至非首席执行官
命名
行政人员
军官(3)
​ ​
合计
股东
返回(4)
​ ​
同行组
合计
股东
返回(5)
​ ​
净收入
（百万美元）
​ ​
公司
已选定
措施：
每股收益
分享 ($)
​
2024
​ ​ ​ $ 2,678,922 ​ ​ ​ ​ $ 1,363,785 ​ ​ ​ ​ $ 1,261,187 ​ ​ ​ ​ $ 1,020,455 ​ ​ ​ ​ $ 100.49 ​ ​ ​ ​ $ 123.92 ​ ​ ​ ​ $ 115.00 ​ ​ ​ ​ $ 2.15 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 2,395,804 ​ ​ ​ ​ $ 2,486,133 ​ ​ ​ ​ $ 1,271,492 ​ ​ ​ ​ $ 1,319,147 ​ ​ ​ ​ $ 96.64 ​ ​ ​ ​ $ 114.99 ​ ​ ​ ​ $ 130.50 ​ ​ ​ ​ $ 2.45 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 3,492,506 ​ ​ ​ ​ $ 3,124,239 ​ ​ ​ ​ $ 1,165,405 ​ ​ ​ ​ $ 1,074,976 ​ ​ ​ ​ $ 100.17 ​ ​ ​ ​ $ 90.81 ​ ​ ​ ​ $ 51.40 ​ ​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 1,747,942 ​ ​ ​ ​ $ 1,793,633 ​ ​ ​ ​ $ 655,068 ​ ​ ​ ​ $ 683,648 ​ ​ ​ ​ $ 96.87 ​ ​ ​ ​ $ 128.27 ​ ​ ​ ​ $ 81.60 ​ ​ ​ ​ $ 2.85 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 1,474,092 ​ ​ ​ ​ $ 1,424,283 ​ ​ ​ ​ $ 679,635 ​ ​ ​ ​ $ 653,648 ​ ​ ​ ​ $ 83.67 ​ ​ ​ ​ $ 107.54 ​ ​ ​ ​ $ 26.40 ​ ​ ​ ​ $ 1.57 ​ ​
​
(1)
报告的金额为 Robert R. Franklin, Jr. ，他在每个适用的财政年度担任我们的首席执行官。
​
(2)
我们的非首席执行官命名执行官（“非首席执行官命名执行官”）为（a）2024年的Paul P. Egge、Steven F. Retzloff、Paul P. Egge、Steven F. Retzloff、Ramon A. Vitulli, III和Justin M. Long（b）2023年的TERM3、TERM4、TERM5和Justin M. Long（c）2023年的Paul P. Egge、TERM6、Robert T. Pigott, Jr.、TERM7、Steven F. Retzloff、TERM8、TERM1 A. Vitulli、III Ramon A. Vitulli, III和Travis Jaggers；以及（d）2021年和2020年的Robert T. Pigott和J. Pat Parsons。
​
(3)
这些栏中的金额显示“实际支付的补偿”，按照薪酬与绩效规则规定的方法计算。下表提供了对薪酬汇总表总薪酬的调整，以得出截至2024年12月31日的财政年度实际支付给我们首席执行官的薪酬和实际支付给我们非首席执行官指定执行官的平均薪酬。
​
 
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​ ​ ​
2024
​
​ ​ ​
首席执行官
​ ​
非首席执行官
近地天体
（平均）
​
汇总补偿总额
​ ​ ​ $ 2,678,922 ​ ​ ​ ​ $ 1,261,187 ​ ​
调整项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除根据“股票奖励”和“期权”报告的金额
适用财政补偿汇总表中的“裁决”栏
年份
​ ​ ​ $ ( 1,088,106 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 412,117 ) ​ ​
根据截至适用财政年度末仍未归属的在适用财政年度授予的奖励的公允价值（在适用财政年度末确定）增加
​ ​ ​ $ 1,185,300 ​ ​ ​ ​ $ 454,213 ​ ​
基于在适用财政年度授予且在适用财政年度结束时归属的在适用财政年度授予的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根据上一财政年度结束至适用财政年度结束时根据ASC 718公允价值的变化确定的截至适用财政年度结束时尚未归属的上一财政年度授予的奖励的增加/扣除
​ ​ ​ $ ( 1,619,979 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 472,193 ) ​ ​
在上一财政年度授予且已归属的奖励的增加/扣除
在适用的会计年度内，根据ASC 718 Fair的变化确定
从上一财政年度结束到归属日期的价值
​ ​ ​ $ 207,648 ​ ​ ​ ​ $ 189,365 ​ ​
调整总数
​ ​ ​ $ ( 1,315,137 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 240,731 ) ​ ​
实际支付的赔偿总额
​ ​ ​ $ 1,363,785 ​ ​ ​ ​ $ 1,020,455 ​ ​
为上述调整的目的，股权奖励的价值确定如下：i）对于RSA，我们的普通股在财政年度终了日期的收盘价，或者，在归属RSA的情况下，我们的普通股在适用的归属日期的收盘价；以及（ii）对于截至财政年度终了时未归属的PSA/PSU，由外部专业估值顾问使用蒙特卡罗模拟模型计算的根据ASC主题718在截至财政年度终了时确定的必要服务期内最有可能确认的总补偿成本的估计。
(4)
我们的股东总回报计算，对于每个财政年度，作为从2020年1月1日到适用财政年度最后一天的普通股的累计股东总回报，假设从2020年1月1日开始投资100美元。显示的金额包括对公司普通股的股息再投资。
​
(5)
2024年的同行TSR反映了标普 600的TSR，该行业同行组在公司2024年年度报告的10-K表格的股票表现组中报告。 2020年、2021年、2022年和2023年的同行TSR反映了纳斯达克银行指数的TSR，该行业同行组在这些财政年度的10-K表格年度报告中的公司股票表现组中报告。
​
实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系
下图显示了实际支付给我们指定执行官的薪酬与Stellar和适用的行业同行集团在所示五年内的累计TSR之间的关系。
 
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[MISSING IMAGE: bc_tsr-pn.jpg]
下面的图表显示了实际支付给我们指定执行官的薪酬与我们所示五年的净收入和每股收益之间的关系。
[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: bc_gaapearning-pn.jpg]
其他财务业绩计量
每股收益
平均资产相对回报率（「 ROAA 」）平均普通股权益相对回报率（「 ROACE 」）
平均有形普通股权益的相对回报率（“ROATCE”）
有关这些其他财务绩效指标如何影响2024年期间实际支付给我们指定执行官的薪酬的讨论，请参阅第35页开始的“薪酬讨论与分析”。
 
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CEO薪酬比
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间关系的信息。此信息中包含的CEO与员工薪酬中位数比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，以下报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。
以下是公司CEO 2024年年度总薪酬、公司员工中位数年度总薪酬、公司CEO年度总薪酬与公司员工中位数薪酬之比以及我们用来计算公司CEO薪酬比例的方法。
​
CEO年度总薪酬
​ ​ ​ $ 2,703,432 ​ ​
​
员工年度总薪酬中位数
​ ​ ​ $ 79,581 ​ ​
​
CEO与员工薪酬中位数比率
​ ​
34比1
​
方法论
为确定公司所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定公司中位员工和首席执行官的年度总薪酬，公司采取了以下步骤：
•
我们确定，截至2024年12月31日，公司符合条件的员工群体，包括全职、兼职和季节性工人，由1,149人组成，（不包括首席执行官），所有这些人都位于美国。
​
•
为了确定“中位数员工”（首席执行官除外），我们比较了公司在W-2表格上向美国国税局报告的2024年工资记录中的薪酬金额。在做出这一决定时，我们没有将2024年聘用的全职或兼职员工的薪酬进行年化，但整个财政年度都没有为公司工作。此外，根据SEC规则，我们没有对公司的8名兼职员工进行全职等效调整。
​
•
一旦我们确定了中位数员工，我们就按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了该员工2024年薪酬的所有要素，导致我们中位数员工的年度总薪酬为79,581美元。
​
•
为了确定首席执行官的年度薪酬总额，我们使用了第54页薪酬汇总表“总额”栏中报告的金额，该金额是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算的。
​
公司对员工的持续投资等于组织的持续绩效，公司专注于提供有竞争力的薪酬安排，平衡风险和回报，同时鼓励员工成长和专业发展。
 
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某些关系和关联人交易
我们的一些高级职员、董事和主要股东及其关联公司是本行的客户。这些高级职员、董事和主要股东及其关联公司在与银行的正常业务过程中进行了交易，包括借款，所有这些交易均按与与非关联人士的可比交易不时通行的条款和条件（包括利率和抵押品）基本相同的条款和条件进行，并且不涉及超过正常的可收回性风险或其他不利特征。我们预计未来将继续以类似的条款和条件与这些高级职员、董事和股东及其关联公司进行此类交易。
我们与关联人进行的交易受监管要求和限制。这些要求和限制包括《联邦储备法》第23A条和第23B条（它们管理银行与其关联公司的某些交易）和美联储的条例O（它管理银行向其执行官、董事和主要股东提供的某些贷款）。请参阅我们关于表格10-K项目1的年度报告。业务—监管与监督—与关联公司和内幕信息知情人的交易限制。此外，公司已采取政策以遵守这些监管要求和限制，例如书面关联人交易政策，该政策规定，除非审计委员会确定此类交易对公司是公平的，并且如有必要，公司已制定适当计划来管理任何利益冲突，否则一般禁止任何关联人交易。
 
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管理层及公司主要股东对公司普通股的实益拥有权
下表列出了关于截至2025年3月26日公司普通股实益所有权的某些信息，由（1）公司董事、董事提名人和指定的执行官，（2）公司已知实益拥有公司普通股5%或以上的每个人，以及（3）所有董事、董事提名人和执行官作为一个群体。除非另有说明，根据该等股东提供的信息，公司管理层认为，每个人对所表明的由该人拥有的股份拥有唯一的投票权和决定权。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权和/或投资权的任何股份。受目前可行使或可在60天内行使的期权约束的普通股股份，在计算持有期权的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除另有说明外，我们认为以下所列普通股的实益拥有人根据其提供的信息，对其名称对面所列的股份数量拥有唯一的投票权和投资权。
除另有说明外，我们认为以下所列普通股的实益拥有人根据其提供的信息，对其名称对面所列的股份数量拥有唯一的投票权和投资权。
实益拥有人名称(1)
​ ​
数量
股票受益
拥有
​ ​
百分比
有利
拥有(2)
​
董事、董事提名人和指定执行官： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John Beckworth
​ ​ ​ ​ 198,551(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Laura D. Bellows
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​   * ​ ​
辛西娅·多普杰拉
​ ​ ​ ​ 9,203(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Jon-Al Duplantier
​ ​ ​ ​ 8,278(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Paul P. Egge
​ ​ ​ ​ 47,861(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Robert R. Franklin, Jr.
​ ​ ​ ​ 357,444(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Michael A. Havard
​ ​ ​ ​ 64,883(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Frances H. Jeter
​ ​ ​ ​ 28,446(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Justin M. Long
​ ​ ​ ​ 37,729(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Joe E. Penland，Jr。
​ ​ ​ ​ 1,538,896(11) ​ ​ ​ ​ ​ 2.94% ​ ​
里根·A·雷乌德
​ ​ ​ ​ 11,033(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Steven F. Retzloff
​ ​ ​ ​ 522,862(13) ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
Fred S. Robertson
​ ​ ​ ​ 98,231(14) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Joseph B. Swinbank
​ ​ ​ ​ 331,080(15) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Tymothi O. Tombar
​ ​ ​ ​ 2,660(16) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Ramon A. Vitulli, III
​ ​ ​ ​ 92,056(17) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
John E. Williams, Jr.
​ ​ ​ ​ 1,283,586(18) ​ ​ ​ ​ ​ 2.46% ​ ​
William E. Wilson, Jr.
​ ​ ​ ​ 79,694(19) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
董事、被提名人和执行官作为一个群体（20人）
​ ​ ​ ​ 4,873,917(20) ​ ​ ​ ​ ​ 9.33% ​ ​
主要股东：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贝莱德，公司。
​ ​ ​ ​ 7,705,275(21) ​ ​ ​ ​ ​ 14.74% ​ ​
领航集团
​ ​ ​ ​ 3,062,655(22) ​ ​ ​ ​ ​ 5.86% ​ ​
​
*
表示所有权不超过1.00%。
​
(1)
公司每位董事和高级职员的地址为c/o Stellar Bancorp，Inc.，9 Greenway Plaza，Suite 110，Houston，Texas 77046。
​
 
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(2)
百分比基于截至2025年3月26日已发行和流通的52,266，729股普通股。为计算本表上任何个人名单所持有的已发行普通股的百分比，该人根据行使股票期权有权获得的任何可在2025年3月26日后60天内行使或将归属的普通股股份被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。
​
(3)
包括（i）Beckworth先生单独持有的20,280股股份、（ii）John Beckworth & Laura H. Beckworth Ten Com持有的81,051股股份、（iii）Laura Hobby Beckworth由其配偶担任受托人的1999 WPH Trust持有的94,560股股份以及（iv）根据限制性股票奖励已发行的2,660股股份。
​
(4)
包括（i）Dopjera女士个人持有的4,523股、（ii）Dopjera女士个人退休账户持有的1,482股、（iii）Cynthia A. Dopjera Living Trust持有的538股和（iv）根据限制性股票奖励已发行的2,660股。
​
(5)
包括（i）Duplantier先生单独持有的5,618股和（ii）根据限制性股票奖励已发行的2,660股。
​
(6)
包括（i）Egge先生单独持有的27,531股，（ii）根据业绩股票奖励已发行的1,828股和（iii）根据限制性股票奖励已发行的18,502股。这不包括2024年3月15日授予的6,925个绩效份额单位或2025年3月1日授予的8,202个绩效份额单位。Egge先生已质押23,032股作为抵押品，以担保未偿债务。
​
(7)
包括（i）富兰克林先生单独持有的289,032股，（ii）根据业绩股票奖励已发行的34,505股和（iii）根据限制性股票奖励已发行的33,907股。这还不包括2024年3月15日授予的24,607个绩效份额单位或2025年3月1日授予的29,552个绩效份额单位。
​
(8)
包括（i）Havard先生单独持有的62,223股和（ii）根据限制性股票奖励已发行的2,660股。
​
(9)
包括（i）Jeter女士单独持有的25,786股股份和（ii）根据限制性股票奖励已发行的2,660股股份。
​
(10)
包括（i）Long先生个人持有的18,060股、（ii）Long先生个人退休账户持有的2,800股、（iii）根据业绩股票奖励已发行的1,533股和（iv）根据限制性股票奖励已发行的15,336股。这不包括2024年3月15日授予的5,359个绩效份额单位或2025年3月1日授予的6,347个绩效份额单位。
​
(11)
包括（i）由Penland先生单独持有的580,430股，（ii）由Penland先生担任受托人的Penland Foundation持有的227,170股，（iii）由Penland先生担任受托人的Tram Road Partners LP持有的724,636股，（iv）由Penland先生担任首席执行官的Quality Mat Company持有的4,000股，以及（v）根据限制性股票奖励已发行的2,660股。Tram Road Partners LP已质押724,636股作为抵押品，以担保未偿债务。
​
(12)
包括（i）Reaud先生单独持有的7,873股、（ii）Reaud Holdings LLC持有的500股和（iii）根据限制性股票奖励已发行的2,660股。
​
(13)
包括（i）Retzloff先生单独持有的61,141股，（ii）根据业绩股票奖励已发行的27,115股，（iii）Retzloff先生为有限合伙人的Retzloff Holdings，Ltd持有的378,240股，（iv）Retzloff先生担任总裁的Retzloff Industries，Inc.持有的25,531股，（v）Retzloff先生为有限合伙人的SF Retzloff Family Limited Partnership，Ltd持有的12,598股，以及（vi）根据限制性股票奖励已发行的18,237股。这不包括2024年3月15日授予的12,075个绩效份额单位或2025年3月1日授予的14,401个绩效份额单位。
​
(14)
包括（i）Robertson先生个人退休账户持有的18,084股股份，（ii）Robertson先生担任受托人的Robertson家族信托持有的77,487股股份，以及（iii）根据限制性股票奖励发行在外的2,660股股份。
​
 
69
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(15)
包括（i）Swinbank先生单独持有的226,820股，（ii）Swinbank先生拥有投票权的JBS/STS孙子信托持有的101,600股，以及（iii）根据限制性股票奖励已发行的2,660股。
​
(16)
包括（i）2660股根据限制性股票奖励发行在外的股票。
​
(17)
包括（i）Vitulli先生个人持有的56,735股，（ii）Vitulli先生个人退休账户持有的9,203股，（iii）根据业绩股票奖励已发行的2,443股和（iv）根据限制性股票奖励已发行的23,675股。这不包括2024年3月15日授予的9,153个绩效份额单位或2025年3月1日授予的10,840个绩效份额单位。Vitulli先生已质押52,643股作为抵押品，以担保未偿债务。
​
(18)
包括（i）威廉姆斯先生个人持有的1,280，426股，（ii）其配偶持有的500股，以及（iii）根据限制性股票奖励已发行的2,660股。威廉姆斯先生已质押608,000股作为抵押品，以担保未偿债务。
​
(19)
包括（i）Wilson先生单独持有的69,034股，（ii）Wilson先生担任受托人的Caldwell McFaddin矿产信托持有的8,000股，以及（iii）根据限制性股票奖励已发行的2,660股。
​
(20)
包括（i）董事和执行官持有的4,645，622股，（ii）根据绩效股票奖励已发行的69,848股和（iii）根据限制性股票奖励已发行的158,447股。这还不包括2024年3月15日授予的67,026个绩效份额单位或2025年3月1日授予的80,150个绩效份额单位。该组中的个人已分别质押了总计1,408，311股作为抵押品，以担保未偿债务。
​
(21)
有关贝莱德，Inc.的信息仅基于其于2024年1月23日向SEC提交的附表13G中包含的信息。贝莱德，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。包括Aperio Group，LLC、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Fund Managers Ltd、贝莱德 Asset Management Schweiz AG和BlackRock Investment Management，LLC各自持有的股份。根据备案文件所载信息，贝莱德，Inc.对7,610，070股拥有唯一投票权，对7,705，275股拥有唯一决定权，并实益拥有7,705，275股股份。各种人有权收取或有权指示收取来自普通股的股息，或出售普通股的收益。
​
(22)
有关领航集团的信息仅基于其于2024年2月23日向SEC提交的附表13G中包含的信息。领航集团的主要营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。根据备案文件所载信息，领航集团对0股拥有唯一投票权，对33,734股拥有共同投票权，对3,062，655股拥有唯一决定权，对75,853股拥有共同决定权。
​
 
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拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及拥有我们已发行普通股10%以上的人向SEC提交我们的股本证券的所有权和所有权变更报告，包括公司普通股的股份。SEC的规定要求这些人向我们提供他们根据第16条提交的所有报告的副本。仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查以及在截至2024年12月31日的财政年度内不需要其他报告的书面陈述，适用于其执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到满足，只是在根据适用的绩效指标计算的某些PSA被没收的报告方面，代表Robert R. Franklin，Jr.和Steven F. Retzloff各自有一次无意中的延迟申报。
 
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审计委员会报告
尽管公司先前或未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能全部或部分纳入本代理声明或未来向SEC提交的文件，但审计委员会的以下报告不应被视为通过引用并入任何此类文件。
根据我们的董事会通过的书面章程，公司的审计委员会协助董事会履行其对公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性进行监督的责任。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A条，每位审计委员会成员都是独立的，并且William E. Wilson, Jr.、Michael A. Havard、Tymothi O. Tombar和Cynthia A. Dopjera均具有SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的必要属性。
审计委员会与对财务报表负有主要责任的管理层以及负责就该等合并财务报表是否在所有重大方面公允反映公司截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及公司经营业绩和公司截至2024年12月31日止三年期间各年度的现金流量发表意见的公司独立注册会计师事务所Crowe LLP审查并讨论了公司经审计的合并财务报表，符合美国普遍接受的会计原则。
审计委员会定期与Crowe LLP和公司的内部审计人员举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的审计结果、管理层对公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会还审查了Crowe LLP的独立注册公共会计师事务所的报告，该报告包含在公司年度报告的10-K表格中，与其各自对公司合并财务报表的审计有关。
审计委员会与Crowe LLP讨论了PCAOB审计准则第1301号要求讨论的事项（与审计委员会的沟通），由公众公司会计监督委员会采纳。审计委员会还与内部审计和管理层讨论了因内部审计工作而产生的任何重大事项。
审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的Crowe LLP关于Crowe LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Crowe LLP讨论了其独立性。审计委员会的结论是，国富有限责任公司没有向公司及其关联公司提供任何被禁止的非审计服务，这与保持国富有限责任公司的独立性是一致的。
基于上述审查以及与管理层和Crowe LLP的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。审计委员会还建议重新任命Crowe LLP，但须经股东批准，我们的董事会同意该建议。
董事会审计委员会：
William E. Wilson, Jr.（主席）
辛西娅·多普杰拉
Michael A. Havard
Tymothi O. Tombar
 
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建议3。核准经修订和重述的
STELLAR BANCORP，INC. 2022年OMNIBUS激励计划
总结
在年度会议上，我们要求股东批准经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划，该计划是对我们2022年计划的修订和重述，以便（a）将根据2022年计划保留发行的普通股的股份数量增加1,100，000股（从2,000，000股增加到3,100，000股），以及（b）进行某些其他行政变更。经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划由我们的薪酬委员会推荐并经董事会批准，但须经股东批准。董事会继续认为，采纳经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划符合公司及其股东的最佳利益，因为这将允许公司继续提供基于股权的激励奖励，通过使2022年计划参与者的利益与公司股东的利益保持一致来促进公司的持续增长和成功。董事会进一步认为，经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划提供的新产能将增强公司继续招聘、留住和激励公司及其关联公司有能力的员工、管理人员和董事的能力。董事会建议股东在年度会议上对该提案投赞成票。
•
如果股东批准这一提议，那么经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划将自股东批准之日起生效。
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•
如果股东不批准这一提议，那么经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划将不会生效，2022年计划将继续保持目前的形式，我们将继续根据2022年计划授予奖励，直到剩余可供发行的股份用尽。无论经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划是否获得我们的股东批准，根据2022年计划授予的每项奖励将继续有效，但须遵守2022年计划和相关奖励协议下适用于此类奖励的条款和条件，直至其归属、没收或到期。
​
我们根据2022年计划提供股权激励奖励的持续能力对于我们吸引、激励和留住合格员工的能力至关重要。经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划对于满足我们在股权激励方面的预测需求至关重要。
经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划对于通过以下方式促进我们的长期成功和创造股东价值是必要的：
•
使我们能够继续吸引和保留有资格获得赠款的关键员工的服务；
​
•
通过基于我们普通股表现的激励，使参与者的利益与股东的利益保持一致；
​
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激励参与者，通过股权激励奖励，实现公司业务的长期增长，此外还有短期财务业绩；以及
​
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提供与我们竞争人才的其他公司相比具有竞争力的长期股权激励计划。
​
2022年计划是我们授予股权激励奖励的唯一计划。在采纳2022年计划之前，我们根据CBTX，Inc. 2017年综合计划和CBFH，Inc. 2014年股票期权计划（“先前的CBTX计划”）以及Allegiance Bancshares, Inc.，Inc. 2019年经修订和重述的股票奖励和激励计划（“先前的效忠计划”，连同先前的CBTX计划，“先前的计划”）授予股权激励奖励。在2022年1月23日（即2022年计划被采纳之日）之后，不得根据先前计划授予任何奖励，但根据先前计划尚未授予的奖励继续受这些计划的条款管辖。
我们认为，我们的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高质量员工和董事的能力，并且根据2022年计划提供基于股权的奖励的能力至关重要
 
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以取得这一成功。如果我们不能使用股份奖励来招聘和补偿我们的员工和董事，我们将处于严重的竞争劣势。使用普通股作为我们薪酬计划的一部分也很重要，因为基于股权的奖励有助于将薪酬与长期股东价值创造挂钩，并根据服务和/或绩效奖励参与者。
截至2025年3月26日，根据2022年计划，仍有约609,365股普通股可供发行。如果经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划未获批准，我们可能会被迫大幅增加员工和董事薪酬的现金部分，这可能不一定会使员工和董事薪酬利益与我们股东的投资利益保持一致。用现金取代股权奖励也会增加现金补偿费用，并使用可以更好地用于其他目的的现金。
预期修订的《2022年计划》的实际文本作为附件附于本代理声明中附录b.以下对2022年计划的描述仅是其主要条款和规定的摘要，并通过参考以下文件中所述的实际文本进行限定附录b.
公司治理实践
2022年计划规定了良好的公司治理做法，例如：
​
独立行政
​ ​ 2022年计划由薪酬委员会管理，该委员会由董事会的独立成员组成。 ​
​
有限股份回收规定
​ ​ 公司为履行预扣税款义务或支付奖励的行权价格而代扣代缴或重新获得的任何股份将无法用于2022年计划下的未来授予。 ​
​
未经股东批准不得重新定价
​ ​ 未经股东批准，股票期权和股票增值权（“SARS”）的行权价格一般不得降低，也不得取消“水下”股票期权或SARS以换取现金或以其他奖励或股票期权或较低行权或基准价的SARS进行替代。 ​
​
未归属奖励不派发股息/股息等价物
​ ​ 未归属的奖励不支付股息和股息等价物。 ​
​
股票期权、股票增值权不折价
​ ​ 股票期权或SAR的授予价格必须低于授予日普通股份额的公允市场价值。 ​
​
最短持有期
​ ​ 根据我们的薪酬委员会于2025年2月批准的新形式奖励协议，根据授予我们的行政人员和某些其他雇员的奖励而发行的股份，在收到（无论是在授予、行使或结算奖励时）或（b）终止雇佣后的（a）十二个月中较早者之前，不得出售。 ​
​
最短归属期
​ ​ 2022计划下的奖励必须不早于适用的授予日的一周年归属，但奖励可能规定在参与者死亡、残疾或与控制权变更有关时加速归属。尽管如此，根据2022年计划保留的股份最多可发行5%，而不考虑最低归属要求。 ​
​
受追回政策规限的奖项
​ ​ 2022年计划下的奖励受公司追回政策的约束。 ​
 
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奖励杰出和历史赠款
以下提供了有关过去三个会计年度未偿股权奖励总额和授予总额的更多信息。
悬空.下表提供了截至2025年3月21日有关2022年计划和先前计划下未兑现奖励总额的某些额外信息：
​ ​ ​
截至
2025年3月26日(2)
​
未行使期权数量
​ ​
106,761
​
未行使期权加权平均行权价
​ ​
21.33
​
未行使期权的加权平均剩余期限
​ ​
1.99年
​
未兑现全额奖励数量(1)
​ ​
743,746
​
已发行普通股股份总数
​ ​
52,266,729
​
​
(1)
“全额价值奖励”是指限制性股票或限制性股票单位的股份奖励，无论是基于时间的还是基于业绩的。
​
(2)
根据2022年计划，没有未完成的选项。截至2025年3月21日，公司有尚未行使的期权收购根据合并前激励计划发行的106,761股普通股。
​
燃烧率.评估股权补偿计划长期稀释的一种方法是监测每年授予的股权奖励数量，通常被称为“烧钱率”。如下表所示，公司三年年均烧钱率为0.93%。
​ ​ ​
会计年度
2022
​ ​
会计年度
2023
​ ​
会计年度
2024
​
A
授予的股票期权数量
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B
授予的全额价值奖励数量
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C
授予的基于时间的全值奖励数量
​
​ ​ ​ ​ 503,695 ​ ​ ​ ​ ​ 270,620 ​ ​ ​ ​ ​ 314,220 ​ ​
D
获得的基于绩效的全额价值奖励数量(1)
​
​ ​ ​ ​ 73,727 ​ ​ ​ ​ ​ 127,345 ​ ​ ​ ​ ​ 77,624 ​ ​
E
被没收或取消的股票期权和全额价值奖励数量
​
​ ​ ​ ​ 2,395 ​ ​ ​ ​ ​ 81,682 ​ ​ ​ ​ ​ 93,430 ​ ​
F
加权平均已发行普通股股数
​
​ ​ ​ ​ 35,006,671 ​ ​ ​ ​ ​ 53,313,265 ​ ​ ​ ​ ​ 53,510,779 ​ ​
 燃烧率(2)
​ ​ ​ ​ 1.64% ​ ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​
​
(1)
以下表格披露显示了我们2021、2022、2023和2024财年每个财年授予、赚取和没收的所有基于绩效的奖励。我们的业绩奖励不包括业绩期之后的时间归属期。
​
 
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​ ​
基于绩效的充分价值奖
​ ​ ​
#股
​ ​
​ ​
2021年12月31日非归属
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​
已获批
​ ​ ​
73,727
​ ​
​ ​
赚了
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​
没收
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​
2022年12月31日非归属
​ ​ ​
73,727
​ ​
​ ​
已获批
​ ​ ​
127,345
​ ​
​ ​
赚了
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​
没收
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​
2023年12月31日非归属
​ ​ ​
201,072
​ ​
​ ​
已获批
​ ​ ​
77,624
​ ​
​ ​
赚了
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​
没收
​ ​ ​
(29,319)
​ ​
​ ​
2024年12月31日非归属
​ ​ ​
249,377
​ ​
​
(2)
燃烧率计算为：[ A + C + D-E ]/[ F ]。
​
在确定根据2022年计划请求批准的股份数量时，我们的管理团队与我们的薪酬委员会及其独立薪酬顾问合作，评估了一些因素，包括我们最近的股份使用情况以及预计机构代理咨询公司在评估我们的2022年计划提案时使用的标准。我们预计，2022年计划下增加的股份储备，如果经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划获得我们的股东批准，将足以用于三年的奖励。有关未来股份使用的预期可能会受到多个因素的影响，例如奖励类型组合、高管层面的招聘和晋升活动、在允许的加回下股份返回到2022年计划储备的速度、我们股价的未来表现、收购其他公司的后果以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的实际份额使用可能与当前的预期不同。
2022年计划的重要条款摘要
本节总结了2022年规划的某些主要特点。摘要全文参照《2022年计划》全文加以限定，其副本作为附录b到这份代理声明。公司促请股东在就本议案进行表决前仔细阅读整个2022年计划。
目的。2022年计划的目的是向公司及其子公司的选定高级职员、雇员、非雇员董事和顾问提供额外激励，他们的贡献对公司业务的增长和成功至关重要，并吸引和留住有能力和敬业的人，他们的努力将有助于并促进公司的长期增长和盈利能力。董事会认为，股权奖励对公司保持竞争力是必要的，对招聘、留住和激励高素质员工至关重要。
资格.公司及其附属公司的雇员、顾问及董事、雇员及顾问可能有资格根据2022年计划获得奖励。截至2024年12月31日，约127名雇员、12名非雇员董事有资格根据2022年计划获得奖励。
行政管理。2022年计划规定，它将由董事会管理，董事会可将其职责和责任授予其董事和/或公司高级管理人员的一个或多个委员会（如适用，“计划管理人”），但须遵守2022年计划、《交易法》第16条、证券交易所规则和其他适用法律规定的限制。计划管理人目前为薪酬委员会。
计划管理人有权根据2022年计划采取所有行动和作出所有决定，解释2022年计划和授予协议，并通过、修订和废除关于
 
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在其认为可取的情况下管理2022年计划。计划管理人还有权根据2022年计划中的条件和限制，确定哪些合格的服务提供商获得奖励、授予奖励并设定2022年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。
可用于奖励的股票。根据2022年计划可供发行的普通股股份总数为3,100，000股。根据2022年计划授予的激励股票期权（“ISO”）的行使可能发行的普通股的最高股数也为3,100，000股。
根据2022年计划，以下普通股股份将再次可供发行：（a）因该奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未在该奖励涵盖的所有股份尚未发行的情况下发行的任何受奖励股份；（b）因该奖励或其任何部分以现金结算而未发行的任何受奖励股份；（c）根据奖励发行的任何股份因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购。
根据2022年计划，以下普通股股份将不会再次可供发行：（a）公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新获得或扣留（或未发行）的任何股份（包括因通过减少受该奖励约束的股份行使而未交付的任何受该奖励约束的股份（即，“净行权”））；（b）公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份；（c）公司在公开市场上用奖励的行权、行使价或购买价格的收益回购的任何股份；（d）如果根据2022年计划授予的SAR以普通股股份结算，则受该SAR约束的普通股股份总数。
根据2022年计划授予的奖励假设或替代我们与之进行合并或类似公司交易的实体维持的合资格股权计划下授权或未兑现的奖励，将不会减少根据2022年计划可供授予的股份。
2022年计划规定，任何现金补偿和授予非雇员董事的所有奖励的总授予日期公允价值的总和，作为在任何财政年度作为非雇员董事的服务的补偿，不得超过相当于500,000美元（或在非雇员董事最初服务年度的财政年度中为750,000美元）的金额。
奖项。2022年计划规定，公司可授予ISO和非合格股票期权（“NSO”）、SAR、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股票红利、其他基于股票的奖励、现金奖励、业绩奖励或上述任何组合。2022年计划下的某些裁决可能构成或规定支付《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”，这可能会对此类裁决的条款和条件提出额外要求。2022计划下的所有奖励将由奖励协议证明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。除现金奖励外的奖励一般将以普通股股份结算，但适用的奖励协议可能会规定此类奖励的现金结算。以下是每个奖励类型的简要说明。
•
股票期权和特别行政区.股票期权规定在未来以授予日设定的行权价格购买普通股股份。ISO与NSO形成对比，如果满足《守则》的特定持有期和其他要求，ISO可能会向其持有人提供行使后的税收递延和有利的资本利得税待遇。特区政府有权在行使时向公司收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份增值的金额。除非计划管理人另有决定，否则股票期权或SAR的行使价格不得低于授予日相关股份的公平市场价值的100%（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%），但与公司交易相关的授予的某些替代奖励除外。除非计划管理人另有决定，否则股票期权或SAR的期限不得超过十年（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为五年）。
​
 
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•
限制性股票.限制性股票是授予普通股的不可转让股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。
​
•
RSU.RSU是在未来交付普通股股份或由计划管理人确定的等值现金和其他对价的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些承诺也可能仍然是可没收的。计划管理人可以规定，基于RSU的股份（或现金支付）的交付将在强制性基础上或在参与者选择时推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理人确定，但须遵守2022年计划中包含的条件和限制。
​
•
其他基于股票的奖励和基于现金的奖励.其他基于股票或现金的奖励是现金奖励、合并普通股的完全归属股份以及通过参考或以其他方式基于普通股股份进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可授予参与者，也可作为其他奖励结算中的付款形式、作为独立付款和作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。
​
•
业绩奖.根据2022年计划，可向参与者授予上述任何类型的奖励，而此类奖励的行使、支付、归属或结算可能取决于（全部或部分）在计划管理人指定的绩效目标的执行期内实现。
​
股息或股息等价物可酌情支付或贷记，适用于由计划管理人确定并载于适用的授予协议的任何受授予的普通股股份（股票期权或特别行政区除外）；提供了,然而，则（a）在任何该等股份根据该授予协议的条款归属的日期前，不得就该等股份支付股息或股息等价物，（b）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将受该等授予协议条款下适用于该等股份的所有条款及条件（包括但不限于任何归属条件）规限，（c）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物，将于该等股份因未能满足该等授标协议条款下的任何归属条件而被公司没收或购回之日（如有的话）没收予公司。
最低归属要求。根据2022年计划授予的奖励将在授予奖励之日后至少12个月内不归属（或，如适用，可行使）；提供了,然而，即（a）计划管理人可规定，在参与者死亡或残疾或控制权发生变更时或之后，此类最低归属限制可能会失效或被放弃，以及（b）根据2022年计划下不符合此类归属（以及，如适用，可行使）要求的奖励，可发行不超过根据2022年计划保留发行的股份5%的普通股股份。
某些交易。计划管理人拥有根据2022年计划采取行动的广泛酌处权，以及对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期利益，并在发生某些影响普通股的交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。如果发生控制权变更（如2022年计划所定义），如果收购人或存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未偿奖励，则尽管有最低归属要求，所有此类奖励将成为与交易相关的完全归属和可行使。
没有重新定价。除与我们资本结构的某些变化有关外，任何降低任何股票期权或SAR的行使价格的修订，或取消任何行使价格高于当时普通股公允市场价值的股票期权或SAR，以换取现金、其他奖励或股票期权或每股行使价格低于原始股票期权或SAR的每股行使价格的SAR，都需要股东批准。
计划修订及终止。董事会可随时修订或终止2022年计划；然而，任何修订均不得对2022年计划下的未偿奖励产生重大不利影响
 
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未经受影响参与者同意，将在遵守适用法律所需的范围内就任何修订获得股东批准。2022年计划将一直有效到2032年1月23日，除非提前终止。2022计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。
回拨和可转移性。所有奖励将受制于此类回拨政策或适用的奖励协议中规定的任何公司回拨政策。2022计划下的奖励通常不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且通常只能由参与者行使。
参与者付款。对于根据2022年计划授予的股票期权产生的行权价格义务，应在行权生效之日通过以下一种或多种方式组合支付行权价格：（a）以现金或个人支票、经证明的支票、银行本票或电汇；（b）参与者拥有并按其在该行使生效日期的公允市场价值估值的普通股股份；（c）经纪人协助的无现金行使或净行使；或（d）通过计划管理人不时全权酌情授权的任何其他方法。
关于与2022年计划下的任何奖励有关的预扣税款义务，参与者可通过（a）现金支付、（b）奖励净额结算或（c）计划管理人不时全权酌情授权的任何其他方法来履行其预扣税款义务。
美国联邦所得税的重大后果
以下是现行法律下与2022年计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。
•
非合格股票期权.如果期权持有人根据2022年计划被授予NSO，则期权持有人不应在授予期权时有应税收入。一般来说，期权持有人应在行权时确认普通收益，金额等于在行权日获得的股份的公允市场价值减去为股份支付的行权价格。为确定随后出售或处置此类股份的收益或损失，期权持有人在普通股中的基础通常将是期权持有人行使该期权之日普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。公司或其子公司或关联公司一般应有权在当时获得联邦所得税减免，金额与期权持有人确认的普通收入相同。
​
•
激励股票期权.参与者不会将授予或行使ISO的结果确认为常规所得税目的的应税收入。参与者在ISO授予之日后至少两年内或ISO正常行使后一年内未处置其股份，将确认长期资本收益或损失，等于出售价格与股份购买价格之间的差额（如有）。如果参与者在出售股票时同时满足这两个持有期，我们将无权获得任何联邦所得税扣除。如参与人在授出日期后两年内或自行使日期起一年内处置股份（简称“取消资格处置”），则股份在行权日的公允市场价值与期权行使价格之间的差额（如果处置是一项交易，如果发生损失，则不超过出售实现的收益）将在处置时作为普通收入征税。任何超过该金额的收益将被视为资本收益。如果确认损失，就是资金损失。如果参与者的持有期超过12个月，则资本收益或损失将是长期的。参与者在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由我们为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款或其下法规的限制。期权行权价格与ISO行权日股票公允市场价值之间的差额，属于计算参与人备选最低应纳税所得额的调整，可以
​
 
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须缴纳替代性最低税，如果此种税超过当年的正常税额，则应缴纳此税。特别规则可能适用于在不符合资格的处置中出售股份的某些后续销售，为计算后续出售股份的替代最低应税收入而进行的某些基础调整，以及可能对须缴纳替代最低税款的参与者产生的某些税收抵免。
•
其他奖项.根据2022年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果一般遵循某些基本原则：SARs的征税和扣除方式与NSO基本相同；具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格的部分（如果有的话），仅在限制失效时（除非接受者通过第83（b）节选择在授予之日加速确认）；RSU，股息等价物和其他股票或现金奖励通常在支付时需要缴税。公司及其子公司或关联公司一般应有权在当时获得联邦所得税减免，金额与期权持有人确认的普通收入相同。
​
守则第409a条。根据《2022年计划》，某些类型的裁决可能构成或规定了根据《守则》第409A条延期赔偿。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及，可能的，某些利息、罚款和额外的州税）。在适用范围内，2022年计划和根据2022年计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或豁免《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导。
上述讨论仅旨在作为总结，并不旨在完整讨论与2022年计划下的奖励获得者相关的所有潜在税收影响。除其他项目外，本讨论未涉及任何国家、地方或外国司法管辖区的法律或美国与外国司法管辖区之间的任何税收条约或公约下的税收后果。本次讨论以随时可能发生变化的现行法律和解释当局为基础。
新计划福利
2022计划在2024财年实施。根据2022年计划向我们指定的执行官和其他员工授予的未来奖励是酌情决定的，不受固定福利或金额的限制。此外，授予的奖励类型可能会有所不同。在收到股东对本提案的批准之前，我们没有授予也不打算授予与经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划所涵盖的股份相关的任何奖励。因此，根据经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划，我们指定的执行官和其他员工将获得或分配给他们的未来福利或金额无法确定。
根据2022年计划授予我们的非雇员董事的奖励是酌情决定的，不受2022年计划条款规定的固定福利或金额的限制。然而，根据我们当前的非雇员董事薪酬计划，我们的每位现任非雇员董事都有资格获得限制性股票的年度授予，详见本委托书“董事薪酬”部分。
 
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目 录​​​
 
下表反映了根据2022年计划在上一个财政年度授予2024年薪酬汇总表中所列我们的指定执行官以及所有其他符合条件的员工和董事的股权奖励。
姓名和职务
​ ​
股票数量
以股票为准
授予的奖项
(#)
​ ​
美元价值
授予的股票奖励(1)
($)
​
Robert R. Franklin, Jr.
​ ​ ​ ​ 41,011 ​ ​ ​ ​ $ 1,162,661.85 ​ ​
Paul P. Egge
​ ​ ​ ​ 13,850 ​ ​ ​ ​ $ 392,647.50 ​ ​
Steven F. Retzloff
​ ​ ​ ​ 20,125 ​ ​ ​ ​ $ 570,543.75 ​ ​
Ramon A Vitulli，III
​ ​ ​ ​ 18,306 ​ ​ ​ ​ $ 518,975.10 ​ ​
Justin M. Long
​ ​ ​ ​ 10,718 ​ ​ ​ ​ $ 303,855.30 ​ ​
所有现任高级管理人员作为一个群体（7人）
​ ​ ​ ​ 121,824 ​ ​ ​ ​ $ 3,453,710.40 ​ ​
所有非高级行政人员的现任董事作为一个集团（12人）
​ ​ ​ ​ 31,920 ​ ​ ​ ​ $ 904,932.00 ​ ​
所有雇员，包括所有非高级行政人员的现任人员，作为一个群体（191人）
​ ​ ​ ​ 238,100 ​ ​ ​ ​ $ 6,750,135.00 ​ ​
​
(1)
基于截至2024年12月31日的每股收盘价28.35美元。
​
公司股权补偿方案下获授权发行的证券
本表提供了截至2024年12月31日有关公司股权补偿计划的某些信息。下表是根据SEC要求截至2024年12月31日的数据：
计划类别
​ ​
证券数量
将于
行使未偿
期权、认股权证及权利
​ ​
加权平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及权利
​ ​
证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿计划
​
证券持有人批准的股权补偿方案
​ ​ ​ ​ 796,889 ​ ​ ​ ​ $ 24.56 ​ ​ ​ ​ ​ 810,276 ​ ​
未获证券持有人批准的股权补偿方案
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 796,889 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 810,276 ​ ​
本议案中若干人士的权益
公司董事和执行官可能会被视为对2022年计划的批准感兴趣，因为他们未来可能会根据2022年计划获得奖励。尽管如此，董事会认为，重要的是通过采用经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022年综合激励计划，为表现优异以及保留公司执行官和经验丰富的董事提供激励和奖励。
在SEC注册
我们打算在我们的股东批准经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022综合激励计划后，在切实可行的范围内尽快根据经修订的1933年证券法向证券交易委员会提交一份关于根据经修订和重述的Stellar Bancorp，Inc. 2022综合激励计划授权发行额外普通股的S-8表格登记声明。截至记录日期2025年3月26日，根据2022年计划授予的普通股股票的每股市场价格为27.91美元。
 
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批准需要投票
本提案3的批准需要亲自出席（包括出席虚拟会议）或由代理人代表出席年度会议的股东所投多数票的赞成票。未能在年度会议上提交代理或亲自投票（这将包括出席虚拟会议）、弃权和经纪人不投票将对本提案3没有影响。
董事会建议股东投票“赞成”批准经修订和重述的STELLAR BANCORP，INC. 2022 OMNIBUS激励计划。
 
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建议4。关于公司指定行政人员薪酬的咨询投票（“薪酬说”）
根据《交易法》第14A条（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增加）和SEC相关规则的要求，公司正在为股东提供机会，就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准其指定执行官的薪酬。
我们促请股东阅读本委托书第35页开始的标题为“高管薪酬及其他事项——薪酬讨论与分析”的部分，该部分更详细地描述了公司的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现其薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明，出现在第54至65页，其中提供了有关公司指定高管薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，所阐明的政策和程序对实现其目标是有效的，本代理声明中报告的其指定执行官的薪酬为公司近期和长期的成功做出了贡献。
该公司要求股东批准根据SEC规则在这份代理声明中披露的其指定执行官的薪酬，这些披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表之后的叙述性讨论中包含的信息。此次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。
因此，公司要求其股东在年度会议上就以下决议进行投票：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准公司2025年年度股东大会代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、2024年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”
这项咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就公司高管薪酬计划作出决定时，审查并考虑就此提案收到的投票结果。
董事会建议对薪酬说决议投“赞成票”。
 
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建议5。批准委任独立注册会计师事务所
根据审计委员会的建议，董事会已委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会正在寻求批准对Crowe LLP的2025财年任命。我们的章程、州法律或其他规定不要求股东批准选择Crowe LLP作为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会正在将Crowe LLP的选择提交给我们的股东以供批准，这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准选择，审计委员会将在决定是否保留国富律师事务所用于未来服务时考虑这些信息。
在年度会议上，股东将被要求考虑批准国富律师事务所任命的提案并采取行动。假设出席会议的人数达到法定人数，批准此类任命将需要有权投票并亲自出席或由代理人代表出席年度会议的已发行普通股多数股份持有人的赞成票。国富律师事务所的代表预计将出席年会，并将有机会发表声明。代表们也可以回答问题。
董事会建议对批准任命CROWE LLP为公司2025财年独立注册公共会计事务所的提案投“赞成票”。
 
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目 录​​​​
 
提交2026年年度会议股东提案的日期
如果股东希望根据《交易法》第14a-8条规则提交股东提案，以纳入2026年年度股东大会的代理声明，则此类提案和支持性声明（如有）必须不迟于2025年12月11日在公司主要执行办公室发送给我们。任何此类提案必须符合规则14a-8的要求。
此外，我们的章程规定了在年度会议之前提出股东提案的提前通知程序。就除提名董事外的业务而言，如要在会议前适当提出，公司秘书必须在不少于上一年年会一周年前90个亦不多于120个历日之前，在以下地址收到通知。因此，公司秘书必须在不早于2026年1月21日和不迟于2026年2月20日收到将在我们2026年年度股东大会上审议的任何业务的通知。此外，如要由股东在某次会议上适当作出董事会选举人选的提名，公司秘书必须在以下地址收到通知，不少于前一年年会一周年之前的120个亦不多于150个历日。因此，公司秘书必须不早于2026年1月21日及不迟于2026年2月20日收到股东提名候选人的通知。
然而，在股东提案和股东提名的情况下，如年会日期比该周年日提前超过30个日历日或在该周年日后延迟超过60个日历日，则该通知必须不迟于年会日期前70个日历日或由公司或代表公司首次邮寄年会通知之日（以较早者为准）的第7个日历日营业时间结束时收到，以较迟者为准或首次公开宣布年会日期的日期。所有向我们发出的通知还必须提供公司章程中规定的某些信息。经向公司秘书提出书面要求，可索取公司章程的副本。
股东提案和提名应提交给公司秘书，地址为Stellar Bancorp，Inc.，9 Greenway Plaza，Suite 110，Houston，Texas 77046。
表格10-K的年度报告
经向Stellar Bancorp，Inc.，9 Greenway Plaza，Suite 110，Houston，Texas 77046提出书面请求，我们将免费向任何股东提供公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本。
我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括合并财务报表和相关附注，随附但不构成本代理声明的一部分。
其他事项
董事会不打算在年度会议之前提出任何其他事项，也不知道将在年度会议上提交以供采取行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项确实在年会或其任何休会或延期之前适当到来，将根据投票代理人的个人或个人的酌情权对代理人进行投票。
 
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目 录​
 
附件一
Stellar Bancorp，Inc。
GAAP和解与管理层对非GAAP财务指标的解释
（未经审计）
Stellar的管理层使用某些非GAAP（公认会计原则）财务指标来评估其业绩。Stellar认为，这些非GAAP财务指标提供了有关其业绩的有意义的补充信息，管理层和投资者在评估Stellar的业绩以及在规划、预测、分析和比较过去、现在和未来期间时，可以从参考这些非GAAP财务指标中受益。这份文件包括非公认会计准则财务指标，包括税前拨备前ROAA、每股有形账面价值和平均有形股本回报率。不应孤立地考虑这些非GAAP衡量标准，也不应替代最直接可比的或根据GAAP计算的其他财务衡量标准。此外，Stellar计算非GAAP财务指标的方式可能与其他名称相似的公司报告指标的方式不同。以下调节表提供了对非GAAP财务指标的更详细分析：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
（美元和股份金额
以千为单位，除了
每股数据）
​
净收入
​ ​ ​ $ 115,003 ​ ​ ​ ​ $ 130,497 ​ ​
加：信用损失准备
​ ​ ​ ​ (2,880) ​ ​ ​ ​ ​ 8,943 ​ ​
加：所得税准备金
​ ​ ​ ​ 29,957 ​ ​ ​ ​ ​ 31,387 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 142,080 ​ ​ ​ ​ $ 170,827 ​ ​
平均资产总额
​ ​ ​ $ 10,646,475 ​ ​ ​ ​ $ 10,746,866 ​ ​
税前、拨备前平均资产回报率
​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​
平均股东权益
​ ​ ​ ​ 1,567,461 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,934 ​ ​
减：平均商誉和核心存款无形资产，净额
​ ​ ​ ​ 601,768 ​ ​ ​ ​ ​ 627,449 ​ ​
平均有形股东权益
​ ​ ​ $ 965,693 ​ ​ ​ ​ $ 828,485 ​ ​
平均有形资产回报率
​ ​ ​ ​ 11.91% ​ ​ ​ ​ ​ 15.75% ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ $ 1,607,860 ​ ​ ​ ​ $ 1,521,018 ​ ​
减：商誉和核心存款无形资产，净额
​ ​ ​ ​ 589,864 ​ ​ ​ ​ ​ 614,030 ​ ​
有形股东权益
​ ​ ​ $ 1,017,996 ​ ​ ​ ​ $ 906,988 ​ ​
期末已发行股份
​ ​ ​ ​ 53,429 ​ ​ ​ ​ ​ 53,291 ​ ​
每股有形账面价值
​ ​ ​ $ 19.05 ​ ​ ​ ​ $ 17.02 ​ ​
 
I-1
目 录​
 
附录A
修订证明书
到
第二次修订和重述
成立证明书
的
STELLAR BANCORP，INC。
根据《德州商业组织守则》（“TBOC”）第3.053条、第21.052条和第21.054-21.055条的规定，Stellar Bancorp，Inc.是一家根据TBOC（“公司”）存在的营利性公司，现就其第二次经修订和重述的成立证书（“第二次重述证书”）采用以下修订证书。
第一条
公司名称为Stellar Bancorp，Inc.。该公司是一家营利性公司。国务大臣发给公司的档案编号是800765321。公司成立日期为2007年1月26日。
第二条
现将第二份经修订及重述的公司成立证明书，藉本修订证明书修订第六条，以修订公司董事会的分类架构。
第三条
现将公司第二份经修订及重述的成立证明书第六条全文修订及重述如下：
“第六条
董事
a.
权力.公司的财产、业务和事务以及所有法人权力由董事会管理，但须受法规、成立证明书或附例施加的任何限制。
​
b.
董事人数.董事人数应由董事会在任何年度会议、定期会议或特别会议上不时通过决议确定，提供了董事人数的任何减少并不会缩短任何现任董事的时间。董事不必是德克萨斯州的居民。目前组成董事会的董事人数为十四人。
​
c.
董事职类.在2026年年度股东大会之前，董事会应分为三类，人数尽可能接近相等，指定为I类、II类、III类，其中I类董事任期至2026年年度股东大会届满，II类董事任期至2027年年度股东大会届满，III类董事任期至2028年年度股东大会届满。
​
自2026年年度股东大会选举董事时起，董事会分为第一类和第二类两个职类，第一类董事的任期至2027年年度股东大会届满，第二类董事的任期至2028年年度股东大会届满。紧接2026年年度股东大会之前为第一类成员（其任期于2026年年度股东大会届满）的董事的继任者，应当选为第一类成员；紧接2026年年度股东大会之前为第二类成员且其任期定于2027年年度股东大会届满的董事，应成为第一类成员；和
 
A-1
目 录
 
紧接2026年年度股东大会之前为第三类成员且其任期定于2028年年度股东大会届满的董事，将成为第二类成员，任期至2028年年度股东大会届满。自2027年年度股东大会选举董事时起，董事会应为单一类别的I类成员，该类别的所有董事任期至2028年年度股东大会届满。紧接2027年年度股东大会之前为第一类成员（且任期于2027年年度股东大会届满）的董事的继任者，应当选为第一类成员，任期至2028年年度股东大会届满；紧接2027年年度股东大会之前为第二类成员且任期定于2028年年度股东大会届满的董事，应成为第一类成员，任期至2028年年度股东大会届满。
自2028年年度股东大会选举董事会起及之后，董事会不再分类，应选举在2028年年度股东大会（及其后的每次年度股东大会）上选出的董事，任期至下一次年度股东大会届满。
d.
任期.每名董事应任职至该董事任期届满当年的年度股东大会，并直至该董事的继任者已当选并符合资格或直至其较早去世、辞职、退休或被免职。
​
e.
辞职.董事可随时向董事会或董事长发出书面通知而辞职。董事的辞职自通知送达时生效，除非通知指明较后生效日期。
​
f.
选举董事.董事应由亲自或委托代理人出席任何该等会议并有权就董事选举进行投票的有表决权股份的多数人选出。在2026年年度股东大会之前，如果董事人数发生变化，任何增减都应在各职类之间分配，以保持每个职类的董事人数尽可能接近相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何在任董事届时的任期。
​
g.
罢免董事.在2028年年度股东大会选举董事之前，除因故外，不得通过股东的投票或其他行动或其他方式，然后仅通过在董事选举中一般有权投票的公司所有已发行股本的表决权过半数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，罢免任何董事的董事职务。
​
h.
空缺.在符合任何与之相反的法律要求的情况下，因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职或免职而导致的董事会任何空缺，仅应由当时在任的其余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。在2028年年度股东大会选举董事之前，根据本条H款第一句选出的任何董事，任期应满产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间，并直至该董事的继任者已当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。自2028年年度股东大会起及之后，根据本条H款第一句选出的任何董事，任期至该董事获委任后为选举董事而举行的第一次股东大会为止，直至该董事的继任人已当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。”
​
第4条
对第二份重述证书的这一修订已按TBOC和公司的管理文件要求的方式获得批准。
 
A-2
目 录
 
在哪里作证，公司已根据法律对提交重大虚假或欺诈性文书所施加的惩罚，促使本修订证明书由一名获正式授权人员于2025年这一天签署。
STELLAR BANCORP，INC。
签名：
 
​
​
姓名：Steven F. Retzloff
职称：董事长
 
A-3
目 录​​
 
附录b
经修订和重述的STELLAR BANCORP，INC。
2022年OMNIBUS激励计划
（2025年2月26日公司董事会决议通过）
（经公司股东于，2025年批准）
1.目的；背景.Stellar Bancorp，Inc.2022年综合激励计划的目的计划”），是向公司及其子公司的选定高级职员、雇员、非雇员董事和顾问提供额外激励，他们的贡献对公司业务的增长和成功至关重要，并吸引和留住有能力和敬业的人，他们的努力将有助于并促进公司的长期增长和盈利能力。为实现这些目的，该计划规定，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他基于股票的奖励、现金奖励、业绩奖励或上述任何组合。该计划最初由董事会于2022年1月23日通过（“原生效日期”).本计划特此修订和重述，自2025年起生效，如本文所述，但须经公司股东批准。
2.定义.无论在何处使用以下术语，它们都将具有下述含义，除非文意另有所指：
（a）“管理员”指董事会，或者，如果并在董事会授权此类责任的范围内，则指委员会。
（b）"附属公司”指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定人员控制或与其共同控制的人。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系的期间内为公司的关联公司。
（c）"奖项”指任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、股票红利、其他基于股票的奖励、现金奖励或业绩奖励，以及根据该计划授予参与者的任何其他权利或权益。
（d）"授标协议”指公司向参与者交付的证明裁决的文字或裁决通知。
（e）"银行”是指美国得克萨斯州银行业协会Stellar Bank及其继任者。
（f）"实益拥有人”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义，并不时进行修订。
（g）"板”是指公司的董事会。
（h）"现金奖励”是指根据第13款的计划。
（i）"控制权变更”指，除授标协议另有规定外，发生以下任一情形：
（i）任何人直接或间接成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上的交易或一系列相关交易（通过向证券交易委员会备案的登记声明向公众发售股票除外）；
（二）在任何连续二十四（24）个月期间内，在该期间开始时组成委员会的个人（"现任董事”）因死亡以外的任何原因停止至少构成董事会多数；然而，提供，即在二十四（24）个月期间开始后成为董事会成员的个人，将被视为已满足该二十四（24）个月的要求（并为
 
B-1
目 录
 
现任董事）如该董事是由当时符合现任董事资格的至少三分之二（2/3）董事选举产生的，或根据其推荐或经其批准；
（iii）在一项或一系列相关交易中完成出售或处置公司的全部或基本全部资产，但（a）此类出售、处置或租赁给实体除外，该等有表决权证券的合并投票权的50%或以上由公司股东以与紧接该等出售或处置前其对公司的所有权基本相同的比例拥有或（b）直接向公司股东分派（在一次分派或一系列相关分派中）代表公司基本全部资产的公司一间或多间附属公司的全部股票；
（iv）公司的合并、合并或其他重组的完成，但紧随其后的合并、合并或其他重组除外，紧接该事件之前的公司股东继续直接或间接拥有公司或存续实体的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上，其拥有的比例与紧接该公司合并、合并或其他重组之前的公司所有权基本相同；
（v）公司作为德州银行协会经营的附属公司被合并或合并为公司全资附属公司以外的实体，或以其他方式被该实体收购；或
（vi）公司股东批准公司完全清算或解散的计划。
尽管有上述规定，如控制权变更构成任何裁决（或任何裁决的一部分）的付款事件，而该裁决规定了受《守则》第409A条规限的补偿延期，但以避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围为限，则（i）、（ii）款所述的交易或事件，（iii）或（iv）就该裁决（或其部分）而言，只有在该交易也构成库务署规例第1.409A-3（i）（5）条所界定的“控制权变更事件”的情况下，才构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更。
管理人应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、该控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为库务条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相结合的权力行使均应与该条例相一致。
（j）"代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。此处对《守则》某一部分的任何引用均包括该部分的任何后续条款。
（k）"委员会”是指由董事会指定的一名或多名董事组成的委员会，负责管理本计划，并且，在董事会认为计划下的奖励有资格获得规则16b-3规定的豁免的范围内，将是由两名或多名成员组成的董事会委员会或小组委员会，每名成员均为规则16b-3所指的“非雇员董事”。
（l）“公司”是指Stellar Bancorp，Inc.，以及在适当情况下，其每个关联公司和继任者。
（m）"递延股票单位”指授予参与者的一项权利，根据第10款在委员会确定的未来时间，或在自愿推迟选举的情况下，由参与者在委员会制定的准则范围内确定的时间，接收股票（或现金等价物，如果委员会有此规定）。
（n）"交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
 
B-2
目 录
 
（o）"公平市值"指，就截至任何指明日期的股票而言，（i）如该股票在国家证券交易所买卖，则该股票在紧接前一日期的收盘价（或如该日期没有发生卖出，则在如此报告该卖出股票的最后前一日期）；（ii）如该股票未在国家证券交易所买卖，而是在柜台买卖，股票公开交易的最近日期所报告的高低或收盘出价与要价之间的平均值；（iii）如股票未公开交易，则由管理人按其认为适当的方式酌情决定的金额；或（iv）如指明日期为首次公开发行股票的日期，则为该首次公开发行下的发行价格。在所有情况下，公平市场价值将根据符合《守则》第409A节要求的方法确定。
（p）"激励股票期权”或“ISO”是指根据《守则》第421和422条，旨在有资格获得联邦所得税特殊待遇的期权，并在适用的授标协议中如此指定。
（q）"非雇员董事”指并非公司或其任何附属公司雇员的董事会成员。
（r）"非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。
（s）"军官”中给出的含义第3（b）款）.
（t）"期权”指授予参与者的一项权利，根据第7款在规定的时间段内以规定的价格购买股票。
（u）"原生效日期”中给出的含义第1款.
（五）"其他基于股票的奖励”指根据以下条件授予参与者的奖励第12款.
（w）"参与者”是指，截至某一指定日期，持有在该指定日期尚未兑现的奖励的人。
（x）"业绩奖”指根据以下条件授予参与者的任何奖励第14款，其行使、支付、归属或结算取决于（全部或部分）在管理人指定的绩效目标的履约期内实现。
（y）"业绩标准”是指管理员为确定一个执行期的绩效目标而选择的一个或多个标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于管理人确定的以下任何一项或组合：（i）收益，包括一项或多项营业收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销、调整后EBITDA、经济收益或特别或特殊项目或每股账面价值（可能不包括非经常性项目）；（ii）收益（如上文（i）中所定义）占收入的百分比；（iii）税前收入，税后收益或调整后净收益；（iv）每股收益（基本或稀释）；（v）经营利润；（vi）收入、收入增长率或收入增长率；（vii）资产回报率（毛额或净额）、投资回报率、资本回报率或股本回报率；（viii）销售或收入回报率；（ix）经营费用；（x）股价升值；（xi）现金流、自由现金流、投资现金流回报率（折现或其他）、经营提供的现金净额，或现金流超过资本成本；（xii）关键项目或流程的实施或完成；（xiii）股东总回报；（xiv）累计每股收益增长；（xv）营业利润率或利润率；（xvi）成本目标、削减和节约、生产力和效率；（xvii）战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率、地域业务扩张、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、与收购、资产剥离相关的目标的一个或多个目标，与预算比较有关的合资公司和/或类似交易和/或目标；（xviii）营运资金；（xix）账面价值；（xx）客户满意度；（xxi）管理人选定的任何其他绩效衡量标准；以及（xxii）上述任何一项的任何组合或特定的增减。此类业绩目标可根据公认会计原则（GAAP）或非GAAP基础进行衡量，并仅基于公司整体或任何子公司、分部、业务部门或业务单位的业绩
 
B-3
目 录
 
公司，或其任何组合，或基于其他公司的相对表现，或基于相对于其他可比公司的同行集团的任何业绩指标的比较，或与管理人认为适用的已公布或特殊指数的表现相比，包括不限于标准普尔500股票指数或任何其他市场指数。除非在授标协议中另有说明，否则绩效目标不必基于特定商业标准下的增加或积极结果，可以包括，例如，维持现状或限制经济损失（在每种情况下，通过参考特定商业标准来衡量）。
（z）"业绩目标”是指，对于一个履约期，管理员根据履约标准为履约期确立的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。授权署长对某一执行期业绩目标实现情况的计算方法作出适当调整，具体如下：（一）排除重组和/或其他非经常性费用；（二）酌情排除汇率影响，对于非美元计价的业绩目标；（iii）排除公认会计原则变更的影响；（iv）排除公司税率的任何法定调整的影响；（v）排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（vi）排除收购或合资企业的稀释影响；（vii）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（viii）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的公司普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（ix）排除基于股票的薪酬和/或根据公司年度激励计划授予年度现金激励的影响；（x）排除任何其他不寻常、非经常性损益或其他非常项目的影响；以及（xi）作出管理人选择的其他适当调整。
（aa）"履约期”是指管理人为确定参与者获得和支付绩效奖的权利而对一个或多个绩效目标的实现情况进行衡量所选择的时间段。履行期限可以是不同的和重叠的期限，由管理员自行决定。
（BB）“人”具有《交易法》第3（a）（9）节赋予的含义，经修订并在第13（d）和14（d）节中使用，但该术语将不包括（i）公司或其任何子公司，（ii）根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有公司股票的比例基本相同。
（CC）“先前的效忠计划”指经修订的《Allegiance Bancshares, Inc. 2015年股票奖励和激励计划》、经修订的《Allegiance Bancshares, Inc. 2019年经修订和重述的股票奖励和激励计划》以及经修订的《Post Oak Bancshares，Inc.股票期权计划》。
（dd）"先前的CBTX计划”指经修订的《CBTX 2017年综合激励计划》和经修订的《CBFH，Inc. 2014年股票期权计划》。
（ee）"先前计划”指先前的CBTX计划和先前的效忠计划。
（ff）"限制性股票”指根据以下条件授予参与者的股票第9节，即受到一定的限制，并有被没收的风险。
（gg）“限制性股票”指授予参与者的无资金和无担保权利，根据第10款，在规定期限结束时收取股票、现金或其组合，该权利受到一定限制，存在被没收的风险。
 
B-4
目 录
 
（hh）"规则16b-3”指规则16b-3，由美国证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布，适用于该计划和参与者。
（二）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（jj）"股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
（kk）"股票增值权”或“特区”指在行使时收取（i）一股股票在行使日的公平市值超过（ii）特区行使价的权利。
（ll）"股票红利”指根据以下规定所授出的全数既得股份的红利第11款.
（mm）"子公司"是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体：（a）如一间公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数，在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或（b）如一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），大多数合伙企业或其其他类似所有权权益当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制；但就激励股票期权而言，“子公司”一词仅指公司的“子公司”（该术语在《守则》第424（f）节中定义并根据《守则》第421节确定）；并进一步规定，就不合格股票期权和股票增值权而言，“子公司”一词仅指公司链中的公司或其他实体和/或公司拥有Treas含义内的“控股权益”的其他实体。Reg. § 1.414（c）-2（b）（2）（i），但在出现80%的地方使用50%所有权的门槛。就本协议而言，一人或多人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体（公司除外）中拥有多数所有权权益，如果该人或多人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的多数收益或损失，或应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的任何管理成员、普通合伙人或类似控制人。
就本协议而言，凡提述任何人的“附属公司”，须仅在该人拥有一间或多于一间附属公司时生效，而除非另有说明，“附属公司”一词指的是公司的附属公司。
3.行政管理.
(a)由署长管理.该计划应由管理员管理。管理人有权全权酌情管理计划，并行使根据计划具体授予或在管理计划时必要或可取的所有权力和授权，包括但不限于（i）在与计划不矛盾的范围内，规定、修订和撤销与计划有关的规则和条例，包括管理其自身运营的规则，（ii）在管理计划时作出所有必要或可取的决定，（iii）更正任何缺陷，提供计划中的任何遗漏，调和计划中的任何不一致之处，并对计划和授予协议进行解释和解释，（iv）确定奖励的公平市场价值，（v）批准在计划下使用的奖励协议形式，（vi）授予奖励并确定谁将获得奖励，何时授予此类奖励以及此类奖励的条款，包括规定与终止接受者的雇用或服务有关的条款，（vii）确定期权将是激励股票期权还是不合格期权，（viii）受限于第3（d）款），加速一项或多于一项授予、不受限制或可行使的时间，（ix）受限于第3（d）款），豁免或修订授标协议所载的任何目标、限制或条件，除非授标协议另有规定，（x）修订任何尚未执行的授标协议或授标的条款，在每宗个案中均须受第3（d）款），包括延长裁决终止后行权期的酌情权，条件是
 
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未经参与者书面同意，不得进行任何会对参与者在未完成的奖励下的权利产生不利影响的修订（条件是，如果修订导致激励股票期权成为非合格期权，或者如果修订是在避免《守则》第409A条的不利税务后果所需的最低限度内进行的，则不得将该修订视为对参与者的权利产生不利影响），（xi）允许参与者通过选择让公司在行使或归属一项奖励时从将发行的股份或现金中预扣最多不超过公平市场价值等于根据不超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率（或为避免将该奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的其他税率）的任何金额所需预扣的股份或现金的数量来履行预扣税义务，（xii）允许参与者推迟收到根据一项裁决应由该参与者支付的现金或交付股份；（xiii）就参与者的任何转售或参与者随后转让因一项裁决或根据该裁决发行的任何股份的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于，（a）内幕交易政策下的限制，及（b）有关使用特定经纪公司进行该等转售或其他转让的限制。
署长的决定将是最终的、具有约束力和决定性的。通过接受计划下的任何裁决，每个参与者和根据或通过他或她提出索赔的每个人将最终被视为已表明他或她接受、批准和同意管理人根据计划采取的任何行动。
(b)对一名官员的授权.董事会可授予公司一名或多名高级管理人员（在《交易法》第16条的含义内）（一项“军官"）以下一项或两项的授权：（i）指定非高级职员的雇员为期权、特别行政区和限制性股票（以及在适用法律允许的范围内，其他裁决）的接受者，并在适用法律允许的范围内，确定此类裁决的条款；（ii）确定授予此类雇员的受此类裁决约束的股票数量；提供了,然而，表示有关该等转授的董事会决议将指明可受该人员所授出的授标规限的股份总数，而该人员不得向其本人授出授标。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类授标将以最近批准由管理人使用的授标协议的形式授予。董事会不得将根据以下规定确定股票的公平市场价值的授权授予仅以高级职员身份行事的高级职员（而非同时作为董事会成员）第2（q）（三）条）.
（c）赔偿.除他们作为管理人的董事或成员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司应就与任何诉讼、诉讼或程序或与其中的任何上诉有关的实际发生的合理费用（包括律师费）向管理人提供赔偿，而由于根据计划或根据计划授予的任何裁决或与其有关的任何行动或未采取行动，管理人可能是其中的一方，及针对署长为结算有关款项而支付的所有款项（提供了,然而、该和解已获公司批准，不得无理拒绝该批准）或由管理人支付以信纳任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但与该管理人在该诉讼、诉讼或法律程序中未以该人合理地认为符合公司最佳利益的方式行事而应被判决的事项有关的除外，或在刑事法律程序的情况下，没有理由相信被投诉的行为是非法的；提供了,然而、在提起任何该等诉讼、诉讼或程序后60天内，该管理人应以书面形式向公司提供自费处理和抗辩该等诉讼、诉讼或程序的机会。
（d）最低归属要求.除非在第15（b）款），在授出授标日期后至少12个月内，任何授标均不得归属（或如适用，可行使）；提供了,然而，则（i）委员会可规定，该等最低归属限制可在参与者死亡或残疾或控制权发生变更时或之后失效或被放弃，（ii）最多为根据该计划保留发行的股份的5%的股份（如
 
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提供于第4（a）款））可根据不符合该等归属（及（如适用）可行使性）规定的奖励而发行，及（iii）就授予非雇员董事的奖励而言，如奖励授予非雇员董事与其在股东年会上的选举或董事会改选有关，且奖励在公司下一次股东年会召开月份的第一天归属，则归属期应视为一年，只要该等会议之间的间隔时间不少于50周。
（e）股息及股息等价物.股息或股息等价物（如适用）可就任何受授予的股票支付或贷记，由管理人确定并载于适用的授予协议；提供了,然而（i）在任何该等股份根据该等授标协议的条款归属的日期前，不得就该等股份支付股息或股息等价物，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物，将受根据该等授标协议的条款适用于该等股份的所有条款及条件（包括但不限于任何归属条件）规限，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物，将于该等股份因未能满足该等授标协议条款下的任何归属条件而被公司没收或由公司回购之日（如有的话）没收予公司。
4.股票以计划为准.
(a)可用股份总数.根据该计划预留发行的股票的最高股数为（a）3,100，000股（可按规定调整第14（c）款）).根据奖励可能交付的股票股份可能是授权但未发行的股票或公司库房中持有的授权和已发行股票，或为本计划的目的以其他方式获得。自原生效日期起及之后，公司将不会根据先前计划授予奖励。
(b)授予非雇员董事的年度奖励限额.任何非雇员董事均不得根据该计划获得总授予日公允价值的奖励，当与作为非雇员董事服务所获得的现金报酬相结合时，该奖励在一个日历年度的价值超过500,000美元，在其作为非雇员董事的初始服务的日历年度增加到750,000美元。就本条所列的限制而言，在个人以雇员身份服务期间或在其担任顾问但并非非雇员董事期间给予的奖励将不计算在内第4（b）款）.对非雇员董事的所有奖励均应根据奖励协议进行。
（c）大写变化调整.如宣布任何特别或特别股息或其他特别分配（不论是以现金、股票或其他财产的形式），或发生任何资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股或其他类似的公司交易或事件，管理人应在其认为必要或适当的情况下，调整（i）其后可能就奖励发行的股票的数量和种类，（ii）股票或其他财产的数量和种类，包括现金，就未偿还的奖励发行或可发行，（iii）与任何奖励有关的行使价、授予价或购买价，及（iv）第第4（a）款）和（f）;提供了,那，对于激励股票期权，应根据《守则》第424条进行调整；和进一步提供任何该等调整均不会导致根据本协议作出的任何受或成为受《守则》第409A条规限的裁决不符合该条的规定。
（d）重用股份.
（一）可供后续发行的股份.以下股份将根据该计划再次可供发行：（a）因该奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未获发行的任何受奖励规限股份，而该奖励所涵盖的所有股份尚未获发行；（b）因该奖励或其任何部分以现金结算而未获发行的任何受奖励规限股份；及（c）任何已发行股份
 
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根据因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购的奖励。
（二）无法进行后续发行的股份.以下股份将不会根据该计划再次可供发行：（a）公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份（包括因通过减少受该奖励约束的股份行使该奖励而未交付的任何受该奖励约束的股份（即，“净行权”））；（b）公司为履行与裁决有关的扣缴税款义务而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份；（c）公司在公开市场上用裁决的行权、行使价或购买价格的收益回购的任何股份；（d）如果根据该计划授予的SAR以股票结算，则受该SAR约束的股票总数。
（e）由公司承担/取代奖励.公司亦可不时以任何一方取代或承担另一家公司授予的未偿奖励，不论是与收购该其他公司或其他方面有关；（i）根据本计划授予奖励以取代该其他公司的奖励；或（ii）假设该奖励犹如已根据本计划授予，前提是该假定奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果另一家公司已将本计划的规则应用于此类授予，则被替代或承担的奖励的持有人本有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或承担将是允许的。如果公司承担另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持不变（除非行使价格以及在行使或结算任何此类奖励时可发行的股票的数量和性质将根据《守则》第424（a）条和/或《守则》第409A条（如适用）进行适当调整）。如果公司选择以替代方式授予新的期权而不是承担现有的期权，则该新期权可能会以类似调整的行使价授予。替代奖励不得从一个日历年度内根据该计划授权授予或授权授予参与者的股票数量中扣除。
（f）激励股票期权限额.受股份储备于第4（a）款）和第4（c）款）与资本化调整有关，根据激励股票期权的行使可能发行的普通股的总最大数量将为3,100，000股。
5.资格.根据该计划有资格获得奖励的个人应为公司及其子公司的雇员（包括公司及其子公司的高级职员，无论他们是否为公司的董事）、公司顾问和管理人应不时挑选的非雇员董事。在任何年度根据本协议授予任何个人的奖励，不得使该个人有权在未来任何年度获得奖励，或在未来任何年度获得任何条款相同的奖励。
6.计划下的奖励；奖励协议.在符合计划规定的情况下，管理人可按管理人确定的金额和条款及条件授予奖励。根据该计划授予的每项奖励（无条件股票红利除外）应以一份奖励协议作为证明，该协议应包含管理人全权酌情认为必要或可取且不与该计划的条款相冲突的条款。通过接受奖励，参与者应被视为同意该奖励应受计划和适用的奖励协议的所有条款和规定的约束。
7.期权.授权管理人根据以下条款和条件向符合条件的个人授予期权：
(a)期权的识别.每份期权应在适用的授予协议中明确标识为激励股票期权或不合格股票期权。
(b)行权价格.每份有关期权的授标协议应载明参与者在行使期权时应向公司支付的每股金额（“期权行权价”）。期权行权价格应等于或大于授予日股票份额的公允市场价值。中所述的调整除外第4（c）款），在没有
 
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事件应在授予期权后降低期权的行权价格，也不得在未经股东批准的情况下取消期权以换取较低行权价格的替代期权或换取其他类型的奖励或现金支付。
（c）期权的期限和行使.
（i）每一选择权应在管理人确定并在适用的授标协议中规定的一个或多个时间成为可行使的。在授予期权时，管理人可对期权的可行使性施加其绝对酌处权认为适当的限制或条件，包括但不限于实现业绩目标。受制于第7（d）款）据此，管理人应确定并在适用的授标协议中规定每份期权的到期日，不迟于授予期权之日的十周年。
（ii）期权须透过交付公司提供的行使通知表格或以公司认可的其他表格行使。在行使期权时购买的股票的股份的付款应在该行使生效之日通过以下一种或多种方式进行，但须遵守任何公司内幕交易政策（包括禁售期）：（a）以现金或公司可接受的个人支票、核证支票、银行本票或电汇；（b）参与者拥有并按其在该行使生效日期的公允市场价值估值的股票；（c）经纪人协助无现金行使或净行使；或（d）通过管理人不时全权酌情授权的任何其他方法。除署长授权外，任何股份的付款须透过将该等股份交付予公司秘书（或其指定人）、以空白妥为背书或附有以空白妥为签立的股份权力，连同公司秘书所要求的任何其他文件及证据而完成。
（iii）在行使期权时购买的股票的股份，须由管理人决定，以有权收取该等股份的参与者或其他个人的名义或为其帐户签发的簿记记录或证书作为证明，并在行使期权的生效日期后在切实可行范围内尽快交付给参与者或该其他个人。
（d）与激励股票期权有关的规定.根据《守则》第422条的规定，激励股票期权只能授予公司及其子公司的员工。如果参与者在计划和公司或子公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股票的总公允市场价值应超过100,000美元，则在该超额的范围内，此类期权应被视为不合格股票期权。为此目的第7（d）款）、自每份激励股票期权授予之日起确定公允市场价值。不得向个人授予激励股票期权，条件是，在拟授予时，该个人拥有（或根据《守则》被视为拥有）拥有超过公司所有类别股票总合并投票权10%的股票，除非（a）该激励股票期权的行权价格至少为授予该激励股票期权时股票份额的公允市场价值的110%，以及（b）该激励股票期权自该激励股票期权授予之日起满五年后不可行使。
（e）终止雇佣（或提供服务）的影响.除非适用的授标协议另有规定，并受署长根据第3款这里：
（i）如公司及其附属公司的一名参与者的雇用（或该参与者为公司及其附属公司提供的服务）因死亡或残疾以外的任何原因而终止，则授予该参与者的每份截至该终止日期尚未行使且可行使的期权，在紧接该终止后的90天期间内仍可行使，但在其任期届满后的任何情况下，而截至该终止日期仍不可行使的任何期权，应于该终止时无偿终止。
 
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（ii）如任何参与者在公司及其附属公司的雇用（或该参与者向公司及其附属公司提供的服务）因该参与者死亡或残疾而终止，则授予该参与者的每一项截至该终止日期尚未行使且可行使的期权，在紧接该终止后的一年期间内仍可行使，但在其任期届满后的任何情况下，而截至该终止日期仍不可行使的任何期权，应于该终止时无偿终止。
（f）请假.就任何经批准请假的参与者而言，管理人可作出其认为公平的关于期权在公司受雇或服务期间的延续的规定，但在任何情况下不得在期权期限届满后行使期权。
（g）不重新定价.除非另有规定第4（c）款）、未经公司股东事先批准：（i）不得直接或间接降低期权的行权价格；（ii）不得注销期权以换取现金，其金额或价值超过注销或交换时受期权约束的股票的公平市场价值超过该期权的行权价格的部分（如有），或对于行权价低于原始期权的行权价的期权或SAR，除非根据第15（d）款）；及（iii）公司不得向参与者以价值（现金、替代、现金收购或其他方式）回购期权，前提是该期权所涉股票的当前公允市场价值低于该期权的行权价格。
8.股票增值权.
(a)授予；任期.股票增值权可以在授予时就期权授予，或者就不合格股票期权而言，可以在期权期限内此后的任何时间授予，也可以授予与期权无关的股票。在授予股票增值权时，管理人可根据其绝对酌情权对股票增值权的可行使性施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于实现业绩目标。与期权无关联的股票增值权授予期限自授予之日起不超过十年。此外，股票增值权的行权价格应等于或高于授予日股票份额的公允市场价值。
(b)串联奖.与期权相关的股票增值权应要求持有人在行使时，就行使该股票增值权的股份数量放弃该期权，以便获得根据以下规定计算的任何金额的付款第8（c）款）.这种选择权在被放弃的范围内将停止可行使。在符合管理人可能施加的规则和限制的情况下，与期权相关的授予的股票增值权将可在该等时间或时间行使，且仅限于相关期权可行使的范围内。
（c）运动.在行使与期权相关或无关的股票增值权时，持有人将有权获得按以下乘法确定的金额的付款：
（i）某一股股票在该股票增值权行使日的公允市场价值超过该股票增值权行使价格的部分，由
（ii）行使该股票增值权的股份数目。
（d）限制.尽管有上文（c）款的规定，管理人可对行使股票增值权时的应付金额设置限制。任何此类限制必须在授予之日确定，并在适用的授标协议中注明。
（e）结算形式.根据上文（c）款确定的金额的支付可以仅以按股票增值权行使之日的公允市场价值估值的股票整股支付，或者由管理人全权酌情决定，仅以现金或现金和股票的组合支付，在适用的授标协议中规定的每种情况下。如果
 
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管理人决定以股份支付，应付金额产生零碎股份，零碎股份的支付将以现金支付。
（f）不重新定价.除非另有规定第4（c）款），未经公司股东事先批准：（i）不得直接或间接降低特区的行使价，（ii）不得取消特区以换取金额超过注销或交换时受特区规限股份的公平市值超过该特区行使价的部分（如有的话）的现金或其他有价值的奖励，或对于行权价低于原SAR行权价的期权或SAR，除非根据第15款，及（iii）公司不得向参与者以价值（现金、替代、现金收购或其他方式）回购SAR，如果SAR相关股票的当前公允市场价值低于SAR的行使价。
9.限制性股票.
(a)价格.在授予限制性股票的股份时，管理人应确定参与者就每一股受授予限制的限制性股票支付的价格（如有）。
(b)归属日期.在授予限制性股票的股份时，管理人应就该等股份确定一个或多个归属日期。管理人可将此类股份划分为多个类别，并为每个类别指定不同的归属日期。但有关受限制股份归属的所有条件均获满足，且受第9（g）节），于有关受限制股份的归属日发生时，该股份须归属及受限制第9（d）款）应失效。
（c）归属的条件.在授予限制性股票的股份时，管理人可根据其绝对酌情权对其认为适当的股份归属施加限制或条件，包括但不限于实现业绩目标。管理人还可以规定，限制性股票的股份归属或没收可以基于某些业绩目标的实现或未能实现，并且可以规定，如果已达到或超过最低业绩水平，则在未达到最高业绩水平的情况下，限制性股票的部分归属。
（d）归属前转让的限制.在限制性股票份额归属前，不得转让、转让或以其他方式处置该限制性股票，不得通过法律操作或其他方式转让参与者对该限制性股票的权利，无论是自愿的还是非自愿的。
（e）投票权.持有限制性股票股份的参与者可以就该部分股份行使全额表决权。
（f）颁发证书.管理人可根据其确定的条款和条件，规定（i）一份或多份代表限制性股票股份的证书应登记在参与者的名下，并附有适当的图例，指明此类股份不可转让，并受计划的规定以及适用的授标协议中规定的限制、条款和条件的约束，（ii）该等证书或证书须由公司代表参与者以托管方式持有，直至该等股份归属或被没收或（iii）该参与者对受限制股份的所有权须由公司以簿记形式登记。
（g）归属的后果.在根据本协议条款归属一股限制性股票时，限制第9（d）款）须就该等股份失效。在限制性股票的股份归属日期之后，公司应根据管理人的决定，对该股份作出簿记记录，或促使向获授予该股份的参与者交付证明该股份的证书，其中任何一种证书可能带有限制性图例，如果管理人认为此类图例是适当的。
（h）终止雇佣（或提供服务）的影响.除非适用的授标协议另有规定，并受署长根据
 
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第3款在此，一旦参与者因任何原因终止在公司及其子公司的雇佣关系（或该参与者为公司及其子公司提供服务），则适用于可转让性限制的任何和所有股份（以及与此相关的所有累积股息）应立即被参与者无偿没收并转让给公司，并由公司重新获得。如发生依据本条没收股份的情况，公司须向参与者（或参与者的遗产）偿还参与者就该等股份所支付的任何款项。
10.限制性股票单位.
(a)归属日期.在授予限制性股票单位时，管理人应就这些单位确定一个或多个归属日期。管理员可以将这些单元划分为类，并为每个类指定不同的归属日期。但根据以下规定施加的受限制股份单位归属的所有条件第10（c）款）满意，并受第10（d）款），于有关受限制股份单位的归属日发生时，该等单位须归属。
(b)归属时的利益.除非授标协议另有规定，在限制性股票单位归属时，参与者应在该等单位归属之日起30天内获得由管理人确定的现金和/或股票金额。在以股票股份计值的奖励的情况下，每限制性股票的金额应等于（i）该等限制性股票归属日期的一股股票的公允市场价值及（ii）自该限制性股票获授之日起至该单位归属日期终止的期间内就一股股票支付的现金股息总额之和。在以现金计值的奖励的情况下，每限制性股票的金额应等于该限制性股票归属之日该限制性股票的现金价值。
（c）归属的条件.在授予限制性股票单位时，管理人可在其绝对酌情权下对归属此类单位施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于实现业绩目标。
（d）终止雇佣（或提供服务）的影响.除非适用的授标协议另有规定，并受署长根据第3款根据本协议，在参与者因任何原因终止雇佣关系（或在该参与者停止为公司提供服务时），未归属的限制性股票单位，连同任何被视为已记入该等未归属单位的股息等价物，将被无偿没收。
11.股票红利.在管理人授予股票红利的情况下，由管理人确定的构成该股票红利的股票应以簿记记录或以获授予该股票红利的参与者的名义签发的证书作为证据，并在支付该股票红利的日期后在切实可行范围内尽快交付给该参与者。为免生疑问，管理人作出股票红利的权限应受《中国证券报》载明的限制第3（c）款）.
12.其他基于股票的奖励.其他通过参考股票或以其他方式基于股票进行全部或部分估值的奖励形式，包括但不限于股息等价物，可单独或在计划下的其他奖励（与期权或股票增值权有关的除外）之外授予。在符合该计划规定的情况下，管理人应拥有唯一和完整的权力，以决定授予此类其他基于股票的奖励的个人和时间，根据此类其他基于股票的奖励将授予的股票数量，或此类其他基于股票的奖励的结算方式（例如，以股票或现金形式），或此类其他基于股票的奖励的归属和/或支付或结算的条件（可能包括但不限于，绩效目标的实现）以及此类其他基于股票的奖励的所有其他条款和条件。
13.现金奖励.管理人认为与计划宗旨一致的，可授予仅以现金支付的奖励，此种现金奖励应受
 
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根据署长不时全权酌情决定的条款、条件、限制及限制。现金奖励可根据绩效目标的实现情况授予价值和支付。
14.业绩奖.
(a)业绩条件.参与者行使奖励、归属奖励或获得授予或结算奖励的权利及其时间，可能受制于（全部或部分）管理人在授予时可能在证明此类授予的奖励协议中规定的绩效目标。
(b)绩效奖池.管理人可以建立一个绩效奖池，这将是一个无资金池，用于衡量公司与绩效奖相关的绩效。此类绩效奖池的金额将基于管理员指定的特定绩效期间内绩效目标或绩效目标的实现情况。管理员可以指定绩效奖池的金额为任何此类标准的百分比、超过阈值金额的百分比，或作为不需要与此类标准具有严格数学关系的另一金额。
15.管制条文变更.除非署长另有规定或在适用的授标协议或其他方面另有规定，并在符合第4（c）节，在控制权变更的情况下：
（a）任何存续法团或收购法团（或该存续或收购法团的母公司）可承担或延续任何或所有未完成的奖励，或可将类似的股票奖励替代任何或所有未完成的奖励（包括但不限于收购根据控制权变更支付予公司股东的相同代价的奖励），而公司就根据任何未完成的奖励发行的股票所持有的任何重新收购或回购权利，可由公司转让予存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）。为明确起见，在控制权发生变更的情况下，任何存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）可以选择承担或仅延续未偿奖励的一部分，以类似的股票奖励替代仅部分未偿奖励，或承担或延续，或以类似的股票奖励替代部分（但不是全部）参与者持有的未偿奖励。任何此类假设、延续或替代的条款将由董事会设定。
（b）就未就控制权变更承担或取代的每项未完成奖励而言，在控制权发生变更后，（i）该奖励将立即成为完全归属和可行使的，（ii）适用于所授予的任何该等奖励的限制、付款条件和没收条件将失效，且（iii）就该奖励施加的任何绩效条件将被视为在目标绩效水平上实现。
（c）就本条例而言第15款如果在控制权变更后，该裁决具有实质上可比的价值，且仍受制于紧接控制权变更前适用于该裁决的相同条款和条件，则该裁决应被视为假定或替代，但如果该裁决与股票相关，则该裁决反而授予了获得收购方或最终母公司的普通股的权利。
（d）尽管计划有任何其他条文，但如发生控制权变更，除非根据《守则》第409A条会导致不利税务后果，署长可酌情订定，每项裁决须在控制权变更发生后即时作出，被注销，以换取以现金或证券支付的款项，金额等于（i）控制权变更中每股股票支付的对价超过受奖励的每股股票的行使或购买价格（如有）乘以（ii）根据奖励授予的股票数量的部分。为明确起见，如果每股股票支付的对价等于或低于受奖励的每股股票的行权价或购买价格（如有），则此类支付可能为零。
 
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16.作为股东的权利.任何个人不得就任何裁决所涵盖或与任何裁决有关的任何股份享有作为股东的任何权利，直至该等股份在公司账簿上的记录发行或就该等股份发行股票证书的日期为止。除在《公约》中规定的调整第4（c）款），不得就记录日期发生在该股票证书签发日期之前的股息或其他权利对任何奖励作出调整。
17.无就业权；无授予权.本计划或任何授标协议所载的任何规定，均不得授予任何个人任何与公司继续受雇或向公司提供服务有关的权利，或以任何方式干预公司在任何时间终止该等受雇或服务或增加或减少该个人的补偿的权利，但须遵守任何单独协议的相反条款。任何个人不得根据本协议享有任何获得裁决的主张或权利。管理人在任何时候向参与者授予奖励，既不要求管理人在任何时候向该参与者或其他个人授予任何其他奖励，也不妨碍管理人随后向该参与者或任何其他个人授予奖励。
18.最低监管资本要求.尽管有本计划的任何规定或任何相反的协议，根据该计划授予的奖励将在收到公司和/或银行的主要联邦或州监管机构的通知后四十五（45）天内到期或被没收，但以未行使或结算为限（"监管机构"）（i）公司和/或银行未维持其最低资本要求（由监管机构确定）；（ii）监管机构要求终止或没收裁决。在收到监管机构的此类通知后，公司和/或银行将立即通知每位参与者，该等奖励已成为完全可行使并在授予的全部范围内归属，并且参与者必须行使奖励或奖励必须在45天期限或监管机构可能指定的更早期限结束之前结算（如适用），否则参与者将没收该等奖励。在被没收的情况下，任何参与者都不会有针对公司、银行或任何母公司或子公司的任何种类或性质的诉讼因由。公司、银行或任何母子公司概不会因公司及/或银行未能或无法向参与者提供充分通知而对任何参与者承担责任。
19.证券事项与法规.
（a）尽管本文有任何相反的规定，公司就根据该计划授予的任何奖励出售或交付股票的义务应受所有适用的法律、规则和条例的约束，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得管理人认为必要或适当的政府机构的所有批准。作为根据本协议条款签发和交付证明股份的证书的条件，管理人可要求此类股份的接收方作出此类协议和陈述，并且此类证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的此类传说。
（b）每项裁决均须遵守以下要求：如果管理人在任何时候确定任何证券交易所或任何州或联邦法律要求根据该计划发行的股票的上市、注册或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为授予裁决或发行股票的条件，或与授予或发行股票有关，则不得全部或部分授予此类裁决或支付款项或发行股票，除非上市、注册、资格、同意或批准已经生效或获得，没有任何不被管理员接受的条件。
（c）如果根据该计划获得的股票的处置不在《证券法》规定的当时的登记声明中，并且在其他方面不能免于此类登记，则应在《证券法》或其规定的条例要求的范围内限制此类股票的转让，管理人可要求根据该计划获得股票的参与者，作为获得此类股票的先决条件，以书面形式向公司声明，该参与者获得的股票仅用于投资，而不是为了分配。
 
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20.预扣税款.
（a）在与本计划下的奖励有关的任何相关应税或预扣税款事件之前，公司、雇用参与者的子公司或关联公司（如适用）可要求参与者就任何或所有适用的美国联邦、州、地方和国际所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账款支付和与参与者参与本计划相关并在法律上适用于参与者的其他与税收相关的项目（统称，“与税务有关的义务"）在根据任何裁决的行使或结算交付股票之前。每当以现金支付根据本计划授予的裁决的清偿款项时，此种付款将扣除足以满足与税务相关义务的适用预扣义务的金额。除非管理人另有决定，为履行与税收相关的义务而使用或扣留的股票的公平市场价值将在要求扣留税款之日确定。
（b）每当根据裁决交付股票时，参与者可根据公司的任何内幕交易政策（包括禁售期），选择通过（i）支付现金，（ii）选择让公司扣留其他可交付的股票，其公平市场价值等于将被扣留的与税务相关的义务，或（iii）适用法律允许并经管理人批准的任何其他方法，以履行与税务相关的义务。该等股份应按确定扣缴税额之日的公允市场价值进行估值。零碎股份金额以现金结算。可就根据一项裁决将交付的全部或任何部分股份作出此种预扣选择。公司可通过考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，包括在与适用法律一致的范围内适用的税务管辖区的最高税率，对这些与税务相关的义务进行预扣或会计处理。
21.根据《守则》第83（b）条发出选举通知.如任何参与者就根据该计划收购股份而作出根据《守则》第83（b）条准许的选举，则该参与者须在向美国国税局提交选举通知后10天内将该选举通知公司，并须向公司提供该提交通知的副本。
22.根据守则第421（b）条取消资格处分后的通知.与激励股票期权有关的每份授予协议应要求参与者在该处置后10天内将根据《守则》第421（b）节所述情况（与某些不符合资格的处置有关）行使该期权而发行的股票的任何处置通知公司。
23.修订或终止计划；修订授标协议.委员会可随时暂停或终止该计划，或在任何方面修订或修订该计划。本文的任何规定均不得限制管理人根据以下规定行使其酌处权的能力第3款和第4款可在不修订计划的情况下行使该酌情权。署长可随时就任何方面修订授标协议。尽管有上述规定，未经参与者同意，本协议项下的任何行动不得减少参与者在任何未决裁决下的权利，任何此类行动均需获得股东批准，前提是为遵守适用法律或证券交易所上市要求而需要此类批准。
24.裁决的可转让性.
(a)一般.除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、交换、转让或转让任何奖励（或其项下的任何权利和义务），无论是自愿或非自愿的，并且所有此类奖励（及其项下的任何权利）将只能由参与者或参与者的法定代表人在参与者的有生之年行使。尽管有前一句，管理人仍可根据其全权酌情决定认为适当的条款和条件，允许（i）参与者可将全部或部分奖励转让给参与者的直系亲属成员、为参与者直系亲属成员的利益而设立的信托，或转让给其唯一合伙人为参与者直系亲属成员的合伙企业，或（ii）除非被禁止
 
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第16b-3条，参与者可将奖励的全部或部分转让给参与者根据《守则》第170（a）（i）条有权就“慈善捐款”获得扣除的人，提供了在任何一种情况下，都不允许此类被允许的受让人进行进一步转让，并且进一步提供裁决的行使仍然是参与者或其法定代表人的权力和责任。违反本规定的任何出售、交换、转让、让第24款将是无效的。本计划及授标协议的所有条款及条件将对任何获许可的继任人及受让人具有约束力。
(b)死亡时的转移.在参与者去世后，授予该参与者的未偿奖励只能由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由应已通过遗嘱或世系和分配法律获得行使此种权利的个人行使。除非已向管理人提供（i）有关的书面通知及遗嘱副本和/或管理人认为必要的证据，以证明转让的有效性，以及（ii）受让人同意遵守裁决的所有条款和条件，否则任何以遗嘱或血统和分配法律转让的裁决均不对公司具有约束力适用于或将适用于参与者，并受参与者就授予奖项所作确认的约束。
25.费用和收入.该计划的费用由公司支付。公司收到的与任何奖励有关的任何收益可用于一般公司用途。
26.计划期限.除非早些时候董事会根据第23款，根据该计划授予奖励的权利将于原生效日期的十周年终止。计划终止时未兑现的奖励将根据其条款和计划的规定继续有效。
27.参与者权利.任何参与者不得声称根据该计划获得任何奖励，并且没有为参与者提供统一待遇的义务。
28.未获资助的裁定赔偿额状况.该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。
29.无零碎股份.不得依据该计划发行或交付零碎股份。管理人应确定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
30.受益人.参加者可按署长订明的表格，向署长提交受益人的书面指定，并可不时修订或撤销该指定。参与人未指定受益人存续的，参与人遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。如参与者指定其配偶为受益人，而该参与者后来与该配偶离婚或合法分居，则该受益人指定应视为在该事件发生时自动撤销。
31.无纸化行政.如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则参与者的无纸化文件、授予或行使奖励可通过使用此类自动化系统获得许可。
32.可分割性.如本计划的任何条文被认为无效或不可执行，则本计划的其他条文不受影响，但须适用，犹如该无效或不可执行条文并未列入本计划一样。
33.适用法律.除任何适用的联邦法律优先考虑的范围外，该计划应根据德克萨斯州的法律进行解释和管理，而无需参考其法律冲突原则。
34.追回.尽管本计划另有规定，任何根据任何法律、政府规例或证券交易所上市规定须予追讨的奖励，将受
 
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根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求而采取的任何政策）可能需要进行的扣除和追回。
35.第409a款遵约.该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应按照该条解释。尽管此处包含任何相反的内容，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，该参与者不得被视为已就本计划的目的终止与公司的雇佣关系，并且在该参与者被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司的“离职”之前，不得根据本计划或任何奖励向该参与者支付任何款项。除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在《守则》第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。一系列分期付款中的每一笔款项应作为单独付款处理。尽管计划中有任何相反的规定，但凡任何赔偿金在离职时须予支付，而该等付款将导致根据《守则》第409A条征收任何个别税项及罚息费用，则该等赔偿金的结算及支付须改为在离职（或死亡，如较早）后六（6）个月的日期后的第一个营业日进行。根据本计划将支付的每笔金额或将提供的福利应被解释为为《守则》第409A条的目的而单独确定的付款。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守《守则》第409A条或以其他方式导致任何特定税务处理作出任何陈述或保证，亦不就《守则》第409A条将不适用于任何该等付款或利益或任何特定税务处理将（或将不）适用于该等付款或利益作出任何陈述或保证。参与者应独自负责支付根据《守则》第409A条或其他方式产生的任何税款和罚款。
36.更正错误.尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，署长仍可为更正与授标或授标文件有关的错误，包括撤销错误授予的授标，包括但不限于错误授予在授标日期没有资格在授标上领取的个人的授标，在认为必要或可取的情况下，修订一项授标，使其具有追溯力或以其他方式生效。通过接受计划下的奖励，每个参与者同意根据本计划作出的任何修订第36款对根据该计划作出的任何奖励，而无需进一步考虑或采取行动。
 
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2025年年会入场券Stellar Bancorp，Inc.股东2025年年会2025年5月21日，晚上10：00 CT 9 Greenway Plaza，8楼— Galveston会议室Houston，Texas关于股东年会代理材料互联网可用性的重要通知。该材料可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/STEL小步骤产生影响。通过同意接收电子交付来帮助环境，在www.envisionreports.com/STEL q注册如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。q Stellar Bancorp，Inc.关于将于2025年5月21日举行的2025年年度股东大会的通知代表Stellar Bancorp，Inc.董事会征集的代理人以下签署人特此组成并任命Robert R. Franklin，Jr.和Steven F. Retzloff，共同和个别地拥有完全的替代和撤销权，作为代理人代表以下签署人并代表其投票，并享有以下签署人在亲自出席时将拥有的所有权力，Stellar Bancorp，Inc.（“公司”）的所有普通股股份，每股面值0.01美元，以下签署人如随后亲自出席将于美国中部时间2025年5月21日（星期三）上午10：00在公司公司总部举行的公司年度股东大会（“年度会议”）（地址为9 Greenway Plaza，8th Floor — Galveston Conference Room，Houston，Texas 77046，以及在任何休会或延期时，将有权就日期为2025年4月10日的年度股东大会通知中所载的事项和提案进行投票，并可根据本代理卡所载指示适当地在年会前举行。以下签署人特此撤销之前在年度会议上投票的所有代理任命。此代理，如果正确执行，将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。若未作出指示，这位代理人将被投票“支持”选举所有第三类董事提名人
前14a 0001473844 假的 0001473844 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 2023-01-01 2023-12-31 0001473844 2022-01-01 2022-12-31 0001473844 2021-01-01 2021-12-31 0001473844 2020-01-01 2020-12-31 0001473844 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 欧洲经委会：VstngDTFrValofEqtyAwrdsGrntdAndVstdinCvrdYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 欧洲经委会：VstngDTFrValofEqtyAwrdsGrntdAndVstdinCvrdYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 欧洲经委会：中国国际金融集团（CENGINFRAVALOfOutsdngAndunvstdEqtyAWRDSGNTDINPRRYRSMME） 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 欧洲经委会：中国国际金融集团（CENGINFRAVALOfOutsdngAndunvstdEqtyAWRDSGNTDINPRRYRSMME） 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 欧洲理事会：ChngInFrValAsOfVstngDTOFPrrYREQTYAWRDSVstdInCVRDYR成员 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 欧洲理事会：ChngInFrValAsOfVstngDTOFPrrYREQTYAWRDSVstdInCVRDYR成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 1 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 2 2024-01-01 2024-12-31 0001473844 4 2024-01-01 2024-12-31 iso4217：美元 xbrli：纯