附件 99.2
NeoGames向Aspire Global股东提出的要约
| 重要信息
一般的
2022年1月17日，NeoGames S.A.（“NeoGames”或“公司”）（Luxembourg soci é t é anonyme，Reg. No。B186309，位于卢森堡）宣布向Aspire Global plc（“Aspire Global”）（一家马耳他公共有限责任公司，Reg.No。C 80711，位于马耳他）根据本要约文件（“要约”）中规定的条件将其在Aspire Global的所有股份投标给NeoGames。
要约以及NeoGames与Aspire Global的某些股东为要约目的而订立的协议均应受瑞典实体法管辖和解释。有关要约或此类协议的任何争议，或与之相关的任何争议，均应由瑞典法院和斯德哥尔摩地方法院（Sw。Stockholms Tingsr ä tt）应为一审法院。
某些交易平台的收购规则（“收购规则”）和瑞典证券委员会（Sw。Aktiemarknadsn ä mnden）关于收购规则的解释和应用的声明和裁决，包括（如适用）瑞典证券委员会对瑞典工业和商业证券交易委员会（SW。N ä ringslivets B ö rskommitt é），适用于要约。
要约文件未经瑞典金融监管局（Sw。Finansinspektionen）根据瑞典股票市场公开收购法第2章第3节（Sw.Lagen（2006：451）OM offentliga Uppk ö pserbjudanden P Aktiemarknaden）或瑞典金融工具交易法（Sw.Lagen（1991：989）OM Handel Med Financiella Instrument）第2A章第9节的规定。如果瑞典语原件和本英文译本之间的内容有任何差异， 以瑞典语版本为准。NeoGames还以瑞典存托凭证的形式准备了一份与股份相关的招股说明书，作为要约中的对价， 于2022年4月26日获得瑞典金融监管局批准并于同日发布（“招股说明书”）。招股说明书可在NeoGames的网站上找到， ir.neogames.com/offer-page， 在Mangold Fondkommission AB的网站上， www.mangold.com。，
本要约文件中的信息仅在要约文件发布之日被认为是准确的，尽管并不完整。不暗示该信息在任何其他时间已经或将是准确的。除收购规则或适用法律或法规要求外，NeoGames明确不承担任何义务或承诺公开宣布有关要约文件的更新、修订或修订。要约文件中的信息仅与要约有关，不得用于任何其他目的。
本要约文件第45-115页上有关Aspire Global的信息基于Aspire Global公开提供并经Aspire Global董事会审查的信息。NeoGames不保证此处包含的有关Aspire Global的信息是准确或完整的，并且不对此类信息的准确或完整承担任何责任，除非适用法律要求。除要约文件中明确规定外，要约文件中的任何信息均未经Aspire Global的审计师审查或审计。
要约文件中报告的某些数字已酌情四舍五入。因此，要约文件中包含的某些表格可能无法正确总结。除非另有说明，要约文件中有关Aspire Global股权的所有信息均基于Aspire Global的47,486，498股股份，其中包括截至2022年1月17日Aspire Global的46,658，404股股份，以及根据Aspire Global当前未偿还激励计划的加速，预计在要约完成前将在Aspire Global发行的828,094股额外股份。
前瞻性陈述
要约文件中有关未来状态或情况的陈述，包括有关未来业绩、增长和其他趋势预测以及要约的其他影响的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述通常可以（但不总是）通过使用诸如“预期”、“打算”、“预期”、“相信”或类似表达等词来识别。就性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关并取决于未来将发生的情况。由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，其中许多因素超出了NeoGames的控制范围。
此处作出的任何前瞻性陈述仅在其公布之日起生效。除收购规则或适用法律或法规要求外，NeoGames明确不承担任何义务或承诺公开宣布对要约文件中包含的任何前瞻性陈述的更新或修订，以反映与此相关的预期的任何变化或事件，任何此类陈述所依据的条件或情况。但是，读者应查阅NeoGames或Aspire Global已经或可能做出的任何其他披露。如需更多信息，请参阅“要约限制-关于前瞻性陈述的注意事项”部分。
优惠限制
本要约文件不是直接或间接在澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、南非或瑞士或任何其他司法管辖区的要约，根据此类相关司法管辖区的法律和法规，此类要约将被适用法律禁止。希望接受要约的非瑞典居民股东必须就适用法律和可能的税务后果进行查询。股东请参阅“要约限制”一节中解释的要约限制。
根据《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，要约和本要约文件中包含的信息并非由“授权人”提出，也未经“授权人”批准。因此，本要约文件中包含的信息不会分发给英国公众，也不得传递给英国公众。本要约文件中包含的信息的传播不受FSMA第21条规定的金融促销限制它是由法人团体或代表法人团体的通讯，涉及获得对法人团体事务的日常控制权的交易；或获得法人团体50%或以上的有表决权的股份，2000年英国金融服务和市场法（金融促进）令2005第62条。
要约是针对非美国公司的证券提出的。美国投资者应注意，要约须遵守与美国不同的外国披露要求。要约文件中包含的财务报表， 如果有的话， 可能是根据外国会计准则编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。美国投资者可能难以行使他们的权利以及美国投资者根据联邦证券法可能提出的任何索赔， 由于本公司位于国外， 其部分或全部高级职员和董事可能是外国居民。美国投资者可能无法在外国法院起诉外国公司或其高级职员或董事违反美国证券法。可能难以迫使外国公司及其附属公司接受美国法院的判决。美国投资者应注意，本公司可能会购买要约以外的证券， 例如在公开市场或私下协商购买。美国股东还应参阅“要约限制-美国”部分。， |
目 录
| 风险因素 | 22 |
| 对Aspire Global股东的要约 | 77 |
| 要约的背景和原因 | 15 |
| 要约的条款和条件 | 18 |
| 特别提款权的条款和条件 | 23 |
| 合并后的公司 | 31 |
| 备考财务信息 | 34 |
| 独立审计师关于财务备考报表的报告 | 42 |
| Aspire Global的描述 | 45 |
| Aspire Global的财务信息摘要 | 47 |
| Aspire Global的股本和所有权结构 | 49 |
| Aspire Global的董事会、执行管理层和审计师 | 53 |
| Aspire Global的公司章程 | 56 |
| Aspire Global 2021年1月31日至12月31日期间的年终报告 | 87 |
| Aspire Global董事会声明 | 114 |
| Aspire Global董事会的推荐和公平意见 | 115 |
| NeoGames的描述 | 125 |
| 瑞典的税务问题 | 127 |
| 优惠限制 | 130 |
| 联系方式 | 134 |
报价简介
Aspire Global股份的要约对价包括现金和NeoGames股份的组合，以瑞典存托凭证的形式，Aspire Global的股东可以选择根据两种对价替代方案中的任何一种在要约中投标，基本情况替代方案和条件替代方案。
| 验收期： | 2022年4月27日– 2022年5月25日 |
| 结果公告： | 2022年5月30日左右 |
| 结算日期： | 2022年6月14日左右 |
1 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
风险因素
本节包含对被认为对瑞典存托凭证（“SDR”）具有重大意义的风险因素和重要情况的描述， 报价， 以及NeoGames所在的新集团的成立和持续运营， 在要约和随后的强制收购程序完成后（如下文要约条款和条件部分所述）， 将成为母公司和Aspire Global， 直接或间接， 将成为NeoGames（“合并后的公司”）的全资子公司。本公司认为就其负面影响的概率和预期重要性而言最重要的风险因素（如果它成为现实）首先在下面的每个类别中列出。此后每个类别中的风险因素未按重要性顺序排列。对每个风险因素的重要性的评估是基于其发生的概率以及其负面影响的预期程度（如果它成为现实）。因此，每位投资者应自行评估每个风险因素及其对公司业务和未来发展的重要性， 以及一般的外部分析。以下描述基于要约文件日期的可用信息。要约文件包含取决于未来事件的前瞻性陈述， 风险和不确定性。，
有关与公司业务、运营和经营所在行业相关的风险因素以及作为要约对价发行的股份的完整信息，请参阅NeoGames编制的招股说明书中的“风险因素”部分，经瑞典金融监管局（Sw。Finansinspektionen）（“SFSA”）于2022年4月26日并于同日发布（“招股说明书”）。招股说明书可在NeoGames的网站ir.neogames.com/offer-page和Mangold Fondkommission AB的网站www.mangold.com上找到。
与特别提款权相关的风险
SDR持有人与NeoGames股东没有相同的权利。
SDR持有人将不享有与NeoGames股东同等的权利，其权利受卢森堡法律管辖。尽管特别提款权的条款和条件通常允许特别提款权持有人在股东大会上投票或有权获得股息，就像他们直接持有NeoGames股份一样，但特别提款权持有人的权利在某些情况下与NeoGames股东的权利不同，如下文“特别提款权的条款和条件”一节所述。此外，特别提款权持有人可能无法按照与股东就作为要约对价提供的NeoGames股份（“股份”）相同的方式，根据特别提款权的条款和条件行使与其特别提款权相关的权利。）根据卢森堡法律。
SDR将不会进行交易。
公司股票获准在纳斯达克全球市场交易。股票还将接受纳斯达克全球市场交易的准入和介绍申请。但是，这些股份将由Mangold Fondkommission AB持有
直至根据下文“特别提款权的条款和条件”下的“股份的存入和提取”部分，通过转换特别提款权将其转让给接受要约的Aspire Global股东。因此，接受要约的Aspire Global股东将无法在进行转换之前剥离他们收到的特别提款权所代表的股份。此外，特别提款权将不受申请在任何交易场所进行交易和介绍的限制。由于特别提款权不会有活跃的交易市场，接受要约的股东可能难以剥离特别提款权。
持有瑞典克朗以外参考货币的投资者如果在要约中投标特别提款权，将面临某些货币风险。
就特别提款权支付的任何潜在股息均以瑞典克朗计价。主要货币不是瑞典克朗的投资者在特别提款权要约中投标可能会使投资者面临货币兑换风险，这可能会影响该持有人的特别提款权价值和任何股息，因为瑞典克朗相对于该外币的任何贬值都可能降低特别提款权的价值和任何未来支付的股息。
2 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
与要约相关的风险
完成要约的条件可能无法在可接受的时间范围内或按本公司可接受的条款达成。
本公司已为完成要约设定多项条件， 包括本公司成为Aspire Global不少于90%股份的所有者，以及Aspire Global的公司章程被修改（参见“要约的条款和条件”）。这些条款部分超出了本公司的控制范围。如果一个或多个条件未满足或无法满足， 本公司有， 在一定条件下， 撤回要约的权利。自要约于2022年1月17日宣布以来， Aspire Global股票的市场价格上涨。如果要约的完成出现不确定性， 或者如果公司应撤回要约， 可能对Aspire Global的股价或公司股票产生负面影响或导致波动性增加。此外， 无论要约是否完成，都必须支付与要约相关的部分费用， 这可能会损害NeoGames的业务， 财务状况和经营业绩。，
与公司和Aspire Global的控制权变更协议中的条款相关的风险。
要约的完成可能会触发本公司或Aspire Global将或已经订立的协议中的控制条款发生变化。如果公司在必要时未能获得第三方同意，则可能对公司和/或合并后公司的业务、运营、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。
公司业务的协调可能需要比预期更长的时间。
合并后公司的成立和持续运营，以及NeoGames和Aspire Global业务合并和协调的预期收益的实现（如“要约的背景和原因”一节所述），对公司来说将是苛刻和耗时的，并且可能不会产生公司管理团队预期的结果。重要的是，合并过程的进行不会对公司的业务造成重大干扰，也不会对关键员工和其他员工造成重大损失。合并后公司内部业务的协调可能需要比预期更长的时间，这可能会对合并后公司的业绩产生负面影响。此外，组合的部分或全部预期积极效果可能无法实现。
要约完成后，将确认商誉和其他可能导致会计减值损失的无形资产。
商誉和其他无形资产将在要约完成时确认。该商誉及其他无形资产将在本集团的资产负债表中整体列示，本公司在收购Aspire Global完成后为母公司。与本公司为收购Aspire Global支付的对价相关的任何减值损失可能导致合并后公司的股权减少，从而导致偿付能力减少。
在要约完成之前，本公司不会也不会控制Aspire Global。
在要约完成前，本公司将不会控制Aspire Global Group的任何实体。本公司无法向投资者保证，在要约完成之前，Aspire Global Group的运营方式将与本公司控制的方式相同。如果Aspire Global Group的任何实体以影响其业务战略或财务状况的方式改变其运营，这可能会使要约的完成对公司的商业利益低于预期。
如果NeoGames获得不少于90%， 但不到100%， 在已发行的Aspire Global股票中， NeoGames打算根据Aspire Global修订后的公司章程启动强制收购程序，以收购所有剩余的Aspire Global股份。在此强制收购程序完成之前，NeoGames的业务与Aspire Global的业务可能无法完全整合。此外， 可能根本无法实现完全集成如果NeoGames选择放弃完成要约的条件，要求要约被接受到这样的程度NeoGames成为占Aspire Global已发行股份总数不少于90%的股份的所有者（在非稀释和完全稀释的基础上）， 因为在这种情况下，不能根据Aspire Global修订后的公司章程启动强制收购程序。“这可能会阻止或延迟NeoGames实现其收购Aspire Global的部分或全部预期战略利益，因为在这种情况下，股东少数股权保护规则将限制NeoGames管理Aspire Global的自由。，
3 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
公司对有关Aspire Global的信息的访问受到限制，公司可能无法充分保护免受可能的已知或未知缺陷和责任的影响。
公司对与要约相关的Aspire Global信息的访问仅限于确认性尽职调查。此类有限的尽职调查存在目标公司的潜在负债和缺陷尚未被识别和发现的风险， 包括重大协议中的具体合同条款或因关键业务关系中的违约而受到威胁的责任， 法律诉讼， 雇主和养老金义务， 不遵守适用的法律或标准， 环境补救措施， 税收， 或其他负债。随着公司和Aspire Global作为合并后的公司开始运营， 合并后公司的管理层可能会获悉额外的负债，其中， 单独或合计， 可能导致本要约文件中未描述的重大额外成本和负债， 或影响实现预期协同效应的可行性。上述任何因素都可能对业务产生重大不利影响， 财务状况， 经营成果， 公司的未来前景或股价，以及， 因此， 在要约中作为股份对价提供的特别提款权的价值。，
NeoGames和Aspire Global的汇率是固定的，不会因NeoGames股票的市场价格或外汇汇率的波动而调整。
根据要约中的基本情况替代方案（参见“要约的条款和条件”）， NeoGames为Aspire Global的每位股东提供， 就该股东投标的Aspire Global股份数量的50%而言， 每股Aspire Global股票现金111.00瑞典克朗， 和， 就该股东投标的Aspire Global股份数量的剩余50%而言， 每个Aspire Global份额0.320股NeoGames， 以特别提款权的形式。由于NeoGames股票市场价格的波动， Aspire Global股东无法确定总价值， 在要约结算时， 在要约中作为对价发行的特别提款权形式的NeoGames股份， 这可能会减少。因此， Aspire Global股东在要约结算时将收到的NeoGames股份（以美元计价）的价值将取决于要约结算时NeoGames股份的市场价值， 可能低于或高于71.05瑞典克朗， 是NeoGames在2022年1月14日的收盘价（即， 要约公布前的最后交易日），基于瑞典克朗兑美元汇率0.11 1。美元和瑞典克朗之间的汇率波动可能会进一步影响NeoGames股票以特别提款权形式的瑞典克朗价值， 在要约中作为对价发行， 在要约结算时与要约公布前最后一个交易日NeoGames股份的瑞典克朗价值相比。不会根据NeoGames股票的市场价格或外汇汇率的波动调整要约对价。，
与NeoGames与Aspire Global合并相关的不确定性可能会导致关键员工离开Aspire Global或NeoGames。
虽然NeoGames不打算对NeoGames或Aspire Global的员工基础进行任何重大更改， 近期的雇佣条款或地点， NeoGames和Aspire Global的员工可能会认为他们在合并后公司的未来角色存在不确定性，直到宣布或执行有关合并业务的战略。员工保留可能特别具有挑战性，因为NeoGames和Aspire Global的员工可能会在整合过程中遇到挫折，以及在要约完成后他们在NeoGames的未来角色的不确定性。为了使组合成功， NeoGames和Aspire Global必须在要约完成前的这段时间内继续留住和激励关键员工。此外， 要约完成后， NeoGames必须成功地留住和激励关键员工，才能充分实现合并的好处。如果关键员工离职， 例如， 由于整合的不确定性和困难和/或在要约完成后不想成为NeoGames的员工， NeoGames可能会在识别、 招聘， 并为离职员工保留替代者， 或客户关系可能会受到影响， 这可能会大大降低或延迟NeoGames实现合并预期收益的能力，并可能对NeoGames和Aspire Global的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果，
4 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
不接受要约且其Aspire Global股份在强制收购程序中被收购的Aspire Global股份持有人可能不会在要约完成后的很长一段时间内收到其Aspire Global股份的对价。
如果NeoGames获得不少于90%但低于100%的已发行Aspire Global股份，并且Aspire Global的公司章程根据要约完成的条件进行修改，NeoGames打算根据Aspire Global修订后的公司章程启动强制收购程序，以收购所有剩余的Aspire Global股份。从启动强制收购程序到程序完全完成可能需要几个月的时间。因此，不接受要约且其Aspire Global股份随后在强制收购程序中被收购的Aspire Global股份持有人可能不会在要约完成后的很长一段时间内收到其Aspire Global股份的对价。
根据有条件替代方案支付要约代价的全部现金部分可能不确定。
Aspire Global股份的要约代价可采取两种代价替代方案中的任何一种的形式， 基本情况替代方案和条件替代方案。有条件替代方案下应付代价的现金部分取决于Aspire Global的股息分配。为了向Aspire Global的股东支付末期股息， 根据《公司法》（马耳他法律第386章）的规定，必须有可供分配的利润， Aspire Global的董事会必须提议， 根据董事会决议， 股息的宣布和分配， 之后，Aspire Global的股东大会必须决议通过董事会的提议。为了向Aspire Global的股东支付中期股息（即， 非末期股息的股息）， 根据《公司法》（马耳他法律第386章）的规定，必须有可供分配的利润， 并且Aspire Global的董事会必须批准， 根据董事会决议， 股息的宣布和分配。因此， 无法保证在有条件替代方案下支付全部现金部分的时间或是否会支付。应该注意的是，这不适用于基本情况替代方案下的现金对价支付。，
本公司可能无法根据与要约相关的融资协议偿还其债务，或者本公司可能违反这些安排。
为了融资， 除其他外， 本公司根据要约应付的总代价的一部分， 公司， NeoGames Connect S. à r.l.和NeoGames Connect Limited已与临时贷款人（各自定义如下）签订临时融资协议。尽管签订了临时融资协议， 本公司将寻求在要约截止日期之前协商并签署一份长期融资协议，以更换临时融资（定义见下文）。与此相关， 本公司和NeoGames Connect S. à r.l.还签订了承诺函（定义见下文）。根据承诺函的条款， BXC（定义如下）已承诺提供， 就要约而言， 高级设施（定义见下文），应根据高级设施协议（定义见下文）予以记录。如果在此之前没有资助临时设施， 临时融资协议将于高级融资协议签署之日自动终止，且其下的每项初始先决条件均不可撤销地满足或豁免，并以交付正式签署且无保留条件的先决条件函为证。，
5 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
要约完成后， 本公司将有未偿还的债务，并有偿债要求。公司履行偿债义务的能力将取决于其未来的经营和财务业绩， 这反过来又取决于公司成功实施其业务战略的能力以及总体经济、 金融的， 有竞争力的， 监管和其他因素。如果本公司没有产生足够的现金来偿还临时融资协议项下的债务（或， 在进入的范围内， 高级融资协议）或如果本公司未能履行临时融资协议项下的其他义务（或， 在进入的范围内， 高级设施协议）， 公司可能违约， 这可能赋予临时贷款人（或， 就高级设施而言， 贷款人（定义见下文））， 如适用， 对公司的某些权利和补救措施， 并且该等权利和补救措施可能对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。此外， 临时融资的最终到期日为临时融资1（定义见下文）首次提取之日（截至该日期， 临时设施需要更换和再融资）。，
如果要约中的截止日期未在2022年1月17日（且不包括）之后八个月的日期或之前发生，并且临时贷款人（或就高级贷款而言，贷款人）不同意延长该期限期间，临时设施（或，视情况而定，高级设施）将不再可供提取。
临时融资协议包含（且高级融资协议预计将包含）可能限制本公司经营其业务能力的惯常肯定和否定契约（包括在高级融资协议的情况下，财务维持契约）。本公司未能遵守这些契约可能导致违约事件，从而对本公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
如果根据临时融资协议（或， 在进入的范围内， 高级设施协议）， 未治愈或放弃的， 临时贷款人（或， 就高级设施而言， 贷方）可以采取某些行动， 包括终止他们的承诺， 宣布本公司根据临时融资协议借入的所有金额（或， 在进入的范围内， 高级设施协议）， 到期应付， 连同应计和未付利息（和其他费用）和/或执行临时担保（定义见下文）（或， 就高级设施而言， 根据高级融资协议为贷方提供担保）。如果临时融资协议项下的债务， 本公司已订立或将随后订立的高级融资协议或任何其他重大融资安排将加速， 公司资产可能不足以足额偿还债务。任何此类行为都可能迫使公司破产或清算， 在这种情况下，公司可能无法偿还其义务。，
截至本公告日期，本公司已就与Blackstone的融资协议产生约160万美元的成本。本公司并无就外汇对冲交易产生成本。外汇对冲交易的成本将仅在要约完成后产生。
6 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
对Aspire Global股东的要约
介绍
2022年1月17日，NeoGames1（“NeoGames”）宣布向Aspire Global2（“Aspire Global”）的股东推荐公开要约，将其在Aspire Global的所有股份投标给NeoGames，对价包括现金和新发行的NeoGames股份瑞典存托凭证的形式（“要约”）。Aspire Global的某些股东，他们总共拥有相当于Aspire Global全部股份和投票权66.96%的股份，3已作出不可撤销的承诺使Aspire Global中选择在Mix & Match Facility（定义见下文）下获得尽可能多现金对价的其他股东能够在Aspire Global中获得每股现金111.00瑞典克朗的100%现金对价，与Aspire Global股票在宣布78.50瑞典克朗当日的收盘价相比，溢价41.40%。
Aspire Global的股票获准在Nasdaq First North Premier Growth Market（“Nasdaq First North”）交易。NeoGames的股票获准在美国纳斯达克证券交易所全球市场层级（“纳斯达克证券交易所”）交易。
考虑
要约收购Aspire Global股份的代价包括以瑞典存托凭证（“SDR”）和现金形式持有的NeoGames股份。Aspire Global的股东可以选择根据以下两项中的任何一项在要约中投标
考虑替代方案、基本情况替代方案和有条件替代方案。
1 a Luxembourg soci é t é anonyme（reg. no B186309），居住在卢森堡。
2马耳他公共有限公司（Reg.No。C 80711），居住在马耳他。
3基于向Aspire Global股东发行的760万股NeoGames股票和26,641，667股NeoGames股票（基于截至2021年9月30日的NeoGames季度内已发行的NeoGames普通股的平均稀释数量）。
基本情况替代方案
根据下文所述的混合匹配机制下的选举，每个Aspire Global股东的对价可能会有所调整，NeoGames将向Aspire Global的每位股东提供以下内容：
| ● | 就该股东投标的Aspire Global股份数量的50%而言：Aspire Global每股现金111.00瑞典克朗；和 |
| ● | 就该股东投标的Aspire Global剩余50%的股份数量而言：以特别提款权的形式在Aspire Global中每股持有0.320股NeoGames股份。 |
Aspire Global股东的混搭设施
作为基本案例替代方案的一部分，NeoGames为Aspire Global的股东提供了一个混合匹配设施，如果股东更愿意偏离基本案例替代方案，则Aspire Global的每位股东都可以通过该设施，通过该设施，在可能的情况下，受以下限制，选择：
| 一世。） | 为投标的Aspire Global股份收取尽可能多的现金对价（除了就投标的Aspire Global股份数量的50%而言，每股Aspire Global股份的默认现金权利为111.00瑞典克朗），从而尽可能少地考虑股份；或者 |
| 二。） | 以特别提款权的形式获得尽可能多的NeoGames股份对价对于投标的Aspire Global股份（除了就投标的Aspire Global股份数量的50%以每股Aspire Global股份的特别提款权的形式获得NeoGames 0.320股的默认股份权利），因此现金对价尽可能少可能的。 |
总的来说， 将发行最多约760万股由相应数量的特别提款权代表的NeoGames新股， 最多26.36亿瑞典克朗将以现金支付作为Aspire Global股份的对价。4现金和股份之间的这一比例不会因混合匹配机制下的个人选举而改变。为了让Aspire Global的个人股东在混合匹配机制下获得更高比例的特定选定对价替代方案，其他股东必须在相应程度上进行反向选举。Aspire Global的股东总共拥有31,240，839股，相当于Aspire Global所有股份和投票权的66.96%（见下文“Aspire Global股东的承诺”）已不可撤销地承诺接受要约并在要约中选择有条件的替代方案。所以， 任何其他股东可就要约中投标的股份收取现金全额对价， 如果他们选择在Mix & Match Facility下获得尽可能多的现金对价。，
7 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
如果NeoGames在接受期后宣布要约无条件并随后延长接受期，则出于实际原因将无法满足在混合匹配设施下就初始接受后收到的接受进行的选择时期。因此，在要约被宣布为无条件后的潜在延期期间接受要约的Aspire Global股东将获得要约中的基本情况替代方案，包括50%的现金和50%的NeoGames股份，以特别提款权的形式。Aspire Global的股东意识到，股份对价的价值将随着时间的推移而变化，与NeoGames的股价一致，这意味着在混合匹配机制下进行的选举可能会导致每个Aspire Global份额的价值高于或低于基本情况替代方案。
如果Aspire Global的股东在Mix & Match Facility下进行的投标没有完全匹配，它们将根据各自股东投标的股份数量按比例缩减。
4基于要约中的完全接受。在较低的接受水平下，发行的股份数量和支付的现金总额将按比例减少，以维持NeoGames股份与要约中支付的现金之间的总比例。
有条件的替代方案
作为基本情况替代方案的替代方案，NeoGames将就该股东投标的Aspire Global股份数量的100%以及每个此类Aspire Global股份向Aspire Global的每位股东提供以下内容：
| 一世。） | 在要约结算时：0.320股NeoGames股份或按比例分配的NeoGames股份，以特别提款权的形式，这可能是由于其他股东在Mix & Match Facility下的选举以及将作为要约对价发行的NeoGames的最大股份数量，以及 |
| 二。） | 假如根据上述（i）收到的每股Aspire Global股份少于0.320股NeoGames股份并以Aspire Global成为NeoGames的全资子公司后Aspire Global向NeoGames支付相应总额（扣除任何股息税）的未来股息为条件：额外的现金购买价格对于每股Aspire Global股份，其金额为根据上述（i）交付的股份代价价值（其中NeoGames的0.320股应被视为价值111.00瑞典克朗）与111.00瑞典克朗之间的差额， 以现金支付与支付的此类潜在未来股息有关。因此， 在有条件替代方案下可以收到的最大总价值永远不能超过在基本情况替代方案下收到的价值。有条件的替代方案有助于NeoGames向所有选择在基本情况替代方案中的混合匹配机制下获得尽可能多现金对价的股东支付111.00瑞典克朗。， |
根据要约向NeoGames投标的Aspire Global股份的结算将不收取佣金。
如果Aspire Global或NeoGames在与要约相关的结算发生之前向其各自的股东分配股息或以任何其他方式分配或转移价值，则所提供的对价替代方案将进行调整。对于Aspire Global分配的每次此类股息或价值转移，对价将相应减少每股相应金额， 或为NeoGames分配的每次此类股息或价值转移增加相应的每股金额。此外， 如果加速Aspire Global当前所有优秀的激励计划， 以及Aspire Global发行的任何其他认股权证/期权， 导致创造了超过828,094股新的Aspire Global股票（参见下文“Aspire Global授予Aspire Global激励计划参与者的股票期权”部分）， 要约中的对价将减少，以便要约中Aspire Global所有股份的总对价不会改变， 除非要约被撤回是因为下面列出的第三个完成条件没有， 或者不可能， 遇见了。，
8 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
保费
如果在混合匹配工具下选择100%的现金对价，则基本情况替代方案代表溢价：
| ● | 与Aspire Global股票于2022年1月17日（即要约公布前的最后一个交易日）在纳斯达克第一北的收盘价78.50瑞典克朗相比，约为41.40%； |
| ● | 与要约公布前最后30个交易日Aspire Global股票在纳斯达克第一北方的成交量加权平均交易价格81.27瑞典克朗相比，约为36.58%；和 |
| ● | 与要约公布前最后180个交易日Aspire Global股票在纳斯达克第一北的成交量加权平均交易价格72.64瑞典克朗相比，约为52.81%。 |
如果以50%的股份和50%的现金收到对价，则基本情况替代方案代表溢价：
| ● | 与Aspire Global股票于2022年1月17日（即要约公布前的最后一个交易日）在纳斯达克第一北的收盘价78.50瑞典克朗相比，约为15.96%； |
| ● | 与要约公布前最后30个交易日Aspire Global股票在纳斯达克第一北的成交量加权平均交易价格81.27瑞典克朗相比，约为12.00%；和 | |
| ● | 与要约公布前最后180个交易日内Aspire Global股票在纳斯达克第一北方的成交量加权平均交易价格72.64瑞典克朗相比，约为25.31%。 |
如果在有条件替代方案下收到100%的股份对价，因此未来不会进行有条件支付，则有条件替代方案代表以下折扣：
| ● | 与Aspire Global股票于2022年1月17日（即要约公布前的最后一个交易日）在纳斯达克第一北的收盘价78.50瑞典克朗相比，约为9.49%； |
| ● | 与要约公布前最后30个交易日Aspire Global股票在纳斯达克第一北的成交量加权平均交易价格81.27瑞典克朗相比，约为12.57%；和 |
| ● | 与要约公布前最后180个交易日内Aspire Global股票在纳斯达克第一北方的成交量加权平均交易价格72.64瑞典克朗相比，约为2.18%。 |
分数
NeoGames的任何部分股份都不会交付给接受要约的Aspire Global股东。如果Aspire Global的股东在要约中投标一定数量的Aspire Global股份，并且以特别提款权的形式为这些股份交付的股份对价不等于偶数数量的全部新NeoGames股份，超额部分股份的代价将以现金支付。
要约的总价值
根据Aspire Global的所有46,658，404股股份以及Aspire Global的828,094股额外股份，假设Aspire Global当前未偿还的激励计划加速，要约对每股Aspire Global股票的估值为91.03瑞典克朗和要约的总价值，金额约为43.22亿瑞典克朗，基于NeoGames股票截至2022.5 1月14日的收盘价
9 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
要约的融资
2022年1月17日，NeoGames、NeoGames Connect S. à r.l.（“借款人”）和NeoGames Connect Limited与Blackstone Private Credit Fund、GSO ESDF II Holdco S. à r.l.、GSO ESDF II（卢森堡）、Levered Holdco II S. à r.l.签订了临时融资协议（“临时融资协议”），GSO ESDF II（卢森堡）杠杆控股公司I S. à r.l.和G QCM Holdco S. à r.l.（统称为“临时贷款人”）据此，临时贷款人同意在惯常的某些资金基础上提供与要约有关的临时定期融资。
根据临时贷款协议的条款，临时贷款人同意向借款人提供金额为1.877亿欧元（“临时贷款1”）和1,310万欧元（“临时贷款2”，临时设施1和临时设施2统称为“临时设施”）。根据临时融资提取的每笔贷款将按EURIBOR加6.25%的年利率计息。根据临时融资协议和附属文件的条款，根据临时融资提取的贷款应适用原始发行折扣。
根据临时融资提取的贷款所得款项将用于（其中包括）为NeoGames根据要约应付的总代价的一部分融资和/或为现有债务再融资。
在满足临时融资协议中规定的先决条件的前提下，临时融资1应可从临时融资协议之日起至晚上11点59分提取。在
5要约的价值基于NeoGames股票于2022年1月14日在纳斯达克证券交易所每股24.62美元的收盘价和0.11 1瑞典克朗兑美元的汇率。截至本要约文件发布前一天（即2022年4月25日），NeoGames股票在纳斯达克证券交易所的收盘价为每股11.93美元。请注意，NeoGames股份的价格未来可能会波动。
伦敦（a）要约项下的初始结算发生的第一个日期，以较早者为准并且在临时工具1下发生了初始提取（统称为“截止日期”）；（b）要约（经不时延长或修订）不可撤销地失效或终止的日期，或被NeoGames永久撤回；（c）如果截止日期未在该日期或之前发生，则为2022年1月17日（且不包括）之后八个月的日期，或者，在每种情况下，临时贷款人同意的较晚时间和日期（合理且善意地行事）。临时贷款2应可从临时贷款1的初始使用之日起至临时贷款2的最终还款日期提取。
临时融资的最终到期日为临时融资1首次提取之日后90天（届时，临时融资将需要更换和再融资）。
临时融资协议包含惯常的陈述和保证、肯定和否定契约（包括关于金融债务、处置、担保、获准控股公司活动、股息和股份赎回、收购和合并以及要约进行的契约）、赔偿和事件默认情况下，每个都有适当的剥离和重要性阈值。此外，NeoGames、借款人及NeoGames Connect Limited均已根据临时融资协议的条款向临时贷款人提供惯常担保。
作为首次提取临时融资的先决条件，临时贷款人已获得担保利益，包括对借款人和NeoGames Connect Limited的股份担保、对某些银行账户的担保以及对某些重大公司间应收账款的担保。
尽管签订了临时融资协议， NeoGames将寻求在截止日期之前协商并执行一项长期融资协议，以更换临时设施。与此相关， 2022年1月17日， NeoGames和借款人还与Blackstone Alternative Credit Advisors LP（“BXC”）就要约签订了一份承诺函（“承诺函”）。根据承诺函的条款， BXC已经承诺， 在惯常的某些资金基础上， 提供， 就要约而言， 高级设施（定义见下文）。承诺函的附件包括（其中包括）一份商定的条款清单（“条款清单”），其中列出了高级融资协议（“高级融资协议”）的预期条款的详细信息，高级融资协议据此应提供设施。如果在此之前没有资助临时设施， 临时融资协议将于高级融资协议签署之日自动终止，且其下的每项初始先决条件均不可撤销地满足或豁免，并以交付正式签署且无保留条件的先决条件函为证。，
10 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
条款清单规定，高级融资协议应包括金额等于临时融资（统称为“高级融资”）的定期贷款融资部分。根据高级贷款提取的每笔贷款将按EURIBOR加6.25%的年利率计息。根据高级融资协议和附属文件的条款，原始发行折扣适用于根据高级融资提取的贷款。
根据条款清单，高级融资协议的条款应包含惯常的陈述和保证、肯定和否定契约（包括关于金融债务、处置、担保、获准控股公司活动、股息和股份赎回、收购和合并的契约）和要约的进行），赔偿和违约事件，每一项都有适当的剥离和重要性阈值。
条款清单还规定NeoGames及其某些子公司（位于捷克共和国的子公司除外，乌克兰以及NeoGames与贷方在签署高级融资协议之日前根据高级融资协议（“贷方”）达成的任何其他司法管辖区应向贷方提供某些担保。此外，NeoGames集团的此类成员还应就某些子公司拥有的股份（和其他所有权权益）、某些重大公司间应收账款、某些重大银行账户、某些重大知识产权以及，对于位于英格兰、威尔士和美国的子公司（以及有待商定的其他司法管辖区），NeoGames集团资产的几乎所有此类成员（受惯例例外情况的约束）。
根据临时融资或高级融资（如适用）提取的贷款以欧元为单位，但NeoGames根据要约应付的对价以瑞典克朗为单位。所以，NeoGames于2022年1月17日与德意志银行（“DC银行”）签订了一项或有外汇远期交易（“外汇对冲交易”），根据该交易，NeoGames将于或在要约项下的初始结算日期之前，以换取参照预先商定的汇率计算的等值欧元金额。
要约的部分资金来自临时贷款人提供的临时融资，或者如果高级融资协议已签署且在该时间之前没有临时融资，则由贷款人提供的高级融资提供资金。根据要约以现金支付的对价的剩余部分将由交易完成时NeoGames资产负债表上的可用现金提供资金。截至本协议签署之日，NeoGames已就与Blackstone的融资协议产生了约160万美元的成本。NeoGames没有产生与外汇对冲交易相关的成本。外汇对冲交易的成本将仅在要约完成后产生。
要约的完成取决于债务融资和货币对冲（请参阅下面列出的第九个完成条件）。
作为要约对价的一部分，NeoGames将向Aspire Global的股东发行最多总计约760万股NeoGames新股份，作为要约中的股份对价的支付，这将意味着Aspire Global的股东将拥有NeoGames已发行资本和投票权的约22.21%的所有权权益，相应地，NeoGames的现有股东将拥有NeoGames已发行资本和投票权的77.796%的剩余所有权权益，假设要约被完全接受。7要约的完成不以发行新NeoGames股份为条件，因为发行将由NeoGames董事会根据授权解决。
11 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
报价中的接受程度
要约的完成取决于（其中包括）要约被接受，以致NeoGames成为占Aspire Global已发行股份总数不少于90%的股份的所有者。NeoGames保留放弃条件并以较低的接受水平完成要约的权利。如需更多信息，请参阅“条款和条件-完成要约的条件”部分。
Aspire Global独立投标委员会的推荐
Aspire Global的独立投标委员会——由独立董事会成员Carl Klingberg和Fredrik Burvall组成——一致建议Aspire Global的股东接受要约，并根据混合匹配机制以全额现金对价选择基本情况替代方案。Aspire Global的独立投标委员会还推荐了Aspire Global中优先接受NeoGames股份的股东选择根据基本情况替代方案而非有条件替代方案接收此类股份。此外，Aspire Global的独立投标委员会已确认，它将致力于满足下列第二个和第三个完成条件。
6基于向Aspire Global股东发行的760万股NeoGames股票和26,641，667股NeoGames股票（基于截至2021年9月30日的NeoGames季度内已发行的NeoGames普通股的平均稀释数量）。
7需要注意的是，Aspire Global的一些股东（包括主要股东Barak Matalon、Pinhas Zahavi、Elyahu Azur、Aharon Aran和Oded Gottfried）也是NeoGames的股东。出于此计算的目的，此类股东已被视为Aspire Global和NeoGames的股东。
该建议得到了hrlings PricewaterhouseCoopers AB的公平意见的支持，根据该意见，基本情况替代方案，根据混合与匹配机制实现全额现金对价，从财务角度来看对Aspire Global的股东是公平的，以目前的NeoGames股价，从财务角度来看，要约中的其他对价替代方案均不公平。根据公平意见，从财务角度来看，有条件的替代方案对Aspire Global的股东不公平。
关联方
Barak Matalon和Aharon Aran是NeoGames和Aspire Global的董事会成员，拥有5,109，948股和1,277，486股， 分别， 在NeoGames以及12,048，000和3,000，000股， 分别， 在Aspire Global。Oded Gottfried是NeoGames的首席技术官，拥有NeoGames的330,478股股份以及Aspire Global的1,142，839股股份。巴拉克·马塔隆 Aharon Aran和Oded Gottfried已不可撤销且无条件地向NeoGames承诺接受要约（参见下文“Aspire Global股东的承诺”）。考虑到上述关系和合同安排， 并根据瑞典公司治理委员会对某些交易平台的收购规则（“收购规则”）， Barak Matalon和Aharon Aran没有参加， 并且不会参加， 在NeoGames或Aspire Global对要约的处理和评估中。相应地， NeoGames的董事会已经成立了一个独立董事委员会来处理和评估要约，而Barak Matalon和Aharon Aran没有参与。
此外，由于Barak Matalon和Aharon Aran是Aspire Global的董事会成员，收购规则第IV节中所谓的管理层收购规则将适用于要约，这意味着Aspire Global的独立投标委员会应从独立专家那里获得并公布有关要约的估值或公平意见，并且要约的接受期应至少为四个星期。
12 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
NeoGames在Aspire Global的股权
NeoGames或与NeoGames8密切相关的任何一方均不拥有Aspire Global的任何股份或金融工具，这些股份或金融工具在要约公布时对Aspire Global的股份进行财务敞口，在要约文件发布前的六个月内，NeoGames也没有收购或同意收购Aspire Global的任何股份或任何对Aspire Global的股份进行财务敞口的金融工具。
NeoGames可能会在要约之外收购或达成收购Aspire Global股份的安排，并且将根据适用规则披露任何已进行或安排的购买。
Aspire Global股东的承诺
Barak Matalon、Pinhas Zahavi、Elyahu Azur、Aharon Aran和Oded Gottfried总共拥有31,240，839股股份，相当于Aspire Global所有股份和投票权的66.96%，已不可撤销且无条件地承诺接受要约。为了使所有其他股东能够在混合匹配融资下以所有现金形式收取对价，他们已不可撤销地承诺在要约中选择有条件的替代方案，将与选择在要约中收取超过50%股份对价的任何其他股东按比例分配。
瑞典证券委员会的声明
瑞典证券委员会（Sw。Aktiemarknadsn ä mnden）已在AMN 2022：02的声明中授予NeoGames将准备和发布要约文件的期限从宣布要约后的六周延长至该日期后的十一周。此外，瑞典证券委员会在声明AMN
8“与NeoGames密切相关的各方”一词应具有收购规则第I.3条的含义。
2022：13，授予NeoGames将此期限额外延长至该日期后的十四周零一天。
当局的批准
要约的完成取决于（其中包括）当局或类似机构的所有必要许可、批准、决定和其他行动，包括博彩和竞争当局的批准，在每种情况下，NeoGames认为，是可以接受的。NeoGames目前的评估是，该要约须获得直布罗陀博彩当局和北马其顿竞争当局的此类监管批准。NeoGames目前预计在接受期结束前获得此类批准不会出现任何问题。
尽职调查
NeoGames已获得Aspire Global独立投标委员会的许可，可以对Aspire Global进行与准备要约相关的确认性尽职调查。NeoGames已从Aspire Global获悉，根据欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用的第596/2014号条例，NeoGames未向NeoGames披露任何被视为内幕信息的信息。尽职调查。
Aspire Global授予Aspire Global激励计划参与者的股票期权
要约是在假设并以Aspire Global期权计划形式的所有当前未完成的激励计划以及Aspire Global发行的任何其他认股权证/期权加速为条件的情况下提出的，并且此类期权被转换为不超过828,094股Aspire Global的股份。如果期权以及Aspire Global发行的任何额外认股权证/期权被转换为超过上述数量的Aspire Global股份，则要约中的对价将，除非要约被撤回上述完成的第三个条件，减少，使要约中Aspire Global所有股份的总对价不变。
13 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
验收期限和时间计划
要约的接受期自2022年4月27日起至2022年5月25日止。要约的结果预计将于2022年5月30日通过新闻稿公布，预计结算日期为2022年6月14日。
NeoGames保留修改接受期和结算日期的权利。NeoGames将根据适用的规则和法规通过新闻稿公布任何此类修订的通知。如果NeoGames在接受期之后宣布要约无条件并随后延长接受期，它将如上所述，由于实际原因，无法满足在混合匹配机制下就要约被宣布为无条件后收到的接受进行的选择。因此，在要约被宣布为无条件后的潜在延期期间接受要约的Aspire Global股东将获得要约中的基本情况替代方案，包括50%的现金和50%的特别提款权形式的NeoGames股份。
管辖法律和争议
要约以及NeoGames与Aspire Global股东因要约而达成的任何协议均应受瑞典实体法管辖和解释。有关要约或与之相关的任何争议应由瑞典法院与斯德哥尔摩地方法院（Sw。Stockholms Tingsr ä tt）作为第一个例子。
收购规则和瑞典证券委员会关于收购规则的解释和应用的声明和裁决，以及（如适用），瑞典证券委员会对瑞典工商证券交易委员会（Sw。N ä ringslivets B ö rskommitt é）适用于要约。
顾问
就此次要约而言，NeoGames已聘请Stifel担任财务和债务顾问，Hannes Snellman Attorneys Ltd担任瑞典法律顾问，Herzog Fox & Neeman担任以色列法律顾问，Latham & Watkins，LLP担任美国法律顾问，Allen & Overy SCS在卢森堡担任法律顾问，Camilleri Preziosi在马耳他担任法律顾问。
14 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
要约的背景和原因
为一流的iGaming提供商彻底研究和规划了全球游戏市场， NeoGames已将Aspire Global确定为一个理想的组合，它将使NeoGames能够在全球范围内为彩票客户开展体育和游戏计划，并允许进入相邻的在线体育博彩和在线游戏的总目标市场。NeoGames认为，与Aspire Global结合并添加其专有技术， 包括可扩展的玩家账户管理解决方案，为客户的在线业务提供从监管和合规到支付处理的端到端解决方案， 风险管理， 客户关系管理， 支持和玩家价值优化结合其游戏内容和体育博彩平台， 为合并提供了强有力的战略和运营理由。更远， Aspire Global采用纯B2B模式， 鉴于其最近剥离了其B2C业务。Aspire Global的B2B业务， 据Aspire Global报道， 具有收入增长和运营盈利能力的历史，这为合并提供了强有力的财务理由。NeoGames认为，iLottery中屡获殊荣的产品和服务产品的结合， 在线体育博彩和iGaming， 将独特地定位NeoGames， 作为全球多产品领导者， 为了进一步利用行业增长， “增加现有客户的收入，并提供能够吸引全球更广泛客户的价值主张。，
我们相信，两家公司拥有共同的起源和共同的技术基础这一事实将使我们能够有效地从收入协同效应中受益。这些共同的根源也意味着两家公司拥有重要的文化和管理价值观，这将再次使过渡期顺利进行。
NeoGames认为，NeoGames和Aspire Global的拟议合并可能会为合并后的业务带来以下好处：
技术和产品供应增强提升上市战略
随着世界各地的彩票都在寻求全面的交钥匙解决方案，包括iLottery、在线体育博彩和iGaming产品和服务，NeoGames相信，在选择平台和内容提供商时，提供完整的端到端解决方案的能力正成为世界各地彩票公司越来越重要的考虑因素。iLottery、在线体育博彩和iGaming的结合将创造一个全面的产品供应，使NeoGames能够在彩票经营体育博彩和iGaming的市场中竞争并赢得合同，从而提供额外的收入机会。此外，此次合并将增强NeoGames在内部满足客户需求各个方面的能力，从而减少对第三方解决方案的需求。
提供加速和多元化增长的战略机遇
NeoGames在美国的定位是领先的iLottery平台提供商，其技术平台在美国十几个州的彩票和游戏领域部署和运营，可以进一步促进和加速Aspire Global进入不断增长的美国市场。此外，Aspire Global在美国境外运营经验的在线体育博彩和iGaming运营能力可以帮助NeoGames在拉丁美洲和非洲等新兴高增长地区的体育博彩和iGaming垂直领域建立业务。
多元化的收入来源和改善的增长状况
Aspire Global的互补在线体育博彩和iGaming产品使NeoGames的收入来源多样化，包括地域和产品。NeoGames将能够在全球范围内为彩票客户推行体育和游戏计划，并进入相邻的在线体育博彩和在线游戏领域。NeoGames和Aspire Global共同在全球三大洲开展业务。NeoGames认为，将全球影响力与全面的产品供应相结合，可以带来高效的产品开发和更快的新市场发布，从长远来看，可以实现有意义的收入协同效应。NeoGames认为，合并后的产品将使合并后的公司更好地在以前无法进入或需要高度竞争地位的市场中赢得合同。
15 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
此外，降低第三方成本和费用、消除重复的上市公司成本以及调整研究与开发活动与一般和行政成本可能会产生成本协同效应。
致力于持续盈利增长
NeoGames和Aspire Global多年来一直作为高增长和高利润实体独立运营。两家公司的合并，以及由此减少对第三方供应商的依赖，提高利润率，以及增加TAM和增长状况，预计将带来更多机会来加速增长并进一步扩大本已强劲的利润率。
增强的管理专业知识
合并后的公司将由经验丰富的联合管理团队的市场领先能力领导和支持。NeoGames和Aspire Global的管理团队过去曾成功合作，代表了强大的文化契合度，因为每个人都专注于创新和以客户为中心的方法来应对各自的市场和产品。
NeoGames期待与Aspire Global经验丰富的团队合作。整个组织的团队素质是报价的驱动因素之一，因此NeoGames认为
他们是合并后公司未来成功的关键，并打算投资于他们的持续增长。Aspire Global的组织结构为增长提供了强大的平台，因此NeoGames打算创建一个新的iGaming部门，该部门将涵盖Aspire Global的整个现有业务，以支持和推动iGaming和体育博彩垂直领域的持续增长，同时受益于总体协同效应。
合并后的公司预计将由MOTI •马鲁尔领导，他将继续担任首席执行官，拉维夫•阿德勒将担任NeoGames的首席财务官。Aspire Global首席执行官Tsachi Maimon预计将加入NeoGames，担任总裁并领导新成立的在线游戏部门。NeoGames的现任董事会将留任并负责合并后实体的治理。
NeoGames预计它将随着时间的推移经历员工的增长，并且预计不会出现大量人员裁员。NeoGames计划在产品之间保持独立的业务线，就像目前组织的那样。
如上所述，NeoGames的目的是实现合并的整合收益。因此，Aspire Global和NeoGames的整合可能会导致合并后集团的组织、运营和员工发生一些变化。将在要约完成后根据对合并业务的详细审查确定将实施的具体举措。在完成此类审查之前，现在说将采取哪些具体举措以及这些举措可能对NeoGames和Aspire Global产生哪些财务和其他后果还为时过早。除上述内容外，目前没有关于NeoGames或Aspire Global的员工、管理层或Aspire Global现有组织和运营的任何变更的决定，包括雇佣条款和营业地点。
16 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
如需更多信息， 请参阅本要约文件中的信息， 由NeoGames董事会就要约编制。要约文件第45-114页对Aspire Global的描述具有， 根据第115页的声明， 经Aspire Global董事会审查。NeoGames董事会不保证此处包含的有关Aspire Global的信息准确或完整，并且不对此类信息的准确和完整承担任何责任。除了Aspire Global公开的信息， NeoGames的董事会保证（i）， 就董事会所知， 要约文件中包含的有关NeoGames的信息反映了实际情况， 董事会已采取一切合理的预防措施以确保， 就董事会所知， 要约文件中有关NeoGames和合并后公司的信息反映了实际情况，没有遗漏任何可能影响要约文件内容的内容。，
2022年4月26日
NeoGames S.A。
董事会
17 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
要约的条款和条件
分红权
NeoGames新发行的股份根据公司章程享有股息权利，并自新发行的股份在卢森堡商业登记处和Euroclear Sweden（“Euroclear”）登记后发生的股息记录日期开始。股息的支付由Euroclear Sweden管理，或者对于代名人注册的股权，根据个人代名人的程序进行管理。收取股息的权利仅限于在股东大会确定的记录日期在Euroclear Sweden维护的股东名册中登记的股东。
完成要约的条件
要约的完成取决于：
| 1 . | 要约被接受的程度使NeoGames成为占Aspire Global已发行股份总数不少于90%的股份的所有者（在非稀释和完全稀释的基础上）； |
| 2 . | Aspire Global的公司章程，在要约的接受期结束之前，被修改为允许NeoGames，已成为Aspire Global持有投票权（在非稀释和完全稀释的基础上）的已发行股份总数的不少于90%的所有者，以收购尚未投标的Aspire Global股份在要约中，对价不高于并由NeoGames全权酌情决定，其形式与要约中每股Aspire Global股份支付的对价相同，或具有相应价值的形式，包括单独现金或现金和非现金的组合现金对价； |
| 3 . | Aspire Global在要约的接受期结束之前，决定加速Aspire Global当前的激励计划及其下所有未行使的期权，以及由Aspire Global发行的任何其他认股权证/期权 |
| Aspire Global转换为新的Aspire Global股份，从而产生不超过828,094股新的Aspire Global股份； |
| 4 . | 关于收购Aspire Global和Aspire Global的要约和完成，保持其当前的许可和批准，所有必要的监管、政府或类似的许可、批准、决定和来自当局或类似机构的其他行动，包括来自博彩和竞争当局的，被获得，在每种情况下，NeoGames认为可以接受的条款； |
| 5 . | 由于立法或其他法规、法院或公共当局的任何决定或任何类似情况，要约或对Aspire Global的收购均不会或合理预期会完全或部分不可能或受到严重阻碍； |
| 6 . | 没有发生对Aspire Global的财务状况或运营产生重大不利影响或可以合理预期产生重大不利影响的情况，包括Aspire Global的执照和许可、销售、业绩、流动性、稳健性、股权或资产； |
| 7 . | Aspire Global未公开或Aspire Global以其他方式向NeoGames或其顾问提供任何不准确、不完整或具有误导性的信息，并且Aspire Global已公开所有本应公开的信息； |
| 8 . | Aspire Global的业务在正常过程中开展并与过去的惯例一致； |
| 9 . | 要约债务融资项下的资金支付是根据与Blackstone Alternative Credit Advisors LP的协议进行的，并且该货币对冲是根据与德意志银行的货币对冲安排提供的（见下文“要约融资”部分）；和 |
| 10 . | Aspire Global不采取任何可能损害提出或完成要约的先决条件的行动。 |
18 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
如果上述任何条件明显不满足或无法满足，NeoGames保留撤回要约的权利。但是，关于上述条件2-10，只有在不满足该条件对NeoGames收购Aspire Global具有重大意义或瑞典证券委员会（Sw。Aktiemarknadsn ä mnden）。
NeoGames保留全部或部分放弃上述一项、多项或全部条件的权利，包括就条件1而言，以较低的接受水平完成要约。
验收
直接注册控股
希望接受要约的股份直接在Euroclear登记的Aspire Global股东必须在2022年4月27日至2022年5月25日（含）期间，在CEST 15：00，签署并向Mangold Fondkommission AB（“Mangold”）提交一份填妥的接受表，并将其提交到接受表上预印的地址。
接受表格必须在接受期的最后一天之前有足够的时间通过电子邮件或邮寄到随附的预付信封中提交或发送，以便Mangold不迟于2022年5月25日CEST 15：00收到。接受表格也可以提交给瑞典的银行办事处或其他证券机构以转发给Mangold，前提是这需要足够的时间，以便Mangold不迟于接受期的最后一天收到提供。如果接受表格涉及的人不是签字人，尤其是未成年人，则必须填写“监护人和授权代理人”表格并与原始接受表格一起提交。
证券账户（Sw。VP-Konto）和截至2022年4月1日在Aspire Global持有的当前股份数量预印在接受表格上，该表格已与要约文件一起发送给直接注册的Aspire Global股东。股东应核实接受表格上预先印刷的信息是否正确。
请注意，不完整或未正确填写的接受表格将被忽略。
接受要约的Aspire Global股东同意Mangold根据要约的条款和条件向NeoGames交付股份。
代名人注册控股
以代名人（即银行或其他代名人）名义登记持股的Aspire Global股东将不会收到要约文件或预印的接受表格。相反，此类股东需要联系其代名人以获取要约文件的副本。申请必须按照被提名人收到的指示进行。
质押股份
如果Aspire Global的股份在Euroclear系统中质押，股东和质权人必须签署接受表格并确认如果要约完成，质押将终止。在向NeoGames交付股份时，对Aspire Global相关股份的质押必须在Euroclear系统中注销。
报价文件和接受表
可致电+ 46（0）850305048从Mangold获取本要约文件、未预印的接受表格以及“监护人和授权代理人”表格。
要约文件、接受表和“监护人和授权代理人”表格也将在Mangold的网站和NeoGames的网站上提供。
接受期和延长要约的权利
要约的接受期为2022年4月27日（含）至2022年5月25日（含）。
NeoGames保留修改接受期和结算日期的权利。NeoGames将根据适用的规则和法规通过新闻稿公布任何此类修订的通知。如果NeoGames在接受期之后宣布要约无条件并随后延长接受期，它将如上所述，由于实际原因，无法满足在混合匹配机制下就要约被宣布为无条件后收到的接受进行的选择。因此，在要约被宣布为无条件后的潜在延期期间接受要约的Aspire Global股东将获得要约中的基本情况替代方案，包括50%的现金和50%的特别提款权形式的NeoGames股份。
19 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
撤回接受权
Aspire Global的股东有权撤回对要约的接受。为有效，Mangold必须在NeoGames宣布要约的条件已满足之前（地址为Engelbrektsplan 2,11434 Stockholm，Sweden）以书面形式收到此类撤回，或者，如果在此期间未作出此类公告接受期，不迟于接受期最后一天的15：00 CEST。如果NeoGames保留放弃权利的要约条件在要约延期期间仍然存在，则撤回接受的权利将以相同的方式适用于要约的任何此类延期。希望撤回接受的Aspire Global Holding代名人登记股份的股东应按照代名人的指示进行。
确认接受并将Aspire Global的股份转让给被冻结的证券账户
在Mangold收到并登记已正式填写的接受表格后，Aspire Global的股份将转移到一个新的冻结证券账户，该账户已为Aspire Global的每位股东开设。与此相关，Euroclear将发送通知（“VP-通知”），显示已从原始证券账户中删除的Aspire Global股份数量，以及显示已输入的Aspire Global股份数量的VP-通知在新开设的被冻结证券账户中。
支付对价
预计将在NeoGames宣布要约的条件已满足或NeoGames以其他方式决定完成要约后立即开始支付对价。假设该公告不迟于2022年5月30日发布，预计结算日期为2022年6月14日。就对价的结算而言，Aspire Global的股份将从冻结的证券账户中删除，然后将终止。不会发送证明从被冻结的证券账户中移除的VP通知。
以特别提款权的形式支付NeoGames新发行股份的对价将通过将股份输入接受表格中提供的并从Euroclear获得的证券账户来实现。
结算金额将支付到与股东证券账户相关的收益账户，Aspire Global的股份在该账户注册。Mangold将联系没有与其证券账户相关的收益账户的股东，并需要提供更多信息才能收到结算金额。
NeoGames保留延长接受期和推迟支付对价的权利。NeoGames将通过新闻稿的方式发布任何此类延期或推迟的通知。在接受期限延长的情况下，不会延迟向已接受要约的股东支付对价。
如果控股是以代名人的名义登记的，则由代名人提供结算。
分数
NeoGames的任何部分股份都不会交付给接受要约的Aspire Global股东。如果Aspire Global的股东在要约中投标一定数量的Aspire Global股份，并且以特别提款权的形式为这些股份交付的股份对价不等于偶数数量的全部新NeoGames股份，超额部分股份的代价将以现金支付。
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NeoGames股票和特别提款权的交易
NeoGames的股票获准在美国纳斯达克证券交易所交易， 全球市场层级， 股票代码为“NGMS”和ISIN LU2263803020。在要约中作为对价发行的股份也将受到在纳斯达克证券交易所上市和介绍交易的申请， 全球市场层级， 公司预计首日交易将在2022年6月14日或前后。然而， 新股份将由Mangold持有，直至根据特别提款权的条款和条件通过转换特别提款权转让给接受要约的Aspire Global股东。因此， 接受要约的Aspire股东将无法在进行转换之前剥离他们收到的特别提款权所代表的股份。特别提款权， 代表在要约中作为对价发行的股份， 将无需申请在任何交易场所进行交易的准入和介绍。，
SDR计划的终止
特别提款权计划是一种临时解决方案，预计将在特别提款权发行十二个月后终止。终止后，所有尚未将其特别提款权转换为普通股并作为直接股东（以自己的名义或通过代名人）登记在VPC登记册中的特别提款权持有人将自动通过Mangold赎回其特别提款权，据此，特别提款权所代表的股份将在市场上出售，然后净平均销售收益将按比例支付给此类特别提款权的前任持有人。
强制收购和退市
前提是完成上述要约的第二个条件得到满足，并且如果NeoGames，无论是与要约有关还是以其他方式，收购了占Aspire Global股份总数不少于90%的股份，NeoGames打算根据Aspire Global修订后的公司章程启动对剩余股份的收购。与此相关，NeoGames打算推动Aspire Global的股票从Nasdaq First North退市。
关于NID和LEI的重要信息
根据欧洲议会和理事会的指令2014/65/EU，从2018年1月3日起，所有投资者都必须拥有全球识别码才能进行证券交易。这些要求要求法人实体申请注册列伊代码（法人实体识别符），自然人需要找到他们的NID号码（国民ID或国家客户识别符）才能接受要约。请注意，决定是否需要LEI代码或NID编号的是股东的法律地位，如果未提供LEI代码或NID编号（如适用），则可能会阻止发行代理代表相关人员执行交易。
需要获得LEI代码的法律实体可以联系市场上可用的供应商之一。可通过该网站查阅全球环境倡议系统的核准机构：www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuation-organizations。
对于仅持有瑞典公民身份的自然人，NID编号由名称“SE”和该人的社会安全号码组成。如果相关人员持有瑞典以外的公民身份或多个公民身份，则NID编号可能是另一种编号。申请注册LEI代码（法人实体）或在充足的时间内找到NID编号（自然人），因为在接受要约时，接受表格中需要此信息。
有关处理个人资料的资料
提交给Mangold的个人数据，例如联系信息和个人识别号，或以其他方式注册与准备或管理要约有关的个人数据，由Mangold作为个人数据的控制者进行处理，以管理和执行报价。
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还进行个人数据处理，以使Mangold能够履行其法定职责。
个人资料可用于特定目的， 遵守银行保密规则， 偶尔会向Mangold集团内的其他公司或与Mangold合作的公司披露， 根据欧盟批准的适当保护措施，在欧盟/欧洲经济区内外。在某些情况下， Mangold还承担提供信息的法定义务， 例如， SFSA和瑞典税务局。类似于瑞典证券市场法（sw.lag 2007：528 OM v ä rdepappersmarknaden）， 《银行和融资业务法》（Sw.LaGen（2004：297）OM Bank och Financieringsr ö relse）包含保密条款，根据该条款，Mangold的所有员工都对Mangold的客户和其他提供服务的各方负有保密义务。这种保密义务也适用于Mangold的各个公司之间和内部。有关Mangold处理哪些个人数据的信息， 删除个人资料， 对个人数据处理的限制， Mangold的数据保护官可能会要求数据可移植性或更正个人数据。也可以联系数据保护官以获取有关Mangold如何处理个人数据的更多信息。如果参与者希望就Mangold处理个人数据提出投诉， 该参与者有权以监管机构的身份向瑞典隐私保护局寻求帮助。，
如果个人数据不再需要用于最初收集或以其他方式处理的目的，则应删除个人数据，前提是Mangold没有保护个人数据的法律义务。个人资料的一般储存时间为十年。可以通过电子邮件联系数据保护官：kundtjanst @ mangold.se。
其他信息
Mangold执行与要约相关的某些行政服务。这并不意味着接受要约的人（“参与者”）将自动被视为Mangold的客户。仅当Mangold已向参与者提供建议或以其他方式就要约亲自联系参与者，或者参与者已通过Mangold的办公室、网上银行或电话银行接受要约时，参与者才会被视为客户。
如果参与者不被视为客户，则根据瑞典证券市场法（sw.lag（2007：528）OM v ä rdepappersmarknaden）保护投资者的规则将不适用于接受。这意味着，除其他外，不会对要约进行客户分类或适当性测试。因此，参与者有责任确保其拥有足够的经验和知识来了解与要约相关的风险。
有关要约的问题
如果对要约有任何疑问，请通过以下电话号码联系Mangold：+ 46（0）858869480。信息也可在Mangold的网站和NeoGames的网站上获得。
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特别提款权的一般条款和条件
以下是代表存放在Mangold Fondkommission AB的NeoGames股份的瑞典存托凭证（“SDR”）的一般条款和条件的描述，在本要约文件日期有效。经修订的一般条款和条件可在NeoGames的网站ir.neogames.com/offer-page和Mangold的网站www.mangold.com上找到。
NeoGames SA（以下简称“本公司”）已委托Mangold Fondkommission AB（以下简称“Mangold”）在托管账户中持有本公司股份（以下简称“股份”），受益人为存托凭证持有人并根据这些一般条款和条件为每一股存入股份发行一（1）份瑞典存托凭证（以下简称“SDR”）。SDR将在Euroclear Sweden AB（以下简称“Euroclear”）注册。
| 1 . | 股份存入及登记等 |
| 1.1 | 股份为存托凭证持有人（定义见下文）的利益存放在Mangold指定的银行的托管账户中（“分托管人” ) .分托管人是其托管股份的登记所有人，分托管人的姓名已记入公司股东名册即可证明这一点。这些一般条款和条件适用于股票的存入和特别提款权的发行。“存托凭证持有人“如这些一般条款和条件中所述，是指特别提款权的所有者或其代理人。 |
| 1.2 | 对于每份存入股份，Mangold应发行一（1）份特别提款权。Mangold不接受零碎股份或任何其他零碎权利的存款。 |
| 1.3 | 每当被告知公司已限制此类股份的转让以遵守瑞典、卢森堡或任何其他适用法律下的任何所有权或转让限制时，Mangold和分托管人可以拒绝接受根据这些一般条款和条件存入的股份。 |
| 1.4 | 特别提款权应在Euroclear（以下简称“Euroclear”）维护的瑞典CSD登记册中注册。VPC寄存器"）根据瑞典中央证券存管和金融工具账户法（SFS 1998：1479）。因此，将不会发行代表特别提款权的实物证券或其他证书。 |
| 2 . | 存入和提取股份 |
| 2.1 | 在支付与存入股份有关的所有应付税款、费用和成本后，根据本公司的决定，可根据这些一般条款和条件，通过交付给Mangold或分托管人以及向Mangold发出的适当指示来存入股份至于股东的姓名，地址和股东或其代名人在VPC登记册中的证券账户（Sw。副总裁) ( “VPC帐户"），其中将注册特别提款权以及瑞典、卢森堡或任何其他适用法律要求的任何其他信息和文件。 |
| 2.2 | 在卢森堡应付的适用印花税（如有）将根据适用时间存入的股份价值以欧元支付。“欧元”或“欧元”一词不时指卢森堡的合法货币。 |
| 2.3 | 在支付与撤回股份有关的所有税费、费用和成本后，只有在瑞典、卢森堡或任何其他适用法律不禁止撤回股份的情况下，公司才能根据公司的决定将股份从安全保管中撤回，根据政府当局的决定，或根据公司不时生效的公司章程。 |
| 2.4 | 本公司向Aspire Global plc股东的公开发售完成后，特别提款权拟转换为股份，股份将从安全保管中撤回。从安全保管中提取的股份将交付到存托凭证持有人指定的托管账户或存托凭证持有人与Mangold之间约定的托管账户，前提是相应的特别提款权已交还给Mangold并由Mangold在VPC登记册中注销。在卢森堡应付的适用印花税（如有）将根据在适用时间撤回的股份价值以欧元支付。 |
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| 2.5 | 根据本第2节的规定存入和提取股份只能通过瑞典的Mangold进行。 |
| 2.6 | 从股东大会记录之日起至股东大会召开之日的十（10）天内，不得根据本第2条存入和提取股份。 |
| 2.7 | 根据Mangold不时应用的价格表，Mangold有权根据本第2节的规定，就与存款和取款有关的所有费用和成本向存托凭证持有人获得补偿。 |
| 2.8 | 想要将其特别提款权转换为股票的存托凭证持有人需要遵循其作为代理人的经纪人或金融机构的指示。为了能够在SDR转换后获得股票，存托凭证持有人需要有一个名义注册托管账户、一个投资储蓄账户或养老保险（银行、股票经纪人和在线经纪人提供这些类型的账户），可以持有股份。如果存托凭证持有人没有此类账户，则他或她需要开设此类账户才能在特别提款权转换后收到股份。 |
| 2.9 | 为了在特别提款权转换为股份之前持有特别提款权，存托凭证持有人需要有一个名义注册托管账户（银行、股票经纪人和在线经纪人提供此类账户）或一个可以在转换为股份之前持有特别提款权的VPC账户。 |
| 2.10 | VPC账户可以通过授权的VPC注册商建立，这些注册商可以是瑞典银行、瑞典的授权证券经纪人以及在欧洲经济区内设立的信贷机构的瑞典分支机构。建立VPC账户需要根据反洗钱规则和条例向VPC注册商验证身份。但是，非瑞典投资者可以使用以瑞典金融监管局授权的代理人名义注册的代理人VPC账户。 |
| 2.11 | 如果存托凭证持有人没有代名人注册托管账户、投资储蓄账户或养老保险，以及VPC账户（普通或代名人账户），存托凭证持有人不能将其特别提款权转换为股票，并承担存托凭证持有人不能在任何证券交易所或其他交易场所交易的特别提款权的风险。这适用于未开设上述账户类型账户并将特别提款权转入该账户的直接登记股东。 |
| 2.12 | 本公司将在向相关Aspire Global plc股东交付特别提款权后的30个日历日内偿还转换。此后，每次转换将收取2,500瑞典克朗的转换费。 |
| 2.13 | 就特别提款权计划的终止而言，在终止时仍未将其特别提款权转换为本公司股份的Aspire Global plc股东将被强制转换，其中其特别提款权将转换为本公司的股份。公司。对于在公司向Aspire Global plc股东公开发售中收到特别提款权作为对价的个人Aspire Global plc股东，并且在终止日期仍未将其特别提款权转换为公司股份的个人Aspire Global plc股东，将不会产生任何转换费。公司。本公司将在与SDR计划终止相关的强制转换中承担转换成本。 |
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| 3 . | 转让和质押等 |
存入的股份只能通过特别提款权的转让或质押进行转让或质押。对于特别提款权的转让和质押，应适用瑞典中央证券存管和金融工具账户法第6章的规定。
| 4 . | 记录日期 |
Mangold应与本公司协商，决定Mangold应用于确定有权从股份分配的股息中收取现金或其他财产的存托凭证持有人的日期（“记录日期”）（“股息”），参加股东大会并在会上投票，获得与红股发行有关的股份，以及以其他方式行使公司股东通常享有的权利。本公司和Mangold的意图是，在实际可行的情况下，根据上述规定在瑞典的股息和其他权利的记录日期应与在卢森堡的记录日期相对应。
| 5 . | 股息和税收等 |
| 5.1 | 以现金支付的股息应以瑞典克朗支付给在记录日期在VPC登记册上登记为存托凭证持有人或股息权利持有人的个人或代名人。瑞典克朗一词是指瑞典不时的合法货币。 |
| 5.2 | 在每次分配时，Mangold应与公司协商确定支付股息的日期（“付款日期” ) .向存托凭证持有人或对股息享有其他权利的持有人支付股息，应在支付日通过Euroclear并根据Euroclear不时适用的规则和条例进行。 |
| 5.3 | Mangold应根据Mangold不时采用的汇率将外币股息转换为瑞典克朗，该汇率应在支付前根据公开市场汇率设定。外币兑换瑞典克朗应在付款日前三（3）个银行工作日进行。每个特别提款权分配的股息金额将四舍五入到最接近的整数Ö re。 |
| 5.4 | 向存托凭证持有人支付股息时，不得扣除与本公司、Mangold、分托管人或其任何代理人有关的任何成本、费用或等价物。但是，应扣除瑞典初步所得税、预扣税或根据瑞典法律或与外国税务机关的协议应预扣的其他税款，以及根据瑞典、卢森堡或任何其他国家可能征收的任何税款。适用法律。 |
| 5.5 | 连同向存托凭证持有人支付股息， 公司， 曼戈尔德， 分托管人或任何其他方应预扣并向卢森堡税务机关支付任何所需的税款， 如果征收任何此类税款。如果本公司， Mangold或上述的分托管人或代表或代理人确定现金股息， 分享， 权利， 或其他财产须缴纳税款或其他必须预扣的公共费用， 公司， Mangold或上述任何一项的代表或代理人有权扣留现金金额或出售全部或部分财产，这是出售的财务和实际必要的，以便能够支付这些税费。剩余的收益， 扣除税费后， 应由Mangold支付给有权获得的存托凭证持有人。存托凭证持有人应对根据上述规定出售时可能出现的缺陷负责。， |
| 5.6 | Mangold应尝试向存托凭证持有人提供Mangold拥有的任何信息，以及存托凭证持有人可能合理要求的任何信息，以便享受根据适用的双重征税条约授予的此类利益。Mangold应根据要求将接收方可能有权获得的任何卢森堡税收抵免和任何卢森堡预扣税通知任何居住在瑞典的接收方。 |
25 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 5.7 | 根据卢森堡国内税法，作为其绝对受益人的瑞典居民存托凭证持有人无需就收到的股息在卢森堡纳税并且没有义务在根据卢森堡财政立法规定作出的任何法定申报表中在卢森堡申报任何此类收入。相应的股息支付不会扣除卢森堡预扣税。 |
| 5.8 | Mangold应与本公司协商，确定向存托凭证持有人提供现金以外财产股息的方式。这可能意味着财产被出售，并且在扣除销售成本和税款后的销售资金应支付给存托凭证持有人，如上文第5.5节所述。 |
| 5.9 | 尽管向其支付股息的人不是授权接收者，但Mangold和本公司应被视为已履行各自的义务。但是，如果Mangold或本公司知道股息已支付给无权收取股息的人，或者Mangold或本公司未能采取正常或合理的谨慎措施，考虑到情况，应该已经行使，或者由于收款人是未成年人或由于根据适用法律为收款人指定了监护人而无法要求付款。 |
| 6 . | 红利发行、拆分或反向拆分股份 |
| 6.1 | Mangold应尽快通过其注册的分托管人接受与红利发行相关的股份，并向有权获得的存托凭证持有人发行相应数量的特别提款权，并应对特别提款权进行任何调整，以按比例反映、通过对存托凭证持有人或权利持有人的VPC账户采取必要的登记措施，以确保他们获得所有此类权利的利益，对股份进行任何拆分或反向拆分。 |
| 6.2 | 在登记日在VPC登记簿上登记为存托凭证持有人或与该措施相关的权利持有人的人或被提名人，有权参与红利发行、拆分和反向拆分。如果这些人不是授权接收人，则第5.8条的规定应相应适用。 |
| 6.3 | 适用税款应按照第5节规定的方式处理。 |
| 7 . | 新问题等 |
| 7.1 | 本公司决议发行新股的， 债券， 或本公司股东一般享有优先购买权的其他权利， Mangold应根据第12条根据从公司收到的信息向存托凭证持有人提供有关新发行的重要条款和条件的通知。公司将准备此类文件并将其发送给Mangold，后者将把所有此类文件发送给存托凭证持有人。上述内容适用于其他优惠， 本公司指示股东。申请表应附在存托凭证持有人可以指示Mangold认购股份的信息后， 债券， 或代表存托凭证持有人的其他权利。在哪里， 根据存托凭证持有人的指示， Mangold认购和分配此类股份， 债券， 或权利， 发行后应尽快在相应存托凭证持有人的VPC账户上进行等效注册。， |
| 7.2 | 如果存托凭证持有人未指示Mangold行使上述任何权利，并且在实践和经济上有可能出售此类权利，Mangold有权代表存托凭证持有人出售此类权利，并在扣除成本和任何费用和税费后向存托凭证持有人支付收益。 |
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| 8 . | 部分权利 |
如果根据第5-7条，存托凭证持有人有权获得一小部分股份或任何其他不赋予存托凭证持有人全部股份的零碎权利，Mangold与本公司可订立协议，大意是Mangold应出售该等超额股份或零碎权利等，并在扣除成本及任何费用和税费后将该等出售所得款项支付给存托凭证持有人。
| 9 . | 参加股东大会等 |
| 9.1 | 公司最迟应在股东大会召开前四（4）周且不早于股东大会召开前六（6）周将股东大会通知Mangold。此后，公司应尽快将股东大会通知存托凭证持有人。该通知应在公司网站上公布， www.neogames.com。通知应包括i）公司名称和注册号， ii）将召开的股东大会类型， iii）股东大会的时间和地点， iv）如何在公司网站上找到完整的召集通知和股东大会议程的信息， v）根据第5条确定的存托凭证持有人的登记日期， vi）关于存托凭证持有人为能够通过Mangold作为代理人在股东大会上投票而采取的任何措施的指示。存托凭证持有人的投票仅在以下条件下进行核算：（i）存托凭证持有人在股东大会召开前十（10）个日历日在VPC登记册中登记，以及存托凭证持有人不迟于会议召开前五（5）个日历日向Mangold或其代表提供会议通知中所述的要求文件。分托管人， 作为股份的登记拥有人， 应根据存托凭证持有人提供的投票指示，委托Mangold作为代理人进行投票。公司应根据存托凭证持有人的要求， 发送通过公司网站提供的股东大会材料。， |
| 9.2 | Mangold承诺不代表存托凭证持有人未亲自或委托代理人通知其有意参加股东大会的股份。 |
| 10 . | 信息 |
| 10.1 | Mangold应根据公司的指示，按照第11条规定的方式将Mangold从公司获得的信息发送给存托凭证持有人，或者如果公司认为该信息在每个人中都足够或适当，则将信息摘要发送给存托凭证持有人案件。作为一般规则，信息应以英文提供，除非公司认为在每种情况下，就文件的内容或目的而言，将文件翻译成瑞典语是合适的。以信息的英文版本为准。 |
| 10.2 | 公司应当按照在纳斯达克证券交易所上市的要求发布股票市场信息。 |
| 10.3 | 有关公司的信息可在公司网站上找到，www.neogames.com |
| 11 . | 通知 |
| 11.1 | Mangold应确保根据这些一般条款和条件向存托凭证持有人发出的通知将提供给在VPC登记册中注册的存托凭证持有人和其他权利持有人，这些权利持有人有权根据瑞典中央证券存管和金融工具账户法接收通知。 |
| 11.2 | 书面通知应按照第11.1节的规定，以邮寄方式发送至VPC登记册中所列的地址。Mangold可以在至少一份瑞典全国性日报上发布通知，以代替邮寄通知。 |
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| 12 . | 费用和成本 |
除非本一般条款和条件另有规定，否则Mangold管理股份的成本和费用应由公司承担。
| 13 . | 更换托管银行 |
如果本公司决定保留另一家证券机构作为托管银行代替Mangold，Mangold应根据这些一般条款和条件转让Mangolds对存托凭证持有人的所有权利和义务，并将股份交付给新的托管银行。任何更换托管银行的身份必须由公司提交给Euroclear批准并且此类更换应在不早于根据第11条发送有关更换托管银行的通知后三（3）个月内进行。
| 14 . | 对这些一般条款和条件的修订 |
| 14.1 | Mangold有权在必要时修改这些一般条款和条件，以使一般条款和条件符合瑞典、卢森堡或其他适用法律、政府当局的决定或对Euroclear规则和法规的修订。Mangold和本公司有权共同同意在出于其他原因认为适当或必要的情况下修改这些一般条款和条件，前提是在所有情况下存托凭证持有人的权利不会受到实质性损害。Mangold应按照第11条规定的方式将修改决定通知存托凭证持有人。 |
| 15 . | 有关存托凭证持有人的信息 |
| 15.1 | Mangold和本公司有权向履行股份登记职责的各方或政府当局提供有关存托凭证持有人及其持有的信息，前提是提交此类信息的义务由瑞典或外国法律或与政府当局的协议规定。存托凭证持有人有义务根据要求向Mangold提交此类信息。 |
| 15.2 | Mangold和本公司有权向政府当局提供有关存托凭证持有人及其持有的信息，以偿还或退还已缴税款，或在必要时接受任何税务审计。 |
| 15.3 | Mangold和本公司有权在纳斯达克证券交易所要求的范围内提供和发布有关存托凭证持有人的信息。 |
| 15.4 | 为了履行特别提款权一般条款和条件第15条规定的义务，Mangold和公司有权在任何特定时间向Euroclear要求提供与Euroclear有关联的任何和所有证券的登记册，包括但不限于特别提款权持有人名册。公司应承担与此类订单相关的费用。 |
| 16 . | 责任限制 |
| 16.1 | Mangold、分托管人或公司均不对因瑞典或外国立法、瑞典或外国公共当局的行为、战争行为、罢工、封锁、抵制、停工或其他类似情况造成的损害负责。尽管Mangold、分托管人或公司本身采取或成为此类措施的对象，但对罢工、封锁、抵制和停工的保留仍应适用。 |
| 16.2 | 在第16.1条规定以外的其他情况下，如果Mangold、分托管人或本公司以正常谨慎行事，则Mangold、分托管人或本公司不承担赔偿责任。Mangold、分托管人或本公司不对间接损害承担责任。 |
28 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 16.3 | 如果Mangold、分托管人或公司因第16.1条规定的情况而无法实施付款或其他措施，则该措施可推迟至障碍终止。 |
| 17 . | 终止等 |
| 17.1 | 在以下情况下，Mangold有权根据第11条通知存托凭证持有人终止股份存入： |
| 17.1.1 | 本公司通过一项决议，根据该决议，本公司的股份不再由受本一般条款和条件管辖的特别提款权代表； |
| 17.1.2 | Euroclear终止有关瑞典存托凭证注册的协议； |
| 17.1.3 | 公司申请重组、破产、清算或其他类似程序，或经第三方申请开始的程序；或者 |
| 17.1.4 | 公司严重违反其义务相对于曼戈尔德。 |
| 17.2 | 在根据第17.1.1条终止的情况下，特别提款权应在终止通知发出之日后最早三（3）个月终止。 |
| 17.3 | 如果Mangold根据第17.1条终止存款，则这些一般条款和条件应继续适用于Mangold决定的日期，并在可行的情况下与公司协商。此类终止通知应通过邮件发送给有权根据第11.1节接收通知的存托凭证持有人至VPC登记册中列出的地址。 |
| 17.4 | 在第17.1条规定以外的情况下，Mangold有权通过通知存托凭证持有人终止股份存入。终止将于Mangold与本公司约定并在给存托凭证持有人的通知中通知的日期生效。 |
| 17.5 | 在终止通知中，Mangold应规定Mangold应取消所有特别提款权在VPC登记册中的登记并将股份转移到存托凭证持有人指示或与存托凭证持有人另行约定的托管账户的记录日期。如果存托凭证持有人未指定托管账户或未达成其他协议，Mangold有权出售相关股份。存托凭证持有人有权在扣除费用、税款和合理成本后获得销售收益（“销售收入” ) .该金额应以付款通知的形式支付给与相关存托凭证持有人的相应VPC账户相关联的现金账户，或者在没有此类现金账户的情况下。该金额不产生利息。 |
| 17.6 | 在第17.5条规定的终止的情况下，Mangold应根据Mangold不时采用的汇率将出售标的股票的外币销售收益转换为瑞典克朗，该汇率应根据公开市场利率，在付款发生之前。外币兑换瑞典克朗应在付款日前三（3）个银行工作日进行。每个特别提款权分配的销售收益金额将四舍五入到最接近的整数Ö re。 |
| 17.7 | Mangold和本公司有权在其认为必要或适当的情况下共同同意修改这些一般条款和条件，前提是在所有情况下存托凭证持有人的权利不会受到任何实质性损害。Mangold应按照第11条规定的方式将任何修改决定通知持有人。 |
29 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 17.8 | 特别提款权计划是一种临时解决方案，预计将在特别提款权发行十二（12）个月后终止。终止后，所有尚未将其特别提款权转换为普通股并作为直接股东（以自己的名义或通过代名人）登记在VPC登记册中的特别提款权持有人将自动通过Mangold赎回其特别提款权，据此，特别提款权所代表的股份将在市场上出售，然后净平均销售收益将按比例支付给此类特别提款权的前任持有人。本公司可在特别提款权发行后十二（12）个月内通过书面通知Mangold终止特别提款权计划，该终止将在存托凭证持有人收到通知之日起两（2）个月后生效。 |
| 18 . | 适用法律等 |
| 18.1 | 这些一般条款和条件应根据瑞典法律进行解释和应用。 |
| 18.2 | 关于这些一般条款和条件或与法律关系有关的争议应由具有一般管辖权的法院裁决，诉讼应提交斯德哥尔摩地方法院（Sw。斯德哥尔摩Tingsr ä tt），瑞典。 |
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30 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
合并后的公司
本节包括反映公司当前观点和意见的前瞻性陈述，并且由于其性质，涉及某些风险和不确定性。公司合并的实际事件和结果可能与前瞻性陈述中提供的信息存在显着差异（有关更多信息，请参阅下文“要约限制-关于前瞻性陈述的注意事项”部分）。
介绍
要约的完成和随后的强制收购程序（如上文要约的条款和条件部分所述）将产生一个新的集团，其中NeoGames将直接或间接成为母公司和Aspire Global，将成为NeoGames的全资子公司。
NeoGames和Aspire Global的合并将成为全球游戏市场中多元化的iLottery、数字体育博彩和赌场B2B领导者，并将为客户提供与iLottery、数字体育博彩和赌场产品相关的完整交钥匙技术解决方案。合并后的公司将拥有真正的全球影响力，为美国十多个州、欧洲十多个国家的客户提供服务，并在拉丁美洲和非洲等高增长地区开展业务。
产品供应
为一流的iGaming提供商彻底研究和规划了全球游戏市场，NeoGames已将Aspire Global确定为一个理想的组合，它将使NeoGames能够在全球范围内为彩票客户开展体育和游戏计划，并允许进入相邻的在线体育博彩和在线游戏的总目标市场。NeoGames相信与Aspire Global结合并添加其专有技术，包括可扩展的玩家帐户管理解决方案，为客户的在线业务提供端到端解决方案
对支付处理、风险管理、CRM、支持和玩家价值优化的监管和合规性，结合其游戏内容和体育博彩平台，为合并提供了强有力的战略和运营理由。此外，鉴于Aspire Global最近剥离了其B2C业务，因此Aspire Global运营的是纯B2B模式。据Aspire Global报道，Aspire Global的B2B业务具有收入增长的历史，运营盈利能力为合并提供了强有力的财务理由。NeoGames相信，iLottery、在线体育博彩和iGaming中屡获殊荣的产品和服务产品的结合，将使NeoGames成为全球多产品领导者的独特定位，以进一步利用行业增长，增加现有客户的收入，并提供能够吸引全球更广泛客户的价值主张。
随着世界各地的彩票都在寻求全面的交钥匙解决方案，包括iLottery、在线体育博彩和iGaming产品和服务，NeoGames相信，在选择平台和内容提供商时，提供完整的端到端解决方案的能力正成为世界各地彩票公司越来越重要的考虑因素。iLottery、在线体育博彩和iGaming的结合将创造一个全面的产品供应，使NeoGames能够在彩票经营体育博彩和iGaming的市场中竞争并赢得合同，从而提供额外的收入机会。此外，此次合并将增强NeoGames在内部满足客户需求各个方面的能力，从而减少对第三方解决方案的需求。
组织
合并后的公司将由经验丰富的联合管理团队的市场领先能力领导和支持。NeoGames和Aspire Global的管理团队过去曾成功合作，代表了强大的文化契合度，因为每个人都专注于创新和以客户为中心的方法来应对各自的市场和产品。
31 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
NeoGames期待与Aspire Global经验丰富的团队合作。整个组织的团队素质是要约的驱动因素之一，因此NeoGames将其视为合并后公司未来成功的关键，并打算投资于其持续增长。Aspire Global的组织结构为增长提供了强大的平台，因此NeoGames打算创建一个新的iGaming部门，该部门将涵盖Aspire Global的整个现有业务，以支持和推动iGaming和体育博彩垂直领域的持续增长，同时受益于总体协同效应。
合并后的公司预计将由MOTI •马鲁尔领导，他将继续担任首席执行官，拉维夫•阿德勒将担任NeoGames的首席财务官。Aspire Global首席执行官Tsachi Maimon预计将加入NeoGames，担任总裁并领导新成立的在线游戏部门。NeoGames的现任董事会和审计师将留任并负责合并后实体的治理。
NeoGames预计它将随着时间的推移经历员工的增长，并且预计不会出现大量人员裁员。NeoGames计划在产品之间保持独立的业务线，就像目前组织的那样。
如上所述，NeoGames的目的是实现合并的整合收益。因此，Aspire Global和NeoGames的整合可能会导致合并后集团的组织、运营和员工发生一些变化。将在要约完成后根据对合并业务的详细审查确定将实施的具体举措。在完成这种审查之前，现在说将采取哪些具体举措以及这些举措将产生的影响还为时过早。除上述内容外，目前没有关于NeoGames或Aspire Global的员工、管理层或Aspire Global现有组织和运营的任何变更的决定，包括雇佣条款和营业地点。
计划的运营变化
在要约文件发布时，要约完成后NeoGames或Aspire Global的运营没有重大计划变更。
从长远来看，NeoGames将与Aspire合作确定和评估合并后公司的进一步利益。这将是一个持续的项目，可能会导致合并后公司的业务和运营发生变化，以提高所提供服务的质量，简化管理和服务生产，创造更多的机会来开发合并后的公司的服务。合并后的公司，并在合并后的公司将运营的不断变化的环境中找到新的途径。在进行这些进一步评估之前，无法进一步说明两家公司业务合并和协调的收益和成本。此外，在本要约文件发布时，无法量化这些收益/协同效应和成本，也无法具体说明它们预计何时出现。
市场地位
NeoGames在美国的定位是领先的iLottery平台提供商，其技术平台在美国十几个州的彩票和游戏领域部署和运营，可以进一步促进和加速Aspire Global进入不断增长的美国市场。此外，Aspire Global在美国境外运营经验的在线体育博彩和iGaming运营能力可以帮助NeoGames在拉丁美洲和非洲等新兴高增长地区的体育博彩和iGaming垂直领域建立业务。
32 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
Aspire Global的互补在线体育博彩和iGaming产品使NeoGames的收入来源多样化，包括地域和产品。NeoGames将能够在全球范围内为彩票客户推行体育和游戏计划，并进入相邻的在线体育博彩和在线游戏总目标市场。NeoGames和Aspire Global共同在全球三大洲开展业务。NeoGames认为，将全球影响力与全面的产品供应相结合，可以带来高效的产品开发和更快的新市场发布，从长远来看，可以实现有意义的收入协同效应。NeoGames认为，合并后的产品将使合并后的公司更好地在以前无法进入或需要高度竞争地位的市场中赢得合同。
计划采取的协调措施及其财政影响
我们相信，两家公司拥有共同的起源和共同的技术基础这一事实将使我们能够有效地从收入协同效应中受益。这些共同的根源也意味着两家公司拥有重要的文化和管理价值观，这将再次平滑过渡期。
所有权和股本结构
要约完成后，Aspire Global将直接或间接成为NeoGames的全资附属公司。关于要约完成后NeoGames的股权结构，据本公司所知，预计下表所列人员将直接或间接成为NeoGames的五大股东，基于要约的完全接受，并基于Aspire Global的所有股东，除已不可撤销地承诺接受要约的股东外，选择收取100%的现金对价。该演示文稿基于NeoGames截至2021年12月31日可供NeoGames使用的所有权结构以及NeoGames知道的此后变化，以及Aspire Global截至2022年3月31日的所有权结构。
| 所有者 | 股数 | 占股本的百分比 | 得票% | ||
| 巴拉克·马塔隆 | 8,042,765 | 24.23 | 24.23 | ||
| 皮哈斯·扎哈维 | 5,031,596 | 15.16 | 15.16 | ||
| 埃利亚胡·阿祖尔 | 5,019,425 | 15.12 | 15.12 | ||
| 阿哈隆·阿兰 | 2,007,769 | 6.05 | 6.05 | ||
| 奥德·戈特弗里德 | 608,677 | 1.83 | 1.83 | ||
| 其他 | 12,488,088 | 37.62 | 37.62 | ||
| 合计 | 33,198,320 | 100.00 | 100.00 |
作为要约对价的一部分，NeoGames将向Aspire Global的股东发行最多总计约760万股NeoGames新股份，作为要约中的股份对价的支付，这将意味着Aspire Global的股东将拥有NeoGames已发行资本和投票权的约22.08%的所有权权益，相应地，NeoGames的现有股东将拥有NeoGames已发行资本和投票权的77.929%的剩余所有权权益，假设完全接受要约。
要约完成后，基于要约的完全接受，NeoGames（即合并后公司的母公司）的股份、投票权和股本总额预计如下：
| 报价前 | 报价后 | 稀释 | |||
| NeoGames的流通股和投票数 | 25,593,434 | 33,198,320 | 22.91 % | ||
| NeoGames的注册股本，美元 | 45,263.77 | 58,713.54 | 22.91 % |
9基于向Aspire Global股东发行的760万股NeoGames股票和26,833，042股NeoGames股票（基于截至2022年3月31日止季度的已发行NeoGames普通股的完全稀释数量）
33 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
备考财务信息
NeoGames准备了此未经审计的备考财务信息，仅供说明之用。由于其性质，未经审计的备考财务信息说明了假设情况，并未描述NeoGames的实际结果或财务状况。未经审计的备考财务信息仅用于告知事实，并不显示NeoGames在未来任何特定时间的业绩或财务状况。备考财务信息中包含的假设财务状况或结果可能与NeoGames的实际财务状况或结果不同。因此，潜在投资者不应夸大未经审计的备考财务信息的重要性。
介绍
2022年1月17日，NeoGames宣布已开始向Aspire Global的股东公开发售，以收购Aspire Global 100%的已发行股份。NeoGames的总收购价约为4.8亿美元（相当于43亿瑞典克朗，相当于每股91.03瑞典克朗。）NeoGames提议通过现金组合收购Aspire Global的所有流通股以每股111瑞典克朗的价格购买Aspire Global 50%的股份，Aspire Global剩余50%股份的股权对价，包括760万股新发行的NeoGames股份（相当于每股Aspire Global股份0.32股NeoGames股份的交换比率）。兑换比率是根据NeoGames每股38.01美元的价格和Aspire Global每股111.00瑞典克朗的价格确定的。新发行的NeoGames股票将以瑞典存托凭证（“要约”）的形式交付。
2021年11月30日，Aspire Global完成了将其B2C部门剥离给总部位于美国的集团Esports Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：EBET或“收购方”）的交易，对价为6500万欧元，其中5000万欧元为现金，1000万欧元的期票和500万欧元的收购方普通股。交易完成后，B2C品牌将成为Aspire Global的平台合作伙伴，与Esports Technologies的交易包括一项为期四年的平台和托管服务协议。撤资使Aspire Global成为一家纯粹的B2B公司。
收购Aspire Global和剥离B2C部门被评估为对NeoGames的未来业绩和财务状况产生重大影响因此，以下未经审计的备考财务信息使NeoGames收购Aspire Global plc（纳斯达克第一北高级增长市场：Aspire）的所有流通股、剥离Aspire Global的B2C业务以及如下所述的其他调整生效。
未经审计的备考财务信息是根据委员会授权条例2021/528的附件I编制的，其编制方式与NeoGames的财务状况、业绩和非IFRS措施的会计原则一致，这在其2021年的年度报告中有所描述。未经审计的备考财务信息并未根据美国证券法中的S-X条例编制，也不应被视为根据该条例编制。
NeoGames的独立注册会计师事务所Ziv Haft，Certified Public Accountants，ISR，BDO成员公司已就本要约文件中包含的备考财务信息的汇编提供了保证报告——请参阅下面关于财务备考声明的独立审计师报告部分。
34 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
为编制截至2021年12月31日的未经审计的备考合并财务状况表，使用了以下财务信息：
| ● | 截至2021年12月31日经审计的NeoGames合并财务状况报表； |
| ● | Aspire Global于2022年2月17日发布的截至2021年12月31日的未经审计的Aspire Global合并财务状况报表，使用欧元兑美元兑换率从欧元兑换成美元，如下文第2项所述，并符合NeoGames '财务报告； |
| ● | 备考调整以反映对Aspire Global的拟议收购，就好像该收购已于2021年12月31日完成一样；和 |
| ● | 备考调整以反映NeoGames为拟议收购Aspire Global提供资金而进行的债务融资，就好像此类债务融资已于2021年12月31日生效一样。 |
为编制截至2021年12月31日止年度的未经审计的备考合并持续经营损益表和非IFRS指标（EBIT、EBITDA和调整后EBITDA）调节表，使用了以下财务信息：
| ● | 截至2021年12月31日止年度的经审计的NeoGames综合综合收益（亏损）报表； |
| ● | 截至2021年12月31日止年度的非IFRS措施（EBIT、EBITDA和调整后EBITDA）的未经审计的NeoGames对账报表； |
| ● | Aspire Global于2022年2月17日发布的截至2021年12月31日止年度的未经审计的Aspire Global综合收益（亏损）综合报表，使用欧元兑美元兑换率从欧元兑换成美元，如下文第2项所述，并符合NeoGames的财务报告； |
| ● | 备考调整以反映对Aspire Global的拟议收购，就好像该收购已于2021年12月31日完成一样； |
| ● | 备考调整以反映NeoGames为拟议收购Aspire Global提供资金而进行的债务融资，就好像此类债务融资已于2021年12月31日生效一样；和 |
| ● | 备考调整以反映Aspire Global B2C业务的剥离，就好像它发生在2021年1月1日一样。 |
Aspire Global的财务报表是根据国际财务报告准则编制的，包括国际会计准则委员会（“IASB”）颁布并被欧盟（“IFRS EU”），和NeoGames的财务报表是根据IASB发布的IFRS编制的。
如果NeoGames将根据IFRS EU编制其财务报表，则无需对其截至2021年12月31日的财务状况表进行调整，和/或其截至当年的综合收益表，因此未经审计的备考财务信息是根据IFRS EU编制的。
已对历史综合财务信息进行了调整，以实施可直接归因于上述交易、有事实依据的备考事件，并且就未经审计的持续经营和非国际财务报告准则措施的备考合并损益表而言，预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。未经审计的备考财务信息应与未经审计的备考财务信息的随附调整和附注一起阅读。此外，未经审计的备考财务信息基于NeoGames截至12月31日止年度的合并财务报表，并应与其一并阅读，2021年及其相关附注以及Aspire Global截至2021年12月31日止年度的合并财务报表及其相关附注。
35 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
会计的收购方法，包括收购价格调整，将取决于某些估值和其他研究，这些研究只能在交易完成后准备，届时NeoGames将可以完全访问Aspire Global的所有财务信息。因此，与会计收购方法相关的所有信息，包括收购价格调整，均应视为初步信息。此类初步信息与最终收购会计之间可能会出现差异，并可能对未经审计的备考财务信息产生重大影响。
未经审计的备考财务信息仅供说明之用。
它不打算表明如果对Aspire Global的拟议收购已在假定日期或呈列期间完成，实际会取得的结果， 或者将来可能会实现。为产生未经审计的备考财务信息， NeoGames使用其公允价值的最佳估计分配了Aspire Global的估计购买价格。如果Aspire Global的业务范围和性质发生重大变化， 此处的假设和估计可能会发生重大变化。购买价格的分配取决于某些估值和其他研究，这些研究预计仅在所收购股份的结算和交易完成时进行。因此， 备考购买价格调整是初步的，随着更多信息的出现，可能会进一步调整， 并进行额外的分析。无法保证最终估值不会导致购买价格分配发生重大变化。此外， 由于NeoGames和Aspire Global的拟议合并，NeoGames可能会产生重组和重组费用以及潜在的运营协同效应。未经审计的备考财务信息并未反映这些潜在费用和协同效应。，
未经审计的备考财务信息的编制假设100%的已发行Aspire Global股份将被投标到要约中。
36 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
截至2021年12月31日的未经审计的备考合并财务状况表
|
财务状况备考报表
|
财务状况表
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
截至2021年12月31日
|
截至2021年12月31日
|
||||||||||||||||||||||
|
|
据报道，NeoGames SA
|
据报道，Aspire plc
|
Aspire（据报道）转换为美元
|
调整3
|
调整4
|
截至2021年12月31日的备考合并财务状况
|
||||||||||||||||||
|
物业、厂房及设备
|
美元K
|
欧元
|
美元K
|
美元K
|
美元K
|
美元K
|
||||||||||||||||||
|
流动资产
|
||||||||||||||||||||||||
|
现金及现金等价物
|
66,082
|
63,651
|
72,039
|
( 97,493
|
)
|
40,628
|
||||||||||||||||||
|
指定现金
|
167
|
--
|
--
|
167
|
||||||||||||||||||||
|
受限制的现金
|
99
|
108
|
122
|
131
|
||||||||||||||||||||
|
限制存款
|
--
|
--
|
--
|
--
|
||||||||||||||||||||
|
预付费用和其他应收款
|
2,494
|
7,452
|
8,434
|
10,928
|
||||||||||||||||||||
|
应收所得税
|
--
|
9,518
|
10,772
|
10,772
|
||||||||||||||||||||
|
对EBET的投资
|
--
|
3,841
|
4,347
|
4,347
|
||||||||||||||||||||
|
应收关联集团的资本票据和应计利息
|
--
|
18,669
|
21,130
|
( 21,130
|
)
|
--
|
||||||||||||||||||
|
来自Aspire Group
|
1,483
|
--
|
--
|
( 1,483
|
)
|
--
|
||||||||||||||||||
|
来自密歇根联合行动和NPI
|
3,560
|
--
|
--
|
3,560
|
||||||||||||||||||||
|
普通股
|
--
|
--
|
--
|
--
|
||||||||||||||||||||
|
应收账款
|
3,724
|
18,048
|
20,427
|
24,151
|
||||||||||||||||||||
|
流动资产总额
|
77,519
|
121,287
|
137,271
|
( 22,613
|
)
|
( 97,493
|
)
|
94,684
|
||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
非流动资产
|
||||||||||||||||||||||||
|
限制存款
|
154
|
154
|
||||||||||||||||||||||
|
受限制存款-合资企业
|
3,848
|
--
|
--
|
3,848
|
||||||||||||||||||||
|
投资及贷款-联营公司
|
--
|
3,002
|
3,398
|
3,398
|
||||||||||||||||||||
|
财产和设备
|
2,159
|
1,508
|
1,707
|
3,866
|
||||||||||||||||||||
|
商誉
|
--
|
34,475
|
39,019
|
245,439
|
284,458
|
|||||||||||||||||||
|
无形资产
|
22,354
|
42,215
|
47,779
|
201,626
|
271,759
|
|||||||||||||||||||
|
使用权资产
|
7,882
|
1,269
|
1,436
|
( 193
|
)
|
9,125
|
||||||||||||||||||
|
资本票据和应计利息
|
--
|
10,083
|
11,412
|
11,412
|
||||||||||||||||||||
|
递延融资成本
|
--
|
--
|
--
|
5,118
|
5,118
|
|||||||||||||||||||
|
递延税款
|
1,839
|
41
|
46
|
1,885
|
||||||||||||||||||||
|
非流动资产合计
|
38,236
|
92,593
|
104,797
|
( 193
|
)
|
452,183
|
595,023
|
|||||||||||||||||
|
总资产
|
115,755
|
213,880
|
242,068
|
( 22,806
|
)
|
354,690
|
689,707
|
|||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
负债和权益
|
||||||||||||||||||||||||
|
流动负债
|
||||||||||||||||||||||||
|
贸易及其他应付款项
|
7,902
|
25,005
|
28,301
|
36,203
|
||||||||||||||||||||
|
流动负债
|
--
|
5,024
|
5,686
|
5,686
|
||||||||||||||||||||
|
租赁负债
|
769
|
914
|
1,034
|
( 245
|
)
|
1,558
|
||||||||||||||||||
|
或有负债
|
--
|
--
|
--
|
--
|
||||||||||||||||||||
|
企业合并延期付款
|
--
|
--
|
--
|
--
|
||||||||||||||||||||
|
相关集团应付款项
|
--
|
1,303
|
1,475
|
( 1,475
|
)
|
--
|
||||||||||||||||||
|
股东贷款
|
--
|
11,276
|
12,762
|
12,762
|
||||||||||||||||||||
|
应付所得税
|
--
|
14,461
|
16,367
|
16,367
|
||||||||||||||||||||
|
应付Aspire Group的资本票据、贷款和应计利息
|
21,086
|
--
|
--
|
( 21,086
|
)
|
--
|
||||||||||||||||||
|
雇员预扣应付款项
|
167
|
--
|
--
|
167
|
||||||||||||||||||||
|
雇员的相关应付款项和应计费用
|
4,202
|
--
|
--
|
4,202
|
||||||||||||||||||||
|
流动负债合计
|
34,126
|
57,983
|
65,625
|
( 22,806
|
)
|
--
|
76,945
|
|||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
非流动负债
|
||||||||||||||||||||||||
|
应付Blackstone Credit的贷款
|
--
|
--
|
--
|
215,042
|
215,042
|
|||||||||||||||||||
|
应付William Hill的贷款和其他净额
|
12,899
|
--
|
--
|
12,899
|
||||||||||||||||||||
|
合营企业净负债的公司份额
|
830
|
--
|
--
|
830
|
||||||||||||||||||||
|
企业合并的或有考虑
|
--
|
24,693
|
27,948
|
27,948
|
||||||||||||||||||||
|
递延税款
|
--
|
--
|
--
|
20,163
|
20,163
|
|||||||||||||||||||
|
租赁负债
|
7,820
|
383
|
433
|
8,253
|
||||||||||||||||||||
|
员工福利，净额
|
--
|
513
|
581
|
581
|
||||||||||||||||||||
|
应计遣散费，净额
|
286
|
--
|
--
|
286
|
||||||||||||||||||||
|
非流动负债总额
|
21,835
|
25,589
|
28,962
|
--
|
235,205
|
286,002
|
||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
公平
|
||||||||||||||||||||||||
|
股本
|
45
|
--
|
--
|
45
|
||||||||||||||||||||
|
同一控制下交易准备金
|
( 8,467
|
)
|
--
|
--
|
( 8,467
|
)
|
||||||||||||||||||
|
与关联方的融资交易准备金
|
20,072
|
( 15,371
|
)
|
( 18,857
|
)
|
191,494
|
192,709
|
|||||||||||||||||
|
分享溢价
|
70,812
|
7,222
|
8,578
|
108,690
|
188,080
|
|||||||||||||||||||
|
投资重估储备（EBET）
|
--
|
( 1,159
|
)
|
( 1,312
|
)
|
1,312
|
--
|
|||||||||||||||||
|
资本基金
|
--
|
--
|
( 8,428
|
)
|
( 8,428
|
)
|
||||||||||||||||||
|
股份支付准备金
|
6,023
|
1,465
|
1,650
|
( 1,650
|
)
|
6,023
|
||||||||||||||||||
|
留存收益（累计亏损）
|
( 28,691
|
)
|
137,157
|
164,660
|
( 180,361
|
)
|
( 44,392
|
)
|
||||||||||||||||
|
总股本
|
59,794
|
129,314
|
146,291
|
--
|
119,485
|
325,570
|
||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
非控股权益
|
--
|
994
|
1,190
|
1,190
|
||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
总负债及权益
|
115,755
|
213,880
|
242,068
|
( 22,806
|
)
|
354,690
|
689,707
|
|||||||||||||||||
37 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
本期持续经营收入（损失）未经审计的备考合并报表
|
|
截至2021年12月31日的期间
|
截至2021年12月31日的期间
|
||||||||||||||||||||||
|
|
据报道，NeoGames SA
|
据报道，Aspire plc
|
Aspire（据报道）转换为美元
|
调整1
|
调整2
|
截至2021年12月31日期间的备考合并结果
|
||||||||||||||||||
|
|
美元K
|
欧元
|
美元K
|
美元K
|
美元K
|
美元K
|
||||||||||||||||||
|
收入（含增值税）
|
50,463
|
158,319
|
187,293
|
1,686
|
--
|
239,442
|
||||||||||||||||||
|
欧盟增值税
|
( 870
|
)
|
( 1,029
|
)
|
1,029
|
--
|
--
|
|||||||||||||||||
|
收入（不含增值税）
|
50,463
|
157,449
|
186,264
|
2,715
|
--
|
239,442
|
||||||||||||||||||
|
--
|
||||||||||||||||||||||||
|
分销费用
|
9,889
|
102,519
|
121,281
|
17,669
|
--
|
148,839
|
||||||||||||||||||
|
博彩职责
|
4,552
|
5,385
|
( 5,385
|
)
|
--
|
|||||||||||||||||||
|
开发费用
|
9,428
|
3,389
|
12,817
|
|||||||||||||||||||||
|
销售和营销费用
|
1,549
|
2,277
|
3,826
|
|||||||||||||||||||||
|
一般和行政费用
|
12,300
|
19,992
|
23,651
|
( 14,438
|
)
|
21,513
|
||||||||||||||||||
|
折旧及摊销
|
14,613
|
8,746
|
10,347
|
( 616
|
)
|
20,163
|
44,507
|
|||||||||||||||||
|
预期收购相关费用
|
3,841
|
--
|
15,701
|
19,542
|
||||||||||||||||||||
|
51,620
|
135,809
|
160,664
|
2,896
|
35,864
|
251,044
|
|||||||||||||||||||
|
经营收入（亏损）
|
( 1,157
|
)
|
21,640
|
25,600
|
( 181
|
)
|
( 35,864
|
)
|
( 11,602
|
)
|
||||||||||||||
|
与关联集团融资相关的利息收入和外币汇兑差额
|
4,331
|
5,124
|
( 3,561
|
)
|
1,563
|
|||||||||||||||||||
|
关联方资金的利息支出
|
4,811
|
( 3,561
|
)
|
1,250
|
||||||||||||||||||||
|
预期收购资金费用
|
15,146
|
15,146
|
||||||||||||||||||||||
|
金融，网络
|
1,501
|
4,125
|
4,880
|
( 40
|
)
|
6,341
|
||||||||||||||||||
|
本公司在合营企业利润中的份额
|
12,446
|
12,446
|
||||||||||||||||||||||
|
所得税费用前的收入（损失）
|
4,977
|
21,846
|
25,844
|
( 141
|
)
|
( 51,010
|
)
|
( 20,330
|
)
|
|||||||||||||||
|
所得税（费用）
|
( 325
|
)
|
( 2,016
|
)
|
( 2,385
|
)
|
--
|
2,016
|
( 694
|
)
|
||||||||||||||
|
所得税费用后的收入（损失）
|
4,652
|
19,830
|
23,459
|
( 141
|
)
|
( 48,994
|
)
|
( 21,024
|
)
|
|||||||||||||||
|
公司分担联营公司的亏损
|
1,573
|
1,861
|
--
|
1,861
|
||||||||||||||||||||
|
持续经营的净收入（亏损）
|
4,652
|
18,257
|
21,598
|
( 141
|
)
|
( 48,994
|
)
|
( 22,885
|
)
|
|||||||||||||||
非IFRS措施的未经审计的备考对账声明
|
截至2021年12月31日的期间
|
截至2021年12月31日的期间
|
截至2021年12月31日期间的备考合并结果
|
||||||||||||||||||||||
|
据报道，NeoGames SA
|
据报道，Aspire plc
|
Aspire（据报道）转换为美元
|
调整1
|
调整2
|
||||||||||||||||||||
|
|
美元K
|
欧元
|
美元K
|
美元K |
美元K
|
美元K
|
||||||||||||||||||
|
持续经营业务的备考净收入与调整后EBITDA（非国际财务报告准则）的对账
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
持续经营的净收入（亏损）
|
4,652
|
18,257
|
21,598
|
( 141
|
)
|
( 48,994
|
)
|
( 22,885
|
)
|
|||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
所得税
|
325
|
2,016
|
2,385
|
--
|
( 2,016
|
)
|
694
|
|||||||||||||||||
|
利息和财务相关费用
|
6,312
|
( 206
|
)
|
( 244
|
)
|
( 40
|
)
|
--
|
6,028
|
|||||||||||||||
|
企业合并融资费用
|
--
|
--
|
--
|
15,146
|
15,146
|
|||||||||||||||||||
|
息税前利润
|
11,289
|
20,067
|
23,739
|
( 181
|
)
|
( 35,864
|
)
|
( 1,017
|
)
|
|||||||||||||||
|
折旧及摊销
|
14,613
|
8,746
|
10,347
|
( 616
|
)
|
20,163
|
44,507
|
|||||||||||||||||
|
EBIDTA
|
25,902
|
28,813
|
34,086
|
( 797
|
)
|
( 15,701
|
)
|
43,490
|
||||||||||||||||
|
预期收购相关费用
|
3,841
|
--
|
--
|
15,701
|
19,542
|
|||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬
|
3,448
|
676
|
800
|
4,248
|
||||||||||||||||||||
|
NeoGames在NPI 折旧及摊销中的份额
|
193
|
--
|
--
|
--
|
193
|
|||||||||||||||||||
|
经调整EBITDA
|
33,384
|
29,489
|
34,886
|
( 797
|
)
|
--
|
67,473
|
|||||||||||||||||
|
AEBITDA %
|
39.5
|
%
|
18.7
|
%
|
18.7
|
%
|
-29.4
|
%
|
24.7
|
%
|
||||||||||||||
38 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
未经审计的备考财务信息附注
1 .一般的
2022年1月17日，技术驱动的端到端iLottery解决方案提供商NeoGames宣布已开始向Aspire Global的股东公开发售，Aspire Global是在线体育博彩和赌场运营商的领先B2B iGaming技术解决方案提供商，收购Aspire Global 100%的流通股。
2021年11月30日，Aspire Global完成将其B2C部门剥离给总部位于美国的集团Esports Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：EBET）（“收购方”），对价为6500万欧元，其中5000万欧元为现金，1000万欧元的期票和500万欧元的收购方普通股。撤资完成后，编制被剥离B2C部门的品牌成为Aspire Global的平台合作伙伴。此外，就撤资而言，Aspire Global和收购方同意Aspire Global将提供为期四年的平台和管理服务。撤资后，Aspire Global成为一家纯粹的B2B公司。
NeoGames提议通过现金组合以每股111瑞典克朗的价格收购Aspire Global 50%的股份，以收购Aspire Global的所有流通股，以及Aspire Global剩余50%股份的股权对价，包括760万股新发行的NeoGames股份（相当于每股Aspire Global股份0.32股NeoGames股份的交换比率）。兑换比率是根据NeoGames每股38.01美元的价格和Aspire Global每股111.00瑞典克朗的价格确定的。新发行的NeoGames股票将以瑞典存托凭证（“要约”）的形式交付。
要约将通过新发行的NeoGames股票和现金的组合提供资金。本公司预计将向Aspire Global的股东发行760万股股份，作为要约股权部分的付款。公司预计将支付最多约2.9亿美元的现金（相当于26.4亿瑞典克朗）与要约的现金部分相关。本公司已从Blackstone Alternative Credit Advisors LP获得全额承诺的债务融资，其中包括1.9亿欧元（约合2.15亿美元）的定期贷款，以部分资助要约的现金部分。定期贷款以及1,300万欧元（约合1,500万美元）的超额融资额度，期限为6年。要约的任何剩余有条件现金部分将在结算后以手头现金支付。
在未经审计的备考财务信息中，所有被视为可抵税或应纳税的调整均已考虑税收影响。执行要约时的估计税率可能与实际税率不同。税收计算使用估计的10%的税率。
未经审计的备考财务信息使收购Aspire Global生效，并根据IFRS 3，企业合并指令中的收购会计方法进行会计处理。IFRS 3，企业合并（尽管其他因素也相关）规定了收购方被确定为合并实体的指令，其所有者作为一个集团保留或获得合并实体的最大部分投票权。因此，NeoGames被视为本次交易的收购方。
历史财务信息已在未经审计的备考财务信息中进行了调整，以使因收购Aspire Global和Aspire Global剥离其B2C部门而产生的备考事件生效。未经审计的备考财务信息不反映任何预期的协同效应，包括潜在的成本节约，或实现任何一项交易可能产生的此类协同效应的相关成本。
备考调整所依据的假设和估计在以下注释中进行了描述。未经审计的备考财务信息是根据初步估计编制的，在进一步审查所收购的资产和承担的负债以及最终购买价格及其分配之前，这些估计可能会发生变化。与初步估计的差异可能很大。
39 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
未经审计的备考财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果任何一项交易在上述日期完成，本应实现的实际经营成果或财务状况，或NeoGames或合并后公司的未来合并经营成果或财务状况。
2 .陈述基础
未经审计的备考财务信息应与NeoGames截至2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表以及NeoGames截至2021年12月31日止年度年度报告中的相关附注一并阅读，于2022年4月14日以表格20-F向证券交易委员会提交，以及Aspire Global截至2021年12月31日止年度未经审计的合并财务报表和相关附注。
以下讨论详细说明了NeoGames在准备未经审计的备考财务信息时所做的过程和假设。
Aspire Global的合并财务报表是根据IFRS EU编制和呈报的，而NeoGames的合并财务报表是根据IASB发布的IFRS编制和呈报的。如果NeoGames一直按照IFRS EU进行报告，则无需对其截至12月31日的财务状况表进行调整，2021年和/或其截至当年的综合收益表，因此未经审计的备考财务信息是根据IFRS EU编制的。
NeoGames的功能货币是美元，因此它的财务报告使用美元作为报告货币。Aspire全球报告货币是欧元。
未经审计的备考财务信息以美元列报，美元是NeoGames的功能和报告货币。如上所述，Aspire Global的业绩在其合并财务报表中以欧元列报。使用以下原则将此类结果转换为美元：
| ● | 截至2021年12月31日止年度的持续经营收益报表和非IFRS措施调节表中包含的所有项目均根据截至2021年12月31日止年度的欧元兑美元平均汇率（1欧元兑1.183美元）进行转换。 |
| ● | 截至2021年12月31日的财务状况表中的所有项目（不包括权益部分）均根据截至2021年12月31日的欧元兑美元汇率（1欧元兑1.13 1美元）进行转换。权益部分根据截至2020年12月31日的欧元兑美元汇率（1欧元兑1.226美元）和截至12月31日止年度的权益交易进行转换，2021年（主要是当年的结果）是根据截至2021年12月31日止年度的欧元兑美元平均汇率（1欧元兑1.183美元）换算的。 |
| ● | 在应用上述原则将Aspire Global的财务从欧元转换为美元的整个过程中，由于在Aspire Global财务的各个项目中使用不同的汇率，负资本储备（作为其总权益余额的一部分）被计入总计842.8万美元。 |
未经审核备考财务资料已使用会计收购方法编制。出于会计目的， NeoGames在收购Aspire Global时被视为收购方。此外， 未经审计的备考财务信息的编制假设100%的已发行Aspire Global股份将被投标到要约中。收购会计取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未进展到有足够信息进行明确计量的阶段。因此， 此处包含的备考调整是初步的， 仅用于提供未经审计的备考财务信息，并将在要约完成后NeoGames获得更多信息并进行额外分析时进行修订。估计可辨认无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要在确定适当的假设和估计时使用判断。"未经审计的备考财务信息中的初步估计与最终收购会计可能会出现差异，并可能对未经审计的备考财务信息以及NeoGames或合并后公司未来的综合经营成果和财务状况产生重大影响，，
40 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
3 .就未经审计的财务报表而言，Aspire Global收购和Aspire Global剥离其B2C业务的假定截止日期
为编制截至2021年12月31日止年度的未经审计的持续经营收益备考报表和非国际财务报告准则措施对账报表，NeoGames收购Aspire Global的完成日期和Aspire Global完成剥离其B2C业务的日期均假定为2021年1月1日。
为编制截至2021年12月31日的未经审计的备考财务状况报表，NeoGames收购Aspire Global的完成日期为2021年12月31日。
4 .未经审计的备考财务信息是基于NeoGames在投标过程中获得不少于90%的已发行Aspire Global股份而编制的，这将导致启动强制赎回程序以提醒未投标的股份，根据Aspire Global修订后的公司章程，从而收购Aspire Global的全部流通股本。
调整1
| 1 ) | 通过重新分类Aspire全球损益表项目的方式与NeoGames的列报方式相一致。也就是说，重新分类博彩关税、分销和开发费用，以符合NeoGames在其财务报表中列报的运营费用。 |
| 2 ) | 剔除报告期内计入独立主体综合收益的集团内交易。 |
| 3 ) | 调整后包括估计的额外收入和分销费用，这些收入和分销费用本应记录在Aspire Global与Esports Technologies公司就Aspire Global的B2C业务签订的合同中，就好像该合同已于2021年1月1日生效一样。 |
调整2
代表与执行本次要约相关的交易相关费用以及与交易相关的无形资产摊销，如同于2021年1月1日生效。
调整3
消除与集团内部交易相关的集团内部余额、应付账款和应收账款。余额包括正常业务过程中产生的应付账款和应收账款以及资本票据。
调整4
以下交易在交割时生效：
| 1 ) | 假设NeoGames截至2022年3月31日的市场股价为15.4美元（“对价”），预计将全额支付2.9亿美元现金收购价和NeoGames发行760万股新股。Aspire Global基于每股111瑞典克朗的预期估值与对价之间的差额已计入与关联方交易的准备金。 |
| 2 ) | 与企业合并相关的交易资金和递延融资成本。 |
| 3 ) | 消除Aspire Global的股权项目。 |
| 4 ) | 当前管理层对商誉和其他无形资产的初步估计购买价格分配 |
41 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
独立审计师关于财务备考报表的报告
42 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
43 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
44 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
Aspire Global的描述
以下信息是Aspire Global的一般描述。除非另有说明，本说明中的信息基于主要来自Aspire Global网站的公开信息、2020财政年度经审计的年度报告和2021年1月1日至12月31日财政期间未经审计的年终报告。
一般和商业历史
Aspire Global是领先的B2B iGaming解决方案提供商，为公司提供运营成功iGaming品牌所需的一切，涵盖赌场和体育。Aspire Global的B2B产品包括技术平台、专有赌场游戏、专有体育博彩、游戏聚合器和托管服务。Aspire Global还通过2019年收购游戏聚合器和游戏工作室Pariplay以及2020年收购体育博彩提供商BTOBET，向外部合作伙伴分销第三方和专有游戏和体育博彩。Aspire Global在欧洲、美洲和非洲的30多个受监管市场开展业务，包括美国、英国、丹麦、葡萄牙、西班牙、波兰、爱尔兰、尼日利亚、哥伦比亚和墨西哥等国家。办事处位于马耳他、以色列、保加利亚、乌克兰、北马其顿、印度、意大利和直布罗陀。Aspire Global成立于2005年，自2017年起在纳斯达克First North Premier Growth Market上市。
根据2021年1月1日至12月31日财政期间未经审计的年终报告，Aspire Global Group在期末拥有544名员工，销售额约为2.133亿欧元。
业务概览
2021年12月1日，Aspire Global宣布已完成将其B2C部门剥离给总部位于美国的集团Esports Technologies, Inc.。此次撤资是在Aspire Global于2021年3月宣布对B2C部门进行审查之后进行的。B2C部门代表Aspire Global以Karamba为首的专有品牌。自有品牌在公司平台上运营，与B2B品牌并驾齐驱。交易完成后，B2C品牌成为Aspire Global的平台合作伙伴。B2C部门的剥离意味着Aspire Global今天是一家纯粹的B2B公司，继续专注于盈利增长。
Aspire Global通过专有技术平台、专有赌场游戏、专有体育博彩、游戏聚合器和托管服务提供全方位的B2B服务。该公司为iGaming运营商提供“一站式”解决方案——大约75%的收入来自征税、当地监管或即将成为监管市场。B2B产品面向赌场和体育运营商以及陆基运营商和营销专家，例如附属公司和媒体公司，具有强大的品牌知名度和产生大量在线流量的能力。公司可以管理从监管和合规到支付处理、风险管理、CRM、支持和玩家价值优化的各个方面，让运营商专注于营销他们的品牌和产生流量。
Aspire Global的B2B部门包括三个子部门：Aspire Core、Aggregation and Games和Sports。
| ● | 渴望核心：Aspire Core在众多市场获得许可运营， 在马耳他获得了涵盖所有.com市场的许可证。加入Aspire Global为运营商提供了进入大量市场的机会，而无需申请， 在大多数情况下， 对于他们自己的许可证。除了提供对统计数据和活动的完全控制的广泛分析工具外，Aspire Global的平台合作伙伴还可以访问按需数据分析服务， 例如数据收集， 每日报告管理， 商业智能， API网关报告， 后台系统和实时数据功能。该平台不断更新，具有与监管和持续合规相关的新功能。内部监管和合规团队监控所有运营， 进行持续培训，并为合作伙伴提供其管辖范围内的监管更新和营销指南。平台本身可以专门使用或与广泛的托管服务结合使用，例如客户支持、 CRM工具和金融服务。根据2021年1月1日至12月31日财政期间未经审计的年终报告， 2021年期间， 渴望核心， 包括段间， 约占Aspire Global总收入的1.192亿欧元。， |
45 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| ● | 聚合和游戏：Aspire Global的子公司PariPlay成立于2010年，是领先的聚合商和内容提供商。在游戏部门，Aspire Global提供由内部工作室制作的各种专有游戏以及来自供应商的各种第三方游戏，所有这些都集成到一个API和单一集成中，并附有参与和保留工具在聚合平台级别。根据2021年1月1日至12月31日财政期间未经审计的年终报告，在2021年期间，聚合和游戏（包括分部间）约占Aspire Global总收入的3000万欧元。 |
| ● | 体育：2020年10月收购领先的体育博彩提供商BTOBET是创建涵盖B2B iGaming价值链所有主要要素的产品的重要一步。凭借专有的体育博彩，Aspire Global控制着价值链主要元素的IP，并可以指导完整的路线图。此外，在添加新功能和确保快速上市时，它还为Aspire Global提供了极大的灵活性。根据2021年1月1日至12月31日财政期间未经审计的年终报告，在2021年期间，体育（包括分部间）约占Aspire Global总收入的1130万欧元。 |
根据2021年1月1日至12月31日财政期间未经审计的年终报告，在2021年期间，不包括B2C部门，B2B部门的销售额约占Aspire Global总收入的1.583亿欧元。Aspire Global Group的业务服务于欧洲、美国和非洲市场，这些市场通常细分如下：北欧国家、英国和爱尔兰、欧洲其他地区和世界其他地区。
2021年12月10日，Aspire Global宣布已签署协议，收购宾果供应商End 2 End 25%的股份，并可选择在三年或五年内收购所有股份，为Aspire Global提供真正的全渠道技术和iGaming行业最大的垂直领域之一的专有产品。
有关Aspire Global的更多信息，请参阅Aspire Global的网站。
46 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
Aspire Global的财务信息摘要
以下有关Aspire Global的信息摘自2020年经审计的年度报告和2019年以及2021年1月1日至12月31日财政期间未经审计的年终报告（未经Aspire Global审计师修订或审查）与2020年1月1日至12月31日期间的数字进行比较。
Aspire Global的合并财务报表是根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则以及欧盟采用的IFRS解释委员会的解释编制的。
Aspire Global未经审计的年终报告是根据IAS 34（中期财务报告）编制的。
Aspire Global的年度报告和年终报告可在Aspire Global的网站上获得。有关Aspire Global财务发展和财务状况的完整信息，请参阅2020、2019和2018财政年度的年度报告。
本节“Aspire Global的财务信息摘要”中所述的数字四舍五入为千欧元，而计算是使用扩展的小数组进行的。百分比以一位小数显示，也四舍五入。由于四舍五入，某些计算可能会出现不正确的总和。
Aspire Global Group的汇总综合损益表
| 1月1日至12月31日 （未经审计的2021年年终报告、2021年未经审计、2020年经审计） |
1月1日至12月31日 （经审计的2020年和2019年年度报告） |
|||||||||||||||||||
| 除非另有说明，金额以千欧元计 | 202111 | ) | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
| 净收入 | 210,220 | 156,844 | 156,844 | 127,538 | 102,483 | |||||||||||||||
| 分销费用 | -138,083 | -108,395 | -108,395 | -87,052 | -64,123 | |||||||||||||||
| 博彩职责 | -15,931 | -4,334 | -4,334 | -4,166 | -4,406 | |||||||||||||||
| 行政费用 | -21,202 | -17,023 | -17,023 | -14,616 | -12,753 | |||||||||||||||
| EBITDA | 35,004 | 27,092 | 27,092 | 21,704 | 21,201 | |||||||||||||||
| 营业收入 | 26,258 | 20,810 | 20,810 | 17,744 | 19,306 | |||||||||||||||
| 所得税前收入 | 26,375 | 16,407 | 16,407 | 16,917 | 19,498 | |||||||||||||||
| 联营公司业绩中扣除公司股份前的净收入 | 24,133 | 15,013 | 15,013 | 1,884 | 18,512 | |||||||||||||||
| 净收入和综合收入总额 | 22,560 | 13,116 | 13,116 | 405 | 16,172 | |||||||||||||||
1）B2C作为持续运营。
47 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
Aspire Global Group的综合财务状况汇总表
| 1月1日至12月31日 （未经审计的2021年年终报告、2021年未经审计、2020年经审计） |
1月1日至12月31日 （经审计的2020年和2019年年度报告） |
|||||||||||||||||||
| 除非另有说明，金额以千欧元计 | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | 92,593 | 89,069 | 89,069 | 47,174 | 21,937 | |||||||||||||||
| 流动资产 | 121,287 | 55,229 | 55,229 | 54,114 | 76,214 | |||||||||||||||
| 总资产 | 213,880 | 144,298 | 144,298 | 101,288 | 98,151 | |||||||||||||||
| 权益和负债 | ||||||||||||||||||||
| 本公司权益持有人应占权益总额 | 129,314 | 47,621 | 47,621 | 34,449 | 38,674 | |||||||||||||||
| 非控股权益 | 994 | 318 | 318 | -217 | -217 | |||||||||||||||
| 非流动负债 | 25,589 | 19,218 | 19,218 | 29,387 | 27,527 | |||||||||||||||
| 流动负债 | 57,983 | 77,141 | 77,141 | 37,669 | 32,167 | |||||||||||||||
| 总权益和负债 | 213,880 | 144,298 | 144,298 | 101,288 | 98,151 | |||||||||||||||
Aspire Global Group的汇总现金流量表
| 1月1日至12月31日 （未经审计的2021年、2021年年终报告未经审计，2020年审计） |
1月1日至12月31日 （经审计的2020年和2019年年度报告） |
|||||||||||||||||||
| 除非另有说明，金额以千欧元计 | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | 23,272 | 27,655 | 27,655 | 2,523 | 23,6441 ) | |||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | 30,269 | -26,460 | -26,460 | -21,270 | -6,7621 ) | |||||||||||||||
| 用于筹资活动产生的现金净额 | -18,600 | -1,520 | -1,520 | -5,938 | 23 , 4261 ) |
|||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 63,651 | 28,710 | 28,710 | 29,035 | 53,720 | |||||||||||||||
1）重新分类。
关键数据和每股数据
| 1月1日至12月31日 （2021年未经审计的年终报告） |
1月1日至12月31日 （经审计的2020年和2019年年度报告） |
|||||||||||||||||||
| 除非另有说明，金额以千欧元计 | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 关键人物 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | 213,331 | 161,894 | 161,894 | 131,445 | 104,592 | |||||||||||||||
| EBITDA | 35,004 | 27,092 | 27,092 | 21,704 | 21,201 | |||||||||||||||
| EBITDA利润率，% | 16.4 | 16.7 | 16.7 | 16.5 | 20.3 | |||||||||||||||
| 息税前利润 | 26,258 | 20,810 | 20,810 | 17,744 | 19,306 | |||||||||||||||
| 息税前利润率，% | 12.3 | 12.9 | 12.9 | 13.5 | 18.5 | |||||||||||||||
| 共享数据 | ||||||||||||||||||||
| 每股股息，瑞典克朗 | -- | -- | -- | -- | 1.27 | |||||||||||||||
| 每股基本收益，欧元 | 1.77 | 0.28 | 0.28 | 0.01 | 0.36 | |||||||||||||||
| 每股摊薄收益，欧元 | 1.75 | 0.28 | 0.28 | 0.01 | 0.35 | |||||||||||||||
48 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
Aspire Global的股本和所有权结构
一般的
Aspire Global的股票获准在Nasdaq First North Premier Growth Market交易，简称为Aspire，ISIN代码为SE0010298109。
股本
截至2022年1月17日，Aspire Global的流通股数量为46,658，404股，每股面值为0.0025英镑，总股本为116,646.01英镑。假设加速Aspire Global中所有当前未完成的激励计划，将有一个
基于净股份发行，Aspire Global的额外828,094股股份，总股本为118,716.245英镑。每股股份赋予持有人在股东大会上的一（1）票投票权。股份可自由流通。
股东
截至2022年3月31日，Aspire Global拥有2,092名股东。下图显示了截至2022年3月31日Aspire Global的十大股东。
| 所有者 | 股数 | 份额的百分比 资本 |
得票% | |||||||||
| 马塔隆·巴拉克 | 12,048,000 | 25.81 | 25.81 | |||||||||
| 扎哈维·皮尼亚斯 | 7,550,000 | 16.17 | 16.17 | |||||||||
| 蓝色Elyahu | 7,500,000 | 16.07 | 16.07 | |||||||||
| 阿兰·阿哈伦 | 3,000,000 | 6.43 | 6.43 | |||||||||
| 纽约梅隆银行 | 2,051,450 | 4.39 | 4.39 | |||||||||
| 美林专业清算 | 1,988,626 | 4.26 | 4.26 | |||||||||
| 纽约梅隆银行 | 1,571,978 | 3.37 | 3.37 | |||||||||
| 摩根大通证券有限公司 | 1,333,422 | 2.86 | 2.86 | |||||||||
| 帕卡里宁，珍妮·海基·佩特利 | 1,049,811 | 2.25 | 2.25 | |||||||||
| 高盛有限责任公司 | 920,165 | 1.97 | 1.97 | |||||||||
| 10大股东 | 39,013,452 | 83.58 | 83.58 | |||||||||
| 其他 | 7,663,634 | 16.42 | 16.42 | |||||||||
| 合计 | 46,677,086 | 100.00 | 100.00 | |||||||||
可转换债券和认股权证
如下所述，Aspire Global已根据其未完成的激励计划发行了股票期权。要约是在假设并有条件的情况下提出的，即Aspire Global中所有当前以期权计划形式存在的激励计划均已加速，并且此类期权将根据净份额转换为不超过828,094股Aspire Global股份锻炼。应该
期权被转换为超过上述数量的Aspire Global股份，除非根据上述“条款和条件”下的第三个完成条件撤回要约，否则要约中的对价将，减少，使要约中Aspire Global所有股份的总对价不变。除上述购股权外，Aspire Global并无未行使的可换股、认股权证或其他证券。
49 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
股息政策
Aspire Global的股息政策是根据董事会的酌情决定权，分配总计至少占公司税后净利润50%的年度股息。在考虑分配股息时，Aspire Global董事会可能会考虑当时存在的条件，包括公司的财务业绩、资本要求、Aspire Global集团履行其可预见的金融负债的能力、投资机会、合同限制、马耳他公司法规定的Aspire Global支付股息能力的法定限制，以及董事会认为相关的其他因素。
在2021年5月6日举行的年度股东大会上，Aspire Global的股东决议不支付2020财政年度的股息。根据2021年1月1日至12月31日财政期间的年终报告，Aspire Global董事会提议2021财政年度不支付股息。
股东协议等
巴拉克·马塔隆 阿哈隆·阿兰 Pinhas Zahavi和Elyahu Azur已签订投票协议，根据该协议，Barak Matalon和Aharon Aran将被视为构成一组股东，而Pinhas Zahavi和Elyahu Azur将被视为构成另一组股东（“Aspire全球投票协议”））。在选举新的董事会成员时， 每一组应支持另一组的提议。Aspire全球投票协议适用于有关选举或罢免董事会成员的所有问题，并受适用于公司及其董事会的强制性规则和法律的约束。在只有一个空缺并且每个小组将提出不同的被提名人的情况下， 持有较少股份的集团应以与另一集团相同的投票方式投票。Aspire全球投票协议在（i）任一集团持有、 总的来说， 占公司已发行和流通股本50%以上的股份， 或任一集团持有， 总的来说， 占公司已发行和流通股本10%以下的股份。，
持有自有股份
Aspire Global不持有任何自己的库存股份。
董事会授权
在2021年12月9日召开的临时股东大会上， Aspire Global的股东决议批准最多700,000股本公司已发行股份的新购股权池， 对应于稀释约1.5%的股本和投票权。作为雇员购股权计划（定义见下文）的一部分，决议授权董事会向本公司及其附属公司的主要人员发行及配发最多700,000股本公司未发行普通股， 该批准应在适用法律允许的最长期限内有效， 自临时股东大会决议之日起五（5）年。进一步决议授权董事会， 根据《公司法》（马耳他法律第386章）第88（7）条， 限制或撤回任何优先购买权， 如果有的话， 股东就董事会根据决议授予的授权配发股份。，
激励计划
Aspire Global实施了以下四个单独的股权激励计划：（i）2007年推出的针对某些关键员工的计划（“2007年股票期权计划”），2017年推出的针对董事会成员的计划（“董事会计划”），2017年推出的某些关键员工（包括首席执行官和首席财务官）计划（“2017年股票期权计划”），以及2021年推出的公司及其子公司关键员工计划（“员工股票期权计划”）。
50 | NeoGames对Aspire Global股东的报价
2007年购股权计划
根据2007年股票期权计划，不同员工有权以每股0.50欧元的价格购买Aspire Global总计2,582，000股股票。在2022年和2021年期间，董事会批准了某些员工根据2007年股票期权计划分别行使购买17,336股和40,668股股票的期权。如果期权持有人尚未行使的2007年股票期权计划项下的所有期权均授予合资格人士并行使，则本公司已发行和流通在外的股份将在净行使股份时增加133,778股（140,272股）分享行使）。
董事会计划
在2017年6月21日召开的临时股东大会上， 股东决议对董事会成员实施股权激励计划。董事会计划旨在通过购股权激励和奖励董事会成员来促进公司的长期利益。根据董事会计划， 本公司可发行145,000股已获授权但尚未发行的股份（共200,000股，其中55,000股已发行）。Carl Klingberg持有100,000份期权，Fredrik Burvall持有100,000份期权，其中15,000份在2020年被行使。董事会计划并无保留剩余期权。2021年12月1日， 上述200,000股授权股份中的40,000股期权是根据董事会计划授予的—— 20,000股授予Carl Klingberg，20,000股授予Fredrik Burvall。如果期权持有人尚未行使的董事会计划项下的所有期权均授予合资格人士并已行使， 本公司已发行及流通在外的股份将因净股份行使而增加124,604股（总股份行使为185,000股）。在2021年12月9日召开的临时股东大会上， 股东决议将董事会计划的任期延长至2026年12月9日， 并且本公司执行董事会计划的附录，以修订董事会计划的第14条，以反映2026年12月9日的延长日期。，
2017年股票期权计划
在2017年6月21日召开的临时股东大会上，股东决议实施高级管理人员激励计划，关键
Aspire Global的员工和其他员工。本公司已为2017年购股权计划预留775,800股已发行但尚未发行的股份。选项保留给当前和未来的员工， 其中：（i）管理层和其他高级管理人员（不超过20人）最多可提供615,800份期权；其他员工（不超过200人）每人最多可提供12,000份期权， 总共不超过160,000个选项。在2022年和2021年期间， Aspire Global董事会批准某些员工行使购买62,125股和99,680股的期权， 分别， 根据2017年购股权计划。如果期权持有人尚未行使的2017年股票期权计划项下的所有期权均授予合资格人士并已行使， 本公司已发行及流通在外的股份将因股份净行使而增加367,124股（总股份行使为572,666股）。在2021年12月9日召开的临时股东大会上， 股东决议将2017年购股权计划的期限延长至2026年12月9日， 并且本公司执行2017年购股权计划的附录，以修订2017年购股权计划第15条，以反映2026年12月9日的延长日期。，
员工股票期权计划
在2021年12月9日召开的临时股东大会上， 股东决议批准最多700,000股本公司已发行股份的新购股权池， 对应于稀释约1.5%的股本和投票权。经决议，由于授予员工期权而可能发行的最高股份数量为700,000股， 应分配给员工股票期权计划，其中规定了适用于授予本公司和本集团主要员工的期权的条款和条件。雇员购股权计划下的每份购股权赋予持有人权利，以与授出日期股份市价相对应的价格购买本公司一股普通股。员工股票期权计划的有效期最长为法律允许的五年， 并因此将于2026年12月9日到期， 须由股东在未来的会议上更新。，
51 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
2021年12月17日，董事会根据2021年12月9日召开的临时股东大会决议，批准向部分员工授予671,500份期权。如果期权持有人尚未行使的员工股票期权计划项下的所有期权均授予合资格人士并已行使，本公司已发行及流通在外的股份将增加183,906股。
重大协议（包括控制条款变更）
2013年6月20日，PariPlay Limited（“PariPlay”）与Fordart Limited（“Fordart”）签订协议，PariPlay授予Fordart及其附属公司永久、不可撤销的许可，并有权再许可，使用PariPlay的游戏平台和某些定制和第三方游戏，以及与游戏相关的某些商标。该许可将专用于
每个定制游戏的期限为30个月。作为对价，PariPlay有权分享净博彩收入。
2017年11月12日，Aspire Global与Aspire Global持有股份的实体Marketplay Ltd.（“Marketplay”）签订了白标服务协议，根据该协议，Aspire向Marketplay提供在线游戏产品，包括在线游戏，体育博彩产品和白标服务，以促进向最终用户玩家提供Marketplay品牌的远程游戏产品。协议期限为五年，每五年自动续期。作为对价，Aspire Global有权分享净博彩收入
除上述情况外，NeoGames不知道有任何重大协议可能因公开发售导致Aspire Global的控制权发生变化而受到影响、修改或终止。
52 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
Aspire Global的董事会、执行管理层和审计师
董事会10
卡尔·克林伯格（1961）
自2017年起担任董事会主席兼董事会成员，薪酬委员会和可持续发展委员会成员
其他任务：Mackmyra Svensk Whisky AB、Str ö msta S ä teri AB和Pay & Pray AB的董事会主席。斯堪的纳维亚Weldtech Holding AB和DHS风险投资公司AB的董事会成员。
背景：Scandinavia Online AB和Sol Content AB的首席执行官。Bwin Games AB董事总经理、Heads Svenska AB董事会主席和Avanza Fondkommission AB董事会成员。
教育：学士学位来自瑞典斯德哥尔摩经济学院，主修市场营销和数据处理。
独立性：独立于Aspire Global、执行管理层和Aspire Global的主要股东。
持股：100,000股的100,000份期权。
弗雷德里克·伯瓦尔（1972）
自2017年起担任董事会成员，审计委员会和可持续发展委员会成员
其他任务：Speqta AB和M.O.B.A.的董事会主席。网络AB。Gambling.com Group、Movs Technology Group AB和Enteractive Ltd.的董事会成员。The Networked Nation – TNN AB的董事会成员兼首席执行官。
背景：Cherry AB的首席执行官。Bell Maritime Gaming AB董事会副成员。Cherry Casino Syd AB、Playcherry PR & Media AB和Svenska Klubbspel AB的董事会成员兼首席执行官。Cherry Malta Ltd、Esprom Ltd、INPROM Ltd、Cherry Gaming Ltd、PlayCherry Ltd、Yggdrasil Malta Ltd、Cherry Ltd、Yggdrasil Gaming Ltd和Yggdrasil Software Ltd的董事会成员。
教育：瑞典雷布罗大学经济学硕士，瑞典斯德哥尔摩大学工商管理硕士。
独立性：独立于Aspire Global、执行管理层和Aspire Global的主要股东。
持股：50,018股和85,000股的85,000份期权。
巴拉克·马塔隆（1970）
自2005年起担任董事会成员和薪酬委员会成员
其他任务：NeoGames S.A.和Neolotto的董事会成员。
背景：以色列广播频道NCP 销售与市场营销副总裁。Internet Gold的销售总监。
教育背景：以色列特拉维夫学院经济学学士。
独立性：与Aspire Global、执行管理层和Aspire Global的主要股东无关。
持股：12,048，000股。
阿哈隆·阿兰（1949）
自2018年起担任董事会成员和审计委员会成员
其他任务：NeoGames S.A董事会成员和以色列受众研究委员会首席执行官。
背景：TMF媒体集团和Omnicom媒体集团以色列办事处首席执行官。Schoken Local Newspapers Group首席执行官。哈达肖特日报首席执行官。Elite Confectionary Group营销副总裁。执行副总裁Yedioth Ahronoth Media Group，Reshet TV执行副总裁– Ch。22和EVP电视频道10。
教育背景：以色列特拉维夫大学经济学学士和工商管理硕士。
独立性：独立于Aspire Global和执行管理层。与Aspire Global的主要股东无关。
持股：3,000，000股。
10本节所称持股包括关联法人和自然人的持股。
53 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
执行管理11
扎奇·迈蒙（1978）
自2013年起担任首席执行官
其他任务：Neolotto、Minotauro和Marketplay的董事会成员。
背景：Aspire Global董事会成员。TNT营销公司赌场主管。Cellcom的呼叫中心经理。
教育：以色列管理学院商业硕士，文学学士以色列耶路撒冷希伯来大学杰出官员跨学科研究博士。
控股：800,000股和348,000份购买348,000股普通股的期权。
莫蒂吉尔（1973）
自2016年起担任首席财务官，自2018年起担任Responsible Gaming首席官
其他作业：-
背景：Gonet Systems的首席财务官。IXI Mobile财务副总裁兼首席财务官。
教育：学士以色列希伯来大学会计和经济学博士。以色列注册会计师。
持股：66,664股和223,334股期权，228,336股。
安托万·博内罗（1975）
自2020年起担任首席运营官
其他作业：-
背景：William Hill国际公司和格林先生有限公司的首席运营官。Paddy Power Betfair董事总经理兼整合总监。Betfair的高级产品和运营职位。精益六西格码和流程改进在Trelleborg AB和欧洲和美国的其他组织中的角色。
学历：马耳他大学工程学士（荣誉）学位，马耳他。MSC。在工程业务
11本节所称持股包括关联法人和自然人的持股。
英国华威大学管理学。
持股：10,753股和130,000股的130,000份期权。
约尔·扎克伯格（1986）
自2019年起担任产品副总裁
其他作业：-
背景：Aspire Global产品主管。Ladbrokes Coral Group的高级产品游戏团队负责人。CRM团队负责人B2B US at 888Holdings。Ladbrokes扑克和比利时区域经理主管。TNT营销的内部扑克营销经理。
教育：学士在比利时ICHEC获得商业、管理、营销和相关支持服务。比利时ULB应用科学学士学位。
持股：70,000股的70,000份期权。
什洛米特·凯德姆（1980）
自2020年起担任人力资源与运营副总裁
其他作业：-
背景：Aspire Global人力资源与运营主管。Aspire Global的B2B营销经理。Cellcom的营销经理。Cellcom的保留经理。
教育：社会科学，以色列开放大学，以色列。
持股：66,000股66,000份期权。
保罗·迈亚特（1976）
自2020年起担任首席业务发展官
其他作业：-
背景：QuickSpin的首席商务官兼董事总经理。Netent新业务主管。
教育：英国考文垂大学商业信息技术学士（荣誉）。英国利物浦大学应用心理学博士。
持股：60,000股60,000份期权。
54 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
阿迪亚·布山（1980）
自2021年起担任首席技术官
其他作业：-
背景：Netent的系统架构师、平台总监和CTO。Adobe Systems的计算机科学家。
教育：印度德里大学计算机应用硕士和物理学学士。
持股：1,500股和40,000股的40,000份期权。
昆西乌鸦（1978）
自2021年起担任美国董事总经理
其他作业：-
背景：Blackhawk Network游戏与支付高级总监。Scientific Games业务发展执行董事。Everi互动解决方案副总裁。Aristocrat的高级战略产品职位。
教育：美国东北大学D'Amore-McKim商学院工商管理硕士。
持股：10,000股和70,000股的70,000份期权。
阿德里安·贝利（1977）
PariPlay董事总经理
其他作业：-
背景：NeoGames营销副总裁。Aspire Global董事总经理。数字副总裁兼Casino Caesars Interactive Entertainment负责人。
教育：高中入学证书Sandringham High School。
持股：63,750股。
迪玛·雷德曼（1981）
BTOBET首席运营官
其他作业：-
背景：Aspire Global首席运营官，Aspire Global营销和CRM副总裁，电子商务领域的多个职位，专门从事销售和客户保留。NeoGames的CRM总监、Nextrade Ltd的销售和保留主管以及DSNR的销售部门主管。
教育：学士学位以色列Ruppin学术中心经济学和管理学学士，主修金融和银行业务。
持股：400股和169,600股的89,900份期权。
审计员
在2021年5月6日举行的Aspire Global年度股东大会上，BDO被选为审计师，任期至下届年度股东大会结束。授权公共会计师Sam Spiridonov是负责审计师。
其他
Aspire Global的2020财年年度报告并未提及Aspire Global与其董事会成员或员工之间的任何协议，这些协议规定，如果他们因公开发售Aspire Global的股份而终止雇佣关系，则有权获得补偿。
55 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
Aspire Global的公司章程
Aspire Global于本要约文件日期的公司章程如下所示。要约的完成取决于在要约的接受期结束前修改公司章程，如上文列出的完成要约的第二个条件所述。
| 1 . | 解释 |
| 1.1 . | 该法附表一（“附表一”）所载的规定不适用于本公司，本公司的公司章程为本章程所载的章程。 |
| 1.2 . | 在这些条款中（如果不与主题或上下文不一致），以下第一栏中的词语应分别具有与其相对的含义： |
| 行为 | 指1995年公司法，马耳他法律第386章 |
| 文章 | 指不时更改的公司章程 |
| 商业网络报 | 指瑞典官方公报（Sw。后Och Inrikes Tidningar) . |
| 金融市场法 | 指马耳他法律第345章《金融市场法》 |
| 书面 | 包括由任何替代书写或部分书写或制作的，包括印刷、打字、平版印刷、摄影和任何其他以可见和非短暂形式呈现或复制文字的模式，包括能够被阅读、存储和/或打印 |
| 备忘录 | 指不时更改的公司组织章程大纲 |
| 月 | 是指一个日历月 |
| 办公室 | 指公司的注册办事处 |
| 官 | 应包括董事、经理和秘书，但不包括审计师 |
| 有薪酬的 | 是指已支付或记入已支付 |
| 登记 | 指根据本法第123条规定的公司股东名册 |
| 秘书 | 应包括由董事任命履行秘书任何职责的任何人，包括但不限于联席秘书、助理秘书或副秘书 |
| 股东大会 | 应包括股东大会和公司任何类别股份的持有人会议 |
| 部分 | 指这些条款的一部分 |
| 证券交易所 | 指Nasdaq First North或瑞典的其他多边交易设施或受监管市场 |
| 调度室 | 指登记册当时所在的地方 |
| 年 | 表示日历年 |
56 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 1.3 . | 本章程所有适用于缴足股份的规定均适用于股票，“股份”、“股东”等字样应作相应解释。 |
| 1.4 . | 表示单数的词应包括复数，反之亦然。表示阳性的词应包括阴性。“人”一词包括一群人。 |
| 1.5 . | 股东的特别决议对本章程或法案中规定需要特别决议的任何目的均有效。本章程或本法任何规定须经股东批准的其他事项，均应以普通决议方式批准。 |
对于根据本章程的任何规定需要普通决议的任何目的，特别决议应有效。
一项非凡的决议是：
| （一世） | 已在股东大会上作出通知，指明拟将决议案文本作为特别决议案提出的意图及其主要目的已正式发出；和 |
| （二） | 它已由一名或多名有权出席会议并在会上投票的成员通过，总人数不少于所代表并有权在会议上投票的股份面值的百分之七十五（75%）以及有权在会议上投票的所有股份面值的至少百分之五十一（51%）： |
但如果获得上述多数之一，但不能同时获得多数，则应在三十日内根据本章程的规定召开另一次会议，召集会议对提议的决议进行新的表决。在第二次会议上，该决议可由一名或多名有权出席会议并在会上投票的成员通过，该会议的总人数不少于所代表和有权获得的股份面值的百分之七十五（75%）在会议上投票。但是，如果出席会议的所有有权在会议上投票的股份的面值超过一半，则所代表的此类股份的面值的简单多数就足够了。
| （三） | 对于本公司集团内一家公司已发行的任何新股份发行或认股权证或可转换工具的发行、股份、认股权证或可转换工具的转让，在以下情况下，临时决议必须始终由发行公司的股东大会通过或批准： |
| 一世。 | 公司成员不得持有按其拥有的股份数量按比例认购的优先购买权；和 |
| 二、 | 相反，有权认购股份、认股权证或可转换工具的人属于以下一类或多类： |
| 1 . | 发行公司或同一集团内其他企业的董事会成员； |
| 2 . | 发行公司或同一集团内其他企业的首席执行官； |
| 3 . | 发行公司或同一集团内其他企业的其他雇员，但根据先前经特别决议批准的期权计划发行股份的除外； |
| 4 . | 第1-3点中提及的任何人的配偶或同居者； |
57 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 5 . | 由第1-3款所提述的任何人看管的人；或者 |
| 6 . | 由第1-5点中提及的任何人单独或共同构成的法人； |
| 7 . | 与其中提及的任何其他人一起，施加控制影响。 |
| 1.6 . | 结合第1.5条规定的问题，不得根据下文第7条授予授权。 |
| 1.7 . | 如果公司或作为公司子公司的其他实体就第1.5条所述的问题作出决议，则该其他实体的决议还必须由股东大会根据1.5公司。 |
| 1.8 . | 本公司或本公司的子公司向同一集团内另一家具有认购权的公司发行股份、认股权证或可转换工具的，该公司不得转让该股份，向第1.5条中提及的任何人提供认股权证或可转换票据，除非本公司股东大会已根据第1.5条通过特别决议。 |
| 1.9 . | 如果本集团的母公司根据第1.5条通过特别决议，则根据1.9 1.8从子公司转让的决议也必须得到本公司股东大会的批准。 |
| 1.10 . | 在上述情况以外的情况下，本公司或本公司的子公司也不得，向本公司转让附属公司的股份或本公司已向第1.5条所述的任何人发行的认股权证或可转换票据，除非该转让已获本公司股东大会批准。 |
| 1.11 . | 任何违反第1.5条-1.10条的新股份发行或认股权证或可转换工具的发行、股份、认股权证或可转换工具的转让均无效。 |
| 1.12 . | 普通决议应在股东大会上作出，并由有权出席会议并在会上投票的一名或多名成员通过，总共举行，赋予持有人或持有人超过百分之五十（50%）的投票权的股份，代表并有权在会议上投票。 |
| 1.13 . | 股东大会不得通过任何可能给予股东或其他人不正当利益而损害公司或其他股东利益的决议。 |
股本
| 2 . | 增加股本 |
| 2.1 . | 本公司可不时通过普通决议增加其资本，金额按决议规定的金额划分为股份，前提是成员对任何已发行股份享有优先购买权。所有新股均应遵守该法和本章程关于配发、支付催缴款、转让、传输、没收和其他方面的规定。 |
| 2.2 . | 根据第1.5-1.11条的规定，如果成员没有认购新股的优先购买权，则任何股本增加都需要特别决议。 |
| 3 . | 合并、细分和取消 |
| 3.1 . | 本公司可通过普通决议： |
| 3.1.1 . | 将其全部或部分股本合并并划分为数量大于其现有股份的股份； |
58 | NeoGames对Aspire Global股东的报价
| 3.1.2 . | 取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其资本金额减少如此取消的股份数量； |
| 3.1.3 . | 将其股份或其中任何股份细分为面值小于公司章程大纲规定的股份（但须遵守该法案的规定），以便细分任何股份的决议可以确定，在因此类细分而产生的股份持有人之间，与其他股份相比，一股或多股股份可能拥有任何此类优先权、递延权或其他特殊权利，或受到任何此类限制，因为本公司有权附加未发行或新的股份。 |
| 3.2 . | 每当由于股份的合并或细分，任何成员将有权获得部分股份时， 董事应促使， 除非公司的股票在受监管的市场上市， 与一名或多名成员达成协议，他们将转让股份， 不加考虑， 持股不能平均分配并有权获得部分股份的成员， 不超过其所持股份可被其股份平均分割所需的金额，以对应于新股份的整数（四舍五入）。如果上述情况不可行，董事可以， 代表这些成员以合理可获得的最佳价格向任何人（包括， 根据该法第106条和第107条， 公司）并在这些成员之间按适当比例分配销售所得款项净额， 董事可授权某人将股份转让给， 或按照指示， 购买者。受让人没有义务监督购买款项的应用，他对股份的所有权也不受与出售有关的程序的任何不规范或无效的影响。， |
| 4 . | 购买自己的股份 |
| 4.1 . | 如果公司的股票在受监管的市场或多边交易设施上市，并且根据该法第106条和第107条的规定，公司可以购买或签订合同将或可能购买，其任何类别的任何股份（包括任何可赎回优先股）。 |
| 4.2 . | 本公司不得就其持有的股份行使任何权利，包括出席会议或在会议上投票、参与本公司向股东提出的任何要约或收取任何分派（包括清盘）的任何权利，但在不影响其出售股份、收取配发股份作为与股份有关的缴足红股或收取赎回任何可赎回优先股时应付的任何款项的权利的情况下。 |
| 5 . | 减少资本 |
| 5.1 . | 根据该法的规定，本公司可通过特别决议以任何方式减少其股本、股份溢价账、资本赎回储备或其他不可分配储备。 |
分享
| 6 . | 已发行股份所附权利 |
| 6.1 . | 在不损害先前授予任何现有股份或股份类别持有人的任何特殊权利的情况下，本公司的任何股份均可发行具有此类优先权、递延权或其他特殊权利或此类限制，无论是在股息、投票权、资本返还或本公司不时通过普通决议决定的其他方式（或在没有任何此类决定的情况下，由董事决定）。 |
| 6.2 . | 尽管有6.1的规定，任何股份的投票权不得超过任何其他股份的投票权的十倍。 |
59 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 7 . | 董事配发证券的权力 |
| 7.1 . | 根据本法第85条和本法第88条有关优先购买权的规定，自2017年5月30日起为期5年，该期限可经公司股东大会普通决议延长至每5年的期限： |
| 7.1.1 . | 董事会有权（a）在董事会认为适当的时间和条件下授予与任何未发行股份有关的期权，最高可达本公司未发行股份的总面值，（b）发行已授予期权的股份，（c）限制或撤回现有成员对上述股份的优先购买权。 |
| 7.1.2 . | 在以下情况下，董事会有权决定向第三方发行股份，并限制或撤回现有成员对上述发行的优先购买权： |
| 7.1.2.1 . | 向本公司的战略投资者发行股份符合本公司的利益，但在滚动12个月的基础上，该次发行不得超过本公司已发行股本的10%；或者 |
| 7.1.2.2 . | 股份将作为向本公司或其任何子公司收购的合法组织或运营或业务中的权益的卖方支付的一种方式发行，但按滚动12个月计算，该次发行不得超过本公司已发行股本的50%；或者 |
| 7.1.2.3 . | 股份将与公开发售有关，而本公司的股份将获准在受监管市场或多边交易设施上交易；或者 |
| 7.1.2.4 . | 股份将作为向接受本公司股份形式的实物付款的债权人的付款方式发行。 |
| 7.2 . | 除第7.1条规定外，不适用撤回现有成员的优先购买权，所有现有成员应享有平等待遇，并应根据该法第88条按其持有的股份比例发售股份。 |
| 8 . | 发行股份的佣金 |
| 8.1 . | 公司在符合本法第113条规定的情况下，可以行使支付佣金或折扣或津贴的权力。该佣金可通过支付现金或配发全额或部分缴足股份或部分以一种方式部分以另一种方式支付。 |
| 9 . | 不承认信托和其他利益 |
| 9.1 . | 公司不得承认任何人通过任何信托持有任何股份，并且公司不受或被迫以任何方式承认任何股份的任何权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（除非本章程或法律另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。 |
| 10 . | 证券的非物质化 |
| 10.1 | 本公司的股份应在马耳他和/或瑞典和/或适用法律允许的其他地方的中央证券存管机构进行非物质化和登记。 |
60 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 10.2 | 尽管本章程有任何其他条款，只要本公司发行的任何证券根据《金融市场法》应并保持非物质化： |
| 一世。 | 与此类证券有关的条款和条件，包括在不影响上述一般性的情况下，其发行、转让、交换、赎回和/或取消，应根据提供非物质化的相关中央证券存管机构制定的适用规则和程序进行管理，本章程的任何其他规定仅适用于不与此类规则和程序相抵触的情况；和 |
| 二、 | 对本条的任何修改、变更或删除，须经相关中央证券存管机构明确书面批准，提供在提交临时股东大会召开的公司之前获得的非物质化。 |
| 10.3 | 本公司的登记册应由相关中央证券存管机构根据任何适用的法律、细则或规则保存。 |
| 11 | 在证券交易所上市 |
| 11.1 | 董事可在其认为合适的情况下，促使本公司任何股份（不论其类别）根据本章程已发行或将发行，在联交所报价及上市。 |
股票证书
| 12 | 无证股 |
| 12.1 | 尽管本章程有任何规定，董事应始终遵守该法、金融市场法和任何其他适用的法律法规以及任何相关中央证券存管机构或系统的设施和要求，有权实施任何安排他们可能，全权酌情决定，认为适合证明无证股份的所有权和转让。在此类安排如此实施的范围内，如果本章程的任何规定在任何方面与以无证形式持有或转让股份不一致，则本章程的任何规定均不适用或有效。 |
| 12.2 | 除非《金融市场法》和任何其他适用的法律法规另有要求，任何人均无权获得公司发行的任何股份的证书，只要该股份的所有权按照《金融市场法》的规定以非物质化和未经认证的形式证明。 |
股份转让
| 13 | 非物质化股份的转让 |
| 13.1 | 非实物化的本公司股份转让应遵守相关中央证券存管机构的适用法律、规则、法规和细则，当该等股份在联交所上市时，还应遵守联交所的规则和规定。，尽管本章程有任何规定，仍有资格根据上述规则和条例进行电子交易和结算。 |
股份转让
| 14 | 非物质化股份的传输 |
| 14.1 | 非物质化股份的所有传输均应受适用法律的监管，任何因成员死亡而有权获得任何此类股份的人应：在出示相关中央证券存管机构和/或联交所可能不时要求的其所有权证据后，有权将自己登记为股份持有人。 |
61 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
股东大会
| 15 | 年度和特别股东大会 |
| 15.1 | 年度股东大会应每年举行一次，在每个财政年度结束后的六个月内（但在上次年度股东大会召开后不超过15个月的期间内）。 |
在每次年度股东大会上，应处理以下事项：
| （一世） | 选举会议主席。 |
| （二） | 准备和批准投票名单。 |
| （三） | 批准拟议的议程。 |
| （四） | 选举一名或两名人员与主席一起检查和签署会议记录。 |
| （五） | 核实会议已正式召开。 |
| （六） | 年度报告和审计报告的介绍，以及公司集团年度报告和公司集团审计报告的介绍。 |
| （七） | 有关的决定 |
| （一个） | 采用损益表和资产负债表，以及采用综合损益表和资产负债表， |
| （乙） | 根据所采用的资产负债表分配公司损益， |
| （C） | 免除董事会成员和首席执行官对公司的责任， |
| （八） | 董事人数的确定。 |
| （九） | 确定董事会和审计师的费用， |
| （X） | 选举董事会和任命审计师或审计师事务所， |
| （十一） | 根据本法、公司章程大纲和公司章程由会议处理的其他事项。 |
| 15.2 | 所有其他股东大会均称为临时股东大会，除召开临时股东大会的事项外，还应处理第15.1条第15.1（i）-（v）项所述的事项。 |
股东大会将为执行管理层和董事决定所有与股份和股价相关的激励计划或计划。股东大会的决定是包括计划或计划的所有主要条件。
| 15.3 | 股东大会，无论是普通会议还是特别会议，均应在斯德哥尔摩、瑞典或马耳他举行，具体由董事会决定。董事会应就每次股东大会决定出席和参加会议的方式，包括有权出席和参加股东大会的人是否应通过在董事会确定的斯德哥尔摩或马耳他的实际地点同时出席和参加，以及通过董事会确定的一个或多个电子设施来实现。 |
董事会可以决议， 自行决定， 使有权出席和参加股东大会的人能够通过电子设施（“混合”股东大会）或设施同时出席和参加，并确定方式， 或不同的方式， 与股东大会有关的出席和参与。尽管有这些条款的第20.1节和第29.1节的规定， 并且前提是董事会已通过一个或多个电子设施允许出席和参与， 亲自或通过电子设施或设施委托代理人出席的公司成员应计入法定人数， 并有权参与， 有问题的股东大会。该会议应正式组成且其程序有效如果会议主席认为有足够的设施来确保以各种方式（包括通过电子设施）出席会议的成员能够：（a）参与召开会议的事务；（b）听取所有在会议上发言的人的意见；（c）出席会议的所有其他人听取意见。，
62 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
会员通过电子设施或设施参与任何股东大会事务的权利应包括但不限于发言权、投票权、由代理人代表，并有权访问（包括电子访问）法案或本章程要求在会议上提供的所有文件。
如果董事会已决定根据本第15.3条通过电子设施或设施同时出席和参与，除本章程第18条规定的内容外，召开股东大会的通知还应：规定会议应是同时举行的实体和电子会议（“混合”股东大会）和会议的电子设施，该电子设施可能会不时变化，作为董事会，由其自行决定，认为合适。
如果会议通过电子设施或设施同时举行，董事会（以及在股东大会上，主席）可作出以下任何安排并施加任何要求或限制：（a）为确保参与者的身份和电子通信的安全所必需的；（b）与实现这些目标成比例。
在任何股东大会上通过电子设施或设施提交给出席股东大会的成员的所有决议均应以投票方式进行表决，可以通过董事会全权酌情认为适合会议目的的电子方式进行投票。
前提是董事会已根据本第15.3条允许通过一个或多个电子设施同时出席和参与，这些条款中的任何内容均不排除以允许同时出席和参与斯德哥尔摩或马耳他的实际地点并通过电子设施或设施的方式举行和召开股东大会。
| 15.4 | 成员有权在年度股东大会和临时股东大会上提出决议，前提是董事会分别在发出召集各自的通知前至少七周或四周收到请求。会议。 |
| 16 | 召开股东大会 |
| 16.1 | 董事可在其认为合适的任何时候，并应根据该法案的要求，适当加快召开临时股东大会。 |
股东大会通知
| 17 | 股东大会通知 |
| 17.1 | 年度股东大会应不早于六周且不迟于四个星期的书面通知召开，任何临时股东大会应不早于六周且不迟于两周的通知召开书面。在每种情况下，通知期限均不包括送达或视为送达的日期以及会议召开的日期，并应以下文所述的方式发出。 |
63 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 17.2 | 尽管有下文第94条的规定，如果在公司网页上以英文和瑞典文发布，则第17.1条要求的通知应被视为有效送达。此外，公司应在瑞典报纸上宣布“达根斯工业已发出出席股东大会的通知，并在该公告中包括公司名称和注册号、召开何种类型的股东大会以及股东大会的时间和地点等信息。 |
| 17.3 | 希望参加股东大会的成员，无论是年度会议还是特别会议，都必须作为股东登记在已发行的登记册的打印件或其他清单中，只要股份是非物质化的，由相关中央证券存管机构在提议的股东大会日期前五（5）个瑞典工作日（包括星期六）更新，并应通知公司其出席意向，包括不迟于召开股东大会的通知中指明的日期的任何随行顾问（不超过两名）的姓名。这一天不得在星期日、其他公共假期、星期六、仲夏夜、平安夜或除夕，并且不得早于股东大会召开前五（5）个瑞典工作日（包括星期六）。 |
| 18 | 股东大会通知内容 |
| 18.1 | 除第18.2条提供的信息外，每份召集股东大会的通知均应指明会议的地点、日期和时间，并且在每份此类通知中均应以合理的显着位置出现一项声明，即有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替他出席并投票，并且代理人不必是公司成员。 |
| 18.2 | 通知应指明会议将处理的业务的一般性质；并包括第15.1和15.2条规定的议程，如果任何决议将作为特别决议提出，通知应包含这方面的声明。 |
| 18.3 | 在年度股东大会的情况下，通知还应指明会议。 |
股东大会的议事程序
| 19 | 主席 |
| 19.1 | 股东大会主席由会议选举产生。 |
| 19.2 | 主席应准备一份出席股东大会的成员和代表名单，说明他们各自所代表的股份数量和投票数（“投票名单”）。投票名单， 经会议批准， 除非会议决议修改，否则应适用。如果会议延期至紧接下一个工作日之后的一天， 应准备一份新的投票名单。主席负责保存股东大会会议记录。表决名单应记录在会议记录中或附在会议记录后。会议决议应记入会议记录， 在进行投票的地方， 投票结果。会议记录应由主席签署，并由会议指定不少于一人核对会议记录。会议记录应以安全的方式保存。会议记录的副本应发送给任何要求此类副本的会员， 并在公司网站上公布（不包括投票名单），但是， 不早于会议后两周， |
| 20 | 法定人数 |
| 20.1 | 除非在会议进行时达到法定人数，否则任何股东大会均不得处理除任命主席以外的任何事务。两名亲自或委托代理人出席并有权投票的成员应为所有目的的法定人数。 |
64 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 21 | 法定人数不足 |
| 21.1 | 如果在指定的股东大会时间（或会议主席认为合适的更长时间间隔）后十五分钟内没有达到法定人数，或者如果在会议期间没有达到法定人数，则会议，应会员要求召开的，应当解散。在任何其他情况下，会议应延期至召开会议的通知中为此目的而指定的日期、时间和地点，或（如果没有指定）会议主席可能决定的日期、时间和地点。 |
| 22 | 休会 |
| 22.1 | 有法定人数出席的任何股东大会的主席可在会议同意的情况下（如果会议指示）不时和不时地休会，但在任何延期会议上不得处理任何事务，但在休会发生的会议上可能合法处理的事务除外。 |
| 23 | 延期会议通知 |
| 23.1 | 当会议延期30天或以上时，应根据以下规定发出不少于7天的延期会议通知，比照，与第17条和第18条。否则，无需发出任何此类通知。 |
| 24 | 决议修正案 |
| 24.1 | 如果对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地排除了不正常的情况，则实质性决议的程序不得因该裁决中的任何错误而无效。在作为特别决议正式提出的决议的情况下，在任何情况下都不得考虑或投票表决任何修正案（除了纠正专利错误的文书修正案）。 |
民意调查
| 25 | 民意调查需求 |
| 25.1 | 在任何股东大会上，提交会议表决的决议应根据第30-36条决定，除非进行投票表决（在决议以举手表决或宣布结果之前），举手）要求： |
| 25.1.1 | 会议主席；或者 |
| 25.1.2 | 任何亲自或委托代理人出席并有权投票的成员。 |
| 25.2 | 投票表决的要求可以在投票表决前撤回，但必须经主席同意。如此撤回的要求不应被视为使在提出要求之前宣布的举手结果无效。 |
| 26 | 投票程序 |
| 26.1 | 投票应以会议主席指示的方式（包括使用选票或选票或门票）进行，投票结果应被视为进行投票的会议的决议要求。会议主席可以（如果会议指示）任命监票员（不必是成员），并可以将会议延期到他为宣布投票结果而确定的某个地点和时间。 |
| 27 | 投票表决 |
| 27.1 | 在投票中，可以亲自或委托代理人进行投票，有权获得多于一票的人无需使用其所有选票或以相同方式投出其使用的所有选票。 |
65 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 28 | 投票时间 |
| 28.1 | 就主席的选择或休会问题要求进行的投票应立即进行。对任何其他问题要求的投票应立即或在主席指示的后续时间（不超过会议日期起30天）和地点进行。无需通知未立即进行的投票。要求以投票方式进行的要求不应阻止会议继续进行，以处理除要求以投票方式进行的问题以外的任何事务。 |
成员投票
| 29 | 附于股份的投票 |
| 29.1 | 受限于本章程或根据本章程对任何类别股份的任何投票所附的任何特殊权利或限制，无论进行何种投票，每位亲自或委托代理人出席的成员对其持有的每一股股份均享有一票表决权。 |
| 30 | 投票程序 |
| 30.1 | 主席可以他认为合适的方式（包括同时或依次举手）要求亲自或委托代理人出席的成员投票赞成或反对提议的决议。主席在确信已达到赞成或反对该决议的适当多数时，应宣布投票结果，如果他无法以其他方式决定结果，则应进行投票表决。 |
| 31 | 联名持有人的投票 |
| 31.1 | 如果是股份的联名持有人，则由亲自或委托代理人进行投票的高级人员投票，应被接受，排除其他联名持有人的投票，为此目的，资历应由姓名在股份登记册中的顺序确定。 |
| 32 | 没有投决定票 |
| 32.1 | 进行举手或要求进行投票的会议主席除其可能拥有的任何其他投票外，无权投决定票。 |
| 33 | 特定情况下的投票限制 |
| 33.1 | 除非董事另有决定，否则任何成员不得，有权就其持有的任何股份在股东大会上亲自或委托代理人投票，或行使会员授予的与股东大会有关的任何其他权利如果他目前就该股份向本公司支付的任何催缴款项或其他款项仍未支付。 |
| 33.2 | 会员不得亲自或通过代理人，就以下事项进行表决：1.针对他或她的法律诉讼；2.他或她免除对公司的损害赔偿责任或其他义务；或3.第1点和第2点所述的针对另一人的法律诉讼或解除，相关成员拥有可能与公司利益相冲突的重大利益。本条关于成员的规定也适用于股东代理人。 |
| 34 | 策展人投票 |
| 34.1 | 在马耳他或其他地方，任何声称对此具有管辖权的法院已任命策展人、监护人、接管人或其他人（无论叫什么名字），以根据理由（无论如何制定）对任何成员的财产或事务行使权力）的精神障碍，董事可全权酌情决定，在或在出示董事可能要求的任命证据后，允许该监护人，接管人或代表该会员的其他人在任何股东大会上亲自或委托代理人投票，或行使会员授予的与股东大会有关的任何其他权利。 |
66 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 35 | 投票的有效性和结果 |
| 35.1 | 不得对任何投票人的资格或任何投票的可受理性提出异议，除非在提交投票的会议或续会会议上。在该会议上未被拒绝的每一票均对所有目的有效。任何此类反对应提交给会议主席，其决定为最终决定。 |
| 35.2 | 除非会议主席以投票方式宣布一项决议已通过、或一致通过、或以特定多数通过或失败，并在会议记录簿中注明，应为该事实的决定性证据，无需证明记录在案的赞成或反对该决议的票数或比例。 |
代理人和公司代表
| 36 | 代理不必是会员 |
| 36.1 | 代理人不必是公司的成员。 |
| 37 | 代理表格 |
| 37.1 | 代理人的任命必须以任何通常或普通的形式或董事可能批准的任何其他形式以书面形式进行，并且： |
| 37.1.1 | 就个人而言，必须由委托人或其代理人签署或遵守第98.1条；和 |
| 37.1.2 | 就公司而言，必须由公司的律师或正式授权的官员代表其签署或遵守第98.1节的规定。 |
| 37.2 | 此类任命的签名无需见证。如果代理人的任命由受权人代表委托人签署，则必须向公司提交经公证或以董事批准的其他方式认证的授权书或其副本（未事先在公司注册），否则，该任命可能被视为无效。 |
| 38 | 委托书的存放 |
| 38.1 | 代理人的任命必须在通知随附的任何文件（包括公司网站）中或通过注释或在通知随附的任何文件（包括公司网站）中指定的地址或地址之一（如果有）收到召开会议（或， 如果没有如此指定地址， 必须留在转让办公室）在指定举行会议或延期会议的时间前不少于48小时，或（如果投票不是在会议或延期会议的同一天或同一天进行）为了进行将使用它的投票， 并且在默认情况下不应被视为有效。该任命应， 除非另有说明， 对会议的任何休会以及与其相关的会议也有效。与超过一次会议（包括其任何休会）有关的任命曾经为任何会议的目的如此交付，则无需为与其相关的任何后续会议的目的再次交付。， |
| 39 | 代理权 |
| 39.1 | 代理人有权要求或参与要求进行投票表决，并有权在会议上发言。 |
67 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 40 | 撤销代理 |
| 40.1 | 投票或要求除非以书面形式通知该成员死亡，否则由代理人进行的投票不应因成员先前的死亡或精神错乱或代理人的任命或任命所依据的权力的撤销而无效，公司应在会议或续会开始前至少一小时在转让办公室收到精神错乱或撤销，或（如果投票不是在同一天或同一天进行）作为会议或续会）指定的进行投票的时间。 |
| 41 | 代表行事的公司 |
| 41.1 | 作为本公司成员的任何公司可根据适用法律的方式，通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在任何股东中担任其代表'会议。被如此授权的人有权代表该公司行使与该公司可以行使的相同的权力如果它是公司的个人成员，并且就本章程而言，如果获得授权的人出席了任何此类会议，则该公司应被视为亲自出席了任何此类会议。 |
董事
| 42 | 董事人数 |
| 42.1 | 根据下文规定，董事会应由不少于三（3）名且不超过十（10）名董事组成。本公司可不时通过普通决议案更改董事的最低人数及/或最高人数。 |
| 43 | 分享资格 |
| 43.1 | 董事无需以资格方式持有本公司任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在会上发言。 |
| 44 | 董事费 |
| 44.1 | 董事的普通薪酬应不时由董事决定，但该等薪酬不得超过每年的总额，或为每位董事指定，可能不时由本公司的普通决议决定，并应在董事之间按他们可能同意的方式进行分配，除非普通决议另有规定，或者如果没有达成协议，则平等地，除非任何董事仅在支付该等报酬的期间内任职，但仅有权按与其任职期间相关的报酬比例在该部门任职。 |
| 45 | 董事的其他报酬 |
| 45.1 | 股东大会应就董事会指派给每位董事会成员的费用和其他报酬作出决议。担任任何执行职务（包括为此目的担任主席或副主席职务，无论该职务是否以执行身份担任）或在任何董事委员会任职的任何董事，或以其他方式提供董事认为超出董事日常职责范围的服务，可以通过工资、佣金或其他方式获得额外报酬，或可能获得董事可能决定的其他福利，始终在股东大会股东批准的批准的最高总额范围内。 |
| 45.2 | 不是公司雇员的董事不得参与为执行管理层或其他员工设计的与股票和股票价格相关的激励计划，这是瑞典证券委员会2002年AMN声明的结果：1。 |
68 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 46 | 董事开支 |
| 46.1 | 董事可向任何董事偿还其出席董事会议或任何董事委员会或股东大会或以其他方式与本公司业务有关的会议和返回时可能产生的所有合理费用。 |
| 47 | 董事退休金及其他福利 |
| 47.1 | 董事有权向（或向任何人）任何董事或前董事支付并同意支付酬金、退休金或其他退休、退休金、死亡或伤残福利，并为提供任何此类酬金，为任何计划或基金供款或支付保费的退休金或其他福利。 |
董事的委任及退任
| 48 | 在年度股东大会上退休 |
| 48.1 | 所有董事须于每次股东周年大会结束时退任，并有资格重选连任。 |
| 49 | 选举三名或三名以上董事 |
| 49.1 | 以单一决议选举三人或三人以上为董事的决议不得在任何股东大会上提出，除非会议首先同意该决议而未投反对票。任何违反本规定的决议均无效。 |
| 50 | 董事的提名和任命 |
| 50.1 | 根据股东普通决议批准的提名委员会的首要职权范围，除在会议上退任的董事外，任何人不得，除非董事推荐选举，有资格在任何股东大会上被选为董事，除非在指定日期前不少于7天但不超过42天（包括发出通知的日期）对于会议，应已向办公室提交书面通知，该通知由具有正式资格出席会议并在会议上投票的成员（被提议的人除外）签署，表明他打算提议该人参加会议选举以及由被提议的人签署的书面通知，表明他愿意被选举。 |
| 51 | 选举或任命额外董事并填补临时空缺 |
| 51.1 . | 本公司可通过普通决议选举任何人担任董事以填补临时空缺或作为额外董事，但董事总数不得因此超过由或根据这些文章。任何如此获委任的人士的任期仅至下届股东周年大会结束，然后才有资格参选。 |
| 51.2 . | 在不影响第51.1条的情况下，并受提名委员会首要职权范围的约束，可以填补临时空缺，无论是由于董事辞职、去世还是免职，或者，如果最低董事人数在第42.1条规定的最低人数范围内，则应由董事会填补。任何如此获委任的人士的任期仅至下届股东周年大会结束，然后才有资格参选。 |
69 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 52 | 办公室假期 |
| 52.1 . | 有下列情形之一的，应当免去董事职务，即： |
| 51.1.1 | 如果他被法律禁止担任董事； |
| 51.1.2 | 如果他在办公室留下的手下以书面形式辞职，或者如果他以书面形式提出辞职，董事应决定接受该提议； |
| 51.1.3 | 如果在任何司法管辖区对他作出破产或无力偿债令，或一般情况下与他的债权人复合； |
| 51.1.4 | 如果任何要求管辖权的法院作出命令以精神障碍为由（无论如何表述）拘留他或任命一名馆长/监护人或任命一名接管人或其他人（无论叫什么名字）对其财产或事务行使权力； |
| 52 | 罢免董事 |
| 52.1 | 公司可根据并受该法规定的约束，通过普通决议将任何董事免职（尽管本章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但不影响他可能因违反任何此类协议而提出的任何损害赔偿要求）并选举另一人代替被免职的董事。 |
董事会议及议事程序
| 53 | 召开董事会议 |
| 53.1 | 根据本章程的规定，董事可在其认为合适的情况下召开会议以处理业务、休会或以其他方式规范其程序。任何董事均可在任何时候召开董事会议，秘书应董事的要求召开董事会议。任何董事均可放弃任何会议的通知，并且任何此类放弃都可能具有追溯力。 |
| 53.2 | 如果董事在不同的地点通过会议电话或其他通讯设备连接，使与会人员能够相互听到和交谈，则董事应被视为在一起开会，在这种情况下，法定人数应超过如此关联的董事的二分之一（前提是任何会议只有在出席的大多数董事是非执行董事的情况下才能达到法定人数）。此类会议应被视为在参加会议的最大董事组聚集的地方举行，或者如果没有这样的组，则在会议主席所在的地方举行。 |
| 54 | 法定人数 |
| 54.1 | 董事办理业务所需的法定人数为董事总数的二分之一以上。达到法定人数的董事会议有权行使董事当时可行使的所有权力和酌情权。 |
| 55 | 主席 |
| 55.1 | 董事可以从他们的人数中选举一名主席和一名副主席，除非股东大会通过普通决议选举他们（或两名或两名以上副主席）并确定每个人的任期（不再到任期结束）下届年度股东大会）。如果没有任命主席或副主席，或者在任何董事会议上，在指定的会议召开时间后十五分钟内没有主席或副主席出席，出席会议的董事可以选择其中一名董事担任会议主席。 |
| 55.2 | 如果在任何时候有超过一名副董事长，则在董事长缺席的情况下，应确定主持董事会议或公司会议的权利在出席的副主席（如果超过一名）之间，按任命时间的资历或董事决议的其他方式。 |
70 | NeoGames对Aspire Global股东的报价
| 56 | 投票 |
| 56.1 | 任何董事会议上出现的问题应以多数票决定。会议主席没有第二票或决定票。 |
| 57 | 低于最低董事人数 |
| 57.1 | 尽管有任何空缺，持续董事仍可行事，但如果且只要董事人数减少至本章程或根据本章程规定的最低人数以下，持续董事或董事可为召集股东大会而行事，但不是为了任何其他目的。如果没有董事或董事能够或愿意行事，则任何两名成员可以召集股东大会以任命董事。 |
| 58 | 书面决议 |
| 58.1 | 由所有有权投票的董事签署的书面决议与在董事会议上正式通过的决议一样有效和有效，并且可以由多份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。 |
| 59 | 程序的有效性 |
| 59.1 | 任何董事会议，或董事的任何委员会或小组委员会，或任何担任董事或任何此类委员会或小组委员会成员的人所做的所有行为，均应针对所有以良好方式进行交易的人对公司的信任，尽管上述任何人的任命存在缺陷，或任何该等人被取消资格或已离职，或无权投票，就好像每个此类人都已被正式任命并符合资格并继续担任委员会或小组委员会的董事或成员并有权投票一样有效。 |
董事权益
| 60 | 董事可能有兴趣 |
| 60.1 | 在遵守该法案规定的前提下，如果他已披露其董事的任何利益的性质和范围，尽管他担任董事： |
| 60.1.1 | 可能是与本公司或本公司以其他方式拥有权益的任何合同、交易或安排的一方或以其他方式拥有权益； |
| 60.1.2 | 可能是公司推广的或公司以其他方式拥有权益的任何法人团体的董事或其他高级职员，或受雇于任何合同、交易或安排，或以其他方式在其中拥有权益； |
| 60.1.3 | 可以（或他作为合伙人、雇员或成员的任何公司可以）以专业身份为公司行事（审计师除外）并因此获得报酬；和 |
| 60.1.4 | 除非他另有约定，否则不得就他从任何此类合同中获得的任何利益向公司负责，交易或安排，或来自任何此类职位或就业，或来自任何此类法人团体的任何权益或此类报酬，并且任何此类合同、交易或安排均不得因任何此类利益或利益而被取消。 |
| 61 | 投票限制 |
| 61.1 | 除本协议另有规定外，董事不得就其拥有任何重大利益的任何合同或安排或任何其他提案进行投票，除非是由于在股份或债权证或其他证券中的权益，或以其他方式在或通过，本公司受第33.2条约束。董事不得计入与其无权投票的任何决议有关的会议的法定人数。 |
71 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 61.2 | 根据该法案的规定，董事（在没有以下所示的其他重大利益的情况下）有权就有关以下任何事项的任何决议进行投票（并计入法定人数），即： |
| 61.2.1 | 就以下方面提供任何担保、担保或赔偿： |
| 61.2.2 | 他或任何其他人应本公司或其任何附属企业的要求或为其利益而借出的款项或承担的义务，或； |
| 61.2.3 | 本公司或其任何附属公司的债务或其他义务 他本人已根据担保或赔偿或通过提供担保承担全部或部分责任的承诺； |
| 61.2.4 | 任何有关本公司或其任何附属企业的股份或债权证或其他证券的要约的提议，他有权或可能有权参与要约作为证券持有人或参与其将参与的包销或分包销； |
| 61.2.5 | 关于他直接或间接拥有权益的任何其他法人团体的任何提案，无论是作为高级职员或股东还是其他人，假如他（连同第62.1.4条所指的与他有关的人）在该法人团体的任何类别（或他的权益通过其获得的任何第三方公司）的已发行股本的1%或以上中没有权益派生）或相关法人团体成员可获得的投票权（就本条而言，任何此类利益在所有情况下均被视为重大利益）； |
| 61.2.6 | 与为本公司或其任何附属企业的雇员的利益而作出的安排有关的任何建议，但不会授予他任何通常不授予与该安排有关的雇员的特权或利益；和 |
| 61.2.7 | 本公司拟为董事或包括董事在内的人士的利益而维持或购买的任何有关保险的建议。 |
| 61.3 | 如果正在考虑有关任命（包括确定或更改任命条款）两名或两名以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或受雇的建议，提案可以针对每位董事单独进行划分和审议，在这种情况下，每位相关董事（如果未根据上文第65.1条被禁止投票）均有权就每位董事进行投票（并计入法定人数）决议除了关于他自己的任命。 |
| 61.4 | 如果在任何时候出现关于董事利益的重要性或他的投票权的问题，并且该问题没有通过他自愿同意放弃投票来解决，该问题应提交会议主席，他对除他本人以外的任何董事的裁决为最终和决定性的，除非该董事的利益的性质或范围未得到公平披露。 |
| 62 | 董事权益-一般 |
| 62.1 | 就前两条而言： |
| 62.1.1 | 向董事发出的一般通知，表明董事将被视为拥有任何合同中通知中规定的性质和范围的利益，指定的人或一类人拥有权益的交易或安排应被视为披露董事在任何此类合同、交易或安排中拥有如此指定的性质和范围的利益； |
72 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 62.1.2 | 与董事有关联的人的利益应被视为董事的利益；和 |
| 62.1.3 | 董事不知道且不合理地期望他知道的利益（无论是他的还是该等关连人士的）不应被视为他的利益； |
| 62.1.4 | 如果某人（本人并非公司董事）符合以下条件，则该人应被视为与公司董事有关联： |
| 62.1.4.1 | 该董事的配偶、民事伴侣、子女或继子女；或者 |
| 62.1.4.2 | 除非上下文另有要求，否则董事与之有关联的法人团体；或者 |
| 62.1.4.3 | 以受托人身份行事的人，其受益人包括上述（i）和，或其条款授予受托人权力的信托，该权力可为董事、其配偶的利益而行使或民事伴侣，或其或任何该等法人团体的任何子女或继子女；或者 |
| 62.1.4.4 | 以该董事或因上述原因与该董事有关联的任何人的合伙人身份行事的人。 |
| 62.1.4.5 | 前提是 |
| 一世。 | 在第62.1.4.1节中，提及任何人的子女或继子女包括其私生子，但不包括年满18岁的任何人；和 |
| 二、 | 第62.1.4.3节中的规定不适用于在雇员股份计划或养老金计划下以受托人身份行事的人。 |
| 三、 | 公司董事应被视为与法人团体有关联，但前提是他和与他有关联的人一起： |
| 一个。 | 持有该法人团体股本中面值至少等于该股本五分之一的股份（不包括作为库存股持有的任何股份）；或者 |
| 湾。 | 有权在该机构的任何股东大会上行使或控制行使超过五分之一的投票权（不包括作为库存股持有的任何公司股份所附的任何投票权）。 |
| 四、 | 在以下情况下，董事应被视为控制法人团体： |
| 一个。 | 他或与他有关的任何人在该机构的任何股本中拥有权益，或有权在该机构的任何股东大会上行使或控制任何部分投票权的行使；和 |
| 湾。 | 该董事、与他有关的人以及本公司其他董事，一起，对超过一半的兴趣股本（不包括作为库存股持有的本公司任何股份）或有权行使或控制行使二分之一以上的投票权（不包括作为库存股持有的本公司任何股份所附的任何投票权））。 |
73 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| v. | 就62.1.4.5和而言： |
| 一个。 | 与董事有关联的法人团体不得被视为与该董事有关联，除非该法人团体根据上文第62.1.4.3和62.1.4.4条也与该董事有关联；和 |
| 湾。 | 信托的受托人，其受益人包括（或可能包括）与董事有关联的法人团体，不得仅因该事实而被视为与董事有关联。 |
| 六、 | 这些小节中提及的由董事控制行使的投票权包括其行使由其控制的法人团体控制的投票权；但这不影响其他第62.1.4.3和62.1.4.4节。 |
董事委员会
| 63 | 委员会的任命和组成 |
| 63.1 | 董事可授予其任何权力或酌情权（包括在不影响上述一般性的情况下，其行使涉及或可能涉及向所有或任何董事支付报酬或授予任何其他利益的所有权力和酌情权）到委员会。任何此类委员会应， 除非董事另有决议， 有权将授予它的任何权力或酌情权分授予小组委员会。任何此类委员会或小组委员会应由一名或多名董事和（如果认为合适）一名或多名其他指定人员组成，如下文规定。就任何该等权力或酌情权授予委员会或小组委员会而言， 本章程细则中对董事行使如此授予的权力或酌情权的任何提及均应被理解和解释为对该委员会或小组委员会行使权力或酌情权的提及。任何如此组成的委员会或小组委员会在行使如此授予的权力时应遵守董事可能不时施加的任何法规或规则。任何此类法规可规定或授权董事以外的人向委员会或小组委员会提供增选，并可规定非董事成员作为委员会或小组委员会成员拥有投票权。， |
| 64 | 委员会会议程序 |
| 64.1 | 由两人或两人以上组成的任何此类委员会或小组委员会的会议和议事程序应比照适用本章程关于董事会议和议事程序的规定，只要不被董事根据前一条制定的任何规定所取代。 |
董事的权力
| 65 | 一般权力 |
| 65.1 | 本公司的业务及事务由董事管理，可行使本法或本章程规定本公司不得在股东大会上行使的所有本公司权力，但须遵守本章程的任何规定，遵守该法案的规定以及公司特别决议可能规定的此类规定，但公司如此制定的任何规定均不得使董事的任何先前行为无效，如果没有制定此类规定，则该行为将是有效的。本条赋予的一般权力不受任何其他条款赋予董事的任何特殊权力或权力的限制或限制。 |
74 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 66 | 地方委员会 |
| 66.1 | 董事可以在马耳他或其他地方设立任何地方董事会或机构来管理公司的任何事务，并可以任命任何人成为此类地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可以确定他们的薪酬，并可将授予董事的任何权力、权限和酌情权委托给任何地方董事会、经理或代理人，有权再委托，并可授权任何地方董事会或其中任何一个的成员填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权可根据董事认为合适的条款和条件进行，董事可罢免任何如此任命的人，并可取消或更改任何此类授权，但任何善意交易且未收到任何此类废止或变更通知的人均不受影响。 |
| 67 | 委任律师 |
| 67.1 | 董事可不时及随时任命任何公司、商号或个人或任何变动的团体，无论是由董事直接或间接提名，为本公司的受权人或受权人，并具有此类权力，权力和酌情权（不超过董事根据本章程授予或可行使的权力和酌情权），并在他们认为合适的期限和条件下，任何此类任命可能包含董事认为合适的保护和方便与任何此类受权人打交道的人员的规定，并且还可以授权任何此类受权人将授予的全部或任何权力、权限和酌情权再委托给他。 |
| 68 | 总裁 |
| 68.1 | 董事可不时选举本公司总裁，并可决定其任期。该总裁可以是名誉的，也可以是董事酌情认为合适的报酬，并且不必是董事，但如果不是董事，则有权收到通知并出席和发言，但无权投票，在所有董事会会议上。 |
| 69 | 支票上的签名等 |
| 69.1 | 所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据，以及所有支付给公司的款项的收据，均应签署、开出、承兑、背书或以其他方式签署，视情况而定，以董事不时通过决议决定的方式。 |
| 70 | 借款权 |
| 70.1 | 本公司的借款权是无限的。公司有权借钱并抵押或以其他方式抵押其企业、财产和未收回的资本或其任何部分，包括作为其义务的担保和发行债券，债券股票和其他证券，无论是直接的还是作为其责任或义务或任何第三方的责任或义务的担保。本公司的借款权由董事行使。 |
| 71 | 会员平等待遇 |
| 71.1 | 董事会、任何董事或公司的任何其他代表均不得进行合法交易或采取其他可能给予成员或第三方不当优势而损害公司或其他成员利益的措施。 |
| 71.2 | 如果该指令违反该法案或本公司章程，则董事和其他代表不得遵守股东大会或公司内任何其他机构的指令。 |
75 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
候补董事
| 72 | 候补董事 |
| 72.1 | 任何董事可随时以书面形式交存办公室，或在董事会议上交付，任命任何人（包括另一名董事）为其候补董事，并可随时以类似方式终止该任命。除非事先获得董事批准或除非被任命人是另一名董事，否则此类任命仅在获得批准后生效。 |
| 72.2 | 候补董事的任命应决定任何事件的发生，如果他是董事将导致他辞去该职位或他的任命者不再担任董事，除非在他被任命的股东大会上退休重新选举。 |
| 72.3 | 候补董事有权收到董事会议的通知，并有权在任命他的董事未亲自出席的任何此类会议上以董事身份出席并投票一般而言，在该会议上履行其委任人作为董事的所有职能，并且就该会议的议事程序而言，本章程的规定应适用，就好像他（而不是其委任人）是董事一样。如果他本人是董事或作为一名以上董事的候补出席任何此类会议， 他的投票权应是累积的，但就法定人数而言，他不得被计算超过一次。如果其任命人暂时不在马耳他或瑞典，或因健康不佳或残疾而暂时无法采取行动，则其对董事的任何书面决议的签名应与其任命人的签名一样有效。在董事不时决定的与董事的任何委员会有关的范围内，本段的上述规定也应适用， 比照参加其任命者为其成员的任何此类委员会的任何会议。候补董事（除上述情况外）无权担任董事，亦不得被视为本章程所指的董事，亦不得被视为其委任人的代理人。 |
| 72.4 | 候补董事应有权签订合同，并在合同或安排或交易中拥有权益并从中受益，并有权获得偿还费用，并在比照相同的范围内获得赔偿如果他是董事，但他无权就其被任命为候补董事而从本公司收取任何报酬，但仅应支付给其任命者的那部分报酬（如有）除外作为该委任人可不时向本公司发出书面通知。 |
秘书
| 73 | 秘书 |
| 73.1 | 秘书应由董事按其认为合适的条款和期限任命。任何如此任命的秘书可随时被董事免职，但不影响因违反他与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿要求。如认为合适，可任命两人或多人为联席秘书。董事亦可不时按其认为合适的条款委任一名或多名副秘书及/或助理秘书。 |
文件认证
| 74 | 文件认证 |
| 74.1 | 任何董事或秘书或董事为此目的任命的任何人均有权对影响公司章程的任何文件以及在股东大会或董事会议或任何委员会会议上通过的任何决议进行认证， 和任何书， 记录， 与公司业务有关的文件或账目， 并证明其副本或摘录为真实副本或摘录；以及在任何书籍中， 记录， 文件或账户在办公室以外的其他地方，公司当地经理或其他保管文件或账户的管理人员应被视为上述董事任命的人。一份声称是任何该等决议副本的文件， 或任何此类会议的会议记录摘录， 经上述证明的，应是有利于所有与公司打交道的人的决定性证据，因为他们相信该决议已正式通过，或者， 视情况可以是， 如此提取的任何会议记录都是正式组成的会议的真实准确的会议记录。， |
76 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
储备
| 75 | 建立储备 |
| 75.1 | 董事可不时从本公司的利润中拨出并保留其认为适当的款项，由董事酌情决定，应适用于公司利润可适当应用的任何目的，在等待此类应用时，可用于公司业务或投资。董事可将储备金划分为其认为合适的特别基金，并可将储备金可能已划分为的任何特别基金或任何特别基金的任何部分合并为一个基金。董事也可在不放置相同的情况下保留结转任何利润。在将款项记入储备金和应用该款项时，董事应遵守该法的规定。 |
| 76 | 从过去日期购买的业务 |
| 76.1 | 根据该法的规定，如果公司过去收购了任何资产、业务或财产，自收购之日起的损益，可由董事酌情决定全部或部分地，记入收入账户，并出于所有目的作为公司的损益处理。如上所述，如果购买任何股份或证券连同股息或利息，董事可酌情决定将该等股息或利息视为收入，且无义务将其相同或任何部分资本化。 |
股息
| 77 | 末期股息 |
| 77.1 | 本公司可通过普通决议案宣派股息，但该等股息不得超过董事建议的金额。 |
| 78 | 固定和中期股息 |
| 78.1 | 如果董事认为本公司的利润证明该等付款是合理的，董事可以就任何类别的带有固定股息的股份支付固定股息，表示将在半年或其他规定的支付日期的固定日期支付并且还可以不时地在他们认为合适的日期和期间就任何类别的股份支付中期股息。如果董事本着善意行事，他们将不对任何股份持有人因合法付款而遭受的任何损失承担任何责任，任何其他类别的股份的权利排名在或之后同等权益与这些股份一起，获得上述任何此类固定或中期股息。 |
| 79 | 实物分布 |
| 79.1 | 本公司可根据董事以普通决议案的建议，通过分配特定资产（尤其是任何其他公司的缴足股份或债权证）直接支付全部或部分股息，董事应生效对这样的决议。如果在分配方面出现任何困难，董事可以按照他们认为合适的方式解决，特别是可以发行零碎证书，可以确定分配此类特定资产或其任何部分的价值，可以决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利，并可以将任何资产归属于受托人。 |
77 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 80 | 除利润外无股息 |
| 80.1 | 除根据该法规定可用于分配的利润外，不得支付任何股息。 |
| 81 | 股息股份排名 |
| 81.1 | 除非任何股份所附的权利或其发行条款另有规定，否则所有股息（对于在支付股息的整个期间未缴足的任何股份）均应分摊和支付按比例根据在支付股息期间的任何部分或部分期间支付的股份金额。就本条而言，在认购之前就股份支付的任何金额均不得视为已就股份支付。 |
| 82 | 股息支付方式 |
| 82.1 | 股息应按照相关中央证券存管机构的相关规则、法规和/或细则规定的程序支付，该存管机构负责代表公司支付股息。 |
| 83 | 联名持有人 |
| 83.1 | 如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人，或因持有人死亡或破产或其他法律实施而共同享有股份，他们中的任何人都可以就股份或就股份支付的任何股息或其他应付款项或可分配的财产提供有效的收据。 |
| 84 | 不计息 |
| 84.1 | 就股份或就股份支付的股息或其他款项均不对本公司产生利息。 |
| 85 | 保留股息 |
| 85.1 | 董事可保留就股份或就股份支付的任何股息或其他款项，并可将其用于或用于清偿就该股份应付给本公司的款项。 |
| 85.2 | 董事可以保留就任何人根据上述有关股份转让的规定有权成为成员的股份支付的股息，或任何人根据这些规定有权转让的股份，直至该人成为该等股份的成员或转让该等股份。 |
| 86 | 无人认领的股息 |
| 86.1 | 董事将任何无人认领的股息或其他应付股份或就股份支付的款项存入单独账户，不构成本公司就其成为受托人自该等股息宣派或到期支付之日起12年后无人认领的任何股息将被没收并归还给本公司。 |
| 86.2 | 如果就该等股份支付的至少连续两次股息未收到，本公司可停止以通常执行的方式支付任何股份的任何股息，并应遵守本章程的规定，如果持有人或有权获得传输的人要求拖欠股息并且不指示公司以其他方式支付未来的股息，则重新开始支付这些股份的应付股息。 |
78 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 87 | 放弃股息 |
| 87.1 | 对任何股份的任何股息的全部或部分豁免仅有效如果该弃权以书面形式（无论是否作为契约执行）由股东（或因持有人死亡或破产或其他法律实施而有权获得股份的人）签署并交付给公司，并且如果或在此范围内被公司接受或采取行动。 |
利润和储备的资本化
| 88 | 利润和储备的资本化 |
| 88.1 | 经本公司普通决议案批准，董事可将本公司任何储备账户（包括任何股份溢价账户、资本赎回储备或其他不可分配储备）或任何可计入损益账的款项。 |
| 88.2 | 此类资本化应通过在决议日期（或其中可能指定或确定的其他日期）营业时间结束时将该款项分配给登记册上的普通股持有人来实现如其中规定）与他们当时持有的普通股成比例，并代表他们将这笔款项用于支付全部未发行的普通股（或受先前授予任何股份或当时已发行股份类别的任何特殊权利的约束），任何其他类别的未发行股份）用于配发和分配，计入缴足股款，并在其中按上述比例作为红股。 |
| 88.3 | 董事可以采取所有被认为必要或适宜的行为和事情来实现任何此类资本化，全权赋予董事就上述基础上产生的任何零碎权利作出其认为合适的规定（包括忽略零碎权利或其利益由本公司而非有关成员产生的规定）。董事可授权任何人代表所有有利益关系的成员与公司签订协议，规定任何此类资本化及其附带事项，并且根据此类授权达成的任何协议均对所有相关方有效并具有约束力。 |
以股代息
| 89 | 以股代息 |
| 89.1 | 根据下文规定，董事可向普通股股东提供收取股息（或其部分）的权利，以代替已缴足股款的新普通股的配发。 |
| 89.2 | 除非获得任何股东大会通过的普通决议授权，否则董事不得提出此类要约。 |
| 89.3 | 董事可就拟支付的下一次股息（或其部分）提供此类选举权；或可就该股息及所有后续股息提供该等选择权，直至选举被撤销；或可允许股东以任何一种形式进行选举。 |
| 89.4 | 每次分配的基准应由董事决定，以便在被认为方便的情况下，将被分配以代替任何股息金额的普通股的价值应等于该金额。 |
79 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 89.5 | 如果董事决定在任何情况下提供此类选举权，他们应以书面形式向普通股东发出此类权利的通知，并应发布选举表格，并应规定行使此类权利应遵循的程序。前提是他们不需要向先前已作出且未撤销较早选择以接收普通股代替所有未来股息的股东发出此类通知，而是应向他发送提醒，告知他已作出此类选择，表明如何在提议支付的下一次股息之前及时撤销该选择。 |
| 89.6 | 在每种情况下，股息（或已被授予选择权的那部分股息）不得就已正式行使股份选择且未被撤销的普通股支付（“已选择普通股”）， 作为替代，额外股份（但不是股份的任何部分）应根据上述确定的分配分配给选定普通股的持有人。为此目的，董事应大写， 在董事决定的储备（包括任何股份溢价账或资本赎回储备）或损益账的贷方金额中， 一笔金额等于将在在此基础上，并应同样适用于全额支付适当数量的未发行普通股，以在此基础上向选定的普通股持有人配发和分配。， |
| 89.7 | 在任何情况下如此配发的额外普通股应排名同等权益在所有方面，除参与相关股息外，在相关股息的记录日期已发行的已缴足股款的普通股。 |
| 89.8 | 第89.1条应适用（比照）根据本条进行的任何资本化。 |
| 89.9 | 不得配发普通股的任何部分。董事可就任何零碎权利作出其认为合适的规定，包括但不限于将其利益全部或部分归于本公司和/或零碎权利应计和/或保留的规定，在任何一种情况下代表任何普通股东累积。 |
| 89.10 | 董事可随时决定在没有登记声明或其他特殊手续的情况下，在没有登记声明或其他特殊手续的情况下，选举权的分发将或可能是非法的，不得向在任何领土上注册地址的任何普通股东提供选举权，在这种情况下，上述规定应根据此类决定进行阅读和解释。 |
| 89.11 | 就任何特定建议股息而言，董事可全权酌情决定（i）股东无权就此作出任何选择，以及先前作出的任何选择不得扩展至该股息，或在分配普通股之前的任何时间，否则将被分配以代替股息，所有以股份代替该股息的选择均应被视为不适用于该股息，如果是这样，股息应以现金支付，就好像没有就该股息作出选择一样。 |
帐户
| 90 | 会计记录 |
| 90.1 | 足以显示和解释公司交易并以其他方式遵守该法案的会计记录应保存在办公室或董事认为合适的其他地方，并应始终开放供公司管理人员检查。除法律授予或有管辖权的法院命令或董事授权外，本公司任何成员或其他人均无权查阅本公司的任何账目、账簿或文件。 |
80 | NeoGames对Aspire Global股东的报价
| 91 | 会员账户副本 |
| 91.1 | 每份资产负债表和利润的副本将在公司股东大会上提交的损失账目（包括法律要求包含在其中或随附或附件的每份文件）应在会议召开日期前不少于21天在公司的网站上提供网站并发送给每个成员， 以及每个债券持有人， 本公司以及根据本法或本章程的规定，有权以董事决定的方式和形式从本公司收到股东大会通知的所有其他人。但本条不要求将这些文件的副本发送给一个以上的联名持有人或公司不知道其邮寄地址的任何人， 但未向其发送这些文件副本的任何成员或债券持有人应有权在办公室申请时免费收到副本。在法案允许并经会员同意的范围内， 本条所指的文件可以通过电子通讯方式发送。， |
审计员
| 92 | 审计师行为的有效性 |
| 92.1 | 根据该法案的规定，任何担任审计师的人所做的所有行为，对于所有与公司真诚交易的人，均有效，尽管他的任命存在缺陷，或者他在被任命时不具备被任命的资格或随后被取消资格。 |
| 93 | 核数师出席股东大会的权利 |
| 93.1 | 核数师有权出席任何股东大会并收到任何成员有权收到的与任何股东大会有关的所有通知和其他通讯并在任何股东大会上就与他作为审计师有关的会议事务的任何部分发表意见。 |
通知
| 94 | 通知送达 |
| 94.1 | 根据本章程向任何人发出或由任何人发出的任何通知均应采用书面形式，但召开董事会议的通知无需采用书面形式。 |
| 94.2 | 任何通知或文件（包括股票）均可由公司亲自送达或交付给任何成员，或通过邮寄方式以预付封面的形式发送至该成员的注册地址，或该地址（如有），由他提供给公司作为他送达通知的地址，或通过将其交付到上述地址。 |
未向公司提供瑞典境内的邮政地址或送达通知的电子地址的股东（在马耳他境内没有注册地址）无权收到公司的通知。
| 94.3 | 根据本章程，本公司可通过电子通讯方式发送的任何文件或通知，如果如此发送，则在发送时间后24小时届满时视为已收到。公司发送电子通信的证明（根据特许秘书和行政人员协会-ICSA International发布的指南中包含的最佳实践的正式建议）应是此类发送的最终证据。 |
| 94.4 | 如果通知或其他文件以邮寄方式送达或发送，则送达或交付应被视为在24小时届满时生效（或者，如果使用二等邮件，48小时）在包含该封面的封面张贴后，并在证明此类服务或交付时，足以证明该封面已正确寻址、盖章和张贴。 |
81 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 94.5 | 与任何会议或其他程序有关的任何通知或其他文件的意外未能发送或任何有权获得的人未收到，不应使相关会议或其他程序无效。 |
| 95 | 联名持有人 |
| 95.1 | 向在该股份的登记册上名列首位的股份的其中一名联名持有人发出的任何书面通知，应足以通知所有联名持有人以其身份。 |
| 96 | 已故和破产成员 |
| 96.1 | 因成员死亡或破产或其他法律实施而有权获得股份的人， 在向本公司提供董事可能合理要求的证据以证明其对股份的所有权后， 并且在提供马耳他或瑞典境内的邮政地址以送达通知后， 应有权在该地址向他送达或交付该会员本应有权获得的任何通知或文件， 并且就所有目的而言，此类送达或交付应被视为向所有对股份感兴趣的人（无论是与他共同或通过他或在他之下提出索赔）的充分送达或交付此类通知或文件。除上述情况外，根据本章程向任何会员交付或发送的任何通知或文件应： 尽管该会员当时已死亡或破产或处于清算中， 以及公司是否收到他死亡、破产或清算的通知， 被视为已就以该成员作为唯一或第一名联名持有人的名义登记的任何股份正式送达或交付。， |
| 97 | 暂停邮政服务 |
| 97.1 | 如果在任何时候由于马耳他和/或瑞典境内的邮政服务暂停或缩减，公司无法通过邮寄通知有效召开股东大会，此类会议可通过在相关司法管辖区的至少一份全国性报纸上刊登广告的通知召开，并且该通知应被视为已在广告出现（或首次出现）之日正式送达所有有权参加会议的成员。在任何此类情况下，公司仍可（如适用），通过电子通信送达通知，如果至少在会议召开前7天再次可行将通知邮寄到马耳他各地的地址，则应通过邮寄方式将通知的确认副本发送给未通过电子通信发送给的成员。 |
| 98 | 文件签名 |
| 98.1 | 如果根据这些条款，文件需要由成员或其他人签署，则如果采用电子通信的形式，必须以董事可能批准的形式包含该成员或其他人的电子签名或个人身份证明详细信息（可能是公司之前分配的详细信息），才能有效，或附有董事可能要求的其他证据，以确保文件是真实的。公司可以指定机制来验证任何此类文件，任何未通过使用此类机制进行验证的此类文件应被视为公司未收到。 |
| 99 | 电子通讯 |
| 99.1 | 任何成员都可以将地址通知公司，以便他接收来自公司的电子通信，并且这样做应被视为已同意通过该地址所发送类型的电子通信从公司接收通知和其他文件相关。此外，如果会员将其电子邮件地址通知本公司，本公司可通过以下方式履行向其发送任何通知或其他文件的义务： |
| 99.1.1 | 在网站上发布此类通知或文件；和 |
82 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 99.1.2 | 通过电子邮件向该电子邮件地址通知他该通知或文件已如此发布，并指明发布该通知或文件的网站地址、网站上可访问该通知或文件的位置，如何访问以及（如果是与股东大会有关的通知）说明（i）该通知涉及根据该法案送达的公司会议通知，会议的地点、日期和时间会议，会议是年度股东大会还是临时股东大会，以及法案可能规定的其他信息。 |
| 99.2 | 根据第99条向公司发出的通知的任何修改或撤销，只有以书面形式、由会员签署并在公司实际收到通知后才能生效。 |
| 99.3 | 如果电子通信被计算机病毒防护安排拒绝，则该电子通信不应被视为公司已收到。 |
| 100 | 关于通知的法定要求 |
| 100.1 | 前七条中的任何一条均不影响法案的任何要求，即以任何特定方式送达任何特定要约、通知或其他文件。 |
清盘
| 101 | 董事呈请的权力 |
| 101.1 | 董事有权以本公司的名义并代表本公司向法院提出将本公司清盘的申请。 |
| 102 | 实物资产分配 |
| 102.1 | 如果公司将被清盘（清算是否自愿， 在监督下， 或由法院）清算人可以， 在特别决议的授权下， 在成员之间以实物或种类分割公司的全部或部分资产，以及资产是由一种财产组成还是由不同种类的财产组成， 并且可以为此目的设定他认为对任何一个或多个类别的财产公平的价值，并可以决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种分割。清算人可以， 以同样的权威， 将资产的任何部分归属于受托人，为成员的利益而设立的信托，具有类似权力的清算人认为合适， 公司的清算可能会结束，公司可能会解散， 但不得强迫任何分担人接受对其负有责任的任何股份或其他财产。， |
一般的
| 103 | 一般的 |
| 103.1 | 上述所有条款均受该法、金融市场法、证券交易所和相关中央证券存管机构现行有效的规则和条例的首要规定的约束，除非任何此类法律或规则中包含的任何规定另有许可，并且上述任何规定的一般性在其解释中应：根据任何这些法律的任何和所有规定进行必要的限制。 |
83 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
Aspire Global的组织章程大纲
| 1 . | 姓名 |
| 1.1 . | 公司名称为Aspire Global plc。 |
| 2 . | 注册办事处 |
| 2.1 . | 本公司的注册办事处位于G层，办公室1/5086，Quantum House，75 Abate Rigord Street，Ta'xbiex XBX1120 Malta或董事会不时决定的马耳他任何其他地址。 |
| 3 . | 对象 |
| 3.1 | 本公司的设立目标如下： |
| 一个） | 在任何其他公司、合伙企业、合资企业或企业中投资和持有股份、参与、投资、权益和债权证，并拥有、管理和管理属于它的任何种类的财产，无论是有形的还是无形的、个人的还是真实的，无论位于何处，根据马耳他法律不能拥有或以其他方式持有的财产除外； |
| 乙） | 申请、注册、购买或通过其他方式获取、持有、开发、利用、保护和更新任何域名、URL、品牌名称、专利、专利权、许可、秘密程序、商标、设计、版税、版权、授予、选择权、保护和特许权以及其他排他性和非排他性权利，并授予与之相关的许可或权利，并放弃、更改、修改、使用和转帐，并根据其进行制造或授予许可或特权，并花费金钱进行测试和改进任何专利，发明以及公司可能获得或拟获得的其他权利； |
| C） | 就本公司所属集团的整体业务活动收购营销供应商并与其签订合同，包括与信息内容的管理、营销、分销、销售和信息内容服务相关的服务，通过各种媒体，包括但不限于到互联网，图文电视，移动网络和互动电视。 |
| d） | 与以下机构合并或订立合作伙伴关系或利润分享安排，或以任何方式与任何公司或个人合作或参与，或协助或资助任何公司或个人在本公司或同一集团内的公司的目标范围内经营或声称经营任何业务； |
| e） | 收购和承担经营任何业务的任何人或公司的全部或任何部分业务、财产和负债； |
| F） | 与任何政府或当局达成任何可能有利于实现或促进公司目标或其中任何目标的安排，并从任何此类政府或当局获得任何许可、许可、权利、公司可能认为有利于实现其目标的特权或优惠； |
| G） | 为公司业务或其任何分支机构或部门的目的或与之相关的任何权利、地役权、特权、特许权、专利权、许可证、机械、厂房、贸易股票或任何印章或个人财产； |
| H） | 以任何所有权购买或以其他方式获得任何工厂机械、器具、机器或其他被认为是更好地实现公司目标所必需的可移动设备； |
84 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 一世） | 提供管理服务及参与附属公司及联营公司的活动； |
| j） | 保证，即使通过公司财产的抵押，任何债券股票、债券、抵押、押记、义务、利息、证券、金钱或股份的支付，或任何其他公司或个人的合同或约定的履行，提供各种赔偿和担保，并与任何其他合伙企业或与任何其他人、商号或公司有类似目的的合伙企业或合营安排； |
| 克） | 以公司认为合适的方式借入或筹集无限量的资金，特别是通过发行债券股票，以公司现在和未来的全部或任何财产为抵押，包括其未收回的资本，并在任何时间重新发行任何已付清的债券； |
| 升） | 在公司的业务过程中向其他人、公司或公司借钱和提供信贷，并保证他人遵守和履行义务，无论是对公司还是对第三方； |
| 米） | 开展董事会认为可以方便、有利可图或有利地开展与本公司主要业务相关的业务，或旨在提高本公司任何财产或权利的价值或使其有利可图的业务公司； |
| n） | 以不时确定的方式投资和处理本公司并非立即需要的资金； |
| 哦） | 出售或以其他方式处置本公司的业务、事业、资产或财产或其任何部分，以本公司认为合适的代价，尤其是该等股份、债权证或证券； |
| p） | 做所有此类事情并执行所有其他可能被视为附带或有利于实现上述目标或其中任何目标的行为。 |
本条款中规定的目的和权力不应受到限制性解释，但应给予最广泛的解释。上述目标和权力均不得被视为附属于或附属于其中提及的任何其他目标或权力。本公司有权行使全部或任何权力，并实现或努力实现上述任何一项或多项条款授予和规定的全部或任何目标。
上述任何内容均不得解释为授权或使公司能够在没有相关主管当局的许可或其他适当授权的情况下开展根据马耳他任何现行法律需要许可或其他授权的任何活动或服务并适用马耳他法律第386章《公司法》第77（3）条的规定（“该法”）。
| 4 . | 上市公司 |
| 4.1 . | 本公司是一家公众有限责任公司。 |
| 4.2 . | 就每位成员而言，股东的责任仅限于其持有的公司股份的未支付金额（如有）。 |
| 5 . | 资本 |
| 5.1 | 本公司的法定股本为一千万英镑（10,000，000.00英镑），分为四十亿（4,000，000,000.00）股每股面值0.0025英镑的普通股。 |
85 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 5.2 | 本公司已发行股本为十一万六千八十五英镑和六十九便士（116,085.69英镑），分为四千六百四十四万四千二百七十七（46,434，277）股普通股每股0.0025英镑，每100%支付并分配如下： |
| 股东 | 认购和配发的股份 |
| 马耳他证券交易所（C 42525） 作为Clearstream Banking AG的托管人 驻军教堂 卡斯蒂利亚广场 瓦莱塔VLT 1063 马耳他 |
46,429，109股普通股 |
| 米歇尔·格雷奇·博内特 Harbour Vie Place，除了3， TRIQ IR-Ridott，Xemxija， 圣保罗湾 马耳他 |
4,834股普通股 |
| 雪莱丝·维拉 96海豚阁，2号楼， TRIQ Tas-Salib， 梅莉哈MLH 1436 马耳他 |
334股普通股 |
| 5.3 | 除非发行条款另有规定或本公司于发行后接纳，本公司每股股份在本公司任何股东大会上享有一票表决权，并有权获得股息，资产权利和其他权利的平等分配。 |
| 66 | 董事 |
| 6.1 | 本公司董事会（“董事会”）紧随本章程大纲及细则通过后，应由不少于三（3）名且不超过十（10）名董事组成，并应由以下董事组成： |
| 一世。 | 巴拉克·马塔隆25 Habe'er St.，Adanim，Israel，持有以色列护照号码30943524； |
| 二、 | 艾萨克·迈蒙OF 78，Birkirkara Hill，St. Julians，Malta，持有以色列护照号码22539440； |
| 三、 | 阿哈隆·阿兰9 Harimon St.，Petach Tikva，Israel，持有以色列护照号码31006935； |
| 四、 | 卡尔·弗雷德里克·亨宁·伯瓦尔Jarlagardsvag 23，Nacka 13161，瑞典，瑞典护照号码92475725的持有人；和 |
| v. | 卡尔·克林伯格Svartviksringen 8，S-133 36，Salstjobaden，Sweden，瑞典护照号码89983603的持有人。 |
| 77 | 公司秘书 |
| 7.1 | 公司秘书是奥尔加芬克尔7A，The Podium，St Mark Street，St Julians，马耳他持有马耳他身份证号码51392M。 |
| 88 | 法律和司法代表 |
| 8.1 | 根据本公司章程的规定，本公司的法律代表和司法代表应共同归属于任何两名董事。 |
86 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
Aspire Global 2021年1月1日至12月31日期间的年终报告
87 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
2021年第四季度中期报告
2021年创纪录的2.13亿欧元收入
| 第四季度* | 全年* |
| ●收入增长了14.7%，达到5090万欧元（44.4）。 | ●收入增长了31.8%，达到2.133亿欧元（161.9）。 |
| ●收入备考基础增长24.0%至4260万欧元（34.4）。 | ●收入备考基础增长31.9%至1.665亿欧元（126.2）。 |
| ●EBITDA下降9.1%至750万欧元（8.3）。 | ●EBITDA增长29.2%至3500万欧元（27.1）。 |
| ●EBITDA备考基础增长24.0%至770万欧元（6.2）。 | ●EBITDA备考基础增长45.2%至3040万欧元（20.9）。 |
| ●EBITDA利润率为14.8%（18.6%）。 | ●EBITDA利润率为16.4%（16.7%）。 |
| ●EBITDA利润率备考基础达18.1%（18.1%） | ●EBITDA利润率备考基础达18.2%（16.6%） |
| ●EBIT下降18.7%至510万欧元（6.3）。 | ●EBIT增长26.2%至2630万欧元（20.8）。 |
| ●息税前利润备考基础增长25.1%至530万欧元（4.3）。 | ●息税前利润备考基础增长47.7%至2160万欧元（14.7）。 |
| ●税后收益（扣除B2C撤资的5970万欧元净资本收益之前）增长了38.9%，达到420万欧元（3.1）。 | ●税后收益（扣除B2C撤资的5970万欧元净资本收益之前）增长72.0%至2260万欧元（13.1）。 |
| 每股收益分别为0.09欧元（0.07）和1.37欧元，包括。剥离B2C部门的资本收益。 |
●每股收益增长64.3%至0.49欧元（0.28）和1.77欧元，包括。剥离B2C部门的资本收益。 |
* B2C作为持续运营，并基于2021年12月的净特许权使用费。B2C的备考基础基于当前期间的净特许权使用费和规范，请参见第8页。
本季度的重大事件
| ● | Aspire Global剥离了其B2C部门，自2021年12月1日起生效。 |
| ● | PariPlay与美国领先的在线赌场运营商BETMGM的交易进一步扩展了在美国的业务。 |
| ● | 通过BTOBET与FanDuel（Flutter Entertainment的一部分）的交易，加强了在拉丁美洲的地位，为巴西的日常梦幻体育提供PAM。PariPlay签署了向荷兰荷兰赌场供应其专有游戏的协议。BTOBET与BestBet24签署协议，在波兰提供其体育平台。 |
| ● | 收购宾果供应商End 2 End 25%的协议，并可选择收购所有股份。 |
| ● | 董事会建议2021财政年度不支付股息。 |
季度末后的重大事件
| ● | 2022年1月17日， NeoGames向Aspire Global的股东公开要约收购，将其在本公司的所有股份投标给NeoGames，对价包括现金和以瑞典存托凭证形式发行的NeoGames新发行股份。NeoGames的股票获准在美国纳斯达克证券交易所交易， 全球市场层级。Aspire Global的主要股东， 他们总共拥有相当于Aspire Global所有股份和投票权的66.96%的股份， 已作出不可撤销的承诺使Aspire Global的其他股东能够向NeoGames投标其股份，并获得相当于在Aspire Global投标的每股111.00瑞典克朗的100%现金对价，较Aspire Global 2022年1月17日的收盘价78.50瑞典克朗溢价41.40%分享。Aspire Global的投标委员会一致建议Aspire Global的股东接受每股Aspire Global股份111.00瑞典克朗的全额现金对价替代方案。， |
| 关键人物持续经营 百万欧元，除非另有说明 |
第四季度 | 全年 | ||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| 收入 | 50.9 | 44.4 | 213.3 | 161.9 |
| EBITDA | 7.5 | 8.3 | 35.0 | 27.1 |
| EBITDA利润率，% | 14.8 | 18.6 | 16.4 | 16.7 |
| 息税前利润 | 5.1 | 6.3 | 26.3 | 20.8 |
| 息税前利润率，% | 10.1 | 14.2 | 12.3 | 12.9 |
| 终止经营的收入 | 11.8 | 14.3 | 66.9 | 51.0 |
| 每股收益，€ | 1.37 | 0.07 | 1.77 | 0.28 |
| 每股收益，稀释，€ | 1.36 | 0.07 | 1.75 | 0.28 |
| EPS不包括特殊项目 | 0.09 | 0.07 | 0.49 | 0.28 |
| 经营现金流 | 2.0 | 11.5 | 23.2 | 27.7 |
Aspire全球中期报告2021年1月至12月2
88 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
近年来，Aspire Global经历了一段惊人的旅程，实现了可观的有机增长，并辅以创造价值的收购。NeoGames对每股111瑞典克朗的出价意味着，自2017年7月在纳斯达克第一北方增长市场推出以来，我们的份额增加了270%。NeoGames是一家技术驱动的端到端iLottery解决方案提供商，它的提供是Aspire Global的自然步骤和战略契合。
Aspire Global的整个业务将在NeoGames内组建一个新的iGaming部门。合并的目标是通过创造协同效应和利用我们两家公司的主要优势，并将它们定位为在新市场和现有市场的扩张，为两组股东创造重要的长期价值。
我们认为，我们的大部分股东不可撤销地承诺选择接受交易的全部股权部分，但须按比例分配，这表明对两家公司的未来充满信心。这不仅是一种战略契合，也是一种强大的文化契合，因为在NeoGames成立期间，两个管理团队的重要组成部分进行了广泛的合作。
创纪录的B2B绩效
通过在2021年12月1日剥离我们的B2C部门，我们采取了额外的重大战略举措，成为一家明确专注的B2B公司。通过这种业务精简，我们不仅变得更强大，而且利润更高。年内，不包括B2C部门，2021年收入增长31.5%至1.583亿欧元，EBITDA增长45.2%至3040万欧元，EBITDA利润率为19.2%。2021年B2B有机收入增长26.6%。这些是我们引以为豪的创纪录高数字，它们反映了Aspire全球团队的专业精神、动力和承诺。它也与
我可以注意到我们已经大大超过了2021年的财务目标，这让我感到满意。
我们在2021年的所有季度都取得了强劲的发展，不包括B2C的收入在第四季度增长了24.4%。2021年第四季度的数字受到某些欧洲国家的新规定以及10月份体育赛事中异常有利的球员成绩的负面影响，而在2021年12月以“净版税”为基础纳入剥离的B2C品牌产生了积极影响。
德国和荷兰平台交易
通过向我们的客户群增加新的一级运营商并进入新的受监管市场，我们最近在执行增长战略方面取得了重大进展。我们与德国ITP和荷兰Boylesports的交钥匙平台交易清楚地表明了我们在受监管市场向一级运营商提供我们的平台方面的认可。预计德国和荷兰都将成为具有巨大增长潜力的非常大的iGaming市场。
2021年底，我们完成了所有主要合作伙伴品牌向BTOBET专有体育博彩平台的迁移，我们可以逐步淘汰之前的第三方供应商。迁移的快速执行是Aspire Global强大的技术、管理和运营技能的重要证明。
Aspire全球中期报告2021年1月至12月3
89 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
PariPlay –北美的主要进展
PariPlay是领先的内容和聚合提供商，通过成功实施其增长战略，一次又一次地展示了其优势。通过在北美达成重要交易，我们正在努力成为这个快速增长的市场中的主要iGaming供应商。PariPlay现已在密歇根州、新泽西州和西弗吉尼亚州获得认证，并已与美国领先的运营商Golden Nugget Online Gaming和美国前三大在线赌场运营商BETMGM签署了所有三个州的交易。通过与Neopollard Interactive的合作，PariPlay将在签署协议后进入加拿大市场，在该省唯一受监管的在线赌博网站Play Alberta上提供其内容。
2021年第四季度，PariPlay扩展了与Rush Street Interactive的成功合作伙伴关系，并在哥伦比亚推出了与RSI合作的专有游戏。PariPlay还签署了一项协议，将其专有游戏供应给荷兰最大的运营商荷兰赌场。
BTOBET罢工进一步处理Flutter
我们专有的体育博彩BTOBET最近在丹麦和荷兰获得了认证。在获得体育博彩和游戏以及平台的荷兰认证后，我们现在将在荷兰提供完整的产品。在丹麦，我们将体育项目添加到我们目前的赌场产品中。
2021年第四季度，BTOBET通过与总部位于华沙的BestBet24的交易进入波兰。BTOBET将为Bestbet24提供用于零售和在线渠道的体育博彩平台。BTOBET还扩大了与Flutter Entertainment的合作，为FanDuel提供其尖端的PAM平台，因为该运营商通过其Daily Fantasy Sports产品进入巴西市场。
使用宾果游戏增强产品
2021年12月，我们通过收购宾果供应商End 2 End的少数股份并可选择收购所有股份，在控制整个B2B价值链的战略中迈出了重要一步。End 2 End及其经过认证的宾果游戏产品使我们能够在iGaming行业最大的垂直领域之一获得真正的全渠道技术和专有产品。在运营商要求有机会提供多个垂直领域的受监管市场中，宾果游戏尤为重要。我们对End 2 End的表现以及我们迄今为止发现的机会感到非常满意。
惊人的Aspire全球团队
2021年，我们通过引入先进的领导力计划，增加了对进一步发展团队技能的投资。关注我们领导者的发展以及该计划如何为更高的动力和创造力做出贡献将是令人兴奋的。
我想借此机会感谢Aspire全球团队的每个人在2021年所做的出色努力。我们将与构成B2C部门的Great Karamba团队保持关系也很好，因为他们将继续作为我们的主要合作伙伴之一。
外表
Aspire Global今天是一家专注于B2B的公司，在iGaming行业拥有领先的产品。在过去的几年里，我们在建立强大的地位和将一级运营商添加到我们的合作伙伴群方面取得了重大进展，至少在收购BTOBET和PariPlay创造价值之后。我们现在期待着我们旅程的下一步，我对Aspire Global和NeoGames的结合提供的机会感到非常兴奋。
扎奇·迈蒙
首席执行官
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Aspire全球中期报告2021年1月至12月4
90 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
财务业绩组
第四季度
收入
与2020年第四季度相比，收入增长了14.7%，达到5090万欧元（44.4）。
B2B细分市场从2020年第四季度开始呈现良好增长。B2B核心部门（平台和托管服务业务）增长了18.9%，PariPlay子部门增长了44.2%。细分体育-BTOBET增长60.1%至350万欧元。
总收入增长反映了现有市场中赌场和体育垂直领域的持续良好业务势头，以及向新监管市场（主要是美洲和欧洲）的地域扩张。2021年12月，作为B2B合作伙伴，剥离的B2C品牌的收入按“净特许权使用费”记录。
地理发展
在所有细分市场的良好发展推动下，北欧地区的收入增长了8.1%，达到400万欧元（3.7），而英国和爱尔兰的收入增长了89.2%，达到2110万欧元（11.1）。
欧洲其他地区下降25.1%至1830万欧元（24.4），主要受某些欧洲国家新法规的影响。来自世界其他地区的收入增长了46.7%，达到750万欧元（5.1），反映了集团在美洲和非洲的扩张，并通过BTOBET的整合得到加强。
| 第四季度 | |||
| 千欧元 | 2021 | 2020 | 改变 |
| 北欧 | 4.0 | 3.7 | + 8.1 % |
| 英国和爱尔兰 | 21.1 | 11.2 | + 89.2 % |
| 欧洲其他地区 | 18.3 | 24.4 | -25.1 % |
| 世界其他地区 | 7.5 | 5.1 | + 46.7 % |
营业费用
随着收入的增加，本季度的分销费用增长了16.9%，达到3350万欧元（28.7）。
管理费用增加了2.3%，达到500万欧元（4.9）。
与2020年第四季度相比，博彩税和欧盟增值税增长了91.3%，达到490万欧元（2.5），占总收入的9.6%（5.7%）。增加是由于德国的新法规，反映了Aspire Global在受监管市场扩张的战略。
EBITDA
EBITDA比2020年第四季度下降9.1%至750万欧元（8.3），EBITDA利润率为14.8%（18.6%）。EBITDA利润率应根据Aspire Global在当地监管的税收市场运营的战略来看待。盈利能力还受到2021年10月体育赛事中异常有利的球员成绩的影响。此外，在本季度，B2C剥离部门产生了负面贡献，主要是由于加强了营销工作。
息税前利润
本季度摊销和折旧增加21.6%至240万欧元（2.0），主要是由于与专有技术资产相关的资本化开发成本摊销增加了126.6万欧元（920）。EBIT还包括与根据IFRS 16的租赁费用处理相关的35.9万欧元（339）和与PariPlay和BTOBET业务合并中获得的知识产权和客户关系基础摊销相关的49.7万欧元的影响。
金融网
与关联集团融资相关的利息收入和外币汇兑差额在本季度增加至119.9万欧元（-28），原因是与关联集团的融资交易相关的预期还款的贴现现金流量发生变化，伴随着欧元兑美元走弱。
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Aspire全球中期报告2021年1月至12月5
91 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
本季度净财务收入和支出增至-1,098千欧元（-1,355）。这一变化主要是由于货币汇率差异以及与BTOBET业务合并相关的贴现递延付款和或有盈利对价的影响。
净收入和每股收益
本季度扣除公司在联营公司业绩中的份额前的净收入增长13.9%至480万欧元。本公司在联营公司业绩中的份额在此期间为-533,000欧元（-1,140）。
所得税降至-444千欧元（720）。
受B2C部门剥离的资本收益影响，该期间的每股收益为1.37欧元（0.07）。不包括资本收益的每股收益为0.09欧元（0.07）。
现金流
本季度经营活动产生的现金流为200万欧元（11.5）。2021年第四季度主要受到其他和贸易应收账款增加以及贸易应付账款减少的影响。与上一期间为BTOBET支付的净现金相比，投资活动受到从我们的B2C部门撤资收到的现金减去支付的相关交易成本和作为收购的一部分支付给BTOBET前所有者的递延付款的影响期间。融资活动产生的现金流量为-2.66亿欧元（-413）。
基于股份的激励计划
2021年第四季度，董事会批准某些员工根据2007年和2017年股票期权计划行使购买66,364股股票的期权。2021年12月17日，董事会根据2021年12月9日的额外股东大会决议，批准向某些员工和董事会成员授予71.15万份期权。
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Aspire全球中期报告2021年1月至12月6
92 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
财务业绩组
全年
收入
2021年收入增长31.8%至2.133亿欧元（161.9），有机增长28.1%。增长主要是由于所有部门的业务势头持续良好。
地理发展
来自北欧的收入增长了3.6%，达到1690万欧元（16.4）。在所有细分市场的良好发展推动下，英国和爱尔兰增长了122.2%，达到7800万欧元（35.1）。受某些国家/地区新法规的影响，欧洲其他地区下降了8.0%至9040万欧元（98.2）。来自世界其他地区的收入增长了129.0%，达到2800万欧元（12.2）。
| 千欧元 | 全年 | ||
| 2021 | 2020 | 改变 | |
| 北欧 | 16.9 | 16.4 | + 3.6 % |
| 英国和爱尔兰 | 78.0 | 35.1 | + 122.2 % |
| 欧洲其他地区 | 90.4 | 98.2 | -8.0 % |
| 世界其他地区 | 28.0 | 12.2 | + 129.0 % |
营业费用
随着收入的增长，2021年的分销费用增长了27.4%，达到1.381亿欧元（108.4）。不包括BTOBET的分销费用增加了23.1%，达到1.324亿欧元（107.6）。
在BTOBET合并后的一年中，管理费用增加了24.5%至2120万欧元（17.0）。不包括BTOBET的管理费用增加了9.6%，达到1.79千欧元（16.3）。
博彩税和欧盟增值税增长102.9%至1,900万欧元（9.4），占总收入的8.9%（5.8%）。增加的主要原因是德国在2021年第三季度的新规定。
EBITDA
EBITDA增长29.2%至3500万欧元（27.1），EBITDA利润率为16.4%（16.7%）。由于Aspire Core和PariPlay子部门的业绩改善，EBITDA有机增长22.6%。
息税前利润
摊销和折旧增加39.2%至870万欧元（6.3），主要是由于增加
与专有技术资产相关的资本化开发成本摊销450万欧元（3.2），与通过BTOBET业务合并的知识产权摊销相关的增加154.8万欧元。
金融网
净财务收入和支出减少至-420万欧元（-5.7）。这一变化主要是由于货币汇率差异、其他费用、股东贷款利息费用以及与BTOBET业务合并相关的贴现递延付款和或有盈利对价的影响，以及因第二季度偿还债券而导致的费用减少2021。
净收入和每股收益
扣除公司在联营公司业绩中的份额前的净收入在该年度增长了60.7%，达到2410万欧元。公司在联营公司业绩中的份额为-160万欧元（-1.9）。
所得税增加到220万欧元（1.4）。
在剥离B2C部门的资本收益后，本年度每股收益为1.77欧元（0.28）。不包括资本收益的每股收益为0.49欧元（0.28）。
现金流
经营活动产生的现金流量为2330万欧元（27.7）。减少主要受业务业绩改善的影响，但被贸易及其他应收款项增加所抵销。与上一期间为BTOBET支付的现金净额相比，投资活动受到剥离Karamba收到的现金减去支付的相关交易成本和作为收购的一部分支付给BTOBET前所有者的递延付款的影响。
融资活动产生的现金流为-1860万欧元（-1.5），受2021年第一季度收到的股东贷款和2750万欧元的公司债券偿还影响。
Aspire全球中期报告2021年1月至12月7
93 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
形式Karamba作为B2B部分
2021年11月30日，Aspire Global完成了将其B2C部门出售给美国集团Esports Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：EBET）的交易。此次撤资是在Aspire Global于2021年3月宣布对B2C部门进行审查之后进行的。根据与Esports Technologies公司商定的商业条款，以下未经审计的备考数据反映的结果就好像Karamba是所呈现期间的B2B合作伙伴一样。
| 形式– Karamba续 | ||||
| 未经审计 | 第四季度 | 全年 | ||
| 000欧元，2021年和2020年中期未经审计，2020年全年审计 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| 收入（包括欧盟增值税） | 42,619 | 34,383 | 166,533 | 126,213 |
| 欧盟增值税 | -18 | -375 | -870 | -1,536 |
| 净收入 | 42,601 | 34,008 | 165,663 | 124,677 |
| 分销费用 | -28,549 | -22,379 | -110,733 | -84,916 |
| 博彩职责 | -1,553 | -506 | -4,552 | -1,805 |
| 行政费用 | -4,775 | -4,894 | -19,992 | -17,023 |
| -34,877 | -27,779 | -135,277 | -103,744 | |
| EBITDA | 7,724 | 6,229 | 30,386 | 20,933 |
| 摊销和折旧 | -2,388 | -1,964 | -8,746 | -6,282 |
| 营业收入 | 5,336 | 4,265 | 21,640 | 14,651 |
| 与关联集团融资相关的利息收入和外币汇兑差额 | 1,199 | -28 | 4,331 | 1,303 |
| 财务收入 | 76 | 83 | 335 | 222 |
| 财务费用 | -1,152 | -1,455 | -4,460 | -5,862 |
| 所得税前收入 | 5,459 | 2,865 | 21,846 | 10,314 |
| 所得税 | -456 | -616 | -2,016 | -1,157 |
| 联营公司业绩中扣除公司股份前的净收入 | 5,003 | 2,249 | 19,830 | 9,157 |
| 公司分担联营公司的亏损 | -533 | -1,140 | -1,573 | -1,897 |
| 净收入和综合收入 | 4,470 | 1,109 | 18,257 | 7,260 |
Aspire全球中期报告2021年1月至12月8
94 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
财务业绩部门B2B
本季度B2B收入增长24.4%至4110万欧元（33.1），增长29.8%至3910万欧元（30.1），不包括部门间收入。增长主要得益于所有B2B领域的持续良好业务势头以及2020年第四季度对BTOBET的收购。
EBITDA增长24.0%至770万欧元（6.2），EBITDA利润率为18.8%（18.8%）。所有增长都是有机增长，归因于子细分市场Aspire Core以及聚合和游戏的业绩改善。
2021年10月1日，Aspire Global宣布达成协议，将其B2C部门出售给Esports Technologies。交易完成后，B2C品牌将成为Aspire Global的平台合作伙伴，与Esports Technologies的交易包括一项为期四年的平台和托管服务协议。从战略上讲，该协议意味着Aspire Global将成为一家纯粹的B2B公司，并继续专注于盈利增长。Aspire Global将集中投资于其技术和产品的持续发展，目标是成为世界领先的iGaming供应商。
| 持续经营 | ||||
| 百万欧元，除非另有说明 | 第四季度 | 全年 | ||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| 收入 | 41.1 | 33.1 | 158.3 | 120.4 |
| 不包括分部间收入的收入 | 39.1 | 30.1 | 146.5 | 110.9 |
| EBITDA | 7.7 | 6.2 | 30.4 | 20.9 |
| 渴望核心 | 5.0 | 4.3 | 19.8 | 16.1 |
| 聚合和游戏– PariPlay | 2.2 | 1.3 | 8.3 | 4.2 |
| 体育– BTOBET | 0.5 | 0.6 | 2.3 | 0.6 |
| EBITDA利润率，% | 18.8 | 18.8 | 19.2 | 17.4 |
| Aspire核心，% | 16.7 | 17.0 | 16.6 | 16.1 |
| 聚合和游戏– PariPlay，% | 26.4 | 22.9 | 27.5 | 23.3 |
| 体育– BTOBET，% | 14.9 | 29.0 | 20.6 | 29.0 |
 |
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Aspire全球中期报告2021年1月至12月9
95 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
子段Aspire核心
本季度，Aspire Core的收入比2020年第四季度增长了18.9%，达到2990万欧元（25.1）。EBITDA为500万欧元（4.3），EBITDA利润率为16.7%（17.0%）。
2021年，Aspire Core的收入增长了18.8%，达到1.192亿欧元（100.4）。EBITDA为1,980万欧元（16.1），EBITDA利润率为16.6%（16.1%）。
过去几个季度Aspire核心平台的增强以及所有新的CRM系统AspireEngage继续对运营流程和用户体验产生积极影响。该平台及其相关的托管服务构成了强大的、具有竞争力的产品。
本季度结束后，Aspire Global与领先的爱尔兰和英国在线运营商Boylesports签署了一项协议，即将在荷兰推出。该协议涵盖Aspire Global的
包括托管服务在内的平台解决方案。Boylesports还是爱尔兰最大的独立零售博彩公司，在爱尔兰和英国拥有320多家零售分支机构。
本季度结束后，与Intertops签署了一项协议，在德国提供交钥匙平台和博彩解决方案。Intertops是历史最悠久的在线体育博彩，早在1996年就率先将其体育博彩产品上线。
2022年1月，该平台在荷兰获得认证。
本季度，Aspire核心平台推出了五个新品牌。期末，97个品牌和41个合作伙伴在Aspire Global的平台上运营。
细分体育– BTOBET
本季度，BTOBET的收入比2020年第四季度增长了60.1%，达到350万欧元（2.2）。EBITDA为50万欧元（0.6），EBITDA利润率为14.9%（29.0%）。
2021年，BTOBET的收入增长了65.9%，达到1130万欧元（6.8）。EBITDA为230万欧元（2.1），EBITDA利润率为20.6%（30.6%）。
实现了在年底前将所有较大品牌迁移到BTOBET专有体育博彩的目标。迁移是实现集团内部协同效应的重要一步。
在本季度，BTOBET签署了一项协议，为Flutter Entertainment的一部分FanDuel提供其尖端的玩家帐户管理平台，因为该运营商通过其Daily Fantasy Sports产品进入巴西市场。
这笔交易是BTOBET与Flutter Entertainment合作的延伸。
本季度，BTOBET还与BestBet24签署了一项协议，标志着其进入波兰市场。BTOBET将为BestBet24提供用于零售和在线渠道的体育博彩平台。
2022年1月，BTOBET的体育博彩在丹麦获得认证。
| 2020年第一季度至第三季度的数字基于未经审查的
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Aspire全球中期报告2021年1月至12月10
96 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
细分聚合和游戏-PariPlay
本季度，PariPlay的收入比2020年第四季度增长了44.2%，达到830万欧元（5.8）。EBITDA为220万欧元（1.3），EBITDA利润率为26.4%（22.9%）。
2021年，PariPlay的收入增长了68.0%，达到3000万欧元（17.9）。EBITDA为830万欧元（4.2），EBITDA利润率为27.5%（23.3%）。
PariPlay在2021年第四季度通过17笔新的运营商交易继续展示其实力。PariPlay的目标之一是扩大其在受监管市场的足迹，公司在本季度在执行其增长战略方面也取得了重大进展。本季度，签署了一项协议，在新监管的荷兰市场向Holland Casino供应其专有游戏。还与美国领先的在线赌场运营商BetMGM签署了分销协议。该协议将使PariPlay能够向BETMGM在新泽西州和密歇根州的玩家提供其专有游戏和聚合的第三方内容，并有可能在未来扩展到其他现场市场。在此期间，PariPlay's与这家美国游戏和博彩公司推出了其专有游戏。新的合作标志着PariPlay在哥伦比亚的第三笔运营商交易。
本季度，PariPlay推出了新的内部工作室向导游戏。Wizard Games将继续努力并进一步利用PariPlay确定的机会。Wizard Games在PariPlay内作为一个独特的业务部门运营，通过增强的产品，Wizard Games将为新市场和客户提供服务，为他们提供价值驱动的iGaming产品。
2022年1月，PariPlay在密歇根州获得了供应商许可证，这是其在美国继新泽西州和西弗吉尼亚州之后的第三个许可证。不久之后，PariPlay宣布与美国领先的运营商Golden Nugget达成交易。PariPlay的完整融合聚合解决方案将通过Golden Nugget的主要品牌在新泽西州、西弗吉尼亚州和密歇根州上线，等待立法和监管部门的批准。1月，PariPlay还宣布与NeoPollard Interactive LLC合作，在Play Alberta上提供丰富的游戏内容。玩艾伯塔省是
省唯一受监管的在线赌博网站——由艾伯塔省博彩、酒类和大麻（“AGLC”）运营和监管。在本季度，PariPlay与其领先的聚合平台FusionTM签约了一家新的内容供应商，并推出了5家新的内容供应商。截至本季度末，PariPlay共有65家现场供应商，并提供超过12,000款来自第三方的游戏。此外，PariPlay正在推广其Ignite计划，这是一个灵活的交钥匙开发框架，供游戏开发商通过Aspire Global的一套全面的iGaming许可证在全球范围内开发和部署，利用其FusionTM全球监管网络和成熟的技术，确保在发布后立即获得最大覆盖。在本季度末，PariPlay有八家游戏开发商在该计划下注册。
2021年第四季度，PariPlay的游戏工作室推出了六款新的专有游戏。期末，PariPlay提供了137款专有游戏。Aspire Global的PariPlay是领先的内容和聚合提供商，今天推出了Wizard Games，这是其内部游戏工作室的新品牌。此次发布是PariPlay成为一级游戏工作室的雄心勃勃的增长计划的一部分。
Aspire全球中期报告2021年1月至12月11
97 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
财务业绩分部B2C
B2C部门代表Aspire Global的专有品牌。2021年第四季度两个月期间的B2C净游戏收入比2020年第四季度的三个月期间下降17.0%至1180万欧元（14.3）。包括12月的NGR在内，三个月期间的B2C净收入为1810万欧元，比2020年第四季度的三个月期间增长了27.3%。
EBITDA为-0.2万欧元（2.0），归因于为保持增长势头而对营销进行的大量投资。
2021年11月30日，Aspire Global完成了将其B2C部门出售给美国集团Esports Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：EBET）的交易。此次撤资是在Aspire Global于2021年3月宣布对B2C部门进行审查之后进行的。
| 百万欧元，除非另有说明 | 第四季度 | 全年 | |
| 2021 | 2020 | 2020 | |
| 净博彩收入 | 11.8 | 14.3 | 51.0 |
| EBITDA | -0.2 | 2.0 | 6.2 |
| EBITDA利润率，% | -1.8 % | 14.3 | 12.1 |
| 存款 | 26.5 | 29.7 | 105.4 |
| B2C持有，% | 44.6 | 47.9 | 48.4 |
| FTD，千 | 21.1 | 30.9 | 131.2 |
| 交易 | 197.6 | 372.0 | 1,409.2 |
| 活跃用户，千 | 52.0 | 68.3 | 182.9 |
| 营销费用/NGR，% | 37.5 | 31.0 | 31.7 |
| * 2021年第四季度反映了2021年10月和11月直至B2C撤资的结果 |
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Aspire全球中期报告2021年1月至12月12
98 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
其他信息
Neogames S.A.的公开要约收购
2022年1月17日， NeoGames向Aspire Global的股东公开要约收购，将其在本公司的所有股份投标给NeoGames，对价包括现金和以瑞典存托凭证形式发行的NeoGames新发行股份。NeoGames的股票获准在美国纳斯达克证券交易所交易， 全球市场层级。Aspire Global的主要股东， 他们总共拥有相当于Aspire Global所有股份和投票权的66.96%的股份， 已作出不可撤销的承诺使Aspire Global的其他股东能够将其股份投标给NeoGames并获得相当于在Aspire Global投标的每股111.00瑞典克朗的100%现金对价，与2022年1月17日Aspire Global股票的收盘价78.50瑞典克朗相比溢价41.40%。要约对Aspire Global的每股价值为91.03瑞典克朗， 相当于本公司所有股份的要约总价值约为43.22亿瑞典克朗。Aspire Global投标委员会一致建议Aspire Global股东接受每股Aspire Global股份111.00瑞典克朗的全额现金对价替代方案， 这是NeoGames公开要约收购的一部分。，
Aspire Global投标委员会的声明可在此网页上找到。NeoGames的公开要约收购可在此网页上找到。
B2C部门的剥离
2021年12月1日，Aspire Global将其B2C部门剥离给总部位于美国的集团Esports Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：EBET）。此次撤资是在Aspire Global于2021年3月宣布对B2C部门进行审查之后进行的。对价总额高达约6500万欧元。该交易还包括一项为期四年的平台和托管服务协议，估计总价值为7000万欧元。对价包括5000万欧元的现金、1000万欧元的期票和500万欧元的Esports Technologies上市实体的普通股。平台和托管服务协议包括与未来四年使用Aspire Global平台和相关服务相关的版税。特许权使用费的估计价值为
基于目前的表现，未来几年可能会发生变化。
股息建议
董事会向2022年年度股东大会提议，2021财政年度不支付股息。
收购宾果供应商End 2 End
2021年12月，Aspire Global签署协议，以175万美元现金收购宾果供应商End 2 End 25%的股份，并可选择在三年或五年内收购所有股份。这使Aspire Global能够访问真正的全渠道技术和iGaming行业最大的垂直领域之一的专有产品。
关联方
2021年，Aspire Global在相关公司业绩中的份额为-1,573千欧元（-1,897）。有关关联方交易的更多信息，请参见本中期报告附注7“投资和贷款”和年度报告附注21“关联方”。
雇员
截至2021年12月31日，员工人数为544（456）人，其中女性171（162）人。员工人数增加的一半以上与BTOBET的整合有关。
临时股东大会
2021年12月9日，Aspire Global plc临时股东大会通过了最多700,000股普通股的新购股权池，约占公司已发行股份的1.5%；将2017-2022年员工期权计划到期日延长至12月9日，2026年，并将2017-2022年董事期权计划的到期日延长至2026年12月9日。
2022年年度股东大会
2022年年度股东大会将于2022年6月30日举行。时间和地点将在稍后公布。
提名委员会
根据瑞典公司治理守则， 公司设提名委员会。在这一点上， 本公司偏离本准则。考虑到公司的股权结构和公司规模， 公司第一大股东认为，无需设立提名委员会，直接提名人选为董事会成员更适合公司情况。随着公司的发展和公司股东基础的发展， 本公司可能会重新考虑设立提名委员会是否有益。本公司股东可， 根据公司章程， 通过提交由有资格出席并在发出该通知的股东大会上投票的股东签署的书面通知，直接提名某人被选为董事会成员， 表示有意提名某人参选， 连同由提议被选举的人签署的书面通知，表明他或她愿意被选举。此类通知需要在指定的年度股东大会日期前不少于七天且不超过四十二天（包括发出通知的日期）提供，并且必须通过邮寄方式发送至：Aspire Global plc， 收件人：2022年提名年度股东大会， G级， 办公室1/5086量子之家， 75 ABATE RIGORD街， TA'XBIEX XBX1120， 马耳他，
Aspire全球中期报告2021年1月至12月13
99 | NeoGames对Aspire Global股东的报价
可持续性
可持续性通过四个重点领域整合到Aspire Global的业务战略中，这些领域监控进展并制定建立可持续业务的目标， 确保所有利益相关者的福祉。公司发布年度独立可持续发展报告， 这是对KPI和进度保持透明的重要组成部分。Aspire Global的四个重点领域是：环境、 安全的用户体验， 人， 和安全的数字环境。Aspire Global是一家碳中和公司， 被“碳足迹标准”认可， 专注于评估， 减少和补偿排放。Aspire Global是英国更安全赌博周的官方支持者， 在整个星期内展示所有面向英国的品牌的更安全的赌博横幅和信息。员工接受了GamCare的持续培训，以培养与处于风险中的客户进行激励互动和对话的技能， 英国领先的信息提供商， 为任何受赌博伤害影响的人提供建议和支持。，
风险和不确定性
在Aspire Global的2020年年度报告“风险评估”部分以及附注23“金融工具和风险管理”中阅读有关风险和不确定性的更多信息。
会计政策
本集团的中期简明综合财务资料（“中期财务资料”）已根据欧盟采纳的国际会计准则第34号“中期财务报告”（“IAS 34”）编制。
中期财务资料是根据本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计合并财务报表（“年度财务报表”）所采用的会计政策编制的，这些会计政策是根据国际财务报告准则编制的被欧盟采纳。本中期财务信息应与年度财务报表一并阅读，参见2020年年度报告附注2“会计准则”。
中期财务信息未经审计，不构成法定账目，也不包含国际财务报告准则普遍接受的年度财务报表会计原则要求的所有信息和脚注。
股东资料
最大股东名单可在公司网站上查阅。
财务日历
| 年度报告 | 2022年5月31日 |
| 2022年三个月报告 | 2022年5月4日 |
| 2022年六个月报告 | 2022年8月18日 |
| 2022年九个月期间 | 2022年11月3日 |
| 2022年年终报告 | 2023年2月16日 |
第四季度业绩的网络直播
首席执行官Tsachi Maimon和首席财务官Motti Gil将于CET 2月17日上午9点在https://tv.streamfabriken.com/aspire-global-q4-2021上公布2021年第四季度业绩。在演示期间，有机会通过聊天或使用拨入号码拨入提问：
瑞典：+ 46856642695
英国：+ 443333009264
美国：+ 16319131422，PIN 27380802 #
演示材料也将在Aspire Global的网站https://www.aspireglobal.com/investors/上提供。
Aspire全球中期报告2021年1月至12月14
100 | NeoGames向Aspire Global股东提供的报价
欲了解更多信息，请联系
Tsachi Maimon，首席执行官，电话+ 346-36452458，电子邮件Investors@aspireglobal.com
Motti Gil，首席财务官，电话+ 356-99240646，电子邮件Investors@aspireglobal.com
这是Aspire Global根据欧盟市场滥用条例有义务公开的信息。该信息由上述联系人于2022年2月17日CET上午8点提交发布。
中期报告保证
董事会和首席执行官确保第四季度中期报告公允概述了公司的经营、状况和经营业绩，并描述了公司和集团内公司面临的重大风险和不确定性。
斯德哥尔摩2022年2月17日
| 卡尔·克林伯格 主席 |
| 阿哈隆·阿兰 董事会成员 |
弗雷德里克·伯瓦尔 董事会成员 |
| 扎奇·迈蒙 首席执行官
|
巴拉克·马塔隆 董事会成员 |
Aspire全球中期报告2021年1月至12月15
101 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
综合收益综合报表
| B2C作为已终止的业务 | B2C作为持续运营 |
|||||||
| 第四季度 | 全年 | 第四季度 | 全年 | |||||
| 000欧元，2021年和2020年中期未经审计，2020年全年审计 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| 收入（包括欧盟增值税） | 41,121 | 33,082 | 158,319 | 119,259 | 50,897 | 44,361 | 213,331 | 161,894 |
| 欧盟增值税 | -18 | -375 | -870 | -1,536 | -45 | -1,289 | -3,111 | -5,050 |
| 净收入 | 41,103 | 32,707 | 157,449 | 117,723 | 50,852 | 43,072 | 210,220 | 156,844 |
| 分销费用 | -27,051 | -21,078 | -102,519 | -77,962 | -33,506 | -28,653 | -138,083 | -108,395 |
| 博彩职责 | -1,553 | -506 | -4,552 | -1,805 | -4,830 | -1,260 | -15,931 | -4,334 |
| 行政费用 | -4,775 | -4,894 | -19,992 | -17,023 | -5,004 | -4,893 | -21,202 | -17,023 |
| -33,379 | -26,478 | -127,063 | -96,790 | -43,340 | -34,806 |
-175,216 | -129,752 | |
| EBITDA | 7,724 | 6,229 | 30,386 | 20,933 | 7,512 | 8,266 | 35,004 | 27,092 |
| 摊销和折旧 | -2,388 | -1,964 | -8,746 | -6,282 | -2,388 | -1,964 | -8,746 | -6,282 |
| 营业收入 | 5,336 | 4,265 | 21,640 | 14,651 | 5,124 | 6,302 | 26,258 | 20,810 |
| 与关联集团融资相关的利息收入和外币汇兑差额 | 1,199 | -28 | 4,331 | 1,303 | 1,199 | -28 | 4,331 | 1,303 |
| 财务收入 | 76 | 83 | 335 | 222 | 76 | 83 | 335 | 222 |
| 财务费用 | -1,152 | -1,455 | -4,460 | -5,862 | -1,174 | -1,438 | -4,549 | -5,928 |
| 所得税前收入 | 5,459 | 2,865 | 21,846 | 10,314 | 5,225 | 4,919 | 26,375 | 16,407 |
| 所得税 | -456 | -616 | -2,016 | -1,157 | -444 | -720 | -2,242 | -1,394 |
| 联营公司业绩中扣除公司股份前的净收入 | 5,003 | 2,249 | 19,830 | 9,157 | 4,781 | 4,199 | 24,133 | 15,013 |
| 公司分担联营公司的亏损 | -533 | -1,140 | -1,573 | -1,897 | -533 | -1,140 | -1,573 | -1,897 |
| 净收入和综合收入 | 4,470 | 1,109 | 18,257 | 7,260 | 4,248 | 3,059 | 22,560 | 13,116 |
| 资本收益和终止经营 | 59,500 | 1,950 | 64,025 | 5,856 | 59,722 | -- | 59,722 | -- |
| 净收入和综合收入总额归属于： | ||||||||
| 本公司股权持有人 | 63,970 | 3,059 | 82,282 | 13,116 | 63,970 | 3,059 | 82,282 | 13,116 |
| 非控股权益 | * | * | * | * | * | * | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 其后不会重分类至损益的项目： | ||||||||
| 指定为按公允价值计量的EBET投资的公允价值损失 | -1,159 | -- | -1,159 | -- | -1,159 | -- | -1,159 | -- |
| 综合收入 | 62,811 | 3,059 | 81,123 | 13,116 | 62,811 | 3,059 | 81,123 | 13,116 |
| 来自持续经营的每股净收入，欧元： | ||||||||
| 基本 | 0.10 | 0.02 | 0.39 | 0.16 | 0.09 | 0.07 | 0.49 | 0.28 |
| 摊薄 | 0.09 | 0.02 | 0.39 | 0.16 | 0.09 | 0.07 | 0.48 | 0.28 |
| 持续经营和终止经营的每股收益，€： | ||||||||
| 基本 | 1.37 | 0.07 | 1.77 | 0.28 | 1.37 | 0.07 | 1.77 | 0.28 |
| 摊薄 | 1.36 | 0.07 | 1.75 | 0.28 | 1.36 | 0.07 | 1.75 | 0.28 |
| *低于500欧元。 | ||||||||
Aspire全球中期报告2021年1月至12月16
102 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
合并财务状况表
| 持续经营 000欧元，2021年和2020年中期未经审计，2020年年终审计 |
12月31日 2021 |
12月31日 2020 |
| 物业、厂房及设备 | ||
| 非流动资产 | ||
| 商誉 | 34,475 | 28,900 |
| 无形资产 | 42,215 | 38,511 |
| 使用权资产 | 1,269 | 2,456 |
| 财产和设备 | 1,508 | 1,296 |
| 资本票据和应计利息 | 10,083 | -- |
| 投资及贷款–联营公司（附注7） | 3,002 | 3,337 |
| 应收关联集团的资本票据和应计利息 | -- | 14,525 |
| 递延所得税 | 41 | 44 |
| 92,593 | 89,069 | |
| 流动资产 | ||
| 应收账款 | 18,048 | 13,179 |
| 其他应收款 | 7,452 | 2,996 |
| 应收所得税 | 9,518 | 10,025 |
| 对EBET的投资 | 3,841 | -- |
| 应收关联集团的资本票据和应计利息 | 18,669 | -- |
| 受限制的现金 | 108 | 319 |
| 现金及现金等价物 | 63,651 | 28,710 |
| 121,287 | 55,229 | |
| 总资产 | 213,880 | 144,298 |
| 权益和负债 | ||
| 本公司权益持有人应占权益 | ||
| 股本和溢价 | 7,222 | 6,776 |
| 股份支付准备金 | 1,465 | 1,341 |
| 投资重估储备（EBET） | -1,159 | -- |
| 与关联集团的融资交易准备金 | -15,371 | -15,371 |
| 留存收益 | 137,157 | 54,875 |
| 本公司权益持有人应占权益总额 | 129,314 | 47,621 |
| 非控股权益 | 994 | 318 |
| 130,308 | 47,939 | |
| 非流动负债 | ||
| 员工福利，净额 | 513 | 442 |
| 与租赁资产改良有关的贷款 | -- | 40 |
| 租赁负债 | 383 | 1,063 |
| 企业合并的或有考虑 | 24,693 | 17,673 |
| 25,589 | 19,218 | |
| 流动负债 | ||
| 客户负债 | 5,024 | 5,974 |
| 贸易及其他应付款项 | 25,005 | 24,164 |
| 租赁负债 | 914 | 1,484 |
| 高级担保债券和应付利息 | -- | 27,934 |
| 或有考虑 | -- | 431 |
| 企业合并延期付款 | -- | 4,746 |
| 相关集团应付款项 | 1,303 | 78 |
| 股东贷款 | 11,276 | -- |
| 应付所得税 | 14,461 | 12,330 |
| 57,983 | 77,141 | |
| 总权益和负债 | 213,880 | 144,298 |
Aspire全球中期报告2021年1月至12月17
103 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
合并权益变动表
| 权益归属于权益 |
分享 资本 和 优质的 |
分享 基于 付款 预订 |
投资 重估 预订 （EBET） |
预订 尊重 资金 交易 与相关 团体 |
保留 收益 |
合计 归因于 到股权 持有人 这 公司 |
非- 控制 兴趣 |
合计 公平 |
| 第四2021年季度 | ||||||||
| 余额2021年10月1日 | 7,000 | 1,345 | -- | -15,371 | 73,187 | 66,161 | 824 | 66,985 |
| 净收入 | -- | -- | -- | -- | 63,970 | 63,970 | * | 63,970 |
| 其他综合损失 | -- | -- | -1,159 | -- | -- | -1,159 | -- | -1,159 |
| 综合收益（亏损） | -1,159 | 63,970 | 62,811 | 62,811 | ||||
| 行使股票期权 | 222 | -27 | -- | -- | -- | 195 | -- | 195 |
| 员工股票期权计划 | -- | 147 | -- | -- | -- | 147 | 170 | 317 |
| 余额2021年12月31日 | 7,222 | 1,465 | -1,159 | -15,371 | 137,157 | 129,314 | 994 | 130,308 |
|
2020年第四季度 |
||||||||
| 余额2020年10月1日 | 6,728 | 1,330 | -- | -15,371 | 51,816 | 44,503 | 148 | 44,651 |
| 本期综合收益总额 | -- | -- | -- |
-- | 3,059 | 3,059 | * | 3,059 |
| 行使股票期权 | 48 | -11 | -- | -- | -- | 37 | -- | 37 |
| 员工股票期权计划 | -- | 22 | -- | -- | -- | 22 | 170 | 192 |
| 余额2020年12月31日 | 6,776 | 1,341 | -- | -15,371 | 54,875 | 47,621 | 318 | 47,939 |
|
2021年全年 |
||||||||
| 余额2021年1月1日（已审计） | 6,776 | 1,341 | -- | -15,371 | 54,875 | 47,621 | 318 | 47,939 |
| 净收入 | -- | -- | -- | -- | 82,282 | 82,282 | * | 82,282 |
| 其他综合损失 | -- | -- | -1,159 | -- | -- | -1,159 | -- | -1,159 |
| 综合收益（亏损） | -- | -- | -1,159 | -- | 82,282 | 81,123 | -- | 81,123 |
| 行使股票期权 | 446 | -88 | -- | -- | -- | 358 | -- | 358 |
| 员工股票期权计划 | -- | 212 | -- | -- | -- | 212 | 676 | 888 |
| 余额2021年12月31日 | 7,222 | 1,465 | -1,159 |
-15,371 | 137,157 | 129,314 | 994 | 130,308 |
| 2020年全年 |
||||||||
| 余额2020年1月1日（已审计） | 6,715 | 1,346 | -- | -15,371 | 41,759 | 34,449 | -217 | 34,232 |
| 本期综合收益总额 | -- | -- | -- | -- | 13,116 | 13,116 | * | 13,116 |
| 行使股票期权 | 61 | -14 | -- | -- | -- | 47 | -- | 47 |
| 员工股票期权计划 | -- | 99 | -- | -- | -- | 99 | 535 | 544 |
| 余额2020年12月31日 | 6,776 | 1,341 | -- | -15,371 | 54,875 | 47,621 | 318 | 47,939 |
*低于500欧元。
Aspire全球中期报告2021年1月至12月18
104 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
综合报表
现金流
| 持续经营 000欧元，2021年和2020年中期未经审计，2020年全年审计 |
第四季度 | 全年 | |||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||
| 所得税前收入 | 5,225 | 4,919 | 26,375 | 16,407 | |
| 调整为： | |||||
| 期权公允价值和股权投资增加 | -- | 163 | -- | 163 | |
| 摊销和折旧 | 2,388 | 1,964 | 8,746 | 6,282 | |
| 员工股票期权计划费用 | 317 | 192 | 888 | 544 | |
| 高级担保债券的财务费用 | -- | 574 | 551 | 2,230 | |
| 已付利息 | -244 | -552 | -1,713 | -2,193 | |
| 利息支出和外币兑换 租赁负债的差异 |
38 | 49 | 185 | 380 | |
| 与融资资本票据相关的利息收入 | -83 | -- | -83 | -- | |
| 与向关联集团提供资金有关的利息收入和外币汇兑差额 | -1,197 | 28 | -4,329 | -1,303 | |
| 企业合并或有对价和递延支付的财务费用（收入） | -284 | 336 | 882 | 336 | |
| 与股东贷款有关的财务费用和外币汇兑差额 | 884 | -- | 1,613 | -- | |
| 收到的利息 | 49 | 48 | 188 | 200 | |
| 应收账款增加 | -2,364 | -903 | -4,869 | -825 | |
| 受限现金减少（增加） | 29 | -7 | 211 | 116 | |
| 其他应收款减少（增加） | 388 | 1,979 | -4,456 | -447 | |
| 关联集团应收账款和应付账款的增加（减少） | 315 | 31 | 1,225 | -104 | |
| 扣除应收所得税后应付所得税增加 | 385 | 181 | -318 | 170 | |
| 贸易及其他应付款项增加（减少） | -3,041 | 3,337 | 408 | 6,437 | |
| 与租赁资产改良相关的贷款增加（减少） | 51 | 11 | 130 | -15 | |
| 客户负债的增加（减少） | -660 | -709 | -950 | 487 | |
| 员工福利净增加（减少） | -9 | 20 | 71 | 103 | |
| 2,187 | 11,651 | 24,755 | 28,968 | ||
| 收到（支付）的所得税，净额 | -150 | -177 | -1,483 | -1,313 | |
| 经营活动产生的现金净额 | 2,037 | 11,474 | 23,272 | 27,655 | |
| 投资活动产生的现金流量： | |||||
| 购买财产和设备 | -349 | -63 | -929 | -405 | |
| 无形资产的投资和购买 | -3,056 | -2,129 | -10,303 | -8,311 | |
| 就企业合并支付的净现金 | -- | -15,604 | -- | -15,604 | |
| 从终止经营中收到的净现金 | 47,355 | 47,355 | |||
| 就企业合并支付的净现金 | -4,614 | -4,614 | |||
| 投资和贷款——联营公司 | -1,240 | -- | -1,240 | -2,140 | |
| （用于）投资活动产生的净现金 | 38,096 | -17,796 | 30,269 | -26,460 | |
| 筹资活动现金流 | |||||
| 偿还租赁负债 | -410 | -412 | -1,538 | -1,427 | |
| 偿还与租赁资产改良有关的贷款 | -51 | -38 | -170 | -140 | |
| 收到的股东贷款 | -- | -- | 10,256 | -- | |
| 偿还公司债券 | -- | -- | -27,506 | -- | |
| 行使股票期权 | 195 | 37 | 358 | 47 | |
| 筹资活动使用的现金净额 | -266 | -413 | -18,600 | -1,520 | |
| 现金及现金等价物净增（减）额 | 39,867 | -6,735 | 34,941 | -325 | |
| 期初现金及现金等价物 | 23,784 | 35,445 | 28,710 | 29,035 | |
| 期末现金及现金等价物 | 63,651 | 28,710 | 63,651 | 28,710 | |
Aspire全球中期报告2021年1月至12月19
105 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
合并财务报表附注
注1 –一般
Aspire Global plc（“公司”）于2003年12月17日在直布罗陀注册成立。2017年5月9日，公司迁至马耳他。自2017年7月11日起，公司股票在瑞典斯德哥尔摩的Nasdaq First North Premier Growth Market交易，股票代码为“ASPIRE”。
2020年10月9日，公司完成了对领先的B2B体育博彩和技术提供商BTOBET Ltd的收购。
本公司及其附属公司（“本集团”）是为iGaming运营商提供解决方案的领先供应商。本集团提供先进的解决方案，结合强大的平台、互动游戏、聚合平台、体育博彩和一套全面的托管服务。游戏运营商、附属公司和媒体公司受益于灵活的跨平台解决方案，其中包括全面管理的运营和大量游戏产品的定制集成。
本集团将继续仔细监测COVID-19病毒在全球的发展。2020年初采取了积极措施，以降低员工的健康风险并确保业务连续性。
2021年12月1日，公司将其B2C部门剥离给Esports Technologies，Inc.和Esports Product Technologies Malta Ltd.（统称为“Esports”）。对价总额高达约6500万欧元，其中包括5000万欧元现金、1000万欧元期票和500万欧元电子竞技上市实体的普通股。该交易还包括一项为期四年的平台和托管服务协议，根据目前的交易量，估计总价值为7000万欧元。
注2 –准备基础
本集团的中期简明综合财务资料（“中期财务资料”）已根据欧盟采纳的国际会计准则第34号“中期财务报告”（“IAS 34”）编制。
中期财务资料乃根据本集团截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表（“年度财务报表”）所采用的会计政策编制，该会计政策是根据欧盟。本中期财务信息应与2021年4月6日发布的年度财务报表及其附注一并阅读。它们不包括根据IFRS标准编制的完整财务报表所需的所有信息。然而，包括选定的解释性附注以解释对理解自上一年度财务报表以来本集团财务状况和业绩变化具有重要意义的事件和交易。
中期财务信息未经审计，不构成法定账目，也不包含国际财务报告准则普遍接受的年度财务报表会计原则要求的所有信息和脚注。
编制中期简明财务报表所遵循的重要会计政策与编制年度财务报表所采用的会计政策相同，但以下情况除外：
| a. | 指定为FVTOCI的权益工具-在初始确认时，本集团可作出不可撤销的选择，将权益工具投资指定为FVTOCI。按FVTOCI计算的权益工具投资初步按公允价值加交易成本计量。其后按公允价值计量，公允价值变动产生的损益计入其他综合收益，并在投资重估储备中累计。处置权益性投资时，累计利得或损失不重分类至损益，而是转入留存收益。 |
Aspire全球中期报告2021年1月至12月20
106 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| b. | 终止经营-终止经营是本集团业务的一个组成部分，代表一个单独的主要业务线或经营地理区域，或者是专门为转售而收购的子公司，已被处置，已被废弃或符合被归类为持有待售的标准。已终止经营业务在综合经营报表中作为单行列报。有关更多详细信息，请参阅注释3。 |
本集团使用的所有重大判断和估计与之前的经审计年报保持不变，所有估值技术和不可观察输入数据保持不变。
注3 –停止运营
根据国际财务报告准则第5号，B2C财务业绩在截至2021年12月31日止年度的公司财务报表中报告为已终止经营业务。
2021年12月1日，公司将其B2C部门剥离给Esports Technologies，Inc.和Esports Product Technologies Malta Ltd.（统称为“Esports”）。对价总额高达约6500万欧元，其中包括5000万欧元现金、1000万欧元期票和500万欧元电子竞技上市实体的普通股。收到的现金对价为4,736万欧元，扣除交易成本。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日止季度和年度的终止经营业绩明细：
| B2C停产 | |||||
| 未经审计 | 第四季度 | 全年 | |||
| 000欧元，2021年和2020年中期未经审计，2020年全年审计 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| 收入（包括欧盟增值税） | 11,826 | 14,255 | 66,854 | 50,973 | |
| 欧盟增值税 | -27 | -914 | -2,241 | -3,514 | |
| 净收入 | 11,799 | 13,341 | 64,613 | 47,459 | |
| 分销费用 | -7,903 | -9,439 | -44,600 | -33,792 | |
| 博彩职责 | -3,277 | -754 | -11,379 | -2,529 | |
| 行政费用 | -830 | -1,112 | -4,016 | -4,979 | |
| -12,010 | -11,305 | -59,995 | -41,300 | ||
| EBITDA | -211 | 2,036 | 4,618 | 6,159 | |
| 摊销和折旧 | -- | -- | -- | -- | |
| 营业收入 | -211 | 2,036 | 4,618 | 6,159 | |
| 财务费用 | -22 | 17 | -88 | -66 | |
| 所得税前收入 | -233 | 2,053 | 4,530 | 6,093 | |
| 所得税 | 11 | -103 | -227 | -237 | |
| B2C撤资净收益 | 59,722 | -- | 59,722 | -- | |
| 净收入和综合收入 | 59,500 | 1,950 | 64,025 | 5,856 | |
| 归属于本公司权益持有人的净收入及综合收益总额 | 59,500 | 1,950 | 64,025 | 5,856 | |
| 净现金流入/（流出）来自： | |||||
| 经营活动 | -222 | 1,950 | 4,303 | 5,856 | |
| 投资活动 | 47,355 | -- | 47,355 | -- | |
| 融资活动 | -- | -- | -- | -- | |
Aspire全球中期报告2021年1月至12月21
107 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
注4 –分部信息
分部结果的报告方式与提供给管理层的内部报告一致。
已识别的经营分部为：
| – | 企业对企业（“B2B”） |
| ● | B2B核心 |
| ● | B2B游戏 |
2020年第四季度，在BTOBET集团业务合并完成后，确定了以下B2B运营部门：
| ● | B2B体育 |
| – | 对客户的业务（“B2C”） |
管理层根据收入和分部业绩评估经营分部的表现。
分部业绩包含扣除分销费用博彩关税和管理费用后的收入。
| 2021年第四季度 | ||||||
| B2B | B2C | |||||
| 000欧元，未经审计 | 核心 | 游戏 | 运动 | 消除 | 合计 | |
| 收入（包括欧盟增值税） | 28,158 | 7,460 | 3,453 | 11,826 | -- | 50,897 |
| 收入（分部间） | 1,714 | 864 | 56 | -- | -2,634 | -- |
| 欧盟增值税 | -18 | -- | -- | -27 | -- | -45 |
| 净收入 | 29,854 | 8,324 | 3,509 | 11,799 | -2,634 | 50,852 |
| 花费 | -24,852 | -6,125 | -2,987 | -12,010 | 2,634 | -43,340 |
| EBITDA | 5,002 | 2,199 | 522 | ( 211 ) | -- | 7,512 |
| 未分配费用： | ||||||
| 摊销和折旧 | -2,388 | |||||
| 营业收入 | 5,124 | |||||
| 与向关联集团提供资金有关的利息收入和外币汇兑差额 | 1,199 | |||||
| 财务收入 | 76 | |||||
| 财务费用 | -1,174 | |||||
| 所得税前收入 | 5,225 | |||||
| 2020年第四季度 | ||||||
| B2B | B2C | |||||
| 000欧元，未经审计 | 核心 | 游戏 | 运动 | 消除 | 合计 | |
| 收入（包括欧盟增值税） | 22,978 | 4,936 | 2,192 | 14,255 | -- | 44,361 |
| 收入（分部间） | 2,138 | 838 | -- | -- | -2,976 | -- |
| 欧盟增值税 | -375 | -- | -- | -914 | -- | -1,289 |
| 净收入 | 24,741 | 5,774 | 2,192 | 13,341 | -2,976 | 43,072 |
| 花费 | -20,472 | -4,449 | -1,556 | -11,305 | 2,976 | -34,806 |
| EBITDA | 4,269 | 1,325 | 636 | 2,036 | -- | 8,266 |
| 未分配费用： | ||||||
| 摊销和折旧 | -1,964 | |||||
| 营业收入 | 6,302 | |||||
| 与向关联集团提供资金有关的利息收入和外币汇兑差额 | -28 | |||||
| 财务收入 | 83 | |||||
| 财务费用 | -1,438 | |||||
| 所得税前收入 | 4,919 | |||||
Aspire全球中期报告2021年1月至12月22
108 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| 2021年全年 | ||||||
| B2B | B2C | |||||
| 000欧元，未经审计 | 核心 | 游戏 | 运动 | 消除 | 合计 | |
| 收入（包括欧盟增值税） | 109,050 | 26,136 | 11,291 | 66,854 | -- | 213,331 |
| 收入（分部间） | 10,163 | 3,868 | 56 | -- | -14,087 | -- |
| 欧盟增值税 | -870 | -- | -- | -2,241 | -- | -3,111 |
| 净收入 | 118,343 | 30,004 | 11,347 | 64,613 | -14,087 | 210,220 |
| 花费 | -98,550 | -21,747 | -9,011 | -59,995 | 14,087 | -175,216 |
| EBITDA | 19,793 | 8,257 | 2,336 | 4,618 | -- | 35,004 |
| 未分配费用： | ||||||
| 摊销和折旧 | -8,746 | |||||
| 营业收入 | 26,258 | |||||
| 与向关联集团提供资金有关的利息收入和外币汇兑差额 | 4,331 | |||||
| 财务收入 | 335 | |||||
| 财务费用 | -4,549 | |||||
| 所得税前收入 | 26,375 | |||||
| 2020年全年 | ||||||
| B2B | B2C | |||||
| 000欧元，已审计 | 核心 | 游戏 | 运动* | 消除 | 合计 | |
| 收入（包括欧盟增值税） | 92,729 | 16,000 | 2,192 | 50,973 | -- | 161,894 |
| 收入（分部间） | 7,646 | 1,862 | -- | -- | -9,508 | -- |
| 欧盟增值税 | -1,536 | -- | -- | -3,514 | -- | -5,050 |
| 净收入 | 98,839 | 17,862 | 2,192 | 47,459 | -9,508 | 156,844 |
| 花费 | -82,701 | -13,703 | -1,556 | -41,300 | 9,508 | -129,752 |
| EBITDA | 16,138 | 4,159 | 636 | 6,159 | -- | 27,092 |
| 未分配费用： | ||||||
| 摊销和折旧 | -6,282 | |||||
| 营业收入 | 20,810 | |||||
| 与向关联集团提供资金有关的利息收入和外币汇兑差额 | 1,303 | |||||
| 财务收入 | 222 | |||||
| 财务费用 | -5,928 | |||||
| 所得税前收入 | 16,407 | |||||
*仅2020年第四季度
注5 –基于股份的支付
2021年，本公司董事会批准行使购买140,348股股份的期权。就股份收到的行使价对价为35.7万欧元。
2021年12月17日，董事会批准向某些员工和董事会成员授予71.15万份期权。
注6 –关联方和其他
| a. | 根据年度财务报表附注21,2021年和2020年的咨询费分别为14.3万欧元和13.7万欧元，在截至2021年12月31日和2020年的三个月期间，金额分别为3.8万欧元和3.4万欧元，分别。 |
| b. | 2021年3月，公司的主要股东以EURIBOR + 7%计息1,030万欧元过桥贷款为公司提供资金，以偿还2021年4月到期的债券。 |
Aspire全球中期报告2021年1月至12月23
109 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
| c. | 年度财务报表附注21、资本附注和应计利息如下： |
| 000欧元，2021年和2020年中期未经审计，2020年年终审计 | 12月31日 | 12月31日 2020 |
||||||||
| 2021 | ||||||||||
| 本金11 | 19,295 | 17,822 | ||||||||
| 平衡22 | 18,668 | 14,525 | ||||||||
| 合同利率，% | 11 | 11 | ||||||||
| 实际利率，% | 20 | 20 | ||||||||
| 1本票还款日期为2022年3月31日。 2包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的应计利息和汇率差异15,678千欧元和11,535欧元。 |
||||||||||
| d.其他交易： | ||||||||||
| 000欧元，2021年和2020年中期未经审计，2020年年终审计 | ||||||||||
| 第四季度 | 全年 | |||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
| 开发服务资本化为无形资产 | 218 | 397 | 1,128 | 1,823 | ||||||
| 行政费用内的研究与开发服务 | 80 | 75 | 236 | 313 | ||||||
| 报销某些行政费用 | -24 | -15 | -77 | -58 | ||||||
| 相关费用的报销 | -150 | -159 | -682 | -631 | ||||||
| 租金收入 | -181 | -159 | -674 | -638 | ||||||
附注7 –投资和贷款
| 000欧元，2021年和2020年中期未经审计，2020年年终审计 |
12月30日 2021 |
12月31日 2020 |
|
| 弥诺陶罗 | |||
| 投资和贷款 | 1,432 | 1,432 | |
| 贷款的应计利息减去本集团在累计业绩中的份额 | -1,085 | – 918 | |
| 347 | 514 | ||
| 市场运作 | |||
| 投资 | 3,528 | 3,528 | |
| 本集团在累计业绩中的份额 | -2,449 | -2,067 | |
| 1,079 | 1,461 | ||
| NEG集团 | |||
| 投资 | 2,000 | 2,000 | |
| 本集团在累计业绩中的份额 | -2,000 | -967 | |
| -- | 1,033 | ||
| VIPS控股 | |||
| 投资 | 750 | 750 | |
| 本集团在累计业绩中的份额 | -750 | -421 | |
| -- | 329 | ||
| END2END | |||
| 投资 | 1,576 | -- | |
| 本集团在累计业绩中的份额 | -- | -- | |
| 1,576 | -- | ||
| 合计 | 3,002 | 3,337 | |
Aspire全球中期报告2021年1月至12月24
110 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
注8 –每股收益
| B2C作为已终止的业务 | B2C作为持续运营 | |||||||
| 第四季度 | 全年 | 第四季度 | 全年 | |||||
| 000欧元，2021年和2020年中期未经审计，2020年全年审计 | 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
| 每股基本和摊薄收益： | ||||||||
| 持续经营的净收入 | 4,470 | 1,109 | 18,257 | 7,260 | 4,248 | 3,059 | 22,560 | 13,116 |
| 持续经营和终止经营的净收入 | 63,970 | 3,059 | 82,282 | 13,116 | 63,970 | 3,059 | 82,282 | 13,116 |
| 已发行普通股加权平均数 | 46,544,156 | 46,445,429 | 46,501,126 | 46,438,020 | 46,544,156 | 46,445,429 | 46,501,126 | 46,438,020 |
| 购股权的摊薄效应 | 603,148 | 290,042 | 546,857 | 206,528 | 603,148 | 290,042 | 546,857 | 206,528 |
| 稀释普通股的加权平均数 | 47,147,304 | 46,735,471 | 47,047,983 | 46,644,548 | 47,147,304 | 46,735,471 | 47,047,983 | 46,644,548 |
| 持续经营每股收益： | ||||||||
| 基本，€ | 0.10 | 0.02 | 0.39 | 0.16 | 0.09 | 0.07 | 0.49 | 0.28 |
| 稀释，€ | 0.09 | 0.02 | 0.39 | 0.16 | 0.09 | 0.07 | 0.48 | 0.28 |
| 持续经营和终止经营的每股收益： | ||||||||
| 基本，€ | 1.37 | 0.07 | 1.77 | 0.28 | 1.37 | 0.07 | 1.77 | 0.28 |
| 稀释，€ | 1.36 | 0.07 | 1.75 | 0.28 | 1.36 | 0.07 | 1.75 | 0.28 |
Aspire全球中期报告2021年1月至12月25
111 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
定义
| 活跃玩家 | 在此期间激活（播放）存款的玩家 |
| 附属公司 | 代表各种网站在互联网上传播广告的公司 |
| 博彩税 | 博彩税是博彩的消费税。任何为公众组织游戏或为商业目的组织游戏的人都需要缴纳税款。 |
| 公司控股 | 净博彩收入/存款 |
| 客户关系管理 | 客户关系管理 |
| 每股收益 | 本期利润除以本期已发行股票的平均数量 |
| EBITDA | 扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益 |
| EBITDA利润率 | EBITDA/净收入（请注意，作为许可证持有者意味着Aspire Global直接从玩家那里收到付款，而不是从合作伙伴那里获得特许权使用费；大多数其他B2B公司都是这种情况。针对这些情况进行调整后，公司的EBITDA利润率将高得多，这意味着EBITDA利润率无法与同行的EBITDA利润率完全比较。） |
| 博彩牌照 | 批准在受监管的市场中运营和提供在线游戏 |
| 博彩交易 | 一定时期内的游戏总投注 |
| 博彩总收入 | 总投注减去奖品 |
| 头奖 | 通常，大量现金奖励，累积未获得的奖励 |
| 长期投资 | 来自特定玩家的总净利润 |
| LTV模型 | Lifetime Value模型–用于预测特定参与者的总未来净值的统计工具 |
| MGA | 马耳他博彩管理局 |
| 净博彩收入 | 根据奖金成本和外部头奖贡献调整的总博彩收入 |
| 合作伙伴版税 | 在向合作伙伴付款之前，Aspire Global保留的净博彩收入份额。 |
| 玩家获取成本 | 获取FTD的成本 |
| 受监管的市场 | 有当地在线游戏法规的市场，将赌场运营限制为持有当地许可证的公司 |
| 收入增长 | 收入（期间）/收入（上一期间） |
| 收入，调整后 | 已终止业务调整后的收入 |
| 设置费 | 在同意开设新赌场后立即收取固定的设置费 |
| 老虎机 | 有三个或更多卷轴的赌场游戏，当按下按钮时旋转。老虎机也被称为单臂土匪。 |
Aspire全球中期报告2021年1月至12月26
112 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
关于Aspire Global
Aspire Global是领先的B2B iGaming解决方案提供商，为公司提供运营成功iGaming品牌所需的一切，涵盖赌场和体育。该产品包括强大的技术平台、专有赌场游戏、专有体育博彩和游戏聚合器。平台本身可以单独使用或与广泛的服务相结合。该集团在欧洲、美洲和非洲的31个受监管市场开展业务，包括美国、英国、丹麦、葡萄牙、西班牙、波兰、爱尔兰、尼日利亚、哥伦比亚和墨西哥等国家。办事处位于马耳他、以色列、保加利亚、乌克兰、北马其顿、印度、意大利和直布罗陀。Aspire Global在Aspire旗下的Nasdaq First North Premier Growth Market上市。认证顾问：FNCA Sweden AB，info @ fnca.se，+ 46-8-528 00399。
如需更多信息，请访问www.aspireglobal.com。
Aspire Global的主要优势
为iGaming运营商提供完整的产品
Aspire Global通过一流的专有iGaming平台、体育博彩和游戏聚合器提供全方位的服务。iGaming平台高度先进且强大，而Sportsbook是尖端的Neuron 3平台。游戏工作室和游戏聚合商Pariplay提供超过200款专有游戏和一个拥有来自所有主要供应商的12,000多款游戏的游戏中心。平台和服务可以单独使用或组合使用。
强大的客户关系
Aspire Global为业内一些知名公司提供服务，例如888、Kindred、Betfair、Betsson、William Hill、GVC和Caliente。Aspire Global以客户为中心，牢固的关系基于Aspire Global无与伦比的行业经验，对技术和营销以及游戏行为和玩家保护有着深入的了解。Aspire Global在欧洲、美国、拉丁美洲和非洲拥有150多个合作伙伴。
最高品质、一流的娱乐
Aspire Global始终努力为其客户提供最高质量和快速的上市时间。凭借其完整的产品——涵盖整个iGaming价值链—— Aspire Global完全控制路线图和新功能的推出。一个关键目标是不断开发专有游戏和功能，以提供独特的、一流的娱乐。
113 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
Aspire Global董事会声明
本要约文件第45-114页对Aspire Global的描述已由Aspire Global董事会审查。Aspire Global董事会认为，这份简短的描述提供了Aspire Global的准确、公平但不完整的画面。
2022年4月26日
Aspire全球公司
董事会
114 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
Aspire Global独立投标委员会的声明
115 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
116 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
117 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
118 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
119 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
120 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
121 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
PricewaterhouseCoopers AB的公平意见
致Aspire Global plc董事会
135，高街
斯利马SLM 1549
马耳他
2022年1月18日
致Aspire Global plc董事会
2022年1月17日，NeoGames SA（“NeoGames”）宣布向Aspire Global plc（“Aspire Global”）的股东提出公开贷款人要约，以相当于每股91.03瑞典克朗的价格将其在Aspire Global的所有股份投标给NeoGames。分享。NeoGames向Aspire Global股东公开要约收购的总价值（基于Aspire Global的所有股份）约为43.22亿瑞典克朗1（“总要约价值”）。Aspire Global的股票在纳斯达克First North Premier Growth Market上市。
总要约价值的对价包括现金和NeoGames的新股组合。对于Aspire Global 50%的流通股，NeoGames为每股Aspire Global股票提供111.00瑞典克朗的现金，总价值为26.36亿瑞典克朗。对于Aspire Global剩余的50%已发行股份，NeoGames提供每股Aspire Global 0.320股NeoGames股份，相当于NeoGames总计约760万股新股。Aspire Global的股东可以选择根据两种对价替代方案中的任何一种进行要约投标，即基本情况替代方案（“基本情况替代方案”）和有条件替代方案（“有条件替代方案”）（统称为“要约”）。
在基本情况下， NeoGames就Aspire Global的每位股东以每股111.00瑞典克朗现金投标的Aspire Global股份的50%向Aspire Global的每位股东提供， 以及就该股东投标的Aspire Global股份数量的剩余50%而言， NeoGames以瑞典存托凭证的形式向Aspire Global提供每股0.320股NeoGames股份。作为基本情况替代方案的一部分， 受某些限制， Aspire Global的股东可以选择为其Aspire Global股票（“混合匹配工具”）收取尽可能多的现金对价或尽可能多的股份对价。现金和股票之间的比例不会因混合匹配机制下的个别选举而在总体上发生变化。为了让Aspire Global的个人股东在Mix & Match Facility下获得更高比例的特定要求的对价替代方案， 其他股东必须在相应程度上进行了反向选举。，
1要约价值基于NeoGames股票于2022年1月14日（即要约公告前在纳斯达克证券交易所的最后交易日）在纳斯达克证券交易所的收盘价每股24.62美元瑞典克朗兑美元汇率为0.11 1，截至2022年1月17日，Aspire Global的股份为46.65 8.404股，以及828,094股额外股份，假设在要约宣布时Aspire Global当前未偿还的激励计划加速。
1 ( 3 )
122 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
在有条件的替代方案中，NeoGames以瑞典存托凭证的形式向Aspire Global的每位股东提供每Aspire Global股份0.320股NeoGames股份，或由于其他股东在混合和匹配设施。如果收到的每股Aspire Global股份少于0.320股NeoGames股份，则将支付每股Aspire Global股份的额外现金购买价格。额外现金购买价格将等于根据（其中NeoGames的0.320股股份应被视为价值111.00瑞典克朗）交付的股份对价价值与111.00瑞典克朗之间的差额。有条件的替代方案永远不能超过在基本情况替代方案下收到的值。
Aspire Global的股东，代表31,240，839股，相当于Aspire Global全部股份和投票权的66.96%（“主要股东”）已不可撤销地承诺接受要约并在要约中选择有条件的替代方案，从而使所有其他在要约中投标的股东能够以现金全额对价，这些股东根据Mix & Match-Facility在基本情况替代方案中要求全额现金对价。
因此，除主要股东外，Aspire Global的所有股东都可以选择根据混合匹配机制在基本情况替代方案中选择全额现金对价，并在Aspire Global中获得每股111.00瑞典克朗的现金，用于其所有股份。
Hrlings PricewaterhouseCoopers AB（“PwC”、“我们”或“我们”）已被Aspire Global董事会指派，以独立专家的身份，从财务角度评估要约的公平性Aspire Global的股东（我们的“意见”）。
我们对Aspire Global和NeoGames股本市值的独立评估包括基于可比交易、上市可比公司和历史投标溢价的市场法估值。我们的分析还包括基于各种情景的收入法价值计算。我们已经收集了信息并进行了我们认为必要和相关的分析，以评估要约的公平性。
作为我们评估的基础，我们已审查（推断）以下信息：
a）有关Aspire Global的公开信息，例如：
-2020年和之前财政年度的年度报告，
-以及截至2021年第三季度的季度报告。
b）Aspire Global 2022年至2025年的商业计划，
c）通过与Aspire Global管理层的访谈获得的信息，
d）与要约相关的新闻稿，
e）涵盖Aspire全球份额的金融分析师报告，
2 ( 3 )
123 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
f）有关Aspire Global股票价格和成交量的公开信息，
g）来自金融数据库的信息，例如Capital IQ、Refinitiv Eikon和MergerMarket，
h）有关NeoGames的公开信息，例如：
| -- | 年度报告2020和以前的财政年度，以及 |
| -- | 截至第三季度的季度报告2021. . |
i）通过与NeoGames管理层面谈获得的信息，
j）涵盖NeoGames份额的金融分析师报告，
k）有关NeoGames股票价格和成交量的公开信息，以及
l）普华永道认为与本公平意见相关的其他可用信息。
我们的意见基于截至本报告发布之日的金融、经济、市场和其他状况以及提供给我们的信息。上述情况的变化可能会影响构成我们价值评估基础的假设，我们不承担更新、修订或确认我们意见的任何责任。
我们依赖Aspire Global和NeoGames的代表提供或以其他方式提供给我们的信息在所有相关方面的准确性和完整性。
普华永道并未就要约担任Aspire Global的财务顾问。我们对此转让的费用不取决于完成要约的决定。
本意见提交给Aspire Global的董事会，目的是作为当前股东对要约的立场的基础，我们不对将其用于其他目的承担任何责任。
在遵守上述条件和限制的前提下，普华永道认为，截至2022年1月17日，基本情况替代方案，根据混合匹配工具选择全额现金对价，相当于所有股东的每股现金111.00瑞典克朗。Aspire Global的股份，从财务角度来看是公平的。普华永道还认为，以目前的NeoGames股价，从财务角度来看，要约中的所有其他对价替代方案都不公平。
普华永道
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|
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|
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索菲亚·伦克维斯特
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斯蒂芬·托斯滕森
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伙伴
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董事
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3 ( 3 )
124 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
NeoGames的描述
一般的
NeoGames SA是一家根据卢森堡大公国法律注册成立并存续的公司，在卢森堡商业和公司登记处注册，注册号为B186309，注册办事处位于63-65，rue de Merl，L-2146 Luxembourg，卢森堡大公国。NeoGames于2014年作为一家独立公司成立，从Aspire Global分拆出来，并于2020年转变为一家公共有限责任公司。
NeoGames是一家技术驱动的全球iLottery解决方案提供商，为国家和州监管的彩票提供iLottery解决方案。NeoGames为其客户提供全方位服务的解决方案，其中包括提供彩票游戏所需的所有元素， 包括即时门票和基于抽奖的游戏， 通过个人电脑， 智能手机和手持设备。NeoGames的全方位服务解决方案结合了专有技术平台， 具有管理成功iLottery运营所需的经验和专业知识的游戏工作室和服务。NeoGames的游戏工作室包括广泛的引人入胜的在线彩票游戏组合，可为彩票客户提供引人入胜的玩家体验和重要价值。NeoGames在四个关键领域为客户提供服务：营销运营、 玩家操作， 技术运营和业务运营。NeoGames提供的增值服务促进了iLottery产品的各个方面，包括监管和合规性， 支付处理， 风险管理， 玩家关系管理和玩家价值优化。NeoGames的完整解决方案使其客户能够享受营销其品牌和为其iLottery销售渠道产生流量的好处。作为全球彩票值得信赖的合作伙伴， 公司与客户合作以最大限度地取得成功， 提供全面的解决方案，使他们能够为他们的玩家提供愉快且有利可图的iLottery计划， 产生更多收入， 并直接用于正当理由。，
NeoGames通过两条不同的业务线提供iLottery解决方案——交钥匙解决方案和游戏。公司的交钥匙解决方案是为每个客户量身定制的，可以包括其任何平台的组合， 增值服务和游戏工作室。游戏产品与公司的游戏工作室有关，但仅包括向彩票提供其iLottery游戏组合。NeoGames通过其全资运营子公司在欧洲和美国提供内容和平台合同。截至2021年12月31日， NeoGames有154名员工，主要位于以色列，2名员工位于美国。此外， 截至2021年12月31日，NeoGames在乌克兰拥有211家专门承包商。在俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰之前， 在NeoGames的协助下，NeoGames的60名员工离开了乌克兰， 另有70人被送到了西部地区。截至2021年， NeoGames的收入为5050万美元，NPI收入为3410万美元。，
NeoGames的股票获准在美国纳斯达克证券交易所全球市场交易，股票代码为“NGMS”。有关NeoGames的更多信息，请参阅NeoGames的网站。
125 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
股东
截至2021年12月31日，NeoGames获悉有107家实体（包括代理人/托管人）持有NeoGames的股份。下图根据NeoGames截至2022年3月31日可获得的信息显示了NeoGames的五个最大股东（具有名义注册股份）。
| 所有者 | 股数 | 占股本的百分比 | 得票% | ||
| 巴拉克·马塔隆 | 5,109,948 | 19.97 | 19.97 | ||
| 埃利亚胡·阿祖尔 | 3,193,717 | 12.48 | 12.48 | ||
| 皮哈斯·扎哈维 | 3,193,717 | 12.48 | 12.48 | ||
| 阿哈隆·阿兰 | 1,277,486 | 4.99 | 4.99 | ||
| 奥德·戈特弗里德 | 330,478 | 1.29 | 1.29 | ||
| 其他 | 12,488,088 | 48.79 | 48.79 | ||
| 合计 | 25,593,434 | 100.00 | 100.00 |
126 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
瑞典的税务问题
以下是与对持有Aspire股份且出于税收目的居住在瑞典的私人个人和有限责任公司的要约有关的某些瑞典税务问题的摘要， 如果没有另外说明。该摘要基于当前的瑞典税法，仅用作一般信息。该摘要并不旨在提供与要约相关的所有瑞典税务考虑的详尽清单。在这方面， 该摘要不涉及在业务运营中将股份作为流动资产/股票持有的情况， 股份由合伙企业或有限合伙企业拥有的情况， 股票持有在所谓的投资储蓄账户中的情况， 通过养老保险（sw. Kapitalf ö rs ä kring）或类似的， 可能适用于现在或曾经是密切控股公司的公司的股份或通过此类股份获得的股份的具体规则， 可能适用于进行或撤销所谓的投资者扣除的个人的具体规则， 可能适用于在瑞典常设机构开展业务的外国公司的具体规则， 或曾经是瑞典公司的外国公司。更远， 特定的税收规则也适用于某些类别的公司。税务后果将取决于适用于每个个人股东的情况。建议股东就要约可能在每个个别情况下产生的具体税务后果咨询其税务顾问， 包括外国所得税规则的应用和影响， 税收协定和其他可能适用的规则中的规定。，
与要约相关的瑞典税务考虑
私人
出于税收目的，居住在瑞典的个人收到瑞典存托凭证（“SDR”）以换取Aspire的股份，将被视为已出售Aspire的股份。出售将构成应税事件。资本收益和资本损失分别计算为处置时收到的特别提款权的公平市场价值与Aspire所持股份的税收收购成本之间的差额。
同一类别和类型的所有股份的购置成本采用平均成本法汇总计算。或者，在已上市流通股的情况下，可以使用所谓的标准法，这意味着成本基础可以确定为扣除销售成本后的销售收入的20%。
出于税收目的，潜在的资本收益将按30%的资本收益税率对居住在瑞典的个人征税。在某些情况下，资本收益可通过适用规则立即免税
关于延期征税（sw.framskjuten beskattning vid andelsbyte）。如果这些规则适用，出于税收目的居住在瑞典的个人将被视为已获得特别提款权，其对价等于个人为税收目的购买Aspire股份的成本。然而，在交易发生的财政年度，任何现金对价都将全额征税，而无需扣除用于税收目的的收购成本的相应部分。
已上市流通股的任何资本损失都可以从同年作为股票征税的股票和其他上市证券（但不包括仅包含瑞典应收账款的共同基金或特殊基金的股票，即所谓的瑞典固定收益基金）产生的应税资本收益中全额扣除。对于未抵销资本收益的已上市流通股资本损失，允许从其他资本收入中扣除损失的70%。
127 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
在净资本损失的情况下，此类损失可用作所得税和营业收入以及中央政府和市政财产税的减少。减税的金额为净资本损失的30%，最高为100,000瑞典克朗，任何超过100,000瑞典克朗的损失为21%。超额净亏损不能结转至未来年度。
如果个人不再是欧洲经济区的居民或永久居留，并且在NeoGames中作为接收SDR的一部分应用了延期征税规则，则延期的资本收益应提前征税。
瑞典有限责任公司
瑞典有限责任公司收到特别提款权以换取Aspire的股份，将被视为已出售Aspire的股份。出售将构成应税事件。资本收益和资本损失分别计算为处置时收到的特别提款权的公平市场价值与Aspire所持股份的税收收购成本之间的差额。
作为一般规则，出售Aspire股份所实现的资本收益将按20.6%的瑞典企业所得税税率征税（最早从2021年1月1日开始的财政年度）。如果公司持有的Aspire股份受瑞典参与豁免制度（Sw.n ä ringsbetingade Andelar）的保护，则资本收益将免税。
如果参与豁免制度不适用，则在某些情况下，资本收益可以通过适用延期征税规则立即免税。
因出售Aspire股份而实现的资本损失只有在抵消此类股份和其他作为股份征税的证券的应税资本收益的情况下才能扣除。股票或其他作为股票征税的证券的资本损失，在一年内不可扣除的范围内，结转（在发生亏损的有限公司中）并用于抵消在随后的财政年度作为股份征税的股份和其他证券的应税资本收益，没有任何时间限制。如果公司持有的Aspire股份受瑞典参与豁免制度的保护，则资本损失将不可扣除。
特别提款权拥有人的税务考虑
私人
股息
出于税收目的居住在瑞典的个人的资本收入（包括股息）按30%的税率征税。对股息金额预扣30%的预扣税。初步税收减免通常由Euroclear进行。
如果在特别提款权上收到的股息分配需要在卢森堡缴纳预扣税，则作为主要规则，发生的任何双重征税应可抵扣对相同收入征收的瑞典税款。
资本收益
出于税收目的居住在瑞典的个人在特别提款权上的资本收入（包括资本收益）按30%的税率征税。资本收益和资本损失分别计算为扣除销售成本后的销售收入与用于税收目的的购置成本之间的差额。
计算特别提款权收购成本的方法，以及瑞典对资本收益或资本损失的税收待遇，遵循上述“与要约相关的税收考虑因素-私人”部分中概述的陈述。
有限责任公司
股息
瑞典有限责任公司对特别提款权的资本收入（包括股息）作为营业收入征税，税率为20.6%（最早从2021年1月1日开始的财政年度）。如果瑞典参与豁免制度涵盖了特别提款权的持有，则任何收到的股息都将免税。
如果在特别提款权上收到的股息分配需要在卢森堡缴纳预扣税，则作为主要规则，发生的任何双重征税应可抵扣对相同收入征收的瑞典税款。
128 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
资本收益
瑞典有限责任公司对特别提款权的资本收入（包括资本收益）作为营业收入征税，税率为20.6%（最早从2021年1月1日开始的财政年度）。
资本收益或资本损失的计算，以及此类资本收益或人均损失的瑞典税收待遇，遵循上述“与要约相关的税收考虑因素——瑞典有限责任公司”部分中概述的陈述。
129 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
优惠限制
对瑞典境外股东以及为居住在瑞典境外的人持有股份的银行、经纪人、交易商、代理人和中介机构的重要信息
本要约文件不是直接或间接在澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、南非或瑞士或在适用法律禁止根据此类相关司法管辖区的法律和法规进行此类要约的任何其他司法管辖区（“受限制地区”或单独的“受限制地区”）。希望接受要约的非瑞典居民股东必须就适用法律和可能的税务后果进行查询。
要约不是通过使用邮件或任何其他通信手段或工具（包括但不限于传真传输、电子邮件、电传、电话和互联网）在州际或外国商业，或受限制地区的国家证券交易所或其他交易场所的任何设施，并且要约不能被受限制地区的任何此类使用或通过此类方式、工具或设施接受。因此，本要约文件或与要约相关的任何文件不会也不应在受限制地区发送、邮寄或以其他方式分发或转发。
本要约文件不会也不得发送给注册地址在受限制地区的股东。为受限制地区的人持有股份的银行、经纪人、交易商和其他代理人不得将本要约文件或收到的与要约有关的任何其他文件转发给这些人。接收此类文件或信息的人（包括托管人、被提名人和受托人）不应在受限制地区分发或发送这些文件或信息，也不得使用与要约相关的邮件或受限制地区的任何手段、工具或设施。
根据《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，要约和本要约文件中包含的信息并非由“授权人”提出，也未经“授权人”批准。因此，本要约文件中包含的信息不会分发给英国公众，也不得传递给英国公众。本要约文件中包含的信息的传播不受FSMA第21条规定的金融促销限制它是由法人团体或代表法人团体的通讯，涉及获得对法人团体事务的日常控制权的交易；或获得法人团体50%或以上的有表决权的股份，2000年英国金融服务和市场法（金融促进）令2005第62条。
任何不遵守这些限制的行为都可能构成违反任何受限制地区的证券法。所有获得要约文件、接受表或与要约文件或要约有关的其他文件或以其他方式获得此类文件的人都有责任了解并遵守所有此类限制。要约文件的任何接收者如果对其在这些限制方面的地位有任何疑问，应咨询其在相关地区的专业顾问。
NeoGames和Stifel均不接受或承担任何人违反任何此类限制的任何责任或义务。
要约文件不代表收购或获取受要约约束的Aspire Global股份以外的证券的要约。
因违反要约文件及相关文件所述的限制而直接或间接导致要约中任何声称的股份要约均无效。更远， 如果任何声称根据要约投标股份的人无法作出下文“关于限制的证明”中规定的陈述和保证以及接受中的任何相应陈述和保证，则该人将被视为未进行有效投标形式。接受位于受限制地区的人对Aspire Global股份的要约和投标， 由任何保管人， 被提名人， 受托人代理人， 受托人或其他中间人在非全权委托的基础上为委托人从受限制地区内发出指示， 或通过使用邮件或任何方式， 受限制领土的工具或设施， 直接或间接， 不会被接受（并且不应被任何此类托管人接受， 被提名人， 受托人代理人， 为任何人持有Aspire Global股份的受托人或中间人）。，
130 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
任何源自受限制地区、以邮戳为邮戳、带有回邮地址或似乎以其他方式从受限制地区发送的与要约相关的接受表格或其他通信将不被接受（并且不应被任何托管人接受，被提名人、受托人代理人、受托人或中间人）。
不会接受Aspire Global的要约和要约（并且不应被任何托管人、代名人、受托人代理人、受托人或中间人），如果Aspire Global股份的对价需要邮寄或以其他方式交付到或进入受限制的地区，或如果提供了受限制地区内的地址以接收要约中股份的对价或返回接受表格。
NeoGames和Stifel各自保留全权酌情决定（且不影响相关股东对其作出的陈述和保证的责任）的权利，以（a）未经调查拒绝任何股份投标，因为此类投标的来源不能被确定，或（b）调查，对于根据要约进行的任何股份投标，股东作出的任何此类陈述和保证是否正确，如果进行此类调查并因此NeoGames确定（出于任何原因）此类陈述和保证不正确，此类投标可能会被拒绝。
关于限制的证明
通过向Mangold、投标股份持有人以及代表该持有人提交接受表格的任何托管人、代名人、受托人、代理人、受托人或中间人交付正式签署的接受表格来接受要约，证明该人：
| ● | 在收到要约文件、接受表格或与要约有关的任何其他文件或信息时，他不在或居住在受限制地区，也不是受限制地区的公民，并且没有邮寄，在受限制地区内或向受限制地区传输或以其他方式分发任何此类文件或信息； |
| ● | 未直接或间接使用受限制地区的州际或外国贸易的邮件或任何工具（包括但不限于传真传输、电子邮件、电传和电话），或证券交易所的设施与要约有关； |
| ● | 在接受要约条款时不存在或居住在受限制地区，也不是受限制地区的公民，在返回接受表格时或在发出接受要约的命令或指示时（口头或书面）；和 |
| ● | 如果以托管人、代名人、信托、受托人、代理或其他中介身份行事，当（i）对接受表格所涵盖的股份拥有完全的投资自由裁量权，或代表其行事的人已授权其作出上述陈述并且不存在或居住在，也不是公民，在他或她指示该托管代名人、受托人、受托人、代理人或中间人代表他或她接受要约时的受限领土，以及该托管人、代名人、受托人、受托人、代理或其他中介正在处理该接受作为其正常证券托管功能的一部分。 |
| ● | 关于前瞻性陈述的注意事项 |
131 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
关于前瞻性陈述的注意事项
本要约文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。本要约文件中包含的所有与历史事实无关的陈述均应视为前瞻性陈述， 包括， 没有限制， NeoGames和Aspire Global合并的潜在机会和好处， 以及这些陈述所依据的假设， 以及包含“预期”、“打算”、“潜力”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”等词语的陈述”以及类似的未来或前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期。这些声明既不是承诺也不是保证， 但涉及已知和未知的风险， 可能导致实际结果的不确定性和其他重要因素， 表现或成就与任何未来的结果存在重大差异， 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就， 包括NeoGames向美国证券交易委员会提交的截至12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素， 2021 , 由于此类因素可能会在NeoGames向SEC提交的其他文件中不时更新， 可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。此外， NeoGames在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营， 新的风险不时出现。NeoGames的管理层不可能预测所有风险， NeoGames的管理层也无法评估所有因素对NeoGames业务的影响或任何因素的程度， 或多种因素的组合， 可能导致实际结果与NeoGames可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险， 不确定性和假设， 本要约文件中讨论的前瞻性事件和情况本质上是不确定的，可能不会发生， 实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。此外， NeoGames与Aspire Global之间要约的完成和合并的完成取决于各种条件，无法保证交易将完成。因此， 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外， 本要约文件中作出的前瞻性陈述仅与截至本要约文件中作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外， NeoGames不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息， 未来事件或其他， 在作出陈述或反映意外事件的发生之日之后。，
优惠限制–美国
本要约文件中描述的要约是针对Aspire Global（一家根据马耳他法律注册成立的公司）的已发行和流通股提出的，并受马耳他和瑞典的披露和程序要求的约束，这些要求与美国的要求不同。美国股东被告知，Aspire Global的股票未在美国证券交易所上市，并且Aspire Global不受经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）的定期报告要求的约束”），并且不需要也不会向美国证券交易委员会（“SEC”）提交任何报告。
要约是根据美国交易法第14（e）条和第14E条在美国提出的，受美国交易法第14d-1（c）条规定的一级要约收购豁免（“一级豁免”）和1933年美国证券法第802条规定的豁免（“802豁免”），以及否则根据瑞典法律的披露和程序要求，包括撤回权、要约时间表、结算程序、条件豁免和付款时间，这些与美国国内要约收购程序和法律适用的不同。鼓励在美国注册的Aspire Global股份持有人（“美国持有人”）就要约咨询自己的顾问。
Aspire Global的财务报表和此处包含的所有财务信息，或与要约相关的任何其他文件，已经或将根据IFRS编制，并且可能无法与美国公司或财务报表根据美国公认会计原则编制的其他公司的财务报表或财务信息进行比较。向美国持有人提出要约的条款和条件与向其提出要约的Aspire Global的所有其他股东提出的条款和条件相同。任何信息文件，包括要约文件，都将按照与向Aspire Global其他股东提供此类文件的方法相当的基础分发给美国持有人。
132 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
在一级豁免允许的情况下，要约的结算基于适用的瑞典法律规定，该规定不同于美国惯常的结算程序，特别是在支付对价的时间方面。受瑞典法律约束的要约是根据适用的美国证券法及其适用的豁免，特别是一级豁免和802豁免向美国持有人提出的。在要约受美国证券法约束的范围内，这些法律仅适用于美国持有人，因此不会引起任何其他人的索赔。美国持有人应考虑要约的价格以瑞典克朗支付，不会根据汇率的任何变化进行调整。
由于Aspire Global和NeoGames位于美国以外的国家/地区，因此Aspire Global的股东可能难以根据美国联邦或州证券法行使与要约相关的权利和任何索赔，并且他们的部分或全部高级职员和董事可能是美国以外国家的居民。Aspire Global的股东可能无法在非美国法院起诉Aspire Global或NeoGames或其各自的高级职员或董事违反美国证券法。此外，可能难以迫使Aspire Global或NeoGames和/或其各自的附属公司接受美国法院的管辖或判决。
在适用法律或法规允许的范围内， NeoGames及其附属公司或其经纪人及其经纪人的附属公司（作为NeoGames或其附属公司的代理人， 如适用）可不时和在要约未决期间， 除了根据要约， 直接或间接购买或安排在美国境外购买Aspire Global的股份， 或任何可转换为的证券， 可交换或可行使该等股份。这些购买可以在公开市场上以现行价格进行，也可以在私下交易中以协商价格进行， 有关此类购买的信息将通过新闻稿或其他合理计算的方式披露，以将此类信息通知美国持有人。此外， 在适用法律或法规允许的范围内， NeoGames的财务顾问也可能从事Aspire Global证券的日常交易活动， 这可能包括购买或安排购买此类证券，只要此类购买或安排符合适用法律。有关此类购买的任何信息将以瑞典语和不具约束力的英文翻译形式公布，美国持有人可通过相关电子媒体获得，如果： 并且在某种程度上， 此类公告是适用的瑞典或美国法律所要求的， 规则或规定。，
美国持有人根据要约收取现金可能是美国联邦所得税目的以及适用的美国州和地方以及外国和其他税法下的应税交易。敦促每位股东就接受要约的税务后果咨询独立专业顾问。NeoGames或其任何附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员或代理人或代表他们行事的与要约有关的任何其他人均不对因接受本要约而产生的任何税收影响或责任负责。
美国证券交易委员会或任何美国州证券委员会都没有批准或不批准该要约，也没有就该要约的优点或公平性发表任何评论，对本要约文件的充分性或完整性发表任何评论，或对本要约文件中的内容是否正确或完整发表任何评论。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪。
133 | NeoGames对Aspire Global股东的要约
联系方式
NeoGames S.A。
10 Habarzel St.，Building C，16楼
以色列特拉维夫AVIV
www.neogames.com
Aspire全球公司
高街135号
马耳他斯利马
www.aspireglobal.com
Stifel Nicolaus & Company，Incorporated
第七大道787号，12楼
纽约，NY 10019，美国
www.stifel.com
Mangold Fondkommission AB
Engelbrektsplan 2
11434斯德哥尔摩，瑞典
www.mangold.se
汉内斯·斯内尔曼律师有限公司
Kungstr ä dg Rdsgatan 20
11147斯德哥尔摩，瑞典
www.hannessnellman.com
赫尔佐格·福克斯和尼曼
Herzog Tower，6 Yitzhak Sadeh St。
以色列AVIV 6777506
www.herzoglaw.co.il
莱瑟姆沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约，NY 10020，美国
www.lw.com
艾伦和奥弗里律师事务所
John F. Kennedy大道5号
L-1855，卢森堡市，卢森堡
www.allenovery.com
Camilleri Preziosi倡导者
南街瓦莱塔大厦3楼
瓦莱塔，VLT 1103，马耳他
www.camilleripreziosi.com
134 | NeoGames对Aspire Global股东的要约