附件 2.1

证券说明

资本股票说明

以下关于我们普通股条款的摘要可能并不完整，并受制于我们经修订的组织章程大纲和章程细则的条款和规定，并通过参考对其整体进行限定。你应参考并阅读本概要连同我们经修订的组织章程大纲及章程细则，以检讨我们普通股的所有条款，这些条款可能对你很重要。

概述 

根据经修订的2004年《BVI商业公司法》，我们于2015年9月30日在BVI注册为BVI商业公司，名称为“TDH HOLDINGS，INC。”我们被授权发行最多50,000，000股普通股，每股面值0.02美元。这考虑到了2022年6月14日生效的我们普通股的1比20反向股票分割（“反向股票分割”）。截至本报告发布之日，共有10,323，268股已发行在外的普通股。这考虑到了反向股票分割。

就反向股票分割而言，公司于2022年6月7日向英属维尔京群岛金融服务委员会提交了对其组织章程大纲和章程细则的修订，将公司普通股的授权股数从1,000，000,000股减少至50,000，000股，减少比例与其减少已发行和已发行普通股的比例相同，并将每股面值从0.00 1美元增加至0.02美元。公司董事会于2022年5月26日批准反向股票拆分。根据BVI法律，无需股东批准反向股票分割。

普通股

一般

我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民股东可以自由持有他们的普通股并投票。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PETZ”。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

分配

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守英属维尔京群岛法案。

股东大会

本公司任何董事可在董事认为必要或可取的时间、方式及地点于英属维尔京群岛内外召开股东大会。

经有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东书面请求，董事应当召开股东大会。

召开会议的董事应提前不少于7天发出股东大会通知：（a）在发出通知之日其姓名作为股东出现在股东名册中并有权在会议上投票的股东；（b）其他董事。

股东大会的法定人数

如果在会议开始时，有权就将在会议上审议的股东的决议进行投票的普通股的票数不少于三分之一（1/3），则正式组成股东大会。法定人数可由单一股东或代理人组成，然后该人可通过股东决议，如该人是代理人，则由该人签署的凭据附有代理文书的副本，即构成有效的股东决议。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动进行投票的股东的正式召开的会议上进行，或可通过书面决议进行。在每次股东大会上，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东（或在非个人股东的情况下，由其正式授权的代表出席）将对该股东所持有的每一普通股拥有一票表决权。

权利的变更

如果在任何时候普通股被划分为不同类别，则任何类别所附带的权利只能在获得该类别已发行普通股不少于50%的持有人的书面同意或在会议上通过的决议的情况下才能更改，无论公司是否正在清算中。

不因发行股份同等权益而改变的权利

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与其同等地位的进一步普通股而被更改。

清算

倘我们清盘，而可供我们股东分配的资产足以偿还就紧接清盘前发行股份而向我们支付的所有款项，则超出部分须分别按其所持股份在紧接清盘前已缴付的金额的比例在该等股东之间按同等比例分配。如果我们被清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还因发行股份而向我们支付的全部款项，则应分配该等资产，以便在最大可能的情况下，由股东分别按其所持股份在紧接清盘前已支付的金额的比例承担亏损。如果我们被清盘，我们指定的清算人可以根据BVI法案，在我们的股东之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的在任何要分割的财产上设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

要求普通股和没收普通股

我们的董事会可根据发行该等股份时订立的条款或另有约定，在至少在规定的付款时间前14天送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们的组织章程大纲和章程细则可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守《英属维尔京群岛法案》、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

认股权证说明

认股权证

概述

有4,000，000份认股权证尚未发行，用于购买我们于2022年7月26日根据私募发行向投资者发行的普通股（“认股权证”）。认股权证允许投资者购买最多4,000，000股我们的普通股。

以下为认股权证若干条款及条文概要。

可行使性

认股权证一经发行即可立即行使，并可行使至2027年7月26日。认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量。每份认股权证可行使一股我们的普通股（可作调整，如下文所述）。认股权证也有无现金行权功能

行权价格

认股权证行使时可购买的普通股的行使价为每股2.44美元。行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量将根据某些事件进行适当调整，例如股息、拆分、细分、重新分类、重组、合并或影响我们普通股的类似事件。

作为股东的权利

认股权证持有人在行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 零碎股份

认股权证行使后将不会发行零碎普通股。相反，公司应将拟发行普通股的股份数量向下取整至最接近的整数。

可转移性

根据适用法律，认股权证可在未经我们同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

管治法

认股权证受纽约州法律管辖。

3