附件 5.1
|
沃康医疗科技集团有限公司 c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited 乔治市邮政信箱10240号 4第港湾广场楼层， 南教堂街103号， 大开曼岛KY1-1103 开曼群岛 |
D+1 345 815 1877 | |
| Ebradley.kruger@ogier.com | ||
| 参考：502794.00001/BKR | ||
| 2025年4月29日 |
WORK Medical Technology Group LTD（the Company）
我们已被要求就与公司在F-1表格上的注册声明有关的开曼群岛法律事项提供意见，包括根据经修订的1933年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交的所有修订或补充，（包括其证物、注册声明）与发行和销售有关：
| (a) | 最多10,000，000个普通单位（合普通单位），每个普通单位由： |
| （一） | 一股面值0.0005美元的A类普通股在本公司资本（第单位股份); |
| （二） | One Series A认股权证（theA系列认股权证），每份A系列认股权证赋予其持有人购买公司股本中每股面值0.0005美元的A类普通股的权利；和 |
| （三） | 一份B系列认股权证（theB系列认股权证），每份B系列认股权证赋予其持有人购买公司资本中每股面值0.0005美元的A类普通股的权利；和 |
| Ogier（Cayman）LLP 89 Nexus Way 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
电话+ 13459499876 F + 13459499877 ogier.com |
合作伙伴名单可在我们的网站上查阅 |
沃康医疗科技集团有限公司
2025年4月29日
| (b) | 在购买普通单位将导致买方在本次发行中的实益拥有权连同其关联公司在公司资本中超过每股面值0.0005美元的A类普通股的4.99%（或根据买方的选择，为9.99%）的情况下，最多10,000，000个预先出资的普通单位（合预先注资的普通单位和普通单位一起，单位），每个预先出资的普通单位包括： |
| （一） | 一份预筹认股权证（the预筹认股权证，以及A系列认股权证和B系列认股权证，认股权证）购买公司股本中面值0.0005美元的A类普通股1股； |
| （二） | 一系列认股权证；及 |
| （三） | 一份B系列认股权证；及 |
| （c） | 公司股本中最多80,000，000股每股面值0.0005美元的A类普通股，可根据单位所含认股权证发行（该认股权证股份). |
本意见是根据注册声明的法律事项部分的条款提出的。
除非出现相反意图，本意见中使用的所有大写术语均具有附表1中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 2 | 审查的文件 |
为发表此意见，我们已审阅附表1 B部所列文件（文件）的副本。此外，我们已审阅公司文件及其他文件，并进行附表1 A部所列的搜查。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关的搜查或查询，亦无审查由公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| 3 | 假设 |
我们在提出这一意见时，是依据附表2所列的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实。
| 4 | 意见 |
基于上述考试及假设，并受制于附表3所列资格及以下所列限制，我们认为：
企业地位
| (a) | 公司已妥为注册成立为获豁免的有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长处有效存在并具有良好的信誉（以下简称注册官). |
2
沃康医疗科技集团有限公司
2025年4月29日
企业力量
| (b) | 根据其组织章程大纲及章程细则，公司拥有根据文件发行单位股份及认股权证股份、签立及交付文件及履行其在该等文件项下的义务及行使其权利的一切必要权力。 |
企业授权
| （c） | 公司已采取一切必要的公司行动授权： |
| （一） | 根据文件发行单位股份及认股权证股份；及 |
| （二） | 文件的签署和交付及其在该等文件项下的义务的履行和权利的行使。 |
单位股份
| （d） | 登记声明及文件所设想的将由公司发售及发行的单位股份，当公司于： |
| （一） | 根据注册声明及文件所载条款及根据组织章程大纲及章程细则足额支付注册声明及文件所载代价；及 |
| （二） | 该等已缴足股款的单位股份在公司股东名册上的记项， |
应有效发放、全额支付、不予评估。
认股权证股份
| （e） | 登记声明及文件所设想的将由公司发售及发行的认股权证股份，当公司于以下日期发行时： |
| （一） | 根据登记声明及文件所载条款行使的认股权证； |
3
沃康医疗科技集团有限公司
2025年4月29日
| （二） | 根据注册声明及文件所载条款及根据组织章程大纲及章程细则足额支付注册声明及文件所载代价；及 |
| （三） | 该等认股权证股份已缴足款项记入公司股东名册， |
应有效发放、全额支付、不予评估。
| 5 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于除开曼群岛法律以外的任何法律，并且为本意见的目的，我们没有对任何其他法域的法律进行任何调查，我们对文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力不发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关该等文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者 |
| （c） | 至于接受、执行或履行公司在我们所审阅的文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件（在本协议明确规定的范围内，组织章程大纲及章程细则除外）。 |
| 6 | 本意见管辖法律 |
| 6.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律加以解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
4
沃康医疗科技集团有限公司
2025年4月29日
| 6.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 7 | 同意 |
兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“法律事项”和“民事责任的可执行性”标题下的注册声明中提及本事务所。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的
Ogier（Cayman）LLP
5
沃康医疗科技集团有限公司
2025年4月29日
附表1
A部
公司文件和其他文件
| 1 | 注册处处长发出日期为2022年3月1日的公司法团注册证明书（第成立法团证明书). |
| 2 | 经公司股东于2025年2月5日以特别决议案方式通过的经修订及重列的公司组织章程大纲（第备忘录). |
| 3 | 经公司股东于2025年2月5日以特别决议方式通过的经修订及重列的公司章程（第公司章程). |
| 4 | 日期为2025年4月1日的良好信誉证明书（the良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 5 | 一份日期为本协议日期、由公司董事以本协议所附表格签署的有关若干事实事项的证明书（该董事证书），已附上于2024年12月20日及2025年4月1日通过的公司董事的书面决议副本（该决议). |
| 6 | 经我司于2025年4月29日检查的开曼群岛法院书记官处保存的令状登记册（第令状登记册). |
| 7 | 注册声明。 |
B部分
文件
| 8 | 公司与Univest Securities，LLC（作为其中指定的承销商代表）就发售、销售和发行单位将订立的承销协议的形式。 |
| 9 | 预资权证的形式。 |
| 10 | A系列认股权证的形式。 |
| 11 | B系列认股权证的形式。 |
6
沃康医疗科技集团有限公司
2025年4月29日
附表2
假设
一般应用的假设
| 1 | 经我司审核的所有原始单证均为真实、完整的。 |
| 2 | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本或复印文件上）都是真实的。 |
| 4 | 每一份良好常备证书及署长证明书，于本意见发表之日均属准确及完整。 |
| 5 | 如果任何文件已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件已由所有各方以提供给我们的格式实质上执行，如果我们已获得标记为显示与先前草稿的变化的文件的连续草稿，则所有此类变化均已准确标记。 |
| 6 | 自本协议之日起至单位股份及认股权证股份发行之日止，不存在与本意见相关的干预情形。 |
| 7 | 任何法律（开曼群岛法律除外）中都没有任何内容会或可能影响本文的意见。 |
状态、授权和执行
| 8 | 除公司外，文件的每一方均已正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好的信誉。 |
| 9 | 每份文件均已根据所有适用条款，由其所有各方（公司除外）或其代表正式授权、签署及无条件交付。 |
| 10 | 在授权发行及配发单位股份及认股权证股份及由公司签立及交付文件、行使其权利及履行文件项下的义务方面，公司的每一位董事均本着诚信行事，以符合公司的最佳利益，并已行使其所需的标准谨慎、勤勉和技巧。 |
| 11 | 截至本意见日期尚未签立的每份文件，将由公司按决议授权的方式正式签立及无条件交付。 |
7
沃康医疗科技集团有限公司
2025年4月29日
可执行性
| 12 | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何法域的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句： |
| (a) | 开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和 |
| (b) | 无论是文件的执行或交付，还是文件的任何一方行使其权利或履行其在这些文件下的义务，都不违反这些法律或公共政策。 |
股票发行
| 13 | 于本意见日期后发行的单位股份及认股权证股份，须按超过其面值的发行价格发行。 |
令状登记册
| 14 | 截至我们对该登记册进行调查时，令状登记册构成在开曼群岛大法院对影响公司的诉讼程序的完整和准确记录。 |
8
沃康医疗科技集团有限公司
2025年4月29日
附表3
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《开曼群岛公司法（修订）》（公司法）有关公司的年度申报表必须向注册处处长提交，并须支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 信誉良好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交其年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
有限责任
| 3 | 我们不知道任何开曼群岛当局何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力，但不具有约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东的代理人的公司；（c）该公司由该股东或应该股东的要求成立，目的是实施或促进该股东的欺诈行为，或为该股东以其他方式进行的虚假交易。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可评估
| 4 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就单位股份和认股权证股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对单位股份和认股权证股份承担额外评估或催缴责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
令状登记册
| 5 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| (b) | 任何就公司或其任何资产提出的公司清盘或解散申请或委任任何清盘人、破产受托人或重组人员的申请， |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身相关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。
9