美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K/a

（修订第1号）

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到__________的过渡期

 

委托档案号001-41267

 

美国叛军控股公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		47-3892903
州或其他司法管辖区 公司或组织		（I.R.S.雇主 识别号）

 

马里兰路5115号 , 303套房 布伦特伍德 , 田纳西州		37027
（校长地址 行政办公室）		（邮编）

 

登记电话，包括区号：（833）267-3235

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股		AREB		纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股认购权证		AREBW		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法案第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐没有

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司		☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司		☒
		新兴成长型公司		☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

根据该日每股普通股0.349美元的收盘价计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值在2024年6月30日约为2,015，112.39美元。

 

截至2025年4月8日，注册人已发行在外普通股的股份数量为1,026，767股。

 

以引用方式并入的文件：无

 

 

 

解释性说明

 

表格10-K/A的第1号修订（“第1号修订”）正在提交，以修订由American Rebel控股公司于2025年4月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告（“表格10-K”或“原始文件”）。这项第1号修正案的唯一目的是附上97.1的附件，这是在最初的归档中无意中遗漏的。

 

除上述情况外，未对原始备案进行任何变更，本第1号修正案不以任何方式修改、修订或更新原始备案中包含的任何财务或其他信息。本第1号修正案不反映原始提交日期之后可能发生的事件。

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，本第1号修正案包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的新证明，这些证明附后。因本第1号修正案未包含任何财务报表，且本第1号修正案未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。同样，由于没有财务报表被列入这一第1号修正案，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的证明被省略。

 

项目15。展览和财务报表时间表

 

以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交

 

(a)

财务报表

 

		页
独立注册会计师事务所的报告		F-1
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表
资产负债表		F-2
运营报表		F-3
股东权益报表（赤字）		F-4
现金流量表		F-5
财务报表附注		F-6

 

(b)

财务报表附表

 

没有。

 

 

（c）

展品索引

 

	2.1	CubeScape，Inc.、American Rebel，Inc.以及其中指定的某些个人于2016年6月8日签订的股票购买协议（通过引用8-K表格的附件 2.1注册成立，于2016年6月9日提交）
	2.2	Champion Safe Co.，Inc.日期为2022年6月29日的股票会员权益购买协议（通过参考表格8-K的附件 2.1纳入，于2022年7月6日提交）
	3.1	2022年1月22日生效的第二次经修订及重述的公司章程（于2022年3月31日提交，藉藉参考表格10-K的附件 3.4而成立为法团）
	3.2	自2022年2月9日起生效的经修订及重订的《American Rebel控股公司章程》（于2022年2月15日提交，藉藉参考表格8-K的附件 3.1而成立）
	3.3	实现1比25反向股票分割的第二条经修订和重述的条款的修订证书（通过参考2023年6月26日提交的表格8-K的附件 3.1纳入）
	3.4	实现1比9反向股票分割的第二条经修订和重述的条款的修订证书（通过参考于2024年9月27日提交的表格8-K的附件 3.1纳入）
	3.5	第二次经修订及重列的法团章程修订证明书将于2025年3月31日生效（藉藉参考于2025年3月28日提交的表格8-K的附件 3.1而成立为法团）
	4.1	A系列优先股指定证书（参照2020年2月24日提交的表格8-K的附件 4.1纳入）
	4.2	B系列优先股指定证书（参照2021年6月3日提交的表格8-K的附件 4.1纳入）
	4.3	经修订的B系列优先股指定证书（参照2021年7月28日提交的表格8-K的附件 4.1纳入）
	4.4	证券说明（根据于2025年4月9日提交的表格10-K参考附件 4.4纳入）
	4.5	日期为2022年2月9日的认股权证代理协议及行动股份转让（藉藉参考附件 4纳入。2至表格8-K，于2022年2月10日提交）
	4.6	预先出资的认股权证表格（参照表格8-K纳入附件 4.1，于2022年2月15日提交）
	4.8	日期为2023年2月10日的信贷额度协议（参照2023年5月15日提交的表格10-Q的附件 4.6纳入）
	4.9	日期为2023年4月14日的融资协议（通过参考表格8-K的附件 4.1纳入，于2023年5月1日提交）
	4.10	新认股权证A的停战表格（参照附件 4.1并入表格8-K/A，于2023年9月8日提交）
	4.11	新认股权证B的停战表格（通过参考表格8-K/a纳入的附件 4.2，于2023年9月8日提交）
	4.12	经修订及重述的A系列优先股指定证书（参照表格8-K的附件 4.1纳入，于2023年11月6日提交）
	4.13	C系列优先股的指定证书（通过参考表格8-K的附件 4.2纳入，于2023年11月6日提交）
	4.14	日期为2023年12月28日的Alt Banq融资协议（参照2024年1月3日提交的表格8-K的附件 4.1纳入）
	4.15	日期为2024年5月10日的D系列可转换优先股指定证书（参照2024年5月16日提交的表格8-K的附件 4.1纳入）
	10.1†	日期为2021年1月1日的Ross雇佣协议（通过参考表格8-K的附件 10.1纳入，于2021年3月5日提交）
	10.2†	格劳就业协议日期为2021年1月1日（藉参考附件 10而成立为法团。2至表格8-K，于2021年3月5日提交）
	10.3†	2021年长期激励计划（通过参考附件 10.3纳入8-K表，2021年3月5日提交）
	10.4†	日期为2021年4月9日的Ross Employment Agreement Amendment（by referring to Form 10-K to Form 10.42 to Form 10-K，filed May 17,2021）
	10.5†	格劳于2021年4月9日修订雇佣协议（于2021年5月17日提交，藉藉参考附件 10.43表格10-K而成立）
	10.6	认股权证停战表格（参照于2023年6月28日提交的表格8-K而纳入的附件 10.2）
	10.7	预付认股权证的停战表格（参照2023年6月28日提交的表格8-K的附件 10.3纳入）
	10.8	注册权协议停战表格（参照2023年6月28日提交的表格8-K的附件 10.4纳入）
	10.9	日期为2023年7月1日的Tony Stewart Racing Nitro赞助协议（参照2023年8月7日提交的8-K表格的附件 10.1纳入）
	10.10	日期为2023年8月9日的Master Brewing Agreement（于2023年8月14日提交的Form 10-Q以参考附件 10.16纳入）
	10.11	日期为2023年7月1日的贷款协议（藉参考于2023年8月14日提交的表格10-Q的附件 10.17而纳入）
	10.12	日期为2023年9月8日的诱导函表格（藉藉参考于2023年9月8日提交的表格8-K的附件 10.1而纳入）
	10.13†	日期为2023年11月20日的Lambrecht雇佣协议（参照2023年11月24日提交的8-K表格的附件 10.2纳入）
	10.14†	日期为2023年11月20日的《雇佣协议罗斯第2号修正案》（参照2023年11月24日提交的8-K表格的附件 10.3纳入）
	10.15†	日期为2023年11月20日的《雇佣协议》第2号格劳修正案（参照2023年11月24日提交的8-K表格的附件 10.4纳入）
	10.16	日期为2023年12月19日的500,000美元收入利息购买协议（通过参考2023年12月22日提交的8-K表格的附件 10.1纳入）
	10.17	日期为2024年1月1日的新贷款协议（藉藉参考于2024年1月5日提交的表格8-K的附件 10.1而纳入）

 

 

	10.18	日期为2024年3月21日的1800对角线票据（藉参考于2024年3月22日提交的表格8-K而纳入的附件 10.1）
	10.19	日期为2024年3月21日的1800 Diagonal证券购买协议（参照于2024年3月22日提交的表格8-K的附件 10.2纳入）
	10.20	日期为2024年3月22日的100,000美元收入利息购买协议（通过参考2024年3月27日提交的8-K表格的附件 10.1纳入）
	10.21	日期为2024年4月1日的100,000美元收入利息购买协议（参照2024年4月3日提交的8-K表格的附件 10.1纳入）
	10.22	日期为2024年4月9日的100,000美元收入利息购买协议（通过参考于2024年4月12日提交的10-K表格的附件 10.22纳入）
	10.23	日期为2024年4月9日的300,000美元收入利息购买协议（参照2024年4月12日提交的10-K表格纳入附件 10.23）
	10.24	日期为2024年4月9日的7.5万美元收入利息购买协议（通过参考于2024年4月12日提交的10-K表格的附件 10.24纳入）
	10.25	日期为2024年4月19日的500,000美元收入利息购买协议（参照2024年4月25日提交的8-K/A表格的附件 10.1纳入）
	10.26	KBI证券交易协议，日期为2024年5月13日（参照于2024年5月16日提交的8-K表格的附件 10.1纳入）
	10.27	日期为2024年5月28日的1800对角线票据（藉参考于2024年6月4日提交的表格8-K的附件 10.1而纳入）
	10.28	日期为2024年5月28日的1800 Diagonal证券购买协议（参照于2024年6月4日提交的表格8-K的附件 10.2纳入）
	10.29	Coventry Enterprises，LLC日期为2024年6月14日的说明（通过参考于2024年6月14日提交的表格10-Q的附件 10.29而纳入）
	10.30	Coventry Enterprises，LLC日期为2024年6月14日的证券购买协议（通过参考于2024年6月14日提交的表格10-Q的附件 10.30纳入）
	10.31	Sinks日期为2024年6月28日的本票（藉藉参考于2024年7月2日的表格8-K编制的附件 10.1）
	10.32	Parkview Advance Futures Receivables Sales and Purchase Agreement dated July 2,2024（incorporated by reference to Form 8-K dated July 11,2024，2024）
	10.33	Agile Lending Subordinated Business Loan and Security Agreement dating July 8,2024（incorporated by reference to Form 8-K dating July 11,2024，2024）
	10.34	日期为2024年7月10日的KBI转换协议（参照2024年7月11日的表格8-K的附件 10.3纳入）
	10.35	证券交换及修订协议第1号自2024年8月5日起生效（藉藉参考日期为2024年8月7日的表格8-K的附件 10.1而纳入）
	10.36	证券交换及修订协议第2号自2024年8月5日起生效（藉参考日期为2024年8月7日的表格8-K的附件 10.2而纳入）
	10.37	10万美元经修订的第1号RIP协议于2024年8月5日生效（参照2024年8月7日表格8-K的附件 10.3纳入）
	10.38	10万美元经修订的第2号RIP协议于2024年8月5日生效（参照2024年8月7日表格8-K的附件 10.4纳入）
	10.39	30万美元经修订的第3号RIP协议于2024年8月5日生效（参照2024年8月7日表格8-K的附件 10.5纳入）
	10.40	日期为2024年8月8日的1800对角线票据（藉参考2024年8月13日表格8-K的方式纳入附件 10.1）
	10.41	日期为2024年8月8日的1800对角线证券购买协议（藉参考2024年8月13日表格8-K的附件 10.2而纳入）
	10.42	Coventry Enterprises Notes dated September 4,2024（by referring to Form 8-K dated September 9,2024，2024）
	10.43	Coventry Enterprises Securities Purchase Agreement dated September 4,2024（incorporated by referring to Form 8-K dated September 9,2024，2024，附件 10.2 to format 8-K）
	10.44	日期为2024年9月4日的Coventry Enterprises转换协议（参照2024年9月9日表格8-K的附件 10.3纳入）

 

 

	10.45	日期为2024年10月4日的1800对角线票据（藉参考日期为2024年10月8日的表格8-K而纳入的附件 10.1）
	10.46	日期为2024年10月4日的1800对角线证券购买协议（藉参考日期为2024年10月8日的表格8-K的附件 10.2而纳入）
	10.47	日期为2024年10月23日的投资者证券交换协议（藉藉参考日期为2024年10月30日的表格8-K而订立的附件 10.1）
	10.48	日期为2024年10月30日的Alumni Capital Note（藉藉参考2024年11月1日表格8-K编制的附件 10.1）
	10.49	Alumni Capital Securities Purchase Agreement dated on October 30,2024（incorporated by reference to Form 8-K dated November 1,2024，2024,2024，2024,2024，2024,2024，2024,2024，2024,2024，2024,2024，2024,2024，2022
	10.50	日期为2024年10月30日的校友资本认股权证（藉参考2024年11月1日表格8-K的附件 10.3而成立为法团）
	10.51	日期为2024年11月6日的1800对角线票据（藉参考2024年11月8日表格8-K而纳入的附件 10.1）
	10.52	日期为2024年11月6日的1800对角线证券购买协议（藉参考2024年11月8日表格8-K的附件 10.2而纳入）
	10.53	日期为2024年11月11日的购买及交换协议（藉参考日期为2024年11月13日的表格8-K的附件 10.1而纳入）
	10.54	日期为2024年11月11日的400,000美元OID票据（参照日期为2024年11月13日的表格8-K纳入附件 10.2）
	10.55	日期为2024年11月11日的213,715美元OID票据（参照2025年1月6日表格8-K的附件 10.1纳入）
	10.56	AgileLending次级商业贷款和担保协议（通过参考于2025年4月9日提交的10-K表格的附件 10.56纳入）
	10.57	Alumni Capital修订日期为2024年12月31日的证券购买协议（参照日期为2025年1月6日的表格8-K纳入附件 10.2）
	10.58	Silverback Capital Settlement Agreement and Stipulation dated December 26,2024（by referring to Form 8-K dated January 13,2025）
	10.59	日期为2025年1月10日的617,100美元OID Note 1（参照日期为2025年1月13日的表格8-K纳入附件 10.2）
	10.60	日期为2025年1月10日的123,420美元OID Note 2（藉藉参考于2025年1月13日表格8-K编制的附件 10.3）
	10.61	日期为2025年2月10日的1800对角线票据（藉参考日期为2025年2月14日的表格8-K的方式纳入附件 10.1）
	10.62	日期为2025年2月10日的1800对角线证券购买协议（藉参考于2025年2月14日的表格8-K编制的附件 10.2）
	10.63	日期为二零二五年二月十九日的采购及交换协议的修订（藉藉参考二零二五年二月二十一日的表格8-K编制的附件 10.1）
	10.64	日期为二零二五年三月三日的1800对角线票据（藉藉参考于二零二五年三月五日表格8-K编制的附件 10.1）
	10.65	日期为2025年3月3日的1800对角线证券购买协议（藉藉参考日期为2025年3月5日的表格8-K编制的附件 10.2）
	10.66	Tony Stewart日期为2027年3月26日的两份主要赞助购买协议（通过参考于2025年4月9日提交的10-K表格的附件 10.66纳入）
	10.67	日期为2025年4月2日的2025年股票激励计划（通过参考于2025年4月9日提交的表格10-K的附件 10.67纳入）
	10.68	Silverback Capital Second Settlement Agreement and Stipulation dated April 2,2025（incorporated by reference to Form 10-K filed on April 9,2025，2022-2025,2022-2025,2022-2025,2022-2025,2022-2025,2022-2025,2022-2025,2022-2025,2022-2025,2022-2025,2022
	10.69	日期为2025年4月4日的OID票据转换协议（通过参考于2025年4月9日提交的表格10-K的附件 10.69而纳入）
	10.70	日期为2025年4月7日的1800对角线票据（藉参考于2025年4月9日提交的表格10-K的附件 10.70而纳入）
	10.71	日期为2025年4月7日的1800 Diagonal证券购买协议（以参考于2025年4月9日提交的表格10-K的方式纳入附件 10.71）
	14.1	Code of Ethics（通过引用附件 14.1并入表格S-1/a，2022年2月3日提交）
	14.2	告密者政策（通过参考附件 14.2纳入2024年4月12日提交的10-K表格）
	21.1	附属公司名单（根据2025年4月9日提交的10-K表格参考附件 21.1注册成立）
	31.1#	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
	31.2#	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席会计干事进行认证
	32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席执行官进行认证（通过参考2025年4月9日提交的10-K表格的附件 32.1并入）
	32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对临时首席会计干事和首席干事进行认证（通过参考2025年4月9日提交的10-K表格的附件 32.2并入）
	99.1	Tony Stewart Sponsorship Expansion Press Release date March 27,2025（by referring to Form 10-K filed on April 9,2025）
	99.2	Nationwide Ad Campaign Press Release date March 28,2025（incorporated by reference to Form 10-K filed on April 9,2025）
	99.3	Andy Ross在South Florida Television Morning Shows上发表日期为2025年4月2日的新闻稿（参照2025年4月9日提交的10-K表格的附件 99.3并入）
	99.4	2025年4月3日《American Rebel故事》新闻稿（通过参考附件 99.4并入2025年4月9日提交的10-K表格）
	99.5	日期为2025年4月4日的高达1100万美元私募新闻稿（通过参考于2025年4月9日提交的10-K表格的附件 99.5纳入）
	99.6	日期为2025年4月7日的公司更新新闻稿（藉参考于2025年4月9日提交的表格10-K的附件 99.6而纳入）
	97.1#	高管薪酬回收政策
101.INS		内联XBRL实例文档*
101.SCH		内联XBRL分类学扩展架构**
101.CAL		内联XBRL分类学扩展计算linkbase*
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase*
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase*
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase*
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

#随此归档。

 

↓表示管理合同或补偿性计划或安排。

 

**特此提供。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	美国叛军控股公司
	（注册人）
日期：2025年4月30日	签名：	/s/Charles A. Ross, Jr.
		Charles A. Ross, Jr.
		首席执行官