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PREM14A 1 tm268689-1 _ prem14a.htm PREM14A tm268689-1 _ prem14a-无-60.4908934s
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☒
初步代理声明
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☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☐
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Gold Resource Corporation
​
（注册人的名称在其章程中指明）
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）​
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☐
无需任何费用。
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☐
之前用前期材料支付的费用。
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☒
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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[MISSING IMAGE: lg_goldresource-4c.jpg]
[          ], 2026
尊敬的股东：
诚邀您参加Gold Resource Corporation股东特别会议（“我们,” “我们的,” “我们,” “黄金资源，”或“公司”）将于2026年[ ] [ ]上午[ ]山区时间[ ] [ ]（the "特别会议”).
如先前所宣布，于2026年1月25日，我们订立了一份合并的安排协议及计划（经修订，截至2026年5月15日的“安排协议”）与根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司Goldgroup Mining Inc.（“黄金集团”），以及Goldgroup Merger Sub Inc.，一家科罗拉多州公司，Goldgroup的全资子公司（“合并子公司”).安排协议规定，除其他事项外，根据安排协议的条款和条件，拟议交易将以反向三角合并的方式发生，其中Merger Sub将根据科罗拉多州法律与公司合并并并入公司，公司作为存续公司作为GoldGroup的全资子公司存续并继续存续（该交易，“合并"）及根据第9部分第5项作出的安排计划商业公司法（不列颠哥伦比亚省）（the "英国广播公司协会”).安排协议的完整副本附后为附件a到随附的代理声明。
作为合并的对价，公司每股已发行普通股，每股面值0.00 1美元（每股，a“公司份额”），将转让给GoldGroup，以换取GoldGroup的1.4 476股普通股（每股整股，a“GoldGroup Share”）（因GoldGroup将于紧接合并生效时间前完成的股份合并而作出调整（“生效时间“））（the”兑换率”）的生效时间。本公司任何股东如根据合并（在考虑该持有人在紧接生效时间前所持有的全部公司股份后）有权获得一小部分GoldGroup股份，其所持GoldGroup股份将四舍五入至最接近的整股。
在切实可行范围内，GoldGroup将尽快申请将GoldGroup股份于纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国”).在GoldGroup满足NYSE American所有上市要求的前提下，此类上市将在合并完成后完成。
为完成合并，大多数已发行公司股份的持有人必须批准安排协议。经认真审议，公司董事会（以下简称“公公司董事会"）一致（a）认定安排协议及由此拟进行的交易（包括合并）对公司及我们的股东是公平的，并符合其最佳利益；（b）批准、采纳并宣布安排协议及由此拟进行的交易（包括合并）是可取的；（c）批准执行、交付和履行安排协议及完成由此拟进行的交易，包括合并；（d）决议建议我们的股东批准和采纳安排协议；及（e）决议将安排协议提交公司股东。
在特别会议上，我们的股东将被要求考虑并就（1）批准安排协议的提案（“合并提案“），（2）建议在谘询（不具约束力）的基础上，批准基于或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付予我们指定的行政人员的补偿（”合并相关补偿议案“），以及（3）如在特别会议上没有足够票数批准合并建议，则为征求额外代理人而批准特别会议任何休会的建议（”The "休会提案”).公司董事会建议你投“为”合并提案，“为”与合并有关的补偿建议及“为”的休会提案。你将是
 
 
能够在线出席特别会议，以电子方式投票贵公司股票，并在特别会议期间提交问题。有关特别会议、合并、安排协议以及股东将在特别会议上审议的其他事项的信息载于随附的代理声明。公司董事会已将2026年[ ]的营业时间截止日期确定为确定我们的股东有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的记录日期。我们敦促您仔细阅读随附的代理声明以及以引用方式并入的附件和文件，并仔细考虑标题为“风险因素.”
你的投票很重要。无论您是否预计将出席特别会议，请尽快按照随附的代理声明中的指示进行投票，以确保您的公司股份在特别会议上有代表。在这方面，你未能在特别会议上对你的公司股票进行投票（或指示你的经纪人如何在特别会议上对你的公司股票进行投票），将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。
如果您有任何问题或需要帮助，请联系我们的代理征集代理，Laurel Hill Advisory Group，地址：
[MISSING IMAGE: lg_laurelhill-4c.jpg]
北美免费电话：1-（888）742-1305
北美以外地区代收电话：（516）933-3100
邮箱：GORO@laurelhill.com
代表公司董事会，感谢您的考虑和持续支持。
亲切的问候，
[签名]
艾伦·帕尔米埃
Gold Resource Corporation总裁、首席执行官兼董事
此次合并未获得美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或否决。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未就合并的优点或公平性或本文件或随附的代理声明中所载信息的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托说明书日期为2026年[ ]日，并将于2026年[ ]日或前后首先邮寄或以其他方式交付给黄金资源股东。
 
 
[MISSING IMAGE: lg_goldresource-4c.jpg]
股东特别会议通知
特召开股东特别会议通知，特此通知您，Gold Resource Corporation股东特别会议（“我们,” “我们的,” “我们,” “黄金资源，”或“公司“）将于2026年[ ] [ ]上午[ ]山区时间[ ] [ ]（the”特别会议”），目的如下：
•
提案1（the "合并提案”):批准《合并安排协议及计划》（经修订后的“安排协议“），日期为2026年1月25日，由本公司、根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司GoldGroup Mining Inc.（”黄金集团”），以及Goldgroup Merger Sub Inc.，一家科罗拉多州公司，Goldgroup的全资子公司（“合并子公司"），据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为GoldGroup的全资子公司存续（“合并”);
​
•
提案2（the "合并相关补偿议案”):就一项咨询（不具约束力）建议进行表决，以批准可能支付或将支付予公司指定行政人员的薪酬（“近地天体"）基于或以其他方式与合并有关的；及
​
•
提案3（the "休会提案”):考虑并表决一项建议，以批准特别会议的任何休会，以征集额外的代理人，如果在特别会议上没有足够的票数批准合并建议。
​
随附的代理声明详细描述了安排协议和由此设想的交易，包括合并。我们促请您仔细阅读全文，包括题为“风险因素.”
经审慎考虑，本公司董事会（以下简称“董事会”）于公司董事会”）已确定上述每项建议符合公司及我们股东的最佳利益，并已批准每项建议。公司董事会建议你投“为”特别会议上的每一项提案。
合并提案的批准需要获得有权在特别会议上投票的大多数已发行公司股份持有人的赞成票。如果未能就合并提案投票，其效果将与投票相同“反对”的合并提案。与合并相关的补偿提案或延期提案获得批准不是完成合并的条件。
仅限公司普通股股份记录持有人，每股面值0.00 1美元（每股，a“公司份额”），于2026年[…]日收市时（以“记录日期"）有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。
无论您是否计划参加特别会议，请按照您的代理材料中包含的说明尽快提交您的代理。你的投票很重要，提交你的代理将有助于确保法定人数并避免额外的征集费用。
你怎么能投票
如阁下于记录日期的营业时间结束时为公司股份的记录持有人，则阁下有权在特别会议或其任何休会或延期会议上获得通知并投票。这份特别会议通知、委托说明书、委托证书卡正在邮寄给所有在册股东。
 
三、
 
为确保贵公司的股份有代表出席特别会议，请通过以下方式之一进行投票：
​ 线上 ​ ​ 登录www.proxyvote.com并输入代理卡上提供的控制号码 ​
​ 电话 ​ ​ 拨号1-800-690-6903使用按键式电话并按照菜单说明操作 ​
​ 邮件 ​ ​ 填写并签署纸质代理卡或指示表格，并用已付邮资信封邮寄 ​
如果您对代理声明有任何疑问，想要额外的随附代理声明副本，需要获取代理卡或需要帮助投票，请联系我们的代理征集代理，Laurel Hill Advisory Group（“劳雷尔山”），在：
[MISSING IMAGE: lg_laurelhill-4c.jpg]
北美免费电话：1-（888）742-1305
北美以外地区代收电话：（516）933-3100
邮箱：GORO@laurelhill.com
有关以引用方式并入所附代理声明或作为附件列入的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”部分随附的代理声明。
 
四、
 
目 录
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总结 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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四、
 
Gold Resource Corporation
代理声明
为召开股东特别会议
将于2026年[ ]日山区时间[ ]上午[ ]举行
总结
本摘要重点介绍了本代理声明中的选定信息。本摘要重点介绍了选定的信息，并未包含对您可能重要的所有细节。你应该仔细阅读整个代理声明，包括附件，以便更全面地了解合并和特别会议上将要表决的提案。见"在哪里可以找到更多信息”第107页。
除非另有说明，此处所有提及的“$”或“美元”均指美元，此处提及的“加元”均指加元。
合并各方（第32页）
Gold Resource Corporation
Gold Resource Corporation是一家黄金和白银生产商、开发商和勘探商，其业务以Don David Gold矿（“DDGM”）在墨西哥瓦哈卡州。在经验丰富的董事会和高级领导团队的指导下，该公司的重点是释放其现有基础设施和DDGM周边大型土地位置的显着上行潜力，并开发位于美国密歇根州的Back Forty项目（“后四十”).我们公司的股票在纽约证券交易所美国有限责任公司（The "纽约证券交易所美国”）的代码为“GORO”。”有关我们的更多信息包含在本代理声明中以引用方式并入的文件中。见"在哪里可以找到更多信息.”
黄金集团矿业公司。
GoldGroup是一家总部位于加拿大的矿业公司，在墨西哥拥有两处金矿资产。该公司拥有位于索诺拉州的生产Cerro Prieto堆浸金矿100%的权益（“塞罗·普列托”），并在获得多伦多证券交易所创业板（TSX Venture Exchange）的最终批准后（the“TSXV”），已于近日收购Molimentales del Noroeste，S.A. de C.V.（“莫利门塔莱斯”），该公司拥有由位于索诺拉州的前生产旧金山金矿组成的特许权（“旧金山”).GoldGroup的普通股在TSXV上市，代码为“GGA”，并在场外交易市场（“场外交易”）代码为“GGAZF”的市场。
Goldgroup Merger Sub，Inc。
Merger Sub是科罗拉多州的一家公司，是GoldGroup的全资子公司，其成立完全是为了促进合并。在合并生效时（以下简称“生效时间”），Merger Sub将与公司合并并入公司，公司继续作为存续公司和GoldGroup的全资子公司。
合并与安排（第33页）
我们已由公司、GoldGroup及Merger Sub订立日期为2026年1月25日的安排协议，据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为GoldGroup的全资附属公司存续。于2026年5月15日，订约方订立《安排协议》修正案（“修正”).该修正案规定，除其他事项外，就纽约证券交易所美国上市（定义见下文）而言，合并比率将由GoldGroup和公司共同确定，并在合并完成前由TSXV批准，交换比率也将自动按比例调整以对应最终合并比率。根据该修订，作为安排协议附表A所附的安排及合并计划表格亦经修订及重列，以反映上述情况。合并的条款和条件载于
 
1
 
安排协议，其副本作为附件附于本代理声明中附件A。鼓励您完整阅读《安排协议》，因为它是规范合并及关联交易的主要法律文件。
合并将以反向三角合并的方式发生，其中Merger Sub将根据科罗拉多州法律和一项安排计划（“安排"）根据《公约》第9部分第5款第商业公司法（不列颠哥伦比亚省）（the "英国广播公司协会”），而公司作为GoldGroup的全资附属公司存续（在本委托书中称为“存续公司”).我们目前的股东预计将在合并和安排完成后拥有GoldGroup约40%的股份（“合并公司”）在完全稀释的价内基础上，GoldGroup的现有股东持有剩余约60%的权益。安排协议包括双方的惯常陈述、保证和契约，以及关闭和终止权的条件。它还规定了在某些情况下的潜在终止费。
在生效时，所有尚未行使的股票期权（“期权”）、递延股份单位（“DSU”），以及受限制股份单位（“RSU"）将由GoldGroup承担，并转换为GoldGroup股份的等值奖励，经交换比率（加拿大居民持有的期权除外，该期权将被视为最大程度的归属，并交换为GoldGroup股份可行使的期权（“替换选项”），按汇率调整）。已归属的DSU和延迟结算的RSU如果在交易结束时终止，可能会被支付。绩效份额单位（“PSU”，连同期权、DSU和RSU，“公司奖项”）将根据公司董事会确定并经汇率调整的生效时间根据业绩转换为时间归属的RSU。所有承担和转换的公司奖励以及任何替代期权通常将受到适用于在GoldGroup承担和转换或交换奖励之前的相应公司奖励的相同条款和条件的约束。
公司董事会建议及其合并理由（第39页）
公司董事会一致（i）决定合并是可取的、对公司和我们的股东而言是公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准并宣布安排协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的；（iii）决议建议并确实建议我们的股东投票“为”批准安排协议的提议。
在作出一致决定批准安排协议并建议我们的股东投票赞成合并时，公司董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下因素：
•
合并的战略理由,包括合并将使公司的资产组合多样化（可能通过增加产量显着提高合并后公司的现金生成），以及预计合并后的公司将拥有更强大的资产负债表和更大的财务灵活性，为增长项目和勘探计划提供资金。
​
•
合并的财务条款，包括应付给我们股东的合并对价，这反映了公司股票于2026年1月23日在NYSE American的收盘价溢价39%。
​
•
其独立财务顾问出具的公允性意见,其结论是，截至该意见发表之日，并在遵守其中所述假设、资格和限制的前提下，根据安排协议向我们的股东支付的合并对价，从财务角度来看，对我们的股东是公平的。
​
•
谈判进程的公平交易性质,包括Goldgroup是一个不相关的第三方。
​
•
公司董事会认为，考虑到其对战略选择的审查，合并提出了合理可用的最有利的替代方案。
​
 
2
 
更详细的讨论公司董事会的理由和证明材料，包括公允性意见和相关分析，请见标题为“合并与安排——公司董事会建议及合并原因”和“合并与安排——我司财务顾问观点.”
我司财务顾问的意见（第42页）
公司董事会收到其独立财务顾问ATB Cormark Capital Markets（前身为Cormark Securities Inc.）（“ATB Cormark”），日期为2026年1月25日，声明截至该日期，公司股份持有人将收到的合并对价，从财务角度来看，对该等持有人是公平的。见"合并与安排——我司财务顾问观点.”
我们的董事和执行官在合并中的利益（第49页）
在评估合并时，我们的股东应该意识到，我们的某些董事和执行官可能在合并中拥有与我们的股东的一般利益不同或除此之外的利益。公司董事会意识到这些利益，并在评估和批准安排协议及其所设想的交易（包括合并）以及建议我们的股东批准合并提案时考虑了这些利益，其中包括其他事项。有关更多详细信息，请参阅标题为“合并和安排——我们的董事和执行官在合并中的利益。”
投票协议（第52页）
在执行安排协议的同时，（i）公司各董事及高级人员订立投票及支持协议（“公司投票协议”）与GoldGroup，及（ii）各董事、高级人员及GoldGroup的若干股东订立投票及支持协议（“GoldGroup投票协议”，以及与公司投票协议合称的“投票协议”）和我们一起。根据公司投票协议，除其他事项外，该等公司股东同意投票赞成合并，除支持合并外，不转让其公司股份（或任何可转换为公司股份的证券），且不就公司征集或谈判任何替代收购建议。根据GoldGroup投票协议，除其他事项外，该等GoldGroup股东同意对该安排投赞成票，除支持该安排外，不转让其GoldGroup股份（或任何可转换为GoldGroup股份的证券），且不就GoldGroup征集或谈判任何替代收购建议。有关更多详情，请参阅“合并与安排——投票协议。”
监管批准（第52页）
根据安排协议，各方已同意通过商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快获得完成合并所需的所有监管许可。
根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（the“高铁法案”).因此，不需要根据HSR法案提交申请或等待时间。
合并及安排的完成须待TSXV及不列颠哥伦比亚省最高法院批准后方可作实法院”).我们于2026年4月27日收到了墨西哥国家反垄断委员会关于合并的无条件批准。双方目前不知道完成合并所需的任何其他重要的联邦、州或外国监管批准。见"合并与安排—监管审批.”
合并的会计处理（第53页）
合并将作为GoldGroup根据国际财务报告准则采用收购法对我们的收购（“国际财务报告准则”）会计准则为
 
3
 
国际会计准则理事会（以下简称“国际会计准则理事会”）发布的“国际会计准则委员会”).有关更多信息，请参阅“合并与安排—合并事项的会计处理.”
美国联邦所得税的重大后果（第54页）
有关合并的某些美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅“合并的重大美国联邦所得税后果.”
您应该咨询您的税务顾问，了解合并在您的特定情况下对您造成的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。
某些重大的加拿大联邦所得税后果（第62页）
有关合并的某些加拿大联邦所得税后果的摘要，请参阅“合并与安排—合并的若干重大加拿大联邦所得税后果.”
此类摘要无意作为对任何特定公司股东的法律或税务建议。此类股东应就合并在其特定情况下适用于他们的加拿大联邦所得税后果咨询其税务顾问。
评估权（第68页）
根据《科罗拉多州公司和协会法》（the“CCAA”），公司股份持有人将无法获得与合并相关的评估权。见"合并与安排—评估权.”
证券上市（第68页）
在切实可行的范围内，GoldGroup将尽快申请将其无面值普通股（每份，一份“GoldGroup Share”）上的《纽约证券交易所美国证券》（The“纽交所美国上市”).在GoldGroup满足NYSE American所有上市要求的前提下，NYSE American上市将在合并完成后完成。
金道集团股份合并（第71页）
根据该安排，在紧接生效时间之前，GoldGroup将合并所有已发行及流通在外的GoldGroup股份（“合并”）的比率将由GoldGroup和公司共同确定，并经TSXV批准，在合并完成前（“合并比率”）。合并由GoldGroup在合并完成前进行，以满足NYSE American的上市要求并促进NYSE American的上市。合并须待（其中包括）GoldGroup股东于GoldGroup股东大会上批准采纳经修订及重述的GoldGroup章程细则以批准该安排（“金道集团股东大会”）和TSXV的批准。
合并考虑（第71页）
根据安排协议，每一股流通在外的公司股份将转让给GoldGroup，以换取1.4 476股GoldGroup股份（该股份将自动调整为每一股公司股份等于1.4 476除以合并比率所得的商数的GoldGroup股份数量）（“兑换率”）在生效时间（即“合并对价”).本公司任何股东如根据合并（在考虑该持有人在紧接生效时间前所持有的全部公司股份后）有权获得一小部分GoldGroup股份，其所持GoldGroup股份将四舍五入至最接近的整股。
公司奖励的处理（第71页）
在生效时，所有尚未行使的股票期权（“期权”）、递延股份单位（“DSU”），以及受限制股份单位（“RSU”）的股权将由GoldGroup承担，并转换为等值
 
4
 
对GoldGroup股份的奖励，经交换比率调整（加拿大居民持有的期权除外，该期权将被视为在最大程度上归属，并交换为GoldGroup股份可行使的期权（“替换选项”），按汇率调整）。已归属的DSU和延迟结算的RSU如果在交易结束时终止，可能会被支付。绩效份额单位（“PSU”，连同期权、DSU和RSU，“公司奖项”）将根据公司董事会确定并经汇率调整的生效时间根据业绩转换为时间归属的RSU。所有承担和转换的公司奖励以及任何替代期权通常将受到适用于在GoldGroup承担和转换或交换奖励之前的相应公司奖励的相同条款和条件的约束。
合并完成后的高级职员和董事（第80页）
根据安排协议，GoldGroup将与公司协商，在结束合并完成后确定管理团队的组成。GoldGroup和公司目前预计，紧接生效时间之前的公司执行官将成为合并后公司的执行官。然而，合并后公司的执行官组成并不是完成合并的条件，无法保证预期的管理结构将按目前预期的方式实施。
此外，根据安排协议，合并后公司的董事会在交割时将由五名董事组成，其中三名董事将由GoldGroup推选，两名董事将由我们推选。见"合并完成时的安排协议—契诺—高级职员及董事”，以了解有关未来董事任命人员的更多详细信息。
特别会议（第87页）
特别会议实际上将于2026年上午[ ] [ ]、山区时间[ ] [ ]举行。只有在记录日期2026年[ ]的营业时间结束时公司股份的记录持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。
特别会议的目的是对以下提案进行表决：
•
议案1（合并议案）：批准安排协议，据此，Merger Sub将与公司合并及并入公司，公司作为GoldGroup的全资附属公司存续；
​
•
议案2（合并相关补偿议案）：就一项咨询性（非约束性）提案进行投票，以批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给公司NEO的补偿；和
​
•
议案3（休会议案）：考虑并表决一项建议，以批准特别会议的任何休会，以征集额外代理人，如果在特别会议上没有足够票数批准合并建议。
​
合并提案的批准需要获得有权在特别会议上投票的大多数已发行公司股份持有人的赞成票。我们的股东批准合并提案是根据安排协议完成合并的一个条件。与合并相关的补偿提案或延期提案的批准不是完成合并的条件。
风险因素（第15页）
在决定如何对代理声明中提出的提案进行投票时，您应考虑本代理声明中包含的所有信息，并通过引用将其并入。特别是，您应该考虑以下描述的因素“风险因素”在这份代理声明中。
 
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关于代理材料和特别会议的问答
以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。
我为什么收到这些材料？
您收到这些代理材料是因为公司董事会正在征求您的代理，以便在我们的股东特别会议上投票以及任何延期、休会或延续。特别会议将于2026年[ ]日，山区时间[ ]上午[ ] [ ]举行。Goldgroup正在准备一份单独的信息通告，作为Goldgroup董事会征集代理的一部分（“黄金集团董事会”）与GoldGroup股东大会有关。
特别会议将对哪些提案进行表决？
股东将被要求就以下事项进行投票：
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议案1（合并议案）:批准安排协议，据此，Merger Sub将与公司合并及并入公司，而公司作为GoldGroup的全资附属公司仍然存在；
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议案2（合并相关补偿议案）:就一项咨询性（非约束性）提案进行投票，以批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给公司NEO的补偿；和
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议案3（休会议案）:考虑并表决一项建议，以批准特别会议的任何休会，以征集额外的代理人，如果在特别会议上没有足够的票数批准合并建议。
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合并建议获批准是根据安排协议完成合并的条件。与合并相关的补偿提案或延期提案获得批准不是完成合并的条件。
公司董事会如何建议我投票？
公司董事会一致建议投票：
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“为”提案1（合并提案）；
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“为”议案2（与合并相关的补偿议案）；及
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“为”议案3（休会议案）。
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高盛集团董事会是否已一致批准安排协议及由此拟进行的交易？
经审慎考虑后，GoldGroup董事会已一致批准并宣布安排协议及由此拟进行的交易（包括该安排）是可取的，并已确定安排协议及由此拟进行的交易（包括该安排）从财务角度来看是公平的，并符合其股东的最佳利益。
合并会发生什么？
如果合并完成，Merger Sub将与我们合并并并入我们，我们继续作为存续公司并成为GoldGroup的全资子公司。在完成合并和安排后，我们目前的股东预计将在完全稀释的价内基础上拥有合并后公司约40%的股份，而GoldGroup目前的股东持有剩余的约60%的权益。
 
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公司合并的原因是什么？
公司董事会在确定安排协议及其所设想的交易（包括合并）公平合理并符合公司和我们股东的最佳利益时考虑了许多因素。有关这些因素的更完整讨论，请参阅“合并与安排——公司董事会建议及合并原因.”
在考虑公司董事会的建议时，您应该知道，我们的某些董事和执行官可能在合并中拥有可能与我们股东的总体利益不同或除此之外的利益。见"合并和安排——我们的董事和执行官在合并中的利益。”
公司执行人员和董事将有权在特别会议上投票的公司股份数量是多少？预计他们会对提案投赞成票吗？
截至2026年特别会议的记录日期[ ]，我们的执行官和董事集体拥有约[ ]股公司股份的投票权，约占当时已发行并有权在特别会议上投票的公司股份的[ ]%。根据我们每位董事和执行官订立的投票协议条款，他们已同意在特别会议上对每一项提案投赞成票。
根据GoldGroup投票协议已就哪些投票达成一致？
根据我们与若干GoldGroup股东（包括GoldGroup的每位董事和高级职员）订立的GoldGroup投票协议，该等股东已同意将其持有的GoldGroup股份投票赞成该安排，并反对（其中包括）另一项收购提议或合并以及合理可能阻止、延迟或阻碍该安排完成的任何其他行动。已签署GoldGroup投票协议的GoldGroup董事、高级职员及若干股东合共拥有投票权约87,333，099股GoldGroup股份，占截至安排协议日期已发行的GoldGroup股份约29.74%。
此次吸收合并及安排，黄金资源股东将获得哪些收益？
根据安排协议，每一股流通在外的公司股份将在生效时间转让给GoldGroup，以换取1.4 476股GoldGroup股份（应自动调整为每一股公司股份等于1.4 476除以合并比率所得的商数的GoldGroup股份数量）。本公司任何股东如根据合并有权获得一小部分GoldGroup股份（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有公司股份后），其所持GoldGroup股份将四舍五入至最接近的整股。
合并及安排中的公司奖励会有什么变化？
在生效时，公司所有未行使的期权、DSU和RSU将由GoldGroup承担，并转换为GoldGroup股份的等值奖励，并按交换比率进行调整（加拿大居民持有的期权除外，该期权将被视为最充分的归属并交换为替换期权，经交换比率调整）。既得DSU和受延迟结算约束的RSU如果在交易结束时终止，可能会被支付。公司的PSU将根据公司董事会确定并经汇率调整的生效时间的绩效转换为时间归属的RSU。所有承担和转换的公司奖励以及任何替代期权一般将受制于适用于相应公司奖励的相同条款和条件，在GoldGroup承担和转换或交换奖励之前。
是否需要股东批准？
是的，我们的股东批准合并提案以及GoldGroup股东通过特别决议批准该安排是完成拟议交易所必需的。科罗拉多州旗下
 
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根据法律，合并必须由截至记录日期有权投票的大多数已发行公司股份的持有人通过。
合并不完成会怎样？
如果合并没有完成，我们将继续作为一家独立的上市公司，我们可能会欠下一笔终止费，详见“安排协议—终止.”
我们预计什么时候完成合并？
此次合并预计将于2026年第三季度完成，但需获得股东批准和监管批准，并满足其他完成条件。不保证时间和完成。
完成合并的关键条件是什么？
合并的完成取决于满足或放弃某些惯常的相互完成条件，包括（i）GoldGroup股东和公司股东在其各自会议上的批准，（ii）没有任何禁止完成合并的命令或法律，（iii）收到所有必要的监管、法院和证券交易所批准（包括TSXV和法院），以及（iv）根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（10）条豁免美国注册（“证券法”），或如适用，根据《证券法》在F-4表格（或GoldGroup当时可获得的其他此类注册声明表格）上的注册声明的有效性。条件还包括满足安排协议中的其他习惯条件。我们于2026年4月27日收到了墨西哥国家反垄断委员会关于合并的无条件批准。见"安排协议—合并交割及安排。”
为什么我被要求批准与合并相关的补偿提案？
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（the“多德-弗兰克法案”）和经修订的《1934年证券交易法》第14A条（“交易法"），我们的股东有权在咨询的基础上投票批准基于本代理声明中披露的合并或以其他方式与合并相关的公司NEO的补偿。我们的股东批准与合并相关的补偿提案不是完成合并的条件。此外，由于投票是咨询性质的，因此不会对我们具有约束力。无论这一咨询投票的结果如何，如果合并获得批准，这种补偿可能会得到支付，但仅限于公司董事会的酌处权和适用于此的条件。与合并相关的补偿条款在“合并和安排——我们的董事和执行官在合并中的利益。”另见“议案2 —与合并相关的补偿议案.”
谁有权在特别会议上投票？
2026年[ ]日股权登记日收市时公司股票持有人可参加表决。截至记录日期，约有[ ]股公司股份流通在外，每股有一票表决权。
有没有登记股东有投票权的名单？
是的，股东名单将在特别会议十天前开始的正常营业时间内在我们的主要办公室提供审查。见"在这里可以找到更多信息。”
批准每项提案需要什么表决？
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议案1（合并议案）:批准这一提案需要获得大多数已发行公司股份持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票将与投票具有同等效力“反对”这个提议。
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议案2（合并相关补偿议案）:本议案的批准需要获得公司股份持有人所投过半数票的赞成票。弃权和经纪人
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不投票对这项提案的结果没有影响。因为对这个提案的投票只是咨询性质的，所以对我们没有约束力。因此，如果安排协议获得批准并且合并完成，则将向公司的NEO支付与合并相关的补偿，但仅限于适用于该协议的条件，无论这一不具约束力的咨询投票的结果如何。
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议案3（休会议案）:本议案的批准需要获得公司股份持有人过半数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
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什么构成法定人数？
持有人如持有至少三分之一（或33-1∕3%）的公司已发行及已发行及于记录日期有权投票的股份亲自出席或由代理人代表出席特别会议。弃权票和经纪人不投票计入法定人数。
在特别会议上采取的任何行动（休会或延期除外）必须达到法定人数。如果未达到法定人数，特别会议主席或有权在特别会议上投票的股东、亲自出席或委托代理人出席，有权将特别会议延期至以后的日期，直至达到法定人数。
特别会议前如何投票？
我们鼓励股东在特别会议之前提交投票。我们的记录股东可以通过互联网www.proxyvote.com提交代理，通过[ ]的按键式电话（遵循您的代理卡或投票指示表上的指示），或填写并返回代理卡或投票指示表来这样做。如果你在特别会议之前使用其中一种方法投票，你仍然可以参加特别会议并在特别会议上投票。
“街道名称”持有人应遵循其经纪人的投票指示或要求法定代理人在特别会议上进行在线投票。
特别会议期间如何投票？
如果您想在特别会议期间投票，您将被要求在特别会议开始之前在虚拟会议网站上注册，方法是提供您的唯一控制号码，该号码可以在通过实体邮件或电子邮件（如果有）提供给您的代理卡上找到，以及其他身份信息（包括您的电子邮件地址和全名）。特别会议期间，将分配时间，仅允许登记股东投票。您可以作为嘉宾加入或收听（不需要控号）；但是，您将不被允许投票或提问。如你不打算出席特别会议或有获委任人士代你出席，但你希望你的股份被投票，请填写并返回投票指示表中要求的资料。
我可以更改或撤销我的投票吗？
您可以在行使之前的任何时间通过撤销您的代理来更改您的投票，这可以通过向我们交付书面撤销通知、交付一份载有较晚日期的新代理或通过电子投票来完成。提交了代理的股东出席特别会议本身并不会撤销代理。如果您是在中间人账户中为您持有的公司股份的实益拥有人，您必须联系该中间人以撤销先前授权的代理。
合并后公司股票会继续在纽交所美国交易吗？
没有。假设合并完成，公司股票将被摘牌。GoldGroup将提交纽交所美国上市申请。GoldGroup股份在TSXV上市，GoldGroup已向TSXV申请批准根据合并向公司股东发行的GoldGroup股份上市及上市交易。
 
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参加虚拟会议遇到麻烦怎么办？
如果遇到问题，请拨打虚拟会议登录页面上提供的支持电话。
给代理有什么作用？
您的代理人授权公司董事会临时主席Ron Little和公司总裁兼首席执行官Allen Palmiere根据您的指示或在没有指示的情况下根据公司董事会的建议对您的公司股票进行投票。
谁来计票？
投票将由Broadridge Financial Solutions, Inc.制成表格，该公司将担任选举检查员。
怎么联系我们的过户代理？
请致电（303）262-0600联系我们的转让代理，Computershare Trust Company，N.A.。信函也可邮寄至P.O. Box 43078，Providence，RI 02940-3078或快递至150 Royall St.，Suite 101，Canton，MA 02021。
你们将如何征集代理，谁在为代理征集买单？
我们已经聘请劳雷尔·希尔协助征集代理。对于这些代理征集服务，我们将向Laurel Hill支付大约25,000美元的估计费用，外加合理的自付费用和任何额外服务的费用。我们将赔偿Laurel Hill及其关联公司因Laurel Hill的服务而产生或与之相关的所有索赔、费用、损失、损害、责任或任何类型的判决，但故意不当行为和违约的某些惯常例外情况除外。
代理人将通过邮寄、电话或其他电子方式代表公司董事会征集。我们将承担所有代理征集费用。我们可能会利用我们的董事、高级职员、雇员和承包商的服务，亲自或通过电话征集代理，但不会额外支付工资或补偿。我们还将要求银行、券商和其他以代名人名义持有公司股份的人向受益所有人分发代理征集材料，并将补偿这些机构的合理自付费用。
投票结果何时何地公布？
我们将在特别会议后的四个工作日内报告向SEC提交的8-K表格当前报告的结果。
有没有评估权？
根据CCAA，与合并有关的公司股份持有人将不享有任何评估权。见"合并与安排—评估权.”
如果多个股东住在我的地址却只到了一份怎么办？
如果您是公司股份的实益拥有人，但不是公司的登记股东，并且您与公司股份的其他实益拥有人共享一个地址，则您的经纪人、银行或其他中介机构被允许为所有股东将本委托书及其随附材料的单一副本交付给您的地址，除非有股东要求中介机构提供单独副本。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
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领取单独副本：如果您希望收到这份代理声明及其随附材料的单独副本，或未来会议的材料，您应该通知您的经纪人停止托管，并指示您的书面请求接收单独的通知和代理
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致Gold Resource Corporation的声明，注意：投资者关系部，7887 East Belleview Avenue，Suite 1100，Denver，Colorado 80111，或致电（303）320-7708，我们会立即将它们送达您。
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停止接收单独副本：如果您目前收到这些材料的单独副本，并希望在未来收到一份，您将需要联系您的经纪人、银行或其他中介机构，要求这些材料的托管。
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谁能帮忙回答我的问题？
如果您对安排协议及其所设想的交易（包括合并）有任何疑问，包括您所持股份的投票程序，请与我们联系Gold Resource Corporation，收件人：投资者关系部，7887 East Belleview Avenue，Suite 1100，Denver，Colorado 80111，或致电（303）320-7708。您也可以联系我们的代理招标代理，劳雷尔·希尔，地址：
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北美免费电话：1-（888）742-1305
北美以外地区代收电话：（516）933-3100
邮箱：GORO@laurelhill.com
您也可能希望就安排协议的任何方面以及由此设想的交易（包括合并）或本代理声明中讨论的其他事项咨询您的法律、税务或财务顾问。您还可以从我们向SEC提交的文件中获得有关我们的更多信息，或者按照“在哪里可以找到更多信息”这份代理声明的一部分。
 
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有关安排的问答
以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。
什么是安排？
根据加拿大公司法，安排是法院批准的法定程序，允许公司在获得股东和法院批准后进行某些重大公司交易，然后通过法律运作对所有其他股权持有人具有约束力。根据BCBCA存在的公司Goldgroup提出的安排，除其他事项外，将规定Goldgroup完成合并和发行合并对价，并由Goldgroup承担公司奖励。
为何安排需要法院批准？
该安排需要法院根据BCBCA第9部分第5部分批准。在邮寄这份代理声明之前，GoldGroup从法院获得了一份临时命令（“临时命令”）规定了黄金集团股东大会的召集和召开、黄金集团股东可获得的某些异议权利以及其他程序事项。临时命令副本附后为附件b到这份代理声明。
待GoldGroup股东大会批准该安排后，GoldGroup拟向法院提出申请，要求法院作出最终命令（“最终订单”）批准该安排。
如果法院不批准最终命令怎么办？
收到法院的最终命令是完成合并和安排的一个条件。如果没有获得最终订单，合并和安排将无法完成，即使获得了所有其他批准。
在就该安排作出命令时，法院根据BCBCA拥有广泛的酌处权。除其他外，法院将从实质性和程序性角度考虑该安排的公平性和合理性。法院可根据提出的条款或实质上根据这些条款批准拟议或经修订的安排。根据任何所需修订的性质，GoldGroup或公司可决定不进行该安排。
我可以参加最终订单的申请吗？
是的，任何人都可以参加最终订单的申请。最终命令的申请预计将于2026年[ ]日上午9时45分（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号的法院大楼进行，或随后在律师可能听取意见后尽快进行，或在法院可能指示的任何其他日期和时间以及通过任何其他方法进行。信访聆讯通知书副本载于附件c到这份代理声明。呈请聆讯通知书构成终审裁定申请的法庭聆讯通知书，为法庭聆讯的唯一通知书。
我可否在终审命令聆讯前出席或获代表出席法庭并提出证据或论点？
任何利害关系方如希望在终审命令申请的聆讯中出庭或被代表并提出证据或论点，必须在不迟于2026年[ ]下午4：00（温哥华时间）之前提交并送达对呈请的答复，连同所需的任何宣誓书或其他文件，均载于临时命令和呈请聆讯通知书，其文本载于附件b和附件c分别到本代理声明，并满足法院的任何其他要求。此类人员应与其法律顾问协商必要的要求。如果聆讯延期，则根据法院的进一步命令，只有那些先前已提交并送达对呈请的回应的人才会收到延期通知。
 
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关于前瞻性陈述的警示性说明
这份代理声明包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”，这些声明旨在被1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款所涵盖。除其他外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的预期，包括合并和相关交易的预期完成和时间。
除历史事实陈述外，本代理声明中包含的所有陈述均应视为前瞻性陈述，包括但不限于包含“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“未来”、“目标”、“目标”、“继续”或类似词语或表达方式的陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证或保证，并受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果和结果与此类陈述中表达的内容存在重大差异。
此类风险和不确定性包括但不限于：
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我们的股东可能不会批准合并或GoldGroup股东可能不会批准该安排的可能性；
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完成合并的一项或多项条件，包括所需的监管批准，可能无法及时满足或放弃，或根本无法满足的风险；
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合并时间的不确定性，包括可能被推迟或根本不会发生的风险；
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发生导致一方或双方有权终止安排协议的事件，包括在可能需要支付终止费的情况下；
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合并的公告或未决对我们业务运营的影响，包括我们与员工、客户、供应商和竞争对手的关系；
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合并公告或相关发展对公司股票市场价格和我们的财务业绩可能产生的负面影响；
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与合并相关的潜在法律诉讼或监管挑战；
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合并对我们正在进行的运营造成中断的风险；
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不断变化的市场动态、经济状况和行业竞争对我们业务的影响；
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适用法律、法规或会计准则的变更；
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我们的流动性大幅减少或限制我们进入资本市场；
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网络安全事件或其他运营中断的潜在不利影响；
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与地缘经济环境相关的不确定性，包括利率、通货膨胀和消费者旅行行为；以及
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我们向SEC提交的定期报告中不时详述的其他风险因素，例如我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件，包括在题为“风险因素。”见“在哪里可以找到更多信息.”
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无法保证合并或安排将完成。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明发布之日或以引用方式并入的文件之日（如适用）发表。
这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于我们根据管理层的经验和对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展的看法做出的众多假设和评估
 
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以及管理层认为合适的其他因素。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件相关并取决于未来将发生的情况。本代理声明中此类前瞻性陈述中描述的因素可能导致我们在合并、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展方面的计划与此类前瞻性陈述中明示或暗示的计划存在重大差异。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是合理的。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件、新信息或未来情况的义务。
 
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风险因素
股东在评估是否投票批准安排协议及由此拟进行的交易时，应审慎考虑以下风险因素，包括合并及安排.这些因素应与本代理声明中包含或以引用方式纳入的其他信息一起考虑，包括我们在截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告在“风险因素”标题下。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
与合并相关的风险
我们的股东将作为合并对价获得的GoldGroup股份数量将基于固定的交换比率，该比率将不会调整以反映合并完成前GoldGroup股份或公司股份的市值变化。
作为合并的对价，每股公司股份将在生效时转让给GoldGroup，以换取1.4 476股GoldGroup股份（应自动调整为每股公司股份等于1.4 476除以合并比率所得的商数的GoldGroup股份数量）。尽管有上述规定，交换比率在其他方面是固定的，不会向上调整以补偿生效时间之前公司股份或黄金集团股份价格的变动。股价变动可能由多种因素导致，包括美国或GoldGroup的业务、运营或前景变化、市场对交易完成可能性的评估、交易的时间安排、监管考虑、一般市场和经济状况以及其他因素。敦促股东获取公司股票和金鼎集团股票的当前市场报价。见"对比市场价格数据及分红信息”，以获取有关公司股票和金鼎股份市值的更多信息。
我们的某些执行官和董事在合并中拥有与我们股东的利益不同或除此之外的利益。
在评估合并时，我们的股东应该意识到，某些执行官和董事可能拥有与其他股东的财务或其他利益不同或在一般情况下是额外的利益。这些利益可能包括赔偿和保险安排。公司董事会意识到这些利益，并在（其中包括）评估和批准安排协议和合并以及建议我们的股东批准合并提案时考虑了这些利益。见"合并——我们的董事和执行官在合并中的利益.”
合并受制于多个成交条件，其中部分或全部可能无法及时满足或完成，如果有的话。未能及时或完全完成合并可能会对我们产生不利影响。
各方完成合并的义务受制于多项条件，其中包括（其中包括）以终止雇佣为条件的补偿、我们的股东批准合并提案、GoldGroup的股东批准安排、没有任何法律禁止完成合并和安排以及某些监管批准，这使得合并的完成和完成的时间变得不确定。见"安排协议—合并的条件及安排”和“安排协议—合并交割及安排”，就完成合并的条件进行更详细的讨论。未能满足其中一项或多项条件，其中一些条件超出了各方的控制范围，可能会延迟或阻止合并的完成。
如果合并未能完成，我们的持续业务、财务状况、经营业绩和股价可能会受到重大不利影响。在未实现已完成合并的任何好处的情况下，我们将面临多项风险，包括但不限于以下风险：
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公司股份的市场价格可能会下降到当前市场价格反映合并将完成的市场假设的程度；
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•
在某些情况下，我们可能需要向GoldGroup支付终止费（见“—安排协议包含终止权，可能要求我们支付终止费”下）；
​
•
如果合并被终止，无法保证我们将能够获得类似或更有利的替代交易；
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用于合并的管理时间和资源，包括与整合规划有关的事项，可能会转移人们对其他战略重点或运营需求的注意力；
​
•
合并的宣布或失败可能会引发金融市场、客户、供应商或员工的负面反应，可能会影响运营或关系；和
​
•
我们将被要求支付与合并相关的已发生费用，例如法律、会计、财务咨询和印刷费用，无论合并是否完成。
​
此外，未能完成合并可能导致与终止或执行安排协议有关的诉讼，这可能代价高昂且具有破坏性。任何这些风险的实现都可能对我们的持续业务、财务状况、经营业绩和股价产生不利影响。同样，延迟完成合并可能（其中包括）导致额外的交易成本、收入损失或与完成合并的不确定性相关的其他负面影响。
我们可能会放弃对合并的一项或多项条件，而无需决议股东批准。
我们可能会决定在适用法律允许的范围内，全部或部分放弃我们完成合并的义务的一项或多项条件。我们将根据当时的事实和情况评估任何此类放弃的重要性及其对我们股东的影响，以确定是否需要或有必要对本代理声明和重新征集代理进行任何修改。在某些情况下，如果公司董事会确定此类放弃是必要的，但此类放弃或其对其股东的影响不足以保证重新征集代理，我们有权酌情完成合并，而无需寻求进一步的股东批准。任何决定是否放弃对合并的任何条件，或是否因放弃而重新征求股东批准或修改本委托书，将由我们在放弃时根据当时存在的事实和情况作出。
我们将产生与合并相关的大量非经常性成本。
我们预计将产生与合并相关的大量非经常性成本。无论合并是否完成，都会产生一定的非经常性成本。其中包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问以及代理征集公司的费用、备案费用和印刷费用。
合并的条件是某些监管批准，如果这些批准被推迟、不被授予或以不可接受的条件授予，可能会阻止、大幅延迟或损害合并的完成，导致额外的金钱和资源支出或降低合并的预期收益。
合并的这些完成条件包括，除其他外，收到所有必要的监管、法院和证券交易所批准（包括TSXV和法院）。我们于2026年4月27日收到了墨西哥国家反垄断委员会关于合并的无条件批准。被授予的任何监管批准、同意或许可的条款和条件可能会在合并完成后对合并后公司的业务开展施加要求、限制或成本或施加限制。此外，我们和GoldGroup已同意使用我们在商业上合理的努力，但须遵守某些限定条件，以获得所需的监管批准、同意和许可，因此可能需要遵守适用的政府当局对我们各自业务施加的某些条件、条款、义务或限制。无法保证此类条件、条款、义务或限制不会产生延迟合并完成、对任何一方施加额外材料成本或实质性限制收入或以其他方式对合并后公司的业绩产生不利影响的影响。
 
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完成合并。见"安排协议—完成合并的条件及安排”以讨论完成交易的条件和“合并与安排—监管审批”讨论所需的监管批准。
安排协议包含的条款限制了我们寻求合并替代方案的能力，并可能阻止潜在的竞争收购方提出有利的替代交易提议。
安排协议载有若干条款，限制我们发起、鼓励、寻求或征求、明知故犯地促进或除某些例外情况外参与有关或批准或建议收购建议的讨论或谈判的能力（定义见“安排协议—不得招揽”).
这些规定可能会阻止潜在的第三方收购方或合并伙伴考虑或提议一项涉及我们全部或很大一部分的替代交易，即使他们准备以高于提议在合并中收到或实现的价值的每股价值支付对价，或者可能导致潜在的第三方收购方提议向我们的股东支付的价格低于他们原本可能提议支付的价格，因为在某些情况下可能需要支付的终止费的额外费用。
安排协议包含终止权，可能要求我们支付终止费。
安排协议包括双方的相互终止权。它还规定，在某些情况下，我们可能需要向GoldGroup支付500万美元的终止费，包括如果公司董事会改变其对股东投票赞成合并的建议或批准公司优越提案（定义见“安排协议—不得招揽”).这笔费用的存在可能会阻止竞争性提案，如果合并没有完成，可能会导致我们承担额外的财务义务。见"安排协议—终止.”
合并未决期间存在业务中断和关键人员流失的风险。
合并的公告和未决可能会对与客户、供应商和员工的关系产生不利影响。我们可能会遇到运营中断或关键人员离职的情况，这可能会在合并之前或之后损害我们的业绩。因此，无法保证我们将能够以与过去相同的程度留住关键员工。
根据安排协议的条款，每一方在完成合并之前开展业务受到某些限制，这可能会对寻求合并完成之前出现的某些商业机会或执行某些业务战略的能力产生不利影响。此类限制可能会在合并完成之前对我们的业务和运营产生不利影响。见"安排协议—契诺—经营行为.”本文所述的每一项风险都可能因与完成合并有关的延误或其他不利发展而加剧。
我们财务顾问的意见将不会反映从签署安排协议到完成合并之间的情况变化。
我们收到了我们的财务顾问ATB Cormark就签署安排协议提出的意见。截至本代理声明发布之日，我们尚未从ATB Cormark获得任何更新意见。ATB Cormark的意见是基于交付时可获得的信息。我们的运营或前景以及市场或经济状况的变化，可能会在合并完成时对我们的价值产生重大影响。该意见仅代表截至其日期的情况，并不反映该时间之后的任何发展，包括合并完成之前可能发生的发展。因为我们目前预计不会要求ATB Cormark更新其意见，因此从财务角度来看，在合并完成时，该意见将不会涉及合并对价的公平性。公司董事会建议我们的股东投票“为”批准合并提案，“为”的合并相关补偿建议，以及“为”然而，延期提议是在这份代理声明发布之日提出的。
 
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有关我们从ATB Cormark收到的意见的描述，请参阅“合并——我们财务顾问的意见。”ATB Cormark的意见副本作为附件附件d到这份代理声明。
与合并有关的针对各方的潜在诉讼可能导致巨额费用、阻止合并完成的禁令和/或导致支付损害赔偿的判决。
证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使这样的诉讼不成功，为这些索赔进行辩护也可能导致大量费用。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对我们的流动性和财务状况产生负面影响。这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成。我们还可能会产生额外的成本，包括与我们的董事和高级职员的赔偿相关的费用。无法保证我们将在任何此类诉讼中胜诉。
我们的股东无权享有与合并有关的评估权。
评估权是一种法定权利，使股东能够对某些特殊交易（例如某些合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取与适用交易有关的提供给股东的对价。根据CCAA，与合并有关的公司股份持有人将不享有任何评估权。见"合并与安排—评估权.”
合并后，现有的黄金资源股东的所有权和投票权将显着减少，并且对合并后GoldGroup的政策的影响力将小于他们现在对我们的政策的影响力。
于合并完成后，各黄金资源股东及各GoldGroup股东将成为GoldGroup的股东，其对GoldGroup拥有的百分比分别小于紧接合并前该持有人目前对黄金资源或GoldGroup的百分比拥有权。在完成合并和安排后，我们目前的股东预计将在完全稀释的价内基础上拥有GoldGroup约40%的股份，而目前的GoldGroup股东预计将拥有约60%的股份。紧接合并后，黄金资源股东和GoldGroup股东在GoldGroup的确切股权将取决于公司股份的数量以及紧接合并前已发行和流通的GoldGroup股份的数量。此外，根据安排协议，合并后公司的董事会将在交易结束时由五名董事组成，其中三名董事将由GoldGroup选出，两名董事将由我们选出。见"合并完成时的安排协议—契诺—高级职员及董事”，以了解有关未来董事任命人员的更多详细信息。因此，我们的股东和GoldGroup股东对GoldGroup的管理和政策的影响将小于他们现在对各自公司的管理和政策（如适用）的影响。
合并完成后，我们的股东将收到的GoldGroup股份将拥有与公司股份不同的权利。
合并完成后，我们的股东将成为GoldGroup的股东，他们作为GoldGroup股东的权利将受GoldGroup的章程和章程通知条款的约束。GoldGroup的章程通知条款在某些方面与我们的公司章程条款和章程条款存在重大差异，这些条款和章程均经修订，目前适用于我们股东的权利。见"公司股份持有人与金鼎股份的权利比较”，以讨论与公司股份和金道集团股份相关的不同权利。
本委托书所载未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不代表合并完成后公司的实际财务状况或经营业绩。
本代理报表所载未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明之用，包含各种调整、假设和初步
 
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估计，并不代表合并前公司或GoldGroup或合并后公司的实际财务状况或经营业绩。我们未来的业绩可能与本代理声明中提供的未经审计的备考合并财务信息存在重大差异，甚至可能存在重大差异。见"未经审计的备考简明合并财务报表.”
虽然各方预计，紧接生效时间之前的公司执行管理团队将成为合并后公司的执行官，但这并不是完成合并的条件。
根据安排协议，GoldGroup应与公司协商，在合并完成前完成安排后确定将实施的管理团队的组成。然而，尽管GoldGroup和公司目前预计紧接生效时间之前的公司执行管理团队将成为合并后公司的执行官，但无法保证预期的管理结构将按目前的预期实施。合并后公司执行官的组成不是完成合并的条件，无法保证预期的管理结构将按目前预期的方式实施。
美国国税局（"国税局”）可能不同意关于交易后，出于美国联邦所得税目的，GoldGroup应被视为外国公司的结论。
尽管Goldgroup在加拿大注册成立，但美国国税局可能会声称，根据《守则》第7874条，就美国联邦所得税而言，它应被视为美国公司（因此，是美国税务居民）。出于美国联邦所得税的目的，公司通常被视为其组织或公司辖区内的税务居民。由于Goldgroup是一家加拿大注册实体，根据这些规则，它通常会被归类为外国公司（因此是非美国税务居民）。第7874节规定了一项例外情况，根据该例外情况，外国注册实体在某些情况下可被视为美国联邦所得税目的的美国公司。
根据第7874条，如果公司的前股东因持有黄金资源的股份而拥有（根据第7874条的含义）少于80%的GoldGroup股票（通过投票和价值），则GoldGroup将被视为美国联邦所得税目的的外国公司（“所有权测试”).公司股东由于拥有公司股份，预计将在合并后拥有不到80%（通过投票和价值）的GoldGroup股份。因此，根据现行法律，就美国联邦所得税而言，预计GoldGroup将被视为外国公司。然而，无法保证未来不会存在可能导致GoldGroup在美国联邦所得税方面被视为国内公司的事实或法律的后续变化，包括具有追溯效力。
此外，关于适用《守则》第7874节的指导有限，包括关于适用所有权测试的规定。因此，不能保证国税局会同意所有权测试满足的立场。
该守则第7874条可能会限制公司及其美国关联公司在交易后一段时间内利用某些美国税收属性抵消某些特定交易产生的某些美国应税收入（如果有的话）的能力。
在外国公司收购美国公司后，《守则》第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国关联公司利用某些美国税收属性（例如净经营亏损）来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力。基于现有的有限指导，该公司目前预计，在交易之后，这一限制将不适用。然而，不能保证国税局会同意这一立场。
如果Goldgroup是或成为“被动的外国投资公司”，可能会给Goldgroup的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
Goldgroup股票的美国持有者应该知道，Goldgroup认为它没有被归类为被动外国投资公司（“全氟辛烷磺酸"）截至2025年12月31日的纳税年度，并根据
 
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目前的业务计划和财务预期，GoldGroup预计不会是当前纳税年度的PFIC。Goldgroup尚未就其未来纳税年度的PFIC地位做出任何决定。PFIC分类从根本上说是事实性质的，一般要到有关的纳税年度结束时才能确定，每年确定一次。因此，无法保证Goldgroup不会成为美国持有者持有Goldgroup股票的任何纳税年度的PFIC。
如果Goldgroup是美国持有人持有期内任何一年的PFIC，那么该美国持有人一般将被要求将处置Goldgroup股份实现的任何收益，或其Goldgroup股份收到的任何“超额分配”视为普通收入，并为此类收益或分配的一部分支付利息费用，除非美国持有人及时有效地进行“合格选择基金”选举（“量化宽松基金选举”）或就其所持GoldGroup股份进行“盯市”选举。进行量化宽松基金选举的美国持有人通常必须在当前基础上报告其在Goldgroup作为PFIC的任何一年的净资本收益和普通收益中所占份额，无论Goldgroup是否向其股东分配任何金额。然而，美国持有者应该意识到，无法保证Goldgroup将满足适用于量化宽松基金的记录保存要求，或者Goldgroup将向美国持有者提供这些美国持有者根据量化宽松基金选举规则要求报告的信息，如果Goldgroup是PFIC并且美国持有者希望进行量化宽松基金选举。因此，美国持有者可能无法就其持有的Goldgroup股票进行量化宽松基金选举。美国持有人进行按市值计价的选择，通常必须每年将黄金集团股票的公允市场价值超过其中纳税人基础的部分作为普通收入。每个美国持有人应就PFIC规则和合并的美国联邦所得税后果以及对GoldGroup股份的收购、所有权和处置咨询其自己的税务顾问。
根据《守则》第382条，合并预计将导致公司的所有权变更，这可能会限制公司某些税务属性在未来几年的使用。
根据《守则》第382条，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司使用变更前税收属性（例如净经营亏损）来抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般情况下，“5%股东”在三年滚动期间内累计发生超过50个百分点的所有权变更，即发生“所有权变更”。根据《守则》第382条，此次合并预计将导致公司的所有权变更，这可能会限制公司的税收属性在未来纳税年度用于美国联邦所得税目的。这些限制可能会影响何时可以使用这些税收属性，进而可能影响何时使用现金支付公司的税款，并对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，公司利用其税收属性的能力将取决于其产生应税收入的能力。
与公司相关的风险
您应该阅读并考虑我们的业务和运营特有的风险因素。这些风险在“项目1a。风险因素”我们的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本代理声明，以及以引用方式并入本代理声明的其他文件。见“在哪里可以找到更多信息”用于通过引用并入本代理声明的信息的位置。
与GoldGroup相关的风险
金属的勘探、开发和开采涉及众多固有风险。因此，GoldGroup面临各种财务、运营和政治风险，这些风险可能对其盈利能力和经营现金流水平产生重大影响。这些风险因素，其中一些在本文中讨论，可能会对GoldGroup的资产价值和GoldGroup未来的经营业绩产生重大影响，包括GoldGroup股份的价值。
由于Goldgroup所从事业务的性质、Goldgroup资产的有限范围、Goldgroup的发展状况及其对管理层专业知识的依赖程度，对Goldgroup证券的投资应被视为投机性投资。具体而言，在评估对其任何证券的投资时，应特别考虑以下风险因素：
 
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财务和运营风险
无法保证GoldGroup将订立盈利协议并从运营中赚取利润。
GoldGroup的预期运营成本和支出、经济回报和采矿项目的其他预测，包含在为GoldGroup准备或由GoldGroup准备的任何技术报告或其他研究中，是基于假定或估计的未来金属价格、边界品位、运营成本、资本成本和支出以及其他可能被证明不准确的因素。因此，这类研究和报告可能被证明是不可靠的。
例如，基本金属和贵金属的市场价格显著下跌或长期通胀将对任何经济预测产生不利影响。此外，矿化估计数的任何实质性减少或资本成本和支出的增加，或黄金集团维持预计预算或更新特定采矿许可证的能力的任何实质性减少，也可能对预计的生产计划和经济回报以及黄金集团的总体经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
还有一种风险是，劳动力和材料成本上涨可能会对预测的建设成本产生不利影响，劳动力和材料短缺可能会对任何矿山开发计划产生负面影响。
黄金集团的运营成本受到钢材、燃料、电力和用品等商品和商品成本的影响，包括轮胎和试剂。GoldGroup管理层根据其对当前和估计未来成本的审查编制成本和生产指导以及其他预测，管理层假设运营所需的材料和用品将可供购买。任何这些成本的增加，或缺乏商品和商品的供应，都可能对黄金集团的财务状况产生不利影响。
金鼎集团的项目开发存在重大不确定性和风险。
金鼎集团受制于与其项目的开发和潜在建设相关的固有不确定性和风险，其主要内容包括：
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聘用建设调试骨干人员；
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•
关键设备的可用性和及时交付；
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•
与承包商有关的延误；
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因燃料、动力、材料和用品成本变化导致预算超支；以及
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非政府组织、环保组织或当地团体可能会推迟或阻止活动的潜在反对。
在新的采矿作业中，在建设、开发和矿山启动过程中遇到这种意想不到的成本、问题和延误是很常见的。此外，矿产生产开工延迟的情况时有发生。因此，无法保证GoldGroup的活动将导致有利可图的采矿业务。
矿产资源的计算是估算值，具有不确定性。
GoldGroup对矿产资源的计算是估算，取决于地质解释和从钻探和采样分析中得出的统计推论，这可能被证明是不准确的。从矿化材料中金的实际回收率可能低于测试工作表明的回收率。矿化量、品位或剥采比的任何实质性变化，都可能影响GoldGroup资产的经济可行性。
此外，无法保证小型实验室测试中的金属回收率将在现场条件下或生产期间的更大规模测试中重复。尽管对冶金和其他因素进行了中试工厂测试，但仍存在矿石可能不会在商业上发生反应的可能性
 
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以与测试相同的方式生产。采矿和冶金是不精确的科学，因此，始终存在一个风险因素，即矿山可能无法被证明在商业上是可行的。
在矿床被实际开采和加工之前，矿产资源的数量和品位必须仅被视为估算值。此外，矿产资源的数量可能会因金属价格、边界品位和运营成本等因素而有所不同。矿产资源数量或品位的任何实质性变化都可能影响高德集团采矿项目的经济可行性。
没有对未来经济生产的保证。
Goldgroup的任何矿产项目都不能保证未来的黄金产量，这将被认为是经济的。黄金集团已集中精力为运营带来更高的效率，以便在较低的金属价格下实现盈利。
在Goldgroup的项目中进行勘探可能不会成功。
无法保证未来任何矿产资源都可以在Goldgroup的任何资产上被识别或以有利可图的方式开采。最终，黄金集团无法控制的经济因素可能导致其矿山无法盈利运营。
一般经济状况可能会对GoldGroup的增长和盈利能力产生不利影响。
近期全球金融市场发生的事件对全球经济产生了深远影响。许多行业，包括贵金属和基本金属采矿业，都受到这些市场状况的影响。当前金融市场动荡的一些关键影响包括信贷市场收缩导致信用风险扩大、全球股票、大宗商品、外汇和贵金属市场贬值和高度波动，以及市场流动性不足。金融市场或其他经济状况持续或恶化的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对GoldGroup的增长和盈利能力产生不利影响。
黄金集团将需要额外的资金来为其他收购和当前项目提供资金。如果GoldGroup获得债务融资，它将面临杠杆风险，其运营可能会受到限制性贷款和租赁契约和承诺的约束。如果金鼎集团获得股权融资，现有股东可能会遭受稀释。无法保证Goldgroup将成功克服这些风险或在此类融资方面遇到的任何其他问题。黄金集团预计，其项目要取得成功，还需要进一步融资。
黄金和其他金属的市场价格变化，过去一直是宽幅波动的，这可能会对GoldGroup的运营和财务状况的盈利能力产生负面影响。
GoldGroup旗下物业的商业可行性取决于（其中包括）黄金及其他基本金属和贵金属的市场价格。根据所生产的任何矿物所收到的价格，GoldGroup可能会认定继续在其物业进行商业生产是不切实际的。黄金及其他基本金属和贵金属市场价格的降低可能会阻止黄金集团的资产被经济开采，或导致因金属价格低迷而价值受损的资产被注销。
黄金及其他基本金属和贵金属的市场价格波动较大，并受到黄金集团无法控制的众多因素的影响，其中包括：
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国际经济和政治形势；
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对通胀或通缩的预期；
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各国货币汇率；
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征收关税；
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国际经济和政治形势；
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利率；
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全球或区域消费模式；
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投机活动；
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供需水平；
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由于新的矿山开发，产量增加；
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矿山关闭导致产量下降；
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改进采矿和生产方法；
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金属替代品的可用性和成本；
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生产商和其他方面维持的金属库存水平；和
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库存持有成本。
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这些因素对贵金属和基本金属价格的影响无法准确预测，也无法保证这些金属的市场价格将保持在当前水平或此类价格将有所改善。黄金及其他基本金属和贵金属的市场价格下跌可能会影响GoldGroup为其资产的勘探和开发提供资金的能力，这将对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
黄金集团将需要筹集更多资金。
黄金集团将需要筹集额外资金，为未来的物业期权付款、收购或合资企业提供资金。根据需要，可能无法在此类时间或以数量获得额外资本。即使有资本可用，也可能是在不利条件下。无法保证不可预见的事态发展或情况不会改变GoldGroup对资本的要求。任何额外的股权融资都将稀释GoldGroup的股东。如果无法在需要时获得足够的资本，GoldGroup的业务可能会受到损害。
无法保证Goldgroup对其物业的所有权不会受到质疑。
尽管GoldGroup已收到或将收到其拥有重大权益的任何物业的所有权意见，但无法保证此类物业的所有权不会受到质疑或质疑。Goldgroup的物业可能会受到事先未注册的协议或转让或本土土地索赔的约束，所有权可能会受到未识别或未知缺陷的影响。黄金集团已对其已获得或将获得的财产所有权进行了尽可能彻底的调查，以确定没有其他索赔或协议可能影响其对这些财产的所有权。
黄金集团的运营受到政治和国家风险的影响。
GoldGroup在墨西哥开展或将开展勘探、开发和生产活动。这些行动可能面临一系列政治、社会、经济和其他风险。GoldGroup无法量化政治、社会、经济或其他风险对其未来财务状况的影响，包括：
•
合同的取消或重新谈判；
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•
外国法律或法规的变化；
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税法变化；
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•
政府实体的特许权使用费和增税或索赔；
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追溯性税收或特许权使用费债权；
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•
财产的征收或国有化；
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货币贬值无法弥补的成本膨胀；
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限制将股息、利息款项汇往境外；
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•
环境控制和许可；
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•
因内乱、战争行为、游击活动、叛乱和恐怖主义造成损失的风险；以及
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因外国对Goldgroup开展业务的地区拥有主权而产生的其他风险。
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这类风险可能会出现在GoldGroup运营所在的任何国家。此外，如果此类活动引发争议，GoldGroup可能会受到北美以外法院的专属管辖，或者可能无法成功地将个人置于北美法院的管辖之下，这可能会对争议的结果产生不利影响。
黄金集团受政府监管。
GoldGroup旗下物业的运营、开发和勘探在不同程度上受到政治稳定和政府有关环保、健康、安全和劳工、矿业法改革、税收增加、维持债权、保有权和征收财产等事项的法规的影响。无法保证此类法规的未来变化（如果有的话）不会对GoldGroup的运营产生不利影响。Goldgroup的活动需要各种政府当局的许可和许可。尽管黄金集团目前认为，它已获得必要的许可证和许可，使其能够开展现有业务和运营，但无法保证黄金集团将能够获得为其项目开展勘探、开发和采矿业务可能需要的所有必要许可证和许可。
GoldGroup可能没有足够的土地和/或地面权利。
黄金集团可能需要额外的地面权利来开采其物业上的资源。Goldgroup将要求获得目前拥有的土地以外的额外土地，这将需要与私人土地所有者就额外所有权和/或地表权利进行谈判，以便Goldgroup全面运营。地面权利也可能受到适用法律的规范和限制。无法保证GoldGroup将能够获得所需的地表权利或与私人土地所有者成功谈判，以允许其及时开发其物业并建立商业采矿业务。
金鼎集团面临环境风险和其他危害。
公司采矿业务的所有阶段通常都受到公司运营所在的各个司法管辖区的环境监管。许多国家的环境立法正在演变，趋势是更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并增加公司及其管理人员、董事和雇员的责任。
遵守环境法律法规可能需要代表GoldGroup进行大量资本支出，并可能导致其预期活动发生重大变化或延迟。无法保证未来环境法规的变化不会对Goldgroup的业务产生不利影响，这些法律或法规的未来变化可能会对Goldgroup的部分业务产生重大不利影响，导致Goldgroup届时重新评估这些活动。
采矿涉及各种其他类型的风险和危害，包括工业事故；冶金和其他加工问题；不寻常或意外的岩层；结构性塌方或滑坡；洪水；火灾；金属损失；以及由于恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。
这些风险可能导致矿产、生产设施或其他财产受到损害或破坏、人身伤害、承包商或雇员死亡、采矿延误、生产成本增加、金钱损失和可能的法律责任。金德集团可能会承担清理工作的责任。GoldGroup目前持有保险，以防范其认为足够的金额的某些风险。未投保的风险包括环境污染、矿山淹水等。因此，如果GoldGroup发生与其保单未涵盖的任何重大事件相关的损失，则可能对其业务造成重大不利影响。
 
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金鼎集团依赖关键管理人员，可能无法吸引和留住合格人员。
金鼎集团依赖多名关键管理人员，包括某些关键员工的服务。黄金集团管理其运营、勘探和开发活动的能力，以及因此而取得的成功，将在很大程度上取决于留住现有人员以及吸引和留住新人员的能力，包括管理、技术和非熟练劳动力。失去一名或多名关键管理人员的服务可能会对GoldGroup管理和扩展业务的能力产生重大不利影响。
由于其增长战略，黄金集团的员工或承包商数量可能会出现增长。这一增长将对GoldGroup及其管理层提出实质性要求。高盛集团招聘和吸收新员工的能力将对其业绩至关重要。黄金集团将被要求招聘更多人员，并培训、激励和管理其员工和承包商。国际采矿行业非常活跃，黄金集团面临着所有学科和经营领域的人员竞争加剧，无法保证其能够留住现有人员并吸引和留住新人员。
GoldGroup面临经营风险和与其物业相关的风险。
采矿作业一般涉及高度风险，即使是经验、知识和仔细评估的结合也可能无法克服。可能会出现异常或意外地层等情况的危害。GoldGroup拥有直接或间接利益的业务将受到贵金属和贱金属勘探、开发和生产通常附带的所有危害和风险的影响，其中任何一种都可能导致停工、矿山和其他生产设施的损坏或破坏、生命和财产的损害、环境损害以及对任何或所有损害可能承担的法律责任。GoldGroup可能会因其无法投保或可能选择不投保的污染、塌方或危害而承担责任。对此类负债的任何赔偿都可能对GoldGroup的财务状况产生重大的不利影响。
GoldGroup的董事和高级管理人员可能存在利益冲突。
GoldGroup的某些董事和高级管理人员还担任参与自然资源勘探和开发的其他公司的董事和/或高级管理人员，因此存在此类董事和高级管理人员处于冲突地位的可能性。
黄金集团可能会遇到整合新收购的问题。
GoldGroup能否成功完成未来的收购将取决于多个因素，包括但不限于确定符合其战略的收购、与拟收购业务或财产的卖方就可接受的条款进行谈判以及获得拟收购业务或财产辖区监管机构的批准。收购对GoldGroup业绩的任何积极影响将取决于多种因素，包括但不限于及时和高效地吸收被收购业务或财产的运营，在整合被收购业务或财产的同时保持财务和战略重点，在被收购业务上酌情实施统一的标准、控制、程序和政策，以及在GoldGroup在其先前经营的市场之外进行收购的范围内，在新的经营环境中进行和管理运营。
采矿业受到激烈的竞争。
收购生产或能够生产黄金或其他金属的物业存在重大竞争。黄金集团在收购额外的矿业资产方面可能处于竞争劣势，因为它必须与其他个人和公司竞争，其中许多个人和公司比黄金集团拥有更多的财务资源、运营经验和技术能力。黄金集团在招聘经验丰富的矿业专业人士的努力中，还可能遇到来自其他矿业公司日益激烈的竞争。竞争加剧可能会对GoldGroup未来吸引必要资本资金或获得合适的生产资产或矿产勘探前景的能力产生不利影响。
 
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Goldgroup可能会遭到盗窃。
黄金集团被要求在其运营中的矿山及其周围储存包括金条在内的贵金属，然后再将其运往精炼厂。贵金属的价值使其成为极具吸引力的盗窃目标。尽管黄金集团通过合理努力确保有价值的资产得到安全的保护和存储，但无法保证这些资产在未来不会成为盗窃的目标。未来任何贵金属被盗都可能对黄金集团的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。
黄金集团可能会受到水资源竞争和水资源短缺的不利影响。
黄金集团未来的运营需要用水，其项目位于缺水地区。尽管黄金集团认为其持有或将获得足够的水权来支持其未来的运营，但未来的发展可能会限制黄金集团的可用水量。新的水开发项目，或持续干旱等气候条件，可能会对GoldGroup产生不利影响。无法保证GoldGroup将成功获得足够的水权。
存在未投保风险、保额不足等问题。
金鼎集团根据自身财力，进行行业标准水平的保险覆盖，但不进行保险，以防范一定的风险。在每种情况下未投保的风险包括环境污染、地震破坏、矿山洪水或矿业勘探公司无法投保或由于高额保费成本或其他原因可能选择不投保的其他危害。未能为任何一项或多项此类风险或危害提供保险可能会对GoldGroup的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于移动设备和厂房设备的年代久远，这类设备的保险范围尚未购买。
采矿业面临重大风险，可能导致矿产或生产设施受损或破坏、人身伤害或死亡、环境损害、采矿延误和金钱损失以及可能的法律责任。GoldGroup的保单可能无法为与这些或其他风险相关的损失提供足够的保障。Goldgroup的保险不包括可能导致损失或损坏的所有风险，可能不足以补偿Goldgroup遭受的所有损失。保险未涵盖的损失或损害的发生可能会对GoldGroup的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
GoldGroup受制于当前的法律程序，并可能成为未来额外的法律程序。
在多个司法管辖区，Goldgroup可能会成为诉讼或其他对抗程序的一方，无论有无优点。为此类索赔辩护的成本可能会占用管理层的时间和精力，如果确定对GoldGroup不利，可能会对其现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。GoldGroup拥有DynaResource de Mexico，S.A. de C.V.（“DynaMexico”），该公司拥有高品位金矿勘探项目100%的股权，San José de Gracia（the“SJG项目”），位于墨西哥锡那罗亚州，距沿海城市洛斯莫奇斯东北约120公里，横跨奇瓦瓦州边境。该物业包括34个矿产特许权，占地约69,000公顷，没有未支付的特许权使用费或其他适用权益。SJG项目受到GoldGroup与DynaMexico母公司DynaResource，Inc.（“DynaUSA，”与DynaMexico一起，“DynaResource”).无法保证GoldGroup将能够以优惠条件或根本无法解决与DynaResource的纠纷。
金道集团持续经营能力或将成为一个问题。
黄金集团经历了经常性的经营亏损，出现了累计赤字和营运资金短缺。营运资金定义为流动资产减去流动负债，提供了衡量公司以预计也将在一年内转换为现金的资产清偿一年内到期的负债的能力。该公司的持续经营取决于其安排额外融资和解决当前法律纠纷的能力。这些事项导致重大不确定性，可能会对GoldGroup的持续经营能力产生怀疑。这些合并
 
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如果持续经营假设不合适，财务报表不包括任何必要的调整。如果持续经营基础不适合这些合并财务报表，那么就需要对资产和负债的账面价值、报告的收入和支出以及财务状况表中使用的分类进行调整。
最近的全球问题，包括其他地区的政治和经济冲突、战争和征收关税，对全球的工作场所、经济、供应链和金融市场产生了不利影响。GoldGroup此次无法预测这些问题的不利结果的持续时间或程度及其对其业务或经营业绩的影响。
社区关系和经营许可对GoldGroup的运营至关重要。
Goldgroup与其运营所在社区的关系对于确保其现有业务的未来成功以及项目的建设和发展至关重要。全世界公众越来越关注采矿活动对环境和受此类活动影响的社区的感知影响。
某些非政府组织（"非政府组织”），其中一些反对全球化和资源开发，经常是对采矿业及其做法的直言不讳的批评者，包括在加工活动中使用氰化物和其他有害物质。此类非政府组织或一般与采掘业相关的其他组织，或具体而言是Goldgroup的运营所产生的负面宣传，可能会对Goldgroup的声誉或财务状况产生不利影响，并可能影响其与其运营所在社区的关系。
尽管黄金集团致力于以对社会负责的方式运营，但无法保证其在这方面的努力将减轻这一潜在风险。Goldgroup实施了广泛的社区关系以及安保和安全举措，以预测和管理其运营中可能出现的社会问题。
雇用外部承包商存在风险。
GoldGroup使用承包商进行所有与采矿相关的活动。此类业务面临若干风险，包括对由承包商负责的业务方面的控制减少、工人受伤和死亡、承包商未能根据其与GoldGroup的协议履行义务、如果任何一方终止合同无法替换承包商、在承包商因无力偿债或其他不可预见事件而停止运营的情况下运营中断、承包商未能遵守适用的法律和监管要求以及承包商未能适当管理其劳动力，从而导致劳工骚乱或就业问题。
考古遗址存在相关风险。
Goldgroup的某些项目和财产可能位于重要的考古遗址上或附近，这可能要求Goldgroup调整其运营，以尽量减少对任何此类考古遗址的影响。如果GoldGroup破坏任何此类考古遗址，可能会被适用的监管机构认定承担责任。
高盛集团面临外汇风险。
黄金集团在墨西哥的业务使其受到外汇波动的影响。Goldgroup的运营费用主要以墨西哥比索在墨西哥发生，加元相对于墨西哥比索的波动将因此对Goldgroup的盈利能力产生影响，也可能影响Goldgroup的资产价值和股东权益金额。
Goldgroup受到安全问题的影响。
非法侵入、非法采矿、盗窃和破坏公物等内乱和犯罪活动可能会对GoldGroup的某些业务造成干扰。受影响的站点已采取措施保护其员工、财产和生产设施免受这些风险的影响。某些场所在主要入口等敏感区域与武装安保人员和摄像头交战。已实施的措施由
 
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Goldgroup不会保证此类事件不会继续发生，此类事件可能会导致生产停止或延迟、增加运营成本、对员工或侵入者造成伤害、降低运营效率、加剧社区紧张局势或导致Goldgroup或其员工承担刑事和/或民事责任和/或经济损失或处罚。
如果不以符合有关使用武力和尊重人权的国际标准的方式进行这些应对，黄金集团人员应对内乱和犯罪活动的方式可能会产生额外风险。黄金集团实施了多项重要措施和保障措施，旨在确保其员工理解并维护这些标准。
这些措施的实施，并不能保证人员在任何情况下都会坚持这些标准。未能按照这些标准进行安全操作可能会导致员工或社区成员受到伤害，加剧社区紧张局势，损害Goldgroup及其合作伙伴的声誉或导致Goldgroup或其员工承担刑事和/或民事责任和/或经济损失或处罚。
土地复垦和矿山关闭要求可能是负担沉重且代价高昂的。
土地复垦和矿山关闭要求通常是对矿业公司施加的，例如GoldGroup，这要求GoldGroup，除其他外，最大限度地减少土地干扰的影响。此类要求可能包括控制场地潜在危险废水的排放，并将场地的景观恢复到勘探前的形式。
复垦和矿山关闭的实际费用具有不确定性，计划支出可能与实际所需支出存在差异。因此，黄金集团被要求支出的金额可能大大高于目前的估计。任何需要花费在复垦和关闭矿山上的额外金额都可能对GoldGroup的财务业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致GoldGroup改变其经营业务。
尽管GoldGroup在其财务报表中包含了估计复垦和矿山关闭成本的负债，但可能需要花费比预计更多的资金来为所需的复垦和矿山关闭活动提供资金。
金鼎股份相关风险
全球金融状况动荡不定。
全球金融状况继续被定性为不稳定。近年来，全球市场受到各种信贷危机以及燃料和能源成本和金属价格大幅波动的不利影响，包括由于中东持续的军事冲突、俄罗斯入侵乌克兰以及与此相关的对俄罗斯实施的经济制裁导致的通货膨胀率、利率和大宗商品价格大幅波动。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场状况的冲击。由于政府当局应对未来危机的资源可能有限，全球金融状况仍受制于因应国际事件而出现的突然和迅速的不稳定。金融市场或其他经济状况持续或恶化的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、关税、供应链中断、主权债务危机、燃料和能源成本、经济衰退、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对黄金集团的增长和盈利能力产生不利影响。未来的危机可能由多种原因促成，包括自然灾害、地缘政治不稳定（如俄罗斯入侵乌克兰和中东持续冲突）、能源价格变化或主权违约。如果波动加剧的情况持续下去，或在全球经济状况迅速不稳定的情况下，可能会对商品价格、金属需求、美元的强势和信心、信贷的可用性、投资者信心以及一般金融市场流动性造成重大不利影响，所有这些都可能对GoldGroup的业务及其证券的市场价格（包括GoldGroup股票）产生不利影响。
 
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GoldGroup没有支付股息。
高盛集团过去没有派息，鉴于其发展的性质和阶段，预计在可预见的未来不会派息。
对GoldGroup的投资具有高度投机性。
对金道集团股份的投资具有较高的风险性，应被视为投机性投资。GoldGroup没有盈利历史，现金储备有限，经营历史有限，没有支付股息，在可预见的未来不太可能支付股息。
黄金集团可能需要筹集额外融资。
黄金集团能否获得维持运营所需的任何融资，将部分取决于当前的资本市场状况、大宗商品价格和商业成功。无法保证GoldGroup将在其争取任何额外融资或以管理层满意的条款获得额外融资的努力中取得成功。如果通过从库存增发GoldGroup股份筹集额外融资，控制权可能会发生变化，股东可能会遭受稀释。如果无法获得足够的资金，或者无法以可接受的条件获得资金，黄金集团可能会被要求缩减其当前的业务计划或停止运营。
经营风险
GoldGroup的董事和高级管理人员可能会受到利益冲突的影响。
Goldgroup的某些董事和高级管理人员通过直接和间接参与作为Goldgroup潜在竞争对手的公司、合伙企业或合资企业，正在并可能继续参与矿产勘探行业。这些董事和高级管理人员的其他利益可能与GoldGroup的利益发生冲突的潜在收购或机会可能会出现这种情况。有利益冲突的董事和高级管理人员将遵守并必须遵循适用的公司和证券立法、法规、规则和政策中规定的程序。尽管如此，由于其一名或多名董事或高级职员的利益冲突，可能存在GoldGroup无法获得的公司机会。
税收法规的变化可能会对黄金集团产生负面影响。
黄金集团努力以尽可能节税的方式经营业务。它在加拿大注册成立，拥有根据墨西哥法律注册成立的重要子公司，并在墨西哥持有资产，因此可能在多个司法管辖区被征税。Goldgroup及其子公司注册成立以及Goldgroup开展业务的某些司法管辖区的税收制度很复杂，可能会发生变化。为此，不能排除未来因税收法规变化而对GoldGroup业绩产生负面影响的可能性。将任何未来收益从其他司法管辖区汇回加拿大可能需要缴纳预扣税。黄金集团无法控制预扣税率。
内部控制不能为财务报告和财务报表编制的可靠性提供绝对保证。
财务报告内部控制是旨在提供合理保证的程序，即交易得到适当授权，资产得到保护，不受未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，在财务报告和财务报表编制的可靠性方面只能提供合理的，而不是绝对的保证。
Goldgroup的业务位于墨西哥。
黄金集团的矿产资产及其业务在墨西哥开展。银行系统和控制、适用于进行矿产勘探活动的公司的法律和监管要求，
 
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墨西哥当地的商业文化和做法与加拿大不同。尽管管理层和Goldgroup董事会的一些成员以前有在墨西哥工作和开展业务的经验，但Goldgroup的管理人员和董事必须在很大程度上依赖Goldgroup聘请的墨西哥法律顾问和当地顾问和承包商，以便及时了解与其业务运营相关并影响其业务运营的重大法律、监管和政府发展，并协助Goldgroup处理其政府关系。黄金集团还依赖当地专家和专业人士就墨西哥银行、融资和税务事项制定的现行和新法规提供的建议。此类法律、监管或政府要求或墨西哥当地商业惯例的任何发展或变化都超出了GoldGroup的控制范围，并可能对其业务产生不利影响。
法律权利的执行存在不确定性。
GoldGroup拥有根据墨西哥法律组建的材料子公司。鉴于其大部分重要资产位于加拿大境外，投资者可能难以在加拿大或美国境内进行诉讼送达以及向GoldGroup收取或执行针对GoldGroup、加拿大或美国法院或加拿大或美国证券监管机构发布的、基于加拿大或美国证券立法或加拿大或美国其他法律的民事责任条款的任何判决。同样，如果发生与Goldgroup的海外业务有关的纠纷，Goldgroup可能会受到外国法院的专属管辖，或者可能无法成功地将外国人置于加拿大或美国法院的管辖之下。
黄金集团的运营依赖于信息技术（“它”）系统。
信息系统和其他技术，包括与Goldgroup的财务和运营管理相关的技术和环境数据，是Goldgroup业务活动的组成部分。这些IT系统可能受到多种来源造成的网络中断，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及因电缆切断、实体工厂受损、自然灾害、恐怖主义、火灾、断电、破坏和盗窃等事件造成的中断。GoldGroup的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减轻故障风险的先发制人的费用。任何这些事件和其他事件都可能导致IT系统故障、延迟或资本支出增加。IT系统或IT系统的一个组件发生故障，取决于任何此类故障的性质，可能会对GoldGroup的声誉和运营结果产生不利影响。尽管迄今为止，GoldGroup没有经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的重大损失，但无法保证其未来不会遭受此类损失。由于这些威胁不断演变的性质等原因，黄金集团在这些事项上的风险和敞口无法完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、破坏或未经授权的访问的控制、流程和做法仍然是一个优先事项。随着网络威胁的不断演变，GoldGroup可能需要花费额外的资源来继续修改或加强保护措施，或者调查和修复任何安全漏洞。
一般经济风险
全球经济受到波动的影响，这可能会对黄金集团的业务产生负面影响。
与更稳定的经济时期相比，世界许多地区的经济不确定性以更显着和更不可预测的方式对几乎每个部门的企业和行业产生了不利影响。长期低迷的经济状况和全球经济的波动可能会继续对投资于初级矿产勘探和开发公司的个人和机构产生不利影响，这可能会对黄金集团的业务和前景产生负面影响。
GoldGroup在各大银行的账户中保有现金和现金等价物，GoldGroup在这些机构的存款有时可能超过保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果GoldGroup维持其现金和现金等价物的任何金融机构发生故障，无法保证GoldGroup将能够获得未投保的
 
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及时或根本没有资金。无法获得或延迟获得这些资金可能会对GoldGroup的业务和财务状况产生不利影响。
黄金集团的业务和运营可能会受到全球关税的负面影响。
2025年2月1日，美国对加拿大和墨西哥出口到美国的所有商品按25%的税率征收基础广泛的关税，该关税将于2025年3月4日生效，随后进行了修订，允许对符合CUSMA的加拿大和墨西哥的任何产品豁免美国关税。自那时以来，局势继续迅速演变，包括根据各种行政和司法程序。
对关税的修正和修改已经并可能继续在不定期和临时的基础上实施，这使得对黄金集团业务影响的确定难以预测。更广泛地说，这些关税，以及对这些关税的任何改变或施加任何新的关税、税收或进出口限制或禁令，都可能对加拿大和墨西哥经济、墨西哥采矿业以及黄金集团的业务和运营产生重大不利影响。此外，美国对其他国家征收的关税有可能引发更广泛的全球贸易战，这可能对加拿大、墨西哥和全球经济，进而对加拿大采矿业和黄金集团产生重大不利影响。
 
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合并各方
Gold Resource Corporation
我们是一家黄金和白银生产商、开发商和勘探商，业务集中在墨西哥瓦哈卡州的Don David Gold矿。在经验丰富的董事会和高级领导团队的指导下，该公司的重点是释放其现有基础设施和DDGM周边大型土地位置的显着上行潜力，并开发美国密歇根州的Back Forty项目。
我们公司的股票在NYSE American上市，代码为“GORO”。”我们的主要行政办公室位于7887 East Belleview Avenue，Suite 1100，Denver，Colorado 80111，我们的电话号码是（303）320-7708。有关我们的更多信息包含在本代理声明中以引用方式并入的文件中。见“在哪里可以找到更多信息”了解更多信息。
黄金集团矿业公司。
GoldGroup是一家总部位于加拿大的矿业公司，在墨西哥拥有两处金矿资产。该公司拥有位于索诺拉州的正在生产的Cerro Prieto堆浸金矿100%的权益，并且在获得TSXV最终批准的情况下，最近收购了Molimentales，后者拥有包括位于索诺拉州的以前生产的旧金山金矿的特许权。
GoldGroup的普通股在多伦多证券交易所上市，股票代码为“GGA”，在场外交易市场报价，股票代码为“GGAZF”。其总办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Melville Street 1111号Suite 410，V6E 3V6，Canada，其注册和记录办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550号Suite 2501，V6C 2B5，Canada，电话号码为（604）306-6867。见“在哪里可以找到更多信息”了解更多信息。
Goldgroup Merger Sub，Inc。
Merger Sub是科罗拉多州的一家公司，是GoldGroup的全资子公司，完全是为了促进合并而成立的。在生效时，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司和GoldGroup的全资子公司。
Merger Sub的主要行政办公室位于Suite 410,1111 Melville Street，Vancouver，British Columbia，V6E 3V6，Canada，电话号码为（604）306-6867。见“在哪里可以找到更多信息”了解更多信息。
 
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合并与安排
交易背景
该安排协议是GoldGroup和黄金资源的代表及其各自顾问公平磋商的结果。以下是背景的概要说明，包括会议和审议，导致拟议合并的公告。
公司董事会定期审查和考虑可供黄金资源使用的各种战略替代方案，包括不时地考虑是否继续执行黄金资源作为一家独立公司的战略，或是否可能将黄金资源出售给第三方，或将黄金资源与第三方相结合，这将提供最大化股东价值的最佳途径。
2023年11月，公司董事会开始评估有关Don David Gold矿的业绩表现以及公司作为单一矿山生产商的地位的担忧。公司董事会决定对旨在提高长期股东价值的战略替代方案启动正式审查。关于这一战略审查过程，公司聘请ATB Cormark作为其财务顾问和Davis Graham & Stubbs LLP（“戴维斯·格雷厄姆”）担任其法律顾问。
在2024年上半年，作为提高认识活动的一部分，ATB Cormark和公司联系了二十多个方，以评估有兴趣参与讨论与黄金资源的潜在战略交易。
2024年2月，ATB Cormark联系了Francisco Javier Reyes de la Campa，向他通报了公司的战略审查流程。雷耶斯参与了多家墨西哥矿业/勘探发行人，也是Goldgroup的前任董事。Reyes先生还持有黄金资源的证券。雷耶斯先生与ATB Cormark的代表举行了几次会议和讨论。
作为提高认识运动的一部分，总共有13方最终与黄金资源执行了保密协议。黄金资源提供了对其机密数据室的访问权限，并为审查公司的资产和运营提供了便利。这些各方均未表示有坚定的兴趣与公司进行战略交易。
截至2024年第二季度末，ATB Cormark没有发现任何感兴趣的交易对手。公司董事会决定终止与ATB Cormark的合作以及对战略替代方案的正式评估，以便专注于优化公司的运营绩效。2024年8月，该公司宣布终止其正式战略审查程序。在正式战略审查程序终止的同时，公司董事会继续评估实现股东价值最大化的机会。
2024年9月，Reyes先生在科罗拉多州Beaver Creek举行的贵金属峰会上与公司首席执行官Palmiere先生会面，并就GoldGroup与黄金资源之间的潜在交易发起了讨论。
尽管在与Palmiere先生进行讨论时，Reyes先生已不再担任Goldgroup的董事或高级管理人员的正式职务，但鉴于他之前的角色、重要的历史和目前Goldgroup的股份所有权，Reyes先生已获得Goldgroup董事会的授权和授权，以协助评估和谈判与黄金资源的潜在交易。在最初的讨论中，Palmiere先生和Reyes先生讨论了合并后公司未来潜在的管理层，Reyes先生提议黄金资源的管理团队将是合并后公司的管理团队，其中Palmiere先生将担任合并后公司的首席执行官。
2024年8月，GoldGroup启动了收购Molimentales所有权的程序，Molimentales是一家墨西哥公司，随后在墨西哥进入破产程序。Molimentales拥有以前生产的旧金山金矿（the“旧金山矿”），位于墨西哥索诺拉州。
在整个2024年下半年，该公司应对了DDGM的重大运营挑战。设备可用性导致产量低于预期，工厂运营问题导致吞吐量减少，这些都对短期流动性担忧严重
 
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公司。2024年10月，该公司披露，预计将需要大约1500万美元的额外资金，以获得额外的采矿设备、工厂升级和营运资金。该公司注意到，由于无法实现产量估计，对其持续经营的能力产生了重大怀疑。由于流动性挑战，公司在2024年最后一个季度集中精力评估所有战略选择，包括额外的债务或股权融资来源以及潜在的战略交易。
GoldGroup和黄金资源于2024年11月11日执行了相互保密协议，并共享对各自数据室的访问权限。2024年11月有几次会议来评估对黄金资源和黄金集团之间战略交易可能性的潜在兴趣。
2024年11月中旬，该公司被一家TSX上市的初级矿业公司联系，该公司在南美有一个勘探阶段项目（“公司A”).2024年11月29日，黄金资源收到了A公司的主动要约，尽管A公司已于2024年初收到ATB Cormark的初步外联，但A公司与公司或ATB Cormark之间的潜在交易并无实质性的事先讨论。该要约提议将黄金资源和公司A合并，以每一公司A股换取两股公司股份的交换比率，因此该公司的估值约为1500万美元。该提议进一步提议，A公司将有权任命另外两名成员进入公司董事会。在接下来的两周里，Palmiere先生与A公司的一位代表进行了几次电话交谈。
2024年12月2日，GoldGroup向Palmiere先生提交了一份不具约束力的意向书草案（“初步意向书”).根据初步意向书的条款，GoldGroup建议以计划安排的方式收购黄金资源的所有已发行股份，而持有合并后公司已发行股份约55%的黄金资源股东及持有约45%余额的GoldGroup股东。初步意向书还设想，双方将共同筹集额外的500万美元股权资本，以推进合并后公司的运营。
公司董事会于2024年12月2日举行会议，讨论A公司的要约和初步意向书。公司董事会的结论是，A公司的要约没有对黄金资源进行足够的估值，也没有足够的吸引力来追求。虽然A公司在随后一周提交了几份修改后的报价，但其提案的重要条款没有重大变化。
公司董事会在2024年12月2日的会议上还讨论了GoldGroup的初步意向书。公司董事会注意到，尽管初步意向书中设想了初步交换比率，但在两家公司完全完成尽职调查活动之前，尚未就交换比率达成或将达成协议。公司董事会和管理层认识到，对于与GoldGroup的任何潜在交易而言，GoldGroup拟议收购Molimentales和旧金山矿的重要性。管理层被指示继续就与Goldgroup的潜在交易进行尽职调查和讨论，并且由于Goldgroup是一家加拿大公司，聘请了Cassels Brock & Blackwell LLP（“卡塞尔斯”）担任其加拿大法律顾问。
2024年12月31日，公司董事会开会讨论潜在的融资方案。董事会还讨论了与GoldGroup的讨论情况，指出双方继续评估技术尽职调查信息，没有商定任何经济条款。为缓解公司的流动性挑战，公司董事会决定进行小规模股票发行。2025年1月7日，该公司宣布以每股0.16美元的价格进行250万美元的注册直接股权发行。此次发行于2025年1月21日结束。
在整个2025年1月，Palmiere先生和Reyes先生就潜在交易进行了几次电话讨论。每家公司还继续评估对方的技术尽职调查信息。
2025年1月22日，公司董事会再次开会讨论与GoldGroup的潜在交易。月内修订的初步意向书条款已提交公司董事会。公司董事会批准执行初步意向书，除2025年2月15日到期的短暂排他期外，该意向书不具约束力。初步意向书于2025年1月24日执行。
 
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公司董事会在2025年1月和2月举行了几次会议，讨论了各种事项，包括潜在的GoldGroup交易。公司董事会继续强调，GoldGroup对Molimentales和旧金山矿的拟议收购将是与GoldGroup任何潜在合并的关键组成部分。
2025年2月25日，在公司董事会的指示下，黄金资源与ATB Cormark签署了一份新的聘书，以就交易提供公平意见和咨询服务，如果最终要进行的话。
2025年2月，金地集团告知黄金资源，拟进行股权融资以支持经营。在2月和3月期间，GoldGroup将努力集中在股权融资上，关于潜在交易的讨论有限。GoldGroup于2025年3月初宣布进行私募，并于月底结束，获得约780万加元的总收益。
在有关潜在交易的尽职调查活动取得进展的同时，双方的法律顾问也开始就最终协议开展工作。2025年3月11日，Cassels向GoldGroup及其法律顾问Cozen O’Connor LLP（“科岑”).
Palmiere先生和Reyes先生在此期间保持联系，包括2025年3月初在多伦多举行的会议。公司董事会在该月的两次单独会议上收到了有关潜在交易的最新信息，尽管鉴于GoldGroup拟议收购旧金山的不确定性，任何潜在合并的时间和条款仍不确定。
2025年4月，GoldGroup宣布进一步进行股权融资，该融资于5月结束，获得约1500万加元的总收益。
在完成GoldGroup的股权融资后，有关业务合并的讨论仍在继续。在这些发生于2025年4月和5月的对话过程中，Palmiere先生注意到了两个重要的门控项目，以推进任何潜在的组合。首先是GoldGroup被不列颠哥伦比亚省证券委员会列入“违约发行人名单”（the“BCSC”）因未能履行其持续披露义务，即未提交根据National Instrument 43-101编制的当前技术报告—矿产项目披露标准(“NI 43-101”）与其Cerro Prieto项目有关。这种违约状态需要在任何交易程序之前得到补救。其次，在就双方的相对经济价值和相应的交换比例达成任何协议之前，黄金集团需要完成对Molimentales和旧金山矿的收购。
2025年5月12日，Cozen向黄金资源的法律顾问Davis Graham和Cassels发送了该安排协议的修订稿。有多种谈判领域，包括（i）每一方的终止费规模，（ii）应支付终止费的情况，（iii）确保合并后公司在纽约证券交易所美国上市是否将是完成交易的条件，（iv）确保与持续管理团队签订经修订的雇佣协议是否将是完成交易的条件，（v）适用于双方的非邀约契约的条款，（vi）临时契约下适用于每一方运营的限制条款，及（vii）双方作出的陈述及保证的范围。
于2025年5月20日，公司董事会开会讨论（其中包括）与GoldGroup的潜在交易。讨论了有关安排协议的各种事项，包括潜在交换比例的参数、是否应将在纽约证券交易所美国上市作为交易结束的条件的问题、黄金资源高管团队与合并后公司的潜在延续以及潜在交易的预期税务处理。
在2025年5月的最后几周内，双方各自的法律顾问交换了《安排协议》的修订草案。安排协议中的主要未平仓项目包括交换比率、双方各自的终止费金额，以及GoldGroup要求前进管理团队订立新的高管雇佣协议。两党代表在此期间多次发言，包括2025年5月29日在多伦多当面发言。The
 
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公司董事会于2025年5月下旬和6月举行了几次会议，以获得有关法律尽职调查和谈判状态的最新信息。
2025年6月10日，Cozen向Davis Graham和Cassels发送了一份修订后的安排协议草案。两个门控项目——对GoldGroup与BCSC的违约状态的补救以及GoldGroup对Molimentales的拟议收购——仍然悬而未决。
到2025年6月中旬，很明显，拟议收购Molimentales和旧金山矿所需的时间将比Goldgroup预期的要长，至少再过两个月甚至可能更长时间才可能完成交割。由于收购Molimentales和旧金山矿是建立交换比率和完成交易的必要条件，收购旧金山的延迟导致各方在2025年夏天基本上暂停了关于一项交易的讨论。
随着交易进展放缓，公司董事会将注意力转向加强公司的资产负债表。Reyes先生表示，除与他有关联的某些其他个人外，他愿意通过附带普通股认购权证的无抵押贷款为公司提供一定金额的资金。经公司董事会审议批准，公司于2025年6月26日宣布了一项630万美元的债务融资。
GoldGroup在此期间集中精力于另一项单独的物业收购，于2025年7月3日宣布收购墨西哥的Pinos Gold项目（“Pinos项目”），GoldGroup此前曾宣布收购该项目。它还完成了进一步的股权私募，最终于2025年8月5日完成了普通股和认股权证的私募，总收益为1200万加元。
公司董事会继续收到有关GoldGroup努力纠正其与BCSC的违约状态以及收购Molimentales和旧金山矿的最新消息，在2025年7月和8月期间举行了多次会议。
由于与GoldGroup的潜在交易的讨论现已有限，公司董事会再次将注意力转向解决其融资需求。2025年9月3日，该公司宣布进行1140万美元的注册直接股权发行。就此次发行而言，约640万美元的收益用于偿还2025年6月的贷款。截至此次发行时，雷耶斯先生不再拥有这笔贷款，也没有收到与还款有关的任何公司股份。雷耶斯没有参与2025年9月的注册直接股票发行。
2025年9月18日，GoldGroup宣布在Molimentales重组程序中获得约52.7%的债权。GoldGroup指出，债权人权利的所有权使其能够提交一份安排计划，寻求批准Molimentales的剩余债权人和法院根据重组程序指定的清算人。如果成功，该安排计划将允许GoldGroup获得Molimentales和旧金山矿的所有权。
随着拟议收购Molimentales和旧金山矿的进展公布，Palmiere先生重新开始与Goldgroup就双方之间交易的可能性进行对话。谈判在2025年9月和10月期间继续进行，鉴于当时两家公司的相对股权价值，GoldGroup提议，交换比例的设定将导致GoldGroup股东拥有合并后公司约65%的已发行股份，而黄金资源股东持有剩余的35%。没有就交换比率达成协议。
在此期间，各方还继续讨论合并后公司管理团队的组成。各方基本同意，Palmiere先生将继续留在合并后的公司担任首席执行官，公司的首席财务官 Chet Holyoak将继续留在合并后的公司担任相同的职务。会上就Palmiere先生的潜在雇佣条款进行了讨论，包括是否修改其当前的雇佣安排或保留其当前的黄金资源雇佣协议的条款，这些讨论最初由公司董事会监督，随后由特别委员会监督，下文将进一步讨论。
 
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2025年11月4日，公司董事会与Davis Graham和ATB Cormark的代表举行了会议。公司董事会讨论了两家公司的相对估值。在该次会议上，Palmiere先生还向公司董事会简要介绍了他与Reyes先生就Palmiere先生可能继续领导合并后公司的条款进行的讨论。经过讨论，Palmiere先生退出了会议，独立董事讨论了由于同时就Palmiere先生的雇佣安排进行任何谈判而可能存在的潜在利益冲突。独立董事—— Lila Manessa Murphy、Ron Little和Peter Gianulis ——组成了一个特别委员会（the“特别委员会”）独立于Palmiere先生对交易进行评估和谈判。
2025年11月5日，Davis Graham向Cozen发送了一份《安排协议》修订草案。草案也被送交特别委员会。
2025年11月6日，GoldGroup提交了关于Cerro Prieto项目的更新技术报告。预计提交该报告将纠正GoldGroup与BCSC的违约状态，并移除交易完成的门控项目。
2025年11月13日，特别委员会开会审查拟议交易的状态。特别委员会讨论了潜在的交换比率，并注意到公司的Back Forty项目以及旧金山矿的不同价值视角，假设GoldGroup对Molimentales的安排计划获得批准。为了解决和减轻Palmiere先生的任何潜在利益冲突，Little先生同意在拟议交易的谈判中发挥更直接的作用。
在接下来的一周里，利特尔先生和帕米尔先生会面，与潜在的合并公司讨论帕米尔先生的未来。在那次会议上，Palmiere先生同意他愿意担任合并后公司的首席执行官，并且不会寻求对他目前的薪酬安排进行任何修改。如有必要，合并后的公司董事会可考虑对其雇佣安排进行任何修改。Palmiere先生于2025年11月20日联系了Reyes先生，以确认不会修改他的雇佣安排或就交易向Palmiere先生支付的其他款项。
2025年11月24日，公司董事会成员开会讨论拟议交易。董事们讨论了涉及Palmiere先生的潜在利益冲突，并指出，由于与交易有关的他的雇佣安排不会有任何修改，因此促使成立特别委员会的利益冲突的依据不再适用。鉴于Palmiere先生迄今已深度参与该交易，且公司董事会认为他的情况不再构成明显的利益冲突，独立董事认为终止特别委员会是适当的。
大约在这个时候，很明显，提交更新的Cerro Prieto技术报告将不足以纠正Goldgroup的违约状态，因为BCSC现在已经注意到，由于未能为其于2025年7月收购的Pinos项目提交更新的技术报告，Goldgroup仍然处于违约状态。Palmiere先生和Reyes先生以及双方的法律顾问于2025年12月16日举行了会议，讨论了清除Goldgroup违约状态的路径。Reyes先生指出，GoldGroup预计将在短期内达成出售Pinos项目的协议，如果该协议完成，预计将导致GoldGroup违约状态的解除。
在整个2025年12月，双方及其各自的法律顾问完成了尽职调查活动，并就安排协议草案进行了谈判。
2025年12月24日，GoldGroup宣布，在获得TSXV最终批准的情况下，已收购Molimentales的流通股。TSXV的有条件批准已经在手，预计将在短期内满足某些惯例条件。随着宣布收购Molimentales和旧金山矿，潜在合并的最重要门控项目已经得到解决。
潜在组合的剩余门控项目仍然是GoldGroup与BCSC的默认状态。2025年12月31日，GoldGroup宣布完成Pinos项目的出售，希望这将允许对GoldGroup的违约状态进行及时补救。Palmiere先生和
 
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雷耶斯先生与当事双方的法律顾问于2026年1月5日举行会议，讨论了解决GoldGroup违约状态的预期时间。
公司董事会于2026年1月7日与Davis Graham的一名代表举行了会议。公司董事会讨论了安排协议草案中剩余的开放非经济点，包括各方各自的终止费规模和提议的外部终止日期（之后任何一方均可无义务终止协议）。双方各自的法律顾问已确定，完成交易需要获得墨西哥国家反垄断委员会的批准，并且将修改协议，为此增加一个相互条件的先例。公司董事会还讨论了两家公司的相对估值和潜在交换比率。
在公司董事会于2026年1月7日召开会议后不久，ATB Cormark的一名代表与Fort Capital Partners的一名代表通了电话（“堡垒资本”），高盛集团财务顾问。他们讨论了各自公司资产的预期估值范围，包括Back Forty项目和旧金山矿。
公司董事会于2026年1月16日举行会议，讨论拟议交易。在那次会议上，Davis Graham and Cassels的代表总结了公司法律顾问对GoldGroup进行的法律尽职调查审查，并回答了公司董事会提出的问题。ATB Cormark的代表概述了两家公司的相对估值，之后他们与公司董事会讨论了潜在的交换比率。公司董事会还讨论了安排协议的条款，该协议已接近最终形式。
Palmiere先生和Reyes先生于2026年1月19日再次通过电话会面。他们讨论了这些公司的潜在交换比率和相对价值。在那次会议上，GoldGroup再次提出了一项交换比例，该比例将导致GoldGroup的股东持有合并后公司约65%的流通股，并与黄金资源的股东持有合并后公司剩余35%的流通股。
公司董事会于2026年1月19日与戴维斯·格雷厄姆的代表再次举行会议。公司董事会讨论了拟议的交换比率和各自公司的潜在价值。董事会对按雷耶斯先生提议的交换比率进行交易表示保留。
2026年1月19日整周，关于拟议交换比率的讨论有多个方面。ATB Cormark的代表和Fort Capital的代表也进行了对话。到本周末，导致GoldGroup持股约60%的股东和黄金资源持有合并后公司剩余40%流通股的股东的交换比例已原则上达成一致。
戴维斯·格雷厄姆于2026年1月23日分发了一份修订后的安排协议，各自的法律顾问交换了多份草案，并在周末敲定了所有剩余的要点。一个仍未完成的项目是对GoldGroup与BCSC的违约状态的补救。虽然已经确定了消除违约状态的路径，但BCSC尚未消除违约。各方同意，如果GoldGroup无法在2026年2月24日之前解除违约状态，则修改安排协议以包括有利于黄金资源的终止权。
截至2026年1月25日下午，公司董事会与Davis Graham、Cassels和ATB Cormark的代表举行会议，审议批准交易，安排协议、披露函和附属文件基本上都已形成最终形式。Davis Graham的一位代表讨论了公司董事会在交易和安排协议背景下的受托责任，并总结了安排协议的条款以及投票协议。ATB Cormark的代表随后与公司董事会一起审查了其对拟议交易的财务分析，其交换比率为每股公司股份1.4 476股GoldGroup股份（经拟议合并调整）。经讨论后，ATB Cormark向公司董事会提出口头意见，随后通过交付日期为2026年1月25日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，基于并受其书面意见中所载的因素、假设、资格和任何限制的限制，将向
 
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从财务角度来看，拟议交易中的公司股份持有人对这些持有人是公平的。见题为"我们的财务顾问的意见”了解更多信息。
经考虑与GoldGroup的拟议交易条款，并考虑到在该次会议和公司董事会先前会议期间讨论的事项，包括上述因素以及在题为“公司董事会对合并的建议和理由”一节下，公司董事会一致（1）宣布，该安排协议及其所拟进行的交易（包括合并），对黄金资源的股东是公平的，并符合其最佳利益，（2）批准并宣布该安排协议及其所拟进行的交易（包括合并）是可取的，（3）指示将该安排协议的采纳提交予黄金资源股东大会表决及（4）议决（除该安排协议所载的若干例外情况外）建议该安排协议及其所拟进行的交易（包括合并）由黄金资源的股东批准及采纳。
2026年1月25日下午晚些时候，GoldGroup董事会特别委员会审议了《安排协议》，并建议GoldGroup董事会批准《安排协议》。在特别委员会会议后，黄金集团董事会批准了安排协议及其拟进行的交易。
2026年1月25日晚，黄金资源与黄金集团签署了《安排协议》。同时，黄金资源向金誉集团交付了公司表决权协议，金誉集团向黄金资源交付了金誉集团表决权协议。
黄金资源与GoldGroup分别于2026年1月26日NYSE American和TSXV开市前各自发布新闻稿，宣布签订安排协议。
2026年5月15日，公司、GoldGroup、Merger Sub订立修订。该修正案规定，除其他事项外，就纽约证券交易所美国上市而言，合并比率将由GoldGroup和公司共同确定，并在合并完成前由TSXV批准，交换比率也将自动按比例调整以对应最终合并比率。根据该修订，作为安排协议附表A所附的安排及合并计划表格亦经修订及重列，以反映上述情况。合并由GoldGroup在合并完成前进行，以满足NYSE American的上市要求并促进NYSE American的上市。除其他事项外，此次合并需获得GoldGroup股东在GoldGroup股东大会上通过经修订和重述的GoldGroup条款的批准以及TSXV的批准。有关修订的更多信息，请参阅“安排协议—金鼎集团股份并表”和“安排协议—合并对价.”
公司董事会建议及其合并理由
在2026年1月25日的会议上，公司董事会一致通过了《安排协议》及其所设想的交易，包括合并。公司董事会一致建议我们的股东在特别会议上投票支持批准安排协议及其所设想的交易，包括合并。
公司董事会在决定建议批准安排协议及其拟进行的交易（包括合并）时考虑了许多因素。在作出决定时，公司董事会咨询了我们的高级管理层、法律顾问、财务顾问、会计顾问和其他顾问，审查了大量信息，考虑了多项因素，并在其商业判断中得出结论，安排协议所设想的交易很可能会给公司和我们的股东带来重大的战略和财务利益，其中包括：
•
合并的财务条款，包括应付给我们股东的合并对价，这反映了公司股票于2026年1月23日在NYSE American的收盘价溢价39%；
​
 
39
 
•
创建一个由具有重大勘探和增长潜力的多个生产矿山组成的互补资产组合；
​
•
由于创建了一个多矿生产商，减少了对任何单一矿山运营的依赖所带来的好处；
​
•
从强劲的白银价格势头中受益，创建了一个更大的、专注于墨西哥的初级生产商；
​
•
合并后的实体拥有更强大的资产负债表和更大的财务灵活性，为增长项目和勘探计划提供资金的好处。
​
•
合并后公司的规模增强，这可能会吸引大量机构投资者的兴趣；
​
•
合并后公司股东可获得的增强的资本市场状况和流动性
​
•
本公司独立财务顾问出具的公允性意见,其中得出结论认为，截至该意见发表之日，并在遵守其中所述假设、资格和限制的前提下，根据安排协议向我们的股东支付的合并对价，从财务角度来看，对我们的股东是公平的；
​
•
谈判进程的公平交易性质,包括Goldgroup是不相关的第三方；和
​
•
公司董事会认为，考虑到其对战略选择的审查，合并提出了合理可用的最有利的替代方案。
​
这些信念部分基于公司董事会考虑的以下因素：
•
金道集团的预期市值、强劲的资产负债表、自由现金流、流动性、资本结构；
​
•
通过合并运营和利用共享的专业知识和基础设施而产生的预期运营、一般和行政协同效应；
​
•
与两家公司在墨西哥有关联的各方的关系和经验，这些关系和经验在获得政府支持和与当地社区谈判方面提供了重要价值，并且一直是合并的关键驱动力；
​
•
金鼎股份现金流增加、盈利改善预期所代表的价值；
​
•
有关交易须待我们及GoldGroup各自股东批准及采纳安排协议后方可作实；
​
•
安排协议允许公司董事会在满足某些条件和支付终止费的情况下接受将为我们的股东提供比拟议交易更大价值的第三方要约；
​
•
除某些有限的例外情况外，禁止GoldGroup招揽、参与与GoldGroup有关的任何讨论或谈判，向任何第三方提供有关的任何信息，或订立任何规定收购GoldGroup的协议；
​
•
如果安排协议在其中规定的某些情况下被终止，GoldGroup必须支付500万美元的终止费（见“安排协议—终止”);
​
•
GoldGroup的财务报表在题为“金鼎集团历史合并财务信息”;
​
•
采矿业当前和未来的经济环境，包括进一步整合的潜力；
​
•
当前和未来的经济环境以及我们面临的日益增加的竞争负担和制约因素；以及
​
 
40
 
•
ATB Cormark的代表与公司董事会审查和讨论的财务分析，以及ATB Cormark于2026年1月25日向公司董事会提出的口头意见（随后通过ATB Cormark于2026年1月25日送达的书面意见得到书面确认），根据书面意见中包含的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，合并对价对我们公司股份持有人是公平的。见"合并与安排——我司财务顾问观点.”
​
在审议过程中，公司董事会还考虑了与合并和安排协议相关的多种潜在问题和风险，包括以下内容：
•
固定汇率将不会向下调整以补偿公司股份或GoldGroup股份在生效时间之前的价格变动，且安排协议的条款不包括因GoldGroup的价值相对于我们的价值下降而触发的终止权；
​
•
安排协议中有关我们在安排协议规定的特定情况下可能支付500万美元终止费的条款所产生的风险；
​
•
除某些例外情况外，我们被禁止招揽、参与有关的任何讨论或谈判，向任何第三方提供有关的任何信息，或订立任何规定收购我们的协议；
​
•
在交易完成之前对我们开展业务的限制，这可能会延迟或阻止我们承接在合并完成之前可能出现的一些商业机会；
​
•
交易生效时间之前的业务不确定性可能对GoldGroup在合并生效时间之前吸引、留住和激励关键人员的能力产生的不利影响；
​
•
无论合并是否完成，我们已经并将继续产生与拟议交易有关的重大交易成本和费用；
​
•
无法获得未经审计的备考简明合并财务信息中的预测结果的风险；
​
•
尽管我们做出了努力，但合并可能无法完成或完成可能被过度延迟的风险以及由此对我们的业务和关系造成的潜在干扰；
​
•
可能无法在预期的时间框架内或根本无法实现预期的成本节约和寻求从合并中获得的协同效应及其他利益，或可能对GoldGroup的经营业绩产生不利影响的其他众多风险和不确定性；
​
•
法律或法规的变化可能对交易对我们和我们的股东的预期利益产生不利影响的风险；
​
•
GoldGroup与BCSC的违约状态以及何时以及如何解决该违约的不确定性；以及
​
•
标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项.”
​
经考虑上述预期收益及潜在风险后，公司董事会在其业务判断中一致认为，与安排协议及由此拟进行的交易（包括合并）有关的预期收益大大超过了潜在风险。
上述对公司董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是旨在反映公司董事会在审议交易时考虑的重大因素。鉴于所考虑因素的复杂性和数量众多，公司董事会个别和集体认为不可行，也没有试图
 
41
 
量化或赋予各种因素任何相对或特定的权重。相反，公司董事会的建议是基于向其提交和审议的全部信息。此外，公司董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。
上述对公司董事会考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性。这些信息应根据标题为“关于前瞻性陈述的注意事项.”
我们的财务顾问的意见
ATB Cormark最初于2023年11月2日受聘，随后根据日期为2025年2月25日的聘书再次受聘。该公司聘请ATB Cormark作为其财务顾问，与一项潜在交易有关，据此，Goldgroup和Merger Sub提议订立安排协议，其中规定（其中包括）合并。2026年1月25日，应公司董事会的要求，ATB Cormark向公司董事会提出口头意见，随后通过交付日期为2026年1月25日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，基于并受制于其书面意见中所载的因素、假设、资格和任何限制，拟在拟议合并中向公司股份持有人支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。
ATB Cormark日期为2026年1月25日的书面意见全文载列（其中包括）ATB Cormark就提出其意见而作出的假设、考虑的事项和资格以及对该意见和所进行的审查的任何限制，作为附件d到本代理声明，并以引用方式并入本文。本代理声明中所载ATB Cormark的意见摘要通过参考该意见的全文对其进行整体限定。恳请公司股东认真、完整阅读该意见。ATB Cormark的意见是就拟议合并向公司董事会（以其本身的身份）提出的，并为其评估拟议合并的目的，仅针对拟在拟议合并中向公司股份持有人支付的合并对价，并未涉及拟议合并的任何其他方面或安排协议所设想的其他交易。ATB Cormark没有被要求准备，也没有根据多边文书61-101准备对黄金资源的正式估值特殊交易中对少数证券持有人的保护(“MI 61-101”）或其他方式或其各自的任何证券或资产，而该意见不应被解释为。ATB Cormark意见的发布获得了ATB Cormark高级投资银行专业人士委员会的批准。
ATB Cormark在得出其意见时，审查、依赖或执行了（其中包括）以下内容：
•
安排协议草案；
​
•
投票协议草案；
​
•
截至2024年12月2日由GoldGroup提交的初步意向书；
​
•
公司截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告；
​
•
公司截至2025年9月30日、2025年6月30日、2025年3月31日、2024年9月30日、2024年6月30日、2024年3月31日、2023年12月31日、2023年6月30日、2023年3月31日的季度报表10-Q；
​
•
日期为2025年4月25日的公司代理声明；
​
•
截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度的年度经审核综合财务报表及管理层对GoldGroup的讨论及分析；
​
•
中期综合财务报表及管理层对GoldGroup截至2025年9月30日、2025年6月30日、2025年3月31日、2024年9月30日、2024年6月30日、2024年3月31日、2023年12月31日、2023年6月30日及2023年3月31日止季度的讨论及分析；
​
•
NI43-101关于墨西哥索诺拉州Cerro Prieto项目的技术报告，2025年4月4日生效；
​
 
42
 
•
墨西哥索诺拉州旧金山黄金项目的NI 43-101技术报告于2020年8月8日生效；
​
•
根据《证券法》根据S-K条例第1300子部分编制的技术报告（一份“S-K 1300技术报告”）关于墨西哥瓦哈卡州Don David Gold矿项目，自2024年12月31日起生效；
​
•
美国密歇根州Back 40矿山项目S-K 1300技术报告（“后四十”）于2023年9月30日生效；
​
•
与公司和GoldGroup的业务、运营、财务状况和交易历史有关的其他某些公开信息；
​
•
有关公司和GoldGroup的某些内部财务、运营、公司和其他信息，以及公司编制的内部运营和财务预测（以及与公司管理层就此类信息和预测进行的讨论）；
​
•
与公司管理层就公司目前的业务、计划、财务状况和前景进行讨论；
​
•
关于ATB Cormark认为相关的选定先例交易的公开可得信息；
​
•
ATB Cormark认为相关的与选定上市公司相关的其他公开信息，包括股票研究分析师已发布的报告和行业报告；
​
•
由公司高级管理人员提供的关于某些事实事项以及某些信息的完整性和准确性的证明，包括ATB Cormark意见所依据的Cerro Prieto、San Francisco和Don David的财务模型，发给ATB Cormark，日期截至本协议日期；和
​
•
ATB Cormark认为必要或适当的其他信息、调查、分析和讨论。
​
此外，ATB Cormark与公司管理层的某些成员就拟议合并的某些方面、公司过去和当前的业务运营、公司的财务状况和未来前景及运营以及ATB Cormark认为对其调查必要或适当的某些其他事项进行了讨论。
ATB Cormark在发表意见时，依赖并假定公司向ATB Cormark提供或与ATB Cormark讨论或由ATB Cormark或为ATB Cormark以其他方式审查的所有公开可得信息的准确性和完整性。ATB Cormark没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据ATB Cormark与公司的聘书，ATB Cormark不承担任何义务进行任何此类独立核实。ATB Cormark在其分析和编制公允性意见时，就预期行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多超出了ATB Cormark或参与安排协议所设想的交易的任何一方的控制范围。ATB Cormark还假设（i）已执行的安排协议和有关投票协议的文件在任何重大方面与其审查的草案没有差异，（ii）安排协议中包含的陈述和保证是真实和正确的，（iii）合并将根据其中的条款和条件，基本上在安排协议规定的时间范围内完成，而不会对其任何重大条款或条件进行任何放弃或重大修改，（iv）安排协议是按公平原则谈判达成的，（v）MI 61-101下的正式估值要求不适用于该安排，（vi）合并不是MI 61-101定义的“关联方交易”，（vii）完成合并所需的任何政府、监管或其他同意和批准将在没有任何不利影响的情况下获得，（viii）本代理声明和安排协议一方编制的与合并有关的任何其他文件中提供或以引用方式纳入的披露将在所有重大方面都是准确的，并将遵守所有适用法律的要求，（ix）实施合并所需的所有条件将得到满足，（x）实施合并所遵循的程序有效且有效，以及（xi）本代理声明将分发
 
43
 
根据适用法律向公司股东。ATB Cormark不是法律、监管或税务专家，依赖公司顾问就此类问题所做的评估。
ATB Cormark进一步依赖公司法律顾问的建议（并假设）在生效时间向公司股东发行的GoldGroup股份将（i）根据《证券法》进行登记，或（ii）根据《证券法》的登记豁免发行，并且该等GoldGroup股份可由非关联公司在美国不受限制地转售。
ATB Cormark的意见必然是基于证券市场以及截至该意见发表之日的经济、一般商业和金融状况。ATB Cormark的意见仅限于从财务角度来看，GoldGroup将就合并支付的合并对价的公平性，而不是合并的战略或法律价值。ATB Cormark的公平性意见并不保证获得了可能的最佳价格或交易，也不构成对公司任何股东的建议，即该股东应如何就拟议的合并或任何其他事项进行投票。此外，ATB Cormark对向拟议合并的任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员就将在拟议合并中向公司股份持有人支付的合并对价的任何与合并相关的补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性，未发表任何意见。ATB Cormark对公司股票或GoldGroup股票在未来任何时间的交易价格没有发表意见。
安排协议的条款，包括合并代价，乃经公司与GoldGroup公平磋商而厘定，订立安排协议的决定仅由公司董事会作出。ATB Cormark的意见和财务分析只是公司董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一，不应被视为公司董事会或公司管理层对拟议合并或合并对价的看法的决定性因素。
根据惯常的投资银行惯例，ATB Cormark在2026年1月25日向公司董事会提出意见时以及在该日期向公司董事会提交的与提出该意见有关的财务分析中采用了普遍接受的估值方法。以下是ATB Cormark在向公司董事会提出意见时所使用的重大财务分析的摘要，并包含在该日期交付给公司董事会的与提出该意见有关的演示文稿中，并不旨在是对ATB Cormark提出的分析或数据的完整描述。财务分析的某些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解ATB Cormark使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读。考虑以下列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对ATB Cormark的分析产生误导或不完整的看法。
GoldGroup的价值
为支持公平性意见，ATB Cormark基于ATB Cormark为提供其公平性意见而认为在当时情况下适当的方法和假设，对GoldGroup进行了某些价值分析。在公平性意见的背景下，ATB Cormark考虑了可比公司分析（定义如下）的主要方法：
可比公司分析
ATB Cormark审查了十一个选定的公开上市生产阶段的市场交易统计数据，以美洲为重点，贵金属公司（“可比公司”）认为相关的（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》可比公司分析”），包括：
 
44
 
•
Rio2 Limited；
​
•
Avino Silver & Gold Mines Ltd.；
​
•
GoGold Resource Inc.；
​
•
Andean Precious Metals Corp.；
​
•
Integra Resources Corp.；
​
•
Heliostar Metals Ltd.；
​
•
Sierra Madre Gold and Silver Ltd.；
​
•
Jaguar Mining Inc.；
​
•
Minera Alamos Inc.；
​
•
卢卡矿业公司；和
​
•
塞拉比黄金公司。
​
为了计算可比公司分析下GoldGroup的隐含每股股权价值范围，ATB Cormark应用了以下指标：
ATB Cormark分析了价格与资产净值的倍数（“P/NAV”）每股基于各可比公司权益研究分析师预估中值，就高德集团而言。可比公司分析结果汇总如下：
​ ​ ​
P/NAV
​
最大值
​ ​ ​ ​ 1.81x ​ ​
3rd四分位数
​ ​ ​ ​ 1.16x ​ ​
平均
​ ​ ​ ​ 0.89x ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 0.84x ​ ​
1St四分位数
​ ​ ​ ​ 0.52x ​ ​
最低
​ ​ ​ ​ 0.27倍 ​ ​
ATB Cormark基于选定指标的第一和第三个四分位数应用了多个范围，并确定了每GoldGroup普通股的隐含股权价格。这一分析结果暗示每股股权价格区间为0.73加元至1.64加元。
尽管不构成我们财务分析的一部分，ATB Cormark考虑了许多其他因素，包括但不限于以下因素：
•
截至2026年1月23日的52周期间，GoldGroup在TSXV上的历史交易价格；以及
​
•
价格到2026年预期经营现金流（“P/2026E CF”）和价格到2027年预期经营现金流（“P/2027E CF”）的倍数来自可比公司分析关于金道集团。
​
代价价值
ATB Cormark在确定所提供的合并对价的价值时，既依赖于基于GoldGroup于2026年1月23日在TSXV的收盘价的市场交易方法（“交易方式”）和基于可比公司分析的基本面价值法（“基本面价值方法”).
ATB Cormark使用交易方法，基于并受制于本节所列分析和假设，计算得出，截至2026年1月25日，公司股东根据合并将收到的合并对价的说明性价值为每股公司股份2.25美元。
 
45
 
ATB Cormark使用基本价值法，基于并受制于本节所列分析和假设，计算得出，截至2026年1月25日，公司股东根据合并将收到的合并对价的说明性价值为每股公司股份1.25美元。
公司价值
为支持公平性意见，ATB Cormark已根据ATB Cormark在当时情况下为提供其公平性意见而认为适当的方法和假设对公司进行了某些价值分析。在公平意见的背景下，ATB Cormark考虑了以下主要方法：
•
先例交易分析（定义如下）；和
​
•
可比公司分析。
​
先例交易分析
ATB Cormark审查了ATB Cormark根据其在采矿业的经验认为相关的选定先例交易中支付的购买价格和交易倍数（“先例交易分析”).
ATB Cormark根据每笔先例交易发生之日股票研究分析师估计的中位数，分析了P/NAV的倍数。ATB Cormark选择了自2015年以来的交易，其中目标公司为具有相关交易价值的生产阶段贵金属公司。公告日期—目标公司—分析中使用的选定交易中的收购方包括：
•
2025年9月5日— Maritime Resources Corp. — New Found Gold Corp.；
​
•
2024年7月29日— Florida Canyon Gold Inc. — Integra Resources Corp.；
​
•
2022年7月24日— Aris Gold Corporation — GCM Mining Corp.；
​
•
2021年10月25日— Fiore Gold Ltd. — Calibre Mining Corp.；
​
•
2021年1月5日— TMAC资源公司— Agnico Eagle Mines Limited；
​
•
2020年6月12日— Guyana Goldfields Inc. —紫金矿业集团有限公司；
​
•
2020年3月30日— Alio Gold Inc. — Argonaut Gold Inc.；
​
•
2018年3月19日— Klondex矿业有限公司 — Hecla Mining Company矿业公司；
​
•
2018年3月19日— Rye Patch Gold Corp — Alio Gold Inc.；
​
•
2018年2月16日— Brio Gold Inc. — Leagold Mining Corporation；
​
•
2018年1月12日— Primero Mining Corp. — First Majestic Silver Corp.Majestic Silver Corp.；
​
•
2016年3月7日— Claude Resources Inc. — Silver Standard Resources Inc.；
​
•
2015年11月16日— ST Andrew Goldfields Ltd. — Kirkland Lake Gold公司；和
​
•
2015年7月27日— SilverCrest Mines Inc. — First Majestic Silver Corp.
​
为了计算先例交易分析下公司的隐含每股股权价值范围，ATB Cormark应用了以下指标：
•
公司的每股P/NAV。
​
 
46
 
先例交易分析的结果总结如下：
​ ​ ​
P/NAV
​
最大值
​ ​ ​ ​ 1.82x ​ ​
第三四分位数
​ ​ ​ ​ 0.82x ​ ​
平均
​ ​ ​ ​ 0.76x ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 0.68x ​ ​
第1四分位数
​ ​ ​ ​ 0.43x ​ ​
最低
​ ​ ​ ​ 0.14x ​ ​
ATB Cormark基于选定指标的第一和第三个四分位数应用了多个范围，并确定了每股公司股份的隐含股权价格，然后将这些每股隐含股权价值与基于基本价值方法的每股1.25美元和基于交易方法的每股2.25美元的对价进行了比较。这一分析结果暗示，每股股权价格区间为0.50美元至1.33美元。
可比公司分析
ATB Cormark审查了可比公司的公开市场交易统计数据。使用这些交易统计数据，ATB Cormark然后确定了将应用于公司财务指标的倍数范围，以便进行此项分析。
为计算可比公司分析下公司的隐含每股股权价值范围，ATB Cormark Securities应用了以下指标：
•
公司的P/NAV。
​
可比公司分析结果汇总如下：
​ ​ ​
P/NAV
​
最大值
​ ​ ​ ​ 1.81x ​ ​
第三四分位数
​ ​ ​ ​ 1.16x ​ ​
平均
​ ​ ​ ​ 0.89x ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 0.84x ​ ​
第1四分位数
​ ​ ​ ​ 0.52x ​ ​
最低
​ ​ ​ ​ 0.27倍 ​ ​
ATB Cormark基于选定指标的第一和第三个四分位数应用了多个范围，并确定了每股公司股份的隐含股权价格，然后将这些每股隐含股权价值与基于基本价值方法的每股1.25美元和基于交易方法的每股2.25美元的对价进行比较。这一分析结果暗示，每股股权价格区间为0.60美元至1.88美元。
相对贡献分析
鉴于Goldgroup股份包含了所有合并对价，ATB Cormark考虑了Goldgroup和公司在选定的财务和运营指标中各自的相对贡献，以每个指标的合并总额的百分比表示。对于财务指标（NAV；2026年至2028年预期经营现金流；以及2026年至2028年预期自由现金流），然后将相对贡献与合并对价所暗示的对GoldGroup各股东和公司股东的备考股权分割进行比较。对于运营指标（2026年至2028年的预期产量），将相对贡献与合并后的企业价值的一个GoldGroup份额和一个公司份额进行比较。
 
47
 
考虑的其他因素
尽管不构成我们财务分析的一部分，ATB Cormark考虑了许多其他因素，包括但不限于以下因素：
•
截至2026年1月23日的52周期间公司在纽交所美国证券的历史交易价格；
​
•
权益研究分析师就公司发表的目标价；
​
•
合并对价隐含的相对于公司股票在NYSE American的收盘价和公司股票在美国所有交易所的20天成交量加权平均交易价格的溢价基于截至2026年1月23日GoldGroup股票的收盘价和20天成交量加权平均价格；
​
•
P/2026E CF和P/2027E CF倍数来自对公司的先例交易分析和可比公司分析；
​
•
合并对价隐含的对GoldGroup及公司各自的备考股权分割；及
​
•
ATB Cormark根据其提出此类意见的经验判断的与安排协议所设想的交易相关的其他因素或分析，包括与合并和其他战略替代方案有关的某些风险，包括维持现状。
​
披露费用和先前关系
ATB Cormark或其任何关联公司或关联公司均不是内幕信息知情人、关联公司或关联公司（因为这些术语在证券法（Ontario））或公司、GoldGroup或其各自的任何联系人或关联公司（统称为“感兴趣的各方”).ATB Cormark在过去24个月期间没有受聘向任何此类当事方提供财务顾问服务，也没有参与涉及任何此类利害关系方的任何融资，但就本文件所述交易担任公司财务顾问除外。
根据公司与ATB Cormark于2025年2月25日订立的订约书条款（“ATB Cormark聘书”），ATB Cormark有权在交易完成后获得30万美元的顾问费，由公司选择以现金或股票支付。Cormark还有权获得200000美元的现金费用，在向公司董事会提交公平意见时支付，无论合并是否完成。这项意见费用将减少收盘时应支付的咨询费金额。ATB Cormark和该公司随后修改了聘书，放弃了意见费，并同意将在合并完成后支付全部咨询费。此外，公司已同意向ATB Cormark偿还其合理且有文件证明的自付费用，并在某些情况下向ATB Cormark赔偿因其业务产生或与其相关的责任和费用，在每种情况下均如ATB Cormark聘书中所述。
除ATB Cormark聘书外，公司已根据日期为2025年3月31日的谘询协议（“咨询协议”），据此向ATB Cormark支付了30万美元的固定费用。咨询协议与合并无关，咨询费不取决于合并的完成。
公司董事会在批准安排协议（包括合并）时知悉并考虑了上述补偿、补偿及赔偿安排。由于ATB Cormark的部分补偿取决于合并的完成，ATB Cormark在合并的完成中拥有经济利益，公司董事会在评估ATB Cormark的建议和任何相关材料时考虑了这一点以及其他因素。ATB Cormark已通知公司，应付给ATB Cormark的费用对ATB Cormark来说，无论是单独还是合计都不重要。
 
48
 
我们的董事和执行官在合并中的利益
在考虑公司董事会关于合并的建议时，我们的股东应该意识到，我们的某些高级管理人员和我们的所有董事在合并中拥有某些利益，这些利益可能与我们的股东的一般利益不同或除此之外。公司董事会意识到这些利益，并在批准安排协议及其所设想的交易（包括合并）以及建议我们的股东批准安排协议和合并时考虑了这些（其中包括）事项。这些利益描述如下。
就本披露而言，我们的近地天体如下：
•
Allen Palmiere，总裁兼首席执行官；
​
•
Chet Holyoak，首席财务官；和
​
•
Armando Alexandri，首席运营官。
​
公司奖励的处理
在生效时，公司所有未行使的期权、DSU和RSU将由Goldgroup承担，并转换为Goldgroup股份的等值奖励，并按交换比率进行调整（加拿大居民持有的期权除外，该期权将被视为最大程度的归属并交换为替换期权，经交换比率调整）。既得DSU和受延迟结算约束的RSU如果在交易结束时终止，可能会被支付。公司的PSU将根据公司董事会确定并经汇率调整的生效时间的绩效转换为时间归属的RSU。所有承担和转换的公司奖励以及任何替代期权一般将受到适用于在GoldGroup承担和转换或交换奖励之前的相应公司奖励的相同条款和条件的约束。根据假定公司奖励的现有条款，如果公司奖励持有人在合并完成后的12个月内无故或有正当理由终止，则所有此类假定公司奖励的归属一般会加快。
有关在合并结束和随后符合条件的终止雇用时就其未归属的公司股权奖励向公司的每个NEO支付的估计金额，请参阅标题为“—量化对我们近地天体的潜在付款和收益”下方。我们的非雇员董事持有的所有公司奖励都完全归属，尽管合并所设想的交易的完成可能会导致这些奖励的支付。我们三位非雇员董事的所有此类既得公司奖励的估计总价值为每股1.484美元，约为1780840美元。
与我们的近地天体的就业协议
与Palmiere先生的就业协议
公司于2020年12月31日与Palmiere先生订立雇佣协议（“Palmiere就业协议”).如果公司在公司控制权即将发生变更（包括合并）后的12个月内无“原因”或由Palmiere先生以“正当理由”终止对Palmiere先生的雇用，Palmiere雇佣协议赋予Palmiere先生（i）一笔相当于（x）24个月基本工资之和的一次性现金遣散费，加（y）相当于24的款额乘以每月奖金金额，其中每月奖金金额等于公司就上一个奖金年度向Palmiere先生支付的奖金（包括短期激励和长期激励）除以12、（ii）终止后福利和额外津贴最多延续24个月（如果Palmiere先生获得替代就业或保险，则可提前终止），以及（iii）全部归属所有未归属的RSU和期权，所有期权在其到期日或终止后24个月（以较早者为准）之前仍可行使。遣散费的条件是Palmiere先生执行而不是撤销索赔的一般释放。Palmiere雇佣协议包含永久保密契约，以及有利于公司和竞业禁止以及雇员/承包商的知识产权保护
 
49
 
在任期内及终止后12个月内适用的非邀约契约。有关在与控制权变更相关的符合条件的终止时，根据Palmiere就业协议应支付给Palmiere先生的金额的估计，请参阅标题为“—量化对我们近地天体的潜在付款和收益”下方。
与Holyoak先生的就业协议
公司于2023年8月2日与Holyoak先生订立雇佣协议（以下简称“霍利奥克就业协议”).如果Holyoak先生被公司无“因由”终止雇佣，或Holyoak先生因与公司控制权变更（包括合并）相关或在其后12个月内的“正当理由”终止雇佣，则Holyoak雇佣协议赋予Holyoak先生一次性现金遣散费的权利，金额相当于（i）24个月基本工资的总和，加（ii）金额等于实际收到的短期激励薪酬或Holyoak先生在控制权变更前两个完整会计年度的定向现金奖金中的较大者。遣散费的条件是霍利奥克先生执行而不是撤销索赔的一般释放。Holyoak雇佣协议包含永久保密契约，以及有利于公司的知识产权保护。有关在与控制权变更相关的符合条件的终止时，根据Holyoak雇佣协议应支付给Holyoak先生的金额的估计，请参阅标题为“—量化对我们近地天体的潜在付款和收益”下方。
与Alexandri先生的雇佣协议
公司未与Alexandri先生订立书面雇佣协议，他无权获得与公司控制权变更（包括合并）后或在特定时间范围内的任何额外付款或福利。
合并后公司的管理
根据安排协议，GoldGroup将与公司协商，在结束合并完成后确定管理团队的组成。GoldGroup和公司目前预计，紧接生效时间之前的公司执行官将成为合并后公司的执行官。然而，合并后公司的执行官组成并不是完成合并的条件，无法保证预期的管理结构将按目前预期的方式实施。
量化对我们近地天体的潜在付款和收益
以下关于基于合并或以其他方式与合并相关的我们每个NEO的补偿的信息是根据S-K条例第402（t）项提供的。
除另有特别说明外，为量化本节所述向我们的近地天体支付的潜在款项和收益，采用了以下假设：
•
每股公司股份的相关价格为1.484美元，这是自2026年1月26日首次公开宣布合并后的前五个工作日，NYSE American报告的每股公司股份的平均收盘价。
​
•
本节所指的生效时间发生在2026年5月8日，这是仅为本节披露目的的合并生效时间的假定日期（“假定有效时间”).
​
•
GoldGroup在紧接生效时间之前就“控制权变更”（相关计划和协议中定义了此类条款）无“因由”终止雇用我们的每一个NEO。
​
•
每个近地天体都已适当执行，没有撤销任何所需的分离和释放协议，并在其他方面满足了接收下文所述付款和福利所需的所有要求。
​
 
50
 
下文所示的金额是基于多个假设（包括上述假设）的估计，这些假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，并不反映在合并完成之前可能发生的某些补偿行动。因此，实际收到的数额可能与下文所列估计数不同。所示金额未反映近地天体应缴纳的任何税款。
需要注意的是，公司目前并不认为NEO会无故终止，也不认为下文所述的付款会成为应付款项。然而，由于继续雇用近地天体并不是完成合并的条件，因此GoldGroup可能会无故终止近地天体，这将触发支付以下款项的义务。
姓名
​ ​
现金(1)
​ ​
股权(2)
​ ​
附加条件/​
福利(3)
​ ​
合计
​
艾伦·帕尔米埃
​ ​ ​ $ 2,558,160 ​ ​ ​ ​ $ 1,180,939 ​ ​ ​ ​ $ 16,638 ​ ​ ​ ​ $ 3,755,737 ​ ​
切特·霍利奥克
​ ​ ​ $ 812,000 ​ ​ ​ ​ $ 442,814 ​ ​ ​ ​ $ 42,948 ​ ​ ​ ​ $ 1,297,762 ​ ​
阿曼多·亚历山德里
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 210,157 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 210,157 ​ ​
​
(1)
现金。本栏显示的金额为在与控制权变更有关的无故终止或在控制权变更后12个月内根据各自的雇佣协议应付给Palmiere先生和Holyoak先生的现金离职福利估计数。所有这些现金遣散费都是“双重触发”，这意味着只有在公司控制权发生变化和NEO符合条件终止的情况下，才能支付这些金额。对于Palmiere先生，该金额反映了（a）24个月的当前年薪，以及（b）24乘以其每月奖金金额（包括短期激励和长期激励部分）的总和。就Holyoak先生而言，该金额反映了（a）其当前年薪的24个月，以及（b）相当于控制权变更前两年的短期激励奖金或其在每种情况下的目标现金奖金中的较大者的金额之和。
​
(2)
股权。本栏显示的金额代表在控制权变更后12个月内无故终止时将完全归属的每个NEO公司奖励的估计总价值。所有股权加速都是“双重触发”，这意味着这种加速既需要公司控制权发生变化，也需要符合条件的NEO终止。目前没有一个近地天体持有任何未归属的期权。PSU的估计价值是在假设100%支付的情况下计算的，尽管实际业绩将在生效时间进行评估。下表反映了截至本节披露时，我国近地天体持有的未归属的RSU和PSU（目标）：
​
​ ​ ​
数量
​
姓名
​ ​
RSU
​ ​
PSU
​
艾伦·帕尔米埃
​ ​ ​ ​ 526,262 ​ ​ ​ ​ ​ 269,519 ​ ​
切特·霍利奥克
​ ​ ​ ​ 197,167 ​ ​ ​ ​ ​ 101,225 ​ ​
阿曼多·亚历山德里
​ ​ ​ ​ 141,615 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
本表中的金额不包括Palmiere先生持有的全部既得股权奖励。截至2026年5月4日，Palmiere先生持有111,576个完全归属的DSU和787,329个完全归属的RSU，总价值为1,333，975美元，每股1.484美元。
(3)
附加条件/福利。该金额代表Palmiere先生24个月期间和Holyoak先生12个月期间的持续福利保险和额外津贴的费用。所有福利和额外津贴的延续都是“双重触发”，这意味着这种延续既需要公司控制权的变化，也需要符合条件的NEO终止。
​
赔偿
安排协议规定，在生效时间后的六年期间内，GoldGroup将根据某些限制，在适用法律允许的最大范围内，就在生效时间或之前发生的作为或不作为，对在生效时间或之前是或曾经是我们的董事、高级职员或我们任何子公司的雇员的每一个人进行赔偿并使其免受损害
 
51
 
以及我们的组织文件。这包括因该人以任何此类身份服务而产生的责任，无论索赔是在合并完成之前还是之后提出的。
投票协议
在执行安排协议的同时，（i）公司各董事及高级人员与GoldGroup订立公司投票协议，及（ii）GoldGroup各董事、高级人员及若干股东与我们订立GoldGroup投票协议。根据公司投票协议，除其他事项外，该等公司股东同意投票赞成合并，除支持合并外，不转让其公司股份（或任何可转换为公司股份的证券），且不就公司征集或谈判任何替代收购建议。根据GoldGroup投票协议，除其他事项外，该等GoldGroup股东同意对该安排投赞成票，除支持该安排外，不转让其GoldGroup股份（或任何可转换为GoldGroup股份的证券），且不就GoldGroup征集或谈判任何替代收购建议。表决协议并不妨碍董事以其本人身份行使受托责任，在安排协议允许的情况下选择终止安排协议。投票协议于（i）根据其条款终止安排协议，及（ii）生效时间中较早者终止。
监管批准
根据安排协议，各方已同意通过商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得完成合并和安排所需的所有监管许可。
美国监管批准
此次合并不受HSR法案规定的通知约束。因此，不需要根据HSR法案提交申请或等待时间。
加拿大监管批准
由于GoldGroup在TSXV上市，该安排的完成取决于TSXV对该安排的有条件接受，包括就根据该安排可发行的GoldGroup股份上市而言。GoldGroup已向TSXV申请批准根据合并向公司股东发行的GoldGroup股份上市及上市交易。
该安排还需要法院根据BCBCA第9部分第5项批准。在邮寄这份代理声明之前，GoldGroup获得了临时命令，其中规定了召集和召开GoldGroup股东大会、GoldGroup股东可获得的某些异议权利以及其他程序事项。临时命令副本附后为附件b到这份代理声明。
待股东于GoldGroup股东大会上批准该安排后，GoldGroup拟向法院申请批准该安排的最终命令。如果没有获得最终订单，安排和合并将无法完成，即使获得所有其他批准。
在就该安排作出命令时，法院根据BCBCA拥有广泛的酌处权。除其他外，法院将从实质性和程序性角度考虑该安排的公平性和合理性。法院可根据提出的条款或实质上根据这些条款批准拟议或经修订的安排。根据任何所需修订的性质，GoldGroup或公司可决定不进行该安排。
最终命令的申请预计将于2026年[ ]上午9时45分（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号的法院大楼进行，或随后在律师可能听取意见后尽快进行，或在法院可能指示的任何其他日期和时间以及通过任何其他方法进行。信访聆讯通知书副本载于附件c到这份代理声明。
 
52
 
呈请聆讯通知书构成终审裁定申请的法庭聆讯通知书，为法庭聆讯的唯一通知书。
任何利害关系方如希望在终审命令申请的聆讯中出庭或被代表并提出证据或论点，必须在不迟于2026年[ ]下午4：00（温哥华时间）提交并送达对呈请的回应，连同所需的任何宣誓书或其他文件，均载于临时命令和呈请聆讯通知，其文本载于附件b和附件c分别到本代理声明，并满足法院的任何其他要求。此类人员应与其法律顾问协商必要的要求。如果聆讯延期，则根据法院的进一步命令，只有那些先前已提交并送达对呈请的回应的人才会收到延期通知。
墨西哥监管批准
根据墨西哥联邦经济竞争法（Ley Federal de Competencia Ec ó nomica），合并需要墨西哥国家反垄断委员会的批准。该批准于2026年3月4日申请。我们于2026年4月27日收到了墨西哥国家反垄断委员会关于合并的无条件批准。
合并事项的会计处理
此次合并将根据IFRS 3业务合并作为企业合并进行会计处理，GoldGroup被确定为会计收购方。金地集团将对取得的黄金资源可辨认资产及承担的负债，按照其取得日的公允价值进行计量，其中包括可辨认的无形资产。转让对价超过取得的可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉。与合并相关的交易成本将在发生时计入费用。
对转售的限制
我们的股东作为合并对价收到的所有GoldGroup股份将可自由交易，但根据《证券法》第144条成为GoldGroup关联公司的人作为合并对价收到的GoldGroup股份只能在第144条允许的交易中或在《证券法》另有许可的情况下由他们转售。可能被视为Goldgroup关联公司的人员一般包括控制、受Goldgroup控制或与Goldgroup处于共同控制之下的个人或实体，可能包括Goldgroup的执行官和董事以及其主要股东。
美国联邦所得税的某些重大后果
讨论范围
以下一般性讨论阐述了在根据合并收到GoldGroup股份方面适用于美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）的预期重大美国联邦所得税后果，以及在这些GoldGroup股份的所有权和处置方面适用于美国持有人的预期重大美国联邦所得税后果。本次讨论仅针对持有其公司股份的持有人，以及在生效时间之后持有其GoldGroup股份的美国持有人，作为《守则》第1221条含义内的资本资产。
本讨论仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能因合并而适用于美国持有人或非美国持有人或可能因GoldGroup股份的所有权和处置而适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。本讨论未考虑任何特定美国持有人或非美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对持有人的后果，包括根据适用的税收条约对持有人的具体税收后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。因此，本讨论无意、也不应被解释为针对任何持有人的法律或美国联邦所得税建议。此外，本次讨论不涉及美国联邦替代
 
53
 
最低限度、美国联邦遗产和赠与、医疗保险缴款、合并的美国州和地方或非美国税收后果或GoldGroup股份的所有权和处置。
没有要求或将获得美国法律顾问关于合并的美国联邦所得税后果或根据合并收到的GoldGroup股份的所有权和处置的意见或IRS的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。
本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例（无论是最终的、临时的，还是拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场、1980年9月26日签署的《加拿大与美利坚合众国关于收入和资本税的公约》（经修订）加拿大-美国税收公约”），以及适用的美国法院判决，在每种情况下，截至本注册声明发布之日有效和可用。本摘要所依据的任何权力机构可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更可在追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。
本摘要不涉及受特别税务规则约束的持有人，包括但不限于以下内容：
•
银行、金融机构、承销商或保险公司；
​
•
房地产投资信托和受监管的投资公司；
​
•
免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他延税账户；
​
•
美国侨民或前美国长期居民；
​
•
出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的投资者；
​
•
证券、商品或货币的交易商或交易者；
​
•
设保人信托；
​
•
S公司；
​
•
被动对外投资企业；
​
•
受控外国公司；
​
•
持有人须缴纳替代性最低税；
​
•
“功能货币”不是美元的持有人；
​
•
通过行使期权或其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得其公司股份的持有人，或在合并后获得其GoldGroup股份的美国持有人；
​
•
通过投票或价值拥有（直接、间接或通过归属）5%或以上已发行公司股份的持有人，或在合并后，通过投票或价值拥有（直接、间接或通过归属）5%或以上已发行GoldGroup股份的美国持有人；或者
​
•
持有公司股份的持有人，或合并后持有GoldGroup股份的美国持有人，作为跨式、合成证券、对冲、建设性出售、转换合并或其他综合投资的一部分。
​
受《守则》特别条款约束的持有人，包括上述美国持有人，应就合并的所有美国联邦、美国州和地方以及非美国税务后果以及GoldGroup股份的所有权和处置咨询其税务顾问。
 
54
 
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排（包括任何其他“传递”实体）持有公司股份（或合并后的GoldGroup股份），则对该合伙企业和参与合并的该合伙企业的合伙人（或所有者）以及根据合并收到的GoldGroup股份的所有权和处分的美国联邦所得税后果一般将取决于合伙企业的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合伙企业或合伙人（或所有者）的税务后果。为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体和安排的合伙人（或所有者）应就合并的美国联邦所得税后果以及根据合并收到的GoldGroup股份的所有权和处置咨询其自己的税务顾问。
正如本次讨论中所使用的，a“美国持有人”指公司股份的实益拥有人，或合并后的GoldGroup股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，（i）美国公民或居民，（ii）公司或其他实体，作为在美国或其任何州或政治分支机构的法律中或根据其法律创建或组织的公司应纳税，（iii）信托（a）受美国境内法院的主要管辖权管辖，并由一名或多名美国人就其所有重大决定进行控制，或（b）有根据适用的财政部法规有效的选举被视为美国人，或（iv）对其收入征收美国联邦所得税的遗产，无论来源如何。
正如本次讨论中所使用的，a“非美国持有者”是公司股份的实益拥有人，或者在合并后，是GoldGroup股份的实益拥有人，参与合并或行使异议者的权利，但不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体。
请咨询您自己的税务顾问，了解合并的具体税务后果以及GoldGroup股份的所有权和处置，包括合并对您适用的美国联邦、州、地方和非美国税务后果以及GoldGroup股份的所有权和处置。
合并对公司的美国联邦所得税后果
该公司将不会因合并而被征收美国联邦所得税。合并后公司将继续受到美国税收的限制，并且很可能会受到某些税收属性的使用限制。根据《守则》第382条，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司使用变更前税收属性（例如净经营亏损）来抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般情况下，“5%股东”在三年滚动期间所有权累计变动超过50个百分点，即发生“所有权变更”。合并预计将导致公司根据《守则》第382条发生所有权变更，可能会限制公司在未来纳税年度用于美国联邦所得税目的的税收属性的使用。这些限制可能会影响何时可以使用这些税收属性，进而可能影响何时使用现金支付公司的税款，并对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，公司使用其税收属性的能力将取决于其产生应税收入的能力。如下所述。
美国联邦所得税用途的GoldGroup税务住所
根据现行的美国联邦所得税法，一家公司通常会被视为其组织或注册地的美国联邦所得税居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，作为加拿大注册实体的GoldGroup通常会被归类为非美国公司（因此不是美国税务居民）。然而，《守则》第7874节及其下颁布的法规包含特定规则（下文将更全面地讨论），这些规则可能会导致非美国公司在美国联邦所得税方面被视为美国公司。这些规则很复杂，很少或根本没有关于其应用的指导。
根据第7874条，在美国境外创建或组织的公司（即非美国公司）仍将被视为美国联邦所得税目的的美国公司（因此，是对其全球收入征收美国联邦所得税的美国税务居民），前提是满足以下三个条件中的每一个：（1）非美国公司直接或间接获得实质性
 
55
 
美国公司直接或间接持有的全部资产（包括通过收购美国公司的全部已发行股份），（2）非美国公司扩大后的关联集团相对于扩大后的关联集团在全球范围内的活动，在非美国公司的组织国或注册国没有实质性的业务活动，（3）被收购美国公司的股东因持有美国被收购公司的股份（包括收到非美国公司的股份以换取美国公司的股份）而在收购后持有非美国收购公司至少80%的股份（通过投票或价值），这在本委托书/招股说明书中称为“所有权测试.”
在生效时间，GoldGroup将通过间接收购公司所有已发行股份的方式收购公司所有资产，但GoldGroup，包括其扩大的关联集团，预计不会在加拿大有实质性的业务活动。因此，根据第7874条，就美国联邦所得税而言，GoldGroup将被视为一家美国公司，除非在合并后，公司的前股东因持有公司股份而被视为拥有（根据第7874条的含义）少于80%的GoldGroup股份（通过投票和价值）。
根据第7874条确定股份所有权的规则和某些事实假设，合并后，公司股东由于拥有公司股份，预计将被视为持有低于80%（通过投票和价值）的GoldGroup股份。然而，由于计算80%的规则很复杂，无法保证IRS不会对这一结论提出质疑。此外，到合并完成时，可能会根据《守则》第7874条、根据该条颁布的法规发生法律变化，或其他法律变化，如果颁布，可能（可能追溯）导致GoldGroup在美国联邦所得税方面被视为美国公司。在这种情况下，GoldGroup可能会在合并完成后对其运营和收入承担大量额外的美国联邦所得税。
无论《守则》第7874节的适用情况如何，由于Goldgroup是根据加拿大法律注册成立的，并打算将其中央管理和控制地（根据加拿大税务目的确定）设在加拿大，因此预计Goldgroup将被视为加拿大税务目的的加拿大居民公司。剩下的讨论假定，根据《守则》第7874条，就美国联邦所得税目的而言，Goldgroup将不会被视为美国公司。
对公司（及其美国关联公司）税收属性利用的潜在限制
在非美国公司收购美国公司后，第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国关联公司利用某些美国税收属性（包括净经营亏损和某些税收抵免）来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力。具体地说，如果被收购的美国公司的股东因持有美国公司的股份而通过投票或价值至少持有非美国收购公司股份的60%（但低于80%），则该美国公司（以及与该美国公司有关联的任何人）在任何特定年份的应税收入，在自该美国公司财产被收购的最后日期开始的十年期间内，将不低于该人在该纳税年度的“反转收益”。一个人的反向收益包括转让股份或任何其他财产（为出售给客户而持有的财产除外）的收益，以及作为收购的一部分转让或许可的任何财产的许可收入，或者，如果在收购之后，转让或许可给非美国关联人。
根据合并，预期公司股东将因持有公司股份而获得少于60%的投票权及价值。因此，公司及其美国关联公司利用某些美国税收属性抵消其倒挂收益（如果有的话）的能力不应受到限制。由于计算60%门槛的规则很复杂，因此无法保证IRS不会质疑这一结论并适用第7874节的规定，就好像公司股东在合并后持有至少60%的投票权和GoldGroup股份的价值一样。
合并对美国持有者的重大美国联邦所得税后果
根据《守则》第368（a）条将合并作为重组的资格
此次合并旨在符合《守则》第368（a）条规定的重组资格。在这种情况下，合并对公司股份的美国持有人的美国联邦所得税后果，除了作为
 
56
 
下文就公司股份的美国持有人直接或通过归属拥有合并后立即通过投票或价值持有5%或以上的GoldGroup股份进行描述：（a“5%美国持有者”），应如下：
a)
美国持有人不应确认因合并而产生的收益或损失；
​
b)
美国持有人根据合并收到的GoldGroup股份的合计计税基础应与为交换而交出的公司股份的合计计税基础相同；和
​
c)
美国持有人根据合并收到的GoldGroup股份的持有期将包括为此而交出的公司股份的持有期。
​
如果美国持有人在不同时间以不同价格收购了不同块的公司股份，该美国持有人对其GoldGroup普通股的调整后计税基础和持有期将参照每一块公司股份确定。
美国5%持有人一般只有在美国5%持有人及时提交“获得认可协议”（a“格拉”）根据《守则》第367（a）条颁布的适用的美国财政部条例中的定义，与IRS一起。根据GRA，如果发生多个触发事件之一，美国持有人可能被要求在晚些时候确认其公司股份的收益。可能需要确认收益的事件包括（其中包括）公司基础业务或资产的处置，或GoldGroup处置公司股份。即使根据常规联邦所得税原则，该美国持有人否则将被要求确认因此类处置或事件而产生的收益或收入，该收益也可能需要根据GRA确认。此外，如果就公司股份或相关业务或资产存在另一项免税交易，美国持有人可能需要就任何此类后续交易订立后续的GRA。GRA的条款通常还要求美国持有人延长有关确认其公司股份固有收益的适用诉讼时效。
未向IRS提交收益确认协议的5%美国持有人将不符合上述待遇，而是将在合并中确认收益（但不是损失），如果有的话，该5%美国持有人收到的GoldGroup股份价值超过该持有人在其所交换的公司股份中调整后的计税基础的金额（如果有的话）。如此确认的任何收益一般将被视为资本收益，如果此类公司股份的持有期截至生效时间超过一年，这将是长期资本收益。优惠税率适用于个人、遗产或信托的5%美国持有者的长期资本收益。目前没有对作为公司的5%美国持有者的长期资本收益的优惠税率。5%的美国持有人收到的GoldGroup股份中的调整后计税基础将等于由此交换的公司股份的调整后计税基础增加确认的收益金额。5%的美国持有人不会确认该持有人的公司股份的任何损失，也不会被允许将任何此类损失与其他公司股份确认的任何收益相抵。此外，根据合并收到的5%美国持有人对GoldGroup股份的持有期将包括为此交换的公司股份的持有期。每个此类5%的美国持有人应就提交收益确认协议的决定、与该提交相关的应遵循的程序以及其他适用的考虑因素咨询其自己的税务顾问。
守则第367条的潜在适用范围
《守则》第367（a）条一般要求，当一家美国公司的股票在交易所交换为一家非美国公司的股票时，美国股东确认收益（但不确认损失），否则将有资格获得不承认待遇。美国财政部规定，如果（i）被收购的美国公司的美国股东获得非美国公司股票的50%以上（通过投票或价值），或者（ii）非美国公司未能满足“主动贸易或业务测试”，则第367（a）条将适用。“主动贸易或业务测试”一般要求（i）非美国公司在紧接交易所之前的36个月期间内在美国境外从事“主动贸易或业务”，且美国或非美国公司均无意实质性处置或终止此类贸易或业务，以及（ii）非美国公司的公平市场价值至少
 
57
 
等于美国公司的公平市场价值，具体为《守则》第367条的目的而确定，截至合并结束。公司认为，双方打算，合并不应满足上述美国财政部法规中关于适用第367（a）条的任何一项要求，即美国持有人将公司股份转让给Goldgroup以换取Goldgroup股份，因此，应有权根据《守则》第368条获得免税重组的资格，但无法保证IRS不会对该结论提出质疑。
公司股份的美国持有人应就上述被描述为根据《守则》第368（a）条被描述为重组的转让的合并的资格以及第367条对合并的潜在适用咨询其独立税务顾问。
对拥有GoldGroup股票的美国持有人的重大美国联邦所得税考虑
以下讨论全部受以下标题下所述规则的约束“—被动外资公司规则.”
分配的税收
就Goldgroup股票获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求在为美国联邦所得税目的计算的Goldgroup当前或累计“收益和利润”的范围内，将分配的金额作为股息计入总收入（不减少从分配中预扣的任何外国所得税）。如果一项分配超过了GoldGroup当前和累计的“收益和利润”，则该分配将首先被视为在GoldGroup股份的美国持有人税基范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换GoldGroup股份的收益（见“—出售或其他应课税处置GoldGroup股份”下图）。然而，GoldGroup可能不会根据美国联邦所得税原则维持其收益和利润的计算，每个美国持有者可能不得不假设GoldGroup对其普通股的任何分配将构成普通股息收入。美国企业持有人从GoldGroup股票上获得的股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。根据适用的限制，且前提是（i）GoldGroup有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处，或（ii）GoldGroup的股票可在美国的成熟证券市场上随时交易，GoldGroup向非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受适用于“合格股息”的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括GoldGroup不是“被动外国投资公司”或“PFIC”（定义见下文标题为“—被动外资公司规则”）在分配的纳税年度或者前一个纳税年度。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用问题咨询自己的税务顾问。
出售或其他应课税处置GoldGroup股份
美国持有人将确认出售或其他应税处置GoldGroup股份的收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值（不包括为美国联邦所得税目的而被视为或被视为利息的金额，该金额将作为普通收入征税）之间的差额（如有），以及（b）美国持有人在出售或以其他方式处置的GoldGroup股份中的计税基础。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，GoldGroup股份已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。
优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。
被动外资公司规则
如果Goldgroup在美国持有人持有期内的任何一年构成PFIC，那么某些潜在的不利规则将影响美国联邦所得税对因收购、拥有和处置Goldgroup股份而导致的美国持有人的后果。GoldGroup认为，它
 
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截至2025年12月31日的纳税年度不是PFIC。根据目前的业务计划和财务预期，GoldGroup预计，在截至2026年12月31日的当前纳税年度，它将不会是一个PFIC。Goldgroup没有就其未来纳税年度的PFIC地位做出任何决定。然而，PFIC分类从根本上说是事实性质的，一般要到有关的纳税年度结束时才能确定，并且每年确定一次。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。因此，无法保证Goldgroup从未、也不会成为美国持有者持有Goldgroup股票的任何纳税年度的PFIC。没有获得法律顾问的意见或美国国税局关于GoldGroup作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。
在GoldGroup被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部法规和/或IRS其他指导可能要求的信息。除了罚款之外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS可以评估税收的时间段延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括提交IRS表格8621的要求。
如果在对GoldGroup持有该子公司至少25%价值的子公司适用某些“透视”规则后，在一个纳税年度内，（a）GoldGroup在该纳税年度的毛收入的75%或以上为被动收入，或（b）GoldGroup资产价值的50%或以上产生被动收入或被持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值，GoldGroup一般将成为PFIC。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益，以及商品合并的某些收益。如果外国公司的商品基本上全部（85%或更多）是贸易或库存中的库存、用于贸易或业务的可折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消费的用品，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。
如果Goldgroup在美国持有人持有Goldgroup股份的任何纳税年度是PFIC，那么该持有人通常将受到有关Americas对其普通股进行“超额分配”以及处置Goldgroup股份收益的特殊规则的约束。“超额分配”通常被定义为美国持有人在任何纳税年度收到的与Goldgroup股份相关的分配超过该美国持有人在前三个纳税年度中较短者从Goldgroup收到的年均分配的125%，或该美国持有人对Goldgroup股份的持有期。一般来说，美国持有人将被要求在其持有黄金集团股份的期间内按比例分配任何超额分配或处置黄金集团股份的收益。分配给处置年度或超额分配年度的此类金额将作为普通收入征税，分配给先前纳税年度的金额将按每一年有效的最高税率作为普通收入征税，并将按适用于少缴税款的税率收取利息。GoldGroup作出的任何不构成“超额分配”的分配，一般将按上述“—对拥有GoldGroup股票的美国持有人的重大美国联邦所得税考虑——对分配征税，”但适用于“合资格股息”的优惠税率将不适用于黄金集团股份。
虽然可以进行美国联邦所得税选举以减轻上述不利的税收后果（包括《守则》第1295条下的量化宽松基金选举和《守则》第1296条下的“按市值计价的选举”），但这种选举在有限的情况下可以进行，并且必须及时进行。进行QE选举的美国持有者通常必须在当前基础上报告其在GoldGroup作为PFIC的任何一年的净资本收益和普通收益中所占份额，无论GoldGroup是否向其股东分配任何金额。然而，美国持有者应该意识到，不能保证Goldgroup将满足适用于量化宽松基金的记录保存要求，或者Goldgroup将向美国持有者提供这些美国持有者根据量化宽松基金选举规则要求报告的信息，如果Goldgroup是PFIC并且美国持有者希望进行量化宽松基金选举。因此，美国持有者可能无法就
 
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他们的Goldgroup股票。进行按市值计价选择的美国持有人通常必须每年将黄金集团股票的公允市场价值超过其中纳税人基础的部分计入普通收入。
美国持有者应该知道，对于每个纳税年度（如果有的话），Goldgroup是PFIC，Goldgroup不能保证它将满足记录保存要求或向美国持有者提供这些美国持有者就Goldgroup或任何也被归类为PFIC的子公司进行量化宽松选举所需的信息。美国持有人应就PFIC规则可能适用于GoldGroup股份的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性咨询他们自己的税务顾问。
其他注意事项
外国税收抵免
美国持有人就合并或与GoldGroup股份的所有权或处分相关而缴纳（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）加拿大所得税的，根据美国持有人的选择，可能有权获得所缴纳的加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳，还是通过代扣代缴）。
复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免额不能超过美国持有人的“外国来源”应税收入对美国持有人的全球应税收入承担的美国联邦所得税责任的比例份额。在适用这一限制时，根据复杂的规则，美国持有者的各种收入和扣除项目必须被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般而言，为此目的，外国公司支付的股息应被视为“外国来源”，为此目的，美国持有人出售外国公司股票确认的收益应被视为“美国来源”，除非适用的所得税条约另有规定，并且如果根据《守则》适当做出了选择。然而，就被视为“股息”的黄金集团股份而言，就美国联邦所得税而言，分配的金额可能低于加拿大联邦所得税目的，这将导致美国持有者的外国税收抵免额度减少。此外，这一限制是针对特定类别的收入单独计算的。特殊的外国税收抵免规则适用于就PFIC股票的任何分配所支付的外国所得税。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。
外币
就GoldGroup股份的所有权，或就GoldGroup股份的出售、交换或其他应税处置而向美国持有人支付的任何分配或收益的金额，或就合并（包括但不限于根据合并行使异议人权利的美国持有人）而收到的任何加元，一般将包括在美国持有人的毛收入中，该毛收入按实际或推定收到该金额之日的现行汇率计算，换算成美元，无论当时加元是否兑换成美元。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将有一个等于其在收到之日的美元价值的加元基础。任何美国持有者如果收到以加元支付的款项，并在随后进行加元的兑换或其他处置，可能会有一笔外汇收益或损失，这将被视为普通收入或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的“美国来源”收入或损失。不同的规则适用于对公司股份或GoldGroup股份的股份出售、交换或其他应税处置时收到的外币使用权责发生制方法的美国持有人。每个美国持有者应就接收、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。
 
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信息报备和备用预扣税
在紧接之前拥有公司至少5%（总投票权或总价值）和/或紧接之后拥有GoldGroup至少5%（总投票权或总价值）的美国持有人，合并将被要求向IRS提交特定的第368（a）节重组声明。其他信息报告，包括与某些美国持有者有关的IRS表格926上的信息报告，也可能适用于合并。美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解可能适用于在合并中以公司股份交换GoldGroup股份的信息报告要求，以及与未能满足此类要求相关的任何潜在处罚。
根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛的美国持有人施加了美国回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，除非在金融机构维持的账户中持有，还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国实体中的任何权益。美国持有人可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的股票存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938或其他要求的IRS申报或披露的要求。
在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的以下款项：（a）对GoldGroup股份的分配，（b）出售或其他应税处置GoldGroup股份产生的收益，或（c）收到的与合并有关的现金付款（包括但不限于行使异议者权利的美国持有人），可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%。美国持有人一般不会受到备用预扣税的约束，但是，如果美国持有人（a）提供了正确的纳税人识别号，在作伪证的处罚下证明美国持有人没有在W-9表格上受到备用预扣税的约束，并且在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求，或者，（b）提供证明其在其他方面免于备用预扣税的证据。备用预扣税不是额外的美国联邦税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息。
上述对报告要求的讨论无意构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。
对非美国持有者的合并的重大美国联邦所得税考虑
根据合并将其公司股份交换为GoldGroup股份的非美国持有人一般无需就合并的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•
该收益与在美国进行的贸易或业务有效关联，如果适用所得税条约，则可归属于由非美国持有者维持的美国常设机构；
​
•
非美国持有人是在合并的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人；或
​
•
就美国联邦所得税而言，公司在（a）截至生效时间的五年期间或（b）非美国持有人拥有公司股份的期间中较短者的任何时间都是或一直是“美国不动产控股公司”。
​
 
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如果非美国持有者的收益在上述第一个要点中进行了描述，那么出于美国联邦所得税目的，这类非美国持有者通常将按照上文“—合并对美国持有者的重大美国联邦所得税后果，”并且通常将按适用于美国持有者的税率对已实现的任何收益（扣除某些扣除）征收美国联邦所得税。收益在上述第一个要点（而非第三个要点）中描述的公司非美国持有人也可能对此类有效关联收入（或者，如果适用所得税条约，则对归属于美国常设机构的此类收入）按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收分支机构利得税。
上述第二个要点中描述的个人非美国持有者通常将对实现的任何收益按30%的统一税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被“美国来源”资本损失所抵消，即使这些非美国持有者不被视为美国居民。
该公司认为，在截至生效时间的五年期间内，它不是、也不是为美国联邦所得税目的所定义的美国不动产控股公司或“USRPHC”。因此，根据上述第三个要点，非美国持有人不应就与合并有关的任何收益缴纳美国联邦所得税。
某些重大的加拿大联邦所得税后果
以下是截至本文件发布之日，根据《所得税法》（加拿大）及其规定的主要加拿大联邦所得税考虑因素的一般摘要（统称为“税法”），一般适用于公司股份的实益拥有人，他们在所有相关时间并为税法的目的与GoldGroup、Merger Sub或公司进行公平交易，且不与其有关联，并持有其公司股份，并将持有根据该安排收到的任何GoldGroup股份作为资本财产（每一股，“持有人”），均在《税法》含义内。公司股份和GoldGroup股份通常将被视为持有人的资本财产，除非持有人持有或使用公司股份或GoldGroup股份，或被视为持有或使用公司股份或GoldGroup股份（视情况而定），在开展交易或证券交易业务的过程中，或已获得或被视为在一项或多项被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得。
本摘要不适用于持有人：（i）就《税法》所载的“按市值计价”规则而言，该持有人是“金融机构”；（ii）所持有的权益构成或将构成《税法》所定义的“避税投资”；（iii）为《税法》所定义的“特定金融机构”；（iv）作出或已经作出，根据《税法》第261条进行的“功能货币”报告选举；（v）在行使股票期权或其他形式的员工薪酬计划或安排时获得公司股份的人；（vi）就其公司股份或GoldGroup股份已订立或将订立的人，《税法》中定义的“合成处置安排”或“衍生远期协议”；（vii）将根据“股息租赁安排”（定义见《税法》）或作为“股息租赁安排”的一部分获得GoldGroup股票的股息；（viii）是居住在加拿大的纳税人的“外国关联公司”（定义见《税法》）；或（ix）根据《税法》免税。所有该等持有人均应就该安排谘询其本身的税务顾问，包括根据该安排将公司股份交换为GoldGroup股份，以及GoldGroup股份的所有权及处置。
本摘要不适用于因行使异议权而处置其公司股份的持有人。这类持有人应咨询自己的税务顾问。
本文未讨论的额外考虑可能适用于作为加拿大居民的公司的持有人，或与加拿大居民的公司不进行“公平交易”（在《税法》的含义内）的公司，即作为交易或事件的一部分或成为包括本代理声明中描述的交易的一系列交易或事件的一部分，为《税法》第212.3条中的“外国关联倾销”规则的目的，由一个非居民（或一群不进行公平交易的非居民）控制。这类持有人应咨询自己的税务顾问。
 
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本摘要未涉及公司奖励持有人的税务处理。公司奖励的所有持有人应就该安排咨询其自己的税务顾问。
本摘要基于本代理声明中所述事实、截至本协议发布之日有效的《税法》现行条款、修订《税法》的具体建议（“拟议修订“）在本协议日期之前由（加拿大）财政部长或其代表宣布的，以及律师对加拿大税务局当前公布的行政政策和评估做法的理解（”CRA”）于本通函日期前公开发售。
除拟议修正案外，本摘要不考虑或预计法律的任何其他变化或CRA行政政策和评估做法的任何变化，无论是通过司法、政府或立法行动或决定，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素存在显着差异。不能保证拟议的修正案将按拟议的或根本不会颁布，或者立法、司法或行政变更不会修改或更改此处表达的声明。
本摘要并未详述适用于该安排或GoldGroup股份所有权和处置的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。本摘要仅为一般性质，并不旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律、商业或所得税建议。持有人应在考虑到自身特定情况的情况下，就适用于他们的税务后果咨询自己的税务顾问。
货币兑换
一般而言，就税法而言，与收购、持有或处置公司股份和GoldGroup股份有关的所有金额（包括但不限于股息、调整后的成本基础和处置收益）必须以加元表示。以外币计价的金额必须使用产生该金额当日的“相关即期汇率”（如《税法》所定义）或国家税务部长（加拿大）可接受的其他汇率转换为加元。
持有人居住在加拿大
摘要的这一部分一般适用于在所有相关时间并为《税法》的目的而在加拿大居住或被视为居住的持有人（a "居民持有人”).某些Goldgroup股份在其他情况下可能不构成资本财产的居民持有人可能有资格根据税法第39（4）款作出不可撤销的选择，以使该居民持有人在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度拥有其Goldgroup股份（但不是其公司股份）和所有其他“加拿大证券”（定义见税法），被视为资本财产。考虑进行此类选举的居民持有人应首先咨询自己的税务顾问。
交换公司股份
没有第85条选举
根据该安排将公司股份交换为GoldGroup股份的居民持有人（居民持有人（根据《税法》第I部获豁免征税的人除外），或符合资格的非居民，定义见下文“—交换公司股份及后续处置金鼎集团股份”（an“合资格持有人”）who makes a Section 85 election with Goldgroup as discussed below under“—第85节选举”）将被视为已处置公司股份，所得处置收益等于所收到的GoldGroup股份的合计公平市值。因此，居民持有人一般将实现资本收益（或资本损失），只要该等处置收益（扣除任何合理的处置成本）超过（或低于）紧接交换前公司股份的调整后成本基础。见“—GoldGroup的处置股份”及“对资本收益和资本损失征税”下文对《税法》下资本利得和资本损失的处理进行一般性讨论。
 
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在交易所取得的GoldGroup股份的居民持有人的成本将等于在交易所时GoldGroup股份的公平市场价值。居民持有人如此取得的GoldGroup股份的经调整成本基础，将通过将该成本与经调整成本基础平均至居民持有人于紧接该等交换前作为资本财产拥有的所有GoldGroup股份（如有的话）的居民持有人而厘定。
第85节选举
作为合资格持有人并根据该安排获得GoldGroup股份的居民持有人可通过向CRA（并在适用情况下向省级税务机关）提交由合资格持有人和GoldGroup根据《税法》第85（1）款（或在合伙的情况下，根据《税法》第85（2）款，前提是合伙的所有成员共同选举）和任何适用的省级税务立法的相应规定（统称，“第85节选举”).
延期的可用性和程度将取决于指定的选定金额（定义见下文）和居民持有人在交换时公司股票的调整后成本基础，并受制于根据《税法》满足的第85条选举要求。
作出第85条选举的合资格持有人将须指定一项金额（该“当选金额"）在该第85条选举表格中将被视为处置合资格持有人公司股份的收益。一般来说，当选的金额可能不是：
(a)
低于（i）合资格持有人于紧接交换时间前的公司股份的经调整成本基础总额，及（ii）该等公司股份于交换时间的公平市场价值总额两者中较低者；或
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(b)
大于该等公司股份在交换时的合计公平市值。
​
不符合上述限制的选定金额将根据税法自动调整，使其符合规定。
进行有效的第85条选举的合格持有人的加拿大联邦所得税待遇一般如下：
(a)
合资格持有人将被视为已处置合资格持有人的公司股份，所得处置收益等于选定的金额；
​
(b)
如果选定的金额（受上述和税法规定的限制）等于合格持有人在交换时公司股份的调整成本基础和任何合理处置成本的总和，则合格持有人将不会实现任何资本收益或资本损失；
​
（c）
在选定的金额超过合资格持有人调整后的公司股份成本基础和任何合理处置成本的总和的范围内，合资格持有人一般将实现与该超额金额相等的资本收益；和
​
（d）
在交易所取得的GoldGroup股份的合资格持有人的成本将等于选定的金额，而该成本将与合资格持有人在紧接交易所之前作为资本财产持有的所有其他GoldGroup股份（如有）的调整后成本基础进行平均，以便此后确定该合资格持有人所持有的每一股GoldGroup股份的调整后成本基础。
​
作出第85条选举的程序
在收到转递函后，合资格持有人已表明该持有人打算作出第85条选择，GoldGroup将交付税务指示函（“税务说明函”）给这样的持有人。税务指示函将提供关于如何与Goldgroup进行第85条选举的一般指示，以便就向Goldgroup出售合格持有人的公司股份获得加拿大所得税目的的全部或部分税收递延展期。
 
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合资格持有人可根据GoldGroup在税务指示函中的指示，在生效日期后60天内向委任代表提供两份经签署的必要联合选举表格副本，并妥为填写转让的公司股份数量和为该联合选举目的适用的商定金额的详细信息，从而作出第85条选举。在此种第85节选举正确、完整并符合《税法》（或省所得税法的任何类似规定）规定的要求的前提下，GoldGroup将在收到合格持有人填妥的第85节选举表格后30天内签署并交还给合格持有人，以便向CRA（或适用的省税务机关）提交适用的第85节选举表格。每位符合条件的持有人将全权负责确保在规定的提交截止日期之前向CRA（以及任何适用的省级所得税当局）提交第85节选举。
公司、GoldGroup或任何继承公司均不负责适当完成和提交任何第85条选举，并且除签署和交回在生效日期后60天内收到的已正式完成的第85条选举的义务外，对于因合格持有人未能按照《税法》（或任何适用的省级立法）规定的形式和方式适当或及时完成和提交此类第85条选举而产生的任何税款、利息或罚款。GoldGroup或任何继承公司可全权酌情选择在生效日期后60天以上签署并退回其从合格持有人收到的第85条选举，但没有义务这样做。
希望进行第85条选举的合资格持有人应立即咨询他们自己的税务顾问，并应尽快向Goldgroup提供税务指示函中规定的相关信息。第85条选举只有在满足《税法》（以及任何适用的省级税收立法）规定的所有适用要求并及时提交时才有效。这些要求是复杂的，在本摘要中没有详细讨论，在准备和提交第85节选举方面满足这些要求将是合格持有人的唯一责任。
任何不能确保GoldGroup在上述时间段内按照税务指示函中规定的程序收到进行第85条选举所需信息的合格持有人可能无法受益于《税法》第85（1）或85（2）小节（或任何适用的省级税法的相应规定）中的税收递延条款。因此，所有希望与Goldgroup进行第85条选举的合格持有人应立即关注此事。
黄金集团股份的股息
就税法而言，居民持有人持有的GoldGroup股票收到或被视为收到的股息将计入居民持有人的收入。作为个人的居民持有人（包括某些信托）收到或被视为收到的此类股息将受税法中通常适用于从“应税加拿大公司”（如税法中所定义）收到的“应税股息”的总额和股息税收抵免规则的约束，包括适用于GoldGroup根据税法指定为“合格股息”的任何股息的增强总额和股息税收抵免规则。黄金集团将股息指定为“合格股息”的能力可能受到限制。
如果居民持有人是一家公司，则在GoldGroup股票上收到或被视为收到的股息将被要求包括在计算公司收到或被视为收到此类股息的纳税年度的收入中，并且通常可在计算公司的应税收入时予以扣除。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。因此，身为法团的居民持有人应咨询其本身的税务顾问，以获得有关本条文的潜在适用的具体建议。
作为“私人公司”或“标的公司”（各自在《税法》中定义）的居民持有人，根据《税法》第IV部分，可能有责任就GoldGroup股票收到或被视为收到的股息支付可退还的税款，前提是此类股息可在计算居民持有人当年的应纳税所得额时予以扣除。
 
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黄金集团股份的处置
居民持有人对GoldGroup股份的处置或视为处置（对GoldGroup的处置除外，除非该处置是在公开市场上以通常由公众人士在公开市场上购买股份的方式购买的结果），一般会导致资本收益（或资本损失），前提是处置收益（扣除任何合理的处置成本）超过（或低于）紧接处置前对GoldGroup股份的居民持有人的调整后成本基数。关于资本利得和资本损失的税务处理说明，见“—对资本收益和资本损失征税”下方。
对资本收益和资本损失征税
任何资本收益金额的一半（a "应税资本利得”）居民持有人在一个纳税年度实现的收入，将被要求计入居民持有人该年度的收入计算。居民持有人一般会被要求扣除任何资本损失金额的二分之一（一个“允许的资本损失”）在某一纳税年度实现的居民持有人当年实现的应纳税资本利得。允许的资本损失超过在一个纳税年度实现的应纳税资本收益，可以结转到前三个纳税年度中的任何一个纳税年度或结转到以后任何一个纳税年度，并在该年度实现的应纳税资本收益净额中扣除，但须遵守税法所载的详细规则。
作为公司的居民持有人处置公司股份或GoldGroup股份而实现的任何资本损失的金额，在税法规定的范围和情况下，可以减去公司就该股份（或该股份被替代或交换的股份）收到或被视为已收到的任何股息的金额。如果公司是直接或通过信托或合伙企业、信托的受益人或拥有此类股份的合伙企业的成员，则可能适用类似的规则。本规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。
额外可退税款
全年为“加拿大控制的私人公司”的居民持有人，或在相关纳税年度的任何时间为“实质性CCPC”（每一项均在税法中定义），可能有责任就该年度的某些投资收入支付额外的可退还税款，包括在计算居民持有人该纳税年度的应纳税所得额时不可扣除的应纳税资本利得、利息和股息（包括视同股息）。
替代最低税
作为个人的居民持有人（包括某些信托）已实现的资本收益和收到或视为收到的应税股息可能会产生替代性最低税收的负债。居民持有人应就最低税额的适用问题咨询自己的税务顾问。
持有人非加拿大居民
摘要的这一部分一般适用于在所有相关时间且就《税法》而言既不是加拿大居民也不被视为加拿大居民的持有人，并且不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的公司股份或GoldGroup股份（a“非居民持有人”).摘要的这一部分不适用于非居民持有人，该非居民持有人是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人，也不适用于《税法》中定义的“经授权的外国银行”。非居民持有人应在考虑到自身特定税务情况的情况下，向自己的税务顾问咨询意见。
交换公司股份及后续处置金鼎集团股份
根据该安排将其公司股份交换为GoldGroup股份的非居民持有人将不会根据税法就在交易所实现的任何资本收益征税，或有权扣除任何资本损失，除非此类公司股份是：（a）“应税加拿大财产”至
 
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为税法目的处置时的非居民持有人；以及（b）非居民持有人在处置时的“条约保护财产”（定义见税法）。
同样，非居民持有人将不会根据税法就根据安排获得的GoldGroup股份的处置或被视为处置实现的任何资本收益征税，除非GoldGroup股份是：（a）为税法目的在处置时向非居民持有人提供的“应税加拿大财产”；以及（b）在处置时不是非居民持有人的“条约保护财产”（定义见税法）。
一般来说，公司股份和GoldGroup股份在处置时（包括在交换公司股份时）将不构成非居民持有人的应税加拿大财产，前提是特定股份在《税法》（目前包括TSXV和NYSE American）目的的“指定证券交易所”上市，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时间，
(a)
本公司或GoldGroup任何类别股本（如适用）的25%或以上已发行股份由（i）非居民持有人、（ii）非居民持有人未与之进行公平交易的人士、及（iii）非居民持有人或（ii）所述的人通过一个或多个合伙直接或间接持有会员权益的合伙企业拥有或属于其任何组合；和
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(b)
适用股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”（定义见《税法》）、“木材资源财产”（定义见《税法》）的一项或任何组合，或有关此类财产的权益或对此类财产的民法权利的选择权，无论此类财产是否存在。
​
尽管有上述规定，根据《税法》，在某些其他情况下，公司股份或GoldGroup股份可能被视为“应税加拿大财产”。非居民持有人在这方面应咨询自己的税务顾问。
在公司股份构成非居民持有人的应税加拿大财产的情况下，根据安排交换公司股份而实现的任何非条约保护财产的资本收益（或损失），一般将受到上述对居民持有人在标题下讨论的相同加拿大税务后果的影响“—交换公司股份，”和“—对资本收益和资本损失征税.”同样，对于在上述情况下由非居民持有人拥有的GoldGroup股份，上述标题下对居民持有人所讨论的税务后果“—黄金集团股份的处置”和“—对资本收益和资本损失征税”将普遍适用。
其公司股份或GoldGroup股份可能是“应税加拿大财产”的非居民持有人应在这方面咨询他们自己的税务顾问，包括关于拥有和处置这类股份的潜在加拿大所得税申报要求。
公司股份为“应税加拿大财产”而非“条约保护财产”的非居民持有人，在每种情况下均为《税法》（an“合资格非居民”），根据该安排获得GoldGroup股份的人可与GoldGroup联合进行第85条选举，以根据税法获得资本收益的全部或部分递延，否则这些资本收益将在交易所实现，具体取决于在交易所时公司股份的选定金额及其调整后的成本基础。根据《税法》进行第85条选举的程序和提交此类选举的效果如上文所述，居民持有人在标题下“—交换公司股份—第85节选举”和“—交换公司股份—作出第85条选举的程序.”非居民持有人应就第85条选举的可得性和可取性咨询自己的税务顾问。
黄金集团股份的股息
就GoldGroup股票向非居民持有人支付或贷记的任何股息，或被视为已支付或贷记的股息，一般将按总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税
 
67
 
此类股息的金额，但须根据适用的所得税条约或公约进行任何减少。例如，根据经修订的《加拿大-美国税务公约》（1980年）（the "美国条约“），其中红利的实益拥有人为非居民持有人，其为美国居民的目的，并有权根据《美国条约》（a”美国持有人”），加拿大预扣税的适用税率一般降至股息总额的15%（如果美国持有人是一家实益拥有至少10% GoldGroup有表决权股份的公司，则为5%）。加拿大签署的《关于实施税收条约相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》影响了加拿大的许多所得税条约（但不影响美国条约），包括根据该条约主张利益的能力。非居民持有者应就美国条约或任何其他税收条约的适用问题咨询自己的税务顾问。
投资资格
根据截至本协议日期生效的《税法》的规定，如果在本协议日期发行，对于受“注册退休储蓄计划”、“注册退休收入基金”、“注册教育储蓄计划”、“注册残疾储蓄计划”、“免税储蓄账户”和“首套房储蓄账户”（每个“注册计划”），或“递延利润分享计划”（因为这些术语在《税法》中使用），前提是在收购时，GoldGroup股份在《税法》（目前包括TSXV）中定义的“指定证券交易所”上市。
尽管GoldGroup股份可能是注册计划的合格投资，但如果GoldGroup股份是注册计划税法所指的“禁止投资”，则注册计划的年金受益人、持有人或认购人（视情况而定）（“控制器”）将被征收《税法》规定的罚款税。如果控制人：金道集团股份一般不会成为注册计划的禁止投资
(a)
为《税法》的目的与GoldGroup进行公平交易；和
​
(b)
在Goldgroup中没有“重大利益”（根据《税法》为禁止投资规则的目的所定义）。
​
此外，如果GoldGroup股份是注册计划的“除外财产”（为禁止投资规则的目的在税法中定义），则GoldGroup股份将不属于“禁止投资”。
有意在注册计划中持有GoldGroup股份的持有人应就本规则在其特定情况下的适用咨询其自己的税务顾问。
评估权
评估权是一种法定权利，使股东能够对某些特殊交易（例如某些合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就适用交易向股东提供的对价。根据CCAA，与合并有关的公司股份持有人将不享有任何评估权。
证券上市
在实际可行的情况下，Goldgroup将尽快申请将Goldgroup股票在NYSE American上市。在GoldGroup满足NYSE American所有上市要求的前提下，NYSE American上市将在合并完成后完成。
与合并有关的诉讼
截至本代理声明之日，我们已收到[ ]公司据称股东提出的与合并有关的要求。
 
68
 
安排协议
以下是安排协议的若干重要条款的摘要，并通过参考经修订的安排协议的完整文本对其进行整体限定，该协议通过引用全文并入本代理声明并作为附件附件a到这个代理声明。安排协议已包括在内，以便为您提供有关其条款的信息。我们促请您仔细阅读这份完整的代理声明，包括安排协议和其他附件的文本以及以引用方式并入的文件。您还应该查看标题为“在哪里可以找到更多信息.”
除其作为确立和管辖各方之间有关合并和安排的法律关系的合同文件的地位外，我们不打算将安排协议作为有关安排协议各方的事实、业务或运营信息的来源。安排协议包含各方截至特定日期的陈述和保证，可能已被用于各方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。这些陈述和保证在几个重要方面是合格的，您在阅读安排协议时应考虑这些方面。这些陈述和保证完全符合我们向SEC提交的某些信息或GoldGroup在安排协议日期之前向适用的加拿大证券监管机构提交的某些信息，以及我们和GoldGroup就执行安排协议相互交付的保密披露信函，并符合可能与股东认为重要的合同重要性标准不同的条件。自安排协议之日起，有关陈述和保证标的的信息可能已发生变化，而符合陈述或保证资格的新信息可能已包含在本代理声明中。基于上述理由，你方不应依赖安排协议所载的陈述及保证作为事实资料的陈述。
合并的Structure及安排
我们已由我们、GoldGroup及Merger Sub订立日期为2026年1月25日的安排协议，据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为GoldGroup的全资子公司存续，并据此GoldGroup将根据BCBCA完成一项安排计划。2026年5月15日，公司、GoldGroup、Merger Sub订立修订。该修正案规定，除其他事项外，就纽约证券交易所美国上市而言，合并比例将由GoldGroup和公司共同确定，并在合并完成前获得TSXV的批准，交换比例也将自动按比例调整，以对应最终的合并比例。根据该修订，作为安排协议附表A所附的安排及合并计划表格亦经修订及重列，以反映上述情况。合并由GoldGroup在合并完成前进行，以满足NYSE American的上市要求并促进NYSE American的上市。除其他事项外，合并事项须经GoldGroup股东批准在GoldGroup股东大会上通过经修订和重述的GoldGroup条款，并获得TSXV的批准。合并及安排的条款及条件载于经修订的安排协议及其所附的安排计划，其副本作为附件附于本代理声明内附件a.鼓励您完整阅读《安排协议》，因为它是规范合并和安排及相关交易的主要法律文件。
合并和安排将通过反向三角合并的方式发生，其中Merger Sub将根据科罗拉多州法律和根据BCBCA第9部分第5部门的安排计划与公司合并并并入公司，公司作为GoldGroup的全资子公司存续。在合并完成后，我们目前的股东预计将拥有合并后公司约40%的股份，在完全稀释的价内基础上，GoldGroup目前的股东持有剩余的约60%的权益。
合并GoldGroup股份
根据该安排，在紧接生效时间前，GoldGroup将按由GoldGroup及The
 
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公司，并在合并完成前获得TSXV的批准。合并事项须经GoldGroup股东在GoldGroup股东大会上批准。合并由GoldGroup在合并完成前进行，以满足NYSE American的上市要求并促进NYSE American的上市。
根据目前的合并比率，合并可能导致已发行的GoldGroup股份数量减少约75%。正如下文在“—合并对价，”在生效时间前完成合并后，兑换比例自动调整。为获得更大的确定性，合并事项将计入交换比率及根据安排将发行的GoldGroup股份，而合并事项将不构成安排协议所定义的交换比率调整事件。
合并对价
根据安排协议，每一股流通在外的公司股份将于生效时转让予GoldGroup，以换取1.4 476股GoldGroup股份（应自动调整为每一股公司股份等于1.4 476除以合并比率所得的商数的GoldGroup股份数目）。本公司任何股东如根据合并（在考虑该持有人在紧接生效时间前所持有的全部公司股份后）有权获得一小部分GoldGroup股份，其所持GoldGroup股份将四舍五入至最接近的整股。将不会以现金代价代替零碎的GoldGroup股份。
公司奖励的处理
在紧接生效时间之前尚未兑现的公司奖励将按照安排协议、安排计划和适用的公司股权激励计划进行处理。
在生效时，公司所有未行使的期权、DSU和RSU将由GoldGroup承担，并转换为GoldGroup股份的等值奖励，并按交换比率进行调整（加拿大居民持有的期权除外，该期权将被视为最充分的归属并交换为替换期权，经交换比率调整）。既得DSU和受延迟结算约束的RSU如果在交易结束时终止，可能会被支付。公司的PSU将根据公司董事会确定并经汇率调整的生效时间的绩效转换为时间归属的RSU。所有承担和转换的公司奖励以及任何替代期权一般将受制于适用于相应公司奖励的相同条款和条件，在GoldGroup承担和转换或交换奖励之前。
合并后的管理文件
存续公司的公司章程及附例将分别为在紧接生效时间前生效的公司章程及合并子公司的章程，并作为载于附件a.
公司股份换购金鼎集团股份的程序
在生效时间之前，我们与GoldGroup将委任ComputerShare Investor Services Inc.（the“交换代理”）作为合并对价的支付和交付的交换代理。
在生效时间或之前，GoldGroup将为公司股份证书持有人的利益，向交易所代理存入代表将作为合并对价发行的GoldGroup股份的证书，以通过交易所代理进行交换（或如果将发行未证明的GoldGroup股份，GoldGroup应作出适当的替代安排）。
迅速，且无论如何在生效时间后的四个营业日内，交易所代理将邮寄给每一位公司股份凭证的记录持有人和每一位非证明已发行公司股份的记录持有人，这在本代理声明中称为“记账式
 
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股份、”转递函及指示，以实现交出该等证书或记账股份，以换取根据安排协议提供的代表适当数量的GoldGroup股份的证书。
我们的股东不应该用随附的代理卡归还他们的证书。股票凭证应按上述生效时间向我们的股东发送的送达函退回，并按照您将收到的指示有效执行。
在交出正式签立的递送函和代表公司股份的证书或记账股份后，该证书或记账股份的持有人将有权获得该数量的GoldGroup股份，该数量等于交换比率乘以该证书或记账股份所代表的公司股份数量的乘积。在交出代表公司股份的凭证或记账式股份时，将不会就任何应付款项支付或应计利息。GoldGroup和交易所代理将有权从作为合并对价应付给我们股东的任何金额中扣除和预扣与支付任何税款相关的所需金额，预扣的金额将被视为已支付给该股东。
在生效时间之后，我们的股票转让账簿将被关闭，不再在我们的股票转让账簿上登记转让。如在生效时间后，代表公司股份的凭证或记账式股份被出示给金道集团或交易所代理，将按上述规定予以注销和交换。代表公司股份的凭证遗失、被盗、毁损的，只有在该股东（i）提交尽其所能填写的送文函，（ii）就遗失、被盗或毁损作出宣誓书，以及（iii）如GoldGroup要求，交易所代理人才应就该凭证所代表的公司股份向该股东发出上述对价，按Goldgroup可能合理指示的合理和惯常金额贴出保证金，作为对Goldgroup或交易所代理就据称已丢失、被盗或销毁的证书可能提出的任何索赔的赔偿。
自生效日期起计六年减一天后，存放于交易所代理的合并代价的任何部分，如截至当日仍未转让予代表公司股份的凭证或记账式股份的持有人，则该部分将不再代表针对公司、GoldGroup或交易所代理的任何种类或性质的索偿或权益。根据Goldgroup的书面请求，交易所代理应将此种无人认领的合并对价退还给Goldgroup，此后公司股份的前持有人应仅向Goldgroup寻求支付合并对价，而不收取任何利息。
申述及保证
安排协议包含我们、GoldGroup和Merger Sub的惯常且在某些情况下是互惠的陈述和保证。许多陈述和保证受制于关于重要性或发生“重大不利影响”的限定条件，因此只有在相关事项对适用方具有重大意义或合理预期会对适用方产生重大不利影响时，才会认为存在违约或不准确之处。见“—物质不良影响”下方。某些陈述和保证也受到知识标准的限制，这些标准将违规行为限制在特定官员实际了解的范围内的事项。我们作出的陈述和保证也受制于我们向SEC提交的文件中包含的某些信息并受其限制，而Goldgroup作出的陈述和保证也受制于Goldgroup在SEDAR +上提交的文件中包含的某些信息并受其限制。每一项陈述和保证都进一步受到美国和GoldGroup交付的披露时间表中披露的信息的限制。
Goldgroup和Merger Sub向我们作出的陈述和保证，以及我们向Goldgroup和Merger Sub作出的陈述和保证，除其他事项外，涉及以下标的事项：
•
GoldGroup、Merger Sub及其子公司的公司组织和类似公司事项，包括根据适用法律、公司地位和公司权力开展业务的资格；
​
•
订立安排协议及适当执行及交付安排协议及完成由此拟进行的交易的授权；
​
 
71
 
•
董事会批准安排协议拟进行的交易以及与该等交易有关的股东投票要求；
​
•
子公司的所有权；
​
•
资本结构和股权；
​
•
不存在与组织文件和其他协议或法律相冲突或违反的情形；
​
•
所需的同意和政府实体的批准；
​
•
向适用的联邦证券监管委员会、财务报表和适用的证券交易所法规提交的文件；
​
•
与财务报告有关的内部控制和披露控制及程序；
​
•
遵守适用的证券法，包括技术披露要求、证券交易所上市要求和其他监管事项；
​
•
缺乏某些发展；
​
•
不存在重大不利影响；
​
•
没有进行某些法律程序；
​
•
财务顾问和交易相关费用；
​
•
不存在某些未披露的负债；
​
•
重大合同，包括每份此类合同在任何重大方面均不存在违反或违约的情况；
​
•
知识产权；
​
•
保险；
​
•
拥有适用法律要求的材料许可证和许可证；
​
•
资产所有权；
​
•
土着主张和社区关系，包括与非政府组织和社区团体的关系；
​
•
运营和环境事项；
​
•
劳动和其他就业事项，包括福利计划；
​
•
与证券持有人的安排；
​
•
勤勉信息；和
​
•
收到公平意见。
​
根据安排协议，我们与GoldGroup同意，除安排协议中明确包含的陈述和保证外，各方不作出任何其他陈述或保证。
申述及保证的存续
安排协议中包含的美国和GoldGroup及Merger Sub的陈述和保证将在生效时间（或，如果安排协议提前终止，则在该终止时间）后立即终止和到期。因此，除欺诈情况外，任何一方在生效时间后都不会对任何违反陈述或保证的行为承担任何责任。
物质不良影响
根据安排协议，“重大不利影响”是指，就我们或GoldGroup而言，任何结果、事实、变更、影响、事件、情况、发生或发展：
•
已经或将合理预期对业务、经营结果、资本化、前景、资产、负债（包括或有负债）、义务产生重大不利影响
​
 
72
 
（不论是绝对、应计、有条件或其他），或条件（财务或其他）美国或GoldGroup及我们各自的附属公司，作为一个整体；
•
已经或将合理预期对拟议业务、经营结果、资本化、前景、资产、负债（包括或有负债）、义务（无论是绝对、应计、有条件或其他）或美国或GoldGroup及其子公司的条件（财务或其他）（作为一个整体）产生或将产生重大不利影响，但某些类型的不利变化、影响、事件或事件（例如由特定的一般市场或全行业事件引起或由于这些事件）除外；或者
​
•
重大损害或延迟，或将合理预期重大损害或延迟，我们及GoldGroup履行我们各自在安排协议项下的义务或损害或延迟，或将合理预期损害或延迟，我们或GoldGroup在2026年7月31日或双方可能书面同意的较后日期完成安排的能力（“外部日期”).
​
盟约
业务的进行
除安排协议明确许可或要求外，如我们与GoldGroup交付的披露时间表所述、适用法律要求或另一方书面同意，我们与GoldGroup已同意，自安排协议日期起至生效时间及根据其条款终止安排协议中较早者，我们、GoldGroup及我们各自的附属公司均应在所有重大方面与以往惯例一致的正常业务过程中开展业务，遵守我们每一份重要合同的条款，并使用商业上合理的努力来维护和维护我们各自的业务组织、资产、财产、权利、许可、商誉和业务关系，并保持我们、GoldGroup和我们各自子公司的高级职员、员工和顾问的服务可用。
本公司及GoldGroup各自将：
•
使用商业上合理的努力，保留我们和我们各自子公司现有员工和顾问的服务直至生效时间，并将及时向对方提供其任何关键员工或顾问的辞职或终止的书面通知；
​
•
不申请修订、终止、允许到期或失效或以其他方式修改我们的任何许可，或采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动将导致重大损失、到期或放弃，或丧失任何重大利益，或合理地预期将导致任何政府当局就开展其业务所需的任何重要许可提起暂停、撤销或限制权利的程序，如目前正在进行；
​
•
从现在起至生效时间，及时提交所有需要提交的纳税申报表，并及时代扣代缴、收取、汇出和支付在生效时间之前到期应付的所有应代扣代缴、收取、汇出或支付的税款，但根据适用法律善意争议的任何税款除外；
​
•
不（i）就任何与税务有关的诉讼、索赔或其他程序（我们各自的财务报表中反映或保留的责任的支付、解除或清偿除外）达成和解、妥协或同意作出判决，（ii）订立任何税收共享、税收分配或税收赔偿协议，（iii）向任何政府当局提出税务裁决请求，或（iv）同意任何延长或放弃与任何重大税务索赔或评估或重新评估有关的时效期限；
​
•
不会、也不会导致或允许我们各自的附属公司就安排协议所设想的交易而导致、解决或妥协我们各自证券的任何现任、前任或声称的持有人提起的任何诉讼、索赔或其他程序（某些情况下除外）；
​
 
73
 
•
不会、也不会导致或允许我们各自的子公司发起任何诉讼（某些情况下除外）；
​
•
不会、也不会导致或允许我们各自的附属公司、订立或续签任何包含某些限制或限制性契诺或合理预期会阻止或严重阻碍或实质性延迟完成安排协议所设想的交易的合同；
​
•
不会、亦不会导致或容许我们各自的附属公司采取任何行动，使安排协议中的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不准确，或合理地预期会作出；及
​
•
不会，也不会导致或允许我们各自的附属公司，同意、宣布、解决、授权或承诺执行与负面契约相关的任何上述事项（如适用）。
​
我们和GoldGroup必须立即口头通知另一方，然后迅速书面通知另一方（i）适用证券法所定义的任何重大变化；（ii）已经或将合理预期单独或合计发生的任何事件、情况或发展，重大不利影响；（iii）任何违反安排协议的行为；或（iv）在安排协议日期之后发生的任何事件，该事件将导致陈述或保证不准确，从而导致截止条件中关于适用方截至生效日期的陈述和保证的准确性的任何条件失效。
此外，我们和GoldGroup不会、也不会允许我们各自的任何子公司直接或间接地：
•
修改任何组织文件；
​
•
宣布、搁置、作出或支付与公司或GoldGroup的任何股本权益有关的任何股息或其他分派，但由全资附属公司支付的股息或反之亦然；
​
•
除建议合并外，任何证券须分拆、分立、合并、合并或重新分类；
​
•
发行、出售、质押、处置、授予、转让或以其他方式设保我们的任何股权，或任何可转换为、可交换或可行使或证明有权认购股权证券的证券，包括股权奖励，但未行使的股票期权或认股权证的行使或未偿还的DSU、PSU和RSU的结算除外；
​
•
赎回、购买或以其他方式要求或受任何留置权我们的任何已发行证券或可转换为任何已发行证券的证券；
​
•
修订任何证券的条款；
​
•
采纳清算计划或通过任何规定清算或解散的决议；
​
•
重组、合并、与其他任何人合并；
​
•
减少我们股份的规定资本；
​
•
成立任何附属公司或订立任何有关控制或管理营运的合约或其他安排，或委任理事机构或订立任何合营或类似协议、安排或关系；
​
•
除法律或适用的会计原则或准则要求外，对财务会计政策、方法、原则或惯例进行任何变更；或
​
•
订立、修改或终止与上述有关的任何合同。
​
最后，我们和GoldGroup都不会，而且我们和GoldGroup都不会导致或允许我们各自的子公司直接或间接地，除非与安排协议有关：
•
出售、质押、处置、租赁、许可、设押或以其他方式转让任何资产或财产，但在正常过程中出售库存或处置总价值低于100,000美元的资产除外；
​
 
74
 
•
收购或同意收购任何人员、财产或资产，或对任何其他人进行投资，但在正常过程中收购的资产、设备和用品不超过双方向对方提供的预算中此类收购预算金额的115%；
​
•
发生任何资本支出或订立任何协议，规定未来资本支出涉及的付款超过双方向对方提供的预算中此类资本支出预算金额的115%；
​
•
产生任何债务或发行任何债务证券或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融而对任何其他人的义务承担责任（不论是直接、或有或以其他方式），或作出任何贷款或垫款（公司间贷款或垫款除外）；
​
•
预付、解除或履行总额超过100000美元的任何索赔、责任或义务，但在正常业务过程中，各方向对方提供的预算中为这类责任编列的数额除外；
​
•
从事与我们现有业务不一致的任何新业务、企业或其他活动，因为它们通常已在安排协议日期之前进行、或计划或提议进行；
​
•
订立或终止任何利率、货币、权益或商品掉期、对冲、衍生工具、远期销售合同或其他金融工具；
​
•
终止、未能续期、取消、放弃、解除、授予、转让任何具有重大价值的权利；
​
•
订立不动产的任何租赁或转租，或修改、修订或行使任何权利以续期不动产的任何租赁或转租或取得不动产的任何权益；
​
•
除另有许可外，订立、终止、取消、延长、续期、放弃、解除、转让、修订或以其他方式变更任何重大合同；
​
•
授予任何年薪或支付超过10万美元的高级职员、董事、雇员或独立承包商，以任何形式增加补偿；
​
•
就授予、加速或增加任何遣散费、控制权变更、退休、留用或解雇偿金采取任何行动，或修订与上述有关的任何现有安排；
​
•
与任何高级人员或董事订立或修改任何雇佣或咨询协议；
​
•
增加任何雇员福利计划下的覆盖范围、供款、资金需求或可获得的福利或创建任何新的雇员福利计划；
​
•
根据任何雇员福利计划作出任何非在正常业务过程中的重大决定；
​
•
修订任何以股权为基础的薪酬计划，或为现任或前任董事或高级管理人员的利益采纳或作出任何贡献或根据任何薪酬或其他类似计划、协议、信托、基金或安排作出任何奖励；
​
•
采取任何行动加速任何补偿或福利的支付时间，修订或放弃任何业绩或归属标准，或根据任何基于股权的补偿计划加速归属；
​
•
订立、采纳、订立、修订、终止任何集体谈判协议；
​
•
终止任何高级管理人员的聘用或咨询安排，因故除外；
​
•
增加根据其现行遣散费或解雇费政策应付的任何福利；
​
•
向任何高级人员、董事、雇员或顾问提供任何贷款，但在日常业务过程中垫付费用除外；或
​
•
授权上述任何一项，或订立或修改任何合同以执行上述任何一项。
​
 
75
 
此外，我们已同意通过商业上合理的努力，使我们和我们的子公司维持的当前保险（或再保险）保单不被取消、终止、修改或修改，并防止在没有合适的替代方案的情况下，其中的任何承保范围失效，但某些例外情况除外。
董事会建议；股东大会
公司董事会已一致通过决议，批准安排协议，建议我们的股东投票批准安排协议及其所设想的交易（包括合并），并指示将合并提案提交我们的股东投票。GoldGroup董事会已通过决议批准安排协议，建议GoldGroup股份持有人投票批准决议批准安排协议及其拟进行的交易（包括安排）。为促进这一点，并在符合适用法律要求的情况下，我们和GoldGroup已同意采取一切合法行动，尽快为此目的召开我们各自的股东会议，无论如何，不迟于临时命令发布后的45天。
根据安排协议，除下文所述的例外情况外，公司董事会及GoldGroup董事会已同意建议各自的股东投票赞成批准合并建议（就我们的股东而言）及赞成决议批准安排（就GoldGroup而言）。安排协议进一步规定，如果任一董事会在其股东大会召开之前，经与其外部法律和财务顾问协商后，善意地确定未能采取相关行动将合理地很可能不符合其根据适用法律对其股东承担的受托责任，则任一董事会可撤回或修改其建议。
不得招揽
安排协议载有限制公司与GoldGroup双方征求替代收购建议的详细条款。这些非邀约条款一般是对等的，对双方平等适用。以下是关键术语的摘要。
根据安排协议，公司与GoldGroup各自同意，除下文所述外，直至生效时间或安排协议终止（以较早者为准），不会亦将导致其附属公司及代表不会直接或间接：
•
提出、发起、征求、有意鼓励或有意促进构成或可合理预期导致收购建议的任何询问或提出任何建议；
​
•
参与与任何人就收购建议进行的任何讨论或谈判、向其提供信息或以其他方式与其合作；
​
•
公开作出或建议作出建议的更改；或
​
•
接受、推荐或就收购建议订立任何协议（可接受的保密协议除外）。
​
每一方还同意立即停止与第三方就潜在收购提议进行的任何现有讨论，并要求退回或销毁先前提供给这些方的任何机密信息。
就安排协议而言，一项“收购建议"（适用于任何一方）指任何人士（安排协议另一方或其联属公司除外）就（i）任何直接或间接收购代表该方已发行股份20%或以上的股份（或可转换为股份的证券）（假设（如适用）该等可转换为该方股份的证券）提出的任何要约、建议或查询；（ii）任何安排、合并、合并、换股、合并、资本重组的计划，或涉及该方的其他业务合并；（iii）直接或间接收购占该方合并资产或合并收入20%或以上的资产或附属权益；（iv）查询、表达或其他表示有兴趣或要约、公开宣布或有意进行以下任何一项；
 
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（v）修改或建议修改任何该等建议、查询、表达或表示有兴趣；或（vi）合理预期会严重阻碍、阻止或延迟完成合并或安排的任何其他交易。
A“更改推荐"（适用于任何一方）指下列任一情形：（i）适用的董事会未能公开建议其股东对《安排协议》所设想的交易投赞成票；（ii）该方或其董事会或其委员会撤回、修改、合格，或以对另一方不利的方式更改其建议（据了解，该方或其董事会在公开宣布收购建议后超过三个工作日内公开就该收购建议采取不立场或中立立场，即视为构成该撤回、修改，资格或变更）；（iii）该方的董事会未能在另一方提出请求和适用的股东大会之后的三个工作日（以较早者为准）之前重申其建议；或（iv）该方或其董事会或其委员会接受、批准、背书或推荐任何收购建议，或公开提议这样做。
尽管有上述限制，如果任何一方在安排协议日期之后和在未因违反非邀约条款而获得股东批准之前收到善意的非邀约书面收购建议，该一方可（i）根据可接受的保密协议向提出该建议的人提供信息（前提是该一方同时向另一方提供该可接受的保密协议的副本以及先前未提供的任何非公开信息）；（ii）就该提议进行讨论或谈判；但前提是，在采取任一行动之前，接收方的董事会在与其财务和法律顾问协商后善意地确定，如果该提议得到完成，则可以合理地预期该提议将构成优先提议。
如安排协议所用，a "优越的建议"（适用于任何一方）指在安排协议日期后作出的善意书面收购建议，而该建议并非因违反不邀约契诺而产生，且（i）将收购并非由提出建议的人所拥有的所有已发行股份或该方的全部或实质上全部资产在综合基础上；（ii）适用的董事会经与其财务和法律顾问协商后，已本着诚意确定，将导致一项交易符合该方及其利益相关者的最佳利益，并且从财务角度来看比该安排对股东更有利（考虑到另一方提出的任何修订）；（iii）按照相同的条款和条件向所有股东作出，就有关收购该方所有已发行股份的收购建议而言；（iv）不受任何融资条件的限制，并已作出充分安排以确保所需资金可用；（v）不受任何尽职调查和/或准入条件的限制；（vi）适用的董事会在与其财务和法律顾问协商后，本着诚意确定，合理地能够完成而不会无故延迟；及（vii）该方有财力根据安排协议的条款支付任何适用的终止费。
每一方均须迅速（无论如何在24小时内）口头通知另一方，然后以书面通知对方所收到的任何收购提议、任何可合理预期会导致收购提议的询问，或任何与潜在收购提议有关的非公开信息请求。此类通知必须包括任何书面提议的副本、对其重要条款和条件的描述，以及提出此类提议的人的身份。每一方必须迅速向另一方提供另一方可能合理要求的有关收购提议的其他信息，包括与此相关的所有重大通信，并随时向另一方通报任何此类提议的状态和细节，包括任何重大变更或修订。
如果任何一方在安排协议日期之后且在其股东大会召开之前收到优先提案，该一方的董事会可就该优先提案作出建议变更和/或订立收购协议，但前提是（i）该一方已遵守其适用的非邀约条款；（ii）该一方已书面通知另一方，其董事会已确定该提案构成优先提案，并打算作出建议变更和/或订立收购协议，连同任何拟议收购协议的重要条款摘要和拟议收购协议的副本
 
77
 
收购协议及证明材料；（iii）为期五个完整工作日（即“响应期"）自另一方收到通知之日起与另一方收到拟议收购协议及证明材料之日（以较晚者为准）已过去；（iv）如在答复期内另一方提出对安排协议或安排的修订，则接盘方的董事会已善意地认定收购建议仍属优先建议，且不采取该等行动将不符合其在适用法律下的受托责任；（v）如该一方有意订立收购协议，其同时终止安排协议；及（vi）该方已支付其适用的终止费。
在回复期内，另一方有权而非义务对《安排协议》和《安排》的条款提出修订。接收方的董事会必须本着诚意审查任何此类提议的修订，并确定这些修订是否会导致收购提案不再是优先提案。如果是，接收方必须接受提议的修正。若否，接盘方可着手更改建议及/或就优先建议订立收购协议，但须符合上述条件。收购建议的每一次连续修改都需要一个新的五个工作日的响应期。
各方董事会须在确定收购建议不是优先建议或先前的优先建议因对安排协议的商定修订而不再是优先建议后，迅速通过新闻稿重申其支持合并或安排（如适用）的建议。双方还同意不解除任何人的任何现有保密或停顿协议，或放弃其条款，并强制执行所有此类协议。安排协议中的任何规定均不妨碍任何一方的董事会向其股东作出任何披露，前提是该董事会善意地确定不这样做将不符合其受托责任或适用法律另有规定。
监管批准
根据安排协议，各方已同意通过商业上合理的努力，尽快获得完成合并和安排所需的所有监管批准（包括TSXV和法院）。我们于2026年4月27日收到了墨西哥国家反垄断委员会关于合并的无条件批准。
诉讼
根据安排协议，直至生效时间或根据其条款终止安排协议（以较早者为准），双方有义务就与安排协议或由此设想的交易有关的任何索赔、要求、通知、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、仲裁、程序、审计或调查已开始或据适用方所知，对该方构成威胁，向对方迅速发出书面通知。
赔偿
根据安排协议，我们将购买董事和高级职员责任保险的惯常“尾部”保单，提供的保护总体上不低于我们和我们的子公司维持的保单所提供的保护，这些保单在紧接生效日期之前生效，并就生效日期或之前发生的事实或事件引起的索赔提供保护，而GoldGroup将会或将会导致我们和我们的子公司，自生效之日起六年内保持此类尾部保单有效，不减少范围或保障范围；前提是此类保单的成本不得超过我们和我们的子公司目前维持的保单当前年度总保费的300%。GoldGroup还同意尊重现有的有利于我们和我们的子公司的现任和前任高级职员和董事的所有赔偿或开脱权利，这些权利将在安排完成后继续有效，并将在自生效日期起不少于六年的期间内继续完全有效。
 
78
 
合并完成后的高级职员和董事
合并后公司的高级职员
根据安排协议，GoldGroup将与公司协商，在结束合并完成后确定管理团队的组成。GoldGroup和公司目前预计，紧接生效时间之前的公司执行官将成为合并后公司的执行官。然而，合并后公司的执行官组成并不是完成合并的条件，无法保证预期的管理结构将按目前预期的方式实施。有关公司执行人员的履历信息可在公司的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（经修订的"年度报告”），以引用方式并入本文。
合并后公司的董事
根据安排协议，合并后公司的董事会在交割时将由五名董事组成，其中三名董事将由GoldGroup推选，两名董事将由我们推选。
以下是公司预计被选为合并后公司未来董事的姓名和履历：
•
罗恩·利特尔现年62岁，自2021年2月8日起担任公司董事会成员，目前担任临时主席。关于Mr. Little的履历信息可在年度报告中找到，该报告以引用方式并入本文。双方认为，Little先生作为工程师的经验以及作为几家上市矿业公司的首席执行官和/或董事发展的技能为他提供了与矿山财务、开发、运营、资本市场、收购/处置、勘探和风险评估相关事务的适当背景，并使他完全有资格担任合并后公司的董事。
​
•
莉拉·马纳萨·墨菲现年54岁，自2021年1月1日起担任公司董事会成员。有关Manassa Murphy女士的履历信息可在公司的年度报告中找到，该报告以引用方式并入本文。各方认为，Manassa Murphy女士作为资本市场执行官和首席财务官专注于矿业融资、收购和处置的经验和技能，以及她作为上市公司董事的工作，为她在与可持续发展、财务、会计和风险评估相关的事务方面提供了强大的背景，并使她完全有资格担任合并后公司的董事。
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以下是GoldGroup预计将被选为合并后公司的潜在董事的姓名和履历：
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妮可·阿德什德-贝尔现年52岁的她是Cupel Advisory Corp.的总裁，该公司是她创立的一家专注于采矿业投资和咨询服务的私营公司。她最近担任Beadell Resources Ltd.的董事总经理兼首席执行官，从2016年的独立董事过渡到2018年的首席执行官，直到2019年3月该公司被收购。她之前的经历包括在全球贵金属投资基金Sun Valley Gold LLC担任矿业研究总监，以及在Haywood Securities Inc.担任投资银行业务董事总经理。Adshead-Bell博士是一位地质学家，拥有超过29年的矿业和资本市场综合经验，涵盖勘探、开发、采矿运营、投资研究、投资银行业务和企业领导。她还在加拿大、美国、澳大利亚和英国上市的贵金属和基本金属公司拥有超过三十年的累积上市公司董事会经验，包括勘探、开发、生产和特许权公司。她的广泛经验包括参与广泛的董事会委员会职能，包括审计、薪酬、提名和治理、技术和特别委员会。Adshead-Bell博士拥有结构和经济地质学博士学位、结构地质学一级荣誉学位以及地质和考古学理学学士学位，均来自詹姆斯库克大学。各方认为，Adshead-Bell博士广泛的矿业和资本市场专业知识，结合
​
 
79
 
凭借其重要的上市公司董事会和治理经验以及技术地质背景，她有资格担任合并后公司的董事。
•
路易斯·费利佩·梅迪纳·阿吉雷，55岁，是一名环境工程师，在采矿行业拥有超过31年的经验。自2023年起，担任Minas de San Nicol á s，S.A.P.I. de C.V.（Agnico Eagle Mines Limited和Teck Resources Limited的合资企业）的总经理。2007年2月，他加入Agnico Eagle Mines Limited，担任Pinos Altos矿山总经理，并于2011年晋升为Agnico Eagle Mines Limited墨西哥副总裁。他参与了墨西哥九个矿山从勘探、可行性、建设、运营、关闭阶段的开发，特别强调可持续性和社区关系领域。2017年，Medina Aguirre先生被评为墨西哥10位最佳商业领袖之一，由工作的好地方.他在墨西哥采矿业担任的职务包括：奇瓦瓦州矿业集群主席；墨西哥矿业工程师、冶金学家和地质学家协会行政副主席；XXXI国际矿业公约主席；索诺拉州矿业集群财务主管；墨西哥矿业商会董事会成员和可持续委员会现任主席；以及墨西哥加拿大商会和奇瓦瓦州国家金融协会成员。自2024年以来，Medina Aguirre先生一直担任加拿大商会矿业委员会主席。自2025年以来，他一直担任萨卡特卡斯州投资促进委员会成员，该委员会由联邦和州经济秘书处授予。Medina Aguirre先生毕业于墨西哥索诺拉州立大学环境工程专业，毕业于哈佛商学院综合管理课程。双方认为，Medina Aguirre先生在采矿业的丰富经验，包括担任高级运营和领导职务，加上他的工程专业知识以及对墨西哥监管和商业环境的深入了解，使他有资格担任合并后公司的董事。
​
•
弗朗西斯科·哈维尔·雷耶斯·德拉坎帕现年47岁，曾在金融、矿业、石油和天然气以及农业和食品领域共同创立多家公司。对于在墨西哥拥有资产的生产公司卢卡矿业（Luca Mining，简称“卢卡”）在2020年的扭亏为盈，他的战略领导能力至关重要。Luca最近被列入2025年TSX Venture 50TM表现最佳公司名单。他还自2021年9月起担任GoldGroup的国家经理。在加入Goldgroup之前，他曾担任Antares Capital Management（“心宿二资本”）和Private Equity CP（前身为Credipresto），这两家受人尊敬的公司在自然资源和农业部门拥有超过15年的经验，尤其是在拉丁美洲。此外，他还在Accendo Banco S.A.（“Accendo”）担任董事长至2021年9月，并于2015年担任Organto Foods Inc.的创始董事。2021年9月，雷耶斯先生担任Accendo的董事长兼首席执行官，当时墨西哥国家银行和证券委员会通知Accendo，由于Accendo低于该机构流动性覆盖率的监管最低水平，并且Accendo正在被清算，其作为多家银行机构组织和运营的授权被撤销。雷耶斯先生是哈佛商学院的校友，拥有经济学和工商管理双学士学位，以及Instituto Tecnol ó gico Aut ó nomo de M é xico的金融硕士学位。双方认为，雷耶斯先生的创业背景、金融专业知识以及在拉丁美洲自然资源领域的丰富经验，加上他在上市公司的战略领导记录，使他有资格担任合并后公司的董事。
​
对合并的条件及安排
合并及安排的完成须待全部或部分（在法律许可的范围内）达成或放弃安排协议所载的若干条件后，方可作实。这些条件是这种性质的交易的惯常条件，概述如下。
相互条件（适用于所有各方）
•
（i）GoldGroup股东根据临时命令和适用法律在其股东大会上批准，以及（ii）我们的股东在特别会议上批准。
​
 
80
 
•
收到临时命令和法院的最终命令。
​
•
收到所有必要的监管和证券交易所批准，包括TSXV（我们于2026年4月27日收到墨西哥国家反垄断委员会关于合并的无条件批准）。
​
•
概无法律或程序禁止安排协议所拟进行的交易。
​
•
根据《证券法》第3（a）（10）节豁免登记，或如适用，豁免登记声明的有效性。
​
对GoldGroup的义务的条件
•
我们在所有重大方面遵守我们的盟约。
​
•
截至生效日期，我们的陈述和保证的准确性（除非不准确不会被合理地预期会产生重大不利影响，但某些基本陈述在生效日期必须是真实和正确的）。
​
•
不存在公司重大不利影响。
​
•
公司董事会完成有关承担现有公司奖励的行动。
​
•
GoldGroup收到公司高级管理人员出具的证明符合上述条件的证明。
​
•
收到所有必要的第三方同意、批准、通知。
​
我们义务的条件
•
黄金集团在所有重大方面遵守其盟约。
​
•
截至生效日期，GoldGroup的陈述和保证的准确性（除非合理地预计不准确不会产生重大不利影响，但某些基本陈述在生效日期必须是真实和正确的）。
​
•
不存在Goldgroup材料不利影响。
​
•
有关将由GoldGroup承担的公司奖励的行动完成。
​
•
金鼎集团5%以上股东未行使异议权。
​
•
我们收到GoldGroup高级管理人员出具的证明符合上述条件的证明。
​
•
GoldGroup向交易所代理存入合并对价。
​
当事人可以在适用法律允许的范围内放弃其中某些条件。
各方预期在安排协议的所有条件均获满足或豁免后完成合并及安排。但有可能是各方控制之外的因素，可能会要求他们在晚些时候完成合并和安排，或者根本不完成。我们和GoldGroup均无法确定合并和安排的条件何时或是否将得到满足或豁免，或合并和安排将完成。
终止
终止事件
安排协议可按以下方式在生效时间之前的任何时间终止：
•
经我们和GoldGroup的共同书面协议。
​
•
由我们或Goldgroup在以下情况下：
​
 
81
 
•
生效时间未发生在外部日期（但因未能履行其任何义务或违反其任何陈述而导致生效时间未能发生在外部日期的一方不享有终止权除外）；
​
•
我们的股东未能批准合并提案；
​
•
金道集团股东未批准该安排；或
​
•
任何法律都禁止完成合并或安排。
​
•
由我们如果：
​
•
GoldGroup作出建议变更或订立有关收购建议的最终协议；
​
•
GoldGroup在任何重大方面违反其不招标契约；
​
•
GoldGroup违反其陈述或契诺，将导致“相互条件（适用于所有各方）”或“我们义务的条件”以上不满足；
​
•
公司董事会批准并授权我们进行构成优先建议的交易，但须遵守不招标契约；
​
•
a Goldgroup材料不良影响正在发生，无法在外部日期之前治愈；或
​
•
Goldgroup与BCSC的违约在2026年2月24日之前尚未解除。
​
尽管在2026年2月24日之前，GoldGroup与BCSC的违约并未被移除，但该违约随后于2026年5月11日被移除。
•
由Goldgroup如果：
​
•
公司作出建议变更或公司订立有关收购建议的最终协议。
​
•
我们在任何重大方面违反了我们的不招标契约；
​
•
我们违反了我们的陈述或契约，这将导致“相互条件（适用于所有各方）”或“对GoldGroup的义务的条件”以上不满足；
​
•
GoldGroup董事会批准并授权GoldGroup就优先提案订立具有约束力的书面协议，但须遵守GoldGroup的不招揽契约；或
​
•
a公司重大不利影响正在发生，无法在外部日期之前治愈。
​
如发生上述终止，除安排协议的某些部分，包括支付下文所述的任何适用的终止费用外，安排协议将失效且没有任何效力。该终止不解除安排协议任何一方对故意或故意违反安排协议的任何责任。
终止费
根据安排协议，如果安排协议被终止，我们将被要求向GoldGroup支付500万美元的终止费：
•
由GoldGroup如公司作出建议变更或订立有关收购建议的最终协议；
​
•
由Goldgroup因我们在任何重大方面违反我们的不邀约契约；
​
•
由我们或GoldGroup进行，因为合并尚未完成（i）在外部日期之前，（ii）由于我们的股东未能批准合并提案，或（iii）由于我们
​
 
82
 
违反我们的陈述或契诺的方式导致成交条件失效，但前提是，在每种情况下，（a）已作出善意收购建议且在特别会议日期前至少五个营业日未撤回，以及（b）我们在安排协议终止后12个月内订立与收购建议有关的最终协议且该收购建议随后完成（不论是否在该终止后12个月内），或在安排协议终止后12个月内完成收购建议，但就“收购建议”一词的定义而言，提及“20%”应视为提及“50%”；或
•
如我们订立构成优先建议的交易，则由我们作出，但条件是我们已在所有重大方面遵守我们的非邀约契约。
​
根据安排协议，如果安排协议被终止，GoldGroup将被要求向我们支付500万美元的终止费：
•
如GoldGroup作出建议变更或订立与收购建议有关的最终协议，则由我们作出；
​
•
由我们因GoldGroup在任何重大方面违反其不邀约契约；
​
•
由于合并尚未完成（i）在外部日期之前，（ii）由于GoldGroup的股东未能批准该安排，或（iii）由于GoldGroup违反其陈述或契诺而导致成交条件失败，由我们或GoldGroup进行，但前提是，在每种情况下，（a）已于GoldGroup股东大会日期前至少五个营业日作出善意收购建议且未撤回；及（b）GoldGroup于安排协议终止后12个月内订立与收购建议有关的最终协议且该收购建议较后完成（不论是否于该终止后12个月内），或收购建议于安排协议终止后12个月内完成，但就「收购建议」一词的定义而言，凡提“20%”，视为提“50%”；或
​
•
被GoldGroup收购，因为它订立了一项构成优先建议的交易，但前提是它已在所有重大方面遵守其非邀约契约。
​
费用
无论安排协议所设想的交易是否已完成，与安排协议及其项下交易有关的所有法律和会计成本、费用和开支将由产生该等成本和开支的一方支付，但某些例外情况除外；但前提是应支付给墨西哥国家反垄断委员会的申请费将由美国和GoldGroup平分。
修正；放弃
在生效时间之前的任何时间，可在收到股东批准之前或之后的任何时间，经各方共同书面协议修改《安排协议》。任何一方当事人对任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃当事人签字，否则不具有效力。
管治法
安排协议受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大法律管辖并根据其解释，但不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是不列颠哥伦比亚省或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用不列颠哥伦比亚省以外的任何司法管辖区的法律。
合并将根据CCAA进行，并将根据CCAA的相关规定向科罗拉多州州务卿办公室提交实施合并所需的合并声明。
 
83
 
强制救济
安排协议规定，除法律上或股权上可获得的任何其他补救措施外，每一方均有权获得具体履行或强制救济，以强制执行安排协议的条款。
 
84
 
特别会议
一般
本代理声明将于2026年[ ]日或前后首次邮寄，并根据科罗拉多州法律和我们的公司章程和章程（均经修订）构成特别会议通知。本代理声明是在公司董事会征集代理以供特别会议及其任何休会或延期使用时提供的。我们鼓励股东阅读整份文件和以引用方式并入本文的信息，包括所有附件，以全面了解拟议交易。
出席特别会议
特别会议将于2026年[…] […]山区时间上午[…]举行。股东可使用代理卡或投票指示表上提供的控制号码在[ ]在线参与。
在特别会议期间，将分配时间，仅允许登记股东投票。您可以作为嘉宾加入或收听（不需要控号）；但是，您将不被允许投票或提问。如你不打算出席特别会议或有获委任人士代你出席，但你希望你的公司股份被投票，请填写并返回投票指示表中要求的资料。
特别会议的目的
在特别会议上，我们的股东将被要求对以下提案进行审议和投票：
•
议案1（合并议案）:批准安排协议，据此，Merger Sub将与公司合并及并入公司，公司作为GoldGroup的全资附属公司存续。
​
•
议案2（合并相关补偿议案）:就一项咨询性（非约束性）提案进行投票，以批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给公司NEO的补偿；和
​
•
议案3（休会议案）:考虑并表决一项建议，以批准特别会议的任何休会，以征集额外的代理人，如果在特别会议上没有足够的票数批准合并建议。
​
我们目前不知道将在特别会议上提出的任何其他业务。
公司董事会的建议
公司董事会一致认为，安排协议及其所拟进行的交易（包括合并）是可取的、公平的，并符合公司和我们股东的最佳利益。据此，公司董事会建议股东投票“为”提案1、2、3各一条。
特别会议上的投票
2026年[ ]日股权登记日收市时公司股份持有人可参加表决。截至记录日期，约有[ ]股公司股份流通在外，每股有一票表决权。
我们鼓励股东在特别会议之前提交投票。登记在册的股东可以通过互联网www.proxyvote.com提交代理，通过[ ]的按键式电话（遵循您的代理卡或投票指示表上的说明），或填写并返回代理卡或投票指示表来这样做。如果你在特别会议之前使用其中一种方法投票，你仍然可以参加特别会议并在特别会议上投票。
“街道名称”持有人应遵循其经纪人的投票指示或要求法定代理人在特别会议上进行在线投票。
 
85
 
法定人数
如截至记录日期持有至少三分之一（或33-1/3%）已发行及已发行并有权投票的公司股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席特别会议，则法定人数将出席。弃权票和经纪人不投票计入法定人数。
在特别会议上采取的任何行动（休会或延期除外）必须达到法定人数。如果未达到法定人数，特别会议主席或有权在特别会议上投票的股东、亲自出席或委托代理人出席，有权将特别会议延期至以后的日期，直至达到法定人数。
投票要求
在特别会议上批准提案所需的票数如下：
•
议案1（合并议案）:批准这一提案需要获得大多数已发行公司股份持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票将与投票具有同等效力“反对”这个提议。
​
•
议案2（合并相关补偿议案）:本议案的批准需要公司股份持有人所投过半数票的赞成票。弃权和经纪人不投票对结果没有影响。因为对这个提案的投票只是咨询性质的，所以对我们没有约束力。因此，如果安排协议获得通过并且合并完成，则将向公司的NEO支付与合并相关的补偿，但仅限于适用于该协议的条件，无论这一不具约束力的咨询投票的结果如何。
​
•
议案3（休会议案）:本议案的批准需要公司股份持有人所投过半数票的赞成票。弃权和经纪人不投票对结果没有影响。
​
撤销代理
您可以在行使之前的任何时间通过撤销您的代理来更改您的投票，这可以通过向我们交付书面撤销通知、交付一份载有较晚日期的新代理或通过电子投票来完成。提交了代理的股东出席特别会议本身并不会撤销代理。如果您是在中介机构账户中为您持有的公司股份的实益拥有人，您必须联系该中介机构以撤销先前授权的代理。
代理征集
我们已聘请劳雷尔·希尔协助征集代理人。对于这些代理征集服务，我们将向Laurel Hill支付大约28,000美元的估计费用，外加合理的自付费用和任何额外服务的费用。我们将赔偿Laurel Hill及其关联公司因Laurel Hill的服务而产生或与之相关的所有索赔、费用、损失、损害赔偿、责任或任何类型的判决，但故意不当行为和违约的某些惯常例外情况除外。
代理人将通过邮寄、电话或其他电子方式代表公司董事会征集。我们将承担所有代理征集费用。我们可能会利用我们的董事、高级职员、雇员和承包商的服务，亲自或通过电话征集代理，但不会额外支付工资或补偿。我们还将要求银行、券商和其他以代名人名义持有公司股份的人向受益所有人分发代理征集材料，并将补偿这些机构的合理自付费用。
投票结果
我们将在特别会议后的四个工作日内，就提交给SEC的8-K表格当前报告报告特别会议的投票结果。
 
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问题
有关特别会议的任何问题，股东请通过info@grc-usa.com或邮寄7887 East Belleview Avenue，Suite 1100，Denver，CO 80111与我们联系。如果您在填写您的代理卡方面需要帮助或对特别会议的各种投票选项有疑问，请联系我们的代理征集代理机构Laurel Hill，地址：
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北美免费电话：1-（888）742-1305
北美以外地区代收电话：（516）933-3100
邮箱：GORO@laurelhill.com
如果您在进入特别会议时遇到问题，请拨打虚拟会议登录页面上提供的支持电话。
 
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建议1 —合并建议
一般
我们的股东被要求批准公司、GoldGroup和Merger Sub于2026年1月25日签署的安排协议和合并计划的提案，据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为GoldGroup的全资子公司在合并后存续。安排协议副本附后为附件a到这份代理声明。
合并议案未获通过的后果
如果这项提议未获批准，我们将无法完成合并，这可能对我们的战略计划和股东价值产生重大不利影响。
需要投票和推荐
批准这一提案需要获得大多数已发行公司股份持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对本提案投反对票具有同等效力。
公司董事会一致建议对合并提案投“赞成”票。
 
88
 
建议2 —与合并有关的补偿建议
一般
根据《交易法》颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和第14a-21（c）条规则要求，我们寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中“合并与安排——我们的董事和执行官在合并中的利益.”
因此，请我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准以下决议：
“已解决，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402（t）项在标题下披露的基于或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给公司指定执行官的补偿“合并与安排——我们的董事和执行官在合并中的利益“（其中披露包括根据S-K条例第402（t）项要求的赔偿表和相关叙述性披露）。”
未批准合并相关补偿议案的后果
批准此提案不是完成合并的条件，有关此提案的投票仅为咨询性质，对我们没有约束力。因此，如果《安排协议》获得通过并且合并完成，则将向我们的NEO支付与合并相关的补偿，但仅限于适用于此的条件，无论这一不具约束力的咨询投票结果如何。正如这份代理声明在"合并与安排——我们的董事和执行官在合并中的利益，”其中描述的支付给执行官的款项只有在NEO被无故终止或有正当理由离开的情况下才能支付。我们目前预计不会无故终止近地天体或支付款项。然而，由于继续雇用近地天体并不是完成合并的条件，因此GoldGroup可能会无故终止近地天体，这可能会触发支付款项的义务。
需要投票和推荐
本议案的批准需要公司股份持有人所投过半数票的赞成票。弃权和经纪人不投票对结果没有影响。
公司董事会一致建议投票“赞成”批准与合并相关的补偿提案。
 
89
 
建议3 —延期建议
一般
我们要求贵公司批准一项建议，即在特别会议召开时，不时将特别会议延期至日后的一个或多个日期（如有必要或适当），以在没有足够票数批准合并提案的情况下征集额外的代理人。如果股东批准此提案，我们可以根据安排协议的条款，将特别会议和特别会议的任何续会延期，并利用额外时间征集额外的代理人，包括向此前已返回适当签署的对提案投反对票的代理人的股东征集代理人。除其他事项外，如果在特别会议召开时没有足够票数批准提案，则不时批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的提议，以征求额外的代理人，这可能意味着，即使我们收到了代表足够票数反对提案的代理人，以致这些提案将被否决，但须遵守安排协议的条款，我们可以在不对此类提案进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些股份的持有者将他们的投票改为对该提案投赞成票。此外，如果未达到法定人数，我们可能会寻求股东批准休会特别会议。
未能批准延期提案的后果
即使我们的股东没有批准这项提议，我们的章程也允许特别会议的主席休会。
需要投票和推荐
本议案的批准需要公司股份持有人所投过半数票的赞成票。弃权和经纪人不投票对结果没有影响。
公司董事会一致建议对延期提案投“赞成票”。
 
90
 
我们某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表描述了截至2026年5月1日，由（1）我们的每一位董事和执行官；（2）我们的所有董事和执行官作为一个整体；（3）合并后公司的每一位潜在董事；以及（4）我们已知的每一位股东实益拥有公司股份超过5%。除非另有说明，每个人可能联系到的地址是我们的主要行政办公室，7887 East Belleview Avenue，Suite 1100，Denver，CO 80111。所有所有权都是直接的，除非另有说明。
根据《交易法》第13d-3条，受益所有权包括个人拥有或分享投票权或投资权的公司股份，以及个人有权在2026年5月8日后60天内获得的任何公司股份，包括通过行使或归属任何公司奖励。对于持有公司奖励的每个个人，这些证券的基础公司股份被视为由该持有人拥有，并在计算该持有人对公司股份的百分比所有权时被视为已发行的公司股份。在计算任何其他持有人的所有权百分比时，这些公司股份不被视为流通在外。对提交给SEC的报告进行的审查使我们得出结论，没有股东实益拥有超过5%的公司股份。
​ ​ ​
公司股份
​
实益拥有人名称
​ ​
数
​ ​
百分比(1)
​
艾伦·帕尔米埃(2)(3)(4)(5)
​ ​ ​ ​ 1,447,737 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
罗恩·利特尔(2)(6)
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
莉拉·曼妮莎·墨菲(2)(4)(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
彼得·贾努利斯(2)(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
切特·霍利奥克(3)(9)
​ ​ ​ ​ 101,510 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
阿曼多·亚历山德里(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
妮可·阿德什德-贝尔(4)(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
路易斯·费利佩·梅迪纳·阿吉雷(4)(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
哈维尔·雷耶斯(4)(12)
​ ​ ​ ​ 3,937,494 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
公司全体现任董事及执行人员为一组（6人）
​ ​ ​ ​ 1,589,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
​
*
代表不足1%。
​
(1)
基于截至2026年5月8日已发行的161,889，776股公司股票，这是我们唯一一类有表决权的证券。
​
(2)
导演。
​
(3)
军官。
​
(4)
合并后公司的准董事。
​
(5)
Palmiere先生实益拥有购买660,408股公司股票的完全既得股票期权（目前尚未入金）以及787,329股既得和递延的RSU。这不包括因2022年STIP红利而授予的111,576个DSU，并且Palmiere先生有权在此类DSU结算时由公司酌情获得同等数量的公司股份或其等值现金。
​
(6)
利特尔先生实益拥有40,000股公司股票。这不包括在2021年加入公司董事会时授予的40,000个DSU，与2022、2023和2026年年度股权奖励相关的268,360个DSU，以及发行的269,347个DSU，以代替董事会费用，并使Little先生有权在此类DSU结算时根据公司的酌情权获得同等数量的普通股或其现金等价物。
​
(7)
这不包括2021年加入公司董事会时授予的40,000个DSU，与2022、2023和2026年年度股权奖励相关的236,600个DSU，以及代替董事会费用发行的285,443个DSU，这使Manessa Murphy女士有权获得同等
​
 
91
 
在该等DSU结算时，由公司酌情决定公司股份数量或其现金等价物。
(8)
这不包括与2026年年度股权奖励相关的63,520个DSU，这些DSU使Gianulis先生有权在此类DSU结算时根据公司的酌情权获得同等数量的公司股份或其现金等价物。
​
(9)
Holyoak先生实益拥有101,510股公司股份。
​
(10)
Adshead-Bell博士的地址是c/o Goldgroup，Suite 410,1111 Melville Street，Vancouver，British Columbia，V6E 3V6，Canada。
​
(11)
Medina Aguirre先生的地址是c/o Goldgroup，Suite 410,1111 Melville Street，Vancouver，British Columbia，V6E 3V6，Canada。
​
(12)
Reyes先生实益拥有2,437，494股公司股份和1,500，000股公司股份，可在行使可由Antares Capital在2026年5月1日后60天内行使的认股权证时发行。作为Antares Capital的控股人，雷耶斯先生对尚未发行的认股权证拥有投票权和决定权。Reyes先生的地址是c/o Goldgroup，Suite 410,1111 Melville Street，Vancouver，British Columbia，V6E 3V6，Canada。
​
 
92
 
未经审计的备考简明合并财务报表
本公司与金道集团的未经审核备考简明合并财务资料可于附件e到这份代理声明。
黄金资源业务
有关公司业务的讨论，请参阅「项目1。商业”我们的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，通过引用将其并入本代理声明中。见"在哪里可以找到更多信息.”
管理层对财务状况和
黄金资源经营业绩
关于公司财务状况和经营成果的讨论，详见“项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“项目7a。关于市场风险的定量和定性披露”我们的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，通过引用将其并入本代理声明中。见"在这里可以找到更多信息。”
黄金资源的历史合并财务报表
我们的历史合并财务报表和相关附注可在“项目8。财务报表和补充数据”我们的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，通过引用将其并入本代理声明中。见"在哪里可以找到更多信息.”
GOLDGROUP业务
关于金道集团业务的讨论，见附件f到这份代理声明。
管理层对财务状况和
GOLDGROUP经营业绩
关于金鼎集团财务状况和经营成果的讨论，详见附件g到这份代理声明。
GOLDGROUP历史合并财务报表
金鼎集团历史合并财务报表及相关附注详见附件h到这份代理声明。
 
93
 
比较市场价格数据和股息信息
该公司股票在NYSE American上市，代码为“GORO”。截至记录日期，约有[ ]名公司股份记录持有人。某些公司股份以“街道名称”持有，因此，该等公司股份的实益拥有人数目未知或不包括在上述数目中。
比较市场价格数据
下表列出了在所示期间，NYSE American报告的每股公司股份的最高和最低销售价格以及TSXV报告的每股GoldGroup股份的最高和最低销售价格。GoldGroup股票也在场外交易市场报价，代码为“GGAZF”。下表中GoldGroup股票的价格已使用加拿大银行在每个季度末的每个适用交易日报告的每日汇率从加元转换为美元。由于交换比率固定为每股公司股份1.4 476股GoldGroup股份（经建议合并调整），合并对价的价值将随GoldGroup股份的市场价格波动而变化。敦促股东获取公司股票和金鼎集团股票的当前市场报价。
​ ​ ​
公司股份
​ ​
金鼎股份
​
年份
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​
截至2024年12月31日的财政年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 0.415 ​ ​ ​ ​ $ 0.236 ​ ​ ​ ​ $ 0.022 ​ ​ ​ ​ $ 0.018 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 0.650 ​ ​ ​ ​ $ 0.374 ​ ​ ​ ​ $ 0.029 ​ ​ ​ ​ $ 0.018 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 0.501 ​ ​ ​ ​ $ 0.327 ​ ​ ​ ​ $ 0.067 ​ ​ ​ ​ $ 0.022 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 0.510 ​ ​ ​ ​ $ 0.124 ​ ​ ​ ​ $ 0.115 ​ ​ ​ ​ $ 0.045 ​ ​
截至2025年12月31日止财政年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 0.600 ​ ​ ​ ​ $ 0.222 ​ ​ ​ ​ $ 0.536 ​ ​ ​ ​ $ 0.111 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 0.653 ​ ​ ​ ​ $ 0.356 ​ ​ ​ ​ $ 0.814 ​ ​ ​ ​ $ 0.491 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 0.864 ​ ​ ​ ​ $ 0.443 ​ ​ ​ ​ $ 0.848 ​ ​ ​ ​ $ 0.661 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 1.100 ​ ​ ​ ​ $ 0.624 ​ ​ ​ ​ $ 1.138 ​ ​ ​ ​ $ 0.642 ​ ​
截至2026年12月31日止财政年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 1.740 ​ ​ ​ ​ $ 0.840 ​ ​ ​ ​ $ 1.55 ​ ​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​
第二季度（截至2026年[ ]日）
​ ​ ​ $ [] ​ ​ ​ ​ $ [] ​ ​ ​ ​ $ [] ​ ​ ​ ​ $ [] ​ ​
下表列出每股公司股份及每股GoldGroup股份的收市价，以及每股公司股份的合并代价的隐含价值，于2026年1月23日，即公开宣布合并前的最后一个交易日，以及于2026年[ ]日，即本代理声明日期前的最近实际可行日期。每股公司股份的合并对价的隐含价值是通过将每个日期的每股GoldGroup股份的收盘价乘以1.4 476的交换比率计算得出的。
​ ​ ​
公司股份
​ ​
金鼎股份
​ ​
暗示
合并的价值
对价每
公司份额
​
2026年1月23日
​ ​ ​ $ 1.61 ​ ​ ​ ​ $ 1.55 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​
[           ], 2026
​ ​ ​ $ [    ] ​ ​ ​ ​ $ [    ] ​ ​ ​ ​ $ [    ] ​ ​
公司股份及金鼎集团股份的市场价格自合并公告之日起波动，并将在合并完成前持续波动。无法就合并完成前的公司股份或GoldGroup股份的市场价格或合并完成后的GoldGroup股份的市场价格作出任何保证。在就合并作出任何决定之前，您应该获得公司股票和GoldGroup股票的当前市场报价。
 
94
 
股息信息
Gold Resource Corporation
截至2023年2月13日，为节省现金用于未来的开发和勘探，从而实现股东价值最大化，我们暂停了季度股息支付，直到恢复这些股息可能变得可行为止。
公司于2010年开始向公司股份持有人派发现金红利。我们未来支付股息的能力将取决于多个因素，包括自由现金流、预期运营业绩、矿山建设要求和战略、其他收购和/或建设项目、现货金属价格、税收、政府征收的特许权使用费以及一般市场状况。
黄金集团矿业公司。
尽管黄金集团董事会获准不时以可用资金宣布黄金集团股份的股息，但黄金集团目前的政策是将任何利润再投资于黄金集团业务的发展和推进。纵观GoldGroup的历史，GoldGroup股份并未宣布任何股息。
 
95
 
GOLDGROUP股份说明
授权及已发行资本
金道集团获授权发行无限数量的金道集团股份。截至2026年[ ]日，GoldGroup有[ ] GoldGroup已发行和流通的股份。
投票
金道集团股份持有人有权收到金道集团股东的任何会议通知、出席会议并在会上投票。每一股GoldGroup股份拥有一票表决权。
股息
GoldGroup股份持有人有权从合法可用的资金中按比例收取GoldGroup董事会可能不时宣布的股息。
解散时的权利
在GoldGroup发生清算、解散或清盘，或以其他方式分配其资产时，GoldGroup股份持有人有权按比例收取GoldGroup在支付GoldGroup的全部负债后剩余的全部资产。
优先购买权、转换权、其他权利
GoldGroup Shares不附带任何优先认购、赎回、偿债基金或转换权，且GoldGroup Shares在缴足款项后将不承担进一步追缴或评估责任。未经金鼎集团股份持有人批准，不得创设其他类别的股份。
 
96
 
公司股份与GOLDGROUP股份持有人的权利比较
我们是根据科罗拉多州的法律注册成立的。Goldgroup是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的。因此，GoldGroup股东的权利受BCBCA管辖。合并完成后，存续公司将继续为科罗拉多州公司，并受《科罗拉多州商业公司法》（“CBCA”），以及CCAA。
合并完成后，我们在紧接生效时间之前的股东将成为GoldGroup的股东。此后，我们的前股东和GoldGroup股东的权利将受加拿大不列颠哥伦比亚省的法律以及GoldGroup的条款和条款通知管辖。在GoldGroup股东大会上，GoldGroup将寻求其股东批准通过GoldGroup的新条款（“新条目”），其副本作为附件一.
以下描述概述了我们的股东与GoldGroup股东之间的某些重大条款和权利差异，但不是对所有这些条款或差异的完整陈述，或对本摘要中提及的具体条款的完整描述。我们的股东应仔细阅读BCBCA、CBCA、CCAA、我们目前的公司章程和章程（每一条均经修订）、GoldGroup章程通知和新章程的相关规定。有关如何获取未附在本代理声明中的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息.”
​ ​ ​
公司股份的权利
​ ​
金道集团股份的权利(1)
​
法定股本
​ ​ 公司法定股本包括200,000，000股普通股，每股0.00 1美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。 ​ ​
根据BCBCA，一家公司的条款可能规定不止一类股份，如果它们这样规定，则必须在条款中规定每个类别股份所附带的权利、特权、限制和条件。
GoldGroup的法定股本由无限数量的无面值普通股和无其他类别的股份组成。
​
股东特别会议；书面同意的行动
​ ​ 根据CBCA和我们的章程，总裁、公司董事会或至少10%有表决权股份的持有人可以召集特别股东大会。 ​ ​ 根据BCBCA和GoldGroup的条款，董事可以召集股东大会讨论特殊事务。 ​
​ ​ ​ CBCA规定，如果行动至少获得授权在会议上采取行动所需的最低票数同意，公司的股东可以通过书面同意采取行动。我们的章程进一步限制了书面同意的股东行动，只有在有权就此类行动投票的所有股东同意的情况下才允许此类行动。 ​ ​ 如果持有在股东大会上具有投票权的股份的所有股东以书面同意该决议，则BCBCA还允许以书面形式批准该特别决议。 ​
 
97
 
​ ​ ​
公司股份的权利
​ ​
金道集团股份的权利(1)
​
董事会选举候选人提名
​ ​
我们的章程规定，公司董事会可在拟选举董事的股东大会之前的任何时间提名董事候选人进行选举，无需任何事先通知要求。
我们的章程进一步规定，希望提名候选人的股东必须在会议召开前至少90天提供书面意向通知，如果在会议召开前不到90天发布公告，则必须在会议日期公布后20天内提供书面通知。股东提名通知必须包括第14A条规定的所有信息，以及披露提名股东与提议的被提名人之间的所有直接和间接业务或个人关系。
​ ​
根据Goldgroup的条款，为了有资格参加Goldgroup董事会的选举，必须按照以下程序之一提名人员：（a）由Goldgroup董事会或一名获授权人员提名，（b）由一名或多名股东根据根据BCBCA提出的提议，或（c）由遵守条款规定的通知程序的提名股东提名。
提名股东必须及时以适当的书面形式向金道集团的公司秘书发出通知。如发出该通知（a）如属股东周年大会，则不少于会议日期前30天且不多于65天，或（b）如属特别会议，则不迟于15日营业时间结束时发出该通知，则该通知将被视为及时第会议召开日期首次公示之日的翌日。
​
董事人数
​ ​ CBCA规定，组成董事会的董事人数将在公司章程中说明或根据公司章程确定。我们的公司章程规定，董事人数将根据我们的章程确定。 ​ ​
BCBCA规定，如果一家公司是一家公众公司，则该公司必须至少有一名董事和至少三名董事。GoldGroup目前有四名董事。
GoldGroup的条款规定，如果公司是一家公众公司，则董事人数设定为三名与最近设定的董事人数（a）通过普通决议设定，以及（b）条款中规定的董事人数两者中的较大者。
股东可选举或委任填补GoldGroup董事会任何空缺所需的董事。如果股东没有选举或任命填补黄金集团董事会任何空缺所需的董事，则董事可以任命，或者股东可以选举或任命董事来填补这些空缺。
​
 
98
 
​ ​ ​
公司股份的权利
​ ​
金道集团股份的权利(1)
​
​ ​ ​
我们的章程规定，公司董事会应不时确定董事会的规模。我们目前有四位董事。
公司董事会可通过新的决议不时增加或减少董事人数。然而，董事人数的减少不得缩短任何在任董事的任期。董事必须是年满18岁的自然人，但不必是科罗拉多州居民或公司股东。每位董事的任期至下一次年度股东大会，直至选出继任者并符合资格为止。
​ ​
根据GoldGroup的条款和BCBCA，在每一次年度股东大会上，有权在会议上投票的股东必须选举一个由GoldGroup条款规定的董事人数组成的董事会。所有董事在紧接选举或委任前停止任职，但有资格连选连任或再获委任。
除非（a）该个人同意以BCBCA规定的方式担任董事，（b）该个人是在该个人出席的会议上当选或任命的，而该个人在该会议上没有拒绝担任董事，或（c）就第一任董事而言，该指定根据BCBCA另有效力。
董事会中出现的临时空缺，可由董事填补。
此外，条款允许黄金集团董事会在股东大会之间通过任命一名或多名额外董事来扩大规模。不过，增补董事人数在任何时候都不得超过现任董事人数的三分之一。
​
选举董事
​ ​
根据CBCA，董事会在每次年度股东大会上选举产生，除非公司章程规定董事任期错开。根据我们的公司章程，在选举公司董事时不允许累积投票。
根据我们的章程，公司董事会必须确定一个记录日期，以确定哪些股东有权获得会议通知并在会议上投票，该日期必须设定在10天至70天之间
​ ​
根据BCBCA和GoldGroup的条款，GoldGroup可通过股东特别决议在任何董事任期届满前罢免其职务。在此情况下，股东可选举或以普通决议委任一名董事，以填补由此产生的空缺。股东未在罢免的同时选举或委任一名董事填补产生的空缺，则董事可委任或股东可选举或以普通决议委任一名董事填补该空缺。
​
 
99
 
​ ​ ​
公司股份的权利
​ ​
金道集团股份的权利(1)
​
​ ​ ​
会议日期前。如果没有确定记录日期，则默认记录日期为向股东发出第一次通知的前一天。在记录日期后，公司秘书须编制有投票权的股东投票名单，该名单须于股东大会召开前十天或发出通知后两个营业日（以较早者为准）开始供查阅。会议通知须在会议召开前不少于十日且不超过60日送达股东。
我们的章程规定，董事是在年度股东大会（或为此召开的特别会议）上选举产生的，每家公司有权投一票；根据我们的公司章程，不允许累积投票。
​ ​ ​ ​
罢免董事；空缺
​ ​
根据CBCA和我们的章程，任何董事均可在为此目的召开的股东大会上，由选举该董事的投票组的股东在有或无因由的情况下罢免，如果投票罢免的票数超过投票反对的票数。
董事会空缺可由股东或公司董事会填补。空缺职位由某一表决群体选出的董事担任的，只能由该表决群体的其余董事或股东投票填补空缺。留任董事不足法定人数的，可以全体留任董事过半数填补空缺。当选填补空缺的董事任期至下一次选举董事的股东大会届满。
​ ​ 根据BCBCA和GoldGroup的条款，如果任何董事被判定犯有可公诉罪行，或者如果该董事不再具备担任公司董事的资格且没有及时辞职，董事可以在其任期届满前罢免该董事，而董事可以任命一名董事来填补由此产生的空缺。 ​
 
100
 
​ ​ ​
公司股份的权利
​ ​
金道集团股份的权利(1)
​
董事及高级人员的法律责任限制
​ ​
CBCA和我们的公司章程规定，董事不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。然而，这一限制并不消除或限制以下方面的责任：（i）该董事违反对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）CBCA第7-108-403条规定的行为（与非法分配有关），或（iv）该董事直接或间接从中获得任何不正当个人利益的任何交易。
我们的公司章程进一步规定，如果CBCA被修订以消除或进一步限制董事的责任，那么每位董事的责任应在经修订的CBCA允许的最大范围内消除或限制。股东对本条文的任何废除或修改，不得对董事在废除或修改前已产生的任何责任方面的任何权利或保护产生不利影响。
​ ​ BCBCA规定，如果一家公司的董事善意地依赖（a）公司高级职员向董事代表的公司财务报表或公司审计师的书面报告，以公允地反映公司的财务状况，（b）律师、会计师、工程师、评估师或其专业使该人所作陈述具有可信度的其他人的书面报告，则该公司的董事不对某些责任承担责任，并且已遵守其在BCBCA某些章节下的职责，（c）由公司高级人员向董事陈述的事实陈述是正确的，或（d）法院认为为董事的行动提供合理理由的任何记录、资料或陈述，不论是否（i）该记录是伪造、欺诈作出或不准确的，或（ii）该资料或陈述是欺诈作出或不准确的。 ​
董事及高级人员的赔偿；开支
​ ​
根据CBCA，公司可对符合适用行为标准的董事和高级管理人员进行赔偿，并且必须对完全成功地为任何诉讼进行辩护的董事进行赔偿。
我们的公司章程要求在法律允许的最大范围内，对董事、高级管理人员以及应我们要求在其他实体任职的人员进行赔偿。我们的章程同样要求对善意行事并合理地认为其行为符合（或至少不违背）公司最佳利益的董事和高级管理人员进行赔偿，并强制赔偿
​ ​ 根据Goldgroup的条款并受BCBCA的约束，Goldgroup将在法律允许的最大范围内，就该人承担或可能承担的所有合资格处罚向Goldgroup的董事、前董事、高级职员或前高级职员及其继承人和法定遗产代理人作出赔偿，而公司可在合资格程序的最终处置后，支付该人就该程序实际和合理招致的费用。金道集团章程所载的赔偿及垫付费用的权利，并不排斥任何 ​
 
101
 
​ ​ ​
公司股份的权利
​ ​
金道集团股份的权利(1)
​
​ ​ ​ 那些在任何程序中完全成功的人。我们可能会在未达到行为标准的情况下，以书面的善意确认和偿还承诺为前提垫付费用。我们可能还会购买董事和高级职员责任保险。 ​ ​ 任何合资格的一方根据任何协议、股东或无利害关系董事的投票、保险单或其他方式可能有权获得的其他赔偿或类似保护的权利。 ​
对证书的修订
注册成立
​ ​ 根据CBCA，对公司章程的修订必须由董事会或至少10%有表决权股份的持有人提出，并且必须获得股东以超过反对票数的赞成票数通过修正案。 ​ ​ 根据GoldGroup的章程及受BCBCA规限，GoldGroup的章程通知可由董事会决议更改，其中包括（其中包括）更改股份类别或系列、GoldGroup获授权发行的股份的最高数目、股份的识别名称，以及细分或合并。 ​
附例修订
​ ​
根据CBCA，董事会可以修改或废除章程，除非公司章程将该权力专门保留给股东。股东始终保留修改章程的法定权利，无论任何赋予董事会该权力的条款如何，并且可以通过限制董事会对特定章程条款的修改权限的条款。
我们的公司章程和章程均授权公司董事会修订章程。因此，公司董事会和股东都有权修改我们的章程。
​ ​ 根据BCBCA和GoldGroup的条款，GoldGroup的条款可能会通过股东的普通决议进行更改，该决议要求大多数有投票权的股东投票支持更改。 ​
股东权利计划
​ ​ 我们目前没有股东权利计划。 ​ ​ 高盛集团目前没有股东权利计划。 ​
论坛评选
​ ​ 我们的治理文件中没有专属论坛条款。 ​ ​ Goldgroup在其管理文件中没有排他性的论坛条款。 ​
​
(1)
金鼎股份的上述权利描述假定采纳了新的条款。如果新条款未在Goldgroup股东大会上获得通过，Goldgroup目前的条款将保持不变，现条款与提议的新条款之间的主要区别总结如下。
​
 
102
 
新条款与GoldGroup当前的条款基本相似，只是有几处改动。其中，新条款：
•
允许GoldGroup通过董事决议而不是GoldGroup当前条款要求的GoldGroup股东特别决议来改变其授权的股份结构。这包括但不限于变更，例如创建额外类别或系列股份；增加、减少或取消GoldGroup被授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数量，或确定GoldGroup被授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数量，但没有为其设定最高数量；更改其任何股份的识别名称；以及将其全部或任何未发行或已缴足股款的已发行股份细分或合并；
​
•
将股东大会的法定人数从合计持有至少5%已发行和流通在外的GoldGroup股份的任意数目的股东，改为亲自出席或由代理人代表的两名有权在会议上投票的股东；
​
•
许可董事在董事长不在或不愿代行会议主席职务的情况下指定人代行股东大会主席职务；
​
•
删除允许董事委任候补董事在董事会议或董事委员会会议上代行其职务的规定，但委任人并未出席；及
​
•
更新有关对现任和前任董事和高级管理人员进行强制赔偿的规定，并具体规定赔偿权利将适用于该受赔偿人的每一位继承人、遗嘱执行人和管理人。
​
 
103
 
未来股东提案
如果合并完成，我们将没有公司股份的公众持有人，也不会有公众参与我们未来的任何股东大会。但是，如果合并没有完成，我们的股东将继续有权出席和参加我们的股东会议。
我们2026年年会的股东提案或董事提名
任何希望提交适当提案以纳入与我们的2026年年度股东大会相关的代理材料的股东必须根据《交易法》第14a-8条以书面形式提交，并且必须不迟于2025年12月26日在我们的主要执行办公室收到该提案，以便考虑纳入2026年年度股东大会的代理声明。
有意在2026年年度股东大会上提名一名董事而不在2026年年度股东大会委托说明书中包含该提议的股东，必须在不迟于年度会议日期前90天，或在任何年度会议详情公告后20天内向我们提供该提议的通知，如果该公告是在2026年年度股东大会召开之日起90天或更短时间内作出的。
至于股东打算向股东提出的任何提案，而不是通过列入我们2026年年度股东大会的代理声明，我们在该次会议的代理中指定的代理人将有权对该提案行使酌情投票权，除非我们不迟于2026年3月12日收到关于拟提出的事项的通知。即使在该日期或之前收到了适当的通知，我们在该会议的代理人中指定的代理人仍可就该事项行使其酌处权，向股东告知该提案以及他们打算如何行使其酌处权对该事项进行投票，除非提出该提案的股东在《交易法》第14a-4（c）（2）条规定的范围内就该提案征集代理人。
对于寻求纳入我们2026年年度股东大会代理声明的提案，提案人必须是有权在2026年年度股东大会上对该提案进行投票的公司股份的记录或实益拥有人，并且必须在2026年年度股东大会召开之日之前继续拥有赋予该投票权的此类证券。
其他业务
公司董事会不知道有任何其他事项需要在特别会议之前提出。但是，如果任何其他业务应适当地在特别会议之前进行，则此处指定的人员将根据适用法律并在他们酌情认为适当的情况下对代理人进行投票，除非代理人另有指示。
 
104
 
在哪里可以找到更多信息
我们遵守《交易法》的信息要求，这意味着我们需要向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，您可以在其中访问报告、代理信息和注册声明，以及通过EDGAR系统以电子方式向SEC提交的有关注册人的其他信息。我们向SEC提交的文件以及有关我们的其他信息也可通过我们的网站www.goldresourcecorp.com免费向公众提供，并在向SEC提交或向SEC提供此类材料后在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上包含的信息不是本代理声明的一部分或通过引用并入本代理声明，本代理声明中包含我们的网站和投资者关系网站地址仅为无效的文本引用。
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我们通过引用将下列文件纳入本代理声明（不包括此类文件中已为《交易法》目的“提供”但未“提交”的任何部分）：
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我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年1月21日,2026年1月22日,2026年1月26日,2026年2月3日,2026年3月19日,2026年5月8日和可能15, 2026；和
​
•
我们向SEC提交的股本说明为附件 4.1我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，可能会不时作出修订。
​
除非另有特别说明，否则我们在项目2.02或7.01下披露的任何信息或根据项目9.01提供的相应信息或我们可能不时向SEC提供的任何关于表格8-K的当前报告的相关证据都不会通过引用并入或以其他方式包含在本代理声明中。
我们还通过引用纳入了在首次提交本代理声明后，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件。以引用方式并入本代理声明的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本代理声明中包含的声明或以引用方式并入本代理声明的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代此类声明。您可以索取本代理声明中以引用方式并入的任何文件的免费副本（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）。根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供这些文件。
有关特别会议的任何问题，股东请通过info@grc-usa.com或邮寄至7887 East Belleview Avenue，Suite 1100，Denver，CO 80111与我们联系。如果您在填写代理卡方面需要帮助或对特别会议的各种投票选择有疑问，请联系我们的代理征集代理机构Laurel Hill，地址：
[MISSING IMAGE: lg_laurelhill-4c.jpg]
北美免费电话：1-（888）742-1305
北美以外地区代收电话：（516）933-3100
邮箱：GORO@laurelhill.com
重要的是，无论你持有多少股份，你的股票都有代表出席特别会议。因此，敦促你尽快投票，以确保你的投票记录在案。
 
105
 
附件A —安排协议
合并的安排协议和计划
GOLDGROUP矿业公司。
-和-
GOLDGROUP MERGER SUB INC。
-和-
Gold Resource Corporation
​
2026年1月25日
​
 
 
目 录
​
第一条
口译
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​
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
第二条
合并与安排
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​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
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​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
第三条
代表和授权书
​
​
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
第4条
盟约
​
​
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
 
A-i
 
​
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
​
第五条
附加协议
​
​
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-99 ​ ​
​
第六条
终止
​
​
​
​ ​ ​ ​ A-101 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-103 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-103 ​ ​
​
第七条
先决条件
​
​
​
​ ​ ​ ​ A-104 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-104 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-105 ​ ​
​
第8条
将军
​
​
​
​ ​ ​ ​ A-106 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-107 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-107 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-107 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-107 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-107 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-108 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-108 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-108 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-109 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-109 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-109 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-109 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-109 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-110 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-110 ​ ​
附表A —安排合并计划表格
附表B —安排决议的形式
附表C —存续法团的法团章程
 
A-ii
 
合并的安排协议和计划
这份协议截至2026年1月25日
之间
GOLDGROUP矿业公司，
根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司
（the "采购人”)
-和-
GOLDGROUP MERGER SUB INC.，
根据科罗拉多州法律注册成立的公司
（the "买方次级”)
-和-
黄金资源公司，
根据科罗拉多州法律注册成立的公司
（the "公司”).
Whereas：
a.
买方建议根据（i）根据CCAA第7-90-203节进行的合并（其中买方子组将与公司合并并并入公司）和（ii）根据BCBCA第9部分第5部分进行的安排，以反向三角合并的方式收购所有已发行和流通的公司股份，以换取由此产生的发行人股份；
​
b.
买方委员会一致同意：
​
（一）
在收到财务和法律意见、买方特别委员会的建议和买方公平意见后确定，根据包括合并和安排在内的交易发行最终发行人股份以换取公司股份，从财务角度来看，对买方是公平的，并且该交易符合买方和买方股东的最佳利益；
​
（二）
批准的形式，并授权和指示买方执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务并促使买方子公司履行其在本协议项下的义务；和
​
（三）
决议建议买方股东根据BCBCA、CCAA、CBCA、B.C.证券法和美国证券法在每种情况下批准交易，包括安排和合并；
​
c.
买方子板一致同意：
​
（一）
在收到财务和法律意见后，确定该交易符合买方子公司及其唯一股东买方的最佳利益；和
​
（二）
批准本协议的形式，并授权和指示买方子公司执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；
​
d.
公司董事会一致同意：
​
（一）
经收到财务及法律意见及公司公平意见后认定，公司股东根据合并及安排换取公司股份将收取的代价，从财务角度而言，对公司股份持有人是公平的，且该交易符合公司及公司股东的最佳利益；
​
（二）
批准了本协议的形式，并授权和指示公司执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；和
​
 
A-1
 
（三）
决议建议公司股东根据BCBCA、CCAA、CBCA、B.C.证券法和美国证券法在每种情况下批准交易，包括安排和合并；
​
e.
各方拟根据《美国证券法》第3（a）（10）节的规定，发行由此产生的发行人股份以换取公司股份，并根据其中可能提供的豁免豁免适用美国证券法的登记要求；和
​
f.
就美国联邦和适用的州所得税而言，（i）双方打算将该交易定性为《守则》第368（a）节和据此颁布的《美国财政部条例》所指的“重组”，以及（ii）本协议旨在并在此被采纳为《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”；
​
因此，现在考虑到本协议所载的盟约和协议，并出于其他良好和有价值的考虑，各缔约方特此确认其收到和充分性，各缔约方同意如下：
第一条
口译
1.1定义
在本协议中，除非本协议另有定义或明文规定或标的或上下文中的某些东西与之不一致：
“可接受的保密协议”是指：（a）就截至本协议签署之日与该缔约方有现有保密协议的任何第三方（其他缔约方除外）而言，该保密协议；（b）就任何其他第三方而言，保密协议：（i）是根据本协议第5.1（c）节或第5.2（c）节订立的，（二）包含不低于《保密协议》规定的限制性的保密和停顿限制；（c）不允许与潜在共同竞标人共享保密信息；（d）不排除或限制该缔约方披露与该协议或由此设想的谈判有关的信息的能力，（e）不允许第三方收购该缔约方的任何股份；（f）包含仅允许第三方向公司董事会提出公司收购建议或向买方董事会提出买方收购建议（如适用）但未公开宣布的惯常停顿条款；
“接入方”具有第4.3节所赋予的含义；
“收购协议”指有关公司收购建议书或买方收购建议书（如适用）的任何意向书、谅解备忘录或其他合同、原则协议、收购协议、合并协议或类似协议或谅解，但不包括可接受的保密协议；
“附属公司”具有第1.5（a）节赋予的含义；
“协议”指合并的本安排协议及计划（包括本协议附表），同样可根据本协议的条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改；
“另类交易”具有第4.5（b）节赋予的含义；
“反-贿赂法"具有第3.1（uu）（iii）（b）条所赋予的涵义；
“反-洗钱法"具有第3.1（uu）（i）条所赋予的涵义；
“安排”指公司根据BCBCA第9部第5项的规定按安排计划所载的条款及条件作出的安排，但须符合任何
 
A-2
 
根据本协议或安排计划的条款作出的修订或更改，或根据法院在最终命令中的指示作出的修订或更改（经公司和买方双方事先书面同意，各自合理行事）；
“安排备案”指根据BCBCA第292条可能要求或买方为使安排生效而以其他方式向注册官作出的备案（如有）；
“安排决议”指将予考虑的特别决议案，如认为可取，则由买方股东于买方会议上通过以批准该安排，实质上为本协议附表B的形式；
“假定奖励”是指假定期权、假定DSU、假定RSU和假定PSU的统称。
“假定的DSU"具有第2.14（a）（vii）节所赋予的含义；
“假定选项"具有第2.14（a）（v）节所赋予的含义；
“假定的PSU"具有第2.14（a）（viii）节所赋予的含义；
“假定RSU”具有第2.14（a）（vi）节赋予的含义；
“Back 40技术报告摘要”指于2023年10月26日在EDGAR上的公司简介上提交的、生效日期为2023年9月30日的题为“SK1300关于美国密歇根州后四十矿项目的技术报告摘要”的技术报告摘要；
“卑诗省证券法”意味着证券法（不列颠哥伦比亚省）及根据该条例订立的规则、条例及公布的政策；
“英国广播公司协会”意味着商业公司法（不列颠哥伦比亚省）及根据该条例订立的规例（如现时有效及可能不时颁布或修订）；
“营业日”指除周六、周日或适用法律授权或要求位于不列颠哥伦比亚省温哥华或科罗拉多州丹佛市的商业银行机构关闭的任何其他日子外的一天；
“加拿大证券法”指《卑诗省证券法》和所有其他适用的加拿大省和地区证券法；
“CBCA”意味着科罗拉多州商业公司法及根据该等条例订立的规例（如现时有效及可能不时颁布或修订）；
“CCAA”意味着科罗拉多州公司和协会法及根据该等条例订立的规例（如现时有效及可能不时颁布或修订）；
“Cerro Prieto项目”指买方在墨西哥索诺拉州的Cerro Prieto项目；
“索赔”指在政府当局进行的索赔、要求、投诉、申诉、诉讼、申请、诉讼、诉讼因由、审判、调解、仲裁、指控、起诉、起诉、诉讼程序（包括任何司法、准司法、监管或行政程序或调查）或其他类似程序；
“收盘”具有第2.9（a）节赋予的含义；
“代码”意味着美国1986年国内税收法典，经修订及根据其颁布的所有条例及指引；
“商业上合理的努力"就任何一方而言，指该一方的合作以及该一方使用其符合合理商业惯例的合理努力，而无需支付或承担任何重大责任或义务；
“公司”具有本协议第一页所赋予的含义；
 
A-3
 
“公司收购议案”指在任何时间，不论是否以书面形式，（a）在本协议日期后由买方以外的任何人士或团体（或买方的任何联属公司）提出的任何要约、建议或查询，涉及：（i）任何人士或团体直接或间接收购公司股份（或可转换为或可交换或可行使为公司股份的证券），占当时已发行公司股份的20%或以上（假设，如适用，转换，交换或行使该等可转换为或可交换或可行使为公司股份的证券）；（ii）涉及或有关公司或其任何附属公司的任何安排、合并、合并、换股、合并、资本重组、清算、解散、清盘、独家许可或其他业务合并的计划；（iii）买方以外的任何人或团体（或买方的任何关联公司）的任何直接或间接收购（或任何联盟、合资、租赁、长期供应协议或具有与上述相同经济效果的其他安排），在单一交易或一系列关联交易中，公司的任何资产及/或其一间或多于一间附属公司的任何权益（包括附属公司的股份或其他股权），个别或合计占公司合并资产的20%或以上或贡献公司及其附属公司合并收入的20%或以上，在每种情况下均基于公司最近在该时间之前提交的财务报表，作为公司公开披露记录的一部分，不论是在单一交易或一系列相关交易中；（iv）询问、表达或其他表示有兴趣或要约，或公开宣布或有意作出以下任何一项；（v）修改或建议修改任何该等建议、询问、表达或表示有兴趣，或（vi）任何其他交易或协议，而该等交易或协议的完成将被合理排除在实质上阻碍、阻止或延迟本协议所设想的交易或安排的完成，在每种情况下均不包括该安排，本协议拟进行的其他交易及仅涉及本公司及/或其附属公司的任何其他交易；
“公司年度财务报表”指公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，包括其附注及有关的核数师报告；
“公司适用IP"具有第3.2（ff）条所赋予的涵义
“公司董事会”指公司董事会；
“公司董事会推荐”指公司董事会经谘询其法律及财务顾问后一致认定有关交易符合公司最佳利益及公司董事会向公司股东一致建议其投票赞成公司股东批准；
“公司预算”指公司12个月预算，经买方批准并附于公司披露函；
“公司变更推荐”具有第6.1（d）（i）节所赋予的含义；
“公司可转换证券”指所有公司期权、公司DSU、公司PSU和公司RSU；
“公司可转换证券持有人”指公司期权持有人、公司DSU持有人、公司PSU持有人和公司RSU持有人的统称；
“公司数据室”指截至2026年1月24日下午5时（美国东部标准时间），公司建立的、托管在Microsoft 365 SharePoint技术平台上的电子数据室，其中包含向买方提供的与交易有关的文件、信息和材料；
“公司勤勉信息”指列入公司公开披露记录和公司资料室的文件；
“公司披露函”指在本协议执行的同时，公司已执行并交付给买方的关于本协议日期为本协议之披露函；
 
A-4
 
“公司DSU持有人”指一个或多个公司DSU的持有人；
“公司DSU”指根据或以其他方式受公司股权激励计划授予的生效时间之前已发行的所有递延股票单位；
“公司股权激励计划”指公司2016年股权激励计划，允许以激励和非合格股票期权、股票增值权、公司DSU、公司RSU、股票授予、股票单位、业绩股、公司PSU、业绩现金等形式发行最多5,000，000股公司股票；
“公司公平性意见”指公司财务顾问的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受限于其中所载的假设、限制及资格，公司股东根据合并及安排换取公司股份而将收取的代价，从财务角度而言，对公司股份持有人是公平的；
“公司财务顾问”指Cormark Securities Inc.；
“公司财务报表”指公司年度财务报表和公司中期财务报表的统称；
“公司中期财务报表”指公司截至2025年9月30日止九个月的未经审核简明财务报表，包括其附注；
“公司重大不利影响”是指与所有其他结果、事实、变化、影响、事件、情况、发生或发展一起计算时：
(a)
对公司及其附属公司（作为一个整体）的业务、经营成果、资本化、前景、资产、负债（包括任何或有负债）、义务（不论绝对、应计、有条件或其他）或条件（财务或其他）已经或将合理预期会产生重大不利影响；
​
(b)
对公司及其附属公司（作为一个整体）的拟议业务、经营成果、资本化、前景、资产、负债（包括任何或有负债）、义务（不论绝对、应计、有条件或其他）或条件（财务或其他）产生或将合理预期产生重大不利影响；除任何结果、事实、变更、影响、事件、情况、发生或发展外：
​
（一）
在加拿大、墨西哥或美国的一般政治、经济或金融状况中或与之相关，
​
（二）
在金融或资本市场一般情况下或与之有关的情况下，包括市场指数的任何减少，
​
（三）
在货币兑换、利率或商品价格方面或与之有关，包括铜、黄金和白银，
​
（四）
在铜、金或银采矿工业或一般采矿工业中或与之有关，
​
（五）
任何战争、流行病武装敌对行动或恐怖主义行为的开始或持续，
​
（六）
与本协议有关的公司股份市场交易价格变动、本协议项下拟进行的交易或其公告有关，或
​
（七）
美国公认会计原则的变化，
​
但如上文第（i）至（v）款所提述的该等影响并非主要与（或具有主要与）公司或其附属公司或
 
A-5
 
与在采矿业经营的其他公司相比，整体上对公司及其子公司造成不成比例的不利影响；并且比本协议某些部分中提及的金额更进一步，为确定公司是否已发生重大不利影响的目的，美元金额无意也不应被视为说明性或解释性的；或者
（c）
对公司履行本协议项下义务造成重大损害或延迟，或将合理预期造成重大损害或延迟，或将合理预期造成损害或延迟，公司在外部日期前完成该安排的能力；
​
“公司物资合同”指每一份合同，即（i）对公司具有重要意义的合同，是涉及总额超过100,000美元的潜在支出的合同；或（ii）公司的任何合同：
(a)
创建或考虑创建合资企业、合伙企业或类似安排；
​
(b)
授予公司任何财产或矿产权的任何特许权使用费或其他权益或由此产生的生产或收益；
​
（c）
包含任何不竞争义务、任何共同感兴趣的领域、优先购买权、优先要约权、排他性条款或以任何重大方式限制公司或其子公司目前进行或拟进行的业务；
​
（d）
包含任何保密、保密或不披露义务的，无论公司或任何附属公司是否为其项下的受益人或义务人；
​
（e）
与公司适用知识产权的许可、特许权使用费、特许经营权或其他权益有关；
​
（f）
与公司或子公司有任何剩余未偿义务的先前或预期的业务合并、收购、合并或资产购买或资产剥离有关；
​
（g）
与其一名或多于一名股东，或作为另一人的股东，或与证券投票有关；
​
（h）
与公司关联方；
​
（一）
就他人的任何责任或义务提供担保、承担或担任担保人；
​
（j）
据此，公司将接受、接受或已经接受财务顾问或投资顾问服务；
​
(k)
向任何人作出重大弥偿，但根据其警备文件向公司高级人员及董事提供的弥偿除外；
​
（l）
非在正常经营过程中订立；
​
(m)
持续进行且涉及公司或任何附属公司以低于可合理预期会导致公司或适用附属公司亏损的现行市场价格出售和交付材料、用品、设备或服务；
​
（n）
与任何年赚10万美元或以上的高级职员、雇员或顾问的任何雇佣或顾问安排有关，但公司或任何附属公司可在合理通知下无故终止的不确定期限合同除外；
​
（o）
与公司任何证券的任何发行或潜在发行有关，但与根据任何股份补偿计划授予期权、递延股份单位、业绩股份单位或受限制股份单位有关的合同以及与任何尚未发行的普通股认股权证或经纪人认股权证有关的合同除外；
​
 
A-6
 
（p）
期限超过两（2）年（为更大的确定性，不包括在合同终止或完成后因其性质而存续超过两（2）年的合同条款）；和
​
（q）
如果终止，将合理地预期会对公司产生重大不利影响；
​
“公司会议”指根据适用法律召集和召开的公司股东特别会议，包括任何延期或延期的会议，以考虑并酌情获得公司股东的批准；
“公司期权持有人”指一个或多个公司期权的持有人；
“公司期权”指根据或以其他方式受制于公司股权激励计划授予的生效时间之前收购已发行公司股份的所有期权；
“公司许可留置权”的意思是：
(a)
对尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的法定留置权，或其金额或有效性正受到善意质疑（前提是已就此作出根据美国公认会计原则要求的适当准备金）；
​
(b)
机械师‘、承运人’、工人‘、修理商’和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，用于未拖欠或正受到适当程序质疑的金额（前提是已就此作出根据美国公认会计原则要求的适当准备金）；
​
（c）
有管辖权的政府机关对公司自有或租赁的不动产实施的分区、权属、建筑物等土地使用规定，目前该不动产的使用和经营不存在违反的情形；
​
（d）
影响公司自有或租赁不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的非货币记录事项，不会对该不动产的占用或使用造成重大损害，因为该不动产目前用于与公司业务相关的目的；
​
（e）
任何与公共道路及公路有关的路权或地役权，并不实质上损害该等不动产的占用或使用，而该等不动产目前正用于与公司业务有关的用途；
​
（f）
劳动者赔偿、失业保险、社会保障、退休及类似立法项下产生的留置权；
​
（g）
原批给土地（不包括任何特许权使用费）或适用法规或任何租约条款所载的任何保留或例外情况，有关公司任何物业的任何部分或包括公司任何物业的任何部分；
​
（h）
公司任何物业或任何毗邻物业的法律描述或面积或与之相关的微小差异，将在最新调查中披露，以及与该土地一起运行的任何已登记的地役权和已登记的限制或契诺不会实质性减损公司任何物业的价值，或实质性损害公司任何物业用于在其上进行和进行采矿作业的用途；
​
（一）
公司或其任何附属公司为确保履行法定义务或监管规定（包括填海义务）而授予的留置权或其他权利；
​
（j）
设备租赁或购买货币担保权益；
​
(k)
公司特许权使用费；
​
 
A-7
 
（l）
因对某人作出的任何判决或命令或提出的索赔而产生的留置权，该判决或命令或索赔正受到适当法律程序的善意质疑（以及任何强制执行程序应已因法律实施而中止或在上诉或其他程序之前中止），并已根据美国公认会计原则在美国公认会计原则要求的范围内为其建立适当准备金；
​
(m)
公司或其任何附属公司的任何存款账户以维持该存款账户的金融机构为受益人的任何抵销权，且不构成融资交易；
​
（n）
公司技术报告摘要中描述的留置权；和
​
（o）
合计不会对与其相关的资产或财产的价值或持续使用和运营造成重大损害的任何其他留置权；
​
“公司物业”指位于墨西哥瓦哈卡州的Don David Gold矿和位于美国密歇根州的Back Forty矿项目；
“公司产权”具有第3.2（ll）（i）节所赋予的含义；
“公司代理声明”指就公司会议向公司股东发送的会议通知及随附的代理声明（包括所有时间表、附录及其附件），包括对其的任何修订或补充；
“公司PSU持有者”指一个或多个公司PSU的持有人；
“公司PSU”指紧接根据或以其他方式受公司股权激励计划授予的生效时间之前所有已发行的业绩份额单位；
“公司公开披露记录”指自2023年1月1日以来及在本协议日期之前由公司或代表公司在EDGAR上提交并于本协议日期公开的所有文件，以及自2023年1月1日以来及在本协议日期之前由公司或代表公司在SEDAR +上提交并于本协议日期公开的所有文件；
“公司回复期"具有第5.2（f）（iii）节所赋予的含义；
“公司RSU持有人”指一个或多个公司RSU的持有人；
“公司RSU”指紧接根据或以其他方式受公司股权激励计划授予的生效时间之前已发行的所有限制性股票单位；
“公司SEC文件"具有第3.2（i）（i）条所赋予的涵义；
“公司证券持有人”是指公司股东、公司期权持有人、公司DSU持有人、公司PSU持有人和公司RSU持有人的统称；
“公司股份”指公司普通股，面值0.00 1美元；
“公司股东”指一名或多于一名公司股份的持有人；
“公司股东批准”指公司股东根据BCBCA、CCAA、CBCA、B.C.证券法和美国证券法对本协议（包括合并和安排）的批准；
“公司优越提案”的意思是善意一名或多名共同行事的人士（买方及其联属公司除外）于本协议日期或之后以书面提出的公司收购建议，而该建议并非因违反第5.1节而产生，而该建议或就该建议而言：
(a)
是在综合基础上收购不少于个人或个人拥有的所有已发行公司股份或公司的全部或基本全部资产；
​
 
A-8
 
(b)
公司董事会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，本着诚意决定，考虑到该公司收购建议的所有条款和条件，如果按照其条款完成（但不承担任何未完成的风险），该公司收购建议将，导致（i）符合公司及其利益相关者的最佳利益的交易；及（ii）从财务角度来看比安排更有利于公司股东（考虑到对本协议的任何修订以及买方根据第5.1（f）节提出的安排）；
​
（c）
就有关收购所有已发行公司股份的公司收购建议而言，按相同条款及条件向所有公司股东提供；
​
（d）
不受任何融资条件的限制，并已就其作出充分安排，以确保所需资金将可用于全额支付；
​
（e）
不受任何尽职调查和/或准入条件的限制；
​
（f）
公司董事会经与财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，在考虑到该公司收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出该公司收购建议的人的情况下，合理地能够按照其条款完成，不得无故拖延；和
​
（g）
公司有足够的财务资源可用于支付或已作出支付安排，根据本协议条款根据本协议条款支付的任何公司终止费用；
​
“公司支持协议”指买方与支持公司股东之间截至本协议日期的投票和支持协议以及公司与公司其他股东在本协议日期后可能订立的其他投票和支持协议，其中协议规定，除其他事项外，该等股东应将其作为登记或实益持有人或其控制或指示的所有公司股份投票给公司股东批准，而不是处置其公司股份；
“公司技术报告摘要”是指后四十技术报告摘要和DDGM技术报告摘要的合称；
“公司终止费”具有第5.3（b）节赋予的含义；
“公司终止费事件”具有第5.3（a）节赋予的含义；
“公司认股权证”指公司披露函所述购买公司股份的认股权证；
“保密协议”指公司与买方于2024年11月11日签署的保密协议；
“合并”指按每四股合并前股份获一股合并后股份的比率合并所有已发行及流通在外的买方股份；
“合同”指一方或其任何附属公司作为一方当事人或一方或其任何附属公司受其约束或影响的任何合同、协议、许可、特许、租赁、安排、承诺、谅解、合资、合伙、票据、文书或其他权利或义务（无论是书面或口头的），或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同、协议、许可、特许、租赁、安排、承诺、谅解、合资、合伙、票据、文书或其他权利或义务（无论是书面或口头的）；
“控制”具有第1.5（c）节赋予的含义。
“法院”指不列颠哥伦比亚省最高法院；
“CSA”指加拿大证券管理人；
 
A-9
 
“DDGM技术报告摘要”指日期为2025年3月5日、生效日期为2024年12月31日的题为“关于墨西哥瓦哈卡州Don David Gold矿项目的S-K 1300技术报告摘要”的技术报告摘要，该摘要以引用方式并入根据公司在EDGAR上的简介提交的2024年10-K表格年度报告中；
“违约”指适用的加拿大证券监管机构在本协议签署之日所指出的买方根据加拿大证券法的违约情况；
“保存人”指ComputerShare Investor Services Inc.或公司与买方书面同意的任何其他信托公司、银行或其他金融机构，目的（其中包括）就安排交换代表公司股份的凭证以换取由此产生的发行人股份；
“指定董事”具有第4.9（a）节赋予的含义；
“异议权”具有《安排方案》赋予的含义；
“异议股东”具有《安排方案》赋予的含义；
“生效日期”具有《安排方案》赋予的含义；
“生效时间”具有《安排方案》赋予的含义；
“员工计划”指所有福利、奖金、奖励、养老金、退休、储蓄、股票购买、利润分享、股权、股票期权、股票增值、幻影股票、终止、控制权变更、递延补偿、人寿保险、医疗、健康、福利、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、代码第125条自助餐厅、附加福利，以及与一方的任何现任或前任董事、高级职员或雇员有关的所有其他类似计划、计划、安排或做法，在每种情况下，无论是否简化为书面形式，无论是否有资金或无资金，包括ERISA第3（3）条含义内的每个“雇员福利计划”，不论是否符合税务资格，亦不论是否受ERISA规限，该ERISA是或已经维持、赞助、供款或须由该缔约方为任何现任或前任雇员、高级人员、董事、退休人员、独立承建商或顾问，或该个人的任何配偶或受抚养人的利益而供款；
“环境”是指自然环境（包括土壤、地表或地下地层、地表水、地下水、沉积物、环境空气（包括大气的所有层）、有机和无机物质及生物，包括公共卫生）和所有下水道系统；
“环保审批”指根据任何环境法颁发或要求颁发的所有许可证；
“环境法”指旨在或与开垦或恢复财产有关的法律；减少污染；保护环境；保护野生动物，包括濒危物种；加工、分配、使用、处理、运输、管理、处理、储存、处置或控制或接触有害物质；释放或威胁释放有害物质以及所有环境批准；
“ERISA”是指，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的所有条例和指南；
“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内属于同一受控集团或与一方共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立），或属于包括一方的附属服务集团的任何贸易或业务；
“兑换率”指每一公司股份可获得1.4 476股买方股份，在完成合并后，每一公司股份应自动调整为0.36 19股由此产生的发行人股份，并根据第2.17节进行调整；
“汇率调整事件”具有第2.17节所赋予的含义；
“最终订单”指经聆讯程序后，法院批准安排的最终命令，其形式及实质均为公司及买方可接受，各自合理行事
 
A-10
 
及安排条款及条件的实质公平性，因为该等命令可由法院（经公司及买方双方同意，各自合理行事）在生效日期前的任何时间确认、修订、补充或更改，或如有上诉，经确认或修订（但公司及买方均可接受任何该等修订、修订、补充或更改，各自合理行事）的上诉，除非该等上诉被撤回、放弃或驳回；
“政府权威”指任何多国、联邦、省、地区、州、地区、市、地方、外国或其他政府或政府机构以及任何政府、政府机构、准政府或私人机构（包括TSXV和NYSE American或任何其他证券交易所）在上述任何一项授权下行使任何法定、监管、征用或征税权力的任何部门、代理人、官员、机构、委员会、董事会或当局，以及在上述任何一项授权下行事的任何国内、外国或国际司法、准司法或行政法院、法庭、委员会、董事会、小组或仲裁员；
“政府授权”指任何政府当局或在其授权下或根据任何适用法律发布、授予、给予或以其他方式提供的任何批准、同意、许可、许可、放弃或其他授权；
“有害物质”指根据或依据任何适用的环境法被管制、禁止、列入、定义、指定或分类为危险、危险、放射性、腐蚀性、爆炸性、传染性、致癌性或毒性的任何物质、材料或废物或污染物或污染物，或可能导致根据任何适用的环境法承担责任的任何物质、材料或废物；
“国际财务报告准则”指纳入《加拿大特许会计师协会手册》的国际财务报告准则，在相关时间一致适用；
“获赔方"具有第4.10（a）节所赋予的含义；
“补偿税”具有第5.3（h）节赋予的含义；
“知识产权”指国内、国外和全球范围内：（i）专利、专利申请和重新签发、分割、延续、续期、延期和延续——部分专利或专利申请；（ii）专有和非公开商业信息，包括发明（无论是否可申请专利）、发明披露、改进、发现、商业秘密、机密信息、专有技术、方法、工艺、设计、技术、技术数据、原理图、公式和客户名单，以及与上述任何一项有关的文件；（iii）著作权、著作权登记和著作权登记申请；（iv）口罩作品、口罩作品登记和口罩作品登记申请；（v）外观设计登记、外观设计登记申请和集成电路形貌；（vi）商号，企业名称、企业名称、域名、网站名称和万维网地址、英美法商标、商标注册、商标申请、商业外观和标识，以及与上述任何一项相关的商誉；（vii）软件；（viii）任何其他知识产权和工业产权；
“临时命令”指在获悉有意依赖根据美国证券法第3（a）（10）条就根据该安排发行的最终发行人股份在形式和实质上均为公司和买方可接受的情况下根据美国证券法第3（a）（10）条就该安排发行的发行人股份的豁免登记而根据本协议第2.2（b）条的规定向法院提交的申请后发出的法院临时命令，各自合理行事，除其他事项外，规定召集和召开公司会议，因为该命令可能会得到确认、修订、修改，经公司及买方双方同意，各自合理行事，由法院补充或更改；
“合资”指一方或其任何附属公司直接或间接持有有表决权的股份、股权或其他参与权但不是该缔约方的附属公司，以及任何该等实体的任何附属公司的合资、合伙或其他类似安排，不论是以公司、合伙、契约或其他法律形式；
“法律”指所有法律、法规、法典、条例（包括区划）、法令、规则、条例、附例、通告、司法、仲裁、行政、部级、部门或监管判决，
 
A-11
 
具有法律效力的任何政府当局的禁令、命令、决定、和解、令状、评估、仲裁裁决、裁决、裁定或裁决、法令或其他要求，以及根据普通法或法律或公平原则产生的任何法律要求，以及与此类法律相关的术语“适用”，在指任何人的上下文中，是指在相关时间或时间适用于该人或其业务、承诺、财产或证券的法律，并源自对该人或其业务、承诺、财产或证券具有管辖权的政府当局；
“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，有主张或未主张、已知或未知、绝对或有、应计或未计、已到期或未到期或其他；
“留置权”指任何质押、债权、留置权、押记、选择权、抵押、抵押、担保权益、限制、反向权、在先转让、租赁、转租、特许权使用费、征费、占有权或任何其他产权负担、地役权、许可、优先购买权、契诺、有表决权的信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、任何种类或性质的权利或限制，不论是或有的或绝对的、直接的或间接的，或任何能够成为上述任何一项的协议、选择权、权利或特权（不论是通过法律、合同或其他方式）；
“诉讼"具有第4.1节（i）所赋予的涵义；
“物质事实”具有《卑诗省证券法》赋予该术语的含义；
“合并”具有《安排方案》赋予的含义。
“墨西哥反垄断法”是指墨西哥联邦经济竞争法（Ley Federal de Competencia Econ ó mica）或取代它的适用墨西哥法律；
“MI 61-101”是指多边文书61-101 —特殊交易中对少数证券持有人的保护;
“不实陈述”具有《卑诗省证券法》赋予该术语的含义；
“南汽”是指墨西哥国家反垄断委员会（国家反垄断委员会），或取而代之的墨西哥当局；
“NAC批准”指根据墨西哥《反垄断法》的规定，由于发出批准的法定期限已过，NAC对本协议中拟进行的交易发出的无条件批准或许可，或其默许；
“NI 43-101”是指National Instrument 43-101 —矿产项目披露标准of the CSA；
“纽约证券交易所美国”指NYSE American LLC；
“OHSA"具有第3.1（tt）（vii）条所赋予的涵义；
“普通业务过程"，或任何类似提述，就任何人已采取或将采取的行动而言，指该等行动与该人过去的做法一致，且是在该人正常日常业务和运营的正常过程中采取的，并且在任何情况下，在根据本协议条款考虑的情况下并非不合理或不寻常；
“OTCQX”表示OTCQX®最佳市场；
“外部日期”指2026年7月31日或双方可能书面商定的较晚日期；但如果未能满足第7条规定的条件主要是由于该缔约方未能遵守其在本协议中的约定，则不得允许该缔约方延长外部日期；
“缔约方”是指本协议的当事人和“党”是指其中任何一个；
 
A-12
 
“许可证”指任何政府当局的任何租赁、许可证、许可证、证书、同意书、法令、命令、指示、授予、批准、分类、登记、放弃、豁免、协议或其他授权；
“人”包括个人、独资企业、公司、法人团体、注册成立或未注册成立的协会、银团或组织、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合营企业、股份有限公司、信托、以受托人、执行人、管理人或其他法定代表人身份的自然人、政府或政府机关或其他实体，无论是否具有法律地位；
“收购前重组"具有第4.12（a）节赋予的含义；
“提供方”具有第4.3节所赋予的含义；
“安排计划"指经公司及买方同意、各自合理行事、根据安排计划第6条或在最终命令中按法院指示不时修订、修订或补充的大致形式及内容载于本协议附表A的安排及合并计划；
“进行中”指任何法院、行政、规管或类似程序（不论是民事、准刑事或刑事）、仲裁或其他争端解决程序、在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的调查或研讯，或任何索赔、诉讼、诉讼、要求、仲裁、控罪、起诉、聆讯、要求书或其他类似民事、准刑事或刑事、行政或调查事项或程序；
“采购人”具有本协议第一页所赋予的含义；
“买方收购建议书”指在任何时间，不论是否以书面形式，（a）在本协议日期后，由公司以外的任何人士或团体（或公司的任何联属公司）提出的任何要约、建议或查询，涉及：（i）任何人士或团体直接或间接收购买方股份（或可转换为或可交换或可行使为买方股份的证券），占当时已发行的买方股份的20%或以上（假设，如适用，转换，交换或行使该等可转换为或可交换或可行使为买方股份的证券）；（ii）涉及或有关买方或其任何附属公司的任何安排、合并、合并、股份交换、合并、资本重组、清算、解散、清盘、独家许可或其他业务合并的计划；（iii）公司（或公司的任何附属公司）以外的任何个人或团体的任何直接或间接收购（或任何联盟、合资、租赁、长期供应协议或具有与上述相同经济效果的其他安排），在单一交易或一系列关联交易中，买方的任何资产和/或其一家或多家子公司的任何权益（包括子公司的股份或其他股权）单独或合计占买方合并资产的20%或以上或贡献买方及其子公司合并收入的20%或以上，在每种情况下均基于买方最近在此之前提交的财务报表，作为买方公开披露记录的一部分，不论是在单一交易或一系列相关交易中；（iv）询问、表达或其他表示有兴趣或要约，或公开宣布或有意作出以下任何一项；（v）修改或建议修改任何该等建议、询问、表达或表示有兴趣，或（vi）任何其他交易或协议，而该等交易或协议的完成将被合理排除在实质上阻碍、阻止或延迟本协议所设想的交易或安排的完成，在每种情况下均不包括该安排，本协议拟进行的其他交易以及仅涉及买方和/或其子公司的任何其他交易；
“买方年度财务报表”指买方截至2024年12月31日及截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，包括其附注及有关的核数师报告；
“买方适用IP”指第3.1节（ff）；
 
A-13
 
“采购人委员会”指买方的董事会；
“买方委员会建议”指买方董事会经与其法律及财务顾问磋商并收到买方特别委员会的建议后一致认定，该安排符合买方的最佳利益，且买方董事会一致建议买方股东投票赞成该安排决议；
“采购商预算”指有关Cerro Prieto项目的预算，经公司批准并在买方披露函中披露；
“买方变更推荐”具有第6.1（e）（i）节所赋予的含义；
“买方通函”指就买方会议向买方股东发出的会议通知及随附的管理层信息通告（包括所有附表、附录及附件），包括其任何修订或补充；
“买方可转换证券”指所有买方期权和买方认股权证；
“采购商数据室”指截至2026年1月24日下午5时（美国东部时间）买方建立的电子数据室，托管在HighQ技术平台上，其中包含就交易向公司提供的文件、信息和材料；
“采购人勤勉信息”指列入买方公开披露记录和买方资料室的文件；
“买方披露信”指与本协议签署同时，买方已签署并交付公司的、日期为本协议之日的关于本协议的披露函；
“买方公平意见”指买方财务顾问的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受限于其中所载的假设、限制和资格，根据合并和安排发行最终发行人股份以换取公司股份，从财务角度来看，对买方而言是公平的；
“买方财务顾问”指Fort Capital Partners；
“买方财务报表”是指买方年度财务报表和买方中期财务报表的统称；
“买方中期财务报表”指买方截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表，包括其附注；
“采购人材料不利影响”是指与所有其他结果、事实、变化、影响、事件、情况、发生或发展一起计算时：
(a)
对买方及其附属公司（作为一个整体）的业务、经营成果、资本化、前景、资产、负债（包括任何或有负债）、义务（不论是绝对、应计、有条件或其他）或条件（财务或其他）已经或将合理预期会产生重大不利影响；
​
(b)
对买方及其附属公司（作为一个整体）的拟议业务、经营结果、资本化、前景、资产、负债（包括任何或有负债）、义务（不论是绝对、应计、有条件或其他）或条件（财务或其他）产生或将合理预期产生重大不利影响；除任何结果、事实、变化、影响、事件、情况、发生或发展外：
​
（一）
在加拿大、墨西哥或美国的一般政治、经济或金融状况中或与之相关，
​
 
A-14
 
（二）
在金融或资本市场一般情况下或与之有关的情况下，包括市场指数的任何减少，
​
（三）
与货币兑换、利率或商品价格有关的，包括黄金和白银，
​
（四）
在黄金、白银或采矿行业中或与之相关的一般情况下，
​
（五）
任何战争、流行病武装敌对行动或恐怖主义行为的开始或持续，
​
（六）
有关与本协议有关的买方股份市场交易价格变动、本协议项下拟进行的交易或其公告，或
​
（七）
国际财务报告准则的变化，
​
但前提是，与在采矿业经营的其他公司相比，上文（i）至（v）小节中提及的此类影响并不主要与买方或其子公司有关（或具有主要与之有关的影响），或对买方及其子公司整体产生不成比例的不利影响；并且除本协议某些部分中提及的美元金额外，为确定买方是否已发生重大不利影响的目的，所提供的金额无意也不应被视为说明性或解释性的；或者
（c）
对买方履行其在本协议项下的义务造成重大损害或延误，或合理预期将对买方履行本协议项下义务造成重大损害或延误，或合理预期将对买方在外部日期前完成安排的能力造成损害或延误；
​
“采购人物资合同”指每一份合同，即：（i）对买方而言具有重要意义的，是一份涉及总额超过100,000美元的潜在支出的合同；或（ii）买方的任何合同：
(a)
创建或考虑创建合资企业、合伙企业或类似安排；
​
(b)
授予任何买方财产或矿产权的任何特许权使用费或其他权益或由此产生的生产或收益；
​
（c）
包含任何不竞争义务、任何共同感兴趣的领域、优先购买权、优先要约权、排他性条款或以任何重大方式限制买方或其子公司目前进行或拟进行的业务的；
​
（d）
包含任何保密、保密或不披露义务，无论买方或任何附属公司是否为其项下的受益人或义务人；
​
（e）
与买方适用知识产权的许可、特许权使用费、特许经营权或其他权益有关；
​
（f）
与买方或子公司有任何剩余未偿义务的先前或预期的业务合并、收购、合并或资产购买或资产剥离有关；
​
（g）
与其一名或多于一名股东，或作为另一人的股东，或与证券投票有关；
​
（h）
与买方的关联方；
​
（一）
就他人的任何责任或义务提供担保、承担或担任担保人；
​
（j）
据此，买方将接受、接受或已经接受财务咨询或投资咨询服务；
​
 
A-15
 
(k)
向任何人作出重大赔偿，但根据买方的监管文件向高级人员和董事提供的赔偿除外；
​
（l）
非在正常经营过程中订立；
​
(m)
持续进行且涉及买方或任何附属公司以低于可合理预期会导致买方或适用附属公司损失的现行市场价格出售和交付材料、用品、设备或服务；
​
（n）
与任何年赚10万美元或以上的高级职员、雇员或顾问的任何雇佣或咨询安排有关，但买方或任何附属公司可在合理通知下无故终止的不确定期限合同除外；
​
（o）
与买方任何证券的任何发行或潜在发行有关，但与根据任何股票期权计划授予期权有关的合同以及与任何已发行的普通股认股权证或经纪人认股权证有关的合同除外；
​
（p）
期限超过两（2）年（为更大的确定性，不包括在合同终止或完成后因其性质而存续超过两（2）年的合同条款）；和
​
（q）
如果终止，将合理地预期会产生买方材料不利影响；
​
“采购人会议”指根据临时命令须召集及举行的买方股东周年大会及特别会议，包括任何延期或延期会议，以考虑及酌情批准安排决议案；
“买方期权计划”指买方股东于2024年9月26日最后批准的买方股票期权计划；
“买方期权”指在任何时候，根据买方期权计划授予并在买方披露函中披露的收购买方股份的所有期权；
“买方许可留置权”的意思是：
(a)
对尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的法定留置权，或其金额或有效性正受到善意争议（前提是已就此作出根据国际财务报告准则要求的适当准备金）；
​
(b)
机械师‘、承运人’、工人‘、修理商’和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，用于未拖欠或正受到适当程序质疑的金额（前提是已就此作出根据国际财务报告准则要求的适当准备金）；
​
（c）
对买受人拥有或租赁的不动产具有管辖权的政府主管部门实施的分区、权属、建筑物等土地使用规定，该不动产目前的使用和经营不存在违反的情形；
​
（d）
影响买方所拥有或租赁不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的非货币记录事项，这些事项不会对此类不动产的占用或使用造成重大损害，因为该不动产目前用于与买方业务相关的目的；
​
（e）
任何与公共道路和公路有关的路权或地役权，其并不实质上损害该不动产的占用或使用，而该不动产目前用于与买方业务有关的目的；
​
（f）
劳动者赔偿、失业保险、社会保障、退休及类似立法项下产生的留置权；
​
 
A-16
 
（g）
原批给土地（不包括任何特许权使用费）或适用法规或任何租赁条款所载的任何保留或例外情况，涉及任何买方财产的任何部分或包括任何买方财产的任何部分；
​
（h）
买方物业或任何毗邻物业的法律描述或面积或与之相关的微小差异，将在最新调查中披露，以及与该土地一起运行的任何已登记的地役权和已登记的限制或契诺不会实质性减损或实质性损害任何买方物业用于在其上进行和进行采矿作业的用途；
​
（一）
买方或其任何附属公司为确保履行法定义务或监管要求（包括回收义务）而授予的留置权或其他权利；
​
（j）
设备租赁或购买货币担保权益；
​
(k)
因对某人作出的任何判决或命令或提出的索赔而产生的留置权，该判决或命令或索赔正受到适当法律程序的善意质疑（以及任何强制执行程序应已因法律实施而中止或在上诉或其他程序之前中止），并已在国际财务报告准则要求的范围内根据国际财务报告准则为其建立适当准备金；
​
（l）
买方或其任何附属公司的任何存款账户以维持该存款账户的金融机构为受益人的任何抵销权，且不构成融资交易；和
​
(m)
合计不会对与其相关的资产或财产的价值或持续使用和运营造成重大损害的任何其他留置权；
​
“买方物业”指买方的Cerro Prieto项目和旧金山项目；
“买方财产权"具有第3.1（kk）（i）条所赋予的涵义；
“买方公开披露记录”指自2023年1月1日以来、在本协议日期之前由买方或代表买方在SEDAR +上提交的、在本协议日期可公开获得的所有文件；
“买方响应期"具有第5.1（f）（iii）节所赋予的含义；
“买方股东”指一名或多于一名买方股份的持有人；
“买方股份”指买方股本中的普通股；
“采购人特别委员会”指由买方独立董事组成的买方董事会特别委员会；
“买方次级”具有本协议第一页所赋予的含义；
“买方子板”指买方子公司的董事会；
“买方优势提案”的意思是善意一名或多于一名共同行事的人士（公司及其联属公司除外）于本协议日期或之后以书面提出的买方收购建议，而该建议并非因违反第5.2节而产生，且就其而言：
(a)
是在综合基础上收购不少于该个人或个人拥有的所有已发行买方股份或买方的全部或基本全部资产；
​
(b)
买方委员会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，考虑到该买方收购建议的所有条款和条件，如果按照其条款完成（但不承担任何未完成的风险），该买方收购建议将导致（i）符合买方及其利益相关者的最佳利益的交易；以及（ii）从财务角度来看对买方股东更有利
​
 
A-17
 
观比安排（考虑到对本协议的任何修订及公司根据第5.2（f）条提出的安排）；
（c）
如买方收购建议涉及收购所有已发行买方股份，则按相同条款及条件向所有买方股东提供；
​
（d）
不受任何融资条件的限制，并已就其作出充分安排，以确保所需资金将可用于全额支付；
​
（e）
不受任何尽职调查和/或准入条件的限制；
​
（f）
买方委员会经与财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，在考虑到该买方收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出该买方收购建议的人的情况下，合理地能够按照其条款完成，不得无故拖延；和
​
（g）
买方有足够的财务资源可用于支付或已作出支付安排，根据本协议条款根据本协议条款支付的任何买方终止费；
​
“买方支持协议”指公司与支持买方股东于本协议日期的投票及支持协议，以及公司与买方其他股东于本协议日期后可能订立的其他投票及支持协议，其中协议规定，该等股东须（其中包括）将其作为登记或实益持有人或其拥有控制权或指示的所有买方股份投票赞成该安排，而不处置其买方股份；
“买方技术报告”指有关买方Cerro Prieto项目的技术报告；
“买方终止费"具有第5.3（d）节赋予的含义；
“买方终止费事件”具有第5.3（c）节赋予的含义；
“买方认股权证”指买方披露函所述的购买买方股份的认股权证；
“注册官”指根据BCBCA委任的注册官；
“监管批准”指制裁、裁决、同意、命令、豁免、许可、豁免、提前终止授权、许可、书面确认无意提起法律程序和政府当局的其他批准（包括在没有提出异议的情况下，在发出通知之后规定的时间过去的情况下可以实施交易的法规或条例规定的规定时间失效，无异议），包括NAC批准；
“发布”指任何突然、间歇性或逐渐释放、溢出、泄漏、泵送、添加、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、处置、倾倒、沉积、喷洒、掩埋、弃置、焚烧、渗漏、放置或引入有害物质，不论是意外或有意进入环境；
“代表”是指就一方而言，该方的高级管理人员、董事、雇员、顾问、顾问、代理人或其他代表（包括律师、会计师、投资银行家和财务顾问）的统称；
“结果发行人”指买方，在交易完成后；
“由此产生的发行人股份”是指最终发行人资本中无面值的普通股。
 
A-18
 
“回报”指所有申报表、报告、声明、选举、通知、备案、表格、报表和其他文件（无论是有形的、电子的还是其他形式的），包括法律就税务作出、编制、归档或要求作出、编制或归档的任何修订、附表、附件、补充、附录和证物；
“旧金山项目”指买方在墨西哥索诺拉的旧金山项目；
“SEC”指美国证券交易委员会；
“SEC清仓”指最早发生的（a）SEC确认公司代理声明不受SEC审查，（b）如果SEC没有以其他方式通知公司SEC打算审查公司代理声明，紧随向SEC提交公司代理声明之日之后的第十一个日历日，以及（c）如果公司收到SEC对公司代理声明的评论，SEC确认其对公司代理声明没有进一步评论；
“SEDAR +”指电子单证分析检索系统+；
“S-K 1300”指SEC颁布的S-K条例第1300项；
“子公司”具有第1.5（b）节赋予的含义。
“支持公司股东”指公司支持协议的当事人，买方除外；
“支持买方股东”指买方支持协议的当事人，公司除外；
“存续公司”指合并完成后的公司；
“税”或“税收”指（a）任何及所有税项、会费、关税、差饷、关税、费用、征费、其他评估、关税、收费或相同或类似性质的义务，不论其由任何政府当局以何种方式计价、征收、评估或征收，包括所有所得税，包括任何基于或基于净收入、毛收入、具体定义的收入、收益、毛收入、资本收益、利润、商业特许权使用费或选定的收入项目、收益或利润，具体包括任何联邦、省、州、地区、县、市、地方或外国税收、州利润分享税、暴利税或超额利润税、资本税、特许权使用税、生产税，工资税、健康税、就业税、预扣税、销售税、使用税、货物和服务税、关税、增值税、从价税、消费税、替代或附加最低税、特许经营税、毛收入税、许可证税、占用税、不动产和个人财产税、印花税、反倾销税、反补贴税、环境税、转让税、就业或失业保险费、社会保险费和工人补偿费以及养老金（包括加拿大养老金计划）付款，以及其他任何种类的税费、征费、征费、评估或收费；（b）任何利息、罚款、附加税，可能就上述（a）条或本（b）条所述类型的金额或就其支付的罚款及其他费用和附加费用；（c）因成为关联、合并的成员而支付（a）或（b）条所述类型的任何金额的任何责任，任何期间的合并或单一集团；（d）因任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务或因成为任何一方利益的受让人或继承人而对（a）或（b）条所述类型的任何金额的支付承担任何责任；
“税法”意味着所得税法（加拿大），经修订，以及根据其颁布的条例，经修订；
“第三方受益人”具有第8.4节所赋予的含义；
“交易”指本协议拟进行的所有交易，包括合并、安排、合并；
“交易诉讼”具有第4.6（e）节所赋予的含义；
 
A-19
 
“TSXV”指TSX风险交易所；
“美国交易法”是指美国1934年证券交易法，经修订，以及据此颁布的规章制度；
“美国公认会计原则”指美国公认会计原则；
“美国投资公司法”是指美国1940年投资公司法，经修正；
“美国证券法”是指美国1933年证券法，经修订及据此颁布的规章制度；
“美国证券法”指美国的联邦和州证券立法以及根据其颁布的所有规则、条例和命令；以及
“美国财政部条例”是指《守则》下的国库条例。
1.2货币
除另有说明外，此处所有提及的货币均指美利坚合众国的合法货币，“US $”指美元。
1.3不受标题影响的口译
本协议分为条款和章节，并插入目录和标题，仅供参考，不影响本协议的构建或解释。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似表述均指本协议，包括本协议的附表，而非本协议的任何特定条款、章节或其他部分。除非标的物或上下文中的某些内容与之不一致，本文中通过编号或字母或两者同时提及某一条款、章节或附表，即是指本协议中的该条款、章节或附表或本协议中的该条款、章节或附表。
1.4知识
本协议中任何提及“知悉”本公司，均指公司任何总裁兼首席执行官及公司首席财务官在就相关事项作出适当查询后所知悉及提供的信息。本协议中任何提及买方“知悉”，均指任何总裁兼首席执行官、首席财务官和买方首席运营官在就相关事项进行适当查询后知悉和提供的信息。
1.5关联公司及子公司
就本协定而言：
(a)
一个人是一个“附属公司”如果其中一方是另一方的子公司或每一方均由同一人直接或间接控制，则为另一人；
​
(b)
a "子公司”指受他人直接或间接控制的人，包括该子公司的子公司；且
​
（c）
一个人被认为是“控制"另一人在以下情况下：（i）第一人实益拥有或直接或间接对持有表决权的第二人的证券行使控制权或指示，如果行使该表决权，将使第一人有权选举第二人的多数董事，除非该第一人持有有表决权的证券只是为了担保一项义务；（ii）第二人是合伙企业，但有限合伙企业除外，且第一人持有合伙企业50%以上的权益；或（iii）第二人是有限合伙企业，有限合伙企业的普通合伙人为第一人。
​
 
A-20
 
1.6扩展含义等。
除非上下文另有要求，导入单数的词只包括复数和反之亦然；导入任何性别的词语包括所有性别。“包括”或“包括”等词语及类似的包括用语，除非经“仅”或“仅”等词语明确修改，均为“包括但不限制前述的概括性”、“包括但不限制前述的概括性”。此处定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订、修改、补充或合并的合同、文书或法律，包括在合同或文书的情况下，通过放弃或同意，在法律的情况下，通过继承可比较的继承法，及其所有附件和纳入其中的文书，以及在成文法的情况下，根据其制定的所有规则和条例。
1.7任何行动的日期
如果任何一方根据本协议要求采取任何行动的任何日期不是营业日，则将要求在下一个营业日采取此类行动。
1.8日程安排
以下是本协议的附表：
​ 附表A —安排合并计划表格 ​
​ 附表B —安排决议的形式 ​
​ 附表C —存续法团的法团章程 ​
第二条
合并与安排
2.1合并与安排
双方同意，合并及安排将根据并受制于本协议及安排计划所载的条款及条件实施。
2.2买方的实施步骤
买方承诺对公司有利，根据本协议的条款，买方将：
(a)
在遵守适用的加拿大证券法的情况下，在本协议执行后的多伦多下一次开市前，发布新闻稿，宣布订立本协议及第4.4（a）（i）节中提及的其他相关事项，该新闻稿应在形式和实质上令公司和买方各自满意，且各自均合理行事，此后，根据适用的加拿大证券法并在规定的时间段内以规定的形式提交该新闻稿和相应的重大变更报告；
​
(b)
在公司收到SEC许可后，申请并在合理可行的范围内尽快根据BCBCA第9部分第5项以公司可接受的方式和形式在法院就临时命令进行聆讯，采取合理行动，然后继续进行该申请并努力争取获得临时命令；
​
（c）
根据临时命令、买方章程及适用法律，于临时命令发出后在合理可行范围内尽快合法召集及举行买方会议，并在符合公司遵守第2.5（f）条的情况下，无论如何不迟于临时命令发出后45天，为让买方股东考虑安排决议的目的，须运用其商业上合理的努力，安排买方会议在公司召开的同一时间或紧接本公司召开之前召开
​
 
A-21
 
会议，而除非公司另有书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则将不会延期、推迟或取消买方会议或提议进行上述任何一项，但以下情况除外：
（一）
为法定人数目的或适用法律所要求的延期；或
​
（二）
根据第5.2（i）条或第6.3条的规定；
​
然而，提供，即如买方会议订于公司回复期内举行，买方可应公司的合理要求，将买方会议延期或延期至（i）公司指明的日期，该日期不迟于原定举行买方会议的日期后六个营业日，或（ii）如公司未指明该日期，则延期至原定举行买方会议日期后的第六个营业日；
（d）
在遵守本协议条款的情况下，向买方股东代理人征求有利于批准安排决议的意见，并反对任何人提交的与或寻求（未经公司同意）阻碍或延迟安排决议和本协议所设想的交易完成的任何决议，包括由买方酌情决定或在公司要求的情况下，使用代理征集代理的服务，与公司协商，合理行事，在选择和聘用任何该等代理征集代理时，并合理考虑公司就任何该等代理提出的建议，并与公司聘用的任何人士合理合作，以征集赞成批准安排决议的代理，向所有买方股东建议他们对安排决议投赞成票，并采取合理必要或可取的所有其他行动，以获得买方股东对安排的批准，及（i）准许公司协助及参与与该代理招标代理的所有电话会议及会议，（ii）向公司提供所有来自代理招标代理的重要信息分发或更新，（iii）就该代理招标代理向公司谘询并考虑公司提出的任何合理建议，及（iv）就该等招标及其他行动向公司谘询并随时向公司通报；但买方不得被要求向买方股东征集有利于批准安排决议的代理，或根据本条第2.2（d）款采取任何其他行动，如买方已根据第5.2（f）款更改建议；
​
（e）
按合理要求，并于买方会议召开前十个营业日开始按日向公司提供有关就安排决议收到的代理人及投票的总统计资料；
​
（f）
与公司协商确定买方会议的日期，及时向公司提供与买方会议有关的任何通知，并允许公司代表出席买方会议；和
​
（g）
除非法律或买方条款要求，否则不得就买方会议的任何延期或延期更改有权在买方会议上投票的买方股东的记录日期。
​
2.3公司实施步骤
本公司向买方承诺，在遵守本协议条款的情况下，本公司将：
(a)
在遵守适用的美国证券法的情况下，在本协议执行后的下一次纽约开市之前，发布一份新闻稿，宣布订立本协议以及第4.5（a）（i）节中提及的其他相关事项，该新闻稿应在形式和实质上令公司和买方各自满意，且各自均合理行事，此后，根据适用的美国证券法并在规定的期限内以规定的形式提交该新闻稿和相应的8-K表格；
​
 
A-22
 
(b)
合法地提供公司会议通知，并根据公司的公司章程和细则及适用法律，在合理可行的情况下尽快召集和举行公司会议，但须符合买方遵守第2.6（f）条的规定，无论如何，不迟于临时命令发出后的45天，为使公司股东考虑公司股东批准的目的，应尽其商业上合理的努力将公司会议安排在买方会议的同一时间或紧接买方会议之后举行，并且不会，除非买方另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则暂停、推迟或取消公司会议或建议进行上述任何一项，但以下情况除外：
​
（一）
为法定人数目的或适用法律所要求的延期；
​
（二）
根据第6.3条的规定；或
​
（三）
在买方会议延期或延期的情况下的延期或延期，在这种情况下，公司会议可延期或延期，以确保公司会议与买方会议同时举行或紧随其后；
​
（c）
在遵守本协议条款的情况下，向公司股东代理人征求有利于公司股东批准的意见，并反对任何人提交的与本协议所设想的交易不一致或寻求（未经买方同意）阻碍或延迟公司股东批准和完成本协议所设想的交易的任何决议，包括由公司酌情决定或在买方要求的情况下，使用代理征集代理的服务，与买方协商，合理行事，在选择和保留任何此类代理征集代理时，并合理考虑买方对任何此类代理的建议，并与买方聘用的任何人员合理合作，以征集有利于公司股东批准的代理，向所有公司股东建议他们投票赞成公司股东批准，并采取合理必要或可取的所有其他行动，以获得公司股东的公司股东批准，以及（i）允许买方协助并参加与该代理征集代理的所有电话会议和会议，（ii）向买方提供来自代理招标代理的所有重要信息分发或更新，（iii）就代理招标代理咨询买方并考虑其提出的任何合理建议，以及（iv）就该等招标和其他行动咨询买方并随时向买方通报；但如公司已根据第5.1（f）节作出更改建议，则公司不得向公司股东征集有利于公司股东批准的代理，或根据本条第2.3（c）款采取任何其他行动；
​
（d）
根据合理要求，并在公司会议召开前十个工作日开始的每日基础上，就就公司股东批准所收到的代理和投票的总数向买方提供通知；
​
（e）
与买方协商确定公司会议日期，及时向买方提供与公司会议有关的任何通知，并允许买方代表出席公司会议；
​
（f）
除非法律或公司章程规定，否则不得因公司会议的任何延期或延期而更改有权在公司会议上投票的公司股东的记录日期；和
​
（g）
与寻求临时订单和最终订单的买方合作、协助和同意，并在买方获得最终订单并满足或放弃（根据适用法律）本协议第7条规定的每一项条件（不包括根据其条款在生效日期之前无法满足的条件，但须满足或在允许的情况下自生效日期起放弃这些条件）的前提下，在此后合理可行的情况下尽快采取所有步骤和行动，包括在适用的情况下向政府提交所有文件
​
 
A-23
 
为在外部日期前落实该安排及执行适用于各自的安排计划条款所需的当局。
2.4临时命令
除非买方和公司另有约定，否则根据BCBCA第9部第5款（第2.2（b）节所述）在法院就临时命令进行聆讯的申请应包括临时命令规定的请求，其中包括：
(a)
就有关安排、买方会议及公司会议而须向其提供通知的类别的人士，以及就提供该等通知的方式而言；
​
(b)
确认记录日期，以确定有权收到买方会议通知并在会上投票的买方股东（该日期应由买方与公司协商确定并公布）；
​
（c）
买方可根据本协议的条款不时将买方会议延期或延期，而无须经法院额外批准，亦无须先召开买方会议或先取得买方股东对延期或延期的任何投票，而任何该等延期或延期的通知须按买方董事会在有关情况下认为适当的方法发出；
​
（d）
除法律规定外，有权收到买方会议通知并在买方会议上投票的买方股东的记录日期不会因买方会议的任何休会或延期而改变或因之而改变，除非加拿大证券法规定；
​
（e）
安排决议的必要和唯一批准将至少：（i）662∕3亲自出席买方会议或由代理人代表出席买方会议的买方股东就安排决议所投票数的百分比；及（ii）如适用，在排除根据MI 61-101必须排除其投票的人士的投票后，亲自出席或由代理人出席买方会议的买方股东就安排决议所投票数的简单多数；
​
（f）
在所有其他方面，买方星座文件的条款、条件和限制，包括法定人数要求和其他事项，应适用于买方会议和其他事项，除非临时命令有所更改，否则应适用于买方会议；
​
（g）
买方拟依赖美国证券法第3（a）（10）条就根据该安排发行的最终发行人股份的发行提供的豁免登记，但须以法院认定该安排对根据该安排有权获得最终发行人股份的所有人在实质上和程序上公平为条件；
​
（h）
就按安排计划所设想向作为买方股份登记持有人的买方股东授予异议权；及
​
（一）
有关向法院提出最终命令申请的通知规定，
​
并且，在征得买方同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，买方还应要求临时命令对买方或公司可能合理要求的其他事项作出规定。
 
A-24
 
2.5买方通函
(a)
在公司遵守第2.5（f）节的前提下，买方将与公司协商：
​
（一）
迅速编制买方通函连同BCBCA和其他适用法律要求的与买方股东在买方会议上批准安排决议有关的任何其他文件；和
​
（二）
在（a）收到临时命令和（b）公司已就公司代理声明获得SEC许可后，立即按照临时命令和适用法律的要求，安排将买方通函和此类其他文件归档并发送给每个买方股东，以便在每种情况下允许买方会议在第2.2（c）节规定的日期之前举行，包括在买方实施国家文书54-101所设想的删节时间的情况下可能需要的任何证明—与报告发行人证券实益拥有人的沟通of the CSA。
​
(b)
买方应确保买方通函在所有重大方面均符合适用法律，且在不限制前述内容的一般性的情况下，买方通函（包括关于以引用方式并入其中的任何信息）将不包含任何重大虚假陈述（除了在每种情况下有关由公司或代表公司提供的任何信息），并将向买方股东提供足够详细的信息，以使他们能够就将在买方会议上提交给他们的事项形成合理的判断。
​
（c）
买方须作出商业上合理的努力，以取得其核数师及其任何其他顾问对使用买方通函及公司代理声明所要求的任何财务、技术或其他专家资料的任何必要同意，以及对每名该等顾问在买方通函及公司代理声明中的识别的任何必要同意。
​
（d）
买方与公司将合作编制、备案及邮寄买方通函。买方将向公司提供法律顾问，在向适用的政府当局提交买方通函及向买方股东印刷和邮寄买方通函之前，提供合理机会对买方通函及其他相关文件的所有草案进行审查和评论，并将合理考虑该等评论。
​
（e）
买方通函将包括：（i）买方董事会一致认定该安排对买方股东公平的声明，并符合买方的最佳利益；（ii）买方董事会一致建议买方股东投票赞成该安排决议及该建议的理由；（iii）买方公平意见的副本；（iv）各支持买方股东已签署买方支持协议的声明，据此，并在遵守协议条款的情况下，他们已同意（其中包括），将其买方股份投票赞成该安排决议；（v）根据各方及其法律顾问的合理判断，需要允许买方根据第3（a）（10）节规定并根据适用的州证券法的豁免而依赖美国证券法注册要求的豁免的所有声明。
​
（f）
买方通函所载的所有仅与公司有关的资料，须由公司根据本条第2.5（f）款提供。公司须于本协议日期后在合理可行范围内尽快向买方提供有关公司、其联属公司及公司股份的所有资料，包括适用法律规定及买方以书面合理要求的任何备考财务报表，以载入买方通函或该等买方通函的任何修订或补充。公司应确保该等信息不包含有关公司及其关联公司的任何重大虚假陈述。
​
 
A-25
 
（g）
买方应及时向公司充分通报加拿大证券监管机构或TSXV就买方通函和/或买方技术报告提出的任何请求或评论。
​
（h）
如买方及公司各自在生效日期前的任何时间知悉（就买方而言仅就买方而言，而就公司而言仅就公司而言）买方通函或第2.5（f）节所提述的任何其他文件载有任何重大失实陈述或以其他方式需要任何修订或补充，则各自将迅速通知对方，并迅速向对方交付书面通知，列明其全部详情。在任何该等情况下，买方及公司将互相合作编制、提交及传播买方通函或其他文件（视情况而定）所需的任何补充或修订，以及与此有关的任何相关新闻稿或其他必要或可取的文件。
​
2.6
公司代理声明
​
(a)
在买方遵守第2.6（f）节的前提下，公司将与买方协商：
​
（一）
迅速编制公司委托书以及所有适用法律要求的与公司股东在公司会议上批准有关的任何其他文件；和
​
（二）
在本协议执行后在合理可行的范围内尽快向SEC提交公司代理声明，并在合理可行的范围内尽快，无论如何在（a）就公司代理声明获得SEC许可和（b）收到临时命令之后的第五个工作日或之前，促使公司代理声明和此类其他文件按照适用法律提交并发送给公司股东。
​
(b)
公司应确保公司代理声明在所有重大方面均符合适用法律，并且在不限制前述内容的一般性的情况下，公司代理声明（包括关于以引用方式并入其中的任何信息）将不包含任何重大虚假陈述（除了在每种情况下有关由买方或代表买方提供的任何信息），并将向公司股东提供足够详细的信息，以使他们能够就将在公司会议上提交给他们的事项形成合理的判断。
​
（c）
公司须作出商业上合理的努力，以取得其核数师（如有需要）及任何其他顾问的任何必要同意，以使用公司代理声明及买方通函所要求的任何财务、技术或其他专家资料，以及在公司代理声明及买方通函中识别每名该等顾问。
​
（d）
公司与买方将合作编制、归档和邮寄公司委托书。公司将向买方提供法律顾问，在向适用的政府机构提交公司代理声明、回应SEC对此的任何评论以及将公司代理声明打印并邮寄给公司股东之前，有合理的机会审查公司代理声明的所有草案和与之相关的其他文件，包括公司为回应SEC对公司代理声明的任何评论而提供的提交，并将合理考虑这些评论。
​
（e）
公司代理声明将包括：（i）公司董事会一致认定该安排符合公司和公司股东的最佳利益的声明；（ii）公司董事会一致建议公司股东投票赞成公司股东的批准以及该建议的理由；（iii）每名支持公司股东的声明
​
 
A-26
 
已签署公司支持协议，据此，并在遵守协议条款的情况下，他们已同意（其中包括）将其公司股份投票赞成公司股东批准。
（f）
公司代理声明中包含的所有仅与买方有关的信息应由买方根据本条第2.6（f）款提供。买方应在本协议日期后在切实可行范围内尽快向公司提供适用法律要求并由公司以书面合理要求的关于买方、其关联公司和由此产生的发行人股份的所有此类信息，以纳入公司代理声明或对该公司代理声明的任何修订或补充。买方应确保此类信息不包括与买方及其关联公司有关的任何重大虚假陈述。
​
（g）
公司应及时向买方充分通报SEC或NYSE American就公司代理声明提出的任何请求或评论。
​
（h）
公司应以商业上合理的努力迅速回应SEC或其工作人员对公司代理声明的任何评论。公司将在收到SEC提出的任何修改公司代理声明的请求或对此的评论以及对此的回应或SEC提出的有关公司代理声明的额外信息的任何请求后立即通知买方。
​
（一）
如果公司和买方在生效日期之前的任何时间知悉（就公司而言仅就公司而言，而就买方而言仅就买方而言）公司代理声明或第2.6（f）节中提及的任何其他文件包含任何重大虚假陈述或以其他方式需要任何修订或补充，则各自将立即通知对方，并迅速向对方交付书面通知，列出其全部细节。在任何该等情况下，公司及买方将互相合作编制、提交及传播公司代理声明或其他文件（视情况而定）所需的任何补充或修订，以及与此有关的任何相关新闻稿或其他必要或可取的文件。
​
2.7
最终订单
​
如（a）收到临时命令，（b）安排决议按临时命令的规定和适用法律的要求在买方会议上获得买方股东的批准，以及（c）根据适用法律的要求在公司会议上获得公司股东的批准，则在遵守本协议条款的情况下，买方应采取一切必要或可取的步骤向法院提交该安排，并根据BCBCA第291条努力寻求最终命令的申请，于买方会议及公司会议后在合理可行范围内尽快，但无论如何不得迟于上述（a）、（b）及（c）中最迟的两个营业日后。倘在发出最终命令后的任何时间及在生效日期当日或之前，买方根据最终命令的条款或法律规定须就最终命令返回法院，则买方只会在事先通知公司后这样做，并为公司提供合理机会就此与买方进行磋商。
2.8
法院程序
​
买方将向公司及其律师提供合理机会，在送达和归档该等材料之前，审查并评论就该安排向法院提交的所有材料的草稿，并将合理考虑该等评论。买方将确保就安排向法院提交的所有材料在所有重大方面与本协议条款和安排计划一致。除适用法律另有规定外，买方将不会就该安排向法院提交任何材料或送达任何该等材料，亦不会亦不会同意修改或修订如此提交或送达的材料，除非根据本条第2.8条的规定或经公司事先书面同意，该等同意不
 
A-27
 
被不合理地拒绝、附加条件或延迟，但本协议中的任何规定均不得要求公司同意或同意根据安排计划条款应付的对价的任何增加或变更，或对此类已提交或送达的材料的任何修改或修订，从而扩大或增加公司在任何此类已提交或送达的材料或根据本协议或该安排规定的义务。此外，买方将不会反对公司的法律顾问就临时命令动议的聆讯及该律师认为适当的最终命令的申请提出该等呈件，条件是买方或其法律顾问出席聆讯并告知聆讯前任何呈件的性质，且该等呈件在所有重大方面均符合本协议及安排计划的条款。买方亦将及时向公司提供就临时命令或最终命令的申请或就此提出的任何上诉而送达买方或其法律顾问的任何出庭通知和证据或其他文件的副本，以及买方或其法律顾问收到的任何表明任何反对授予临时命令或最终命令或对临时命令或最终命令提出上诉的意图的通知（无论是否书面）的副本。
2.9
备案和生效日期
​
(a)
结束（the "收盘"）在此设想的交易，包括合并和安排，将在生效日期以电子交换文件的方式远程进行，开始时间为双方可能同意的时间。自生效时间起及之后，根据该安排将进行的步骤按照该安排计划生效。
​
(b)
在双方根据第2.9（a）节商定的生效日期，公司应编制并促使向科罗拉多州州务卿办公室提交合并声明（“合并声明"）按照载有生效日期和生效时间的CCAA相关规定执行，并应根据CCAA要求提交所有其他文件以实现合并，包括但不限于在本协议附表C所列经修订和重述的存续公司章程生效时间之后的生效日期向科罗拉多州州务卿提交文件。
​
（c）
买方应在满足或（如非禁止）条件对其有利的适用一方或多方放弃第7条规定的条件后，在切实可行范围内尽快向书记官长提交任何安排备案（不包括根据其条款在生效日期之前不能满足的条件，但须在生效日期满足或（如非禁止）条件对其有利的适用一方或多方放弃该等条件的情况下），除非各方书面同意另一时间或日期。
​
2.10异议股东
买方将就任何买方股东反对该安排的任何书面通信（任何买方股东声称持有买方股份少于0.1%的非实质性通信除外（前提是该等买方股东的通信在总体上不具有实质性））向公司发出及时通知，任何买方股东就该安排收到的异议或声称行使异议权的书面通知，以及买方收到的任何撤回异议权的通知，以及买方或代表买方向任何就该安排行使或声称行使异议权的买方股东发送的任何书面通信。未经公司事先书面同意，买方不得就任何此类异议、通知或文书作出任何付款或和解要约，或同意任何此类和解，或在生效时间之前进行任何谈判，不得被无理拒绝。
 
A-28
 
2.11证券持有人名单
(a)
根据买方不时提出的合理要求，公司将向买方提供以下名单（书面和电子形式）：（i）登记的公司股东，连同其地址和各自持有的公司股份；（ii）公司发行或授予的所有有权收购公司股份的人（包括公司可转换证券持有人）的姓名和地址及持股；（iii）公司股份的非反对实益拥有人和记账式代名人登记册（如CDS & Co.）的参与者，连同其地址和各自持有的公司股份。公司将不时要求其登记处和转让代理向买方提供额外信息，包括更新或额外的公司股东名单、有关公司股份实益所有权的信息以及买方可能合理要求的其他协助。
​
(b)
根据公司不时提出的合理要求，买方将向公司提供以下名单（书面和电子形式）：（i）已登记的买方股东，连同其地址和各自持有的买方股份；（ii）买方股份的非反对实益拥有人和记账式代名人登记册（如CDS & Co.）的参与者，连同其地址和各自持有的买方股份。买方将不时要求其登记处和转让代理人向公司提供额外信息，包括更新或额外的买方股东名单、有关买方股份实益拥有权的信息以及公司可能合理要求的其他协助。
​
2.12证券持有人通信
公司和买方同意合作准备就交易向任何公司证券持有人、买方股东或公司或买方的其他利益相关者或分析师社区进行陈述（如有）。公司和买方同意就其可能与公司证券持有人、买方股东或公司其他利益相关者或买方或分析师进行的任何通信或会议相互协商；但前提是，上述情况应受制于公司和买方各自各自的首要义务，即作出适用法律或证券交易所规则要求的任何披露或备案，如果公司或买方被要求作出任何此类披露或备案，它应利用其商业上合理的努力，在传播或备案之前向另一方发出事先的口头或书面通知以及对此进行审查和评论的合理机会。作出该等披露的一方应合理考虑另一方或其律师所作的任何评论，如无法发出该等事先通知，则应在作出该等披露或备案后立即发出该等通知。尽管有上述规定，本节2.12中规定的限制将不适用于（a）公司就公司更改建议或根据其采取的任何行动作出或提议作出的任何发布或公开声明，（b）买方就买方更改建议或根据其采取的任何行动作出或提议作出的任何发布或公开声明，或（c）就双方之间有关本协议、该安排或本协议所设想的交易的任何争议作出或提议作出的任何公开声明。
2.13由此产生的发行人股份的存放
买方将在收到最终订单和TSXV和NYSE American（如适用）的所有必要批准后，并在生效时间之前，向保存人存入足够的最终发行人股份（该等托管的条款和条件为各方满意，合理行事），以满足买方根据安排和合并发行最终发行人股份的义务（向行使异议权且未撤回其反对通知的买方股东支付的款项除外），连同可能需要的发给买方转让代理的任何金库指示。买方应促使其美国法律顾问根据适用的美国证券法就由此产生的发行人股份向存托人提供可能需要的习惯性法律意见。
 
A-29
 
2.14合并的影响
(a)
按照安排计划，在生效时间，合并后：
​
（一）
（a）买方子公司将与公司合并并并入公司；（b）买方子公司的独立法人存在将终止，（c）公司将作为存续公司和最终发行人的子公司继续存在；（d）公司和买方子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许、执照和授权均归属于存续公司，公司和买方子公司各自的所有债务、责任、义务、限制和义务将成为债务、责任、义务、限制，及存续公司的职责；（e）存续公司的公司章程须予修订及重述，使其全文如本协议附表C所述，而经如此修订及重述后，则为存续公司的公司章程，直至其后根据其条款及适用法律予以修订为止；（f）紧接生效时间前有效的买方分部的附例，即为存续公司的附例，但凡提述买方子行的名称，须以提述存续公司的名称取代，直至其后根据其条款、存续公司的公司章程及适用法律修订为止；（g）紧接生效时间前的买方子行的董事，须为存续公司在生效时间的董事，直至其辞职或被免职的较早者，或直至其各自的继任人获正式选出及符合资格为止，（视属何情况而定）（h）紧接生效时间前的买方分公司的高级人员，须为生效时间的存续法团的高级人员，直至其辞职或免职较早者为止，或直至其各自的继任人获妥为选出或委任及合资格为止（视属何情况而定）；
​
（二）
每股已发行和流通的公司股份（由最终发行人或公司持有的任何公司股份除外）将被视为已转让给最终发行人，并由最终发行人获得，该公司股份的持有人或最终发行人没有任何行为或形式，没有任何留置权、债权和产权负担，以换取最终发行人的股份数量等于：（a）公司股份数量乘以（b）交换比例的乘积，前提是，支付给任何公司股东的最终发行人股份总数，如果计算包括最终发行人股份的一小部分，将四舍五入到最接近的整个最终发行人股份，并且每位该等公司股东的姓名将从公司股份持有人名册中删除，并添加到最终发行人股份持有人名册中，而最终发行人将被记录为如此交换的该等公司股份的登记持有人，并将被视为其合法和实益拥有人；
​
（三）
买方次级公司已发行和流通的每一股普通股将自动注销和退休，并将不复存在，并且不会交付任何对价作为交换；
​
（四）
由最终发行人或公司（作为库存股或其他形式）或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的每一股已发行公司股份，应转换为并成为存续公司新发行的、缴足股款且不可评税的普通股股份，与如此转换的股份具有相同的权利、权力和特权，并应构成存续公司的唯一已发行股本；
​
（五）
当时尚未行使的每份公司期权应自动且无需其持有人采取任何必要行动，由最终发行人承担（每份，一份“假定期权”).每份假定期权应继续具有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定期权的基本相同的条款和条件（因合并而失效的条款除外），但每份假定期权应涵盖由此产生的若干
​
 
A-30
 
发行人股份等于（a）紧接生效时间之前的该公司期权的基础公司股份总数乘以（b）交换比率（向下取整至最接近的整股）的乘积，每股行使价应等于（x）紧接生效时间之前的公司期权的每股行使价除以（y）交换比率（向上取整至最接近的一分钱）；
（六）
当时未偿还的每个公司RSU应自动且无需其持有人采取任何必要行动，由最终发行人承担（每个，一个“假定RSU”).每个假定的受限制股份单位应涵盖若干最终产生的发行人股份，其乘积等于（a）紧接生效时间之前该公司受限制股份单位所涵盖的公司股份总数乘以（b）交换比率（向下取整至最接近的整股）。每个假定的受限制股份单位应遵守与紧接生效时间之前适用于假定的受限制股份单位基本相同的归属条款和条件（根据任何可能适用的公司股权计划、雇佣协议或公司遣散计划在生效时间之后可能适用的任何加速归属权利进行调整），应在紧接生效时间之前生效的相同时间和相同条款和条件下结算，并应继续拥有并受制于在紧接生效时间之前适用于该假定RSU的基本相同的其他条款和条件（因合并而失效的条款除外）；
​
（七）
当时未偿还的每个公司DSU应自动且无需其持有人采取任何必要行动，由最终发行人承担（每个，一个“假定DSU”).每个假定的DSU应涵盖若干由此产生的发行人股份，其乘积等于（a）紧接生效时间之前该公司DSU所涵盖的公司股份总数乘以（b）交换比率（向下舍入到最接近的整股）。每个假定DSU应在紧接生效时间之前生效的相同时间和相同条款和条件下结算，并应继续拥有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定DSU的基本相同的其他条款和条件（因合并而失效的条款除外）；
​
（八）
每个当时未偿还的公司PSU应自动且无需其持有人采取任何必要行动，由最终发行人承担（每个，一个“假定PSU”).每个假定的PSU应转换为一个时间归属的限制性股票单位，涵盖的结果发行人股份数量等于（a）根据公司董事会或其委员会确定的根据适用的管理文件条款计算的生效时间（例如基于通过生效时间达到适用的业绩指标）衡量的业绩，乘以（b）交换比率（向下舍入到最接近的整股），在公司PSU下有资格归属的公司股份数量。每个假定的PSU应遵守与紧接生效时间之前适用于公司PSU基本相同的时间归属和结算条款和条件，并根据公司PSU协议或任何可能适用的公司股权计划、雇佣协议或公司遣散计划下可能适用的生效时间之后可能适用的任何加速归属或结算权利进行调整，并应继续拥有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定PSU的基本相同的其他条款和条件（因合并而失效的条款除外）；
​
(b)
生效日期前：
​
（一）
公司须通过任何决议及采取任何必要行动，以根据合并实施本第2.14条的规定，包括根据公司股权激励计划第5.4节所设想的委员会的决议及委员会根据公司股权激励计划第4.2节注销公司可转换证券以换取假定奖励的决议；及
​
 
A-31
 
（二）
买方应采取一切必要或可取的行动，以根据合并实施本第2.14条所设想的假定赔偿额的承担。在不限制前述一般性的情况下，买方应为最终发行人的发行保留若干已获授权但未发行的最终发行人股份，以在行使或结算假定的奖励时交付。
​
2.15美国证券法事项
(a)
双方同意，进行该安排的意图是，并将尽其商业上合理的最大努力确保，根据该安排发行的所有由此产生的发行人股份将由买方根据第3（a）（10）节规定的美国证券法注册要求的豁免并根据适用的州证券法的豁免而发行。为确保根据《美国证券法》第3（a）（10）节获得豁免，双方同意将根据以下基础进行安排：
​
（一）
该安排将取决于法院的批准，包括对程序和实质性公平的肯定确定；
​
（二）
法院将在听证会批准临时命令之前被告知，双方打算依赖《美国证券法》第3（a）（10）条规定的豁免，其对安排的批准将被视为法院已就该安排的条款和条件对所有有权根据该安排获得由此产生的发行人股份的人的程序和实质性公平性感到满意的确定；
​
（三）
在发出临时命令前，买方将向法院提交一份买方通函的拟议文本草稿，连同法律要求的与买方会议有关的任何其他文件，以及一份公司代理声明的拟议文本草稿，连同法律要求的与公司会议有关的任何其他文件；
​
（四）
法院将在批准安排条款和条件的实质和程序公平性之前举行听证会；
​
（五）
法院批准该安排的聆讯必须向根据该安排将获发行证券的任何人士开放，且该等人士出席聆讯不会有任何不当障碍；
​
（六）
公司将确保根据该安排有权收取由此产生的发行人股份的每一人将获得充分通知，告知他们有权出席法院的聆讯以批准该安排，并向他们提供行使该权利所需的充分信息；
​
（七）
每名有权获得由此产生的发行人股份的人将被告知，根据该安排发行的由此产生的发行人股份并未根据美国证券法进行登记，将由买方依据美国证券法第3（a）（10）条的豁免发行，并且美国证券法规定的某些转售限制，包括（如适用）美国证券法规定的第144条，可能适用于在生效日期后90天内向买方的关联公司和曾是买方关联公司的人发行的证券；
​
（八）
最终命令将明确指出，该安排可作为根据《美国证券法》第3（a）（10）条豁免美国证券法另有规定的关于根据该安排计划分配证券的登记要求的主张的基础，并经法院批准为对根据该安排有权获得最终发行人股份的所有人在实质上和程序上公平；
​
 
A-32
 
（九）
临时命令将规定，每个有权获得由此产生的发行人股份的人，只要在合理时间内并按照美国证券法第3（a）（10）节的要求出庭，就有权在法院的听证会上出庭批准该安排；和
​
（x）
最终命令应包括一项声明，大意如下：“本命令将作为根据经修订的1933年美国证券法第3（a）（10）节就买方根据安排计划或与该计划有关的证券的要约、发行和分销而要求豁免该法案另有规定的登记要求的依据。”
​
(b)
如果尽管双方作出了商业上合理的最大努力，但根据其规定的第3（a）（10）节规定的美国证券法注册要求的豁免无法用于根据该安排发行的最终发行人股份的发行，买方应准备并向SEC提交表格F-4上的注册声明（或买方当时可获得的其他此类注册声明表格），并应尽商业上合理的最大努力（i）促使表格F-4在提交后尽快根据美国证券法宣布生效；（ii）确保表格F-4在所有重大方面均符合适用的美国证券法的适用条款；以及（iii）保持表格F-4在完成安排和合并所需的时间内有效。在此情况下，买方应迅速通知公司F-4表格生效或F-4表格的任何补充或修订已提交的时间，以及发出任何停止令或暂停因安排和合并而可在任何司法管辖区发售或出售的结果发行人股份的资格。
​
2.16美国税务事项
此次合并旨在符合《守则》第368（a）条（具体而言，第368（a）（1）（a）和368（a）（2）（e）条）含义内的重组资格，本协议和安排计划旨在成为根据《守则》第368条为《守则》第354和361条的目的而颁布的美国财政部条例含义内的“重组计划”，及订约方将在符合订约方的意向的合理基础上进行合作，以确保本协议及安排计划所设想的交易符合《守则》第368（a）（1）（a）及368（a）（2）（e）条所指的重组，包括（如有必要）重组该等交易，以包括公司（或任何该等合并中的任何由此产生的人士）与买方的一个或多个全资附属公司的一项或多项合并。就所有美国联邦所得税目的而言，本协议各方均应将该安排视为《守则》第368（a）（1）（a）和368（a）（2）（e）条含义内的重组，并应将本协议和安排计划视为根据《守则》第368条颁布的美国财政部条例含义内的“重组计划”，并且不得对任何报税采取任何立场或以其他方式采取与此类处理不一致的任何税务报告立场，除非适用法律另有要求或根据《守则》第1313条含义内的“确定”。除本协议和安排计划中另有规定外，本协议各方应以符合各方意图的方式行事，即就所有美国联邦所得税目的而言，该安排应被视为《守则》第368（a）（1）（a）和368（a）（2）（e）条含义内的重组，并且不得采取任何行动，或故意不采取任何行动，如果合理地预期此类行动或不行动将阻止该安排符合《守则》第368（a）（1）（a）和368（a）（2）（e）条含义内的重组。尽管有上述规定，任何一方均未就合并的美国税务处理向另一方或任何公司股东、买方股东或公司证券或买方证券（包括但不限于股票期权、认股权证、债务工具或其他类似权利或工具）的其他持有人作出任何陈述、保证或契约，包括但不限于合并是否符合《守则》第368（a）（1）（a）和368（a）（2）（e）条含义内的重组或符合任何美国州或地方所得税法目的的延税重组。
 
A-33
 
2.17关于某些事件和分配的调整
(a)
尽管本协议另有相反规定，如在本协议日期至生效日期期间，已发行及尚未发行的买方股份已因已发行及尚未发行的买方股份的重新分类、细分、分割、合并、股票股息或分配而变更为不同数目的股份，或买方须向已发行及尚未发行的买方股份的持有人作出任何供股，或进行有关已发行及尚未发行的买方股份的类似事件或程序，（每一项“汇率调整事件”）则对安排计划中规定的交换比例进行调整的方式和程度，以确保根据安排计划，公司股东在该交换比例调整事件发生后在最终发行人获得的经济比例所有权权益与如果该交换比例调整事件未发生本应在安排计划下获得的相同，并相应调整根据安排计划向公司股东发行的最终发行人股份数量。为了更大的确定性，合并（这是安排计划的步骤之一）将不会是交换比率调整事件，因为合并已计入交换比率和根据安排计划将发行的发行人股份。
​
(b)
如在本协议日期与生效时间之间，公司宣布、搁置或支付任何股息或其他分配给截至生效时间之前的时间登记在册的所有公司股东，买方应本着诚意对该安排和交换比例作出其认为必要的调整，以恢复双方在当时情况下的原始协议。
​
2.18代扣税款
公司、买方、存托人和代表他们的任何其他人将有权从根据本协议或安排计划以其他方式应付给任何公司证券持有人和任何其他人的任何对价中扣除和扣缴公司、买方、存托人或代表上述任何一方的任何其他人根据《税法》、《守则》以及根据《守则》颁布的规则和条例被要求扣除和扣缴的金额，或律师所建议的任何联邦、省、地区、州、地方或外国税法的任何规定，均须由公司、买方、保存人和代表前述的任何人（视情况而定）如此扣除和扣缴。就本协议而言，所有该等扣留款项应视为已支付予根据本协议向该人支付款项的义务而作出该等扣除及扣留的人，但该等扣除或扣留的款项须由公司、买方或保存人（视属何情况而定）实际或代表该公司、买方或保存人汇给适当的政府当局。在有需要时，兹授权买方及保存人出售或以其他方式处置任何该等人士根据安排计划可能有权获得的所得发行人股份的必要部分，以向公司、买方、保存人及代表上述人士（视属何情况而定）提供足够资金，使其能够遵守该等扣除或扣缴规定，买方或保存人应通知持有人，并将该出售所得款项净额的适用部分（扣除与该出售有关的所有费用、佣金或成本后）汇给适当的政府当局，并应将该出售所得款项净额的任何未适用余额汇给该人。任何出售将按现行市场价格进行，公司、买方或存托人均无义务就如此出售的发行人股份的特定价格获得或赔偿任何证券持有人。
第三条
代表和授权书
3.1买方和买方次级机构的陈述和保证
除买方披露函件（其中应提及作出此种限定所涉及的适用章节）中具体披露的情况外，买方和买方
 
A-34
 
Sub（如适用）共同及个别地向本公司作出以下陈述及保证，并承认本公司在订立本协议时正依赖该等陈述及保证：
(a)
公司存在、权力及注册.每一买方及其附属公司（包括买方子公司）均已正式成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律，是一家具有良好信誉的有效存续法团，拥有一切必要的公司权力和权力，以开展其现已开展或现已提议开展的业务，并拥有或租赁其财产和资产，但买方附属公司的情况除外，如果未能如此组织或不具备此类权力、权力或地位，则无法合理地预期单独或合计拥有，a买方材料不利影响。每一买方及其附属公司均已获得适当资格、许可或注册，以便在需要此类资格、许可或注册的每个司法管辖区开展业务，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能获得资格、许可或注册不会合理地预期单独或总体上对买方产生重大不利影响。任何行为或程序均未在任何此类司法管辖区采取或提起、正在等待或据买方所知受到威胁，以解散或清算买方或其任何子公司，或撤销、限制或限制买方或其任何子公司的此类权力和权力，但买方子公司的情况除外，如果未能如此组织或没有此类权力、权力或地位，则无法合理地预期单独或总体上会对买方产生重大不利影响。
​
(b)
子公司和投资.除买方披露函第3.1（b）节所载附属公司外，买方并无任何附属公司。买方披露函第3.1节（b）准确列出了每个子公司的名称和管辖权以及买方直接或间接拥有的百分比，买方拥有的所有此类股份均由买方合法实益拥有，不受任何抵押、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、债权或任何类型的要求的影响，但《买方披露函》第3.1节（b）中披露的除外。买方附属公司的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已作为缴足股款及不可评税股份（或另一法域的同等法律概念）发行在外，除根据本协议或买方披露函第3.1（b）节另有披露外，任何人对向买方购买买方所拥有的任何股份的任何权益均不享有任何权利、协议或选择权，亦不据买方所知，用于发行或配发买方任何附属公司股本中的任何未发行股份或任何其他可转换为或可交换为任何该等股份的证券。买方的任何附属公司均无任何其他未完成的协议、认购、认股权证、期权、权利或承诺（亦未授予任何能够成为协议、认购、认股权证、期权、权利或承诺的权利或特权），使其有义务发行或出售该附属公司的任何证券，包括任何可转换为该附属公司的任何证券或可交换或可行使的任何种类的任何证券或义务。买方的任何附属公司没有未完成的合同义务回购、赎回或以其他方式收购该附属公司的任何证券，或使该附属公司的任何证券符合在加拿大或其他地方公开发行的资格。
​
（c）
股东及类似协议.买方或其任何附属公司均不是与买方或其任何附属公司的任何已发行和未偿还证券或股权有关的任何股东、合伙企业、政策、投票信托或类似协议的一方，买方亦不知悉任何影响买方或其任何附属公司的任何证券的投票控制权的协议。
​
（d）
重要股东.据买方所知，除买方披露函第3.1（d）节所述者外，没有人直接或间接实益拥有或行使对已发行买方股份10%或更多的控制权或指使。
​
（e）
企业账簿和记录.买方及其附属公司就其对买方的尽职调查而向公司提供的会议记录
​
 
A-35
 
考试期间，均为买方及其子公司该期间的全部会议记录簿。买方及其附属公司的会议记录簿和记录已在实质上符合适用的法律、规则和条例，买方勤勉信息包括各买方及其附属公司的星座文件的完整和正确副本，并包含买方董事会和其各附属公司的董事会及其各自委员会的所有会议和其他公司行动的基本完整和准确的记录。
（f）
资本化.
​
（一）
截至本协议日期前一个营业日收市时，买方的法定资本由无限数量的买方股份组成，其中已发行和流通的买方股份为293,673，205股。
​
（二）
所有已发行和未偿还的买方股份均已获得正式授权，是有效发行和未偿还的，并且是全额支付和不可评估的。买方自成立之日起至本协议之日发行的证券均未违反任何优先购买权或类似特权。买方股份并无应计或已宣派但尚未支付的股息。买方的所有证券均已根据适用的加拿大证券法的规定发行。除与安排计划有关的规定外，概无计划修订买方或任何附属公司的星座文件。目前没有任何人就买方或任何附属公司的任何已发行和未偿还证券或股权拥有任何优先认购权。
​
（g）
可转换证券.除《买方披露函件》第3.1（g）节所述外，买方唯一尚未发行的可转换证券为购买合共6287,500股买方股份的买方期权和购买合共59,379，001股买方股份的买方认股权证。除本第3.1（g）节所列情况外，没有未偿还的：（a）买方可转换证券或可转换为买方或其子公司的任何股权或可行使其任何股权的证券、票据或工具；（b）期权、认股权证、认购或其他权利，以获取买方或其子公司的股本或其他股权；（c）股票增值权、虚拟股权、限制性股份单位、递延股份单位或类似权利、协议、安排或承诺，基于买方的账面价值、股价、收入或与其相关的任何其他属性，及（d）任何种类的合约，包括雇员福利安排，要求买方或其附属公司发行任何买方股份、其他股本证券或买方或其附属公司的其他股本权益、任何可转换或可行使证券的任何该等证券或工具或任何该等期权、认股权证或权利。买方或其附属公司并无就任何事项与买方股份持有人有投票权（或可转换为或可行使投票权的证券）的未偿还证券、债券、债权证或其他债务证据。买方或其任何附属公司并无就买方或其任何附属公司的任何未偿还证券的投票或处置而未偿还的债务。
​
（h）
权利.
​
（一）
买方或任何附属公司均未就买方或其任何附属公司的证券的任何尚未行使的期权、认股权证、认购或任何其他可转换或可行使的工具向任何个人或实体授予反稀释权。
​
（二）
不存在允许其持有人促使买方或其任何子公司根据加拿大证券法或其他适用法律提交招股说明书或注册声明或允许其持有人将买方或其任何子公司的证券包括在买方或其任何子公司根据加拿大证券法或其他适用法律提交的招股说明书或注册声明中的未行使权利，且不存在与买方或其任何附属公司的任何证券的注册或资格有关的未完成协议或其他承诺，以供在任何司法管辖区出售或分销。
​
 
A-36
 
（一）
公开披露.
​
（一）
买方已提交其根据加拿大证券法要求提交的所有文件和信息。买方公开披露记录中的每份文件在所有重大方面的形式和内容均符合加拿大证券法或其他适用法律，且不包含任何虚假陈述。买方公开披露记录共同构成对与买方有关的所有重大事实的全面、真实和明示披露，除后续披露可能已更正外，在作出该披露时不包含任何虚假陈述。不存在买方已知的、买方尚未在买方公开披露记录中披露的、对买方的资产、负债、事务、业务、资本、条件（财务或其他）、经营或前景或买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的、或在买方可合理预见的范围内可能产生重大不利影响的具体适用于买方的事实。
​
（二）
买方始终在所有重大方面遵守其及时披露重大变更的义务，并且不存在根据加拿大证券法要求披露的关于买方的重大事实或变更在本协议日期或之前未在买方公开披露记录中披露的情况。截至本报告发布之日，买方未向任何证券监管机构提交任何保密的重大变更报告。买方不受任何证券交易所或证券监管机构的持续披露审查，也不存在任何此类证券交易所或证券监管机构就买方公开披露记录中包含的技术披露提出的任何未解决的评论意见。
​
（j）
由此产生的发行人股份.由此产生的发行人股份将在根据安排计划的条款发行时获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税的买方股份。
​
(k)
不停止贸易令.没有发出任何命令阻止、停止或暂停买方或任何附属公司的任何证券的交易或禁止买方或任何附属公司发行和出售证券，也没有为此目的提起或正在等待、考虑或威胁进行任何程序或调查。
​
（l）
报告发行人状态，TSXV上市.买方是不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、安大略省和魁北克省各自的“报告发行人”（在加拿大证券法的含义内），除证券监管机构维护的报告发行人或违约发行人名单中注明的情况外，买方没有违反任何加拿大证券法的任何重大要求。买方股份在TSXV和OTCQX上市交易，买方或其子公司的任何其他证券均未在任何其他证券交易所上市交易。买方及其附属公司均未采取任何可合理预期会导致买方股份在TSXV或OTCQX上或从TSXV或OTCQX退市或暂停上市的行动，且买方在所有重大方面均遵守TSXV和OTCQX的规则和规定。买方股票在TSXV和OTCQX的交易目前没有暂停或暂停。就买方的任何证券而言，没有任何除牌、暂停交易或停止交易的命令正在等待执行或据买方所知，受到威胁。据买方所知，任何证券委员会或类似监管机构根据适用的加拿大证券法或TSXV或OTCQX对买方进行的任何询问、审查或调查（正式或非正式）均未生效或正在进行或预期将实施或进行。所有子公司均不受任何司法管辖区任何证券法规定的任何持续或定期、或其他披露要求的约束。除上述规定外，买方不受任何加拿大证券法或据买方所知任何美国证券法或其他证券法规定的持续披露或其他公开报告要求的约束。买方已根据适用的加拿大证券法以及TSXV和OTCQX的规则和政策提交了其要求提交的所有文件。组成买方公众的文件及资料
​
 
A-37
 
披露记录，截至提交之日，在所有重大方面均符合适用的加拿大证券法（加拿大证券监管机构维护的报告发行人或违约发行人名单中注明的除外），并在适用的情况下符合TSXV和OTCQX的规则和政策，不包含任何虚假陈述。任何证券委员会或其他类似监管机构的评论函中没有关于构成买方公开披露记录的任何文件和信息的未完成或未解决的评论，买方或任何此类文件或信息均不受任何证券委员会或其他类似监管机构或TSXV或OTCQX的持续审计、审查或评论的影响。
(m)
控制和程序.买方及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（i）交易按照买方管理层和董事的一般或具体授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则为买方编制合并财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许查阅买方和附属公司的资产及买方的董事；（iv）以合理的时间间隔将买方及附属公司的资产的记录责任与买方及附属公司的现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及（v）防止或及时发现可能对买方的中期或年度财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置买方或任何附属公司的资产。
​
（n）
会计政策。除国际财务报告准则要求和买方财务报表中披露的情况外，自2024年12月31日以来，买方的会计政策或惯例没有发生重大变化。
​
（o）
独立审计员.Davidson & Company LLP，Chartered Professional Accountants，买方现任审计师，报告和审计买方年度财务报表，根据加拿大证券法的要求，是独立的公共会计师。未发生任何“应报告事件”（国家文书51-102含义内—持续披露义务的CSA）买方与Davidson & Company LLP之间的关联交易。
​
（p）
审计委员会.采购人委员会审计委员会按照国家仪器52-110 —的要求组成和运行审计委员会of the CSA。
​
（q）
转让代理.Computershare Investor Services Inc.在其位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处已被正式任命为买方股份的注册商和转让代理。
​
（r）
资不抵债.
​
（一）
买方或其任何附属公司均不是“资不抵债的人”或已实施《破产条例》所指的“破产行为”破产和破产法（加拿大）或已在任何法院或根据任何类似立法寻求类似保护，已向其债权人普遍提出妥协或安排，已就妥协或安排采取任何类似行为或已就妥协或安排采取或成为类似程序的约束，已为其债权人的利益作出任何转让，或已有任何持有任何留置权的人或接管人占有其任何财产。
​
（二）
任何管理人、行政接管人或任何其他接管人、接管人-管理人或管理人均未就买方或其任何附属公司或其全部或任何各自资产获委任，或据买方所知，任何人士威胁将获委任，且据买方所知，并无采取任何步骤启动任何该等委任。并无根据适用于买方或其任何附属公司的任何法律作出或发起类似委任。
​
 
A-38
 
（三）
没有作出任何命令，没有通过任何决议，也没有提出任何呈请，或据买方所知，威胁买方或其任何附属公司就买方或其任何附属公司进行清盘、解散或清算，或就买方或其任何附属公司委任一名临时清盘人，亦没有提出任何呈请，或据买方所知，威胁及未召开买方董事会、买方股东会议，或与买方的附属公司有关的类似团体或人士已为清盘、解散或清算买方或其任何附属公司的目的而召开。买方或其任何附属公司均未根据任何法律成为受类似程序规限的对象。
​
（s）
财务报表.买方公开披露记录所载的每份买方财务报表：（一）在所有重大方面均符合加拿大证券法的要求；（二）在所有重大方面公允列报买方及其附属公司截至合并报表之日的财务状况以及截至该日终了的每个期间的经营业绩、现金流量和股东权益；（三）在所涉期间内均按照在一致基础上不时适用的现行有效国际财务报告准则编制，在每种情况下，除非在任何未经审计的财务报表的情况下，由于没有正常的期末调整，这些调整都不是重大的、单独的或合计的；（四）根据国际财务报告准则，在综合基础上包含并反映对买方所有合理预期的负债、费用和损失的充分拨备或备抵。买方不打算更正或重述买方财务报表的任何方面，据买方所知也不存在任何更正或重述的基础。买方或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同的一方，也不承诺成为该等合同的一方，如果该等合同的结果、目的或效果是避免在买方已公布的财务报表或买方的公开披露记录中披露涉及买方或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。
​
（t）
负债和负债.除在买方财务报表中反映或披露的范围以及买方披露函第3.1节（t）中所述的范围外，买方或其任何子公司均不存在任何性质的重大负债（无论是应计的、绝对的、或有的或其他），或任何发行任何债务证券的义务，或担保、背书或以其他方式承担责任的任何其他人的义务必须在其中反映或披露。此外，除在买方财务报表中反映或披露的范围以及买方披露函第3.1节（t）中所述的范围外，买方及其附属公司均无任何合同、协议或其他安排（不论是口头或书面的）仍然有效，根据这些合同、协议或其他安排，买方或（视情况而定）附属公司均有义务（无论是在生效日期之前或之后）以现金或实物支付超过100,000美元，以及是否以经济责任（由索赔产生）或其他形式支付。买方没有向买方的任何董事或高级管理人员提供未偿还的贷款。
​
（u）
表外安排和负债.买方或任何附属公司不存在须披露且未在买方财务报表中披露或反映的重大表外交易、安排或义务（包括或有义务），且买方及其附属公司不存在未在买方财务报表中披露或提及的任何重大负债、义务、债务或承诺，无论是应计、绝对、或有或其他。
​
（五）
财务账簿及记录.买方及其各附属公司的财务账簿、记录和账目，在所有重大方面：（i）已按照各该等实体的注册成立法域普遍接受的会计原则，在与以往年度一致的基础上进行了维护；（ii）以合理的详细说明并准确和公平地反映了买方及其附属公司资产的重大交易和处置；（iii）准确和公平地反映了买方财务报表的基础。
​
 
A-39
 
（w）
诉讼.除《买方披露函》第3.1（w）节规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、判决、索赔、调查或调查（包括土着人的任何索赔）存在、待决，或据买方在适当调查后所知，在法律或权益上，或在任何法院、联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具、国内或国外，可能以任何方式对资产、负债（或有或其他）、事务、业务产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、判决、索赔、调查或调查（包括土着人的任何索赔），买方或其任何附属公司的资本、条件（财务或其他方面）、运营或前景或其履行各自义务的能力，并且据买方所知，没有任何依据可以断言上述任何情况。买方或其任何附属公司均不受任何政府当局的任何判决、命令、令状、强制令、法令、裁决、规则、政策或条例的约束，这些判决、命令、令状、强制令、裁决、规则、政策或条例可能单独或合计导致买方产生重大不利影响或对买方履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。不存在任何法律或监管行动或程序待决或据买方所知受到威胁，这可能会迫使、限制或禁止买方履行其在本协议项下的义务。
​
（x）
税收.
​
（一）
要求提交的与买方及其子公司的收入、运营、业务或资产有关的所有申报表均已及时（或已获得适当的延期）提交给要求提交此类申报表的所有法域的适当政府当局，且已提交的所有上述内容在所有重大方面均正确、完整，并准确反映了买方及其子公司在此类申报表相关期间的所有税务责任，显示为拖欠的所有款项均已支付或正在善意抗辩；买方及其附属公司已在买方财务报表中就合理可能根据国际财务报告准则评估的任何税款作出适当金额的拨备，并已支付和履行适用法律施加于其的任何法定留置权或视为信托附带的所有义务（尚未到期和应付的税款的义务除外），如果未支付，可能成为其任何资产的留置权；且没有评估或上诉是，据买方所知，正就买方或其任何附属公司的任何退货、税务或税务义务主张或处理。
​
（二）
除《买方披露函件》第3.1（x）（ii）节所载明的情况外，买方并不知悉有任何税务缺陷或应计或应计的利息或罚款，或据称是应计或应计的，并且没有任何协议、豁免或其他安排就买方或其任何附属公司提交任何申报表或针对其中任何附属公司支付任何重大税款、政府押记、罚款、利息或罚款规定延长时间。
​
（三）
除《买方披露函》第3.1（x）（iii）节规定的情况外，目前没有针对买方或其任何子公司的重大行动、诉讼、诉讼、调查或索赔正在进行中，或据买方所知，没有威胁或未决的重大行动、诉讼、调查或索赔，这些行动、诉讼、调查或索赔可能导致就任何政府当局的税收、收费或征费、罚款、罚款、评估或重新评估或与任何政府当局讨论的与任何政府当局有关的税收、政府收费、罚款、利息、罚款、评估或任何政府当局主张的重新评估的任何事项承担重大责任。
​
（四）
对于买方或其任何子公司与任何非为《税法》目的而居住在加拿大的人之间的任何交易，而买方或该子公司并未为《税法》的目的与之进行公平交易，买方或该子公司已制作或获得符合《税法》第247（4）（a）至（c）段（或任何其他适用立法的同等条款）要求的记录或文件。
​
 
A-40
 
（五）
不存在或合理预期由于生效日期之前存在的事项而可能导致买方或其任何子公司受《税法》第160条（或任何其他适用立法的同等条款）适用的情况。
​
（六）
《税法》第15、78、79或80至80.04条（或任何其他适用立法的同等条款）均未适用于买方或其任何子公司，也不存在可以合理预期会导致《税法》第15、78、79或80至80.04条（或任何其他适用立法的同等条款）适用于买方或其任何子公司的情况。
​
（七）
不存在适用于买方或其任何子公司的《税法》第17条存在并将导致或已经存在并导致的情况。买方或其任何子公司都没有义务支付任何款项，也不是任何协议的一方，根据这些协议，买方可能有义务支付根据《税法》第67条在计算其收入时不可扣除的任何款项。
​
（八）
买方或其任何附属公司均不是任何有关分配或分担税款的协议、谅解或安排的一方（不包括在日常业务过程中订立的主要标的不是税款的惯常商业协议）。
​
（九）
就《税法》而言，任何适用的税务条约和任何其他相关的税务目的（i）买方是加拿大的居民，而不是加拿大的非居民，并且是“应税加拿大公司”；（ii）其每个子公司都是其成立时所在的司法管辖区的居民，不是任何其他国家的居民，如果是加拿大的居民并且是一家公司，则是“应税加拿大公司”。
​
（x）
在过去60个月期间，买方股份从未从（i）位于加拿大的不动产或不动产、（ii）“加拿大资源财产”（如《税法》所定义）、（iii）“木材资源财产”（如《税法》所定义）和（iv）与（i）至（iii）所列财产有关的选择权、对其权益或对其民法权利的选择权中获得超过其公平市场价值的50%，无论该财产是否存在
​
（十一）
在买方或其任何子公司均未提交申报表表明买方或该子公司正在或可能被该司法管辖区征税的司法管辖区，政府当局从未就税收提出过任何索赔。买方或其任何附属公司均不在其未提交申报表的司法管辖区开展业务。
​
（十二）
买方或其任何子公司均未根据《加拿大紧急工资补贴、旅游和招待费恢复计划、受重创企业恢复计划或加拿大紧急租金补贴申请其无权获得的任何补贴，在每种情况下均根据《税法》第125.7节的规定，或任何政府当局颁布的任何类似或类似的新冠疫情救济措施。
​
（十三）
买方或其任何附属公司均未进行《税法》第237.3（1）款所界定的任何“应报告交易”，或《税法》第237.4（1）款所界定的任何“应通报交易”。
​
（十四）
除买方披露函第3.1（x）（xiv）节规定的情况外，买方或其任何附属公司的任何资产不存在未缴税款的留置权（允许的产权负担或尚未到期和应付的税款除外）。
​
（十五）
买方及其每一附属公司已扣留或收取其因税款而须扣留或收取的所有款项，并已在法律要求时将所有此类款项汇给适当的政府当局，除非
​
 
A-41
 
如果不这样做，就不会单独或总体上合理地预期会导致买方材料的不利影响。
（十六）
没有任何未完成的协议延长或放弃适用于买方或其任何附属公司在任何应课税期间应缴税款的任何索赔的法定时效期间，或征收或评估或重新评估的期间，并且目前没有任何此类放弃或延长的请求尚未完成或未决。
​
（十七）
各买方及其附属公司已就买方向公司提供适用的正常重新评估期或其他标准法定时效期限未届满的最近完成的应课税期间或在本协议日期之前完成的交易的所有重要税务申报表、审查报告和缺陷声明（如有）的真实、正确和完整副本。
​
（十八）
买方或其任何附属公司均无常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式在其组织国以外的国家设有办事处或固定营业地点。
​
（十九）
买方或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，以阻止该安排构成符合《守则》第368（a）（1）（a）及368（a）（2）（e）条规定的重组。
​
（XX）
买方或其任何附属公司均不知悉有任何协议、计划或其他情况会妨碍该安排符合《守则》第368（a）（1）（a）及368（a）（2）（e）条规定的重组资格。
​
（y）
高级职员、董事及其他附属公司的权益.除买方公开披露纪录所披露的情况外，买方或任何附属公司的董事、高级职员、雇员、顾问或顾问、买方任何类别股份超过10%的任何已知持有人，或任何上述人士的任何已知联系人或联属公司，均未在与买方的任何先前交易或任何拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益，而该交易或交易视情况而定，对买方具有重大影响，或将对买方产生重大影响。
​
（z）
董事及高级职员.据买方所知，买方的任何董事或高级管理人员现在或从未受到任何政府当局的命令或裁决的约束，该命令或裁决禁止该个人担任上市公司或在特定证券交易所上市的公司的董事或高级管理人员。
​
（AA）
非武器长度交易.除买方公开披露纪录所披露者外，买方或其任何附属公司均不欠买方或其任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员、代理人、内幕人士或证券持有人或其任何附属公司的任何金额，亦不向其提供任何现时贷款，或向其借入任何金额或以其他方式负债，上述任何人士的任何联属公司或联系人，或与买方或任何附属公司不公平交易的任何人士，通常的雇员薪酬除外，买方在正常正常经营过程中支付的偿付和给付的福利或其他垫付的资金。除在日常和正常业务过程中作出或买方公开披露记录中所披露的通常的雇员或咨询安排外，买方或任何附属公司均不是与买方或其任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员、代理人、内部人士、证券持有人、作为上述任何人的关联公司或联系人的任何人或与买方没有公平交易的任何其他人的任何合同、协议或谅解的一方。买方的任何高级人员、董事或雇员，以及任何作为上述任何人的关联公司或联系人的人，均不直接或间接拥有任何人的任何权益（买方公开披露记录中披露的股本证券除外），或是任何人的高级人员、董事、雇员或顾问，而该等人是或正在从事与买方的业务具有竞争性的业务，可能会对该人为买方适当提供服务的能力产生不利影响。据买方所知，任何高级人员、董事、雇员或保安
​
 
A-42
 
买方持有人对买方有任何诉讼因由或其他索赔，或欠买方任何金额，但买方在正常和正常业务过程中的索赔除外，例如对累积假期工资或对买方不重要的其他金额或事项。
（BB）
非违反.买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易不会也不会：
​
（一）
违反、违反、与之冲突、构成违约、造成一种事实状态，在通知或一段时间后或两者兼而有之将构成违约或需要根据以下任何条款获得任何同意：（a）买方董事会（或其任何委员会）或股东的任何决议，（b）买方或其任何子公司的星座文件，（c）任何股东协议或权利计划，（d）与任何持有买方或其任何子公司所有权权益的人的任何其他合同、协议或谅解，或（e）任何买方材料合同；
​
（二）
在获得TSXV批准和本协议具体设想的其他监管批准的情况下，违反或冲突或构成违反对买方或其子公司具有约束力或适用的任何法律或命令的任何条款；
​
（三）
根据任何买方材料合同或根据买方或其子公司持有的任何材料许可、专营权、许可或其他类似授权，构成违约（或将造成在通知或时间流逝后或两者均构成违约的事实状态）或导致终止、取消或加速或丧失任何利益的权利；或
​
（四）
导致对买方或其子公司的任何资产设置或施加任何留置权。
​
（CC）
遵纪守法.买方及其附属公司在实质上合规，并已开展业务，以便在所有重大方面遵守买方及其附属公司开展业务所在的每个司法管辖区的任何法院、行政机构、委员会、监管机构或其他政府当局的所有法律和命令。据买方所知，不存在针对买方或其子公司或针对其任何财产、资产或业务的命令（无论是由法院或行政机构作出的还是通过仲裁作出的）。据买方所知，对适用于买方或其附属公司的任何法律没有任何未决或拟议的变更，这将使买方及其附属公司当前或拟议的业务受到非法或实质性限制。
​
（dd）
没有违约.买方及其附属公司没有，也没有收到通知，他们将随着时间的推移、发出通知，或两者兼而有之，（i）违反其星座文件的任何规定，或（ii）没有或违反（a）适用于买方或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律或命令的任何条款、条件或规定，或（b）任何买方材料合同，买方或其任何附属公司为一方或买方或其附属公司或其各自的财产或资产可能受其约束的许可或特许权，并且不存在任何情况会使任何买方材料合同的一方有权终止该买方材料合同或加速到期所欠的任何材料金额，因为买方或其附属公司未能满足其任何材料条款。
​
（ee）
材料合同.
​
（一）
买方披露函第3.1节（ee）列出了每个买方材料合同的清单。买方勤勉信息包括买方或其附属公司作为当事方且没有任何此类买方材料合同被修改、撤销或终止的所有买方材料合同的完整和正确副本。
​
（二）
买方或其附属公司作为一方的每一份买方材料合同均具有完全效力和效力，未经修改，买方或其附属公司有权享有一切权利
​
 
A-43
 
及根据其条款而产生的利益。所有买方材料合同均合法、有效、具有约束力，具有充分的效力和效力，且未经修改，可由买方及其子公司根据各自条款强制执行，并且是双方公平谈判的产物。
（三）
买方及附属公司已在所有重大方面履行买方材料合同项下其迄今所需履行的所有各自义务，有权享有该等买方材料合同项下的所有利益，并且不被指称（无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之）在其项下的任何重大方面违约或违约，而且据买方所知，也不是其任何交易对手在其项下的任何重大方面违约或违约。
​
（四）
买方或其附属公司概不知悉任何买方材料合同无效或任何终止、撤销、撤销或否定任何买方材料合同的理由或已收到任何买方材料合同终止的通知。
​
（五）
买方或其任何附属公司的现有材料供应商、分销商、服务供应商、承包商或第三方合作伙伴均未表示有意终止与买方或该附属公司的关系或将无法满足买方或该附属公司的供应、分销、服务或承包要求，且据买方所知，没有理由相信任何该等供应商、分销商、服务供应商、承包商或第三方合作伙伴不打算继续以与目前进行的基本相同的条款与买方或任何附属公司进行交易，在正常经营过程中受制于价格和数量的变化。
​
（ff）
知识产权.除在每种情况下无法单独或合计合理预期会产生买方材料不利影响的情况外：
​
（一）
买方及其子公司拥有或被有效许可或以其他方式拥有充分的可强制执行的使用权，在各自业务中使用或目前拟使用的所有专利、专利权、商标、商号、服务标志、著作权、专有技术和其他专有知识产权；
​
（二）
买方及其附属公司使用其注册商标、服务标记、版权、工业外观设计、专利、外观设计专利及其所有申请（“买方适用IP”），不侵犯或侵犯任何其他人的工业或知识产权；而
​
（三）
买方或其任何附属公司均未就该等人侵犯任何买方适用知识产权对任何人提起法律诉讼。
​
（gg）
不存在某些变化.自2024年12月31日起，除与安排拟进行的交易有关，或买方公开披露纪录所披露外，买方仅在正常过程中开展业务，未发生：
​
（一）
任何已经或可以合理预期单独或总体上具有买方重大不利影响的事件、发生、发展或情况或事实状态；
​
（二）
买方或其任何附属公司的监管文件的任何修订或变更；
​
（三）
任何物质损害、破坏或损失，无论是否在保险范围内；
​
（四）
买方对买方或其附属公司的任何资产的任何重大减记；
​
（五）
买方或其附属公司在资本开支方面的任何开支或承诺；
​
 
A-44
 
（六）
买方或任何附属公司对买方财产或任何其他重大资产的任何权益的任何收购或出售、租赁、许可或其他处置或产权负担；
​
（七）
对买方的任何重大索赔、责任或义务的任何清偿或解决；
​
（八）
买方会计政策、原则、方法、惯例或程序的任何重大变更；的
​
（九）
任何
​
(A)
由买方或其附属公司承担、承担或担保除在符合以往惯例的正常经营过程中所借款项或设备租赁以外的任何债务；
​
(b)
发行或出售除买方期权以外的任何买方股份、其他有表决权的证券或买方可转换证券，以购买根据买方期权计划向董事、雇员和顾问发行的买方股份，或根据行使买方期权发行买方股份；
​
（c）
发行或出售买方可转换证券或直接或间接从买方或其子公司获得买方证券或任何可转换为或可交换为任何此类证券的证券的其他权利，但根据以往惯例购买在日常业务过程中向董事、雇员和顾问发行的买方股份的买方期权除外；
​
(D)
买方或其任何附属公司发行或出售任何债券或其他公司证券；
​
（e）
解除或清偿任何重大留置权，但在正常经营过程中自2024年12月31日以来发生的流动负债除外；
​
（f）
向买方股东申报或作出任何付款或分派，或购买或赎回其股本或其他证券的任何份额；
​
（g）
出售、转让或转让买方或其任何附属公司或其任何部分的财产；
​
（h）
买方或其任何附属公司放弃任何实质价值的权利，不论是否在日常业务过程中；
​
（一）
买方或其任何附属公司的高级人员薪酬变动，但与以往惯例一致的正常业务过程中除外；或
​
（J）
作出上述任何一项的其他承诺（或有的或其他）；
​
(k)
买方或其任何附属公司对其各自财产设定、承受或承担除在本协议日期存在的、在正常业务过程中或与设备租赁或营运资金信贷额度有关的留置权以外的任何留置权；或者
​
（l）
买方或其附属公司订立、修订、放弃、终止或不续签任何买方材料合同、许可、租赁、交易、承诺或其他权利或义务，但在正常业务过程中除外。
​
（hh）
对业务活动的限制.没有任何对买方或其附属公司具有约束力的协议、义务或命令具有或可以合理地预期具有禁止或实质性损害买方或其附属公司的任何商业惯例、买方或其附属公司的任何财产收购或买方或其附属公司目前进行或目前提议由买方进行的业务的效果。
​
 
A-45
 
（二）
保险.向买方或其附属公司提供保险的保险单足以应付买方及其附属公司已开展或目前拟开展的业务，并足以使买方及其附属公司遵守适用法律的所有要求以及买方或其附属公司作为一方或其任何资产受其约束的所有重大协议。所有该等保单均完全有效，并根据其条款有效及可强制执行，且买方及其附属公司已遵守该等保单的所有重要条款和条件，包括保费支付，且买方或其附属公司不存在任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书下的重大索赔。所有这些政策应保持充分的效力和效力，不得因本协议而取消或终止。没有任何保险承运人向买方或其子公司表明打算取消任何此类保单或拒绝根据该保单提出的任何索赔。买方没有理由相信，当该等保险到期时，其将无法续保其现有保险，或将能够以不会对买方产生重大不利影响的成本获得足以开展业务及其财产价值的替换保险。
​
（jj）
许可证；遵守监管要求.
​
（一）
除买方披露函第3.1节（jj）（i）规定的情况外，买方及其各附属公司持有适用法律规定的所有政府授权，以经营买方及其目前经营的附属公司的业务。
​
（二）
所有这类政府授权均已正式签发或获得，并具有充分的效力和效力，不受任何政府当局或在任何政府当局面前提出的上诉或类似程序的约束，买方及其子公司在实质上遵守所有这类政府授权的条款,包括截至本协议签署之日就此类政府授权所需支付的所有费用和其他金额均已支付。
​
（三）
买方及其附属公司没有从事任何据买方所知可能导致撤销或暂停任何此类政府授权的活动。
​
（四）
买方不知道任何可以合理预期会导致买方认为适当的政府当局在正常过程中不会延长此类政府授权的事实。
​
（五）
本协议的执行、交付或履行均不会对任何此类政府授权的地位产生不利影响。
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（千方）
资产所有权。
​
（一）
除买方披露函第3.1（kk）（i）节所述外，买方或其一间或多于一间附属公司是构成买方财产的不动产权益的合法及实益拥有人，并对其拥有良好的所有权或有效的租赁权益，并持有为买方或其任何附属公司进行业务所必需的矿产、地表、准入、勘探及对买方财产的其他权利或权益，如目前进行的（统称为“买方财产权”），不受任何留置权的限制，但买方许可的留置权除外。
​
（二）
买方披露函第3.1（kk）（ii）节包含所有特许权使用费（无论是法定的还是合同规定的）、压倒一切的特许权使用费权益、生产付款、利息负担、净利润、收益、流媒体协议、金属预付款或负担任何买方财产权的类似协议的清单。买方不知道（a）任何重大索赔或任何重大索赔的依据，这些索赔可能或可以合理地预期会对买方或任何子公司使用、转让或以其他方式利用买方财产或买方财产权的权利产生不利影响，或（b）买方或任何子公司目前的任何责任或义务，以就任何
​
 
A-46
 
买方财产或买方财产权，但买方披露函第3.1（kk）（ii）节规定的特许权使用费除外。
（三）
（a）买方财产或任何买方财产权并无被任何政府当局谴责、取得或征用，亦无（b）买方接获任何有关的书面通知，亦无（c）据买方所知，是否有任何政府当局建议发出任何该等通知或展开任何该等程序。
​
（四）
据买方所知，任何第三方均不持有任何重大权益或权利以取得买方财产的权益或就买方财产（或其中的任何权益）相对于买方的任何优先权，包括任何优先购买权、收益权、回归权、流量权、购买权、选择权、收购权或其他类似的第三方权利以取得买方财产的权益，但买方公开披露记录中披露的除外.
​
（五）
据买方所知，买方及其附属公司获得其在买方财产中的权益所依据的采矿租约、许可证、特许权、债权或协议（a）是根据所有适用法律在所有重大方面签发或订立的，（b）是有效的、存续的并可根据其条款对其当事人强制执行；（c）其所有当事人均在实质上遵守其条款；（d）没有第三方提交或登记任何相互竞争或相互冲突的采矿租约、许可证、特许权的申请，就买方财产的任何重要部分提出的索赔或其他财产权；及（e）买方或其任何附属公司均未收到适用的对手方、任何政府当局或任何具有管辖权或适用当局的人发出的任何书面或口头通知，内容有关买方或其任何附属公司在买方财产中的权益的任何重大违约或任何取消、撤销或意图。
​
（六）
买方或其附属公司的任何董事或高级人员均不持有买方财产的任何权利、所有权或权益，也没有采取任何行动直接或间接获得买方财产的任何权利、所有权和权益，或在任何许可证、特许权、采矿权利要求、租赁、许可或其他权利中获得勘探、开采、开发、开采或生产矿物、矿石或金属，或以任何方式与买方财产和位于买方财产20公里范围内的任何其他财产有关的任何其他权利、所有权或权益。
​
（七）
除买方披露函第3.1（kk）（vii）节规定的情况外，买方及其各附属公司对其在经营中拥有或使用的所有重要个人财产拥有良好的所有权或有效且具有约束力的租赁权益，不存在除买方允许的留置权之外的所有留置权。
​
（ll）
土着索赔.关于买方财产，（i）目前没有关于土着权利的索赔或诉讼尚未解决，或据买方所知，没有受到威胁或未决的索赔或诉讼；（ii）没有主张过土地权利索赔或已提起与土着问题有关的任何法律诉讼；（iii）与任何当地或土着群体没有任何争议，或据买方所知，在每种情况下都没有受到威胁或未决的争议，但合理预期不会单独或合计发生的索赔、诉讼或纠纷除外，a买方材料不利影响。
​
（mm）
社区关系。据买方所知，任何买方物业附近任何社区（包括任何ejido或土着群体）的授权代表均未以书面形式向买方或其任何附属公司传达：（i）要求获得该社区的同意作为继续经营任何此类买方物业的条件，（ii）有关未经授权经营的投诉，（iii）任何与环境、农业、ejido或社区限制有关的违规行为，包括与ejido捐赠或捐赠或延期或请求ejido或农业拨款或优先购买权或任何买方财产在农业事项上的类似权利有关的程序，或（iv）买方或其任何子公司在任何社区下应付的补偿付款大幅增加
​
 
A-47
 
开发或社会框架或类似协议作为此类买方财产继续运营的条件，但此类正常过程中的通信除外。
（nn）
非政府组织和社区团体。买方或其任何附属公司与任何非政府组织、ejido、土着团体、社区或社区团体之间不存在任何重大争议，或据买方所知，就买方的任何财产或业务而言受到威胁或迫在眉睫。
​
（oo）
技术披露.
​
（一）
买方技术报告在所有重大方面均符合NI 43-101的规定，其中所载的矿产资源估算是根据NI 43-101规定的加拿大行业标准编制的，估算此类矿产资源的方法已由“合格人员”（NI 43-101含义内）的采矿专家核实，矿产资源估算所依据的信息在交付时，所有重大方面的完整和准确，自交付或准备之日起，该等信息未发生重大变化。
​
（二）
据买方所知，买方技术报告中矿产资源估计所依据的所有重大假设在买方技术报告之日是合理和适当的。
​
（pp）
运营.买方或其任何附属公司的所有勘探、开发及其他行动和操作，均由买方或其附属公司根据适用法律和良好的采矿勘探和工程实践在所有重大方面进行。
​
（qq）
立法.买方不知道任何立法，或政府当局公布的拟议立法，它预计这将产生买方实质性不利影响。
​
（rr）
环境事项.
​
（一）
据买方所知，买方及其附属公司的财产、资产和运营在过去五（5）年中均实质上符合所有环境法，且据买方所知，其各自前任的各自财产、资产和运营在所有重大方面均符合所有环境法。买方没有任何理由期望，也没有收到任何实际的，或买方知情的，来自任何政府当局、公司任何财产附近的任何社区（包括任何ejido或土著群体）的威胁、书面或口头命令、通知、报告或其他通讯，或买方或其任何附属公司的财产、资产或运营的任何实际、潜在或涉嫌违反或未能遵守任何环境法的其他人。买方或任何附属公司均不因不遵守任何环境法而承担任何责任。
​
（二）
买方及其附属公司已获得并遵守并在所有重大方面遵守了根据任何环境法所要求的所有政府授权，以经营买方及其附属公司在本协议日期所开展的业务以及占用买方财产。每一项政府授权均有效、存续且信誉良好，且据买方所知，买方没有违约或违反任何政府授权，并且没有任何程序待决，或者据买方所知，威胁要撤销或限制任何政府授权，如果不利决定的主题，可以合理地预期个别或总体上可能会导致买方重大不利影响的任何政府授权。
​
（三）
就买方处理、储存、处置、运输、处理、制造和分销有害物质而言，无论是买方，还是据买方所知，任何前任在其资产和运营方面，都不承担任何当前或未来的重大责任，包括任何罚款、处罚、纠正行动费用、人身伤害、财产损失、自然资源损害或律师费的责任，根据任何
​
 
A-48
 
环境法，并且据买方所知，买方的资产均未受到任何有害物质的污染。
（四）
买方及其附属公司没有在任何地点或以可合理预期会导致买方或其附属公司承担重大责任的方式处理或处置或安排处理或处置任何有害物质。
​
（五）
不存在为补救或其他目的而发行或订立的与买方或其子公司的资产或运营相关的未偿还债券或其他担保或担保安排。无需任何其他债券、担保或担保安排来满足适用于买方或其子公司的任何环境法或其他法律对其各自资产和运营的要求。
​
（ss）
财务顾问或经纪人.买方没有承担任何义务或责任，无论是或有的或其他，或同意向任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家支付或偿还任何经纪、发现者、咨询或其他费用或佣金，或偿还与本协议、特此设想的交易或与买方有关的任何替代交易有关的费用，但与买方财务顾问有关的费用除外。买方已向公司提供买方财务顾问同意向买方提供服务的协议的正确和完整的副本。买方披露函第3.1节（ss）列出了在安排完成的情况下确定应支付给买方财务顾问并与其商定的估计总额。
​
（TT）
劳工和就业事项.
​
（一）
买方及其附属公司目前在实质上遵守关于雇用和雇用实践、工人赔偿、工人利润分享、外包、职业健康和安全以及类似立法的所有适用法律，包括全额支付根据这些法律所欠的所有款项，并且根据适用的雇用和雇用实践、工人赔偿立法、职业健康和安全或类似立法，没有针对任何他们的未决索赔或重大性质的未完成订单，也没有发生任何可能引起任何此类重大索赔的事件。
​
（二）
买方或任何附属公司均未收到任何未解决事项的通知，且在买方或任何附属公司开展业务或拥有雇员的任何司法管辖区，没有任何根据任何雇佣或人权立法的未完成订单。
​
（三）
任何雇员都没有就终止该雇员与买方或任何子公司的雇佣关系所需的通知时间长度或同等报酬达成任何协议，买方和各子公司的所有福利和养老金计划均根据适用法律提供资金，并且不存在过去的服务资金负债。
​
（四）
买方的每项计划，以及任何附属公司的每项计划，用于退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业福利、假期、养老金或奖励以及由买方或任何附属公司为买方或任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问的利益而促成或要求促成的任何其他计划，一直在实质上遵守其条款和适用于任何此类计划的任何和所有法规、命令、规则、政策和条例所规定的要求。
​
（五）
买方或任何子公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问的任何计划的未付假期工资、失业保险费、健康保险费、联邦、州、省或地方养老金计划保费、应计工资、薪金和佣金以及付款的所有材料应计项目已准确反映在买方或该子公司的账簿和记录中（如适用）。
​
（六）
除买方披露函第3.1（tt）（vi）节所述外，与买方或其附属公司的雇员并无重大劳资纠纷、投诉、冤情或其他冲突
​
 
A-49
 
目前存在或待决，或据买方所知，受到威胁，没有任何此类索赔的依据。不存在关于买方或其子公司的雇员的工会代表问题，也不存在由买方或其子公司制定或目前正在谈判的集体谈判协议。
（七）
根据买方或其附属公司的任何工人赔偿立法，不存在任何未完成的评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他应付或欠款金额，并且买方及其附属公司在过去三年中没有根据此类立法在任何重大方面进行重新评估，目前没有根据任何适用的工人赔偿立法对买方或其任何附属公司进行审计。不存在可能对买方或其任何子公司的事故成本经验产生重大不利影响的索赔或据买方所知的潜在索赔。根据适用的职业健康和安全立法，没有未决的指控（“OHSA"）有关买方或其任何附属公司（如适用）。买方及其各附属公司（如适用）已在所有重大方面遵守根据OHSA发出的任何订单，目前并无就OHSA下的任何订单提出上诉。
​
（uu）
禁止的行为.
​
（一）
买方及其附属公司的业务在任何时候都遵守所有适用法域的反洗钱法规的财务记录保存和报告要求、其下的规则和条例以及由买方或任何附属公司所受的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南，包括犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）（统称"反洗钱法"），且任何涉及买方或其任何附属公司的反洗钱法的行动、诉讼或程序由任何政府当局或在任何政府当局之前进行，均未被搁置，或据买方所知，受到威胁。
​
（二）
买方、其任何附属公司，以及据买方所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表买方或其任何附属公司行事的其他人，目前均不是美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的目标。
​
（三）
买方、其任何附属公司，或据买方所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、联属公司或代表买方或其任何附属公司行事的其他人，均不会：
​
(A)
违反任何适用法律，直接或间接向任何联邦、州、省或外国办事处的任何官员或候选人作出非法捐款、馈赠、娱乐或其他付款，或未充分披露任何捐款，或向任何国内、外国、加拿大、美国、联邦、省、州、市或地方政府官员或官员或其他被控类似公共或准公共职责的人作出任何付款，但适用法律要求或允许的付款除外；
​
(b)
知悉或采取任何直接或间接可能合理预期会导致美国此类人员违规的行动。1977年《外国腐败行为法》，the外国公职人员腐败法（加拿大）或适用于买方或任何重要附属公司的任何其他法域的类似目的和范围的任何其他法律（统称"反贿赂法”）；或者
​
（c）
作出任何不法贿赂、回扣、还钱、影响付款、回扣或其他不法付款。
​
（四）
买方及其各附属公司已在遵守反贿赂法的情况下开展业务，并制定和维持设计的政策和程序
​
 
A-50
 
确保持续遵守。不存在任何反贿赂法下针对买方或任何子公司的未决诉讼，或据买方所知，对买方或任何子公司构成威胁或影响的诉讼。
（vv）
长期和衍生交易.买方或其任何附属公司均不对任何串流交易、利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、交叉汇率掉期交易或货币期权或其他类似交易（包括与任何此类交易有关的任何期权）或此类交易的任何组合承担任何直接或间接、既得或或或有的重大义务或负债。
​
（WW）
与本协议相关的权限.买方和买方子公司各自拥有必要的公司权力、权力和能力，以订立本协议，并（在获得买方股东对安排决议、临时命令和第2.2节所设想的最终命令的批准的情况下）履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付、买方和买方子公司履行其在本协议项下的义务以及买方和买方子公司完成本协议所设想的交易已获得买方和买方子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，但须获得买方股东对安排决议、临时命令和第2.2节所设想的最终命令的批准，及除就买方通函及其他有关事宜获买方委员会批准外，买方及买方次级机构无须进行任何其他公司程序，以授权由其执行及交付本协议、买方及买方次级机构履行其在本协议项下的义务，或完成安排或买方及买方次级机构完成本协议所设想的交易。本协议已由买方和买方子公司正式签署和交付，构成买方和买方子公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方和买方子公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、欺诈性转让的规定，有关或影响衡平法补救办法的可获得性和债权人权利的一般强制执行以及公平和公共政策的一般原则以及特定履行和强制执行等衡平法补救办法只能由有管辖权的法院酌情决定的限定的暂停执行和其他法律。
​
（XX）
所需批准.买方和买方子公司执行和交付本协议、买方和买方子公司履行本协议项下的这些义务、买方和买方子公司完成本安排所需的任何授权、许可、许可、证书、登记、同意或批准、或向任何政府当局备案或通知，均无须由买方和买方子公司获得或作出，但以下情况除外：
​
（一）
临时命令和为获得临时命令所需的任何备案，以及根据临时命令所需的批准；
​
（二）
最终订单，以及为获得最终订单所需的任何备案；
​
（三）
适用的加拿大证券法和TSXV的规则和政策要求的此类备案和其他行动；
​
（四）
任何其他授权、许可、许可、证书、登记、同意书、批准、备案和通知，如果未能获得或作出相同的规定，则不会合理地预期会阻止或显着阻碍或实质上延迟安排的完成；和
​
（五）
买方披露函第3.1节（xx）所载的第三方同意、批准及通知。
​
 
A-51
 
（yy）
无违规.在取得第3.1节（xx）所指的授权、同意和批准并作出备案以及买方披露函第3.1节（yy）所载的第三方同意、批准和通知的前提下，买方和买方子公司执行和交付本协议、买方和买方子公司履行其在本协议项下的义务和完成安排不会也不会（也不会随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之）：
​
（一）
与以下任何条款相冲突、导致违反或违反、构成违约或需要任何同意（已获得的除外）、根据以下任何条款获得或引起任何终止权利或付款义务：
​
(A)
对其、其附属公司或其各自的任何财产或资产适用的任何法律；
​
(b)
买方或其任何附属公司的章程、章程或其他固定文件或合伙协议的通知的任何条文，或与持有买方所有权权益的任何一方的任何其他协议或谅解的任何条文；或
​
（c）
买方或任何附属公司作为一方或受其约束或受其约束的任何许可或登记或任何书面或口头协议、合同或承诺；
​
（二）
导致冲突、违反、违约或违约或终止，或加速或允许加速履行其作为一方或其或其任何子公司受约束的任何买方材料合同或材料许可或许可或其任何重要资产受制于或给予任何人任何利益、利益或权利，包括任何购买、终止、取消、暂停、变更、付款、修改、偿还、取消或加速的权利，根据任何该等合约、许可证或执照；
​
（三）
产生任何优先购买权、优先要约权、触发控制权或影响条款的任何变更或任何此类协议、合同、契约、授权、信托契据、抵押、债券、票据、许可或许可项下的任何限制或限制；
​
（四）
导致对买方的任何资产或其任何附属公司的资产设定或施加任何留置权，或限制、阻碍、损害或限制其或其任何附属公司在目前进行或未来可能进行的情况下开展其各自业务的能力；或
​
（五）
除买方披露函第3.1节（yy）规定的情况外，导致任何人应支付的任何款项（包括留用、遣散费、失业补偿金、金色降落伞、奖金或其他），或任何以其他方式应支付的任何雇员福利或补偿的任何增加，或导致任何雇员福利的支付、归属或行使的时间加快。
​
（zz）
美国证券事务.
​
（一）
买方是美国证券法C条例第405条所指的“外国私人发行人”。
​
（二）
根据美国《投资公司法》，买方没有注册，也没有被要求注册为“投资公司”。
​
（三）
买方目前没有，也从来没有，受制于美国交易法的报告要求。
​
（aaa）
就业事项.
​
（一）
除买方披露函第3.1（aaa）（i）节所述者外，买方或其任何附属公司均不是以下各方的当事人或受其约束或受其管辖，或受其约束或受其约束：
​
(A)
任何雇佣、咨询、保留或控制权变更协议，或任何规定保留的书面或口头协议、安排或谅解，
​
 
A-52
 
因直接因买方控制权变更（包括因安排）而终止其职位或受雇而向买方或其任何附属公司的任何高级职员、雇员或顾问支付的遣散费或解雇费；
(b)
任何集体谈判或工会协议，或任何实际的或据买方所知，威胁就买方或其任何子公司申请认证或谈判权；
​
（c）
与买方或其任何附属公司的任何雇员有关或涉及的任何劳资纠纷、罢工、停工、工作放缓或停工，且在过去一年内未发生此类事件；或
​
(D)
因雇佣或咨询关系或其终止而产生或与之相关的针对买方或其任何子公司的任何实际或据买方所知的威胁重大索赔。
​
（二）
本第3.1节（aaa）款（a）项和（b）项中提及的协议、安排和谅解的完整和正确副本包含在买方勤勉信息中。
​
（三）
买方及其附属公司没有也没有从事任何不公平的劳工实践，也没有任何不公平的劳工实践投诉、申诉或仲裁程序待决，或据买方所知，对买方或其任何附属公司构成威胁。
​
（bbb）
效益加速.任何人将不会因本协议或安排计划中所设想的任何交易而有权（i）买方或其任何附属公司的任何退休、遣散费、奖金或其他类似付款，（ii）加速归属或行使买方或其任何附属公司的任何买方期权或雇员或董事奖励的时间，（iii）免除或推迟支付该人欠买方或其任何附属公司的任何债务，或（iv）根据或就任何雇员或董事福利或奖励或其他补偿计划或安排从买方或其任何附属公司收取任何额外付款或补偿。
​
（CCC）
员工福利.
​
（一）
除买方披露函第3.1节（CCC）（i）所载买方期权计划及所有雇员计划外，买方或其任何附属公司均无任何退休金或退休收入计划或其他雇员薪酬或福利计划、协议、政策、计划、安排或惯例，不论是书面或口头的，均由买方维持或对买方具有约束力。买方在所有重大方面均遵守买方期权计划的条款以及与之相关的所有适用法律。
​
（二）
买方已作为买方勤勉信息的一部分提供了截至本协议日期经修订的所有员工计划的真实、正确和完整的副本，以及所有相关文件，包括但不限于资金和投资管理协议、计划概要说明、最近的精算报告（包括，为了更大的确定性，任何多雇主养老金计划的精算估值）、财务报表、资产报表以及所有重要意见和备忘录（无论是外部编制的还是内部编制的）以及与所有监管机构或其他相关人员的重要通信。
​
（三）
买方及其附属公司均已在所有重大方面遵守雇员计划的所有条款及有关的所有适用法律。所有供款，以及雇员计划项下所欠保费已按照
​
 
A-53
 
雇员计划的条款和适用法律。买方及/或其附属公司（视属何情况而定）已足额缴付截至本协议日期止期间的所有供款。
（DDD）
买方委员会批准.买方董事会经与法律和财务顾问协商并收到买方特别委员会的一致建议，在适当召集和召开的会议上一致认定本协议及安排对买方股东公平，符合买方的最佳利益，一致同意执行和交付本协议及本协议拟进行的交易，并一致决议建议买方股东对该安排决议投赞成票。没有采取任何行动来修改或取代买方委员会的此类决定、决议或授权。
​
（eee）
买方子板批准.买方子板一致认定本协议及本协议拟进行的交易对买方子板和买方公平，符合买方子板和买方的最佳利益，并一致同意执行和交付本协议及本协议拟进行的交易。没有采取任何行动来修改或取代买方委员会的此类决定、决议或授权。
​
（fff）
采购人勤勉信息。所提供的所有买方勤勉信息在所有方面都是真实和正确的，不包含截至其中所述各自日期的任何遗漏，或者，如果任何买方勤勉信息未注明日期，则截至为本协议所设想的交易之目的将其交付至数据室之日。除买方勤勉信息中规定的情况外，未对买方勤勉信息进行任何修改。此外，就公司的尽职调查请求向公司提供的所有信息，包括买方尽职调查信息中未提供的信息，在所有方面都是真实和正确的，并且在其中所述的各自日期不包含任何遗漏，并且除向买方提供的信息外，没有进行任何修改。买方承认，公司在订立本协议时依赖买方向公司提供的买方勤勉信息。
​
（ggg）
与证券持有人的安排.除买方支持协议及本协议外，买方与本公司任何股东、本公司任何利害关系方或本公司任何利害关系方的任何关联方，或与任何该等人士的任何共同行动者，并无就本公司或其任何证券、业务或营运订立任何协议、安排或谅解（不论书面或口头）（为此目的，术语“利害关系方”、“关联方”及“共同行动者”应具有MI 61-101中该等术语所赋予的含义）。
​
（hhh）
附带利益.截至本协议日期，据买方所知，买方的任何关联方（MI 61-101的含义内）及其关联实体均未实益拥有或行使超过1%或更多的已发行买方股份的控制权或指导，但不会因交易而获得“附带利益”（MI 61-101的含义内）的关联方除外。
​
（三）
对业务活动的限制.不存在对买方或其任何附属公司具有或可以合理预期具有禁止、限制或损害买方或其任何附属公司或关联公司的任何商业惯例、买方或其任何附属公司或关联公司的任何财产收购或买方或其任何附属公司或关联公司开展业务的效力的协议、判决、禁令、命令或法令，如目前进行的（包括遵循本协议所设想的交易）。
​
（jjj）
赔偿协议.买方勤勉信息包含所有赔偿协议和买方作为一方的任何类似协议的正确和完整副本，其中包含有利于买方现任高级职员和董事的赔偿权利。
​
 
A-54
 
（kKK）
雇佣、遣散及变更控制协议.买方勤勉信息包含买方作为一方的所有雇佣、咨询、控制权变更和遣散协议的正确和完整的副本，这些协议规定了超过法律规定的与终止雇用雇员有关的金额的遣散费，而无需就通知或遣散达成协议。
​
（lll）
公司股份或其他证券的所有权.买方或其任何联属公司均不拥有任何公司股份或公司的任何其他证券。
​
3.2公司的陈述和保证
除公司披露函件（其中应提及作出该等资格的适用章节）中具体披露的情况外，公司向买方和买方子公司作出如下陈述并作出有利于其的保证，并承认买方和买方子公司在订立本协议时依赖此类陈述和保证：
(a)
公司存在、权力及注册.本公司及其附属公司均已正式成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律为有效及存续的法团，拥有一切必要的法团权力及授权，以开展其现已进行或现已建议进行的业务，并拥有或租赁其财产及资产，但就本公司的附属公司而言，如未能如此组织或不具备该等权力、授权或地位，则无法合理预期会个别或整体上对公司产生重大不利影响。公司及其各附属公司均已获得适当资格、许可或注册，可在需要此类资格、许可或注册的每个司法管辖区开展业务，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能获得资格、许可或注册不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。没有任何行为或程序在任何该等司法管辖区采取或提起、待决或据公司所知受到威胁，以解散或清算公司或其任何附属公司，或撤销、限制或限制公司或其任何附属公司的该等权力和权力，但就公司的附属公司而言，如果未能如此组织或没有该等权力、权力或地位，则无法合理地预期单独或总体上会对公司产生重大不利影响。
​
(b)
子公司和投资.除公司披露函件第3.2（b）节所载附属公司外，公司并无任何附属公司。公司披露函第3.2（b）节准确列出了各附属公司的名称和管辖权以及公司直接或间接拥有的百分比，公司拥有的所有此类股份均由公司合法和实益拥有，不受任何抵押、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、债权或任何类型的要求的影响，但公司披露函第3.2（b）节所披露的除外。公司附属公司的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已作为缴足股款及不可评税股份（或其他司法管辖区的同等法律概念）发行在外，除根据本协议或公司披露函第3.2（b）节另有披露外，任何人均无权、同意或选择向公司购买公司所拥有的任何股份的任何权益，亦据公司所知，用于发行或配发公司任何附属公司股本中的任何未发行股份或任何其他可转换为或可交换为任何该等股份的证券。本公司的任何附属公司概无任何未完成的协议、认购、认股权证、期权、权利或承诺（亦未授予任何能够成为协议、认购、认股权证、期权、权利或承诺的权利或特权），使其有义务发行或出售该附属公司的任何证券，包括任何可转换为或可交换或可行使该附属公司的任何证券的任何种类的证券或义务。本公司的任何附属公司并无任何未完成的合约义务回购、赎回或以其他方式收购该附属公司的任何证券，或使该附属公司的任何证券符合在美国或其他地方公开分销的资格。
​
 
A-55
 
（c）
股东及类似协议.除公司披露函件第3.2（c）节所述外，公司或其任何附属公司均不是与公司或其任何附属公司的任何已发行及未偿还证券或股本权益有关的任何股东、合伙企业、政策、投票信托或类似协议的一方，公司亦不知悉任何影响公司或其任何附属公司的任何证券的投票控制权的任何协议。
​
（d）
重要股东.据公司所知，除公司披露函件第3.2（d）节所述者外，没有人直接或间接实益拥有或行使对5%或更多已发行公司股份的控制或指示。
​
（e）
企业账簿和记录.公司及其附属公司就其对公司的审查期间的尽职调查而向买方提供的公司及其附属公司的会议记录册，均为公司及其附属公司在该期间的重要会议记录册。本公司及其附属公司的会议记录簿一直在实质上符合适用的法律、规则和法规，而公司勤勉信息包括本公司及其各重要附属公司的所有警备文件的完整和正确副本，并载有公司董事会和各附属公司及其各自委员会的董事会的所有会议和其他公司行动的基本完整和准确的记录。
​
（f）
资本化.
​
（一）
截至本协议日期前一个营业日收市时，公司法定资本包括200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元和5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至本协议日期前一个营业日收市时，共有161,858，849股公司股份已发行在外，无优先股发行在外。
​
（二）
所有已发行和流通的公司股份均已获得正式授权，均已有效发行和流通，并已全额缴款且不可评税。公司自成立之日起至本协议之日止发行的证券均未违反任何优先认购权或类似特权。本公司股份并无应计或已宣派但尚未支付的股息。公司所有证券均已根据所有美国证券法或其他适用法律的规定发行。除有关安排可能需要外，概无计划修订公司或任何附属公司的星座文件。目前没有任何人就公司或任何附属公司的任何已发行及未偿还证券或股本权益拥有任何优先认购权。
​
（g）
可转换证券.截至本协议日期前一个营业日收市时，有未行使的（i）购买合共760,408股公司股份的公司期权，（ii）收购合共947,370股公司股份的公司DSU，（iii）收购合共461,530股公司股份的公司PSU，（iv）收购合共1,182，332股公司股份的公司RSU，以及（v）收购合共1,500，000股公司股份的公司认股权证。公司披露函第3.2（g）节列出了截至本协议日期前一个营业日收盘时并在适用范围内向公司期权、公司DSU、公司PSU和公司RSU持有人提供的所有未完成授予的时间表，以及数量、行权价格、授予日期、到期日期、归属时间表、业绩标准和此类证券持有人的姓名，以及每个此类持有人是否为公司现任董事或公司现任高级职员、雇员或顾问。除本第3.2（g）条所述者外，概无未偿还：（a）公司可转换证券或可转换为公司或其附属公司的任何股本权益或可行使的证券、票据或工具；（b）购股权、认股权证、认购或其他权利以取得公司或其附属公司的股本或其他股本权益；（c）股票增值权、虚拟股权、受限制股份单位、递延
​
 
A-56
 
股份单位或类似权利、协议、安排或承诺基于公司的帐面价值、股份价格、收入或任何其他属性或与公司有关，以及（d）任何种类的合约，包括雇员福利安排，要求公司或其附属公司发行任何公司股份、其他股本证券或公司或其附属公司的其他股本权益、可转换或可行使证券的任何该等证券或工具或任何该等期权、认股权证或权利。本公司或其附属公司并无就任何事项与公司股份持有人有投票权（或可转换为或可行使为有投票权的证券）的未偿还证券、债券、债权证或其他债务证据。本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司的任何未偿还证券的投票或处置而未偿还的债务。
（h）
权利.
​
（一）
本公司或任何附属公司均未就任何尚未行使的期权、认股权证、认购或任何其他可转换或可行使本公司或其任何附属公司证券的工具向任何个人或实体授予反稀释权。
​
（二）
不存在允许其持有人促使公司或其任何子公司根据美国证券法或其他适用法律提交登记声明或允许其持有人将公司或其任何子公司的证券包括在公司或其任何子公司根据美国证券法或其他适用法律提交的登记声明中的未行使权利，及并无任何与本公司或其任何附属公司的任何证券的注册或资格有关的未完成协议或其他承诺，以供在任何司法管辖区出售或分销。
​
（一）
公开披露.
​
（一）
自2023年1月1日起，公司已分别提交或提供其根据《美国证券法》或《美国交易法》要求提交或提供的所有表格、报告、证明、附表、报表和文件（这些表格、报告、证明、附表、报表和文件统称为“公司SEC文件”).截至各自日期（或者，如果在本协议日期之前进行了修订、补充或取代备案，则在此类修订、补充或取代备案之日），公司的每一份SEC文件在所有重大方面均符合《美国证券法》和《美国交易法》的规定，在提交时（或者，如果在本协议日期之前进行了修订、补充或取代备案，则在此类修订、补充或取代备案之日），公司SEC文件均未包含，任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
​
（二）
SEC没有未解决的未决评论。
​
（三）
公司公开披露记录中的每份文件在所有重大方面的形式和内容均符合加拿大证券法或其他适用法律，且不包含任何虚假陈述。公司公开披露记录共同构成对与公司有关的所有重大事实的全面、真实和明示披露，除后续披露可能已更正外，在作出该披露时不包含任何虚假陈述。本公司所知悉并无任何对本公司的资产、负债、事务、业务、资本、状况（财务或其他）、营运或前景或本公司履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响或就本公司可合理预见而可能产生重大不利影响的特定适用于本公司的事实。
​
 
A-57
 
（四）
公司一直在所有重大方面遵守其及时披露重大变更的义务，不存在根据加拿大证券法要求披露的有关公司的重大事实或变更在本协议日期或之前未在公司公开披露记录中披露的情况。截至本报告发布之日，公司未向任何证券监管机构提交任何保密的重大变更报告。公司没有受到任何证券交易所或证券监管机构的持续披露审查，也没有任何此类证券交易所或证券监管机构就公司公开披露记录中包含的技术披露提出的任何未解决的评论意见。
​
（j）
不停止贸易令.并无发出任何命令阻止、停止或暂停买卖公司或任何附属公司的任何证券或禁止公司或任何附属公司发行及出售证券，亦无为该等目的提起或正在待决、考虑或威胁进行任何程序或调查。
​
(k)
证券法事项.公司股票在纽交所美国证券交易所上市交易。公司在所有重大方面均遵守《纽约证券交易所美国人》的规则和规定。公司股票在纽交所美国证券交易所的交易目前没有暂停或暂停。本公司任何证券概无任何除牌、暂停买卖或停止买卖令待决，或据本公司所知有任何威胁。据公司所知，没有任何证券委员会或类似监管机构根据适用的加拿大证券法、美国证券法或NYSE American对公司进行的询问、审查或调查（正式或非正式）正在生效或正在进行或预期将实施或进行。
​
（l）
控制和程序.公司及其子公司维持《美国交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的财务报告和披露控制及程序的内部控制制度。此类控制和程序旨在提供以下合理保证：（i）交易是根据公司管理层和董事的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则为公司编制合并财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据公司管理层和董事的一般或特定授权才允许访问公司和子公司的资产；（iv）记录的公司资产问责制及以合理间隔将附属公司与公司及附属公司的现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及（v）防止或及时发现可能对公司中期或年度财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司或任何附属公司的资产。
​
(m)
会计政策。除美国公认会计原则要求和公司财务报表披露的情况外，自2024年12月31日以来，公司的会计政策或做法没有发生重大变化。
​
（n）
独立审计员.BDO USA，LLP，Chartered Professional Accountants，the company’s current auditors who reported and audited the company annual financial statements，are independent public accountants according to the required of US Securities law。
​
（o）
审计委员会.公司董事会审计委员会根据《纽约证券交易所美国公司指南》的要求组成和运作。
​
（p）
转让代理.Computershare Trust Company，N.A.已获正式委任为有关公司股份的过户登记处及过户代理。
​
（q）
资不抵债.
​
（一）
本公司或其任何附属公司均不是已根据美国法典第11标题提起诉讼或已对其提起诉讼或据其所知威胁将对其提起诉讼的“债务人”，或此前曾寻求类似保护
​
 
A-58
 
任何法院或根据任何类似立法，已向其债权人普遍提出妥协或安排，已就妥协或安排采取任何类似行为或已就妥协或安排采取或成为类似程序的约束，已为其债权人的利益作出任何转让，或已有任何持有任何留置权或接管人占有其任何财产的人。
（二）
就公司或其任何附属公司或其全部或任何各自资产而言，并无任何接管人、受托人或托管人获委任，或据公司所知，任何人士威胁将获委任，而据公司所知，并无采取任何步骤启动任何该等委任。并无根据适用于本公司或其任何附属公司的任何法律作出或发起类似委任。
​
（三）
没有作出任何命令、没有通过任何决议及没有就公司或其任何附属公司清盘、解散或清盘或就公司委任临时清盘人而对公司或其任何附属公司提出呈请或据公司所知威胁提出呈请，亦没有提出呈请或据公司所知威胁及没有召开公司董事会、公司股东会议，或与公司附属公司有关的类似团体或人士已为清盘、解散或清算公司或其任何附属公司的目的而召开。本公司或其任何附属公司均未根据任何法律成为类似程序的受制人。
​
（r）
财务报表.公司公开披露记录中所载的每一份公司财务报表：（i）在所有重大方面均符合美国证券法的要求；（ii）在所有重大方面公允列报公司及其子公司截至合并基础上的财务状况以及截至该日终了的每个期间的经营业绩、现金流量和股东权益；（iii）在所涉期间内按照一贯适用的不时有效的美国公认会计原则编制，在每种情况下，除非在任何未经审计的财务报表的情况下，由于没有正常的期末调整，这些调整都不是重大的、单独的或汇总的；（iv）根据公认会计原则，在综合基础上包含并反映公司所有合理预期的负债、费用和损失的充分拨备或备抵。本公司不打算更正或重述公司财务报表的任何方面，据本公司所知也不存在任何更正或重述的基础。本公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同的一方，或有任何承诺成为该等合同的一方，而该等合同的结果、目的或效果是避免在本公司已公布的财务报表或本公司公开披露记录中披露涉及本公司或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。
​
（s）
负债和负债.除在公司财务报表中反映或披露的范围外，公司或其任何附属公司均不存在任何性质的重大负债（无论是应计、绝对、或有或其他），或任何发行任何债务证券的义务，或担保、背书或以其他方式承担任何其他人要求在其中反映或披露的义务。此外，除公司财务报表所反映或披露的范围外，如公司披露函第3.2节（s）所载或公司公开披露纪录另有披露，公司及其附属公司概无任何合约、协议或其他安排（不论口头或书面）仍然有效，而公司或（视属何情况而定）附属公司有义务（不论在生效日期之前或之后）以现金或实物支付超过100,000美元，以及是否以经济责任（由索赔引起）或其他形式。本公司并无向本公司任何董事或高级人员作出的未偿还贷款。
​
（t）
表外安排和负债.本公司或任何附属公司不存在须予披露而未予披露或反映的重大表外交易、安排或义务（包括或有义务）
​
 
A-59
 
公司财务报表及公司及其附属公司不存在任何重大负债、义务、债务或承诺，无论是否应计、绝对、或有或其他，这些均未在公司财务报表中披露或提及。
（u）
财务账簿及记录.本公司及其各附属公司的财务账簿、记录和账目，在所有重大方面：（i）已根据各该等实体的注册成立司法管辖区普遍接受的会计原则，在与以往年度一致的基础上予以维持；（ii）以合理详细的方式列报，并准确和公平地反映本公司及其附属公司资产的重大交易和处置；（iii）准确和公平地反映公司财务报表的基础。
​
（五）
诉讼.除《公司披露函件》第3.2（v）节所述者外，本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，在法律或权益上，或在任何法院、联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具、国内或国外，均不存在任何可能以任何方式对资产、负债（或有或其他）、事务、业务产生重大不利影响的诉讼、诉讼、程序、判决、索赔、调查或调查（包括土着人的任何索赔），本公司或其任何附属公司的资本、条件（财务或其他方面）、营运或前景或其履行各自义务的能力，而据本公司所知，没有任何依据可断言上述任何情况。本公司或其任何附属公司均不受任何政府当局的任何判决、命令、令状、强制令、法令、裁决、规则、政策或规例的规限，而这些判决、命令、令状、强制令、法令、裁决、规则、政策或规例个别地或合计地可能导致公司重大不利影响或对公司履行本协议项下义务的能力产生不利影响。没有任何法律或监管行动或程序待决或据公司所知受到威胁，可能会禁止、限制或禁止公司履行其在本协议项下的义务。
​
（w）
税收.
​
（一）
要求就公司及其子公司的收入、运营、业务或资产提交的所有申报表均已及时（或已获得适当的延期）向要求提交此类申报表的所有法域的适当政府当局提交，且已提交的所有上述内容在所有重大方面均正确、完整，并准确反映了公司及其子公司在此类申报表相关期间的所有税务责任，显示为欠款的所有款项均已支付或正在善意抗辩；公司及其子公司已在公司财务报表中就合理可能按照美国公认会计原则评估的任何税款计提适当金额，代扣代缴并收取其要求代扣代收的所有税款，并将这些税款汇给适当的政府当局，支付和履行适用法律强加于其的任何法定留置权或视为信托所附带的所有义务（尚未到期和应付的税款义务除外），如果未支付，这些义务或信托可能成为其任何资产的留置权；并且据公司所知，没有就公司或其任何子公司的任何退货、税务或税务义务主张或处理任何评估或上诉。
​
（二）
除《公司披露函件》第3.2（w）（ii）节所载明的情况外，公司并不知悉有任何税务缺陷或应计或应计的利息或罚款，或据称是应计或应计的，并且没有任何协议、豁免或其他安排就公司或其任何附属公司提交任何申报表或针对其中任何附属公司支付任何重大税款、政府押记、罚款、利息或罚款规定延长时间。
​
（三）
除公司披露函件第3.2（w）（iii）节所述外，并无任何针对公司或其任何附属公司的重大行动、诉讼、法律程序、调查或索赔正在进行中，或据公司所知，威胁或待决可能导致就税务、收费或征费产生重大责任的重大行动、诉讼、诉讼、调查或索赔
​
 
A-60
 
任何政府当局、处罚、利息、罚款、评估或重新评估或正在与任何政府当局讨论的与任何政府当局主张的税收、政府收费、处罚、利息、罚款、评估或重新评估有关的任何事项。
（四）
在公司或其任何附属公司未提交申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未就公司或其任何附属公司被或可能被该司法管辖区征税提出任何书面索赔。据公司所知，声称公司或其任何附属公司在公司未提交申报表的司法管辖区须缴税是没有根据的。
​
（五）
公司或其任何附属公司的任何资产不存在未缴税款的留置权（许可产权负担或尚未到期和应付的税款除外）。
​
（六）
公司及其各附属公司已扣留或收取其因税款而须扣留或收取的所有款项，并已在法律要求时将所有该等款项汇给适当的政府当局，除非未能这样做不会单独或合计合理地预期会导致公司的重大不利影响。
​
（七）
没有任何未完成的协议延长或放弃适用于公司或其任何附属公司在任何课税期间应缴税款的任何索赔的法定时效期间，或征收或评估或重新评估的期间，并且目前没有任何此类豁免或延长的请求尚未完成或未决。
​
（八）
本公司及其附属公司均已就本公司向买方提供适用的正常重新评估期或其他标准法定时效期限未届满的本协议日期之前最近完成的应课税期间或已完成的交易的所有材料申报表、检验报告和缺陷声明（如有）的真实、正确和完整的副本。
​
（九）
就美国联邦所得税而言，该公司及其每个子公司被归类为公司。
​
（x）
本公司或其任何附属公司均未参与美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”。
​
（十一）
本公司或其任何附属公司均不是或一直是《守则》第6707A（c）（1）节和美国财政部条例第1.6011-4（b）节所定义的任何“应报告交易”的当事方。
​
（十二）
公司或其子公司均未提交或纳入综合联邦或州纳税申报表，也不是任何税收赔偿、税收共享、税收分配或类似协议的一方或受其约束，其主要目的与税收分配或共享有关，公司或其任何子公司均不欠任何此类协议项下的任何金额。
​
（十三）
任何税务机关并无就公司或其任何附属公司要求、订立或发出私信裁定、技术咨询备忘录或类似协议或裁定。
​
（十四）
为税务目的，本公司或其任何附属公司均不是附属、合并、合并或单一税务集团的成员。根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何相应规定），公司或其任何子公司均不对作为受让人或继承人、通过合同或其他方式的任何人（公司除外）的税款承担任何责任。
​
 
A-61
 
（十五）
本公司或其任何附属公司均无须就与本公司有关的任何收入或扣除项目在生效日期后结束的应课税期间或其部分的应课税收入中包括任何收入项目，或排除任何项目或扣除，因为：
​
(A)
根据《守则》第481条（或州、地方或外国税法的任何类似规定）对会计方法进行的任何变更，或在生效日期或之前结束的应课税期内使用不适当的会计方法；
​
(b)
在生效日期当日或之前发生的分期出售或公开交易；
​
（c）
生效日期当日或之前收到的预付款项；
​
(D)
公司在根据《守则》第951条生效日期或之前持有的“受控外国公司”（该术语在《守则》第957条中定义）的权益；
​
（e）
根据《守则》第7121条或州、地方或外国法律的类似规定达成的任何交割协议；
​
（f）
在生效日期之前发生的公司间交易或在《财政部条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）所述的生效日期之前存在的任何超额损失账户；
​
（g）
根据《守则》第108（i）条（或州、地方或外国法律的类似规定）进行的任何选举；
​
（h）
收盘前持有的任何以《守则》第1273（a）条所定义的“原始发行折扣”获得或受《守则》第1276条规定的规则约束的债务工具；或者
​
（一）
根据《守则》第965（h）条进行的任何选举。
​
（十六）
本公司或其任何附属公司概无根据守则第897（i）条作出选择。
​
（十七）
公司及其子公司均遵守所有州无人认领财产法，并已根据相关的州无人认领财产法以及就此确立和确认的优先权规则，将所有无人认领的财产移交给适当的州。
​
（十八）
本公司及其附属公司均实质上遵守任何税务机关为本公司（或其附属公司）的利益而授予的所有税收赠予、信贷、减免和其他类似奖励的所有条款和条件，本协议所设想的交易的完成不应对本公司（或任何附属公司）在生效日期后结束的任何应税期间内从任何此类税收赠予、信贷、减免或其他类似奖励中受益的能力产生不利影响。
​
（十九）
本公司及其附属公司均已及时妥善收取所有销售、使用、增值及类似税项所需收取的款项，并已将该等款项及时汇至有关政府主管部门。本公司及其附属公司均已及时和适当地要求、收到和保留所有必要的豁免证书和其他文件，以支持任何声称的销售或类似交易的免税或豁免，否则本应有义务收取或预扣税款。
​
（XX）
本公司或其任何附属公司均未根据IRS Revenue Procedure 2004-34、库务条例第1.451-5节、守则第455或456节或任何相应或类似的法律规定（无论此种推迟是否为选举）推迟列入应税收入的任何金额。
​
 
A-62
 
（二十三）
本公司或其任何附属公司均无常设机构（在适用税务条约的含义内）或以其他方式在其组织国以外的国家设有办事处或固定营业地点。
​
（二十三）
公司或其任何附属公司均未在声称或打算全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票未由另一人分配。
​
（二十三）
在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，本公司或其任何附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。
​
（二十四）
公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何将阻止该安排构成符合《守则》第368（a）（1）（a）及368（a）（2）（e）条规定的重组的行动。
​
（二十五）
本公司或其任何附属公司均不知悉有任何协议、计划或其他情况会妨碍该安排根据《守则》第368（a）（1）（a）及368（a）（2）（e）条符合重组资格。
​
（x）
高级职员、董事及其他附属公司的权益.除公司公开披露纪录所披露者外，公司或任何附属公司的董事、高级职员、雇员、顾问或顾问、持有公司任何类别股份超过10%的任何已知持有人，或任何上述人士的任何已知联系人或联属公司，概无在与公司的任何先前交易或任何拟议交易中拥有任何直接或间接的重大权益，而该等交易或交易（视情况而定）对公司具有重大影响，或将对公司产生重大影响。
​
（y）
董事及高级职员.据本公司所知，本公司的任何董事或高级人员现在或曾经均未受到任何政府当局的命令或裁决的约束，该命令或裁决禁止该个人担任上市公司或在特定证券交易所上市的公司的董事或高级人员。
​
（z）
非武器长度交易.除公司公开披露纪录所披露者外，公司或其任何附属公司均不欠公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员、代理人、内幕人士或证券持有人任何上述人士的联属公司或联系人任何金额，或与公司或任何附属公司没有公平交易的任何人士任何金额，亦未向其提供任何现时贷款，或向其借入任何金额或以其他方式负债，除通常的雇员薪酬外，公司日常正常经营过程中支付的报销、福利或其他垫付资金。除在日常和正常业务过程中作出或在公司公开披露记录中披露的通常的雇员或咨询安排外，公司或任何附属公司均不是与公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员、代理人、内幕人士、证券持有人、作为上述任何人士的关联公司或联系人的任何人或与公司没有公平交易的任何其他人的任何合同、协议或谅解的一方。本公司的任何高级人员、董事或雇员，以及任何作为上述任何人士的联属公司或联系人的人，均不直接或间接拥有任何人的任何权益（公司公开披露纪录所披露的股本证券除外），亦不是该人的高级人员、董事、雇员或顾问，而该等人是或正在从事与本公司业务具有竞争性的业务，可能对该人为本公司适当提供服务的能力产生不利影响。据公司所知，公司的任何高级人员、董事、雇员或证券持有人均无任何针对公司的诉讼因由或其他索赔，或欠公司任何款项，但公司日常和正常业务过程中的索赔除外，例如应计假期工资或其他对公司并不重要的款项或事项。
​
（AA）
非违反.本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议拟进行的交易不会也不会：
​
 
A-63
 
（一）
违反、违反、与之冲突、构成违约、造成在通知或时间流逝后或两者兼而有之将构成违约或需要根据以下任何条款获得任何同意的事实状态：（a）公司董事会（或其任何委员会）或股东的任何决议，（b）公司或其任何子公司的监管文件，（c）任何股东协议或权利计划，（d）与持有公司或其任何子公司所有权权益的任何人的任何其他合同、协议或谅解，或（e）任何公司重大合同；
​
（二）
在获得NYSE American批准和本协议具体设想的其他监管批准的情况下，违反或冲突或构成违反对公司或其子公司具有约束力或适用的任何法律或命令的任何条款；
​
（三）
根据任何公司重大合同或根据公司或其子公司持有的任何重大许可、专营权、许可证或其他类似授权，构成违约（或将造成在通知或时间流逝后或两者均构成违约的事实状态）或导致终止、取消或加速或丧失任何利益的权利；或者
​
（四）
导致对公司或其子公司的任何资产设置或施加任何留置权。
​
（BB）
遵纪守法.公司及其附属公司在实质上合规，并已开展业务，以便在所有重大方面遵守公司及其附属公司开展业务所在的每个司法管辖区的任何法院、行政机构、委员会、监管机构或其他政府当局的所有法律和命令。据本公司所知，并无针对本公司或其附属公司或其任何物业、资产或业务的命令（不论是由法院或行政机构作出或通过仲裁作出）。据本公司所知，本公司或其附属公司所适用的任何法律并无任何待决或拟议的变更将使本公司及其附属公司的当前或拟议业务受到非法或实质性限制。
​
（CC）
没有违约.本公司及其附属公司没有，也没有收到通知，表示随着时间的推移、发出通知或两者兼而有之，（i）违反其星座文件的任何规定，或（ii）不遵守或违反（a）适用于本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律或命令的任何条款、条件或规定，或（b）任何公司重大合同，本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其附属公司或其各自的财产或资产可能受其约束的许可或特许权，且不存在因本公司或其附属公司未能满足其任何重大规定而使任何公司重大合同的一方有权终止该公司重大合同或加速到期所欠任何重大金额的情况。
​
（dd）
运营事项.所有特许权使用费（不论法定或合约）、压倒一切的特许权使用费权益、生产付款、净利润、收益、流媒体协议、金属预付款或类似协议、利息负担、到期应付或可履行的付款和义务（视情况而定），在本协议日期或之前，根据、关于或由于公司及其附属公司的任何直接或间接资产，在所有重大方面：（i）已妥为支付；及（ii）已妥为履行。
​
（ee）
材料合同.
​
（一）
公司披露函第3.2节（ee）列出了每份公司重大合同的清单。公司勤勉信息包括公司或其子公司作为当事方的所有公司重大合同的完整和正确副本，并且没有此类公司重大合同被修改、撤销或终止。
​
（二）
公司或其附属公司作为一方的每份公司物料合同均具有充分的效力和效力，未经修订，公司或其附属公司有权对所有
​
 
A-64
 
根据其条款享有的权利及利益。所有公司重大合同均为合法、有效、具有约束力并具有充分的效力和效力，且未经修订并可由公司及其附属公司根据各自条款强制执行，且为双方公平协商的产物。
（三）
公司及附属公司已在所有重大方面履行其根据公司重大合同迄今须履行的所有各自义务，有权享有该等公司重大合同项下的所有利益，并不被指称（无论是否经过一段时间或发出通知，或两者兼而有之）在其项下的任何重大方面违约或违约，亦据公司所知，亦不是其任何交易对手在其项下的任何重大方面违约或违约。
​
（四）
本公司或其附属公司概不知悉任何公司重大合同无效或任何终止、撤销、撤销或否定任何公司重大合同的理由或已收到任何公司重大合同的终止通知。
​
（五）
概无本公司或其任何附属公司的现有材料供应商、分销商、服务供应商、承包商或第三方伙伴表示有意终止与本公司或该附属公司的关系或将无法满足本公司或该附属公司的供应、分销、服务或订约要求，且据本公司所知，没有理由相信任何该等供应商、分销商、服务供应商、承包商或第三方伙伴不打算继续以与目前进行的基本相同的条款与本公司或任何附属公司进行交易，在正常经营过程中受制于价格和数量的变化。
​
（ff）
知识产权.除非在每种情况下，不能单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响：
​
（一）
公司及子公司拥有、或被有效许可或以其他方式拥有充分的可强制执行的权利，可在各自业务中使用或目前拟使用的所有专利、专利权、商标、商号、服务标志、著作权、专有技术和其他专有知识产权；
​
（二）
本公司及其附属公司使用其注册商标、服务标记、版权、工业外观设计、专利、外观设计专利及其所有申请（“公司适用IP”），不侵犯或侵犯任何其他人的工业或知识产权；而
​
（三）
本公司或其任何附属公司均未就任何人侵犯任何公司适用知识产权而对该人提起法律诉讼。
​
（gg）
不存在某些变化.自2024年12月31日起，除与该安排拟进行的交易有关，或如公司公开披露纪录所披露外，公司仅在正常过程中开展业务，未发生：
​
（一）
任何已经或可以合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响的事件、发生、事态发展或情况或事实状态；
​
（二）
本公司或其任何附属公司的监管文件的任何修订或变更；
​
（三）
任何物质损害、破坏或损失，无论是否在保险范围内；
​
（四）
本公司对本公司或其附属公司的任何资产作出的任何重大减记；
​
（五）
公司或其附属公司在资本开支方面的任何开支或承诺开支；
​
 
A-65
 
（六）
公司或任何附属公司对公司物业或任何其他重大资产的任何权益的任何收购或出售、租赁、许可或其他处置或产权负担；
​
（七）
对公司的任何重大索赔、责任或义务的任何清偿或解决；
​
（八）
公司会计政策、原则、方法、惯例或程序的任何重大变更；或
​
（九）
任何
​
(A)
本公司或其附属公司就非按以往惯例在正常经营过程中所借款项或设备租赁而产生、承担或担保任何债务；
​
(b)
发行或出售任何公司股份、其他有表决权的证券或公司可转换证券，但根据公司股权激励计划向董事、雇员和顾问授予购买或接收公司股份的期权或其他奖励除外，或根据公司股权激励计划下的行使、归属或结算奖励而发行公司股份；
​
（c）
发行或出售期权、认股权证或其他权利，以直接或间接向公司或其附属公司收购公司证券或任何可转换为或可交换为任何该等证券的证券，但根据以往惯例购买或接收在日常业务过程中向董事、雇员和顾问发行的公司股份的期权或其他奖励除外；
​
(D)
公司或其任何附属公司发行或出售任何股票、债券或其他公司证券；
​
（e）
解除或清偿任何重大留置权，但在正常经营过程中自2024年12月31日以来发生的流动负债除外；
​
（f）
向公司股东申报或作出任何付款或分派，或购买或赎回其股本或其他证券的任何份额；
​
（g）
出售、转让或转让公司或其任何附属公司或其任何部分的财产；
​
（h）
公司或其任何附属公司放弃任何实质价值的权利，不论是否在日常业务过程中；
​
（一）
公司或其任何附属公司的高级人员薪酬变动，但与以往惯例一致的正常业务过程中除外；或
​
（J）
作出上述任何一项的其他承诺（或有的或其他）；
​
(k)
公司或其任何附属公司对其各自财产设定、承受或承担除在本协议日期存在的、在正常业务过程中产生的或与设备租赁或营运资金信贷额度有关的留置权以外的任何留置权；或者
​
（l）
本公司或其附属公司订立、修订、放弃、终止或不续期任何公司重大合同、许可、租赁、交易、承诺或其他权利或义务，但在正常业务过程中除外。
​
（hh）
对业务活动的限制.不存在对公司或其附属公司具有约束力且具有或可合理预期具有禁止或重大损害公司或其附属公司的任何商业惯例的效果的协议、义务或命令，任何
​
 
A-66
 
本公司或其附属公司收购物业或本公司或其附属公司按现时进行或现建议由本公司进行的业务。
（二）
保密协议.公司或其任何附属公司与有关人士订立的所有协议，内容涉及就公司收购建议书定义所述性质的任何交易向该等人士提供或由该等人士审查的资料的保密性，但自本协议各自载有习惯条文（包括停顿条文）之日起仍然有效，并未就任何该等“停顿”或该等保密协议的其他条文的适用性而放弃或解除，除非此类协议包含规定因该安排而自动豁免的条款。
​
（jj）
保险.为公司或其附属公司提供保险的保单足以应付公司及其附属公司已开展或目前拟开展的业务，并足以使公司及其附属公司遵守适用法律的所有要求以及公司或其附属公司为一方或其任何资产受其约束的所有重大协议。公司所有保单均在公司披露函第3.2节（jj）中披露，公司勤勉信息包括该等保单的完整、正确副本。本公司所有保单均完全有效，并根据其条款有效及可强制执行，且本公司及其附属公司已遵守该等保单的所有重大条款和条件，包括保费支付，且本公司或其附属公司不存在任何保险公司根据任何该等保单或文书否认责任或根据权利保留条款进行抗辩的重大索赔。所有这些政策应保持充分的效力和效力，不得因本协议而取消或终止。保险承保人概无向本公司或其附属公司表明有意取消任何该等保单或拒绝根据该等保单作出的任何索赔。公司没有理由相信，当该等保险到期时，其将无法续保现有保险，或将能够以不会对公司产生重大不利影响的成本获得足以开展业务和其财产价值的替换保险。
​
（千方）
许可证；遵守监管要求.
​
（一）
本公司及其各附属公司持有适用法律规定的所有政府授权，以经营本公司及其附属公司目前经营的业务。
​
（二）
所有这些政府授权均已正式签发或获得，并具有充分的效力和效力，不受任何政府当局或在任何政府当局面前提出的上诉或类似程序的约束，公司及其子公司在实质上遵守所有这些政府授权的条款，包括截至本协议签署之日就这些政府授权所需支付的所有费用和其他金额均已支付。
​
（三）
公司及其附属公司并无从事任何据公司所知可能导致撤销或暂停任何该等政府授权的活动。
​
（四）
本公司并不知悉任何可合理预期导致本公司相信有关政府当局不会在正常过程中延长该等政府授权的事实。
​
（五）
本协议的执行、交付或履行均不会对任何此类政府授权的地位产生不利影响。
​
 
A-67
 
（ll）
资产所有权.
​
（一）
本公司或其一间或多于一间附属公司，是构成本公司物业的不动产权益的合法及实益拥有人，并对其拥有良好的所有权或有效的租赁权益，并持有本公司或其任何附属公司经营业务所需的矿产、地表、出入、勘探及对本公司物业的其他权利或权益，如目前进行的（统称为“公司产权”），不受任何留置权限制，但公司许可留置权除外。
​
（二）
公司披露函第3.2（ll）（ii）节包含所有特许权使用费（无论是法定的还是合同的）、压倒一切的特许权使用费权益、生产付款、利息负担、净利润、收益、流媒体协议、金属预付款或负担公司任何产权的类似协议的清单。公司并不知悉（a）任何可能或可合理预期会对公司或任何附属公司使用、转让或以其他方式开采公司财产或公司财产权的权利产生不利影响的任何重大索赔或任何重大索赔的依据，或（b）公司或任何附属公司就任何公司财产或公司财产权向任何人支付任何未付材料佣金、特许权使用费、许可费或类似款项的任何现行责任或义务，公司披露函第3.2（ll）（ii）节所载的特许权使用费除外。
​
（三）
（a）公司物业或任何公司产权概无被任何政府当局谴责、取得或征用，（b）公司亦无收到任何有关的书面通知，亦无（c）据公司所知，是否有任何政府当局建议发出任何该等通知或展开任何该等法律程序。
​
（四）
据公司所知，任何第三方均不持有任何重大权益或权利以取得公司财产的权益或就公司财产（或其中的任何权益）而高于公司的任何优先权，包括任何优先购买权、收益权、回归权、流转权、购买权、选择权、收购权或其他类似的第三方权利以取得公司财产的权益，但公司公开披露记录中披露的除外.
​
（五）
据公司所知，公司及其附属公司所依据的采矿租约、许可证、特许权、债权或协议（a）是根据所有适用法律在所有重大方面发出或订立的，（b）是有效的、存续的，并可根据其条款对其当事人强制执行；（c）其所有当事人均在实质上遵守其条款；（d）没有第三方提交或登记任何相互竞争或相互冲突的采矿租约、许可证、特许权的申请，就公司财产的任何重要部分提出的索赔或其他财产权；及（e）公司或其任何附属公司均未收到适用的交易对手、任何政府当局或任何具有管辖权或适用当局的人发出的任何书面或口头通知，内容有关公司或其任何附属公司在公司财产中的权益的任何重大违约或任何取消、撤销或意图。
​
（六）
本公司或其附属公司的任何董事或高级人员均不持有任何权利、所有权或权益，也没有采取任何行动直接或间接获得公司财产的任何权利、所有权和权益，或在任何许可证、特许权、采矿权利要求、租赁、许可或其他权利中获得任何权利、所有权和权益，以勘探、开采、开发、开采或生产矿物、矿石或金属，或以任何方式与每项公司财产和位于每项公司财产20公里范围内的任何其他财产有关。
​
（七）
公司及其各子公司对其在经营中拥有或使用的所有重要个人财产拥有良好的所有权或有效且具有约束力的租赁权益，不存在公司许可留置权以外的所有留置权。
​
 
A-68
 
（mm）
土着索赔.就公司财产而言，（i）没有任何与目前尚未解决的土著权利有关的索赔或诉讼，或据公司所知，没有任何威胁或未决的索赔或诉讼；（ii）没有任何土地权利索赔已被主张或已提起任何与土著问题有关的法律诉讼；（iii）与任何当地或土著群体没有任何争议，或据公司所知，在每种情况下，没有任何威胁或未决的争议，但合理预期不会单独或合计发生的索赔、诉讼或纠纷除外，a公司重大不利影响。
​
（nn）
社区关系。除公司披露函第3.2节（nn）所述外，据公司所知，任何公司物业附近任何社区（包括任何ejido或土着群体）的授权代表均未向公司或其任何附属公司书面传达：（i）要求获得该社区的同意作为继续经营任何该公司物业的条件，（ii）有关未经授权经营的投诉，（iii）任何与环境、农业、ejido或社区限制有关的违规行为，包括与ejido捐赠或捐赠或延期或请求ejido或农业拨款或优先购买权或对公司任何财产的农业事项的类似权利有关的程序，或（iv）公司或其任何子公司根据任何社区发展或社会框架或类似协议应付的补偿付款大幅增加，作为继续经营该公司财产的条件，但正常过程中的此类通信除外。
​
（oo）
非政府组织和社区团体。公司或其任何附属公司与任何非政府组织、ejido、土着团体、社区或社区团体之间不存在任何重大争议，或据公司所知，就公司的任何财产或业务而言受到威胁或迫在眉睫。
​
（pp）
技术披露.
​
（一）
据公司所知，公司的每一份技术报告摘要在所有重大方面均符合S-K1300，其中所载的矿产资源和矿产储量估计（如适用）已根据S-K1300规定的行业标准编制，估算此类矿产资源和矿产储量的方法（如适用）已由作为“合格人员”（在S-K1300的含义内）的采矿专家核实，矿产资源和矿产储量估计（如适用）所依据的信息是，在交付时，在所有重大方面完整和准确，自交付或编制该信息之日起，该信息未发生重大变化。
​
（二）
据公司所知，公司技术报告摘要中的矿产资源和矿产储量估计（如适用）所依据的所有重大假设在公司技术报告摘要的每一日期都是合理和适当的。
​
（qq）
运营.公司或其任何附属公司的所有勘探、开发及其他行动和操作，均已由公司或其附属公司根据适用法律和良好的采矿勘探和工程实践在所有重大方面进行。
​
（rr）
立法.该公司不知道任何立法，或由政府当局公布的拟议立法，它预计这将对公司产生重大不利影响。
​
（ss）
环境事项.
​
（一）
据公司所知，公司及其附属公司的物业、资产及营运在过去五（5）年均属实质上符合所有环境法，而据公司所知，其各自前身各自的物业、资产及营运在所有重大方面均符合所有环境法。公司没有预期的基础，也没有收到任何
​
 
A-69
 
任何政府当局、公司任何物业附近的任何社区（包括任何ejido或土着群体）的实际威胁、书面或口头命令、通知、报告或其他通讯，或公司或其任何附属公司的物业、资产或运营的任何实际、潜在或涉嫌违反或未能遵守任何环境法的其他人，或据公司所知，威胁、书面或口头命令、通知、报告或其他通讯。本公司或任何附属公司均不受任何与不遵守任何环境法有关的法律责任所规限。
（二）
公司及其附属公司已获得并遵守，并在所有重大方面遵守根据任何环境法所要求的所有政府授权，以经营公司及其附属公司于本协议日期所开展的业务以及占用公司的每项财产。每项政府授权均有效、存续且信誉良好，且据公司所知，公司不存在违约或违反任何政府授权的情况，并且没有任何程序待决，或据公司所知，威胁要撤销或限制任何政府授权，如果不利决定的主体单独或合计，可以合理地预期会导致公司重大不利影响。
​
（三）
就公司对有害物质的处理、储存、处置、运输、处理、制造和分销而言，公司和据公司所知任何前任均不对其资产和运营承担任何当前或未来的重大责任，包括任何罚款、处罚、纠正行动费用、人身伤害、财产损失、自然资源损害或律师费的责任，根据任何环境法，并且据公司所知，公司的任何资产均未受到任何有害物质的污染。
​
（四）
公司及其附属公司没有在任何地点或以合理预期会导致公司或其附属公司的重大责任的方式处理或处置或安排处理或处置任何有害物质。
​
（五）
本公司或其附属公司的资产或营运并无为补救或其他目的而发行或订立的未偿还债券、或其他担保或担保安排。无需任何其他债券、担保或担保安排来满足适用于公司或其子公司的任何环境法或其他法律对其各自资产和当前运营的要求。
​
（TT）
财务顾问或经纪人.除公司财务顾问外，公司并无就本协议、本协议所设想的交易或与公司有关的任何替代交易承担任何义务或责任，或同意向任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家支付或偿还任何经纪、发现者、顾问或其他费用或佣金，或偿还费用。公司已向买方提供公司财务顾问同意向公司提供服务的协议的正确和完整的副本。公司披露函第3.2节（TT）载列了在安排完成时确定应支付给公司财务顾问并与其商定的估计总额。
​
（uu）
劳工和就业事项.
​
（一）
公司及其附属公司目前在实质上遵守有关雇佣和雇用实践、工人赔偿、工人利润分享、外包、职业健康和安全以及类似立法的所有适用法律，包括全额支付根据这些法律所欠的所有款项，并且根据适用的雇佣和雇用实践、工人赔偿立法、职业健康和安全或类似立法，没有针对任何他们的未决索赔或重大性质的未完成订单，也没有发生任何可能引起任何此类重大索赔的事件。
​
 
A-70
 
（二）
公司或任何附属公司均未收到任何有关任何未解决事项的通知，且在公司或任何附属公司开展业务或拥有雇员的任何司法管辖区内，没有任何根据任何雇佣或人权立法的未完成订单。
​
（三）
没有任何雇员就终止该雇员在公司或任何附属公司的雇用所需的通知时间超过24个月或同等报酬达成任何协议，并且公司和各附属公司的所有福利和养老金计划均根据适用法律提供资金，并且不存在根据该法律提供的过往服务资金责任。
​
（四）
公司的每项计划，以及任何附属公司的每项计划，就退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业福利、假期、退休金或奖励以及公司或任何附属公司为公司或任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问的利益而作出或须作出的任何其他计划，一直在实质上遵守其条款和适用于任何此类计划的任何和所有法规、命令、规则、政策和条例所规定的要求。
​
（五）
公司或任何子公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问的任何计划的未付假期工资、失业保险费、健康保险费、联邦、州、省或地方养老金计划保费、应计工资、薪金和佣金以及付款的所有重大应计项目已准确反映在公司或该子公司的账簿和记录中（如适用）。
​
（六）
除公司披露函第3.2节（uu）（vi）所述者外，与公司或其附属公司的雇员目前并无任何重大劳资纠纷、投诉、委屈或其他冲突存在或正待处理，或据公司所知，并无任何该等申索的依据。不存在关于公司或其附属公司雇员的工会代表问题，也不存在公司或其附属公司制定或目前正在谈判的集体谈判协议。
​
（七）
本公司或其附属公司并无根据任何工人赔偿法例而未偿还的评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他应付或欠下的款项，而本公司及其附属公司在过去三年并无根据该等法例在任何重大方面进行重新评估，且目前并无根据任何适用的工人赔偿法例对本公司或其任何附属公司进行审计。不存在可能对公司或其任何子公司的事故成本经验产生重大不利影响的索赔或据公司所知的潜在索赔。根据OHSA，本公司或其任何附属公司（如适用）并无任何待决指控。本公司及其各附属公司（如适用）已在所有重大方面遵守根据OHSA发出的任何命令，目前并无就OHSA下的任何命令提出上诉。
​
（vv）
禁止的行为.
​
（一）
公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守所有适用法域的反洗钱法规的财务记录和报告要求、根据其订立的规则和条例以及公司或其任何附属公司所受的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南，包括《反洗钱法》和不采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何政府当局就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。
​
 
A-71
 
（二）
公司、其任何附属公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，目前均不是美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的目标。
​
（三）
本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士均未：
​
(A)
违反任何适用法律，直接或间接向任何联邦、州、省或外国办事处的任何官员或候选人作出非法捐款、馈赠、娱乐或其他付款，或未充分披露任何捐款，或向任何国内、外国、加拿大、美国、联邦、省、州、市或地方政府官员或官员或其他被控类似公共或准公共职责的人作出任何付款，但适用法律要求或允许的付款除外；
​
(b)
知悉或采取任何可合理预期会导致这些人违反反贿赂法的直接或间接行动；或
​
（c）
作出任何不法贿赂、回扣、还钱、影响付款、回扣或其他不法付款。
​
（四）
本公司及其各附属公司已在遵守反贿赂法的情况下开展业务，并制定和维持旨在确保持续遵守这些法律和程序的政策和程序。没有根据任何反贿赂法对公司或任何附属公司进行的诉讼，或据公司所知，对公司或任何附属公司构成威胁或影响。
​
（WW）
长期和衍生交易.本公司或其任何附属公司均不就任何串流交易、利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、交叉汇率掉期交易或货币期权或其他类似交易（包括与任何此类交易有关的任何期权）或此类交易的任何组合承担任何直接或间接、既得或或或有的重大义务或负债。
​
（XX）
与本协议相关的权限.公司拥有必要的公司权力、权力和能力来订立本协议，并在获得公司股东批准的情况下，履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付、本公司履行其在本协议项下的义务以及本公司完成本协议所设想的交易均已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权（以获得公司股东的批准为前提），公司方面无需进行任何其他公司程序来授权本公司执行和交付本协议、本公司及其子公司履行其在本协议项下的义务，或完成交易，或由公司完成特此拟进行的交易，但有关公司委托书及其他有关事宜的批准除外。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停和其他有关或影响衡平法补救办法的可获得性和债权人权利的普遍强制执行的法律以及公平和公共政策的一般原则，以及特定履行和强制令等衡平法补救办法只能由有管辖权的法院酌情授予的限定条件。
​
 
A-72
 
（yy）
所需批准.为本公司执行及交付本协议、本公司履行其在本协议项下的义务、本公司完成安排，本公司无须取得或作出任何政府当局的授权、许可、许可、证书、登记、同意或批准、或向其备案或通知，但以下情况除外：
​
（一）
临时命令和为获得临时命令所需的任何备案，以及根据临时命令所需的批准；
​
（二）
最终订单，以及为获得最终订单所需的任何备案；
​
（三）
适用的加拿大和美国证券法以及NYSE American和TSXV的规则和政策要求的此类备案和其他行动；
​
（四）
任何其他授权、许可、许可、证书、登记、同意书、批准、备案和通知，如果未能获得或作出相同的规定，则不会合理地预期会阻止或显着阻碍或实质上延迟安排的完成；和
​
（五）
载于公司披露函第3.2节（yy）的第三方同意、批准及通知。
​
（zz）
无违规.在取得第3.2节（yy）所提述的授权、同意及批准及作出备案及公司披露函第3.2节（zz）所载的第三方同意、批准及通知的情况下，本协议由本公司执行及交付、本公司履行其在本协议项下的义务及安排的完成，不会亦不会（亦不会随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之）：
​
（一）
与以下任何条款相冲突、导致违反或违反、构成违约或需要任何同意（已获得的除外）、根据以下任何条款获得或引起任何终止权利或付款义务：
​
(A)
对其、其附属公司或其各自的任何财产或资产适用的任何法律；
​
(b)
公司或其任何附属公司的章程、附例或其他常备文件或合伙协议的任何条文或与持有公司所有权权益的任何一方的任何其他协议或谅解；或
​
（c）
公司或任何附属公司作为一方或受其约束或受其约束的任何许可或登记或任何书面或口头协议、合同或承诺；
​
（二）
导致冲突、违反、违约或违约或终止，或加速或允许加速履行其作为一方或其或其任何附属公司受其约束的任何公司重大合同或材料许可或许可或其任何重要资产所要求的、或要求的任何同意或批准的任何利益、利益或权利，或给予任何人任何利益、利益或权利，包括任何购买、终止、取消、暂停、变更、付款、修改、偿还、取消或加速的权利，根据任何该等合约、许可证或执照；
​
（三）
产生任何优先购买权、优先要约权、触发控制权或影响条款的任何变更或任何此类协议、合同、契约、授权、信托契据、抵押、债券、票据、许可或许可项下的任何限制或限制；
​
（四）
导致对公司的任何资产或其任何附属公司的资产设定或施加任何留置权，或限制、阻碍、损害或限制其或其任何附属公司在目前进行或未来可能进行的情况下开展其各自业务的能力；或
​
 
A-73
 
（五）
除公司披露函第3.2节（zz）规定的情况外，导致任何款项（包括留用、遣散费、失业补偿金、金降落伞、奖金或其他）成为任何人应得的款项，或任何以其他方式应付的雇员福利或补偿的任何增加，或导致任何雇员福利的付款、归属或行使的时间加快。
​
（aaa）
就业事项.
​
（一）
公司披露函第3.2节（aaa）（i）列出公司及任何附属公司的所有雇员的真实完整名单，不论是否积极工作，包括他们各自的地点、受聘日期和累计服务年限、合同期（如果固定）、职位、薪酬（包括但不限于工资、奖金和佣金）、参与短期和长期激励计划的资格（以及根据这些计划获得的赠款，如果有）、福利、以天为单位的休假权利、当前状态（全职或兼职、在职或非在职（如果非在职，休假原因）），以及他们是否加入工会或受书面雇佣合同约束，以及公司或其任何子公司对其负有或可能负有任何未偿义务的公司所有前雇员的名单，说明此类义务的性质和价值。除公司披露函第3.2节（aaa）（i）所披露外，公司或其附属公司的任何雇员均未就终止该雇员的雇用所需的通知期限或遣散费达成任何协议，但法律规定的与终止雇用雇员有关的付款除外，但未就通知或遣散费达成协议。公司勤勉信息包含公司披露函第3.2节（aaa）（i）中所列与员工有关的所有书面合同的真实完整副本。
​
（二）
公司披露函第3.2节（aaa）（ii）载有公司或任何子公司目前聘用的每个独立承包商的正确和完整的清单，包括其咨询费、他们有权获得的任何其他形式的补偿或利益，以及他们是否受书面合同的约束。已向买方提供了所有这类独立承包商合同的现有和完整副本。本公司及其附属公司的每名独立承建商均已被适当归类为独立承建商，而本公司或任何附属公司均未收到任何政府当局就该分类提出争议的任何通知。
​
（三）
除公司披露函件第3.2（aaa）（iii）节所述者外，公司或其任何附属公司均不是以下各方或受其约束或管辖，或受其规限：
​
(A)
与公司或其任何附属公司的任何高级职员、雇员或顾问的任何雇佣、咨询、保留或控制权变更协议，或任何书面或口头协议、安排或谅解，就其因公司控制权变更（包括由于交易）而直接导致的职位终止或受雇而规定保留、遣散费或解雇费。
​
(b)
任何集体谈判或工会协议，或任何实际的或据公司所知，威胁就公司或其任何附属公司申请认证或谈判权；
​
（c）
有关或涉及公司或其任何附属公司的任何雇员的任何劳资纠纷、罢工、停工、工作放缓或停工，且在过去一年内没有发生此类事件；或
​
(D)
因雇佣或咨询关系或其终止而产生或与之有关的针对公司或其任何附属公司的任何实际或据公司所知的威胁重大索赔。
​
（四）
本条例第3.2（aaa）条（a）及（b）段所提述的协议、安排及谅解的完整及正确副本载入公司勤勉资料。
​
 
A-74
 
（五）
公司及其附属公司没有、也没有从事任何不公平的劳工实践，亦没有任何不公平的劳工实践投诉、申诉或仲裁程序待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁。
​
（bbb）
效益加速.除公司披露函件第3.2节（bbb）规定外，任何人将不会因本协议或安排计划中所设想的任何交易而有权（i）公司或其任何附属公司的任何退休、遣散费、奖金或其他类似付款，（ii）加速归属或行使公司或其任何附属公司的任何公司可转换证券或雇员或董事奖励的时间，（iii）免除或推迟支付该人欠公司或其任何附属公司的任何债务，或（iv）根据或就任何雇员或董事福利或奖励或其他补偿计划或安排从公司或其任何附属公司收取任何额外付款或补偿。
​
（CCC）
员工福利.
​
（一）
除公司股权激励计划及公司雇员计划外，公司或其任何附属公司均无任何退休金或退休收入计划或其他雇员薪酬或福利计划、协议、政策、计划、安排或惯例，不论是否书面或口头，由公司维持或对公司具有约束力。公司在所有重大方面均遵守公司股权激励计划、公司员工计划的条款以及与之相关的所有适用法律。
​
（二）
公司已提供截至本协议日期经修订的所有员工计划的真实、正确和完整副本，连同所有相关文件，包括但不限于资金和投资管理协议、计划概要说明、最近的精算报告、财务报表、资产报表、信托和托管协议、保险或团体年金合同、表格5500上的三（3）份最近年度报告（包括会计师意见和任何其他附表和附件），作为公司勤勉信息的一部分，以及与所有监管部门或其他相关人员的所有重大意见和备忘录（无论是外部编制的还是内部编制的）和重大通信。
​
（三）
本公司及其附属公司均已在所有重大方面遵守雇员计划的所有条款及有关雇员计划的所有适用法律。公司所有员工计划的维护、资金和管理在所有重大方面均符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则。不存在针对或与公司的任何员工计划相关的未决诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，存在威胁或合理预期（常规福利索赔除外）。在任何政府实体面前，没有任何与公司的任何员工计划有关的未决事项（常规资格确定申请除外），也没有任何此类计划正在接受任何政府实体的审计或审查。根据雇员计划的条款和适用法律，所有供款和应付的保费已在到期时支付。本公司及/或其附属公司（视属何情况而定）已足额支付截至本协议日期止期间根据本公司雇员计划所欠的所有供款及保费。
​
（四）
公司的任何员工计划，或其任何受托人、管理人、雇员或“受托人”均未参与任何违反信托责任或任何适用于ERISA第406节或守则第4975节的“禁止交易”（该术语在ERISA第406节或第4975节中定义），并可能使任何此类员工计划、受托人、管理人、雇员或其受托人，或与任何此类员工计划打交道的任何一方，因守则第4975节或ERISA第502节规定的禁止交易而被征税或罚款。
​
 
A-75
 
（五）
除法律规定外，本公司的任何员工计划均不会因任何原因向任何个人提供终止后或退休人员健康福利，本公司或其任何ERISA关联公司均不承担向任何个人提供终止后或退休人员健康福利的任何责任。
​
（六）
本公司或本公司的任何ERISA附属公司自成立以来的任何时间均不赞助、维持、供款、被要求供款，或已赞助、维持、供款或被要求供款：受ERISA标题IV或守则第412条规限的任何雇员福利计划；ERISA第3（37）条定义的任何“多雇主计划”；ERISA第3（40）条定义的任何多雇主退休计划或多雇主福利安排（MEWA）。公司或公司的任何ERISA关联公司均未对多雇主计划承担或预计将承担任何退出责任。
​
（DDD）
非武器长度交易.一方面，公司或其任何附属公司与任何（i）公司或其附属公司的高级职员或董事、（ii）记录持有人或据公司所知是5%或以上已发行公司股份的实益拥有人、或（iii）附属公司或联系人或任何该等高级职员、董事或公司股东之间并无现行合约、承诺、协议、安排或其他交易
​
（eee）
公司公平性意见.公司董事会已收到口头形式的公司公平意见，该意见并无被修改、修正、保留或撤回。公司将在向公司董事会交付书面公司公平意见后立即向买方提供真实完整的副本。公司已获公司财务顾问授权，允许在公司代理声明中列入公司公平意见及其引用及其摘要。
​
（fff）
公司董事会批准.公司董事会在与法律和财务顾问协商后，于适当召集并召开的会议上一致认为，本协议和公司股东根据合并换取公司股份将收到的对价是公平的，符合公司的最佳利益，已一致批准执行和交付本协议和交易，并一致决议建议公司股东投票赞成公司股东批准。未采取任何行动修订或取代公司董事会的该等决定、决议或授权。
​
（ggg）
公司勤勉信息。所提供的所有公司勤勉信息在所有方面都是真实和正确的，并且在其中所述的各自日期不包含任何遗漏，或者，如果任何公司勤勉信息未注明日期，则截至为本协议所设想的交易之目的将其交付至数据室之日。公司勤勉信息除公司勤勉信息有规定外，无任何修改。此外，就买方的尽职调查请求向买方提供的所有信息，包括公司尽职调查信息中未提供的信息，在所有方面都是真实和正确的，并且不包含其中所述的截至其各自日期的任何遗漏，并且除向买方提供的信息外，未进行任何修改。公司承认买方在订立本协议时依赖公司向买方提供的公司勤勉信息。
​
（hhh）
与证券持有人的安排.除公司支持协议及本协议外，本公司与买方的任何股东、买方的任何利害关系方或买方的任何利害关系方的任何关联方，或与任何该等人士的任何共同行动者，并无就买方或其任何证券、业务或经营达成任何协议、安排或谅解（不论是书面或口头）（为此目的，术语“利害关系方”、“关联方”及“共同行动者”应具有MI 61-101中这些术语所赋予的含义）。
​
 
A-76
 
（三）
对业务活动的限制.不存在对公司或其任何附属公司具有或可合理预期具有禁止、限制或损害公司或其任何附属公司或关联公司的任何商业惯例、公司或其任何附属公司或关联公司的任何财产收购、或公司或其任何附属公司或关联公司开展业务的效力的协议、判决、禁令、命令或法令，如目前进行的（包括遵循本协议所设想的交易）。
​
（jjj）
赔偿协议.公司勤勉信息包含所有赔偿协议和公司作为一方的任何类似协议的正确和完整副本，其中包含有利于公司现任高级管理人员和董事的赔偿权利。
​
（kKK）
雇佣、遣散及变更控制协议.公司勤勉信息包含公司作为一方的所有雇佣、咨询、控制权变更和遣散协议的正确和完整副本，这些协议规定的遣散费超过法律规定的与终止雇用雇员有关的金额，而无需就通知或遣散达成协议。
​
（lll）
买方股份或其他证券的所有权.本公司或其任何联属公司均不拥有任何买方股份或买方的任何其他证券。
​
3.3申述及保证的存续
任何一方或代表任何一方在执行本协议之前进行的任何调查都不会减轻、减少或影响其他方作出的陈述和保证。本协议所载各方的陈述和保证将在安排完成后失效，并将于生效时间与本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）届满并终止。本第3.3节将不限制任何一方的任何契约或协议，根据其条款，这些契约或协议预期在生效时间或本协议终止之日（视情况而定）之后履行。
第4条
盟约
4.1买方关于经营业务的契诺
买方承诺并同意，在本协议日期起至生效时间与本协议根据其条款终止的时间（以较早者为准）的期间内，除非（i）经公司书面同意（在适用法律允许此种同意的范围内），该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟，（ii）如明确允许，或本协议具体设想或要求，（iii）如买方披露函第4.1节所述，或（四）适用法律或任何政府当局另有规定的：
(a)
买方及其附属公司的业务将仅在所有重大方面与以往惯例一致的正常业务过程中进行，根据适用法律和买方预算，买方及其附属公司将遵守所有买方材料合同的条款，买方及其附属公司将使用商业上合理的努力保持和维护其及其业务组织、资产、财产、权利、许可、商誉和业务关系完整，并保持其高级职员的服务，买方及其附属公司作为一个集团的雇员及顾问；
​
(b)
在不限制上述第4.1节（a）的一般性的情况下，买方不会直接或间接：
​
（一）
更改或修订买方或其任何附属公司的章程、细则、附例或其他常备文件的通知；
​
（二）
宣布、搁置或支付任何股息或作出任何分派或支付或回报
​
 
A-77
 
买方或任何附属公司的任何股本证券的资本（任何附属公司向买方作出的股息、分派、付款或资本回报除外）；
（三）
买方或其附属公司的合并、分立、分割、合并、合并或重新分类买方股份或任何其他证券除外；
​
（四）
发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式设保或同意发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式设保任何买方股份或其他股权或表决权权益或任何期权、股票增值权、认股权证、认购、转换或交换特权或任何种类的权利，以获取（无论是在交换、行使、转换或其他情况下）任何买方股份或其他股权或表决权权益或其他证券或其子公司的任何股份（为更确定的目的，包括买方期权、买方认股权证或任何其他基于股权的奖励），根据行使截至本协议日期尚未根据其条款行使的买方期权和买方认股权证除外；
​
（五）
赎回、购买或以其他方式取得或受制于任何留置权、其任何已发行的买方股份或其他可转换为或可交换或可行使为买方股份或其附属公司的任何该等其他证券或任何股份或其他证券的证券或证券；
​
（六）
修订买方或其附属公司任何证券的条款；
​
（七）
采纳清算计划或通过任何规定清算或解散买方或其附属公司的决议；
​
（八）
买方与任何其他人重组、合并或合并，不会导致或允许其子公司与任何其他人重组、合并或合并；
​
（九）
减少买方或其任何附属公司的股份的规定资本；
​
（x）
成立任何附属公司或订立任何有关控制或管理业务的合同或其他安排，或委任理事机构或订立任何合营企业或类似协议、安排或关系；
​
（十一）
对其任何会计政策、原则、方法、惯例或程序进行任何重大变更（包括采用任何重大的新会计政策、原则、方法、惯例或程序），但适用法律或国际财务报告准则要求的买方公开披露记录中披露的除外；或者
​
（十二）
就上述任何一项订立、修改或终止任何合同；
​
（c）
买方将立即口头通知公司，然后迅速书面通知公司（i）与买方或其子公司有关的任何“重大变化”（定义见《卑诗省证券法》），（ii）已经或将合理地预期单独或总体上具有买方重大不利影响的任何事件、情况或发展，（iii）买方违反本协议的任何行为，或（iv）在本协议日期之后发生的任何将提供陈述或保证的事件，如果在该日期或生效日期作出，不准确，以致第7.3（b）条中的任何条件都不会得到满足；
​
（d）
买方不会、也不会导致或允许其子公司直接或间接地，除非与本协议有关：
​
（一）
出售、质押、租赁、许可、处置、抵押或设押或以其他方式转让买方或其子公司的任何资产或财产，但在正常过程中出售存货或处置总价值低于10万美元的资产除外；
​
（二）
收购（通过合并、合并、合并、安排或收购股份或其他股本证券或权益或资产或其他方式）或同意收购、直接或
​
 
A-78
 
间接地，在一系列关联交易的一项交易中，任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分立或任何财产或资产，或在一项交易或一系列关联交易中，通过购买证券、出资、财产转让或购买任何其他人的任何财产或资产，直接或间接地进行任何投资，但在正常过程中购置资产、设备和用品的金额不超过《买方预算》中为此类购置预算编列的金额的115%；
（三）
发生任何资本支出或订立任何协议，规定买方或其子公司有义务为未来的资本支出作出规定，涉及的付款总额超过买方预算中为此类资本支出编列的预算金额的115%；
​
（四）
产生任何债务（包括作出任何有关的付款，包括有关的任何溢价或罚款或有关的费用）或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融而成为对任何其他人的义务负责，或作出任何贷款或垫款（公司间贷款或垫款除外）；
​
（五）
支付、解除或满足任何索赔、责任或义务，但在正常业务过程中支付、解除或满足买方预算中反映的责任除外，在同一项索赔、责任或义务到期之前，总金额超过100,000美元；
​
（六）
以在本协议日期之前一般已开展或（如买方公开披露记录所披露）计划或提议开展的方式从事与买方现有业务不一致的任何新业务、企业或其他活动；
​
（七）
订立或终止任何利率、货币、权益或商品掉期、对冲、衍生工具、远期销售合同或其他金融工具或类似交易；
​
（八）
终止、未能续期、取消、放弃、解除、授予或转让任何具有重大价值的权利；
​
（九）
订立任何不动产租赁或转租（不论是作为出租人、转租人、承租人或转租人），或修改、修订或行使任何权利以续租任何不动产租赁或转租或取得不动产的任何权益；
​
（x）
除与本第4.1节另有许可的事项有关外，订立任何如在本合同日期之前订立，即为买方材料合同的合同，或终止、取消、延长、续期或修订、修改或变更任何买方材料合同，或放弃、解除或转让对该合同或根据该合同订立的任何重要权利或主张；
​
（十一）
向任何高级职员、买方或其附属公司的董事，或买方的任何雇员或独立承包商的年薪或付款超过10万美元，以任何形式增加补偿；
​
（十二）
就授予、加速或增加任何遣散费、控制权变更、退休、留用或解雇偿金采取任何行动，或修订与上述有关的任何现有安排；
​
（十三）
与买方或其附属公司的任何高级职员或董事订立或修改任何雇佣或咨询协议；
​
（十四）
增加任何雇员计划下可用的覆盖面、供款、资金要求或福利，或创建任何一旦创建即被视为雇员计划的新计划；
​
（十五）
根据任何雇员计划作出任何并非在正常业务过程中的重大决定；
​
 
A-79
 
（十六）
为买方或其附属公司的董事或高级人员或前董事或高级人员的利益，修订公司任何基于股权的薪酬计划，或采纳或作出任何贡献或根据任何新的业绩份额单位计划或其他奖金、利润分享、期权、退休金、退休、递延薪酬、保险、奖励薪酬、补偿或其他类似计划、协议、信托、基金或安排下的任何奖励；
​
（十七）
采取任何行动以加快支付任何补偿或利益的时间、修订或放弃任何业绩或归属标准或根据买方的任何基于股权的补偿计划加速归属；或
​
（十八）
订立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议；
​
（十九）
终止任何高级管理人员雇员的聘用或咨询安排，因故除外；
​
（XX）
增加根据其现行遣散费或解雇费政策应付的任何福利；
​
（二十三）
向买方或其附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问提供任何贷款，但在日常业务过程中垫付费用除外；或
​
（二十三）
授权上述任何一项，或订立或修改任何合同以进行上述任何一项；
​
（e）
买方将通过商业上合理的努力，保留其及其子公司现有雇员和顾问的服务直至生效时间，并将及时就其任何关键雇员或顾问的辞职或终止向公司提供书面通知；
​
（f）
买方或其附属公司均不会提出申请，以修订、终止、允许其任何许可到期或失效或以其他方式修改，或采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不采取行动将导致重大损失、到期或放弃，或丧失根据或合理地预期将导致任何政府当局提起诉讼，以暂停、撤销或限制根据开展其业务所需的任何重要许可所享有的权利，如目前正在进行；
​
（g）
买方及其各附属公司将（i）在本协议日期或之后但在生效时间之前适当和及时地提交其要求提交的所有申报表，并且所有此类申报表将在所有重大方面真实、完整和正确，以及（ii）及时代扣代缴、收取、汇出和支付其将在生效时间之前到期应付的范围内代扣代缴、收取、汇出或支付的所有税款，但根据适用法律善意争议的任何税款除外；
​
（h）
买方将不会（i）就与税务有关的任何诉讼、索赔或其他程序达成和解、妥协或同意作出判决，（买方财务报表中反映或保留的负债的支付、解除或清偿除外），（ii）订立任何税收共享、税收分配或税收赔偿协议，（iii）向任何政府当局提出税务裁决请求，或（iv）同意任何延长或放弃与任何重大税务索赔或评估或重新评估有关的时效期限；
​
（一）
买方不会、也不会导致或允许其附属公司解决或妥协针对其提出的任何诉讼、索赔或其他程序（i）损害赔偿或规定授予禁令救济或其他非金钱补救（“诉讼"）（除非诉讼、索赔或其他收益已投保且买方的出资不超过其可抵扣金额）或（ii）任何其证券的现任、前任或据称持有人就本协议或安排所设想的交易提起的诉讼、索赔或其他收益；
​
（j）
买方不会、也不会导致或允许其子公司提起任何诉讼（与催收应收账款有关的诉讼除外，强制执行本协议或保密协议的条款，强制执行公司的其他义务或由于对买方提起的诉讼）；
​
 
A-80
 
(k)
买方将不会、也不会促使或允许其子公司订立或续签任何合同（i），其中包含（a）对买方或其子公司的能力的任何限制或限制，或在本协议所设想的交易完成后，对公司或其任何关联公司从事任何类型的活动或业务的能力的任何限制或限制，（b）对买方或其子公司的全部或任何部分业务的方式或地点的任何限制或限制，或在本协议所设想的交易完成后，公司或其任何关联公司的全部或任何部分业务正在或将要进行，（c）对买方或其子公司的能力的任何限制或限制，或在本协议所设想的交易完成后，公司或其任何关联公司招揽客户或员工的能力，或（d）包含任何限制或触发本协议所设想的交易的条款，或（ii）合理预期将阻止或严重阻碍或实质性延迟安排的完成；
​
（l）
买方不会、也不会导致或允许其任何附属公司采取任何行动，使买方在本协议中作出的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不准确（为此目的忽略其中所载的所有重要性或买方重大不利影响资格）在生效日期之前的任何时间（如果当时作出），或合理地预期会作出任何行动；和
​
(m)
如适用，买方不会、也不会促使或允许其附属公司同意、宣布、解决、授权或承诺进行与负面契诺有关的任何上述事项。
​
4.2公司有关经营业务的契诺
本公司承诺并同意，在本协议日期至生效时间与本协议根据其条款终止的时间（以较早者为准）的期间内，除非（i）经买方书面同意（在适用法律允许的范围内），该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟，（ii）本协议明确允许或具体设想或要求的，（iii）如公司披露函第4.2节所述，或（四）适用法律或任何政府当局另有规定：
(a)
公司及其附属公司的业务将仅在所有重大方面与以往惯例一致的正常业务过程中进行，根据适用法律和公司预算，公司及其附属公司将遵守所有公司重大合同的条款，公司及其附属公司将使用商业上合理的努力来维持和维护其及其业务组织、资产、财产、权利、许可、商誉和业务关系，并保持其高级职员的服务，本公司及其附属公司作为一个集团的雇员及顾问；
​
(b)
在不限制上述第4.2（a）节的一般性的情况下，公司不会直接或间接地：
​
（一）
更改或修订公司的章程、细则或其他常备文件；
​
（二）
就公司或任何附属公司的任何股本证券（任何附属公司向公司作出的股息、分派、付款或返还资本除外）宣派、搁置或支付任何股息或作出任何分派、付款或返还资本；
​
（三）
拆分、分割、合并、合并或重新分类公司股份或公司或其附属公司的任何其他证券；
​
（四）
发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式担保或同意发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式担保任何公司股份或其他股权或表决权权益或任何期权、股票增值权、认股权证、认购、转换或交换特权或任何种类的权利，以获取（无论是在交换、行使、转换或其他情况下）任何公司股份或其他股权或表决权权益或其他证券或其子公司的任何股份（为更确定的目的，包括公司期权、公司DSU、公司PSU、公司RSU或任何其他基于股权的奖励），但
​
 
A-81
 
根据行使公司期权或公司认股权证或根据其条款结算截至本协议日期尚未偿付的公司DSU、公司PSU和公司RSU；
（五）
赎回、购买或以其他方式取得或受制于任何留置权、其任何已发行公司股份或其他可转换为或可交换或可行使为公司股份或任何该等其他证券或其附属公司的任何股份或其他证券的证券或证券；
​
（六）
修订公司或其附属公司任何证券的条款；
​
（七）
采纳清算计划或通过任何就公司或其附属公司清算或解散作出规定的决议；
​
（八）
公司与任何其他人进行重组、合并或合并，不会导致或允许其子公司与任何其他人进行重组、合并或合并；
​
（九）
减少本公司或其任何附属公司的股份的规定资本；
​
（x）
成立任何附属公司或订立任何有关控制或管理业务的合同或其他安排，或委任理事机构或订立任何合营企业或类似协议、安排或关系；
​
（十一）
对其任何会计政策、原则、方法、惯例或程序进行任何重大变更（包括采用任何重大的新会计政策、原则、方法、惯例或程序），但适用法律或美国公认会计原则要求的公司公开披露记录中披露的除外；或者
​
（十二）
就上述任何一项订立、修改或终止任何合同；
​
（c）
公司将立即口头通知买方，然后迅速书面通知公司（i）将触发向SEC提交8-K表格的任何事件、情况或发展；（ii）已经或将合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响的任何事件、情况或发展，（iii）公司违反本协议的任何行为，或（iv）在本协议日期之后发生的任何事件，如果在该日期或生效日期作出陈述或保证，不准确，以致不会满足第7.2（b）条中的任何条件；
​
（d）
公司不会、也不会导致或允许其子公司直接或间接地，除非与本协议有关：
​
（一）
出售、质押、租赁、许可、处置、抵押或设押或以其他方式转移公司或其附属公司的任何资产或财产，但在正常过程中出售存货或处置合计价值低于10万美元的资产除外；
​
（二）
收购（通过合并、合并、合并、安排或收购股份或其他股本证券或权益或资产或其他方式）或同意在一系列关联交易的一项交易中直接或间接收购任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分立或任何财产或资产，或在一项交易或一系列关联交易中直接或间接通过购买证券、出资、财产转让或购买任何其他人的任何财产或资产进行任何投资，但收购资产除外，不超过公司预算中此类购置预算金额的115%的正常过程中的设备和用品；
​
（三）
发生任何资本支出或订立任何协议，规定公司或其附属公司有义务为未来资本支出提供款项，涉及的付款总额超过公司预算中为此类资本支出预算金额的115%；
​
 
A-82
 
（四）
产生任何债务（包括作出任何有关的付款，包括有关的任何溢价或罚款或有关的费用）或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融而成为对任何其他人的义务负责，或作出任何贷款或垫款（公司间贷款或垫款除外）；
​
（五）
支付、解除或满足任何索赔、责任或义务，但在正常业务过程中支付、解除或满足公司预算中反映的负债除外，在同一项索赔、责任或义务到期之前的总金额超过100,000美元；
​
（六）
以本协议日期之前一般已开展或（如公司公开披露记录所披露）计划或建议开展的方式从事与公司现有业务不一致的任何新业务、企业或其他活动；
​
（七）
订立或终止任何利率、货币、权益或商品掉期、对冲、衍生工具、远期销售合同或其他金融工具或类似交易；
​
（八）
终止、未能续期、取消、放弃、解除、授予或转让任何具有重大价值的权利；
​
（九）
订立任何不动产租赁或转租（不论是作为出租人、转租人、承租人或转租人），或修改、修订或行使任何权利以续租任何不动产租赁或转租或取得不动产的任何权益；
​
（x）
除非与根据本条第4.2条另有许可的事项有关，否则订立任何合约，如在本合约日期之前订立，将属公司重大合约，或终止、取消、延长、续期或修订、修改或更改任何公司重大合约，或放弃、解除或转让任何重大权利或根据本合约提出的权利或主张；
​
（十一）
向公司或其附属公司的任何高级职员、董事，或公司的任何雇员或独立承建商的年薪或付款超过10万美元，以任何形式增加补偿；
​
（十二）
就授予、加速或增加任何遣散费、控制权变更、退休、留用或解雇偿金采取任何行动，或修订与上述有关的任何现有安排；
​
（十三）
与公司或其附属公司的任何高级人员或董事订立或修改任何雇佣或咨询协议；
​
（十四）
增加任何雇员计划下可用的覆盖面、供款、资金要求或福利，或创建任何一旦创建即被视为雇员计划的新计划；
​
（十五）
根据任何雇员计划作出任何并非在正常业务过程中的重大决定；
​
（十六）
修订公司任何以股权为基础的薪酬计划，或为公司或其附属公司的董事或高级人员或前董事或高级人员的利益，采纳或作出任何贡献或根据任何新的业绩份额单位计划或其他奖金、利润分享、期权、退休金、退休、递延补偿、保险、奖励补偿、补偿或其他类似计划、协议、信托、基金或安排下的任何奖励；
​
（十七）
采取任何行动以加快任何补偿或利益的支付时间、修订或放弃任何业绩或归属标准或根据公司任何基于股权的补偿计划加速归属；或
​
（十八）
订立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议；
​
 
A-83
 
（十九）
终止任何高级管理人员雇员的聘用或咨询安排，因故除外；
​
（XX）
增加根据其现行遣散费或解雇费政策应付的任何福利；
​
（二十三）
向公司或其附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问提供任何贷款，但在日常业务过程中垫付费用除外；或
​
（二十三）
授权上述任何一项，或订立或修改任何合同以进行上述任何一项；
​
（e）
公司将尽其商业上合理的努力促使公司及其子公司维持的现行保险（或再保险）保单，包括董事和高级职员保险，不被取消、终止、修改或修改，并防止其项下的任何承保范围失效，除非在该等终止、取消或失效时，由具有国家认可地位的保险公司或再保险公司承保的具有可比免赔额并为基本相似的保费提供与已取消、终止或失效的保单下的承保范围相当或更大的承保范围的替换保单已完全生效和有效，前提是，然而，除第4.10条所设想的情况外，公司将不会获得或续保任何期限超过12个月的保险（或再保险）保单，但可在到期前采取续保步骤的情况除外；
​
（f）
公司将通过商业上合理的努力，保留其及其子公司现有高级管理人员、雇员和顾问的服务直至生效时间，并将及时就其任何关键高级管理人员、雇员或顾问的辞职或终止向买方提供书面通知；
​
（g）
本公司或其附属公司均不会提出申请，以修订、终止、容许其任何许可证到期或失效或以其他方式修改或采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动将导致重大损失、到期或放弃，或丧失根据或合理地预期将导致任何政府当局提起暂停、撤销或限制根据进行其业务所需的任何重要许可证所享有的权利的法律程序；
​
（h）
公司及其各附属公司将（i）在本协议日期或之后但在生效时间之前适当和及时地提交其要求提交的所有申报表，并且所有该等申报表将在所有重大方面是真实、完整和正确的；以及（ii）在生效时间之前到期和应付的范围内及时代扣代缴、收取、汇出和支付其将代扣代缴、收取、汇出或支付的所有税款，但根据适用法律善意争议的任何税款除外；
​
（一）
公司将不会（i）就任何与税务有关的诉讼、索偿或其他程序达成和解、妥协或同意作出判决，（公司财务报表中反映或保留的负债的支付、解除或清偿除外），（ii）订立任何分税、分税或税务赔偿协议，（iii）向任何政府当局提出税务裁决请求，或（iv）同意任何延长或放弃与任何重大税务索偿或评估或重新评估有关的时效期限；
​
（j）
公司不会、也不会导致或允许其附属公司解决或妥协（i）因损害赔偿或规定授予强制救济或其他非金钱补救措施而对其提起的任何诉讼、索赔或其他程序或诉讼（除非该诉讼、索赔或其他程序已投保且公司的出资不超过其免赔额）或（ii）由其证券的任何现任、前任或声称的持有人就本协议或该安排所设想的交易提起的任何诉讼、索赔或诉讼；
​
(k)
公司不会、也不会导致或允许其附属公司提起任何诉讼（与催收应收账款有关的诉讼、强制执行本协议或保密协议的条款、强制执行买方的其他义务或由于对公司提起的诉讼）；
​
 
A-84
 
（l）
公司将不会、也不会促使或允许其子公司订立或续签任何合同（i），其中包含（a）对公司或其子公司的能力的任何限制或限制，或在本协议所设想的交易完成后，对最终发行人或其任何关联公司从事任何类型的活动或业务的能力的任何限制或限制，（b）对公司或其子公司的全部或任何部分业务的方式或地点的任何限制或限制，或在本协议所设想的交易完成后，最终发行人或其任何关联公司的全部或任何部分业务正在或将会进行，（c）对公司或其子公司的能力的任何限制或限制，或在本协议所设想的交易完成后，对最终发行人或其任何关联公司招揽客户或员工的能力的任何限制或限制，或（d）包含任何限制或触发本协议所设想的交易的条款，或（ii）合理预期将阻止或显着阻碍或实质性延迟安排的完成；
​
(m)
公司将不会、也不会导致或允许其任何附属公司在生效日期之前的任何时间采取任何会导致或合理预期会导致公司在本协议中作出的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不准确（为此目的忽略其中所载的所有重要性或公司重大不利影响资格）的行动（如果当时作出）；和
​
（n）
如适用，本公司将不会、亦不会促使或容许其附属公司同意、宣布、解决、授权或承诺进行与负面契诺有关的任何上述事项。
​
4.3获取信息
在遵守适用法律和任何现有合同条款的前提下，每一方（“提供方”）将向另一方及其代表（即“接入方"）直至本协议根据其条款生效或终止之日（以较早者为准），继续访问公司勤勉信息或买方勤勉信息（如适用），并在正常营业时间内并经合理通知后合理访问提供方及其子公司的业务、财产、簿册和记录以及访问方可能合理要求的其他数据和信息及其管理人员，但前提是（a）此类访问不应过度干扰提供方业务的正常进行，（b）除在访问或披露任何信息或文件不会导致丧失律师-委托人特权的情况下，提供方不应对接入方的请求承担任何义务，以提供访问或以其他方式披露受律师-委托人特权约束的任何信息或文件。在遵守适用法律和此类请求不会对公司或买方的正常业务进行实质性和不适当干扰的情况下，公司或买方及其附属公司也将分别向公司或买方（如适用）提供公司或买方合理要求的其各自代表的信息，以便在安排完成后为买方和公司及其附属公司的合并业务准备、考虑和实施整合和战略计划。在不限制保密协议条款的一般性的情况下，买方和公司各自承认，根据本第4.3节或根据本协议或与本协议所设想的交易有关的其他方式向其提供的所有信息均受保密协议的约束，尽管本协议有任何其他规定或本协议的任何终止，保密协议仍将根据其条款保持完全有效。如果本协议的任何条款与《保密协议》的任何条款有其他冲突或不一致，则本协议的条款将取代《保密协议》的条款，但仅限于冲突或不一致的范围，且《保密协议》的所有其他条款将保持完全有效。由一方或代表一方作出的调查，不论是否根据本第4.3条作出，均不会放弃、缩小范围或以其他方式影响另一方在本协议中作出的任何陈述或保证。
 
A-85
 
4.4买方有关交易的契诺
(a)
在遵守本协议条款和条件的情况下，买方应并应促使其子公司履行买方在本协议项下必须履行的所有义务，与公司就此进行合作，并通过商业上合理的努力做出可能必要或可取的其他行为和事情，以完成安排和本协议所设想的其他交易，包括（不限制第2条中买方的义务）：
​
（一）
须经公司根据第2.2（a）节的设想事先审查和批准，公开宣布本协议的执行、买方董事会对该安排的支持（包括第2.5（e）节中提及的每个支持买方股东的投票意向）和买方董事会的建议；
​
（二）
利用其商业上合理的努力从买方的任何重大合同的其他方获得买方及其子公司所需的所有必要豁免、同意和批准，以完成该安排；
​
（三）
与公司合作，并利用其商业上合理的努力协助公司获得第4.5（a）节中提及的豁免、同意和批准，但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，在就本协议所设想的任何交易获得任何人（政府当局除外）的任何豁免、同意或批准方面，买方将无需向正在征求其放弃、同意或批准的人支付或承诺支付任何现金或其他对价，作出任何承诺或承担任何责任或其他义务；
​
（四）
利用其商业上合理的努力开展一切必要行动，以确保根据《美国证券法》第3（a）（10）条获得注册豁免；
​
（五）
申请并通过商业上合理的努力，以获得批准将由此产生的发行人股份在TSXV上市和张贴交易；和
​
（六）
立即在适用的范围内执行临时命令和最终命令的条款，并采取一切必要行动以使本协议所设想的交易和安排计划生效。
​
(b)
在本协议执行后，买方应在公司的合作下迅速申请并通过商业上合理的努力，以获得批准在生效日期将最终发行人的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市交易。公司及其法律顾问应获得合理机会对该上市申请的草稿以及与之相关的其他文件进行审查和评论，并应合理考虑公司及其法律顾问所作的任何评论。买方应促使其美国法律顾问就此类上市向NYSE American提供可能需要的习惯性法律意见。
​
4.5公司有关交易的契诺
(a)
在遵守本协议条款及条件的情况下，公司将履行其在本协议项下须履行的所有义务，与买方进行相关合作，并使用商业上合理的努力作出可能必要或可取的其他行为和事情，以完成本安排及本协议所设想的其他交易，包括（不限制公司在第二条中的义务）：
​
（一）
须经买方按照第2.3（a）节的设想事先审查和批准，公开宣布本协议的执行、公司董事会对该安排的支持（包括第2.6（e）节中提及的每个支持公司股东的投票意向）以及公司董事会的建议；
​
 
A-86
 
（二）
利用其商业上合理的努力从公司的重要合同的其他方获得公司及其子公司所需的所有必要豁免、同意和批准，以完成该安排；
​
（三）
与买方合作，并利用其商业上合理的努力协助买方获得第4.4（a）节中提及的豁免、同意和批准，但条件是，除本协议另有规定外，在就本协议所设想的任何交易获得任何人（政府当局除外）的任何放弃、同意或批准方面，公司将无须向或承诺向正在征求其放弃、同意或批准的人支付任何现金或其他对价，作出任何承诺或承担任何责任或其他义务；和
​
（四）
立即在适用的范围内执行临时命令和最终命令的条款，并采取一切必要行动以使本协议所设想的交易和安排计划生效。
​
(b)
如果买方合理地得出结论认为有必要或可取地进行另一种交易形式（例如正式收购要约或合并），据此，买方和/或其关联公司将在大约相同的时间段内以经济条款和其他条款和条件（包括税务处理）有效地收购公司的所有股份，并对公司和公司股东产生与本协议所设想的基本相当或更好的经济后果（一种“另类交易”），公司同意以与该安排相同的方式支持该等替代交易的完成，并应以其他方式履行其在本协议中就该等替代交易所载的契诺。如发生任何拟议的替代交易，本协议中对该安排的任何提及均应在适用范围内提及该替代交易，本协议的所有条款、契诺、陈述和保证均应并应被视为已在替代交易的背景下作出，而本文中对有关该交易的所有提及时间段，包括生效时间，均应提及该替代交易所设想的交易的结束日期（因为该日期可能会不时延长）。
​
4.6相互盟约
双方各自承诺并同意，在遵守本协议条款和条件的情况下，直至生效时间和本协议根据其条款终止的时间（以较早者为准）：
(a)
其将在其控制范围内，以商业上合理的努力满足（或促使满足）其在本协议第7条规定的本协议项下义务的先决条件，并采取或促使采取所有其他行动，并采取或促使采取所有其他必要和商业上合理的事情，以允许根据其在本协议项下的义务、安排计划和适用法律完成该安排，并与相关的其他各方合作，包括利用其商业上合理的努力（i）获得其要求获得的所有监管批准，（ii）实施或促使实施其要求的政府当局就该安排进行的所有必要登记、备案和提交信息，（iii）反对、解除或撤销针对其的任何强制令或限制令或其他针对其寻求停止的命令、法令、裁决或行动，或以其他方式对其制定和完成的能力产生不利影响，该安排及（iv）就其履行本协议项下义务与其他方合作；
​
(b)
其将作出商业上合理的努力，不采取或促使采取任何行动，或不采取任何与本协议不一致或合理预期会阻止或严重阻碍或实质性延迟完成该安排的行动；
​
 
A-87
 
（c）
及时通知其他各方：
​
（一）
任何人声称就该安排需要或可能需要该人（或另一人）同意的任何通信（以及该缔约方、其附属公司或其代表对此作出的回应）；和
​
（二）
任何政府当局就该安排发出的任何重要通讯（以及该缔约方、其附属公司或其代表对此作出的回应）；
​
（d）
它将使用商业上合理的努力来执行和做其他方法律顾问合理认为可能需要的所有行为、进一步的行为、事情和保证，以允许完成该安排；和
​
（e）
如任何股东或股东提起诉讼，或据买方或公司（如适用）所知，威胁质疑该安排的有效性或合法性或寻求损害赔偿或与此有关的强制令（“交易诉讼”），公司或买方（如适用）应将此类交易诉讼及时通知其他方，并应就其状态向其他方保持合理的告知。每一方应给予其他方合理机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解（费用由这些方承担），并应本着诚意、合理行事，考虑其他方对该交易诉讼的意见；提供了未经另一方事先书面同意，任何一方不得提出或同意和解任何交易诉讼，不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
​
4.7与监管批准有关的盟约
各缔约方（如适用于该缔约方）就获得完成安排所需的所有监管批准承诺并同意，在遵守本协议条款和条件的情况下，直至生效时间和本协议根据其条款终止的时间中较早的时间：
(a)
在本协议日期后的合理可行范围内尽快，每一缔约方或在适当情况下双方共同向政府当局作出所有必要或可取的通知、备案、申请和提交，并应通过商业上合理的努力获得所有必要的监管批准，并应就其他缔约方寻求的所有监管批准与其他缔约方合作，包括联合申请NAC批准；
​
(b)
任何缔约方均不得延长或同意任何延长或拒绝同意任何延长与根据第4.7（a）条提出的任何申请有关的任何适用的等待或审查期，或与政府当局达成任何协议不完成本协议所设想的交易，除非事先得到其他缔约方的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；
​
（c）
每一缔约方均应作出商业上合理的努力，迅速回应任何政府当局提出的要求该缔约方就获得或达成任何缔约方所寻求的监管批准提供与审查本协定所设想的交易相关的额外信息的任何请求或通知，每一缔约方均应与其他缔约方合作，并应向其他缔约方提供缔约方在准备任何提交或回应政府当局的此类请求或通知方面可能合理要求的信息和协助；
​
（d）
每一缔约方均应允许其他缔约方有机会提前审查与获得或达成所有必要的监管批准有关的任何拟议实质性申请、通知、备案、提交、承诺、通信和通信（包括对任何政府当局的信息和查询请求的回应），并应向其他缔约方提供合理的机会对此发表评论并同意善意考虑这些评论，任何缔约方均应向其他缔约方提供任何实质性申请、通知、备案、提交、承诺或其他实质性
​
 
A-88
 
就获得或达成所需的监管批准向政府当局提供的函件，或从政府当局收到的任何实质性来文；
（e）
每一缔约方均应及时合理地向其他缔约方通报与获得或达成该缔约方所寻求的所需监管批准有关的讨论的情况，并且为了更大的确定性，除非适用法律或该政府当局禁止一缔约方参加，否则任何缔约方均不得参加与政府当局就获得或达成所需监管批准而举行的任何实质性会议（无论是亲自、电话或其他方式），除非该缔约方事先告知其他缔约方并给予该其他缔约方出席的机会；但是，前提是，该义务不得延伸至可能被讨论或传达的竞争性敏感信息；和
​
（f）
除本协议允许或设想的情况外，双方不得进行任何交易、投资、协议、安排或合资或采取任何其他行动，其影响将合理地预期会延迟获得监管批准。
​
4.8公司董事及高级人员
(a)
在生效时间之前，公司应以商业上合理的努力促使，并促使其附属公司促使公司及其附属公司的所有董事和高级职员（其受雇或其他关系未被公司、买方或任何存续的公司延续）在形式和实质上提供令公司和买方满意的辞呈，每一方均合理行事，或应终止自生效时间起生效的该等高级职员。
​
(b)
买方同意，其应促使公司、其附属公司及公司的任何继承者（包括任何存续的公司）履行并遵守公司或其附属公司在公司披露函第4.8（b）节中披露的公司或其附属公司现有雇佣、咨询、控制权变更和遣散协议项下的所有遣散费义务的条款。
​
（c）
公司应完全负责，并应从为本第4.8节所设想的付款支付的任何金额中支付根据《税法》或《税法》规定的任何预扣税款义务。
​
4.9最终发行人的董事和高级管理人员
(a)
买方应采取一切必要的公司行动，在生效时促使（i）买方董事会由总共五（5）名董事组成；（ii）构成买方董事会的五（5）名董事中的两（2）名为公司在生效时间之前指定的个人，并经买方同意，合理行事，（每一项a "指定董事”);提供了根据买方治理和提名委员会合理确定的TSXV和NYSE American的规则和条例，任何此类指定董事中至少有一（1）人是独立的。
​
(b)
在本协议所设想的交易完成之前，买方应与公司协商，确定在安排完成后将实施的管理团队的组成。
​
4.10赔偿和保险
(a)
双方同意，公司及其每一附属公司的现任和前任董事和高级职员（公司或其任何附属公司的每一位该等现任或前任董事或高级职员在此被称为“受偿方”和这些人统称为“获赔方"）由公司或其附属公司的章程（如适用）或由公司或其任何附属公司作为订约方并于该日期生效的合约或协议所规定
​
 
A-89
 
在本协议中，哪些合同或协议已在公司披露函中充分和完整地披露，哪些合同或协议的副本在本协议日期之前提供给买方，并且自生效时间起，将继续有效并继续完全有效且不经修改，并且公司和公司的任何继承者（包括任何存续的公司）应继续履行该等赔偿权利，并在生效日期后的六年内，就在生效时间之前发生的受赔偿各方的作为或不作为，根据本协议对受赔偿各方进行赔偿。
(b)
在生效时间之前，尽管本协议另有规定，公司仍可购买不可撤销的“尾部”董事和高级职员责任保险，就生效日期当日或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔提供自生效日期起六年期间的保险，买方应或应促使公司（或任何存续公司，如适用）及其子公司在自生效日期起六年内保持该等尾部保单有效且范围或承保范围不减少，前提是，此类“尾部”董事和高级职员责任保险的总费用不得超过目前由公司及其子公司维持的董事和高级职员责任保险当前年度总保费的300%，并进一步规定，在生效时间之前，买方无需就此类保险支付任何金额。
​
（c）
买方应自生效时间起及之后，在公司或其附属公司的星座文件所载或在公司披露函中披露的范围内，尊重截至本协议日期存在的所有有利于公司及其附属公司的所有现任和前任雇员以及高级职员和董事的赔偿或开脱权利，并承认该等权利，在公司披露函中披露的范围内，应在未经修订的情况下继续有效，并应按照其条款在自生效时间起不少于六年的期间内继续完全有效和有效。
​
（d）
本条第4.10款在安排计划完成后仍有效，旨在为公司、其附属公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人的所有现任和前任董事和高级管理人员的利益服务，并可由其强制执行，并对买方、公司、其附属公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，为此，公司特此确认其代表这些人行事。
​
4.11纽交所美国事务
买方和公司应尽其商业上合理的努力促使公司股票从纽约证券交易所美国证券交易所除名，并在适用的情况下在生效时间后立即从场外交易市场除名，并在生效日期后的切实可行范围内尽快生效。买方应尽商业上合理的最大努力促使买方股份，包括根据该安排发行的由此产生的发行人股份继续在TSXV上市，并于生效日期在NYSE American上市。
4.12收购前重组
(a)
公司应以其商业上合理的努力，对其业务、经营、子公司和资产进行该等重组或进行该等其他交易（每项，一项“收购前重组"）作为买方在生效日期前可合理要求的，而安排计划如有需要，须作相应修改；但条件是，公司无须进行收购前重组，而公司合理行事认为：（i）会阻碍、实质上延迟或阻止交易的完成；（ii）将要求公司就该收购前重组获得公司股东的事先批准；或（iii）可能在任何方面对公司或公司股东或其他证券持有人整体不利。
​
(b)
在不限制前述及除上述（a）条所述以外的情况下，公司应尽其商业上合理的努力从任何人获得所有必要的同意、批准或豁免，以实现每项收购前重组，公司应予以配合
​
 
A-90
 
与买方一起构建、规划和实施任何此类收购前重组。买方应在公司会议日期前至少十个营业日就任何拟议的收购前重组向公司提供书面通知。此外：
（一）
任何收购前重组不得无理干扰公司及子公司在生效时间前的重大经营活动；
​
（二）
任何收购前重组不得要求公司或其子公司违反任何适用法律、其组织文件或任何公司重大合同；
​
（三）
任何收购前重组不应损害公司完成交易的能力，也不会阻止或实质性延迟交易的完成；和
​
（四）
在没有任何收购前重组的情况下，公司没有义务采取任何可能导致对任何公司股东征收的任何税款，或对任何公司股东产生的任何不利的税款或其他后果，增量超过与完成交易有关的税款或对该方产生的其他后果。
​
（c）
买方承认并同意，任何收购前重组的筹划和实施不应被视为违反本协议项下的任何契诺，在确定公司在本协议项下的一项陈述或保证是否已被违反（包括任何此类收购前重组根据合同需要任何第三方的同意）或为买方利益的条件是否已得到满足时，不应被考虑。买方和公司应合作，并通过商业上合理的努力，在生效时间之前准备所有必要的文件，并采取必要的其他行为和事情，以使该收购前重组生效。为获得更大的确定性，公司及其子公司不对买方未能因收购前重组而受益于任何预期的税收效率承担责任。
​
4.13美国《交易法》事项
为完成交易，买方应依据《美国交易法》的“后继”条款，根据《美国交易法》以商业上合理的努力登记买方股份。
第五条
附加协议
5.1公司收购建议
(a)
除本协议明文规定或买方以其唯一和绝对酌情权另有书面同意的范围外，直至根据第6.1节终止本协议的生效时间或任何日期（如有）中较早者，公司不得也应促使其子公司及其各自的代表不直接或间接通过任何其他人：
​
（一）
作出、发起、征求、明知鼓励（包括通过提供或提供获取信息或任何现场访问或订立任何形式的协议、安排或谅解（可接受的保密协议除外）），或明知而便利任何查询或就公司收购建议作出任何查询、建议或要约，或构成或可合理预期构成或导致公司收购建议；
​
（二）
参与与任何人（买方及其附属公司除外）的任何讨论或谈判、向其提供信息或以任何方式与其合作
​
 
A-91
 
a公司收购建议或任何可合理预期构成或导致公司收购建议的询价、建议或要约；
（三）
公开作出或建议作出公司更改推荐；或
​
（四）
接受、推荐、订立或建议公开接纳、推荐或订立有关公司收购建议的任何协议、谅解或安排（可接受的保密协议除外）。
​
(b)
公司应并应促使其附属公司及其各自的代表立即停止和终止公司或其任何代表或其附属公司及其代表在本协议日期之前与任何人（买方、其附属公司及其各自的代表除外）就任何公司收购建议或任何合理预期可构成或导致公司收购建议的任何查询、建议或要约进行的任何招揽、鼓励、讨论、谈判或其他活动，并就此而，公司将立即停止向任何合理预期会导致公司收购建议的人访问和披露其任何机密信息，包括向任何人访问任何虚拟或其他数据室（买方及其代表访问除外），并将在切实可行范围内尽快，无论如何在本协议日期后的两个工作日内，要求，并利用其商业上合理的努力行使其拥有的所有权利（或促使其子公司行使其可能拥有的任何权利），要求退回或销毁先前向买方及其代表以外的任何人提供的关于公司或其子公司的所有与此有关的机密信息，前提是这些信息尚未被退回或销毁，并利用商业上合理的努力确保履行这些义务。
​
（c）
尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司收到一份善意在本协议日期之后和公司会议之前向任何人提出的书面公司收购建议，而该建议并非由公司征集且并非因违反本第5.1节而产生，且在公司遵守第5.1（d）节的前提下，公司及其代表可（i）根据可接受的保密协议向任何该等人提供信息和访问公司及其子公司的财产、设施、簿册或记录，但前提是（x）公司在该协议执行后立即向买方提供该可接受的保密协议的副本，及（y）公司同时向买方提供向该等人士提供的任何有关公司的非公开资料，而该等资料先前并无提供予买方或其代表，及（ii）参与或参与有关该等公司收购建议的任何讨论或谈判，或回应该等人士的查询；但条件是，在采取上述第（i）或（ii）条所述的任何行动之前，公司董事会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定该公司收购建议将，如果按照其条款完成，则构成或将合理预期构成公司优先提案。
​
（d）
公司须将公司收到的任何公司收购建议书（不论是否书面）、公司收到的任何可合理预期构成或导致公司收购建议书的查询，或公司收到的任何与公司收购建议书有关的与公司有关的非公开资料要求或访问该等物业的要求，迅速（并在任何情况下，于24小时内）通知买方，任何通知公司其正在考虑提出公司收购建议的人提供的公司账簿或记录，包括任何书面公司收购建议的副本、对该等查询或要求的重要条款和条件的描述以及提出该公司收购建议、询问或要求的人的身份，并迅速向买方提供买方可能合理要求的有关该公司收购建议、询问或要求的其他信息，包括与该公司收购建议有关的所有重要或实质性通信。公司将及时、充分告知买方
​
 
A-92
 
任何该等公司收购建议、查询或要求的状态、发展和细节，包括对其的任何重大变更、修改或其他修订。
（e）
除本条第5.1条明示许可外，公司董事会或其任何委员会均不得：（i）作出公司更改建议；（ii）接受、批准、背书或推荐或公开提议接受、批准、背书或推荐任何公司收购建议；（iii）准许公司接受或订立，或公开提议订立（或在公司董事会或其任何委员会的情况下准许任何该等行动），有关任何公司收购建议的收购协议；或（iv）允许公司接受或订立任何合约，要求公司放弃、终止或未能完成该安排，或规定在公司与买方或其任何关联公司完成本协议所设想的交易或任何其他交易的情况下，向提出公司收购建议的任何人支付任何中断、终止或其他费用或开支。
​
（f）
尽管第5.1（e）条另有相反规定，如公司在本协议日期后及公司会议召开前收到公司董事会已确定为公司上级建议的公司收购建议，则公司董事会可在公司会议召开前的任何时间就该公司上级建议作出公司更改建议及/或订立收购协议，但前提是：
​
（一）
公司已就编制或提出该等公司收购建议遵守并继续遵守本条第5.1款，而公司已遵守本条第5.1（f）款的其他条款；
​
（二）
公司已向买方发出书面通知，表示已收到公司收购建议，且公司董事会已确定（x）该公司收购建议构成公司优先建议及（y）公司董事会拟就该公司优先建议作出公司更改建议及/或订立收购协议，在每宗个案中均在作出该等决定后立即作出，连同将与提出该公司优先建议的人签立的任何拟议收购协议或与该公司优先建议有关的其他协议的重要条款摘要（连同该协议及任何附属协议和证明材料的副本），以及如适用，公司董事会已确定的财务价值应归属于根据该公司优先建议提供的任何非现金对价；
​
（三）
为期五个完整营业日（该期间为“买方响应期"）须自（x）买方收到第5.1（f）（ii）条所提述的公司的通知之日起及（y）买方收到第5.1（f）（ii）条所列的协议及证明材料的副本之日起（以较后者为准）后的日期已过；
​
（四）
倘在任何买方回复期内，买方已根据第5.1（g）条建议修订安排的条款，公司董事会须经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，以诚意确定（x）与买方建议修订的安排相比，公司收购建议仍属公司优越建议，且（y）未能采取该等行动将不符合该等董事根据适用法律承担的信托责任；
​
（五）
倘公司拟订立收购协议，公司同时根据第6.1（e）（iv）条终止本协议；及
​
（六）
公司先前或同时将根据第5.3（b）节向买方支付公司终止费。
​
（g）
公司承认并同意，在买方回复期或公司为此目的书面批准的较长期间内，买方有权但无义务提议修改本协议和安排的条款。
​
 
A-93
 
（h）
公司董事会将本着诚意审查买方提出的任何修订本协议和安排条款的要约，以便在与其财务顾问和外部法律顾问协商后确定提议的修订是否会在接受后导致先前构成公司优先建议的公司收购建议不再是公司优先建议。公司同意，在符合适用法律规定的公司披露义务的前提下，任何该等建议修订的作出事实及每项条款均须严格保密，未经买方事先书面同意，不得向公司代表以外的任何人（包括但不限于作出公司优越建议的人）披露。倘公司董事会确定先前构成公司优先建议的该等公司收购建议将因买方提出的修订而不再是公司优先建议，则公司将随即通知买方，并将随即接受买方提出的要约，以修订本协议及安排的条款，而双方同意采取必要行动及签立执行上述规定所需的文件。如公司董事会经谘询其财务顾问及外部法律顾问后，继续真诚相信该公司收购建议仍属公司优先建议，因此拒绝买方提出的修订本协议及安排（如有）的要约，则公司可在遵守本协议其他条文的情况下，就该公司优先建议作出公司更改建议及/或订立收购协议。
​
（一）
就第5.1（f）节而言，任何公司收购建议的每一次连续修改均应构成新的公司优先建议，并应要求从第5.1（f）（iii）节所述日期起，就该新的公司收购建议而言，有一个新的五个完整工作日的买方回复期。如公司在公司会议召开前不到七个营业日的日期向买方提供公司优先建议的通知及第5.1（f）（ii）条所设想的所有文件，则公司可应买方的要求，将公司会议延期或延期至根据本协议的条款进行或推迟公司会议至买方指示的该公司会议的预定日期后不超过七个营业日的日期，条件是，然而，公司会议不得延期或推迟至晚于外部日期前第七个营业日的日期。
​
（j）
公司董事会须于（i）如公司收购建议已公开宣布或作出，则公司董事会已确定任何公司收购建议并非公司优先建议；或（ii）公司董事会作出第5.1（h）节所指的确定，即已公开宣布或作出且先前已构成公司优先建议的公司收购建议已不再是公司优先建议，且双方已如此修订本协议及安排的条款后，立即以新闻稿重申其赞成该安排的建议。买方及其外部法律顾问应获得合理机会对任何此类新闻稿的形式和内容进行审查和评论，公司应合理考虑买方及其外部法律顾问要求对此类新闻稿进行的所有修订。该新闻稿应说明公司董事会已确定该公司收购建议不是公司优先建议。
​
(k)
公司将不会成为在本协议日期之后与任何人订立的任何合同的一方，该合同限制或禁止公司（i）向买方及其关联公司和代表提供或提供向该人或其高级职员、董事、雇员、顾问、顾问、代理人或其他代表（包括律师、会计师、投资银行家和财务顾问）根据本条第5.1款所述的任何保密协议或（ii）向买方及其关联公司和代表提供公司根据本条第5.1款要求向其提供的任何其他信息。
​
 
A-94
 
（l）
本协议的任何规定均不得阻止公司董事会：（i）根据适用法律的要求，通过董事通函或同等文件对公司收购建议作出回应；或（ii）向公司证券持有人作出任何披露，前提是公司董事会本着诚意行事并经与外部法律顾问协商后，应首先确定未能作出该披露将不符合公司董事会的受托责任或适用法律另有规定的其他披露。
​
(m)
公司同意（i）不解除公司在本协议日期之前订立的任何保密协议或停顿协议或任何该等保密协议中的停顿条款的任何人员，或终止、修改、修订或放弃其条款（买方承认，由于订立和宣布本协议而自动终止或解除任何该等协议的任何限制不应违反本条第5.1（m）款），以及（ii）迅速和勤勉地执行所有停顿、不披露、不干扰，其在本协议日期之前订立或在本协议日期之后订立的非邀约及类似契诺。
​
（n）
在不限制前述一般性的情况下，公司应确保其子公司和代表知悉本条第5.1节的规定，公司应对其任何子公司或代表违反本条第5.1节的行为负责。
​
（o）
本协议中的任何内容均不得禁止公司或公司董事会召集和/或召开股东根据CCAA和CBCA要求召开的股东大会或遵守未经公司或其子公司征求、支持或鼓励的任何政府当局的命令。
​
5.2买方收购建议
(a)
除本协议明文规定的情况外，或在本公司以其唯一和绝对酌处权以其他方式书面同意的范围内，直至根据第6.1节终止本协议的生效时间或任何日期（如有）中较早者为止，买方不得也应促使其子公司及其各自的代表不直接或间接通过任何其他人：
​
（一）
作出、发起、征求、明知鼓励（包括通过提供或提供获取信息或任何现场访问或订立任何形式的协议、安排或谅解（可接受的保密协议除外）），或明知而便利就买方收购建议书进行任何查询或作出任何查询、建议或要约，或构成或可合理预期构成或导致买方收购建议书的任何查询、建议或要约；
​
（二）
参与与任何人（公司及其附属公司除外）就买方收购建议或任何合理地可预期构成或导致买方收购建议的任何查询、建议或要约进行的任何讨论或谈判、向其提供资料或以其他方式与其合作；
​
（三）
公开作出或建议作出买方更改建议；或
​
（四）
接受、推荐、订立或提议公开接受、推荐或订立有关买方收购建议的任何协议、谅解或安排（可接受的保密协议除外）。
​
(b)
买方应并应促使其附属公司及其各自的代表立即停止和终止买方或其任何代表或其附属公司及其各自的代表在本协议日期之前就任何买方收购建议或任何合理地可预期构成或导致买方收购建议的任何询问、建议或要约与任何人（公司、其附属公司及其各自的代表除外）进行的任何招揽、鼓励、讨论、谈判或其他活动，并就此，买方将立即停止访问和向任何人披露其任何机密信息
​
 
A-95
 
可以合理地预期将导致买方收购建议，包括向任何人访问任何虚拟或其他数据室（公司及其代表访问除外），并将在切实可行的范围内尽快，无论如何在本协议日期后的两个工作日内，要求，并以其商业上合理的努力行使其拥有的所有权利（或促使其附属公司行使其可能拥有的任何权利），以要求退回或销毁先前向公司及其代表以外的任何人提供的有关买方或其附属公司的所有机密信息，前提是这些信息尚未被退回或销毁，并以商业上合理的努力确保履行这些义务。
（c）
尽管本协议中有任何相反的规定，如果买方收到一份善意在本协议日期之后和买方会议之前的任何人提出的书面买方收购建议书，如果不是由买方征求的，并且不是因违反本第5.2节而产生的，并且在买方遵守第5.2（d）节的前提下，买方及其代表可以（i）根据可接受的保密协议向任何此类人提供信息和对买方及其子公司的财产、设施、簿册或记录的访问权限，前提是（x）买方在签署时立即向公司提供该可接受的保密协议的副本，以及（y）买方同时向公司提供此前未向公司或其代表提供的有关买方的任何非公开信息，以及（ii）参与或参与有关该买方收购提议的任何讨论或谈判，或回应该人的询问；但前提是，在采取上述第（i）或（ii）条所述的任何行动之前，买方委员会本着诚意确定，经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，该等买方收购建议如按照其条款完成，将构成或合理预期将构成买方优先建议。
​
（d）
买方应将买方收到的任何买方收购建议书（无论是否书面）、买方收到的可合理预期构成或导致买方收购建议书的任何查询，或买方收到的关于买方与买方收购建议书有关的非公开信息或关于获取物业的任何请求，迅速（无论如何，应在24小时内）以口头形式通知公司，此后以书面形式通知公司，任何通知买方其正在考虑提出买方收购建议的人提供的买方账簿或记录，包括任何书面买方收购建议的副本、对该等查询或要求的重要条款和条件的描述以及提出该等买方收购建议、查询或要求的人的身份，并迅速向公司提供公司可能合理要求的有关该等买方收购建议、查询或要求的其他信息，包括与该买方收购建议有关的所有重要或实质性通信。买方将及时和充分地向公司通报任何此类买方收购建议、询价或要求的状态、发展和细节，包括对其的任何重大变更、修改或其他修订。
​
（e）
除本条第5.2条明确许可外，买方委员会及其任何委员会均不得：（i）作出买方更改建议；（ii）接受、批准、背书或推荐或公开提议接受、批准、背书或推荐任何买方收购建议；（iii）允许买方接受或订立，或公开提议订立（或在买方委员会或其任何委员会的情况下允许任何该等行动），与任何买方收购建议有关的收购协议；或（iv）允许买方接受或订立任何合约，要求买方放弃、终止或未能完成该安排，或规定在买方完成与公司或其任何关联公司在此设想的交易或任何其他交易的情况下向提出买方收购建议的任何人支付任何中断、终止或其他费用或开支。
​
（f）
尽管第5.2（e）节中有任何相反的规定，如果买方收到买方董事会确定为买方的买方收购建议书
​
 
A-96
 
在本协议日期之后和买方会议之前由任何人提出的优先建议，则买方董事会可在买方会议之前就该买方优先建议作出买方更改建议和/或订立收购协议，但前提是：
（一）
买方在编制或提出该买方收购建议书时已遵守并继续遵守本条第5.2款，且买方已遵守本条第5.2（f）款的其他条款；
​
（二）
买方已向公司发出书面通知，表示其已收到买方收购建议书，且买方委员会已确定（x）该买方收购建议书构成买方优先建议书，及（y）买方委员会拟就该买方优先建议书作出买方更改建议和/或订立收购协议，在每种情况下均在作出该等确定后立即作出，连同将与提出该买方优先建议的人签立的任何拟议收购协议或与该买方优先建议有关的其他协议的重要条款摘要（连同该协议及任何附属协议和证明材料的副本），以及（如适用）买方委员会确定的财务条款价值应归属于根据该买方优先建议提供的任何非现金对价；
​
（三）
为期五个完整营业日（该期间为“公司回复期"）须自（x）公司收到第5.2（f）（ii）条所提述的买方的通知之日起，及（y）公司收到第5.2（f）（ii）条所载的协议及证明材料的副本之日起（以较后者为准）届满；
​
（四）
倘在任何公司回复期内，公司已根据第5.2（g）节建议修订安排的条款，买方委员会须经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，本着诚意确定（x）与公司建议修订的安排相比，买方收购建议仍属买方优先建议，且（y）未能采取该等行动将不符合该等董事根据适用法律承担的信托责任；
​
（五）
如买方有意订立收购协议，买方同时根据第6.1（d）（iv）节终止本协议；及
​
（六）
买方先前或同时将根据第5.3（d）节向公司支付买方终止费。
​
（g）
买方承认并同意，在公司回复期或买方为此目的可能批准的较长期间内，公司有权但无义务提议修改本协议和安排的条款。
​
（h）
买方委员会将本着诚意审查公司提出的任何修订本协议和安排条款的要约，以便在与其财务顾问和外部法律顾问协商后确定提议的修订是否会在接受后导致先前构成买方优先建议的买方收购建议不再是买方优先建议。买方同意，根据适用的美国证券法规定的买方披露义务，任何此类拟议修订的作出事实和每一项条款均应严格保密，未经公司事先书面同意，不得向买方代表以外的任何人（包括但不限于作出买方优先建议的人）披露。如买方委员会确定先前构成买方优先建议的该等买方收购建议将因公司提出的修订而不再是买方优先建议，买方将随即就此通知公司，并随后将立即接受公司提出的要约，以修订本协议和安排的条款，且双方同意采取必要的行动并签署必要的文件以使上述内容生效。如果
​
 
A-97
 
买方委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后继续真诚地相信，该买方收购建议仍然是买方优先建议，因此拒绝公司提出的修订本协议和安排的提议，如有任何安排，买方可在遵守本协议其他规定的情况下，就该买方优先建议作出买方更改建议和/或订立收购协议。
（一）
就第5.2（f）节而言，任何买方收购建议书的每次连续修改均应构成新的买方优先建议书，并应要求自第5.2（f）（iii）节所述日期起，就该新的买方收购建议书而言，有一个新的五个完整工作日的公司回复期。如买方在买方会议召开前不到七个营业日的日期向公司提供买方优先建议的通知和第5.2（f）（ii）条所设想的所有文件，买方可应公司的要求，将买方会议延期或推迟至根据本协议条款进行或推迟买方会议的日期，但条件是，按照公司的指示，在该买方会议的预定日期后不超过七个营业日的日期，然而，买方会议不得延期或推迟至晚于外部日期前第七个营业日的日期。
​
（j）
买方委员会应在（i）如果买方收购建议已公开宣布或作出，则买方委员会已确定任何买方收购建议不是买方优先建议；或（ii）买方委员会作出第5.2（h）节中提及的确定，即已公开宣布或作出且先前构成买方优先建议的买方收购建议已不再是买方优先建议，且双方已如此修订本协议和安排的条款后，立即通过新闻发布重申其赞成该安排的建议。公司及其外部法律顾问应获得合理机会对任何该等新闻稿的形式和内容进行审查和评论，买方应合理考虑公司及其外部法律顾问要求对该新闻稿进行的所有修订。该新闻稿应说明买方委员会已确定该买方收购建议不是买方优先建议。
​
(k)
买方将不会成为在本协议日期之后与任何人订立的任何合同的一方，该合同限制或禁止买方（i）向公司及其关联公司和代表提供或提供向该人或其高级职员、董事、雇员、顾问、顾问、代理人或其他代表（包括律师、会计师、投资银行家和财务顾问）根据本第5.2节所述的任何保密协议或（ii）向公司及其关联公司和代表提供买方根据本第5.2节要求向其提供的任何其他信息。
​
（l）
本协议的任何规定均不得阻止买方董事会：（i）根据适用法律的要求，通过董事通函或同等文件对买方收购建议作出回应；或（ii）向买方的证券持有人作出任何披露，前提是买方董事会本着诚意行事并经与外部法律顾问协商后，应首先确定未作出此类披露将不符合买方董事会的受托责任或适用法律另有规定的其他披露。
​
(m)
买方同意（i）不解除买方在本协议日期之前订立的任何保密协议或停顿协议或任何该等保密协议中的停顿条款的任何人，或终止、修改、修订或放弃其条款（公司承认，由于订立和宣布本协议而自动终止或解除任何该等协议的任何限制不应违反本第5.2（m）条），（ii）迅速和勤勉地执行所有停顿、不披露、不干扰，其在本协议日期之前订立或在本协议日期之后订立的非邀约及类似契诺。
​
 
A-98
 
（n）
在不限制前述内容的概括性的情况下，买方应确保其子公司和代表知悉本条第5.2节的规定，买方应对其任何子公司或代表违反本条第5.2节的行为负责。
​
5.3终止费和开支
(a)
“公司终止费事件”表示本协议应已终止：
​
（一）
由买方根据第6.1（d）（i）条【公司变更推荐】;
​
（二）
由买方根据第6.1（d）（ii）条【公司违反非邀约条款】;
​
（三）
由任何一方根据第6.1（c）（三）节【未获得公司股东认可】或第6.1（c）（i）条【外部日期的发生】或由买方根据第6.1（d）（iii）条【公司违反陈述、保证或契诺】，在每种情况下，但仅当，在这些终止事件中，（x）在此种终止之前，a善意公司收购建议须已由任何人（买方及其联属公司除外）作出及公开宣布，且该公司收购建议至少于公司会议日期前五个营业日未被撤回，及（y）于该终止日期后12个月内，（a）公司或其一间或多于一间附属公司就公司收购建议书订立合约（保密协议除外）（不论该公司收购建议书是否为上文（x）条所提述的同一公司收购建议书），而该公司收购建议书较后完成（不论是否在该终止后12个月内）或（b）公司收购建议书须已完成（不论该公司收购建议书是否为上文（x）条所提述的同一公司收购建议书），但就本条第5.3（a）（iii）条而言，“公司收购建议书”一词应具有第1.1节中该术语所赋予的含义，但其中提及“20%”应被视为提及“50%”；或
​
（四）
由公司根据第6.1（e）（iv）条【公司优建议】.
​
(b)
如发生公司终止费事件，公司须向买方支付或按买方指示支付5,000，000美元的终止费（“公司终止费"）作为买方在本协议项下权利损失的对价违约金，通过电汇方式将立即可用的资金转入买方指定的账户，具体如下：
​
（一）
如发生第5.3（a）（i）条或第5.3（a）（iii）条所指的公司终止费事件，公司须于适用的公司收购建议书完成时或之前向买方支付公司终止费；
​
（二）
如发生第5.3（a）（ii）条所指的公司终止费事件，公司须于该终止后一个营业日内向买方支付公司终止费；或
​
（三）
如发生第5.3（a）（iv）节所述的公司终止费事件，公司应在终止的同时向买方支付公司终止费。
​
（c）
“买方终止费事件”表示本协议应已终止：
​
（一）
由公司根据第6.1（e）（i）条【买方变更推荐】;
​
（二）
由公司根据第6.1（e）（ii）条【买方违反非招揽条款】;
​
（三）
由任何一方根据第6.1（c）（二）节【未能获得买方股东批准】或第6.1（c）（i）条【外部日期的发生】或由公司根据第6.1（e）（iii）条【买方违反申述、保证或契诺】，在每种情况下，
​
 
A-99
 
但前提是，在这些终止事件中，（x）在此类终止之前，a善意买方收购建议须已由任何人（公司及其联属公司除外）作出及公开宣布，且该买方收购建议至少于买方会议日期前五个营业日未被撤回，及（y）于该终止日期后12个月内，（a）买方或其一间或多于一间附属公司就买方收购建议书订立合约（保密协议除外）（不论该买方收购建议书是否为上文（x）条所提述的同一买方收购建议书）而该买方收购建议书较后完成（不论是否在该终止后12个月内）或（b）买方收购建议书应已完成（不论该买方收购建议书是否为上文（x）条所提述的同一买方收购建议书），但就本第5.3（c）（iii）条而言，“买方收购建议书”一词应具有第1.1节中该术语所赋予的含义，但其中提及“20%”应被视为提及“50%”；或
（四）
由买方根据第6.1（d）（四）条[买方优势提案].
​
（d）
如发生买方终止费事件，买方应向公司支付5,000，000美元的终止费（“买方终止费”）通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定的账户如下：
​
（一）
如发生第5.3（c）（i）条或第5.3（c）（iii）条所指的买方终止费事件，买方应在适用的买方收购建议书完成时或之前向公司支付买方终止费；
​
（二）
如发生第5.3（c）（ii）节所述买方终止费事件，买方应在终止后一个营业日内向公司支付买方终止费；或
​
（三）
如发生第5.3（c）（iv）节中提及的买方终止费事件，买方应在终止的同时向公司支付买方终止费。
​
（e）
除本协议另有规定外，每一方将支付其各自与编制、执行和交付本协议以及根据本协议签署的所有文件和文书有关的法律和会计成本、费用和开支以及任何其他成本、费用和开支，无论以何种方式发生，并将对据称因其与本协议项下交易有关的任何行动而产生的任何经纪人、发现者或配售费用或佣金的任何索赔中的其他方进行赔偿并使其免受损害，前提是应支付给NAC的备案费将由买方和公司平分。
​
（f）
双方均承认，本第5.3节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，没有这些协议，双方将不会订立本协议。
​
（g）
双方承认，本第5.3节所列的所有付款金额均为有权获得此类付款的缔约方权利处分的对价付款，本第5.3节所列金额为违约金付款，这是对有权获得此类损害赔偿的适用缔约方因引起此类付款的事件和由此导致的本协议终止而将遭受或招致的损害的真正预先估计，而不是惩罚。每一方不可撤销地放弃其可能必须提出的任何权利，作为任何此类违约赔偿金过高或惩罚性的抗辩。为获得更大的确定性，每一方同意，在公司或买方有权获得终止费且此种终止费已全额支付的情况下本协议发生任何终止时，公司或买方（视情况而定）应被排除在法律或股权或其他方面针对适用方的任何其他补救措施（包括但不限于具体履行的命令）之外，且不得寻求针对适用方或其任何一方获得任何追偿、判决或任何种类的损害赔偿，包括后果性、间接或惩罚性损害赔偿
​
 
A-100
 
子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、成员、股东或关联公司或其各自的代表与本协议或本协议所设想的交易有关，但上述限制不适用于一方发生欺诈或故意违反本协议的情况。
（h）
如果任何法律要求从买方终止费的任何付款中扣除或扣缴任何税款，则买方有权进行此种扣除或扣缴，并应及时向有关政府当局依法支付扣除或扣缴的全部金额，并且在此种税款是根据《税法》第十三部分征收的预扣税的情况下（a "补偿税"）买方根据本条第5.3条应付的款项须视需要增加，以便在作出该等扣除或扣缴（包括适用于根据本条第5.3（h）条应付的额外款项的该等扣除及扣缴）后，公司或其指定人收取相当于买方终止费的款额。买方须在提出要求后十天内，就买方就买方终止费应付或已付或须从买方向公司或其指定人支付的任何终止费中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第5.3（h）条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等获弥偿税款）向公司作出全数弥偿。
​
（一）
如任何法律规定从公司终止费用的任何付款中扣除或扣缴任何税款，则公司有权作出该等扣除或扣缴，并应及时将扣除或扣缴的全额款项依法支付给有关政府机关，且在该等税款为补偿税款的范围内，应视需要增加公司根据本条第5.3条应支付的款项，以便在作出该等扣除或扣缴后（包括适用于根据本条第5.3（i）条应支付的额外款项的该等扣除或扣缴款项），买方或其指定人收到的金额等于公司终止费。公司须在提出要求后十天内，就公司就公司终止费而应付或已支付或须从公司向买方或其指定人支付的任何公司终止费中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就根据本条第5.3（i）条规定的应付款项而征收或主张或可归因于该等已获弥偿税款）向买方作出全数弥偿。
​
第六条
终止
6.1终止
(a)
本协议自本协议之日起生效，直至生效时间与本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）。
​
(b)
经公司与买方相互书面同意，本协议可在生效时间之前的任何时间终止。
​
（c）
在以下情况下，本协议可由公司或买方在生效时间之前的任何时间终止：
​
（一）
生效时间不发生在外部日期或之前，但凡未能履行其在本协议项下的任何义务或违反其在本协议项下的任何陈述和保证是导致或导致未能在外部日期或之前发生的生效时间的任何一方，则根据本第6.1（c）（i）条终止本协议的权利不应提供；
​
（二）
买方会议召开，且安排决议未根据适用法律和临时命令获得买方股东批准，但任何未能履行其在本协议下的任何义务或违反其在本协议下的任何陈述和保证是导致或导致未能获得买方股东对安排决议的批准的任何一方不享有根据本第6.1（c）（ii）节终止本协议的权利；
​
 
A-101
 
（三）
公司会议召开且未根据适用法律获得公司股东批准，但任何未能履行其在本协议下的任何义务或违反其在本协议下的任何陈述和保证是未能获得或导致未能获得公司股东批准的原因或结果的一方不享有根据本第6.1（c）（iii）节终止本协议的权利；或者
​
（四）
在本协议日期之后，任何仍然有效并使完成安排或本协议所设想的交易为非法或以其他方式被禁止的法律被颁布或制定，且该法律已成为最终且不可上诉的法律，但任何未能履行其在本协议下的任何义务或违反其在本协议下的任何陈述和保证的权利不应为任何一方所拥有，其未能履行其在本协议下的任何义务或违反其在本协议下的任何陈述和保证是该法律颁布的原因或结果。
​
（d）
在以下情况下，买方可在生效时间之前的任何时间终止本协议：
​
（一）
（a）公司董事会未能公开建议公司股东投票赞成公司股东批准或公司或公司董事会或其任何委员会以不利于买方的方式撤回、修改、限定或变更，公司董事会建议（据了解，公司和/或公司董事会就公司收购建议公开采取任何立场或中立立场的期间超过公司收购建议已公开宣布后三个营业日，应视为构成该等撤回、修改、资格或变更），（b）买方要求公司董事会重申其建议，即公司股东投票赞成公司股东批准，而公司董事会不得在（x）收到该要求后的第三个营业日及（y）公司会议，或（c）公司及/或公司董事会或其任何委员会接受、批准、背书或推荐任何公司收购建议，或建议公开接受、批准、背书或推荐任何公司收购建议（上述每项“公司变更推荐"）及/或公司或其任何附属公司接受、批准、执行或订立收购协议；
​
（二）
公司在任何重大方面违反第5.1节；
​
（三）
在遵守第6.3条的情况下，公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，该违反将导致第7.2（a）或7.2（b）条中规定的任何条件不能得到满足，并且该违反无法得到纠正或未根据第6.3条的条款得到纠正，但前提是，任何故意违约应被视为无法得到纠正，而买方此时并不违反本协议，从而导致第7.3（a）或7.3（b）节中规定的任何条件不能得到满足；
​
（四）
买方委员会批准并授权买方就买方优先建议（可接受的保密协议除外）订立具有约束力的书面协议，但须遵守所有重大方面的第5.2节；或
​
（五）
a公司重大不利影响已在本协议日期后发生，并正在持续，无法在外部日期前治愈。
​
（e）
在以下情况下，本协议可由公司在生效时间之前的任何时间终止：
​
（一）
（a）买方委员会未能公开提出建议，即买方股东投票赞成安排决议，或买方或买方委员会或其任何委员会以对公司不利的方式撤回、修改、限定或更改买方委员会的建议（据了解，在超过三个营业日的期间内公开就买方收购建议采取买方和/或买方委员会的立场或中立立场
​
 
A-102
 
在买方收购建议被公开宣布后，应被视为构成此类撤回、修改、资格或变更），（b）公司要求买方董事会重申其建议，即买方股东对安排决议投赞成票，且买方董事会在（x）收到该请求后的第三个营业日和（y）买方会议，或（c）买方和/或买方董事会或其任何委员会接受、批准、认可或推荐任何买方收购建议或公开提议接受、批准，背书或推荐任何买方收购建议（上述每一项“买方变更推荐"）及/或买方或其任何附属公司接受、批准、执行或订立收购协议；
（二）
买方在任何重大方面违反第5.2节；
​
（三）
在遵守第6.3节的情况下，买方违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，该违反将导致第7.3（a）或7.3（b）节中规定的任何条件不能得到满足，并且此种违反无法得到纠正或未根据第6.3节的条款得到纠正，但前提是，任何故意违约将被视为无法得到纠正，而公司当时并不违反本协议，以致导致第7.2（a）或7.2（b）条所载的任何条件不获满足；
​
（四）
公司董事会批准并授权公司就公司优先提案（可接受的保密协议除外）订立具有约束力的书面协议，但须在所有重大方面遵守第5.1节；
​
（五）
a买方材料不利影响已在本协议日期后发生，且仍在继续，无法在外部日期前治愈；或
​
（六）
违约并未在本协议日期起计30天之日或之前按照公司满意的条款、全权酌情决定并合理行事而解除。
​
6.2终止时作废
如果本协议根据第6.1节终止，则本协议将失效，且不具有任何效力和效力，且任何一方将根据本协议对其他各方承担任何责任或进一步义务，但（i）公司支付在协议终止时未支付的公司终止费用的任何责任，（ii）买方支付在协议终止时未支付的买方终止费用的任何责任，以及（iii）第4.3节第5.3节的规定，本第6.2节和第8条（第8.6节和第8.9节除外）应在根据第6.1节终止本协议后继续有效，但前提是本协议的终止或第5.3节或本第6.2节所载的任何内容均不免除任何一方对其故意或故意违反本协议的任何责任，包括在本协议中故意或故意作出虚假陈述的任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定，保密协议仍应在根据第6.1节终止本协议后继续有效。
6.3通知和治疗规定
如任何缔约方在生效时间之前的任何时间确定，由于本协议所载的任何未履行或未履行的条件，其打算拒绝完成本协议所设想的交易，则该等缔约方将在作出此种确定时立即通知其他缔约方，以便另一缔约方将有权并有机会在合理的时间内自费采取为实现或履行该条件而可能需要的步骤，但在任何情况下不得晚于外部日期。公司和买方均不得选择不根据本协议第7条所载的先决条件完成本协议所设想的交易或行使由此产生的任何终止权，并且不会因根据第7条的这种选择而支付任何款项，除非立即且无论如何在生效时间之前，打算依赖该选择的一方已向其他方发出书面通知，合理详细地指明所有违反契约的行为，或发出该通知的一方所作的不正确的陈述和保证或其他事项
 
A-103
 
主张作为不满足适用的先决条件或行使终止权的依据，视情况而定。如发出任何该等通知，但条件是另一方正在努力纠正该事项，如该事项可能被纠正，则发出该通知的一方不得因此而终止本协议，直至外部日期和该通知起十五（15）个工作日期间届满之较早者为止，然后只有在该事项未在该日期之前得到纠正的情况下。如果此类通知已在公司会议或买方会议日期之前发出，除非双方另有约定，否则此类会议将被推迟或延期至该期限届满（不会导致任何违反此处包含的任何其他规定）。
第七条
先决条件
7.1相互条件先例
各方各自完成该安排的义务须待各方于生效日期或之前满足或相互放弃下列各项条件，每项条件均为双方的共同利益，并可在公司与买方的相互同意下随时全部或部分放弃：
(a)
安排决议将已根据临时命令及适用法律获买方股东于买方会议上批准；
​
(b)
公司股东批准将根据适用法律在公司会议上获得；
​
（c）
每一份临时订单和最终订单将按照与本协议实质上一致的条款以及买方和公司各自合理行事的其他形式和实质上令人满意的方式获得，并且不会因上诉或其他情况而以买方或公司各自合理行事的任何不可接受的方式被搁置或修改；
​
（d）
将获得TSXV的必要有条件批准，包括关于由此产生的发行人股份的上市和上市交易的批准；
​
（e）
将获得NAC批准；
​
（f）
任何法律将不会被颁布、发布、颁布、执行、制定、进入、发布或适用，亦不会根据任何法律或由当时有效并使该安排非法或以其他方式直接或间接停止交易、强制、限制或以其他方式禁止完成该安排的任何政府当局（不论是临时、初步或永久）采取其他程序；及
​
（g）
（i）根据该安排将发行的最终发行人股份应根据《美国证券法》第3（a）（10）条并根据适用的州证券法的豁免豁免豁免登记要求，但前提是买方无权受益于本条第7.1（g）条中的条件，如买方未能（y）在有关临时命令的聆讯前告知法院，公司拟依赖《美国证券法》第3（a）（10）条基于法院对安排的批准而提供的注册豁免，且（z）遵守第2.15（a）条规定的要求，或（ii）如根据第2.15（b）条适用，则应视为已放弃该条件，表格F-4应已根据美国证券法生效，不应成为任何停止令的对象。
​
7.2买方义务的附加先决条件
买方完成安排的义务将取决于买方在生效日期或之前满足或放弃以下每一项条件，每一项条件均为买方的专属利益，并可由买方随时放弃，在
 
A-104
 
在适用法律允许的范围内，在不损害买方可能拥有的任何其他权利的情况下，全权酌情决定全部或部分：
(a)
公司应已在所有重大方面履行或遵守其在本协议中应在生效时间或之前履行、履行和遵守的每一项义务、契诺和协议；
​
(b)
（i）第3.2（a）条、第3.2（f）（i）条、第3.2（g）条、第3.2（gg）（i）条及第3.2（xx）条所载的公司的申述及保证，自生效日期起即属真实及正确，犹如是在生效日期作出的一样（但就第3.2（f）（i）条及第3.2（g）条而言，除de minimis不准确），及（ii）公司在第3.2条中的所有其他陈述及保证，自生效日期起均属真实及正确（为此目的而忽略其中所载的所有重要性或公司重大不利影响资格），犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证是指或在另一指明日期作出的，在此情况下，自该日期起，该等陈述及保证将一直是真实及正确的），但如该等陈述及保证未能如此真实及正确，则该等陈述及保证并没有产生亦不会合理地预期会个别或整体产生公司重大不利影响，则属例外；
​
（c）
自本协议之日起，不发生或已向公众披露（如此前未向公众披露）公司重大不利影响；
​
（d）
公司应在生效日期之前就假定裁决采取第2.14条要求的所有行动；
​
（e）
买方须已收到一份由公司高级人员签署并注明生效日期的公司证明书，证明第7.2（a）、7.2（b）、7.2（c）及7.2（d）条所载条件已获满足，而该证明书于生效时间后将不再具有任何效力及效力；及
​
（f）
公司披露函第3.2节（yy）所载的所有第三方同意、批准及通知将已按买方满意的条款取得，行事合理。
​
7.3公司义务的附加先决条件
公司完成安排的义务将取决于公司在生效日期或之前满足或放弃以下各项条件，每项条件均为公司的专属利益，公司可随时在适用法律允许的范围内全权酌情且在不损害公司可能拥有的任何其他权利的情况下全部或部分放弃：
(a)
买方应在所有重大方面履行或遵守其在本协议中应在生效时间或之前履行、履行和遵守的每一项义务、契诺和协议；
​
(b)
（i）第3.1（a）条、第3.1（f）（i）条、第3.1（g）条、第3.1（gg）（i）条及第3.1（ww）条所载的买方的申述及保证，自生效日期起即属真实及正确，犹如是在生效日期作出的一样（但就第3.1（f）（i）条及第3.1（g）条而言，除de minimis不准确），以及（ii）买方在第3.1节中的所有其他陈述和保证，自生效日期起均应是真实和正确的（为此目的而忽略其中所载的所有重要性或买方重大不利影响资格），犹如在该日期和截至该日期作出的一样（提及或在另一指明日期作出的此类陈述和保证除外，在此情况下，自该日期起，该等陈述及保证将一直是真实及正确的），但如该等陈述及保证未能如此真实及正确，则该等陈述及保证并无亦不会合理地预期个别或整体上会对买方产生重大不利影响，则属例外；
​
（c）
自本协议之日起，不应发生或已向公众披露（如先前未向公众披露）买方重大不利影响；
​
 
A-105
 
（d）
买方应已在生效日期之前就假定裁决采取第2.14条要求其采取的所有行动；
​
（e）
买方股东不得就该安排行使异议权，或已提起行使异议权程序（代表当时已发行的买方股份不超过5%的买方股东除外）；
​
（f）
公司须已收到由买方高级人员签署并注明生效日期的买方证明书，证明第7.3（a）、7.3（b）、7.3（c）、7.3（d）及7.3（e）条所载的条件已获满足，而该证明书于生效时间后将不再具有任何效力及效力；及
​
（g）
买方应已遵守第2.13节规定的义务，且保存人应已确认收到由此产生的发行人股份。
​
第8条
将军
8.1通知
与本协议有关的任何要求、通知或其他通信必须以书面形式发出，并将通过亲自送达或电子邮件发送给收件人，具体如下：
(a)
if to the company，as follows：
​
Gold Resource Corporation
东联合大道7900号，套房320
科罗拉多州丹佛市80237
关注：
艾伦·帕尔米埃
​
电子邮件：
allen.palmiere@grc-usa.com
​
附一份副本（不构成通知）以：
Cassels Brock & Blackwell LLP
3200套房，Bay Adelaide Centre — North Tower
禁酒街40号
安大略省多伦多M5H 0B4
关注：
Chad Accursi/Lindsay Clements
​
电子邮件：
caccursi@cassels.com/lclements@cassels.com
​
并：
Davis Graham & Stubbs LLP
核桃街3400号，700号套房
科罗拉多州丹佛市80205
关注：
布莱恩·布恩斯特拉/爱德华·肖尔
​
电子邮件：
brian.boonstra@davisgraham.com/edward.shaoul@davisgraham.com
​
(b)
if to the buyer or buyer sub：
​
黄金集团矿业公司。
阿尔伯尼街1201 – 1166号套房
不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 3Z3
关注：
拉尔夫·希林/安东尼·巴利奇
​
电子邮件：
rshearing@goldgroupmining.com/abalic@goldgroupmining.com
​
 
A-106
 
附一份副本（不构成通知）以：
Cozen O’Connor LLP
Bentall 5
伯拉德街550号，2501套房
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2B5
关注：
罗里·戈迪尼奥/维吉尔·赫卢斯
​
电子邮件：
rgodinho@cozen.com/vhlus@cozen.com
​
或任何一方向另一方发出通知可能指定的其他街道地址、个人或电子通信号码或地址。任何以专人送达方式发出的要求、通知或其他通信，如在收件人的正常营业时间内发出，则最终视为已在实际送达之日发出，如以电子邮件方式发出，则视为已在递送之日发出，如未在任何一天的该等时间内发出，则视为已在下一个营业日发出。
8.2转让
本公司同意，买方可将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给买方的全资直接或间接附属公司，其在本协议项下的义务可由其承担，但买方应继续与该附属公司就本协议项下的所有义务承担连带责任。在符合上述规定的前提下，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
8.3协议的好处
本协议将使双方各自的继承人（包括因合并或法定安排而产生的任何继承人）和允许的受让人受益，并对其具有约束力。
8.4第三方受益人
除非第4.10条另有规定，而该条在不限制其条款的情况下，旨在为公司及其附属公司的现任及前任董事及高级人员的利益，并在根据其条款适用的范围内（统称为"第三方受益人"），双方打算本协议将不会有利于或产生有利于除双方之外的任何人的任何权利或诉讼因由，并且除双方之外的任何人均无权在任何诉讼、诉讼、程序、听证或其他论坛中依赖本协议的规定。各方向每一第三方受益人确认其根据第4.10条对适用方享有的直接权利，这些权利旨在为每一第三方受益人、该第三方受益人的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人的利益，并应由其强制执行，为此目的，公司应以信托方式为第三方受益人并代表第三方受益人持有第4.10条的权利和利益，公司特此接受该信托，并同意代表第三方受益人持有该等契约的利益并强制履行该等契约。
8.5精华时间
时间是这份协议的本质。
8.6公开公告
未经其他各方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方不得就该安排或本协议发布任何新闻稿或以其他方式作出书面公开声明。未经事先谘询买方，公司不得就该安排或在此拟进行的交易向任何政府当局作出任何报备，而买方未经事先谘询公司，亦不得就该安排或在此拟进行的交易向任何政府当局作出任何报备；但条件是，上述情况须受制于每一方根据适用法律或证券交易所规定作出任何披露或报备的首要义务
 
A-107
 
规则，作出披露的缔约方应通过商业上合理的努力，事先向其他缔约方发出口头或书面通知，并为其他缔约方提供合理机会，以审查或评论披露或备案（此类披露或备案中包含的机密信息除外）。作出该等披露的一方应合理考虑其他各方或其律师所作的任何评论，如果无法发出该等事先通知，则应在作出任何该等披露或备案后立即发出通知；但进一步规定，除第5.1节另有规定外，（i）公司没有义务在公司就公司收购建议发布任何新闻稿、公开声明、披露或备案之前获得买方的同意或与买方协商，a公司更改推荐或与双方就本协议、本安排及本协议拟进行的交易产生的任何争议有关；及（ii）买方没有义务在买方就买方收购建议、买方更改推荐或与双方就本协议、本安排及本协议拟进行的交易产生的任何争议之前获得公司的同意或与公司协商。
8.7管辖法律；律师；过程送达
本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大法律管辖，包括在有效性、解释和效力方面。每一方在此不可撤销地就根据本协议或安排产生的和与本协议或安排有关的所有事项受不列颠哥伦比亚省法院的非专属管辖权管辖，并在尽可能最大的范围内放弃对不方便的诉讼地的抗辩或对在这些法院维持诉讼程序的任何类似抗辩。
8.8整个协议
本协议与保密协议一起构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议。除本协议和保密协议中明确规定的情况外，双方之间没有就此作出任何陈述、保证、条款、条件、承诺或抵押协议，无论是明示的、默示的还是法定的。
8.9修正案
(a)
根据临时命令、安排计划和适用法律的条款，本协议和安排计划可在公司会议召开之前或之后的任何时间和不时但不迟于生效时间的情况下，通过各方的书面协议进行修订，而无需在适用法律的规限下向公司股东发出进一步通知或获得其授权，而任何此类修订可但不限于：
​
（一）
变更当事人任何义务或行为的履行时间；
​
（二）
放弃任何不准确之处或修改本协议或根据本协议交付的任何文件所载的任何陈述、条款或规定；或
​
（三）
放弃遵守或修改第7条提及的任何先决条件或本协议所载的任何契诺，或放弃或修改履行双方的任何义务，
​
但前提是，未经公司股东在公司会议上批准，或在公司会议后，未经其以适用法律规定的法院可能要求的批准安排的相同方式给予批准，任何该等修订均不得减少或实质性影响公司股东根据该安排将收到的对价。
(b)
尽管有上述规定，安排计划只能根据其规定予以补充或修订。
​
 
A-108
 
8.10放弃及修改
任何一方可（a）全部或部分放弃根据本协议或依据本协议将交付的任何文件向其作出的任何陈述或保证的任何不准确之处或同意修改，（b）延长其他方履行任何义务或作为的时间（c）为其利益放弃或同意修改本协议所载的任何契诺或放弃或同意修改本协议其他方的任何义务或（d）放弃履行本协议所载其自身义务的任何条件。对本协议任何条款的修改的任何放弃或同意将不会生效或具有约束力，除非以书面作出并由声称给予相同的一方或多方签署，并且除非另有规定，将仅限于所放弃的具体违约或条件。双方在本协议项下的权利和补救是累积的，是对法律或公平或其他方面可获得的任何其他权利和补救的补充，而不是替代。任何缔约方单独或部分行使任何权利或补救措施均不排除或以其他方式影响进一步行使该权利或补救措施或行使该缔约方可能有权享有的任何其他权利或补救措施。在任何一种或多种情况下，任何性质的放弃或部分放弃将被视为或被解释为继续放弃本协议中的任何条件或违反任何其他条款、陈述或保证。
8.11可分割性
如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院判定为非法、无效或不可执行，则该条款将与本协议分开，其余条款将继续完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至本协议所设想的交易得到最充分的履行。
8.12共同利益
尽管本协议的任何部分已由一方或代表一方起草或准备，但所有各方确认，他们及其各自的律师已对本协议进行了审查和谈判，并且双方已将本协议作为双方的共同协议和谅解，本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，双方放弃适用任何法律或解释规则，规定任何协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或其他文件的一方不利，并同意任何解释规则规定一项条款将被解释为有利于承付该义务的人和对规定该义务的人不利的解释将不会被适用于任何一方。
8.13进一步保证
在遵守本协议规定的情况下，双方将不时作出所有行为和事情，并执行和交付所有其他方在生效日期之前或之后可能合理要求的进一步文件和文书，以有效执行或更好地证明或完善本协议的全部意图和含义，并在安排生效的情况下，记录或证明安排计划中所列的任何交易或事件。
8.14强制救济
在不违反第5.3（g）节的情况下，双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，而金钱损害在法律上不是适当的补救办法，则将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方将有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议、与获得任何此类禁令或其他衡平法救济有关的任何担保或过帐任何债券的要求在此被放弃，这是对一方在法律上或衡平法上可能有权获得的任何其他补救的补充。
 
A-109
 
8.15无个人责任
(a)
买方的任何董事、高级职员或雇员将不会根据本协议或代表买方交付的与本协议或安排有关的任何其他文件对公司承担任何个人责任。
​
(b)
本公司的任何董事、高级人员或雇员将不会根据本协议或代表本公司交付的与本协议或该安排有关的任何其他文件对买方承担任何个人责任。
​
8.16对应方
本协议可由任意数目的对应方（包括通过传真或电子传输）签署和交付，每一份协议将被视为原件，所有这些文件加在一起将被视为构成一份相同的文书。
【页面剩余部分已故意留空。签名页如下。]
 
A-110
 
在哪里作证双方自上述首次签署之日起签署本协议。
​ ​ ​ ​ GOLDGROUP矿业公司。 ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/拉尔夫剪切
​
名称：Ralph Shearing
职称：首席执行官
​
​ ​ ​ ​ GOLDGROUP MERGER SUB INC。 ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/拉尔夫剪切
​
名称：Ralph Shearing
头衔：总统
​
​ ​ ​ ​ Gold Resource Corporation ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Allen Palmiere
​
姓名：Allen Palmiere
职称：首席执行官
​
 
A-111
 
附表a
安排和合并计划的形式
安排和合并计划
在一项安排事项中根据《公约》第9部分第5款商业公司法（不列颠哥伦比亚省），经修订，和合并根据第7-90-203节科罗拉多州公司和协会法，经修订，在GoldGroup Mining Inc.（the "采购人”）、Goldgroup Merger Sub Inc.（the“买方次级“）、Gold Resource Corporation（以下简称”黄金资源公司"）公司"）以及不时有权收取由此产生的发行人股份（定义见本文件）的持有人
第一条
口译
1.1
在本安排计划中，此处使用且未在本第1.1节中定义的任何大写术语将具有安排协议中赋予的含义。除文意另有所指外，本《安排方案》使用的下列词语具有下列涵义：
​
“安排”指本文所述的BCBCA第9部分第5项下的安排，但须遵守根据安排协议和本协议的规定作出的任何修订或补充，或根据法院在最终命令中的指示作出的任何修订或补充。
“安排协议”指截至2026年1月25日买方、本公司及买方子公司之间订立的协议，包括其所附的所有附表，可根据协议条款不时修订、补充或以其他方式修改。
“安排决议”指将予考虑的特别决议案，如认为可取，则由买方股东于买方会议上通过以批准该安排，大致为安排协议附表B的形式。
“假定奖励”是指假定期权、假定DSU、假定RSU和假定PSU的统称。
“假定的DSU”具有第3.2（c）（viii）节赋予的含义。
“假定选项”具有第3.2（c）（vi）节赋予的含义。
“假定的PSU”具有第3.2（c）（ix）节赋予的含义。
“假定RSU”具有第3.2（c）（vii）节赋予的含义。
“卑诗省证券法”意味着证券法（British Columbia）及根据其订立的规则、条例及公布的政策。
“英国广播公司协会”意味着商业公司法（不列颠哥伦比亚省）及根据其订立的规例，如现时有效及可能不时颁布或修订。
“营业日”是指温哥华、不列颠哥伦比亚省或科罗拉多州丹佛市的商业银行机构根据适用法律授权或要求关闭的周六、周日或任何其他日子以外的一天。
“加拿大居民”是指在紧接生效时间之前，就《税法》和任何适用的所得税条约或公约而言是加拿大居民的人。
“CBCA”意味着科罗拉多州商业公司法及根据条例订立的规例，如现时有效及可能不时颁布或修订。
“CCAA”意味着科罗拉多州公司和协会法及根据条例订立的规例，如现时有效及可能不时颁布或修订。
 
A-1
 
“收盘证书”是指作为附录A所附表格的证书，该证书经每一缔约方的授权代表签署后，将构成缔约方确认本安排计划已得到各自满意的实施。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“公司DSU”指紧接根据或以其他方式受公司股权激励计划授予的生效时间之前所有已发行的递延股份单位。
“公司股权激励计划”指公司2016年股权激励计划，允许以激励和非合格股票期权、股票增值权、公司DSU、公司RSU、股票授予、股票单位、业绩股、公司PSU、业绩现金等形式发行最多5,000，000股公司股票。
“公司会议”指根据适用法律召集和举行的公司股东大会，包括任何延期或延期，目的是考虑并在认为可取的情况下获得公司股东的批准，以及为公司委托书可能载列的任何其他目的。
“公司期权在实现额-金额”就公司期权而言，指持有人在紧接生效时间之前行使公司期权时有权获得的公司股份的总公平市场价值（在紧接生效时间之前确定）超过当时获得该公司股份的总行权价的金额（如有）。
“公司期权”指根据或以其他方式受公司股权激励计划授予的生效时间之前收购已发行公司股份的选择权。
“公司代理声明”指就公司会议向公司股东发送的会议通知和随附的代理声明（包括所有时间表、附录和附件，以及其中以引用方式并入的信息），包括对其的任何修订或补充。
“公司PSU”指根据或以其他方式受公司股权激励计划授予的生效时间之前的所有已发行业绩份额单位。
“公司RSU”指紧接根据或以其他方式受公司股权激励计划授予的生效时间之前所有已发行在外的受限制股份单位。
“公司股份”是指公司股本中的普通股，面值0.00 1美元。
“公司股东批准”指公司股东根据CCAA、CBCA和美国证券法批准安排协议，包括合并和安排。
“公司股东”指公司股份持有人，视文意而定，以及“公司股东”是指他们中的任何一个。
“合并”具有第3.2（b）节赋予的含义。
“法院”意指不列颠哥伦比亚省最高法院。
“保存人”指ComputerShare Investor Services Inc.或公司与买方书面同意的任何其他信托公司、银行或其他金融机构，其目的（其中包括）是就安排交换代表公司股份的证书或DRS建议声明，以换取由此产生的发行人股份。
“异议权”具有第5.1节赋予的含义。
“异议股东”指截至买方会议股权登记日已登记且严格按照规定适当有效行使异议权的买方股东
 
A-2
 
异议程序且其异议权利未被撤回的，视为被撤回或以其他方式终止。
“异议程序”指异议股东按照本安排方案第五条规定应采取的程序。
“DRS建议声明”指证明买方或公司股份登记册上的直接登记系统记账位置的声明（如适用）。
“生效日期”指安排根据BCBCA生效及合并根据CCAA生效的日期，或公司与买方可能议定的其他日期，而公司与买方将签立确认生效日期的交割证明。
“生效时间”指：（i）就本条例第3.2（b）节所述的步骤而言，紧接合并根据CCAA生效前的时间或指明为“合并生效时间“在结业证书上；（ii）就本条例第3.2（a）节所述的步骤而言，紧接合并生效时间前的时间；及（iii）就所有其他情况而言，合并根据CCAA生效的时间或指明为”合并生效时间”的结业证上。
“合资格持有人”指加拿大居民（免税人士除外），或符合资格的非居民。
“合资格非居民”是指公司股份为“应税加拿大财产”而非“条约保护财产”的非居民股东，在每种情况下均为《税法》所定义。
“兑换率”指每一公司股份可获1.4 476股买方股份，于完成合并后自动调整为每一公司股份可获0.36 19股由此产生的发行人股份，并须根据安排协议第2.17条作出调整。
“最终订单”指法院批准该安排的最终命令，其形式和实质均为公司和买方可接受，在就该安排的条款和条件的程序和实质公平性进行聆讯后各自合理行事，因为该命令可在生效日期之前的任何时间由法院（经公司和买方双方同意，各自合理行事）予以确认、修正、修改、补充或更改，或如被上诉，则予以确认或修订（前提是任何该等修正、修改，公司和买方均可接受补充或变更，各自合理行事）上诉，除非该上诉被撤回、放弃或驳回。
“临时命令”指法院根据安排协议第2.2（b）条的规定向法院提出的申请后发出的临时命令，该临时命令是在被告知有意依赖根据美国证券法第3（a）（10）条就根据安排发行的发行人股份和替换期权的注册豁免后，其形式和实质均为公司和买方可接受，各自合理行事，除其他外，规定召集和召开公司会议，因为该命令可能会得到确认、修订、修改，经公司和买方双方同意，由法院补充或更改，双方均合理行事。
“法律”指所有法律、法规、法典、条例（包括分区）、法令、规则、条例、附例、通知、司法、仲裁、行政、部级、部门或规管判决、禁令、命令、决定、和解、令状、评估、仲裁裁决、裁决、裁定或裁决、法令或任何具有法律效力的政府当局的其他要求以及根据普通法或法律或公平原则产生的任何法律要求，以及与此类法律有关的术语“适用”，就指任何人而言，指在相关时间或时间适用于该人或其业务的法律，承诺，财产或证券，并源自对该人或其业务、承诺、财产或证券具有管辖权的政府当局。
 
A-3
 
“留置权”指任何质押、债权、留置权、押记、选择权、抵押权、抵押权、抵押、担保权益、限制、反向权、在先转让、租赁、转租、特许权使用费、征费、占有权或任何其他产权负担、地役权、许可、优先购买权、契诺、有表决权的信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、任何种类或性质的权利或限制，无论是或有的或绝对的、直接的或间接的，或任何能够成为上述任何一项的协议、选择权、权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）。
“合并”指买方子公司将与公司合并并并入公司的合并，买方子公司的独立公司存在将终止，而公司将作为合并中的存续公司和由此产生的发行人的子公司继续其在CCAA下的公司存在。
“名称更改”具有《安排协议》中赋予该术语的含义。
“非居民”是指在紧接生效时间之前，就《税法》和任何适用的所得税条约或公约而言，不是也不被视为加拿大居民的人。
“非居民股东”是指非居民的公司股东或非居民为其成员的合伙企业。
“缔约方”指买方、买方子公司和公司及“党”是指他们中的任何一个。
“人”包括个人、独资企业、法人、法人团体、注册成立或未注册成立的协会、银团或组织、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合营企业、股份有限公司、信托、以受托人、执行人、管理人或其他法定代表人身份的自然人、政府或政府机关或其他实体，无论是否具有法律地位。
“安排计划"指本安排及合并计划及根据本安排及合并计划作出的任何修订或更改，或经公司及买方同意后，根据法院在最终命令中的指示作出的任何修订或更改，各自均合理行事。
“采购人委员会”是指买方的董事会。
“买方股东”是指一个或多个买方股份的持有人。
“采购人会议”指根据临时命令召开及举行的买方股东周年大会及特别会议，包括任何延期或延期会议，以考虑及酌情批准安排决议案。
“买方股份”是指买方资本中没有面值的普通股。
“注册官”是指根据BCBCA任命的注册官。
“替代选择”具有第3.2（c）（v）节赋予的含义。
“置换期权实值金额”就置换期权而言，指持有人在行使置换期权时有权在生效时间及自生效时间起获得的最终发行人股份的总公平市场价值（在紧接生效时间后确定）超过获得该最终发行人股份的总行使价的金额（如有）。
“结果发行人”指买方，在交易完成后。
“由此产生的发行人股份”是指最终发行人资本中无面值的普通股。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“第85节选举”具有第4.8节赋予的含义。
 
A-4
 
“子公司”具有《安排协议》中赋予该术语的含义。
“存续公司”指合并完成后的公司。
“税法”意味着所得税法（加拿大），经修订，以及根据其颁布的条例，经修订。
“免税人士”是指根据《税法》第一部分免税的人。
“交易”具有《安排协议》中赋予该术语的含义。
“转递信”指买方及公司将分别寄发予买方股东及公司股东的转递函，以供有关安排及合并（如适用）使用。
“美国证券法”是指美国1933年证券法，经修订，以及据此颁布的规则和条例。
1.2
在本安排方案中，除非另有明确说明或文意另有所指：
​
(a)
本《安排图》分为条款、分段及进一步分为小节及插入标题，仅供参考，不影响本《安排图》的编制或解释。除另有说明外，本安排方案中凡提及某一条、某一节或某一分节，均指本安排方案中指明的某一条、某一节或某一分节；
​
(b)
条款“这里的”, “这里”, “本协议下"和类似的表述是指本安排计划，而不是指本安排计划的任何特定部分或其他部分，并包括本安排计划的任何补充或附属协议或文书，除非另有说明，本安排计划中对某一部分的提及是指本安排计划的适当部分；
​
（c）
仅导入单数的单词将包括复数，反之亦然，导入使用任何性别的单词将包括所有性别，导入的单词将包括公司和公司以及反之亦然;
​
（d）
如任何一方根据本协议须采取任何行动的任何日期并非营业日，则须于翌日（即营业日）采取该等行动；
​
（e）
时间在本协议项下所设想的每一事项或行动中都至关重要；
​
（f）
“包括”一词为“包括但不限于前述一般性”；
​
（g）
凡提述章程，即提述现已颁布的该章程或该章程可能不时修订、重新颁布或取代的该章程，并包括根据该章程订立的任何规例、规则或政策；及
​
（h）
除非另有说明，本安排计划中所有提及的现金或货币均指美元。
​
第二条
安排协议
2.1
本安排和合并计划是根据并受安排协议的规定作出的，但构成安排和合并的步骤顺序除外，该顺序应按本协议规定的顺序发生。
​
2.2
本安排及合并计划将自生效时间起生效，并自生效时间起及之后在无任何法院、注册官、买方、买方子行、买方股东、公司及公司股东的进一步授权、作为或手续的情况下具有约束力。
​
 
A-5
 
2.3
除本协议明文规定外，本安排合并计划的任何部分在生效时间之前不得与任何一方或个人生效。
​
第三条
安排和合并
3.1
安排合并的初步步骤.生效日期前：
​
(a)
公司须采纳任何决议及采取任何必要行动，以落实第3.2（c）条的规定；
​
(b)
买方须根据第3.2（c）（v）、3.2（c）（vii）、3.2（c）（viii）及3.2（c）（ix）条采取一切必要或合宜的行动，以落实假定的赔偿承担。在不限制前述一般性的情况下，买方应为最终发行人发行预留若干已获授权但未发行的最终发行人股份，以在假定的奖励行使或结算时交付，并在生效日期之后，视需要，在适当的表格上向SEC提交一份登记声明，登记根据假定裁决可发行的最终发行人股份的数量，并应通过商业上合理的努力，在提交后尽快宣布该登记声明生效，并保持该登记声明的有效性，直到假定裁决已被行使、结算或取消；和
​
（c）
公司应已实施名称变更。
​
3.2
安排及合并.在生效日期和生效时间，在不违反本安排计划的规定的情况下，将发生以下情况，并将被视为按以下顺序发生，而无需任何进一步的授权、行为或形式：
​
(a)
异议股东所持有的已有效行使异议权的每一买方股份，其异议权仍然有效且未在紧接生效时间之前被撤回或以其他方式终止，应被并应被视为由该持股人在其方面无任何进一步行为或形式的情况下，以自由和无任何留置权的方式向买方交出以供注销，作为对买方的索赔的代价，其数额根据第五条确定并应予支付，而在该等放弃后，该持有人的姓名将从买方股份持有人名册中除名，而该等买方股份须记作注销；
​
(b)
买方应按每四股合并前股份获得一股合并后股份的比例合并所有已发行和流通在外的买方股份（“合并”).倘合并将以其他方式导致零碎股份的发行，则不得发行零碎股份及任何0.50或以上的零碎股份权益将四舍五入至一整股及任何0.49或以下的零碎股份权益将予注销；
​
（c）
根据合并并根据CCAA：
​
（一）
（a）买方子公司将与公司合并并并入公司；（b）买方子公司的独立法人存在将终止；（c）公司将作为存续公司和最终发行人的子公司继续其法人存在；（d）公司和买方子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许、执照和授权应归属于存续公司，公司和买方子公司各自的所有债务、责任、义务、限制和义务应成为债务、责任、义务、限制，和存续公司的职责；（e）存续公司的公司章程应予以修订和重述，使其全文如本协议附录B所述，存续公司的名称可修改为买方委员会确定的名称或公司可接受的其他名称，并经如此修订和重述，应为存续公司的公司章程，直至其后根据其条款和适用法律进行修订；（f）在紧接生效时间之前生效的买方子公司的章程应为存续公司的章程
​
 
A-6
 
法团，但凡提述买方子组的名称，须以提述存续法团的名称取代，直至其后根据其条款、存续法团的法团章程及适用法律修订为止；（g）紧接生效时间前的买方子组的董事，须为存续法团在生效时间的董事，直至其辞职或被免职较早者为止，或直至其各自的继任人获正式选出及符合资格为止，（视属何情况而定）（h）紧接生效时间前的买方分公司的高级人员，须为生效时间的存续法团的高级人员，直至其辞职或免职中较早者，或直至其各自的继任人获妥为选出或委任及符合资格（视属何情况而定）为止；
（二）
公司股东持有的每一股已发行和流通在外的公司股份（由最终发行人或公司持有的任何公司股份除外）将被视为已转让给最终发行人，并由最终发行人获得，该公司股份持有人或最终发行人没有任何行为或形式，没有任何留置权、债权和产权负担，以换取最终发行人的股份数量等于：（a）公司股份数量乘以（b）交换比例的乘积，前提是，应付任何公司股东的最终发行人股份总数，如果计算包括最终发行人股份的一小部分，将四舍五入到最接近的整个最终发行人股份，并且每一名该等公司股东的姓名将从公司股份持有人名册中删除，并添加到最终发行人股份持有人名册中，而最终发行人将被记录为如此交换的该等公司股份的登记持有人，并将被视为其合法和实益拥有人；
​
（三）
买方次级公司已发行和流通的每一股普通股将自动注销和退休，并将不复存在，并且不会交付任何对价作为交换；
​
（四）
由最终发行人或公司（作为库存股或其他形式）或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的每一股已发行公司股份，应转换为并成为存续公司新发行的、缴足股款且不可评税的普通股股份，与如此转换的股份具有相同的权利、权力和特权，并应构成存续公司的唯一已发行股本；
​
（五）
加拿大居民持有的每份公司期权，不论已归属或未归属，均应被视为在最大程度上已归属，将不再代表收购公司股份的期权或其他权利，并应交换为期权（a“替代选择"）向最终发行人购买相当于：（i）交换比率，乘以（ii）紧接生效时间前受该公司期权规限的公司股份数目，每股最终发行人股份的行使价（四舍五入至最接近的整数分）等于（a）紧接生效时间前根据该公司期权可购买的每股公司股份的行使价，除以（b）交换比率。除上述规定外，该等替代选择权的所有条款和条件，包括行使的条件和方式，将与如此交换的公司选择权相同，任何证明公司选择权的文件此后应作为证据并被视为证明该替代选择权的证据；条件是，《税法》第7（1.4）小节的规定（以及省税法的任何相应规定）应适用于将公司选择权交换为替代选择权。尽管有上述规定，倘有关置换期权的置换期权的实值金额超过就其所交换的公司期权的公司期权的实值金额，则该等置换期权的每股由此产生的发行人股份的行使价将相应增加所需的最低金额，自生效时间起生效，以确保置换期权的实值金额
​
 
A-7
 
期权不超过就所交换的公司期权的公司期权的价内金额；
（六）
当时尚未行使的每一份剩余公司期权应自动由最终发行人根据本条3.2（c）（vi）承担，而无需其持有人采取任何必要行动（每一份，一份“假定期权”).每份假定期权应继续具有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定期权的基本相同的条款和条件（因合并而失效的条款除外），但每份假定期权应涵盖若干由此产生的发行人股份，其数量等于（i）紧接生效时间之前该公司期权的基础公司股份总数乘以（ii）交换比率（向下取整至最接近的整数份额）的乘积，且每股行使价应等于（x）紧接生效时间前的公司期权每股行使价除以（y）交换比率（四舍五入至最接近的一分钱）；
​
（七）
每个当时尚未偿还的公司受限制股份单位应自动且无需其持有人采取任何必要行动，由最终发行人根据本条3.2（c）（vii）承担（每个，一个“假定RSU”).每个假定的受限制股份单位应涵盖若干由此产生的发行人股份，其乘积等于（i）紧接生效时间之前该公司受限制股份单位所涵盖的公司股份总数乘以（ii）交换比率（向下取整至最接近的整股股份）。每个假定的受限制股份单位应遵守与紧接生效时间之前适用于假定的受限制股份单位基本相同的归属条款和条件（根据任何可能适用的公司股权计划、雇佣协议或公司遣散计划在生效时间之后可能适用的任何加速归属权利进行调整），应在紧接生效时间之前有效的相同时间和相同条款和条件下结算，并应继续拥有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定RSU的基本相同的其他条款和条件（因合并而失效的条款除外）；
​
（八）
当时尚未偿还的每一公司DSU，应由最终发行人根据本条3.2（c）（viii）自动承担，而无需其持有人采取任何必要行动（每一“假定DSU”).每个假定的DSU应涵盖若干产生的发行人股份，其乘积等于（i）紧接生效时间之前该公司DSU所涵盖的公司股份总数乘以（ii）交换比率（向下舍入到最接近的整股）。每个假定DSU应在紧接生效时间之前生效的相同时间和相同条款和条件下结算，并应继续拥有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定RSU的基本相同的其他条款和条件（因合并而失效的条款除外）；
​
（九）
每个当时尚未偿还的公司PSU应自动且无需其持有人采取任何必要行动，由最终发行人根据本条3.2（c）（ix）承担（每个，一个“假定PSU”).每个假定的PSU应转换为时间归属的限制性股票单位，涵盖的结果发行人股份数量等于（i）根据公司董事会或其委员会确定的根据适用的管理文件条款计算的生效时间（例如，基于通过生效时间达到适用的业绩指标）衡量的有资格在公司PSU下归属的公司股份数量，乘以（ii）交换比率（向下舍入到最接近的整股）。每个假定的PSU应遵守与紧接生效时间之前适用于公司PSU的基本相同的时间归属和结算条款和条件，并根据公司PSU协议或任何公司股权计划、雇佣协议或公司在生效时间之后可能适用的任何加速归属或结算权利进行调整
​
 
A-8
 
可能适用的遣散计划，并应继续拥有并受制于在紧接生效时间之前适用于该假定PSU的基本相同的其他条款和条件（因合并而失效的条款除外）。
3.3
与CCAA的不一致之处.如本安排计划的任何规定被视为与CCAA或其他适用法律不一致，则本安排计划应自动调整以消除此类不一致。
​
3.4
美国证券法豁免.尽管本文有任何相反的规定，公司、买方子公司和买方各自同意，执行本安排计划的意图是，所有由此产生的发行人股份和根据本安排计划发行的所有替换期权，无论是在美国、加拿大或任何其他国家，根据第3（a）（10）节和适用的州证券法规定的美国证券法注册要求的豁免，根据条款，发行或授予（视情况而定），并交换，安排协议中规定的条件和程序。
​
第4条
证书和付款
4.1
买方将安排将由此产生的发行人股份存放于存托人，以满足根据本安排计划可向公司股东发行和/或应付的对价以及由此产生的可向买方股东发行的发行人股份。
​
4.2
生效日期后：
​
(a)
以前代表买方股东持有的买方股份的证书，除异议股东持有的买方股份外，将仅代表根据本安排计划的条款收取该买方股东根据第3.2节有权获得的由此产生的发行人股份的权利；和
​
(b)
以前由公司股东持有的代表公司股份的证书将仅代表根据本安排计划的条款收取该公司股东根据第3.2节有权获得的由此产生的发行人股份的权利。
​
4.3
任何于生效日期后宣布或作出的股息或其他分派，将不会支付或支付予任何未交回证书或证书的持有人，其记录日期在生效日期后：
​
(a)
紧接生效日期前代表已发行买方股份的买方股份，在根据本安排计划的条款交出买方股份的证书以交换根据第3.2节可发行的最终发行人股份之前，将不会支付或支付；或者
​
(b)
紧接生效日期前代表已发行公司股份的公司股份，直至根据本安排计划的条款根据第3.1节交出公司股份的证书以交换可发行和/或应付的代价后，方可支付或支付公司股份。
​
4.4
在生效日期后（在不违反第6.2节的情况下）在合理可行的情况下尽快，保存人将：
​
(a)
将代表根据第3.2节向该买方股东发行的最终发行人股份的证书或DRS建议声明连同代表该买方股东持有的买方股份的证书（如有）转发给向保存人提交妥为填妥的转递函的每位买方股东，哪些股份将以这些名称登记，并且（i）交付至其转递函中指示的该买方股东的一个或多个地址，或（ii）根据转递函中买方股东的指示在保存人的办公室提供以供领取；和
​
 
A-9
 
(b)
将根据第3.2节向该公司股东发行的代表由此产生的发行人股份的证书或DRS建议声明连同代表公司股份并由该公司股东持有的证书（如有）转发给向保存人提交妥为填妥的转递函的每位公司股东，哪些股份将以这些名称登记，并且（i）交付至其转递函中指示的该公司股东的一个或多个地址，或（ii）根据转递函中公司股东的指示在存托人的办公室提供以供领取。
​
4.5
在生效日期前未提交有效转递函的买方股东和公司股东，可通过将代表其先前持有的买方股份和公司股份的凭证交付至转递函所示办事处的存托人的方式，收取由此产生的可向其发行的发行人股份的交割。这类证书必须附有正式填妥的转递函，以及保存人可能要求的其他文件。根据第3.2节向这些买方股东和公司股东发行的代表由此产生的发行人股份的凭证或DRS建议声明将以这些名称登记，并在保存人收到所需的凭证和文件后，在合理可行的范围内尽快按照转递函中买方股东或公司股东的指示交付至其转递函中指示的买方股东或公司股东的地址或地址，或提供给保存人的办公室领取。
​
4.6
任何在紧接生效日期之前代表已发行的买方股份或公司股份且未在生效日期六周年或之前连同本条第4条要求的所有其他文书被交出的证书，将停止代表对买方、由此产生的发行人、公司或存托人的任何索赔或任何种类或性质的利益。
​
4.7
如紧接生效时间前代表根据第3.2节交换的一份或多份已发行的买方股份或公司股份的任何证书遗失、被盗或销毁，则在声称该证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，保存人将发出该证书以换取该遗失、被盗或销毁的证书，该人就该遗失、被盗所代表的买方股份或公司股份有权获得的代价，或根据第3.2节销毁的证书，可根据该人的转递函交付。在授权发行或付款以换取任何遗失、被盗或销毁的证书时，拟向其发行和/或支付对价的人将作为发行和/或支付对价的先决条件，给予最终发行人及其转让代理人满意的保证金，其金额由最终发行人可能指示或以其满意的方式以其他方式赔偿最终发行人，以对抗可能针对他们中的一方或双方就据称已遗失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔。
​
4.8
根据第3.2（c）（ii）条有权获得由此产生的发行人股份的合格持有人有权根据《税法》第85条（以及省所得税法的任何类似规定）（a“第85节选举"）就根据本安排计划处置公司股份而言，根据买方或最终发行人的指示，于生效日期后60天内向委任代表提供两份经签署的必要联合选举表格副本，并妥为填妥所转让的公司股份详情及为该等联合选举而适用的议定金额。产生的发行人应在收到合格持有人填妥的联合选举表格后30天内，并在该联合选举表格正确、完整并符合《税法》（或省所得税法任何类似规定）规定的要求的前提下，签署并将该表格交还给该合格持有人。公司、买方或由此产生的发行人或任何承继法团均无须负责妥善填写及提交任何联选表格，并除有义务签署及交回在生效日期后60天内收到的已妥为填妥的联选表格外，因合资格持有人未能妥善或及时填写及提交该等联选表格而产生的任何税项、利息或罚款
​
 
A-10
 
税法（或任何适用的省级立法）规定的形式和方式。最终发行人或任何继承法团可全权酌情选择在生效日期后60天以上签署并交回其从合资格持有人收到的联合选举表格，但将没有义务这样做。
4.9
除第4.8节和第4.10节另有规定外，在收到已妥为填妥及签立的转递函，或已交付予最终发行人的合资格持有人的其他书面确认书，其中该合资格持有人已表明该合资格持有人有意作出第85节选举时，最终发行人将立即向该合资格持有人交付税务指示函，连同相关的税务选举表格（如适用，包括省级税务选举表格）。
​
4.10
最终发行人可全权酌情在其网站上发布希望进行第85条选举的合格持有人的说明，在这种情况下，最终发行人将在转递函中提供其将发布此类说明的网站地址。有关合格持有人进行第85节选举的机制的最终指示将包含在公司代理声明中。
​
第五条
异议权
5.1
异议权.
​
根据临时命令，登记买方股东可就该等持有人所持有的公司股份行使异议权（“异议权"）根据《巴塞尔公约》第242条和第247条并以其规定的方式作出的安排，经临时命令和本第5.1条修改；但尽管《巴塞尔公约》第242条另有规定，买方必须在紧接买方会议日期前两（2）个营业日下午5时（温哥华时间）收到载明该登记买方股东对安排决议和行使异议权的反对的书面通知（因为该通知可能会不时延期或推迟）。适当行使异议权的异议股东为：
(a)
最终有权就该等买方股份获得公允价值：（i）应被视为未参与第3.2节（第3.2（a）节除外）中的交易；（ii）将有权获得该等买方股份的公允价值，该公允价值，尽管BCBCA中有任何相反规定，应在安排决议通过前一天的营业时间结束时确定；（iii）将无权获得任何其他付款或对价，包括在该等持有人未就该等买方股份行使其异议权的情况下根据该安排应支付的任何款项；或
​
(b)
最终因任何原因无权获得该等买方股份的公允价值，应被视为以与买方股份的非异议持有人相同的基础参与了该安排。
​
5.2
异议持有人的认定。
​
(a)
在任何情况下，均不得要求当事人或任何其他人承认行使异议权的人，除非该人是寻求行使该等权利的买方股份的登记持有人。
​
(b)
为了更大的确定性，在任何情况下均不得要求当事人或任何其他人承认异议股东为已有效行使异议权的买方股份持有人，并应将该异议持有人的姓名从已有效行使异议权的买方股份持有人名册中删除。
​
（c）
除BCBCA规定的任何其他限制外，以下人士均无权行使异议权：（i）买方期权或买方认股权证的持有人；（ii）投票或已指示代理持有人投票赞成安排决议的买方股份的买方股东；（iii）其行使异议权的买方股份在安排决议通过时尚未发行的买方股东。
​
 
A-11
 
第六条
安排和合并的影响
6.1
截至及自生效时间起：
​
(a)
公司将为最终发行人的全资附属公司；
​
(b)
债权人对公司财产和利益享有的权利不因合并而受到损害；
​
（c）
公司股东将持有由此产生的发行人股份，以换取合并规定的公司股份；和
​
（d）
买方股东将持有由此产生的发行人股份，以换取其买方股份，根据安排的规定。
​
6.2
尽管本安排计划有任何其他规定，最终发行人、存托人和代表他们的任何其他人将有权从根据本协议应付给任何人的任何金额（包括向异议股东支付的任何款项，如适用）中扣除和扣留，例如根据《税法》、《守则》和根据其颁布的规则和条例，或任何联邦、省、地区的任何规定，最终发行人或存托人或代表上述任何一方的任何其他人被要求扣除和扣留的金额，大律师可能建议的州、地方或外国税法要求由最终发行人、保存人和代表前述的任何人（视情况而定）如此扣除和扣缴。为本协议的目的，所有这些被扣留的款项应视为已支付给根据本协议向该人支付款项的义务而进行此种扣除和扣留的人，但此种扣除或扣留的款项实际上是由最终发行人或保存人（视情况而定）或其代表汇给适当的政府当局的。在必要情况下，特此授权最终发行人和存托人出售或以其他方式处置任何该等人根据安排或合并可能有权获得的最终发行人股份的必要部分，以向最终发行人、存托人和代表前述的任何人（视情况而定）提供足够资金，使其能够遵守该扣除或预扣要求，而最终发行人或存托人应通知持有人，并将该出售净收益的适用部分（扣除与该出售有关的所有费用、佣金或成本后）汇给适当的政府当局，并应将该出售净收益的任何未应用余额汇给该人。任何出售将按现行市场价格进行，任何最终发行人或存托人均无义务就如此出售的最终发行人股份的特定价格获得或赔偿任何证券持有人。
​
6.3
根据本安排计划进行的任何证券交换或转让应不受任何第三方的任何留置权、押记、担保权益、产权负担、抵押、质押、限制、不利债权或其他债权的影响。
​
6.4
自生效时间起及之后：（i）本安排计划应优先于任何及所有买方股份及在生效时间前已发行的公司股份，（ii）买方股份的登记持有人、公司股份、买方、公司、存托人及任何转让代理人或其他存托人与此有关的权利和义务，应完全按照本安排计划的规定，以及（iii）所有诉讼、诉讼因由，基于或以任何方式与任何买方股份和/或公司股份有关的索赔或诉讼（实际的或有的，无论是否先前主张的）应被视为已得到解决、妥协、解除和确定，除本协议规定的情况外，不承担任何责任。
​
第七条
修正
7.1
买方和公司保留在生效日期之前的任何时间不时修订、修改和/或补充本安排计划的权利，但前提是任何该等
​
 
A-12
 
修正、修改或补充必须包含在买方和公司各自批准并向法院提交的书面文件中。除第7.3条另有规定外，如在买方会议或公司会议后作出该等修订、修改或补充，则该修订、修改或补充将获法院批准，并在法院要求时，向买方股东及公司股东传达，并于法院批准所要求的所有条件完成后成为本安排计划的一部分。
7.2
除临时命令另有规定外，对本安排计划的任何修订、修改或补充，可由买方或公司（但另一方将已同意）在买方会议或公司会议之前的任何时间提出，并可分别向买方股东或公司股东发出或不发出任何其他事先通知或通讯，如有此提议并分别被在买方会议上投票的买方股东或在公司会议上投票的公司股东接受，将成为所有目的的这一安排计划的一部分。
​
7.3
买方和公司可对本安排计划进行任何修改、修改或补充，而无需买方股东或公司股东的批准，但前提是该修改、修改或补充涉及买方和公司合理认为为更好地实施本安排计划所需的行政性质的事项，且不会对任何买方股东或公司股东的财务或经济利益产生重大不利影响。
​
第8条
进一步保证
8.1
尽管本协议所列的交易和事件将按照本安排计划所列的顺序发生并被视为发生而无任何进一步的行为或形式，但安排协议的每一方将作出、作出和执行，或促使作出、作出和执行其中任何一方可能合理要求的所有此类进一步行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以便进一步记录或证明本协议所列的任何交易或事件。
​
 
A-13
 
附录A
到计划安排——结业证
回复：
Goldgroup Mining Inc.、Goldgroup Merger Sub Inc.与Gold Resource Corporation于2026年1月25日订立的安排协议（“安排协议”）本证书中使用但未定义的定义术语应具有安排协议中赋予的含义。
​
以下各签署人均谨此确认，以下各签署人均信纳其各自根据安排协议完成安排计划及合并的义务的先决条件已获满足，且该安排已于（温哥华当地时间上午/下午）（以下简称“合并生效时间“）就《安排及合并计划》第3.1（a）节所述的步骤及（温哥华当地时间上午/下午）（the”合并生效时间”）关于2026年的所有其他情况（即“生效日期”).
日期为2026年的今天。
​ ​ ​ ​ GOLDGROUP矿业公司。 ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
 
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​
​ ​ ​ ​ GOLDGROUP MERGER SUB INC。 ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
 
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​
​ ​ ​ ​ Gold Resource Corporation ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
 
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​
 
A-14
 
附录b
至安排计划——公司经修订及重述的公司章程
经修订及重述
公司章程
Gold Resource Corporation
第一条
名称和期限
公司名称为Gold Resource Corporation（“公司”）。公司存续期间为永久存续。
第二条
主要办事处；注册代理人
(a)主要办公地址.该公司在科罗拉多州的主要办事处是7900 East Union Avenue，Suite 320，Denver，CO 80237。
(b)注册代理.该公司在科罗拉多州的注册代理商的名称和地址是Cogency Global Inc.，600 17th Street，Suite 1450S，Denver，Colorado 80202。Cogency Global Inc.已同意成为该公司在科罗拉多州的注册代理商。
第三条
宗旨和权力
该公司成立的目的是处理根据《科罗拉多州商业公司法》可成立公司的任何合法业务或业务。为促进上述目的，本公司应拥有并可能行使现在或以后授予根据《科罗拉多商业公司法》成立的公司的任何和所有权力。
第四条
股本
公司有权发行的所有类别股本的股份总数为[ • ]股普通股，无面值。公司普通股的持有人应拥有并拥有作为公司股东的所有权利，包括本公司章程在其他地方可能授予的权利。
股本，认购价款金额缴入后，不进行评估以偿付公司债务。
公司的任何股票，可根据董事会的行动，为公司发行金钱、财产、所提供的服务、所做的劳动、现金垫款，或为任何其他有价值的资产发行，而董事会对所收到的回报价值的判断应是决定性的，且所述股票一经发行，应全额支付且不可评税。
第五条
修订附例
为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改或废除公司的附例。
 
A-15
 
第六条
董事干事、雇员、受托人和代理人的薪酬
公司须在不时生效的适用法律所容许的最大限度内，向任何人及任何该等人的遗产及遗产代表作出赔偿，使其免受因他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，他或她是或曾经应公司的要求担任董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员、受托人或代理人而招致的一切法律责任及开支（包括律师费），或在另一国内或外国公司或其他个人或实体或雇员福利计划的任何类似管理或受托职位。公司亦须在任何附例、股东或董事的决议、合约或其他规定的范围内及以该等规定的方式，向任何正在或曾经作为董事、高级人员、雇员、受托人或代理人服务于公司的人，以及该人的遗产及遗产代表作出弥偿，但该等规定在法律上是容许的。上述赔偿权利不应排除他根据适用的州法律可能有权享有的其他权利。
第七条
责任限制
公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任；但本条文不应消除或限制董事对公司或其股东的金钱损害赔偿责任，否则会因以下原因而存在：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）《科罗拉多州商业公司法》第7-108-403节规定的行为；或（iv）董事直接或间接从中获得任何不正当个人利益的任何交易。如果《科罗拉多商业公司法》随后被修订，以消除或进一步限制董事的责任，那么，除了前一句规定的消除和限制责任外，每一位董事的责任应在经如此修订的《科罗拉多商业公司法》允许的最大范围内消除或限制。公司股东对第七条的任何废除或修改，不得对公司董事根据紧接废除或修改前有效的本条对任何本应产生的赔偿责任产生不利影响，但在废除或修改前对本第七条本应产生的赔偿责任。
 
A-16
 
附表b
安排决议
是不是作为一项特别决议决议决议：
a.
安排（如可能经修订或修订，则“安排"）根据第288条商业公司法（British Columbia）involving Gold Resource Corporation（the“公司”）、GoldGroup Mining Inc.（the“采购人”）、Goldgroup Merger Sub Inc.（the“买方次级“）及公司股东，如安排计划中更特别描述及载明（如可能会修改或修订，则”安排计划”）作为附件[ • ]附于日期为[ • ]的公司管理信息通告，特此授权、批准并同意。
​
b.
本公司与买方及买方子公司于2026年1月25日订立的合并安排协议及计划（可不时修订）安排协议"），以及其中拟进行的交易、买方董事在批准安排及安排协议方面的行动以及买方董事及高级人员在执行及交付安排协议并导致买方及买方子代履行其在协议项下的义务方面的行动，现予确认、批准、授权及批准。
​
c.
尽管本决议已获买方股东及公司股东通过（及该安排已获批准及同意）或该安排已获不列颠哥伦比亚省最高法院批准，买方董事特此获授权和授权，无须买方任何股东进一步批准（i）在安排协议或安排计划允许的范围内修订安排协议或安排计划，及（ii）不得在生效时间（如安排协议所定义）之前的任何时间进行安排。
​
d.
兹授权、授权及指示买方的任何董事或高级人员，以买方的名义及代表买方，签立或促使签立、盖上买方的印章或以其他方式，交付或促使交付所有该等其他文件，并作出或促使作出该人认为可能有必要或可取的所有该等其他作为及事情，以执行本决议前述各段的意图及其授权事项，该等确定须以该等文件的执行和交付或该等行为或事情的实施为确凿证据。
​
 
B-1
 
附表C
存续公司的成立条款
经修订及重述
公司章程
Gold Resource Corporation
第一条
名称和期限
公司名称为Gold Resource Corporation（“公司”）。公司存续期间为永久存续。
第二条
主要办事处；注册代理人
(a)主要办公地址.该公司在科罗拉多州的主要办事处是7900 East Union Avenue，Suite 320，Denver，CO 80237。
(b)注册代理.公司在科罗拉多州注册代理商的名称和地址为Cogency Global Inc.，60017第Street，Suite 1450s，Denver，Colorado 80202。Cogency Global Inc.已同意成为该公司在科罗拉多州的注册代理商。
第三条
宗旨和权力
该公司成立的目的是处理根据《科罗拉多州商业公司法》可成立公司的任何合法业务或业务。为促进上述目的，本公司应拥有并可能行使现在或以后授予根据《科罗拉多商业公司法》成立的公司的任何和所有权力。
第四条
股本
公司有权发行的所有类别股本的股份总数为[ • ]股普通股，无面值。公司普通股的持有人应拥有并拥有作为公司股东的所有权利，包括本公司章程在其他地方可能授予的权利。
股本，认购价款金额缴入后，不进行评估以偿付公司债务。
公司的任何股票，可根据董事会的行动，为公司发行金钱、财产、所提供的服务、所做的劳动、现金垫款，或为任何其他有价值的资产发行，而董事会对所收到的回报价值的判断应是决定性的，且所述股票一经发行，应全额支付且不可评税。
第五条
修订附例
为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改或废除公司的附例。
 
C-1
 
第六条
董事干事、雇员、受托人和代理人的薪酬
公司须在不时生效的适用法律所容许的最大限度内，向任何人及任何该等人的遗产及遗产代表作出赔偿，使其免受因他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，他或她是或曾经应公司的要求担任董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员、受托人或代理人而招致的一切法律责任及开支（包括律师费），或在另一国内或外国公司或其他个人或实体或雇员福利计划的任何类似管理或受托职位。公司亦须在任何附例、股东或董事的决议、合约或其他规定的范围内及以该等规定的方式，向任何正在或曾经作为董事、高级人员、雇员、受托人或代理人服务于公司的人，以及该人的遗产及遗产代表作出弥偿，但该等规定在法律上是容许的。上述赔偿权利不应排除他根据适用的州法律可能有权享有的其他权利。
第七条
责任限制
公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任；但本条文不应消除或限制董事对公司或其股东的金钱损害赔偿责任，否则会因以下原因而存在：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）《科罗拉多州商业公司法》第7-108-403节规定的行为；或（iv）董事直接或间接从中获得任何不正当个人利益的任何交易。如果《科罗拉多商业公司法》随后被修订，以消除或进一步限制董事的责任，那么，除了前一句规定的消除和限制责任外，每一位董事的责任应在经如此修订的《科罗拉多商业公司法》允许的最大范围内消除或限制。公司股东对第七条的任何废除或修改，不得对公司董事根据紧接废除或修改前有效的本条对任何本应产生的赔偿责任产生不利影响，但在废除或修改前对本第七条本应产生的赔偿责任。
 
C-2
 
执行版本​
第一次修正
合并的安排协议和计划
本合并安排协议及计划第一修正案（本“修正”）是由根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司GoldGroup Mining Inc.于2026年5月15日（“采购人”），Goldgroup Merger Sub Inc.，一家根据科罗拉多州法律注册成立的公司（“买方次级”），以及根据科罗拉多州法律注册成立的公司Gold Resource Corporation（“公司”).本修正案中使用但未另有定义的大写术语应具有安排协议中赋予的含义。
然而，买方、买方子公司及公司订立日期为2026年1月25日的若干安排协议及合并计划（“安排协议”);
然而，根据《安排协议》第8.9节和《安排计划》第7条的规定，《安排协议》和《安排计划》可在生效时间之前的任何时间通过双方书面协议进行修订；
然而，双方现希望修订安排协议和安排计划，以规定适用于合并的合并比率将在生效日期之前由买方和公司共同确定，以取代先前设想的固定合并比率，从而促进满足纽约证券交易所美国证券交易所根据安排协议第4.4（b）节和第4.11节对由此产生的发行人股份上市的适用上市要求（“上市”);
Whereas，本公司及买方合理认为，此处所载的修订是为便利上市而需要的；及
Whereas、公司及买方合理认为，本修订并无损害任何买方股东或公司股东的财务或经济利益。
现在，因此，考虑到本协议所载的共同盟约和协议，并出于其他良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：
1.
修订安排协议
​
(a)对合并定义的修正。现将安排协议第1.1节中“合并”的定义全部删除，改为：
“‘合并’指在生效日期前，按买方和公司共同确定、并经TSXV批准的比率合并所有已发行和流通在外的买方股份（该最终比率，即“合并比率”);”
(b)对汇率定义的修正。现将《安排协议》第1.1节中“交换比率”的定义全部删除，改为：
“‘兑换率’指每一公司股份可获得1.4 476股买方股份，应在合并完成后自动调整为每一公司股份可获得的发行人股份数量等于1.4 476除以合并比率所得的商，并根据第2.17节进行调整；”
（c）修订第2.17（a）条。现将《安排协议》第2.17（a）节最后一句全部删除，改为：
“为了更大的确定性，合并（这是计划安排的步骤之一）将不会是一个汇率调整事件，作为合并（包括自动调整
 
C-3
 
合并完成时的合并比率）已计入根据安排计划将予发行的交换比率及由此产生的发行人股份。”
2.
修订安排计划
​
所附安排方案为附表a现将《安排协议》全文修订并改为附表a附于本文件。
3.
一般规定
​
(a)修正的效力。除经本修订明文修订外，安排协议（包括其附表）的所有条款及条件均保持完全有效，并在此予以批准及确认。本修正案的规定与《安排协议》的规定发生冲突或不一致的，以本修正案的规定为准。在本协议日期后，凡提述安排协议及安排计划，均指经本修订修订的安排协议及安排计划。
(b)参考资料。自本协议之日起及之后，除文意另有所指外，安排协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并为经本修订修订的安排协议的提述。
（c）管辖法律。本修正案应受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大法律管辖并按其解释，与安排协议第8.7节一致。
（d）进一步保证。本协议每一方应在以后的任何时候，应本协议其他各方的请求，但不作进一步考虑，不时并在以后的任何时候，作出所有这些进一步的行为，并执行和交付所有合理需要的进一步的文件和文书，以便充分履行和执行本协议的条款和意图。
（e）同行。本修正案可由任意数目的对应方（包括以电子传输方式）签署和交付，每一方应被视为正本，所有这些合并起来应被视为构成同一文书。
（f）全部协议。本修正案连同《安排协议》（特此修订）和《保密协议》，构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议。
 
C-4
 
在哪里作证、双方自上述首次写入之日起执行本修正案。
​ ​ ​ ​ GOLDGROUP矿业公司。 ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/拉尔夫剪切
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 拉尔夫剪切 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 首席执行官 ​
​ ​ ​ ​ GOLDGROUP MERGER SUB INC。 ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/拉尔夫剪切
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 拉尔夫剪切 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 首席执行官 ​
​ ​ ​ ​ Gold Resource Corporation ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Allen Palmiere
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 艾伦·帕尔米埃 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 首席执行官 ​
安排协议及合并计划第一修正案签署页
 
 
附表a
经修订及重列的安排计划
（见附件）
 
 
经修订和重述的安排和合并计划
在一项安排事项中根据《公约》第9部分第5款商业公司法（不列颠哥伦比亚省），经修订，和合并根据第7-90-203节科罗拉多州公司和协会法，经修订，在GoldGroup Mining Inc.（the "采购人”）、Goldgroup Merger Sub Inc.（the“买方次级“）、Gold Resource Corporation（以下简称”黄金资源公司"）公司"）以及不时有权收取由此产生的发行人股份（定义见本文件）的持有人
第一条
口译
1.1
在本安排计划中，此处使用且未在本第1.1节中定义的任何大写术语将具有安排协议中赋予的含义。除文意另有所指外，本《安排方案》使用的下列词语具有下列涵义：
​
“安排”指本文所述的BCBCA第9部分第5项下的安排，但须遵守根据安排协议和本协议的规定作出的任何修订或补充，或根据法院在最终命令中的指示作出的任何修订或补充。
“安排协议”指截至2026年1月25日，买方、公司及买方子公司之间订立的经修订的协议，包括其所附的所有附表，可根据协议条款不时修订、补充或以其他方式修改。
“安排决议”指将予考虑的特别决议案，如认为可取，则由买方股东于买方会议上通过以批准该安排，大致为安排协议附表B的形式。
“假定奖励”是指假定期权、假定DSU、假定RSU和假定PSU的统称。
“假定的DSU”具有第3.2（c）（viii）节赋予的含义。
“假定选项”具有第3.2（c）（vi）节赋予的含义。
“假定的PSU”具有第3.2（c）（ix）节赋予的含义。
“假定RSU”具有第3.2（c）（vii）节赋予的含义。
“卑诗省证券法”意味着证券法（British Columbia）及根据其订立的规则、条例及公布的政策。
“英国广播公司协会”意味着商业公司法（不列颠哥伦比亚省）及根据其订立的规例，如现时有效及可能不时颁布或修订。
“营业日”是指温哥华、不列颠哥伦比亚省或科罗拉多州丹佛市的商业银行机构根据适用法律授权或要求关闭的周六、周日或任何其他日子以外的一天。
“加拿大居民”是指在紧接生效时间之前，就《税法》和任何适用的所得税条约或公约而言是加拿大居民的人。
“CBCA”意味着科罗拉多州商业公司法及根据条例订立的规例，如现时有效及可能不时颁布或修订。
“CCAA”意味着科罗拉多州公司和协会法及根据条例订立的规例，如现时有效及可能不时颁布或修订。
“收盘证书”是指作为附录A所附表格的证书，该证书经每一缔约方的授权代表签署后，将构成缔约方确认本安排计划已得到各自满意的实施。
 
 
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“公司DSU”指紧接根据或以其他方式受公司股权激励计划授予的生效时间之前所有已发行的递延股份单位。
“公司股权激励计划”指公司2016年股权激励计划，允许以激励和非合格股票期权、股票增值权、公司DSU、公司RSU、股票授予、股票单位、业绩股、公司PSU、业绩现金等形式发行最多5,000，000股公司股票。
“公司会议”指根据适用法律召集和举行的公司股东大会，包括任何延期或延期，目的是考虑并在认为可取的情况下获得公司股东的批准，以及为公司委托书可能载列的任何其他目的。
“公司期权在实现额-金额”就公司期权而言，指持有人在紧接生效时间之前行使公司期权时有权获得的公司股份的总公平市场价值（在紧接生效时间之前确定）超过当时获得该公司股份的总行权价的金额（如有）。
“公司期权”指根据或以其他方式受公司股权激励计划授予的生效时间之前收购已发行公司股份的选择权。
“公司代理声明”指就公司会议向公司股东发送的会议通知和随附的代理声明（包括所有时间表、附录和附件，以及其中以引用方式并入的信息），包括对其的任何修订或补充。
“公司PSU”指根据或以其他方式受公司股权激励计划授予的生效时间之前的所有已发行业绩份额单位。
“公司RSU”指紧接根据或以其他方式受公司股权激励计划授予的生效时间之前所有已发行在外的受限制股份单位。
“公司股份”是指公司股本中的普通股，面值0.00 1美元。
“公司股东批准”指公司股东根据CCAA、CBCA和美国证券法批准安排协议，包括合并和安排。
“公司股东”指公司股份持有人，视文意而定，以及“公司股东”是指他们中的任何一个。
“合并”指按合并比率合并所有已发行及流通在外的买方股份。
“合并比率”是指在生效日期之前，由买方和公司共同确定，并经TSX风险交易所批准的比率。
“法院”意指不列颠哥伦比亚省最高法院。
“保存人”指ComputerShare Investor Services Inc.或公司与买方书面同意的任何其他信托公司、银行或其他金融机构，其目的（其中包括）是就安排交换代表公司股份的证书或DRS建议声明，以换取由此产生的发行人股份。
“异议权”具有第5.1节赋予的含义。
“异议股东”指截至买方会议股权登记日已登记且严格按照规定适当有效行使异议权的买方股东
 
A-2
 
异议程序且其异议权利未被撤回的，视为被撤回或以其他方式终止。
“异议程序”指异议股东按照本安排方案第五条规定应采取的程序。
“DRS建议声明”指证明买方或公司股份登记册上的直接登记系统记账位置的声明（如适用）。
“生效日期”指安排根据BCBCA生效及合并根据CCAA生效的日期，或公司与买方可能议定的其他日期，而公司与买方将签立确认生效日期的交割证明。
“生效时间”指：（i）就本条例第3.2（b）节所述的步骤而言，紧接合并根据CCAA生效前的时间或指明为“合并生效时间“在结业证书上；（ii）就本条例第3.2（a）节所述的步骤而言，紧接合并生效时间前的时间；及（iii）就所有其他情况而言，合并根据CCAA生效的时间或指明为”合并生效时间”的结业证上。
“合资格持有人”指加拿大居民（免税人士除外），或符合资格的非居民。
“合资格非居民”是指公司股份为“应税加拿大财产”而非“条约保护财产”的非居民股东，在每种情况下均为《税法》所定义。
“兑换率”指每一公司股份可获1.4 476股买方股份，须于完成合并后自动调整为每一公司股份的所得发行人股份数目，相等于以1.4 476除以合并比率所得的商数，并可根据安排协议第2.17条作出调整。
“最终订单”指法院批准该安排的最终命令，其形式和实质均为公司和买方可接受，在就该安排的条款和条件的程序和实质公平性进行聆讯后各自合理行事，因为该命令可在生效日期之前的任何时间由法院（经公司和买方双方同意，各自合理行事）予以确认、修正、修改、补充或更改，或如被上诉，则予以确认或修订（前提是任何该等修正、修改，公司和买方均可接受补充或变更，各自合理行事）上诉，除非该上诉被撤回、放弃或驳回。
“临时命令”指法院根据安排协议第2.2（b）条的规定向法院提出的申请后发出的临时命令，该临时命令是在被告知有意依赖根据美国证券法第3（a）（10）条就根据安排发行的发行人股份和替换期权的注册豁免后，其形式和实质均为公司和买方可接受，各自合理行事，除其他外，规定召集和召开公司会议，因为该命令可能会得到确认、修订、修改，经公司和买方双方同意，由法院补充或更改，双方均合理行事。
“法律”指所有法律、法规、法典、条例（包括分区）、法令、规则、条例、附例、通知、司法、仲裁、行政、部级、部门或规管判决、禁令、命令、决定、和解、令状、评估、仲裁裁决、裁决、裁定或裁决、法令或任何具有法律效力的政府当局的其他要求，以及根据普通法或法律或公平原则产生的任何法律要求，以及与该等法律有关的术语“适用”，就指任何人而言，指在相关时间或时间适用于该人或其业务的法律，承诺，财产或
 
A-3
 
证券，并源自对此人或其业务、经营、财产或证券具有管辖权的政府当局。
“留置权”指任何质押、债权、留置权、押记、选择权、抵押权、抵押权、抵押、担保权益、限制、反向权、在先转让、租赁、转租、特许权使用费、征费、占有权或任何其他产权负担、地役权、许可、优先购买权、契诺、有表决权的信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、任何种类或性质的权利或限制，无论是或有的或绝对的、直接的或间接的，或任何能够成为上述任何一项的协议、选择权、权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）。
“合并”指买方子公司将与公司合并并并入公司的合并，买方子公司的独立公司存在将终止，而公司将作为合并中的存续公司和由此产生的发行人的子公司继续其在CCAA下的公司存在。
“名称更改”具有《安排协议》中赋予该术语的含义。
“非居民”是指在紧接生效时间之前，就《税法》和任何适用的所得税条约或公约而言，不是也不被视为加拿大居民的人。
“非居民股东”是指非居民的公司股东或非居民为其成员的合伙企业。
“缔约方”指买方、买方子公司和公司及“党”是指他们中的任何一个。
“人”包括个人、独资企业、法人、法人团体、注册成立或未注册成立的协会、银团或组织、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合营企业、股份有限公司、信托、以受托人、执行人、管理人或其他法定代表人身份的自然人、政府或政府机关或其他实体，无论是否具有法律地位。
“安排计划"指本安排及合并计划及根据本安排及合并计划作出的任何修订或更改，或经公司及买方同意后，根据法院在最终命令中的指示作出的任何修订或更改，各自均合理行事。
“采购人委员会”是指买方的董事会。
“买方股东”是指一个或多个买方股份的持有人。
“采购人会议”指根据临时命令召开及举行的买方股东周年大会及特别会议，包括任何延期或延期会议，以考虑及酌情批准安排决议案。
“买方股份”是指买方资本中没有面值的普通股。
“注册官”是指根据BCBCA任命的注册官。
“替代选择”具有第3.2（c）（v）节赋予的含义。
“置换期权实值金额”就置换期权而言，指持有人在行使置换期权时有权在生效时间及自生效时间起获得的最终发行人股份的总公平市场价值（在紧接生效时间后确定）超过获得该最终发行人股份的总行使价的金额（如有）。
“结果发行人”指买方，在交易完成后。
“由此产生的发行人股份”是指最终发行人资本中无面值的普通股。
 
A-4
 
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“第85节选举”具有第4.8节赋予的含义。
“子公司”具有《安排协议》中赋予该术语的含义。
“存续公司”指合并完成后的公司。
“税法”意味着所得税法（加拿大），经修订，以及根据其颁布的条例，经修订。
“免税人士”是指根据《税法》第一部分免税的人。
“交易”具有《安排协议》中赋予该术语的含义。
“转递信”指买方及公司将分别寄发予买方股东及公司股东的转递函，以供有关安排及合并（如适用）使用。
“美国证券法”是指美国1933年证券法，经修订，以及据此颁布的规则和条例。
1.2
在本安排方案中，除非另有明确说明或文意另有所指：
​
(a)
本《安排图》分为条款、分段及进一步分为小节及插入标题，仅供参考，不影响本《安排图》的编制或解释。除另有说明外，本安排方案中凡提及某一条、某一节或某一分节，均指本安排方案中指明的某一条、某一节或某一分节；
​
(b)
条款“这里的”, “这里”, “本协议下"和类似的表述是指本安排计划，而不是指本安排计划的任何特定部分或其他部分，并包括本安排计划的任何补充或附属协议或文书，除非另有说明，本安排计划中对某一部分的提及是指本安排计划的适当部分；
​
（c）
仅导入单数的单词将包括复数，反之亦然，导入使用任何性别的单词将包括所有性别，导入的单词将包括公司和公司以及反之亦然;
​
（d）
如任何一方根据本协议须采取任何行动的任何日期并非营业日，则须于翌日（即营业日）采取该等行动；
​
（e）
时间在本协议项下所设想的每一事项或行动中都至关重要；
​
（f）
“包括”一词为“包括但不限于前述一般性”；
​
（g）
凡提述章程，即提述现已颁布的该章程或该章程可能不时修订、重新颁布或取代的该章程，并包括根据该章程订立的任何规例、规则或政策；及
​
（h）
除非另有说明，本安排计划中所有提及的现金或货币均指美元。
​
第二条
安排协议
2.1
本安排和合并计划是根据并受安排协议的规定作出的，但构成安排和合并的步骤顺序除外，该顺序应按本协议规定的顺序发生。
​
2.2
本安排合并方案自生效时间起生效，并于
​
 
A-5
 
自生效时间起及之后，法院、司法常务官、买方、买方、买方次级机构、买方股东、公司及公司股东无须任何进一步授权、作为或形式上的约束。
2.3
除本协议明文规定外，本安排合并计划的任何部分在生效时间之前不得与任何一方或个人生效。
​
第三条
安排和合并
3.1
安排合并的初步步骤.生效日期前：
​
(a)
公司须采纳任何决议及采取任何为执行第3.2（c）条的规定所需的行动；及
​
(b)
买方须根据第3.2（c）（v）、3.2（c）（vii）、3.2（c）（viii）及3.2（c）（ix）条采取一切必要或合宜的行动，以落实假定的赔偿承担。在不限制前述一般性的情况下，买方应保留若干已获授权但未获发行的最终发行人股份供最终发行人发行，以在假定的奖励行使或结算时交付，并在生效日期之后，视需要，在适当的表格上向SEC提交一份登记声明，登记根据假定裁决可发行的最终发行人股份的数量，并应通过商业上合理的努力，在提交后尽快宣布该登记声明生效，并保持该登记声明的有效性，直到假定裁决已被行使、结算或取消。
​
3.2
安排及合并.在生效日期和生效时间，在不违反本安排计划的规定的情况下，将发生以下情况，并将被视为按以下顺序发生，而无需任何进一步的授权、行为或形式：
​
(a)
异议股东所持有的已有效行使异议权的每一买方股份，其异议权仍然有效且未在紧接生效时间之前被撤回或以其他方式终止，应被并应被视为由该持股人在其方面无任何进一步行为或形式的情况下，以自由和无任何留置权的方式向买方交出以供注销，作为对买方的索赔的代价，其数额根据第五条确定并应予支付，而在该等放弃后，该持有人的姓名将从买方股份持有人名册中除名，而该等买方股份须记作注销；
​
(b)
买方应完成合并。倘合并将以其他方式导致零碎股份的发行，则不得发行零碎股份及任何0.50或以上的零碎股份权益将四舍五入至一整股及任何0.49或以下的零碎股份权益将予注销；
​
（c）
根据合并并根据CCAA：
​
（一）
（a）买方子公司将与公司合并并并入公司；（b）买方子公司的独立法人存在将终止；（c）公司将作为存续公司和由此产生的发行人的子公司继续其法人存在；（d）公司和买方子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许、许可和授权应归属于存续公司，公司和买方子公司各自的所有债务、责任、义务、限制和义务应成为债务、责任、义务、限制，和存续公司的职责；（e）存续公司的公司章程应予修订和重述，使其全文如本协议附录B所述，且存续公司的名称可被修订为买方委员会确定的名称或公司可接受的其他名称，并经如此修订和重述，应为存续公司的公司章程，直至其后根据其条款和适用法律进行修订；（f）买方的章程
​
 
A-6
 
紧接生效时间前已生效的子行为存续公司的附例，但凡提述买方子行的名称，须以提述存续公司的名称取代，直至其后根据其条款、存续公司的公司章程及适用法律修订为止；（g）紧接生效时间前的买方子行的董事，须为存续公司在生效时间的董事，直至其辞职或免职较早者，或直至其各自的继任人获正式选出及符合资格，（视属何情况而定）（h）紧接生效时间前的买方分公司的高级人员，须为生效时间尚存的法团的高级人员，直至其辞职或免职中较早者为止，或直至其各自的继任人妥为选出或获委任及符合资格（视属何情况而定）为止；
（二）
公司股东持有的每一股已发行和流通在外的公司股份（由最终发行人或公司持有的任何公司股份除外）将被视为已转让给最终发行人，并由最终发行人获得，该公司股份持有人或最终发行人没有任何行为或形式，没有任何留置权、债权和产权负担，以换取最终发行人的股份数量等于：（a）公司股份数量乘以（b）交换比例的乘积，前提是，应付任何公司股东的最终发行人股份总数，如果计算包括最终发行人股份的一小部分，将四舍五入到最接近的整个最终发行人股份，并且每一名该等公司股东的姓名将从公司股份持有人名册中删除，并添加到最终发行人股份持有人名册中，而最终发行人将被记录为如此交换的该等公司股份的登记持有人，并将被视为其合法和实益拥有人；
​
（三）
买方次级公司已发行和流通的每一股普通股将自动注销和退休，并将不复存在，并且不会交付任何对价作为交换；
​
（四）
由最终发行人或公司（作为库存股或其他形式）或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的每一股已发行公司股份，应转换为并成为存续公司新发行的、缴足股款且不可评税的普通股股份，与如此转换的股份具有相同的权利、权力和特权，并应构成存续公司的唯一已发行股本；
​
（五）
加拿大居民持有的每份公司期权，不论已归属或未归属，均应被视为在最大程度上已归属，将不再代表收购公司股份的期权或其他权利，并应交换为期权（a“替代选择"）向最终发行人购买最终发行人股份的数目（向下取整至最接近的整数）等于：（i）交换比率，乘以（ii）紧接生效时间前受该公司期权规限的公司股份数目，每股最终发行人股份的行使价（向上取整至最接近的整数分）等于（a）紧接生效时间前根据该公司期权可购买的每股公司股份的行使价，除以（b）交换比率。除上述规定外，该等替代选择权的所有条款和条件，包括行使的条件和方式，将与如此交换的公司选择权相同，任何证明公司选择权的文件此后应作为证据并被视为证明该替代选择权的证据；但旨在将《税法》第7（1.4）小节的规定（以及省税法的任何相应规定）适用于将公司选择权交换为替代选择权。尽管有上述规定，倘有关置换期权的置换期权的实值金额超过就其所交换的公司期权的公司期权的实值金额，则该等置换期权的每股由此产生的发行人股份的行使价将相应增加，自生效时间起生效，增幅为所需的最低金额
​
 
A-7
 
确保有关置换期权的置换期权的实值金额不超过就所交换的公司期权的公司期权的实值金额；
（六）
当时尚未行使的每一份剩余公司期权应自动由最终发行人根据本条3.2（c）（vi）承担，而无需其持有人采取任何必要行动（每一份，一份“假定期权”).每份假定期权应继续具有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定期权的基本相同的条款和条件（因合并而失效的条款除外），但每份假定期权应涵盖若干由此产生的发行人股份，其数量等于（i）紧接生效时间之前该公司期权的基础公司股份总数乘以（ii）交换比率（向下取整至最接近的整数份额）的乘积，且每股行使价应等于（x）紧接生效时间前的公司期权每股行使价除以（y）交换比率（四舍五入至最接近的一分钱）；
​
（七）
每个当时尚未偿还的公司受限制股份单位应自动且无需其持有人采取任何必要行动，由最终发行人根据本条3.2（c）（vii）承担（每个，一个“假定RSU”).每个假定的受限制股份单位应涵盖若干由此产生的发行人股份，其乘积等于（i）紧接生效时间之前该公司受限制股份单位所涵盖的公司股份总数乘以（ii）交换比率（向下取整至最接近的整股股份）。每个假定的受限制股份单位应遵守与紧接生效时间之前适用于假定的受限制股份单位基本相同的归属条款和条件（根据任何可能适用的公司股权计划、雇佣协议或公司遣散计划在生效时间之后可能适用的任何加速归属权利进行调整），应在紧接生效时间之前有效的相同时间和相同条款和条件下结算，并应继续拥有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定RSU的基本相同的其他条款和条件（因合并而失效的条款除外）；
​
（八）
当时尚未偿还的每一公司DSU，应由最终发行人根据本条3.2（c）（viii）自动承担，而无需其持有人采取任何必要行动（每一“假定DSU”).每个假定的DSU应涵盖若干产生的发行人股份，其乘积等于（i）紧接生效时间之前该公司DSU所涵盖的公司股份总数乘以（ii）交换比率（向下舍入到最接近的整股）。每个假定DSU应在紧接生效时间之前生效的相同时间和相同条款和条件下结算，并应继续拥有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定RSU的基本相同的其他条款和条件（因合并而失效的条款除外）；
​
（九）
每个当时尚未偿还的公司PSU应自动且无需其持有人采取任何必要行动，由最终发行人根据本条3.2（c）（ix）承担（每个，一个“假定PSU”).每个假定的PSU应转换为时间归属的限制性股票单位，涵盖若干最终产生的发行人股份，相当于（i）根据公司董事会或其委员会确定的根据适用的管理文件条款计算的生效时间计量的业绩（例如，基于通过生效时间达到适用的业绩指标），乘以（ii）交换比率（向下舍入到最接近的整股），在公司PSU下有资格归属的公司股份数量。每个假定的PSU应遵守与紧接生效时间之前适用于公司PSU的基本相同的时间归属和结算条款和条件，并根据任何加速权利进行调整
​
 
A-8
 
根据公司PSU协议或根据任何可能适用的公司股权计划、雇佣协议或公司遣散计划在生效时间后可能适用的归属或结算，并应继续拥有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定PSU的基本相同的其他条款和条件（因合并而失效的条款除外）。
3.3
与CCAA的不一致之处.如本安排计划的任何规定被视为与CCAA或其他适用法律不一致，则本安排计划应自动调整以消除此类不一致。
​
3.4
美国证券法豁免.尽管本文有任何相反的规定，公司、买方子公司和买方各自同意，执行本安排计划的意图是，所有由此产生的发行人股份和根据本安排计划发行的所有替换期权，无论是在美国、加拿大或任何其他国家，根据第3（a）（10）节和适用的州证券法规定的美国证券法注册要求的豁免，根据条款，发行或授予（视情况而定），并交换，安排协议中规定的条件和程序。
​
第4条
证书和付款
4.1
买方将安排将由此产生的发行人股份存放于存托人，以满足根据本安排计划可向公司股东发行和/或应付的对价以及由此产生的可向买方股东发行的发行人股份。
​
4.2
生效日期后：
​
(a)
以前代表买方股东持有的买方股份的证书，除异议股东持有的买方股份外，将仅代表根据本安排计划的条款收取该买方股东根据第3.2节有权获得的由此产生的发行人股份的权利；和
​
(b)
以前由公司股东持有的代表公司股份的证书将仅代表根据本安排计划的条款收取该公司股东根据第3.2节有权获得的由此产生的发行人股份的权利。
​
4.3
任何于生效日期后宣布或作出的股息或其他分派，将不会支付或支付予任何未交回证书或证书的持有人，其记录日期在生效日期后：
​
(a)
紧接生效日期前代表已发行买方股份的买方股份，在根据本安排计划的条款交出买方股份的证书以交换根据第3.2节可发行的最终发行人股份之前，将不会支付或支付；或者
​
(b)
紧接生效日期前代表已发行公司股份的公司股份，直至根据本安排计划的条款根据第3.1节交出公司股份的证书以交换可发行和/或应付的代价后，方可支付或支付公司股份。
​
4.4
在生效日期后（在不违反第6.2节的情况下）在合理可行的情况下尽快，保存人将：
​
(a)
将根据第3.2节向该买方股东发行的代表由此产生的发行人股份的证书或DRS建议声明连同代表该买方股东持有的买方股份的证书（如有的话）转发给向保存人提交妥为填妥的转递函的每一名买方股东，该等股份将以该等名称登记，并（i）交付至该等地址或地址
​
 
A-9
 
买方股东在其转递函中指示或（ii）根据转递函中买方股东的指示在保存人的办公室提供提货；和
(b)
将根据第3.2节向该公司股东发行的代表由此产生的发行人股份的证书或DRS建议声明连同代表公司股份并由该公司股东持有的证书（如有）转发给向保存人提交妥为填妥的转递函的每位公司股东，哪些股份将以这些名称登记，并且（i）交付至其转递函中指示的该公司股东的一个或多个地址，或（ii）根据转递函中公司股东的指示在存托人的办公室提供以供领取。
​
4.5
在生效日期前未提交有效转递函的买方股东和公司股东，可通过将代表其先前持有的买方股份和公司股份的凭证交付至转递函所示办事处的存托人的方式，收取由此产生的可向其发行的发行人股份的交割。这类证书必须附有正式填妥的转递函，以及保存人可能要求的其他文件。根据第3.2节向这些买方股东和公司股东发行的代表由此产生的发行人股份的凭证或DRS建议声明将以这些名称登记，并在保存人收到所需的凭证和文件后，在合理可行的范围内尽快按照转递函中买方股东或公司股东的指示交付至其转递函中指示的买方股东或公司股东的地址或地址，或提供给保存人的办公室领取。
​
4.6
任何在紧接生效日期之前代表已发行的买方股份或公司股份且未在生效日期六周年或之前连同本条第4条要求的所有其他文书被交出的证书，将停止代表对买方、由此产生的发行人、公司或存托人的任何索赔或任何种类或性质的利益。
​
4.7
如紧接生效时间前代表根据第3.2节交换的一份或多份已发行的买方股份或公司股份的任何证书遗失、被盗或销毁，则在声称该证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，保存人将发出该证书以换取该遗失、被盗或销毁的证书，该人就该遗失、被盗所代表的买方股份或公司股份有权获得的代价，或根据第3.2节销毁的证书，可根据该人的转递函交付。在授权发行或付款以换取任何遗失、被盗或销毁的证书时，拟向其发行和/或支付对价的人将作为发行和/或支付对价的先决条件，给予最终发行人及其转让代理人满意的保证金，其金额由最终发行人可能指示或以其满意的方式以其他方式赔偿最终发行人，以对抗可能针对他们中的一方或双方就据称已遗失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔。
​
4.8
根据第3.2（c）（ii）条有权获得由此产生的发行人股份的合格持有人有权根据《税法》第85条（以及省所得税法的任何类似规定）（a“第85节选举"）就根据本安排计划处置公司股份事宜，按买方或最终发行人的指示，于生效日期后60天内向委任代表提供两份经签署的必要联合选举表格副本，并妥为填妥转让的公司股份详情及为该等联合选举而适用的议定金额。最终发行人应在收到合格持有人填妥的联合选举表格后30天内，并在该联合选举表格正确、完整并符合《税法》（或省所得税法任何类似规定）规定的要求的前提下，签署并将该表格交还给该合格持有人。公司、买方或由此产生的发行人或任何继承法团均不负责适当完成和提交任何联合选举
​
 
A-10
 
表格，以及除签署并交回在生效日期后60天内收到的已妥为填妥的联合选举表格的义务外，因合资格持有人未能按《税法》（或任何适用的省级立法）规定的形式和方式适当或及时填写并提交此类联合选举表格而产生的任何税款、利息或罚款。产生的发行人或任何继承法团可全权酌情选择在生效日期后60天以上签署并交回其从合资格持有人收到的联合选举表格，但将没有义务这样做。
4.9
除第4.8节和第4.10节另有规定外，在收到已妥为填妥及签立的转递函，或已交付予最终发行人的合资格持有人的其他书面确认书，其中该合资格持有人已表明该合资格持有人有意作出第85节选举时，最终发行人将立即向该合资格持有人交付税务指示函，连同相关的税务选举表格（如适用，包括省级税务选举表格）。
​
4.10
最终发行人可全权酌情在其网站上发布希望进行第85条选举的合格持有人的说明，在这种情况下，最终发行人将在转递函中提供其将发布此类说明的网站地址。有关合格持有人进行第85节选举的机制的最终指示将包含在公司代理声明中。
​
第五条
异议权
5.1
异议权.
​
根据临时命令，登记买方股东可就该等持有人所持有的公司股份行使异议权（“异议权"）根据《巴塞尔公约》第242条和第247条并以其规定的方式作出的安排，经临时命令和本第5.1条修改；但尽管《巴塞尔公约》第242条另有规定，买方必须在紧接买方会议日期前两（2）个营业日下午5时（温哥华时间）收到载明该登记买方股东对安排决议和行使异议权的反对的书面通知（因为该通知可能会不时延期或推迟）。适当行使异议权的异议股东为：
(a)
最终有权就该等买方股份获得公允价值：（i）应被视为未参与第3.2节（第3.2（a）节除外）中的交易；（ii）将有权获得该等买方股份的公允价值，该公允价值，尽管BCBCA中有任何相反规定，应在安排决议通过前一天的营业时间结束时确定；（iii）将无权获得任何其他付款或对价，包括在该等持有人未就该等买方股份行使其异议权的情况下根据该安排应支付的任何款项；或
​
(b)
最终因任何原因无权获得该等买方股份的公允价值，应被视为以与买方股份的非异议持有人相同的基础参与了该安排。
​
5.2
异议持有人的认定。
​
(a)
在任何情况下，均不得要求当事人或任何其他人承认行使异议权的人，除非该人是寻求行使该等权利的买方股份的登记持有人。
​
(b)
为了更大的确定性，在任何情况下均不得要求当事人或任何其他人承认异议股东为已有效行使异议权的买方股份持有人，并应将该异议持有人的姓名从已有效行使异议权的买方股份持有人名册中删除。
​
（c）
除BCBCA规定的任何其他限制外，以下人员均无权行使异议权：（i）买方期权或买方认股权证的持有人；
​
 
A-11
 
（ii）投票或已指示代理持有人投票赞成安排决议的买方股份的买方股东；及（iii）其行使异议权的买方股份在安排决议通过时尚未发行的买方股东。
第六条
安排和合并的影响
6.1
截至及自生效时间起：
​
(a)
公司将为最终发行人的全资附属公司；
​
(b)
债权人对公司财产和利益享有的权利不因合并而受到损害；
​
（c）
公司股东将持有由此产生的发行人股份，以换取合并规定的公司股份；和
​
（d）
买方股东将持有由此产生的发行人股份，以换取其买方股份，根据安排的规定。
​
6.2
尽管本安排计划有任何其他规定，最终发行人、存托人和代表他们的任何其他人将有权从根据本协议应付给任何人的任何金额（包括向异议股东支付的任何款项，如适用）中扣除和扣留，例如根据《税法》、《守则》和根据其颁布的规则和条例，或任何联邦、省、地区的任何规定，最终发行人或存托人或代表上述任何一方的任何其他人被要求扣除和扣留的金额，大律师可能建议的州、地方或外国税法要求由最终发行人、保存人和代表前述的任何人（视情况而定）如此扣除和扣缴。为本协议的目的，所有这些被扣留的款项应视为已支付给根据本协议向该人支付款项的义务而进行此种扣除和扣留的人，但此种扣除或扣留的款项实际上是由最终发行人或保存人（视情况而定）或其代表汇给适当的政府当局的。在必要情况下，特此授权最终发行人和存托人出售或以其他方式处置任何该等人根据安排或合并可能有权获得的最终发行人股份的必要部分，以向最终发行人、存托人和代表前述的任何人（视情况而定）提供足够资金，使其能够遵守该扣除或预扣要求，而最终发行人或存托人应通知持有人，并将该出售净收益的适用部分（扣除与该出售有关的所有费用、佣金或成本后）汇给适当的政府当局，并应将该出售净收益的任何未应用余额汇给该人。任何出售将按现行市场价格进行，任何最终发行人或存托人均无义务就如此出售的最终发行人股份的特定价格获得或赔偿任何证券持有人。
​
6.3
根据本安排计划进行的任何证券交换或转让应不受任何第三方的任何留置权、押记、担保权益、产权负担、抵押、质押、限制、不利债权或其他债权的影响。
​
6.4
自生效时间起及之后：（i）本安排计划应优先于任何及所有买方股份及在生效时间前已发行的公司股份，（ii）买方股份的登记持有人、公司股份、买方、公司、存托人及任何转让代理人或其他存托人与此有关的权利和义务，应完全按照本安排计划的规定，以及（iii）所有诉讼、诉讼因由，基于或以任何方式与任何买方股份和/或公司股份有关的索赔或诉讼（实际的或有的，无论是否先前主张的）应被视为已得到解决、妥协、解除和确定，除本协议规定的情况外，不承担任何责任。
​
 
A-12
 
第七条
修正
7.1
买方和公司保留在生效日期之前的任何时间不时修订、修改和/或补充本安排计划的权利，但任何此类修订、修改或补充必须包含在买方和公司各自批准并向法院提交的书面文件中。除第7.3条另有规定外，如在买方会议或公司会议后作出该等修订、修改或补充，则该等修订、修改或补充将获法院批准，并如法院要求，则将传达予买方股东及公司股东，并于完成法院批准所要求的所有条件后成为本安排计划的一部分。
​
7.2
除临时命令另有规定外，对本安排计划的任何修订、修改或补充，可由买方或公司（但另一方将已同意）在买方会议或公司会议之前的任何时间提出，并可分别向买方股东或公司股东发出或不发出任何其他事先通知或通讯，如有此提议并分别被在买方会议上投票的买方股东或在公司会议上投票的公司股东接受，将成为所有目的的这一安排计划的一部分。
​
7.3
买方和公司可对本安排计划进行任何修改、修改或补充，而无需买方股东或公司股东的批准，但前提是该修改、修改或补充涉及买方和公司合理认为为更好地实施本安排计划所需的行政性质的事项，且不会对任何买方股东或公司股东的财务或经济利益产生重大不利影响。
​
第8条
进一步保证
8.1
尽管本协议所列的交易和事件将按照本安排计划所列的顺序发生并被视为发生而无任何进一步的行为或形式，但安排协议的每一方将作出、作出和执行，或促使作出、作出和执行其中任何一方可能合理要求的所有此类进一步行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以便进一步记录或证明本协议所列的任何交易或事件。
​
 
A-13
 
附录A
到计划安排——结业证
回复：
Goldgroup Mining Inc.、Goldgroup Merger Sub Inc.与Gold Resource Corporation于2026年1月25日订立的安排协议（“安排协议”)
​
 
​
本证明中使用但未定义的定义术语应具有安排协议中赋予的含义。
以下各签署人均谨此确认，以下各签署人均信纳其各自根据安排协议完成安排计划及合并的义务的先决条件已获满足，且该安排已于（温哥华当地时间上午/下午）（以下简称“合并生效时间“）就《安排及合并计划》第3.1（a）节所述的步骤及（温哥华当地时间上午/下午）（”合并生效时间”）关于2026年的所有其他情况（即“生效日期”).
日期为2026年的这一天。
​ ​ ​ ​ GOLDGROUP矿业公司。 ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
   
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ GOLDGROUP MERGER SUB INC。 ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
   
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ Gold Resource Corporation ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
   
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ ​ ​
 
A-14
 
附录b
至安排计划——公司经修订及重述的公司章程
经修订及重述
公司章程
Gold Resource Corporation
第一条
名称和期限
公司名称为Gold Resource Corporation（“公司”）。公司存续期间为永久存续。
第二条
主要办事处；注册代理人
(a)主要办公地址.该公司在科罗拉多州的主要办事处是7900 East Union Avenue，Suite 320，Denver，CO 80237。
(b)注册代理.该公司在科罗拉多州的注册代理商的名称和地址是Cogency Global Inc.，600 17th Street，Suite 1450S，Denver，Colorado 80202。Cogency Global Inc.已同意成为该公司在科罗拉多州的注册代理商。
第三条
宗旨和权力
该公司成立的目的是处理根据《科罗拉多州商业公司法》可成立公司的任何合法业务或业务。为促进上述目的，本公司应拥有并可能行使现在或以后授予根据《科罗拉多商业公司法》成立的公司的任何和所有权力。
第四条
股本
公司有权发行的所有类别股本的股份总数为[ • ]股普通股，无面值。公司普通股的持有人应拥有并拥有作为公司股东的所有权利，包括本公司章程在其他地方可能授予的权利。
股本，认购价款金额缴入后，不进行评估以偿付公司债务。
公司的任何股票，可根据董事会的行动，为公司发行金钱、财产、所提供的服务、所做的劳动、现金垫款，或为任何其他有价值的资产发行，而董事会对所收到的回报价值的判断应是决定性的，且所述股票一经发行，应全额支付且不可评税。
第五条
修订附例
为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改或废除公司的附例。
第六条
董事干事、雇员、受托人和代理人的薪酬
地铁公司须在不时生效的适用法律所容许的最大限度内，向任何人及任何该等人的遗产及遗产代表作出赔偿，使其免受所有法律责任及
 
A-15
 
由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员时，他或她正在或正在应公司的要求担任另一国内或外国公司或其他个人或实体或雇员福利计划的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员、受托人或代理人，或担任任何类似的管理或受托职务，而产生的费用（包括律师费）。公司亦须在任何附例、股东或董事的决议、合约或其他规定的范围内及以该等规定的方式，向任何正在或曾经作为董事、高级人员、雇员、受托人或代理人服务公司的人，以及该人的遗产及遗产代表作出弥偿，只要该等规定在法律上是容许的。上述赔偿权利不应排除他根据适用的州法律可能有权享有的其他权利。
第七条
责任限制
公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任；但本条文不应消除或限制董事对公司或其股东的金钱损害赔偿责任，否则会因以下原因而存在：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）《科罗拉多州商业公司法》第7-108-403节规定的行为；或（iv）董事直接或间接从中获得任何不正当个人利益的任何交易。如果《科罗拉多商业公司法》随后被修订，以消除或进一步限制董事的责任，那么，除了前一句规定的消除和限制责任外，每一位董事的责任应在经如此修订的《科罗拉多商业公司法》允许的最大范围内消除或限制。公司股东对第七条的任何废除或修改，不得对公司董事根据紧接废除或修改前有效的本条对任何本应产生的赔偿责任产生不利影响，但在废除或修改前对本第七条本应产生的赔偿责任。
 
A-16
 
附件B —临时订单
[•]
 
B-1
 
附件C —呈请聆讯通知书
[•]
 
C-1
 
附件D — ATB CORMARK CAPITAL Markets（前称CORMARK SECURITIES INC.）的公平意见
[MISSING IMAGE: lg_cormarksec-4clr.jpg]
2026年1月25日
Gold Resource Corporation董事会
东联合大道7900号，套房320
美国科罗拉多州丹佛市80237
致董事会：
Cormark Securities Inc.（“科马克证券”, “我们”或“我们”）了解到，Gold Resource Corporation（“黄金资源”，或“公司”）、GoldGroup Mining Inc.（“黄金集团”，或“收购方”），以及Goldgroup全资附属公司Goldgroup Merger Sub Inc.（“合并子公司”），建议订立一份合并的安排协议及计划，日期由2026年1月25日（“合并协议“），其中规定（其中包括）合并子公司与公司合并及并入公司（”交易”).根据合并协议，在合并生效时，每一股已发行和流通在外的公司普通股（每一股“黄金资源份额”）将转让给GoldGroup，以换取GoldGroup的1.4 476股普通股（每股“GoldGroup Share”），自合并完成后自动调整为0.36 19股高达股份于合并生效时间发生（“考虑”).合并协议中对交易的条款和条件作了更全面的规定。除非本文另有说明，否则此处未定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。
我们还了解到：
•
交易的条款和条件将在黄金资源的代理声明中进行全面描述（“代理声明”）邮寄给黄金资源股东（以“黄金资源股东情况"）就将召开的审议并在认为适当的情况下批准该交易的黄金资源股东特别会议进行；及
​
•
黄金资源各董事及高级职员将订立投票及支持协议（统称“投票协议"）据此，他们各自将同意将其持有的黄金资源股份投票赞成该交易。
​
Cormark Securities has been asked by the board of directors of 黄金资源（the“板“）就GoldGroup将根据合并协议向黄金资源股份持有人支付的代价（由财务角度而言）的公平性向董事会提供意见（”公平意见”).我们了解到，多边工具61-101下的正式估值要求特殊交易中对少数证券持有人的保护(“MI 61-101”）不适用于该交易。此公平意见不构成MI 61-101含义内的“正式估值”。
​ 御银广场
北塔，套房1800
邮政信箱63
多伦多，on M5J 2J2 		​ ​
电话：
(416) 362-7485
​
传真：
(416) 943-6496
​
免费电话：
(800) 461-2275
​
​ ​ 参与组织：蒙特利尔
交易所，多伦多证券交易所，
多伦多证券交易所创业板 		​
 
D-1
 
CORMARK SECURITIES的参与
2023年11月2日，Cormark Securities受聘担任财务顾问，以协助公司审查战略替代方案，包括公司的潜在出售或合并（“初始Cormark参与”).Cormark Securities根据日期为2025年2月25日的委聘书（“聘书”），取代并取代了Cormark Initial Engagement的信函协议。根据委聘函的条款，Cormark Securities同意就公司战略替代方案的审查和开发向黄金资源提供各种咨询服务，包括（其中包括）提供公平性意见。
委聘书的条款规定，Cormark Securities须于送达公平性意见时获支付固定费用（“公平意见费”）在交易完成时同时支付，如交易因任何原因终止，则在交易终止后三十天内支付。公允性意见费并非全部或部分取决于交易的成功或完成，或取决于公允性意见中达成的结论。此外，Cormark Securities将被拖欠额外费用，视交易成功完成而定。此外，Cormark Securities将就其合理且有文件证明的自付费用获得补偿，并将由公司在某些情况下就根据聘用函提供其服务所产生的某些费用、损失、索赔、诉讼、损害赔偿和责任获得赔偿。就聘用函向Cormark Securities支付和将支付的费用对Cormark Securities而言在财务上并不重要。
于2026年1月25日（第意见日期”），应董事会要求，Cormark Securities根据并受制于此处所述的审查、分析、假设、限制、资格和其他事项的范围，向董事会口头递交了公平意见。本公平意见以书面形式提供与Cormark Securities在意见日口头给出的意见相同的意见。本公平意见是根据加拿大投资监管组织的正式估值披露标准和公平意见（“西罗”），但CIRO并未参与这份公平性意见的编制或审核。
Cormark证券的全权证书
Cormark Securities是一家独立的加拿大投资交易商，为广泛的机构和公司提供投资研究、股票销售和交易以及投资银行服务。Cormark Securities参与了大量涉及公共和私营公司的交易，在为全球矿业部门的公司提供咨询服务方面保持着特殊的专业知识，并在准备公平性意见方面拥有丰富的经验。
本公平意见代表科马克证券的意见，其形式和内容经科马克证券高级投资银行专业人士委员会批准发布，他们每个人在并购、收购、剥离、估值、公平意见和其他资本市场事务方面均具有丰富的经验。
CORMARK证券的独立性
Cormark Securities或其任何关联公司或关联公司均不是内幕信息知情人、关联公司或关联公司（因为这些术语在证券法（Ontario））或公司、收购人或其各自的任何关联方或关联公司（统称“感兴趣的各方”).
除就该交易担任公司财务顾问外，Cormark Securities并无受聘向任何利害关系方提供财务顾问服务，亦无在过去24个月期间内参与任何涉及任何利害关系方的融资。
Cormark Securities与任何利害关系方之间不存在关于任何未来业务往来的谅解、协议或承诺。但科马克证券未来可能在其日常业务过程中，为利害关系方提供财务顾问或投资银行服务。
 
D-2
 
Cormark Securities在加拿大和美国的所有主要金融市场中担任交易员和交易商，既担任委托人也担任代理人，因此可能已经、可能已经以及将来可能已经持有黄金资源、GoldGroup或其他利害关系方的证券头寸，并且可能不时已经或可能代表这些实体或其他客户执行交易，而它可能已经收到或可能收到赔偿。科马克证券作为投资交易商，对证券进行研究，并可能在日常业务过程中，就投资事项，包括与交易有关的事项、黄金资源或其他利害关系方，向其客户提供研究报告和投资建议。
审查范围
就编制公平性意见而言，Cormark Securities已审查、依赖（未经核实或试图独立核实其完整性或准确性）或进行（其中包括）以下工作：
a)
合并协议草案；
​
b)
投票协议草案；
​
c)
截至2024年12月2日GoldGroup提交的初步提案；
​
d）
公司截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告；
​
e）
公司截至2025年9月30日、2025年6月30日、2025年3月31日、2024年9月30日、2024年6月30日、2024年3月31日、2023年12月31日、2023年6月30日、2023年3月31日的季度报表10-Q；
​
f）
日期为2025年4月25日的公司代理声明；
​
g）
年度经审核综合财务报表及管理层对GoldGroup截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度的讨论及分析；
​
h）
中期综合财务报表及管理层对GoldGroup截至2025年9月30日、2025年6月30日、2025年3月31日、2024年9月30日、2024年6月30日、2024年3月31日、2023年12月31日、2023年6月30日及2023年3月31日止季度的讨论及分析；
​
一）
墨西哥索诺拉州Cerro Prieto项目的NI43-101技术报告（“塞罗·普列托”）于2025年4月4日生效；
​
j）
墨西哥索诺拉州旧金山黄金项目NI43-101技术报告（“旧金山”）于2020年8月8日生效；
​
k）
墨西哥瓦哈卡州Don David Gold矿项目S-K 1300技术报告（“唐·戴维”）于2024年12月31日生效；
​
l）
美国密歇根州Back 40矿山项目的S-K 1300技术报告（“后四十”）于2023年9月30日生效；
​
米）
与黄金资源及GoldGroup的业务、营运、财务状况及交易历史有关的其他若干公开资料；
​
n）
有关公司和GoldGroup的某些内部财务、运营、公司和其他信息，以及公司编制的内部运营和财务预测（以及与管理层就此类信息和预测进行的讨论）；
​
o）
与公司管理层就公司目前的业务、计划、财务状况和前景进行讨论；
​
p）
关于我们认为相关的选定先例交易的公开信息；
​
 
D-3
 
q）
我们认为相关的有关选定公众公司的其他公开信息，包括股票研究分析师已发布的报告和行业报告；
​
r）
一份由公司高级人员向我们提供的关于某些事实事项以及某些信息的完整性和准确性的证明，其中包括公平意见所依据的Cerro Prieto、San Francisco和Don David的财务模型，日期为截至本协议日期，由公司高级管理人员提供（“证书”）；以及
​
s）
我们认为必要或适当的其他信息、调查、分析和讨论。
​
就其所知，Cormark Securities未被公司或收购人拒绝访问Cormark Securities要求的任何信息。Cormark Securities没有与公司的审计师会面，并已假定公司的合并财务报表及其审计师的报告的准确性、完整性和公允列报，并在未经独立核实的情况下依赖于该公司的合并财务报表及其报告。
先前估值
公司已向Cormark Securities表示，在过去24个月期间，公司或其重大资产或其证券没有任何先前的估值（定义见MI 61-101）。
假设和限制
Cormark Securities没有被要求准备，也没有根据MI 61-101或其他或其任何证券或资产准备对公司的正式估值，公平性意见不应被解释为这样。此外，公平性意见不是，也不应被解释为关于黄金资源股份在任何未来日期可能交易的价格的建议。Cormark Securities同样没有受聘审查该交易的任何法律、税务或会计方面。Cormark Securities在未经独立核实或调查的情况下，依赖公司及其法律、税务、监管和会计顾问就法律、税务、监管和会计事项进行的评估。此外，与涉及公司的任何其他交易或涉及公司、其资产或其证券的任何替代交易或任何其他可能交易的前景或可能性相比，公平意见并未涉及交易的相对优点。公平性意见仅限于从财务角度考虑收购人就交易支付的对价的公平性，而不是交易的战略或法律价值。公平性意见并不保证获得了可能的最佳价格或交易。本文所包含的任何内容均不得被解释为法律解释、对任何合同或文件的意见或投资或撤资的建议。
我们已进一步依赖公司法律顾问的建议（并假设）在交易结束时向黄金资源股东发行的GoldGroup股份将（i）根据1933年美国证券法注册，或（ii）根据1933年美国证券法豁免注册发行，且该等GoldGroup股份可由非关联公司在美国转售而不受限制。
公平意见仅供董事会使用，不应被解释为对该交易投赞成票的建议或被任何其他人所依赖。除在代理声明中包含公平意见的全部内容及其摘要（以我们可接受的形式）外，未经我们事先书面同意，不得复制、传播、引用或提及公平意见（全部或部分）。
公平性意见是根据该日期的证券市场、经济及一般业务及财务状况而于意见日期作出的。必须认识到，公平的市场价值，因此从财务角度来看公平，会不时发生变化，这不仅是内部因素的结果，也是外部因素的结果，例如经济变化、商品价格、环境法律法规、矿产市场、竞争和消费者/投资者偏好的变化。Cormark Securities否认有任何承诺或义务向任何人提供任何
 
D-4
 
在意见日期后可能引起或提请Cormark Securities注意的影响公平意见的任何事实或事项的变更。在不限制前述内容的情况下，如任何事实或事项在意见日后发生影响公允性意见的重大变化，科马克证券保留变更、修改或撤回公允性意见的权利。
经董事会批准，Cormark Securities已依赖其从公开来源（就黄金资源和GoldGroup而言）获得或由公司及其董事、高级职员、代理人和顾问或应其要求或以其他方式向其提供的所有财务和其他信息、数据、建议、意见和陈述的完整性、准确性和公平列报，包括证书（统称“信息”）及Cormark Securities假设该资料并无遗漏陈述任何重大事实或任何必须陈述的事实，以使该资料不具误导性。公允性意见以资料的完整性、准确性及公平呈列为条件，并假设不存在任何未披露的重大事实、自该资料日期起并无产生任何新的重大事实或与公司有关的其他未披露的重大变动。在行使专业判断的情况下，除本文明确描述的情况外，Cormark Securities没有试图独立核实或调查任何信息的完整性、准确性或公平呈现。
关于向Cormark Securities提供并用于支持公平性意见的分析的任何财务和运营预测、预测、财务模型、估计和/或预算，Cormark Securities指出，预测任何业务的未来结果本质上都存在不确定性。Cormark Securities假设，此类预测、预测、财务模型、估计和/或预算是在反映公司管理层对公司或GoldGroup未来财务业绩的最佳当前可用假设、估计和判断的基础上，按照行业和过去惯例合理编制的，并且在当时（或当时和现在继续）是合理的。在提出公平性意见时，Cormark Securities对此类预测、预测、财务模型、估计和/或预算或其所依据的假设的合理性不发表任何看法。
在其分析和编制公平性意见中，Cormark Securities对预期的行业业绩、一般商业和经济状况等事项作出了许多假设，其中许多超出了Cormark Securities或交易相关任何一方的控制范围。Cormark Securities还假设，已执行的合并协议和投票协议在任何重大方面与我们审查的草案没有任何不同，合并协议中包含的陈述和保证是真实和正确的，交易将根据其条款和条件完成，基本上在合并协议规定的时间范围内完成，而无需对其任何重大条款或条件进行任何放弃或重大修改，该交易是公平磋商的，MI 61-101下的正式估值要求不适用于该交易，该交易不是MI 61-101定义的“关联方交易”，将获得完成交易所需的任何政府、监管或其他同意和批准，不会产生任何不利影响，将在EDGAR上提交并邮寄给黄金资源股东的与交易有关的委托书以及由合并协议的一方准备的与交易有关的任何其他文件中提供或以引用方式纳入的披露将在所有重大方面准确，并将符合所有适用法律的要求，即实施交易所需的所有条件均将得到满足，实施交易所遵循的程序均有效且有效，并且该委托书将根据适用法律分发给黄金资源股东。
为支持公平性意见，Cormark Securities基于Cormark Securities在当时情况下认为适当的方法和假设对黄金资源进行了某些价值分析，以提供其公平性意见。
 
D-5
 
公平意见
基于并受制于上述情况以及我们认为相关的其他事项，我们认为，截至意见日，从财务角度来看，黄金资源股份持有人根据合并协议将收到的对价对黄金资源股份持有人是公平的。
你的非常真实，
[MISSING IMAGE: sg_cormarksecurities-bw.jpg]
CORMARK证券公司
 
D-6
 
附件E —未经审计的备考合并财务报表
概述
以下公司与GoldGroup未经审计的备考合并财务信息基于公司与GoldGroup在合并生效后的单独历史财务报表。未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，应与随附的附注一并阅读。未经审计的备考合并财务信息应结合以下内容阅读：
•
所附未经审核备考合并财务资料附注；
​
•
本公司截至2025年12月31日止财政年度的历史经审核综合财务报表及相关附注，以引用方式并入本代理报表；及
​
•
GoldGroup截至2025年12月31日止财政年度的历史经审核综合财务报表及相关附注，载于附件h到代理声明。
​
黄金集团与黄金资源无条件配售
除GoldGroup2025年财务报表中披露的情况外，GoldGroup2025年财务报表中的“收购方”）也不是黄金资源（在此又简称“被收购方”）在相关备考期间订立、宣布或完成任何无条件且与合并分开的股权私募或类似融资。合并代价仅包括根据安排协议为交换已发行公司股份而发行的GoldGroup股本证券。
因此，未经审计的备考合并财务信息中没有反映与GoldGroup或Gold Resources无条件配售相关的调整，因为两家公司均未完成任何独立于合并或与合并同时进行的需要备考列报的融资交易。
初步采购价格分配
根据国际财务报告准则，金鼎集团将采用企业合并会计处理的收购法对合并进行会计处理。在这种会计方法下，GoldGroup被视为会计收购方，并将在合并结束日按各自收购日的公允价值记录从公司获得的资产和承担的负债。转让对价的公允价值超过取得的可辨认净资产公允价值的部分，将记为商誉。
在为会计目的将GoldGroup确定为收购实体时，管理层考虑了股权交换条款、发行股权的实体、企业合并后在被合并实体中的相对投票权，以及合并实体的理事机构和高级管理层的预期组成。在评估每家公司的规模时，管理层评估了各种指标，包括收入、税前利润、总资产和市值。据此，GoldGroup为完成合并而支付的对价已根据截至合并截止日的估计公允价值分配至黄金资源的可辨认资产和负债。
黄金集团管理层已根据现有信息和管理层对收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的初步评估，对转让给所收购资产和承担的负债的对价进行了初步分配。在拟议的合并完成之前，GoldGroup和黄金资源共享某些信息的能力受到限制。因此，GoldGroup的管理层根据对黄金资源提交给SEC的文件的审查、初步估值研究、与黄金资源管理层的讨论以及其他尽职调查程序，对黄金资源资产和负债的公允价值进行了估计。因此，与转让的合并对价分配有关的备考调整是初步的，仅为提供未经审计的备考合并财务信息的目的而提出。The
 
E-1
 
最终购买价格分配将基于交易完成之日黄金资源的有形和无形资产和负债净额，该价格分配可能与初步分配存在重大差异。高盛集团管理层预计，将根据国际财务报告准则第3号企业合并，在合并完成之日起一年内完成企业合并的会计核算。
未经审核备考合并财务资料的基础
未经审计的备考合并财务信息包括截至2025年12月31日的未经审计的备考合并财务状况表、截至2025年12月31日止年度的合并经营报表，以及未经审计的备考合并财务信息附注。
截至2025年12月31日的未经审核备考合并财务状况表使合并生效，犹如合并已于2025年12月31日完成，并将公司截至2025年12月31日的综合资产负债表与GoldGroup截至2025年12月31日的综合财务状况表合并。截至2025年12月31日的财政年度未经审计的备考合并经营报表结合了公司和GoldGroup的历史业绩，使合并生效，就好像合并已于2025年1月1日完成一样。
这些备考财务报表中包含的公司历史合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的（“美国公认会计原则”).未经审计的备考合并财务信息来自公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，并已就这些未经审计的备考简明合并财务报表从美国公认会计原则转换为国际财务报告准则会计准则。高盛集团历史合并财务报表按照国际财务报告准则会计准则编制。
未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不声称代表合并后公司的实际经营业绩或财务状况，前提是拟议的合并发生在指定日期，也不预测GoldGroup在任何未来日期或期间的合并经营业绩或财务状况。由于各种因素，合并后公司在拟议合并后各期间报告的实际结果可能与未经审计的备考合并财务信息存在重大差异。未经审计的备考合并财务信息不包括管理层的任何调整。此外，未经审计的备考合并财务信息并未计入因拟议合并而产生的任何重组活动或协同效应的成本，或与整合GoldGroup和黄金资源有关的任何成本，或由合并后的公司进行的其他历史收购。未经审计的备考调整是基于现有信息和公司管理层认为合理的某些假设。欲了解更多信息，请参阅代理声明中的章节，这些章节附在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明.”
编制了未经审计的备考合并财务信息，以反映GoldGroup收购所有已发行公司股份的情况。未经审计的备考合并财务状况表和未经审计的备考合并经营报表包括以下备考交易会计调整：
•
对IASB发布的IFRS会计准则要求的描述合并会计的未经审计的备考合并财务状况表的调整；和
​
•
对未经审计的备考合并经营报表的调整，其中描述了备考财务状况调整报表的影响，假设这些调整是在列报的财政年度开始时进行的。
​
未经审计的备考调整是基于现有信息和公司管理层认为合理的某些假设。未经审计的备考合并财务信息的解释性说明不包括任何管理层的调整（定义见S-X条例第11条），因此，不反映拟议合并的任何估计协同效应或不协同效应或取决于管理层计划或假设的其他调整。
 
E-2
 
未经审计的备考合并财务状况表
截至2025年12月31日
（单位：千美元）
​ ​ ​
黄金集团
矿业公司。
​ ​
黄金
资源
株式会社
（美国通用会计准则）
​ ​
美国公认会计原则
到国际财务报告准则
调整
​ ​
笔记
​ ​
黄金
资源
株式会社
（国际财务报告准则）
​ ​
交易
调整
​ ​
笔记
​ ​
备考
合并
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（注4）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（附注2及4）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 9,611 ​ ​ ​ ​ $ 25,011 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,011 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
34,622
​ ​
应收账款，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13,253
​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 2,798 ​ ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
5,582
​ ​
持有待售资产
​ ​ ​ ​ 5,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
5,423
​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 16,176 ​ ​ ​ ​ ​ 8,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,234 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​
2（i）
​ ​ ​
​
25,233
​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 34,008 ​ ​ ​ ​ ​ 49,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,282 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,113 ​ ​
应收款项
​ ​ ​ ​ 1,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,807
​ ​
物业、厂房及矿山发展，净额
​ ​ ​ ​ 21,903 ​ ​ ​ ​ ​ 134,656 ​ ​ ​ ​ ​ 6,106 ​ ​ ​
4d（i-ii）
​ ​ ​ ​ 140,762 ​ ​ ​ ​ ​ 296,356 ​ ​ ​
2（二）
​ ​ ​
​
459,021
​ ​
矿产
​ ​ ​ ​ 13,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13,946
​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
124
​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 71,664 ​ ​ ​ ​ $ 184,062 ​ ​ ​ ​ $ 6,106 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 190,168 ​ ​ ​ ​ $ 297,179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 559,011 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计
负债
​ ​ ​ $ 25,212 ​ ​ ​ ​ $ 14,403 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,403 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​
2（三）
​ ​ ​
$
40,265
​ ​
认股权证责任
​ ​ ​ ​ 45,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
45,992
​ ​
持有待售负债
​ ​ ​ ​ 2,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,867
​ ​
应付特许权使用费，当前
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,111
​ ​
金银流协议责任，当前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​
第4d（四）款）
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
100,000
​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 74,322 ​ ​ ​ ​ ​ 17,263 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,263 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192,235 ​ ​
金银流协议责任，长期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,930 ​ ​ ​ ​ ​ (90,930) ​ ​ ​
第4d（四）款）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退役义务
​ ​ ​ ​ 8,446 ​ ​ ​ ​ ​ 10,184 ​ ​ ​ ​ ​ (741) ​ ​ ​
4d（i）
​ ​ ​ ​ 9,443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,889 ​ ​
递延所得税负债，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,527 ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​
4d（i-ii）
​ ​ ​ ​ 16,046 ​ ​ ​ ​ ​ 82,542 ​ ​ ​
2（四）
​ ​ ​ ​ 98,588 ​ ​
应付特许权使用费，长期
​ ​ ​ ​ 4,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,033 ​ ​
或有代价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,554 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,603 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 86,829 ​ ​ ​ ​ ​ 140,033 ​ ​ ​ ​ ​ 8,848 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,881 ​ ​ ​ ​ ​ 83,192 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 318,902 ​ ​
股东权益（亏损） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 198,909 ​ ​ ​ ​ ​ 138,620 ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​
4d（三）
​ ​ ​ ​ 138,523 ​ ​ ​ ​ ​ 116,751 ​ ​ ​
4（a）
​ ​ ​
​
454,183
​ ​
储备金
​ ​ ​ ​ 9,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9,613
​ ​
累计其他综合
亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,171) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,171) ​ ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​ ​
2（五）
​ ​ ​
​
—
​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (226,992) ​ ​ ​ ​ ​ (87,536) ​ ​ ​ ​ ​ (2,645) ​ ​ ​
4d（i-iv）
​ ​ ​ ​ (90,181) ​ ​ ​ ​ ​ 90,181 ​ ​ ​
2（五）
​ ​ ​
​
(226,992)
​ ​
或有股份代价
​ ​ ​ ​ 3,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,305
​ ​
库存股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,884) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,884) ​ ​ ​ ​ ​ 5,884 ​ ​ ​
2（五）
​ ​ ​
​
—
​ ​
股东权益合计（亏空）
​ ​ ​ ​ (15,165) ​ ​ ​ ​ ​ 44,029 ​ ​ ​ ​ ​ (2,742) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,287 ​ ​ ​ ​ ​ 213,987 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240,109 ​ ​
总负债&股东权益（亏损）
​ ​ ​ $ 71,664 ​ ​ ​ ​ $ 184,062 ​ ​ ​ ​ $ 6,106 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 190,168 ​ ​ ​ ​ $ 297,179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 559,011 ​ ​
 
E-3
 
未经审计的备考合并运营报表
截至2025年12月31日止年度
（单位：千美元，除非另有说明）
​ ​ ​
黄金集团
矿业公司。
​ ​
黄金
资源
株式会社
（美国通用会计准则）
​ ​
美国公认会计原则
到国际财务报告准则
调整
​ ​
笔记
​ ​
黄金
资源
株式会社
（国际财务报告准则）
​ ​
交易
调整
​ ​
笔记
​ ​
备考
合并
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（注4）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（注2）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售，净额
​ ​ ​ $ 22,981 ​ ​ ​ ​ $ 99,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 99,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 122,740 ​ ​
生产成本
​ ​ ​ ​ (16,997) ​ ​ ​ ​ ​ (60,283) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (60,283) ​ ​ ​ ​ ​ (823) ​ ​ ​
2（i）
​ ​ ​ ​ (78,103) ​ ​
折旧和损耗费用
​ ​ ​ ​ (726) ​ ​ ​ ​ ​ (11,197) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,197) ​ ​ ​ ​ ​ (5,876) ​ ​ ​
2（二）
​ ​ ​ ​ (17,799) ​ ​
填海及修复费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,499) ​ ​ ​ ​ ​ (1,343) ​ ​ ​
4d（i）
​ ​ ​ ​ (2,842) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,842) ​ ​
矿山毛利（亏损）
​ ​ ​ ​ 5,258 ​ ​ ​ ​ ​ 26,780 ​ ​ ​ ​ ​ (1,343) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,437 ​ ​ ​ ​ ​ (6,699) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,996 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (4,985) ​ ​ ​ ​ ​ (4,258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,258) ​ ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​
2（三）
​ ​ ​ ​ (9,893) ​ ​
墨西哥勘探费用
​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ (1,857) ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​
4d（二）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
密歇根后四十项目费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (793) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (793) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (793) ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (1,147) ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​
4d（三）
​ ​ ​ ​ (1,050) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,083) ​ ​
未实现衍生工具收益（亏损）–认股权证责任
​ ​ ​ ​ (37,060) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (37,060) ​ ​
皮诺斯项目减值
​ ​ ​ ​ (31,148) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,148) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (269) ​ ​ ​ ​ ​ (21,775) ​ ​ ​ ​ ​ (10,700) ​ ​ ​
第4d（四）款）
​ ​ ​ ​ (32,475) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,744) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (68,380) ​ ​ ​ ​ ​ (3,050) ​ ​ ​ ​ ​ (10,089) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,139) ​ ​ ​ ​ ​ (7,349) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (88,868) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,409) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​
4d（i-iv）
​ ​ ​ ​ (3,465) ​ ​ ​ ​ ​ (4,773) ​ ​ ​
2（四）
​ ​ ​ ​ (8,238) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (68,380) ​ ​ ​ ​ $ (6,459) ​ ​ ​ ​ $ (10,145) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (16,604) ​ ​ ​ ​ $ (12,122) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (97,106) ​ ​
每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本&稀释每股收益（分）
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​
用于计算每股收益的加权平均股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本&稀释（000’s）
​ ​ ​ ​ 231,345 ​ ​ ​ ​ ​ 137,320 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137,320 ​ ​ ​ ​ ​ 61,464 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430,129 ​ ​
 
E-4
 
1.列报依据
未经审核备考合并财务资料乃来自GoldGroup过往的经审核综合财务报表及黄金资源过往的经审核综合财务报表。未经审计的备考合并财务状况表截至2025年12月31日，并使合并生效，如同合并发生在2025年12月31日。截至2025年12月31日止年度的未经审计的备考合并运营报表使合并生效，就好像它发生在2025年1月1日，即GoldGroup上一财年的第一天一样。GoldGroup根据现有信息使用其认为合理的假设，根据S-X条例第11条编制了未经审计的备考合并财务信息。
未经审计的备考合并财务信息的编制方式与代理报表中包含的GoldGroup年度财务报表所采用的会计政策和计算方法一致，除非未经审计的备考合并财务信息的附注中另有说明。
未经审计的备考合并财务状况表和未经审计的备考合并经营报表包括以下备考交易会计调整：
•
对IASB发布的IFRS会计准则要求的描述合并会计的未经审计的备考合并财务状况表的调整；和
​
•
对未经审计的备考合并经营报表的调整，其中描述了备考财务状况调整报表的影响，假设这些调整是在列报的财政年度开始时进行的。
​
黄金资源的经审计合并财务报表是根据美国公认会计原则以美元编制的，而GoldGroup的经审计合并财务报表是根据IASB颁布的国际财务报告准则会计准则以美元编制的。
会计的取得方法使用IFRS 13中定义的公允价值概念，公允价值计量（“IFRS 13”）。公允价值在IFRS 13中被定义为“在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。”公允价值计量可能具有高度主观性，有可能应用合理的判断可能会产生不同的假设，从而导致使用相同事实和情况的一系列替代估计。
考虑的分配有待于各种估计、投入和分析的最后确定。由于这一未经审计的备考合并财务信息是根据对归属于合并的公允价值的初步估计编制的，最终为收购会计法记录的实际金额，包括可识别的无形资产和商誉，可能与所提供的信息存在重大差异。
GoldGroup收购黄金资源的购买价格分配已分配至所收购的资产和承担的负债，其基础是管理层对截至合并截止日各自的公允价值的初步估计。
此外，未经审计的备考合并运营报表和未经审计的备考合并财务状况表不包括任何管理层的调整，因此，不反映任何未来计划的成本节约举措、协同效应、不协同效应、重组活动或拟议合并完成后可能采取的其他行动。由于各种因素，合并后公司在拟议合并后各期间报告的实际结果可能与未经审计的备考合并财务信息存在重大差异。因此，未经审计的备考合并经营报表和未经审计的备考合并财务状况表可能并不代表合并后公司的未来经营业绩或财务状况。
2.估计代价及初步购买价格分配
估计考虑
约2.553亿美元的预估对价是基于2026年4月27日（星期一）在TSXV交易的GoldGroup股票的最后收盘价（以加元计算，每股1.49美元），
 
E-5
 
以及截至2026年3月16日已发行的黄金资源普通股的估计数量。收购价格对价的价值将根据合并截止日GoldGroup Shares的股价波动和已发行的黄金资源普通股数量而变化。
​
截至2026年3月16日已发行的黄金资源普通股估计数量（000’s）
​ ​ ​ ​ 161,859 ​ ​
​
兑换比率（每股黄金资源普通股）
​ ​ ​ ​ 1.4476 ​ ​
​
预计将发行的GoldGroup普通股数量（000’s）
​ ​ ​ ​ 234,307 ​ ​
​
截至2026年4月27日在TSXV交易的GoldGroup普通股最后收盘价（加元）
​ ​ ​ ​ 1.4900 ​ ​
​
截至2026年4月27日使用的加元兑美元汇率
​ ​ ​ ​ 0.7312 ​ ​
​
预计将支付的对价小计（000美元）
​ ​ ​ $ 255,274 ​ ​
​
拟以GoldGroup普通股置换的黄金资源股权的公允价值
（000美元）
​ ​ ​ ​ 255,274 ​ ​
​
须支付的估计代价总额
​ ​ ​ $ — ​ ​
收购价格以股权形式支付，将取决于合并完成时黄金集团股份的市场价格。根据GoldGroup普通股于2026年4月27日（星期一）在多伦多证券交易所交易的最后收盘价计算，估计对价约为2.553亿美元，而截至2026年4月27日（星期一），黄金资源的市值约为2.622亿美元。GoldGroup股票在TSXV的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到GoldGroup无法控制的经济状况的影响。因此，由于截至收购截止日期前GoldGroup普通股价格的变动，最终收购价格对价可能与未经审计的备考简明合并财务信息中列报的金额存在显着差异。对金鼎集团股价波动相关进行敏感性分析，评估假设变动20%对截至收盘的预计收购价格对价的影响：
​ ​ ​
股价
$
​ ​
采购价格
考虑
$’000
​
如所示
​ ​ ​ $ 1.0895 ​ ​ ​ ​ $ 255,274 ​ ​
股价涨幅达20%
​ ​ ​ ​ 1.3074 ​ ​ ​ ​ ​ 306,333 ​ ​
股价跌幅达20%
​ ​ ​ ​ 0.8716 ​ ​ ​ ​ ​ 204,222 ​ ​
初步采购价格分配
管理层对拟收购的黄金资源资产及承担的负债的公允市场价值进行了初步估值分析。下表汇总了截至2025年12月31日初步采购价格的分配情况：
​ ​ ​
$’000
​ ​
$’000
​
采购价格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初步预估对价（权益型）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
255,274
​ ​
分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 25,011 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款，净额
​ ​ ​ ​ 13,253 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 9,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房及矿山发展，净额
​ ​ ​ ​ 437,118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购资产总额的估计公允价值
​ ​ ​ ​ 487,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ (15,053) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
E-6
 
​ ​ ​
$’000
​ ​
$’000
​
应付特许权使用费，当前
​ ​ ​ ​ (2,860) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金银流协议责任，当前
​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
退役义务
​ ​ ​ ​ (9,443) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税负债，净额
​ ​ ​ ​ (98,588) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有代价
​ ​ ​ ​ (3,554) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ (2,575) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承担的总负债的估计公允价值
​ ​ ​ ​ (232,073) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取得的净资产的估计公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 255,274 ​ ​
商誉 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易调整
交易调整包括按初步估值计算的存货、物业、厂房和矿山开发的公允价值增加，以及这些公允价值变动产生的额外折旧和损耗、未反映在历史财务信息中的交易成本以及对此处提到的调整的税务影响。
一、库存
这一调整使黄金资源库存的备考财务状况表增加了82万美元。公允价值的计算是初步的，可能会发生变化。截至2025年12月31日止年度的备考运营报表也进行了调整，以增加与预计在收购日期一年内出售的库存相同金额的生产成本。
ii.物业、厂房及矿山发展，净额
调整加大黄金资源长期有形资产物业、厂房及矿山开发，根据估计购买价格分配按公允价值净值。备考经营报表进行了调整，以反映基于该估计公允价值的折旧费用。初步购买价格分配包括确认1.97亿美元的矿产权益，该权益使用基于已探明和可能的总资源量的生产单位法消耗殆尽。物产、厂房、矿山开发的预计可使用年限，取得净额如下。
​ ​ ​
估计有用
生活
​
磨坊设施及相关基础设施
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
家具、电脑和办公设备
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
轻型车和其他移动设备
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
软件许可
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
矿产权益
​ ​ ​ ​ UOP ​ ​
iii.交易成本
表示GoldGroup在2025年12月31日之后产生的额外交易成本的应计。截至2025年12月31日止年度的备考运营报表也进行了调整，以增加一般和行政费用。这些成本将不会影响公司在收购日期后超过12个月的运营报表。
iv.交易调整的税务影响
已根据对收购的可辨认资产及对黄金资源承担的负债的公允价值调整采用法定税率确认递延所得税
 
E-7
 
管辖依据。递延税项负债增加8250万美元，净额反映了在新账面上确认的递延税项资产和负债与所收购资产和承担的负债的计税基础差异的初步估计。
预计收入和矿业税费用影响480万美元已在备考运营报表中确认。估税依据的是在管辖基础上适用的法定税率。
v.公平消除
该调整代表合并的影响，该合并消除了Gold Resources的历史权益部分，并根据估计对价中涵盖的交换比率发行新股。
注意：
初步采购价格分配已用于编制未经审计的备考合并经营报表和未经审计的备考合并财务状况表中的交易会计调整。管理层已使用截至本委托书之日可获得的信息来确定将初步公允价值估计数分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。在拟议的合并完成之前，GoldGroup和黄金资源共享某些信息的能力受到限制。因此，管理层根据对黄金资源 SEC文件的审查、初步估值研究、与黄金资源管理层的讨论以及其他尽职调查程序，对黄金资源资产和负债的公允价值进行了估计。用于确定初步购买价格分配和公允价值调整的假设和估计在未经审计的备考合并财务信息随附的附注中进行了描述。
最终的购买价格分配将以完成日黄金资源的有形和无形资产及负债净值的公允价值为基础。根据IFRS 3业务合并，最终分配预计将在合并结束之日起一年内完成，可能与交易会计调整中使用的初步分配存在重大差异。
最终分配可能包括（1）物业、厂房和矿山开发的公允价值变动，净额；（2）资产和负债的其他变动；（3）矿产权益的变动；以及（4）递延税项的变动。
3.重新分类调整
对黄金资源历史财务信息进行了某些重新分类，以符合黄金集团历史财务信息的列报。这些重新分类对总资产、总负债、总权益（亏损）、矿山毛利（亏损）或所得税前亏损没有影响。
4.对未经审计的备考合并财务信息的会计调整
所有备考调整均基于我们的初步估计和假设，这些估计和假设可能会发生变化。截至2025年12月31日止年度未经审计的备考合并财务信息中包含以下调整：
（a）确认取得的资产和承担的负债
金地集团管理层对黄金资源拟收购资产及拟承担负债的公允市场价值进行了初步估值分析。将总对价用于
 
E-8
 
收购，GoldGroup的管理层已经估计了对这类资产和负债的分配。下表汇总了截至2025年12月31日初步采购价格的分配情况：
​ ​ ​
$’000
​
收购资产总额的估计公允价值
​ ​ ​
$
487,347
​ ​
承担的总负债的估计公允价值
​ ​ ​
​
(232,073)
​ ​
取得的净资产的估计公允价值
​ ​ ​
​
255,274
​ ​
商誉
​ ​ ​
​
—
​ ​
初步预估对价（权益型）
​ ​ ​ $ 255,274 ​ ​
消除黄金资源的股本
​ ​ ​ $ (138,523) ​ ​
消除黄金资源其他股东权益（累计亏损、库存股及累计其他综合损失）
​ ​ ​ ​ 97,236 ​ ​
发行GoldGroup股份 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
予Gold Resource Corporation股票持有人
​ ​ ​ ​ 255,274 ​ ​
总交易调整
​ ​ ​ $ 213,987 ​ ​
有关估计代价计算及初步购买价格分配的进一步详情及分类，请参阅附注2。
（b）消除GoldGroup与黄金资源之间的交易和余额
无报告。
（c）与建议合并有关的其他调整，未纳入
一、控制权变更条款
管理层尚未确定与终止合并实体的某些雇员有关的非经常性合并后费用的影响，例如实施成本、遣散费和其他离职福利。就业协议包括单触发式和双触发式条款，这些条款要求在控制权发生变化和终止雇用时提供这些福利。
（d）美国公认会计原则与国际财务报告准则的会计差异
由于黄金资源的美国公认会计原则和国际财务报告准则之间存在差异，因此记录了以下会计调整：
财务状况表
​ ​ ​
黄金资源
株式会社
（美国通用会计准则）
​ ​
调整
​ ​
黄金资源
株式会社
（国际财务报告准则）
​
​ ​ ​
4d（i）
​ ​
4d（二）
​ ​
4d（三）
​ ​
第4d（四）款）
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 25,011 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
25,011
​ ​
应收账款，净额
​ ​ ​ ​ 13,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
13,253
​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2,784
​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 8,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
8,234
​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 49,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
49,282
​ ​
物业、厂房及矿山发展，净额
​ ​ ​ ​ 134,656 ​ ​ ​ ​ ​ 2,290 ​ ​ ​ ​ ​ 3,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
140,762
​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
124
​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 184,062 ​ ​ ​ ​ $ 2,290 ​ ​ ​ ​ $ 3,816 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
190,168
​ ​
 
E-9
 
​ ​ ​
黄金资源
株式会社
（美国通用会计准则）
​ ​
调整
​ ​
黄金资源
株式会社
（国际财务报告准则）
​
​ ​ ​
4d（i）
​ ​
4d（二）
​ ​
4d（三）
​ ​
第4d（四）款）
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ 14,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
14,403
​ ​
应付特许权使用费，当前
​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2,860
​ ​
金银流协议责任，当前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​
​
100,000
​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 17,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​
​
117,263
​ ​
金银流协议责任，长期
​ ​ ​ ​ 90,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90,930) ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
退役义务
​ ​ ​ ​ 10,184 ​ ​ ​ ​ ​ (741) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9,443
​ ​
递延所得税负债，净额
​ ​ ​ ​ 15,527 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
16,046
​ ​
或有代价
​ ​ ​ ​ 3,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
3,554
​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2,575
​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 140,033 ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,070 ​ ​ ​ ​
​
148,881
​ ​
股东权益（亏损） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 138,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
138,523
​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,171) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1,171)
​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (87,536) ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3,492 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ (9,070) ​ ​ ​ ​
​
(90,181)
​ ​
库存股票
​ ​ ​ ​ (5,884) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(5,884)
​ ​
股东权益合计（亏空）
​ ​ ​ ​ 44,029 ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,070) ​ ​ ​ ​
​
41,287
​ ​
总负债+股东权益（亏空）
​ ​ ​ $ 184,062 ​ ​ ​ ​ $ 2,290 ​ ​ ​ ​ $ 3,816 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
190,168
​ ​
​
运营声明
​ ​ ​
黄金资源
株式会社
（美国通用会计准则）
​ ​
调整
​ ​
黄金资源
株式会社
（国际财务报告准则）
​
​ ​ ​
4d（i）
​ ​
4d（二）
​ ​
4d（三）
​ ​
第4d（四）款）
​
销售，净额
​ ​ ​ $ 99,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
99,759
​ ​
生产成本
​ ​ ​ ​ (60,283) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(60,283)
​ ​
折旧和损耗费用
​ ​ ​ ​ (11,197) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(11,197)
​ ​
填海及修复费用
​ ​ ​ ​ (1,499) ​ ​ ​ ​ ​ (1,343) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(2,842)
​ ​
矿山毛利（亏损）
​ ​ ​ ​ 26,780 ​ ​ ​ ​ ​ (1,343) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
25,437
​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (4,258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(4,258)
​ ​
墨西哥勘探费用
​ ​ ​ ​ (1,857) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
密歇根后四十项目费用
​ ​ ​ ​ (793) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(793)
​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ (1,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1,050)
​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (21,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,700) ​ ​ ​ ​
​
(32,475)
​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (3,050) ​ ​ ​ ​ ​ (1,343) ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ (10,700) ​ ​ ​ ​
​
(13,139)
​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (3,409) ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(3,465)
​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (6,459) ​ ​ ​ ​ $ (1,241) ​ ​ ​ ​ $ 1,699 ​ ​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ (10,700) ​ ​ ​ ​
$
(16,604)
​ ​
 
E-10
 
一、资产报废义务
根据美国公认会计原则，资产报废义务（ARO）是通过分层方法使用特定于实体的信用调整无风险利率确定的。根据国际财务报告准则，ARO是通过计算预期未来负债的现值确定的，使用的是该时间段和特定于资产的税前利率。计量差异导致对应资产和负债的估值不同，其对应的摊销和增值费用也不同。
转换为国际财务报告准则后，资产报废义务在扣除累计折旧290万美元后增加了230万美元，退役义务减少了70万美元，由此产生的摊销和增值费用增加分别为120万美元和10万美元，已在截至2025年12月31日的财政年度支出。
这些影响还导致估计所得税优惠为0.1百万美元，递延税项负债增加0.2百万美元。这一调整的剩余影响记录为对截至2025年12月31日的累计赤字的调整。
ii.勘探成本
根据美国公认会计原则，勘探和前期开发成本通常在发生时计入费用，直到明确确立技术可行性和经济可行性。根据国际财务报告准则（IFRS 6），一旦实体拥有勘探和开采的合法权利，勘探成本就有资格资本化，资本化成本会产生减值，但不会在勘探阶段摊销。
转换为国际财务报告准则后，在截至2025年12月31日的财政年度，根据美国公认会计原则支出的Don David Gold矿（墨西哥）产生的190万美元勘探成本（扣除10万美元的税收影响）资本化为财产、厂房和矿山开发、净额和开发成本，从而减少了截至2025年12月31日的财政年度的勘探费用。为了提供这一调整对财务状况表的前期影响，截至2024年12月31日的财政年度的勘探成本190万美元（扣除税收影响0.1百万美元）资本化为物业、厂房和矿山开发、净额和开发成本，增加了非流动资产，并减少了截至2024年12月31日的财政年度的累计赤字。这一影响还导致截至2025年12月31日的财政年度递延税项负债增加30万美元。
iii.基于股票的薪酬
根据国际财务报告准则第2号，具有分级归属的奖励需要作为单独的归属部分进行会计处理，每一部分作为费用归属目的的单独奖励处理。对于具有分级归属的奖励，ASC 718一般允许在必要的服务期内以直线方式确认补偿成本。虽然在奖励有效期内确认的总授予日公允价值没有变化，但费用确认的模式和时间有所不同。
截至2025年12月31日止年度，根据美国公认会计原则确认的基于股票的薪酬费用为0.1百万美元，对股本进行了相应调整，反映了该期间根据国际财务报告准则要求的较低费用。
没有发现绩效股票单位（PSU）或递延股票单位（DSU）的差异，因为这些奖励在ASC 718和IFRS 2下的会计处理是一致的。
iv.金银流协议
根据国际财务报告准则，流媒体协议在下IFRS 9 —金融工具并指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债（FVTPL）。
 
E-11
 
因此，该负债整体以公允价值计量，不存在嵌入衍生工具的分叉和估值。这种处理方式与美国公认会计原则有很大不同，在美国公认会计原则下，流媒体安排作为递延收入（非流动负债）入账，在初始确认时以公允价值计量，随后使用固定市场利率进行增值，增值确认为利息费用。
因此，在截至2025年12月31日的黄金资源财务状况表中确认了910万美元的额外负债，在截至2025年12月31日的财政年度的运营报表中确认了1070万美元的额外利息费用。此项调整的抵销在截至2025年12月31日的财务状况表的累计赤字中确认。
5.用于计算每股收益的加权平均股份的调节
截至2025年12月31日止年度，计算每股盈利所使用的加权平均股份总数计算如下：
​ ​ ​
年终
2025年12月31日
（000’s）
​
黄金资源普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 137,320 ​ ​
兑换比率（每股黄金资源普通股）
​ ​ ​ ​ 1.4476 ​ ​
交换黄金资源普通股后的额外股份
​ ​ ​ ​ 61,464 ​ ​
小计（关于转换黄金资源普通股）(a)
​ ​ ​ ​ 198,784 ​ ​
GoldGroup普通股加权平均数(b)
​ ​ ​ ​ 231,345 ​ ​
计算每股收益时使用的加权平均股份总数（a + b）
​ ​ ​
​
430,129
​ ​
 
E-12
 
附件F — GOLDGROUP的业务
这个附件f提供了GoldGroup业务的概要概述。有关GoldGroup的业务、财务状况和GoldGroup的经营业绩的更多信息，请参阅附件g，其中包含管理层对金鼎集团财务状况和经营成果的讨论和分析，以及附件h，其中包含GoldGroup的历史合并财务报表。本文中任何大写但未定义的术语都具有随附的代理声明中赋予它们的含义。
关于GoldGroup
GoldGroup是一家总部位于加拿大的黄金生产商，专注于收购、勘探和开发美洲高级含金矿产。黄金集团目前的黄金生产、勘探和开发相关活动均在墨西哥进行。GoldGroup在多伦多证券交易所上市，代码为“GGA”，在场外交易市场上市，代码为“GGAZF”。
读者请注意，条例S-K第1300分部所界定的合资格人士（“S-K 1300”），没有做足够的工作来分类
NI 43-101矿产资源估算为当前符合S-K 1300标准的矿产资源估算。因此，我们不将Cerro Prieto项目和旧金山项目的NI 43-101矿产资源估算视为当前的矿产资源估算。将需要额外的工作来披露符合S-K1300标准的矿产资源估算。
还提醒读者，不要假设GoldGroup根据NI 43-101标准报告的任何“测量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”已经或将根据S-K 1300标准得到确认，或将在经济上或法律上可开采。此外，“推断矿产资源”对于其是否存在以及能否以经济或合法方式开采具有更大的不确定性。因此，也提醒读者，不要以为“推断矿产资源”的全部或任何部分都存在。
如本文所用，“C $”指加元，“MXN $”指墨西哥比索。
科技资讯
与Cerro Prieto矿有关的科学和技术信息（“Cerro Prieto矿，” “Cerro Prieto项目”或“塞罗·普列托”）中所载的技术报告源自或基于生效日期为2025年4月4日的技术报告，标题为“Cerro Prieto项目，Heap Leach项目Magdalena de Kino，墨西哥索诺拉州，”并由José Antonio Olmedo MSC，P. Eng.编写。Geo，QP，SME注册会员，Cristian Garcia，P. Eng.，QP，在不列颠哥伦比亚省工程师和地球科学家和Rodrigo R Carneiro MSC，QP，SME注册会员（the“Cerro Prieto技术报告”).
与三藩市矿场有关的科学及技术资料旧金山矿”或“旧金山项目”）中所载的技术报告源自或基于日期为2026年5月1日、生效日期为2026年4月30日、标题为“墨西哥索诺拉San Francisco项目NI 43-101技术报告，”并由P.Geo.理学学士William J. Lewis、P.Engine. Richard M. Gowans和P.Geo.理学学士、理学硕士、P.Geo. Tudorel Ciuculescu编写。（the "旧金山技术报告”).
名称、地址及成立法团
Goldgroup成立于“Acabit Exploration Inc.”名下，根据公司法（Qu é bec）1989年11月9日。该公司于1996年更名为“Western Pacific Mining Exploration Inc.”，2002年更名为“Sierra Minerals Inc.”，2010年更名为“Goldgroup Mining Inc.”。于二零一一年七月二十八日，GoldGroup continued under the商业公司法（Qu é bec）对商业公司法（不列颠哥伦比亚省）。
Goldgroup总部位于1111 Melville Street，Suite 410，Vancouver，British Columbia，V6E 3V6。Goldgroup的注册办事处位于Bentall 5,550 Burrard Street，Suite 2501，Vancouver，British Columbia，V6C 2B5。
 
F-1
 
企业间关系
下图列出了GoldGroup与其子公司之间的企业间关系，包括公司注册的司法管辖区以及由GoldGroup直接或间接实益拥有、或控制或指导的子公司的所有有表决权证券所附带的投票百分比。
[MISSING IMAGE: fc_intercorp-4c.jpg]
​
注意事项：
​ (1) ​ ​ 黄金集团资源公司。 ​ ​ Incorporated —加拿大不列颠哥伦比亚省（Goldgroup Mining Inc. 100%持股） ​
​ (2) ​ ​ Minera Calipuy S.A. de C.V。 ​ ​ Incorporated — Mexico（9,999股普通股由Goldgroup Mining Inc.持有& 1股普通股由Peter James Mullen持有） ​
​ (3) ​ ​ Granmin Malaysia Ltd。 ​ ​ Incorporated — Labuan，Malaysia（100% owned by Goldgroup Mining Inc.） ​
​ (4) ​ ​ Granmin S.A. de C.V。 ​ ​ Incorporated — Mexico（由Granmin Malaysia Ltd.持有99股股份及K.Piggott拥有1股股份） ​
​ (5) ​ ​ 0961152 B.C. Ltd。 ​ ​ Incorporated —加拿大不列颠哥伦比亚省（Goldgroup Mining Inc. 100%持股） ​
​ (6) ​ ​ 0788598 B.C. Ltd。 ​ ​ Incorporated — British Columbia，Canada（100% owned by Goldgroup Resources Inc.） ​
​ (7) ​ ​ 0788601 B.C. Ltd。 ​ ​ Incorporated — British Columbia，Canada（100% owned by 0788598 B.C. Ltd.） ​
​ (8) ​ ​ Minera Cardel S.A. de C.V。 ​ ​ Incorporated — Mexico（0788598 B.C. Ltd.持有的495股股份& 0788601 B.C. Ltd.拥有的5股股份） ​
​ (9) ​ ​ 09 19921 B.C. Ltd。 ​ ​ Incorporated — British Columbia，Canada（100% owned by Goldgroup Resources Inc.） ​
​ (10) ​ ​ DynaResource de Mexico S.A. de C.V。 ​ ​ Incorporated — Mexico（Goldgroup持有DynaResource de Mexico，S.A. de C.V. 50%的权益，DynaResource de Mexico，S.A. de C.V.拥有San José de Gracia 100%的股权） ​
​ (11) ​ ​ VCMINSer，S.A. de C.V。 ​ ​ Incorporated — Mexico（99股由Goldgroup Resources Inc.持有& 1股由Anthony Balic持有） ​
​ (12) ​ ​ Starmin，S.A. de C.V。 ​ ​ Incorporated — Mexico（99 shares held by Goldgroup Resources Inc. & 1 share held Anthony Balic） ​
 
F-2
 
​ (13) ​ ​ Minera Polimetalicos Mexicanos S.A。 ​ ​ Incorporated — Panama（0961152 B.C. Ltd.持有的1000股-100 %） ​
​ (14) ​ ​ Minas de Oroco Resources S.A. de C.V。 ​ ​ Incorporated — Mexico（Serie B 12.64万股由Goldgroup Mining Inc.持有99.9 6046%，Minera Polimetalicos Mexicanos，S.A.Serie A0.03 875% & Enrique Peralta Serie A0.00079 %） ​
​ (15) ​ ​ 黄金集团厄瓜多尔控股有限公司。 ​ ​ Incorporated —加拿大不列颠哥伦比亚省（Goldgroup Mining Inc. 100%持股） ​
​ (16) ​ ​ 1068659 B.C. Ltd。 ​ ​ Incorporated —加拿大不列颠哥伦比亚省（Goldgroup Mining Inc. 100%持股） ​
​ (17) ​ ​ Minera Cerro Esperanza S.A. de C.V。 ​ ​ Incorporated — Mexico（99股股份由Goldgroup Mining Inc.持有，1股股份由Enrique Peralta拥有） ​
​ (18) ​ ​
Molimentales del Noroeste，S.A. de C.V。
​ ​ Incorporated — Mexico（499股由Goldgroup Mining Inc.持有，1股由Oscar Reyes拥有） ​
​ (19) ​ ​ Goldgroup Merger Sub Inc。 ​ ​ Incorporated — Colorado（100 shares held by Goldgroup Mining Inc.） ​
Minera Cardel SA de CV
495股普通股
向0788598 B.C. LTD发行
5次发行普通股
致0788601 B.C. LTD
商业及物业
矿产项目
Cerro Prieto项目
Cerro Prieto项目是GoldGroup的两个材料矿产项目之一。这是一座位于墨西哥索诺拉州的露天堆浸金矿。GoldGroup通过其100%拥有的子公司Minas de Oroco S.A. de C.V.于2013年开始在Cerro Prieto进行采矿作业。塞罗普列托位于距离马格达莱纳德基诺地区中心52公里（人口4万）和埃莫西约市东北150公里处。在该矿，黄金在多雷生产，然后运往墨西哥的一家精炼商进行最终精炼，然后再出售。Cerro Prieto须在生产时支付2%的净冶炼厂特许权使用费。
Cerro Prieto项目是NI 43-101技术报告的主题，该报告名为“Cerro Prieto项目，Heap Leach项目，Magdalena de Kino，墨西哥索诺拉州”的生效日期为2025年4月4日，由José Antonio Olmedo MSC，P. Eng编制。Geo，QP，SME注册会员，Cristian Garcia，P. Engg.，QP，在不列颠哥伦比亚省工程师和地球科学家协会注册，Rodrigo R Carneiro MSC，QP，SME注册会员。Cerro Prieto技术报告提供了对Cerro Prieto项目内Esperanzas矿床的矿产资源估计的独立评估，该项目包括La Esperanza和Nueva Esperanza毗连区。
旧金山项目
旧金山项目是GoldGroup的两个重要资产之一。旧金山项目是一个大型的，以前生产的露天金矿。它包括13个特许权，总计33,667公顷，加上墨西哥索诺拉州中北部的13,284公顷区域特许权，该州首府埃莫西约以北约150公里。该行动由两个先前生产的露天矿坑（旧金山和拉奇恰拉）组成，以及位于旧金山矿坑附近的堆浸处理设施和相关基础设施。
旧金山项目历来是索诺拉州重要的黄金生产商之一，拥有现有的基础设施和未来勘探、开发、扩建和生产的潜力。
 
F-3
 
确保对这一资产的控制符合GoldGroup的愿景，即成为一家专注于墨西哥的领先矿业公司，拥有运营专业知识并坚定致力于负责任的采矿实践。收购旧金山项目仍取决于GoldGroup满足某些条件，包括获得TSXV的最终批准。
旧金山项目是题为“墨西哥索诺拉州旧金山项目的NI 43-101技术报告”的NI 43-101技术报告的主题，该报告的生效日期为2026年4月30日，由P.Geo.理学学士、Richard M. Gowans，P.Eng.和Tudorel Ciuculescu，理学学士、理学硕士、P.Geo编写。
San José de Gracia项目
GoldGroup拥有DynaMexico的权益，该公司拥有高品位黄金勘探项目100%的权益，SJG项目位于墨西哥锡那罗亚州，位于沿海城市洛斯莫奇斯东北约120公里处，横跨奇瓦瓦边境。该物业包括34个矿产特许权，占地约69,000公顷，没有未支付的特许权使用费或其他适用权益。SJG项目受制于GoldGroup与DynaMexico母公司DynaUSA之间正在进行的法律纠纷。见"法律程序.”
周期性和季节性
该业务的周期性反映了全球黄金供需前景，而黄金供需前景又受到多种因素、美元货币估值、衍生品市场活动、利率和通胀预测等因素的影响。季节性不会对GoldGroup的业务产生明显影响，因为其物业全年运营，不受任何重大维护停工或与天气相关的季节性影响。
竞争条件
贵金属勘探和采矿行业竞争异常激烈，GoldGroup与其他矿业公司竞争贵金属资产、合资伙伴和机会以及收购其他矿业公司的投资。
环境保护
Goldgroup目前和未来的运营，包括其物业的开发活动，均受有关勘探、开发、废物处置、温室气体排放、环境保护和补救、回收、有害物质和其他事项的法律法规和最佳实践原则的约束。遵守这些法律法规会增加规划、设计、钻探和开发GoldGroup物业的成本并造成延误。GoldGroup计划努力尝试应用技术证明和经济上可行的措施，在整个勘探和开发过程中推进环境保护。当前与合规相关的成本被认为是正常的。
国外业务
GoldGroup的业务在墨西哥开展，其业务可能会受到可能的政治或经济不稳定以及与采矿业和其中的外国投资者有关的政府法规的影响。矿产勘探和开采活动可能在不同程度上受到有关生产限制、价格管制、出口管制、所得税、财产征用、财产维护、环境立法、土地使用、当地人的土地主张、用水和财产安全等方面的政府法规的影响。这些因素对GoldGroup的影响无法准确预测。
雇员
截至2025年12月31日止财政年度，GoldGroup雇佣了187名员工。
 
F-4
 
社会和环境政策
Goldgroup采用了一种商业行为和道德准则声明Goldgroup将努力防止或以其他方式最大限度地减少、减轻和补救因其运营而对环境造成的任何负面影响。The商业行为和道德准则还规定，Goldgroup的董事、管理人员和员工将尽最大努力适应Goldgroup运营所在社区的不同文化、生活方式、传统和偏好。GoldGroup还批准并通过了一项环境与安全政策.Goldgroup的完整副本商业行为和道德准则和环境与安全政策可在GoldGroup的网站上查看，该网站位于https://goldgroupmining.com/investors/corporate-governance。
法律程序
Goldgroup可能会成为多个司法管辖区的诉讼或其他对抗程序的一方，无论是否有理。为此类索赔辩护的成本可能会占用管理层的时间和精力，如果对GoldGroup做出不利的决定，可能会对其现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
GoldGroup是与DynaResource就SJG项目正在进行的法律纠纷的一方。SJG项目位于墨西哥锡那罗亚州东北部，距沿海城市洛斯莫奇斯东北约120公里，横跨奇瓦瓦州边境。该物业由34个矿产特许权组成，占地约69,000公顷，没有未支付的特许权使用费或其他适用权益。关于与DynaResource的法律纠纷的详细讨论，见附件g，其中包含管理层对金鼎集团财务状况和经营成果的讨论和分析，以及附件h，其中包含GoldGroup的历史合并财务报表。
GoldGroup截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度的历史
截至2024年12月31日财政年度
2024年第一季度，GoldGroup开始从Cerro Prieto矿坑和Esperanza扩建项目运营，该项目从勘探和评估资产过渡到矿产资产。2024年第四季度，GoldGroup分享了其在Cerro Prieto的Esperanza和Nueva Esperanza区域的冶金测试结果，该结果证实，通过增加具有成本效益的破碎设备、减少沉积在引线垫上的碎石尺寸以及增加灌溉液的氰化钠浓度，可以实现更高的黄金回收率。黄金集团随后通过安装一台初级破碎机、检修二级破碎机、扩大抽水和灌溉能力以及扩大和改进黄金回收工厂，在将矿山产量翻倍方面取得了进展。
在截至2024年12月31日的财政年度，GoldGroup完成了两次非经纪私募，总收益为95万加元，可转换债券融资金额为10万美元。私募分别于2024年9月26日和2024年11月18日结束发行。GoldGroup以0.05加元的价格发行了1550万个单位，以0.055加元的价格发行了3181818个单位。关于这些融资的详细讨论，见附件h，其中包含GoldGroup的历史合并财务报表。
自2024年2月20日开市起生效，GoldGroup的普通股于2024年2月16日从多伦多证券交易所退市后在TSXV上市交易。
2024年8月14日，GoldGroup宣布订立一项协议，收购一项贷款融资（the“贷款便利“）来自一组债权人，据此向Minera Apolo，S.A. de C.V.（”阿波罗”).Apolo是位于墨西哥萨卡特卡斯州首府萨卡特卡斯市以东140公里处的一个完全许可的黄金项目的100%所有者（“皮诺斯项目”).关于本次收购及后续处置的讨论，详见附件g，其中包含管理层对金鼎集团财务状况和经营成果的讨论和分析，以及附件h，其中包含GoldGroup的历史合并财务报表。
 
F-5
 
截至2025年12月31日财政年度
2025年第一季度，GoldGroup宣布正在Cerro Prieto进行高影响勘探计划。该计划包括大约6000米的金刚石岩心钻探、诱导极化地球物理调查和地表挖沟。2025年第四季度，GoldGroup在Cerro Prieto成功安装了第二个破碎回路，使破碎能力翻了一番，达到每天4500吨以上，矿山产量翻了一番还多。
在截至2025年12月31日的财政年度，GoldGroup完成了五次非经纪私募，总收益为4150万加元，汇总如下。它还加速了原于2024年发行的未偿还认股权证的到期，这导致认股权证行使额外的总收益约为180万加元。关于这些融资的详细讨论，见附件g，其中包含管理层对金鼎集团财务状况和经营成果的讨论和分析，以及附件h，其中包含GoldGroup的历史合并财务报表。
•
2025年1月21日，GoldGroup以每单位0.10加元的价格发行3500万个单位，所得款项总额为350万加元；
​
•
2025年3月17日，GoldGroup以每单位0.30加元的价格发行了23,333，334个单位，总收益约为700万加元，作为第一批的一部分。随后在2025年3月28日，GoldGroup通过进一步发行2,583，330个单位以总收益774,999加元结束了第二期；
​
•
2025年5月8日，GoldGroup以每单位0.55加元的价格发行27,272，727个单位，总收益总额为1,500万加元；
​
•
2025年8月5日，GoldGroup以每单位0.80加元的价格发行1500万个单位，所得款项总额为1200万加元；及
​
•
2025年9月12日，GoldGroup以每单位0.825加元的价格发行了4,848，485个单位的GoldGroup，总收益总额为400万加元。
​
自2025年7月28日起，GoldGroup股票开始在场外交易，交易代码为“GGAZF”。
通过此前宣布的对Apolo的拟议收购，GoldGroup获得了位于高产的萨卡特卡斯金银矿带的Pinos项目100%的权益。高盛集团随后在截至2025年12月31日的财政年度出售了其在Pinos项目中的权益。
2025年9月18日，GoldGroup宣布收购了墨西哥法院在Molimentales del Noroeste，S.A. de C.V.（“莫利门塔莱斯”）Concurso Mercantil（美国相当于第11章的重组程序）程序。Molimentales的主要资产是位于墨西哥索诺拉的旧金山矿山特许权。关于这次收购的详细讨论，见附件g，其中包含管理层对金鼎集团财务状况和经营成果的讨论和分析，以及附件h，其中包含GoldGroup的历史合并财务报表。
截至2025年12月31日财政年度后
2026年1月26日，GoldGroup宣布与公司及GoldGroup的全资附属公司Merger Sub订立安排协议，据此，GoldGroup同意根据BCBCA第9部分分部项下的安排计划收购所有已发行及尚未发行的公司股份。有关这一交易的详细讨论，请参阅代理声明。
2026年2月27日，GoldGroup宣布已完成Apolo的出售。关于这一倾向的详细讨论，见附件g，其中包含管理层对金鼎集团财务状况和经营成果的讨论和分析，以及附件h，其中包含GoldGroup的历史合并财务报表。
 
F-6
 
附件G —管理层对GOLDGROUP财务状况及经营成果的讨论与分析
[MISSING IMAGE: lg_goldgroup-4c.jpg]
管理层的讨论与分析
截至2025年12月31日止年度
（以美元表示，除非另有说明）
2026年4月30日​
管理层的讨论和分析（“MD & A”）涉及GoldGroup Mining Inc.（“GoldGroup”或“公司”）及其子公司截至2026年4月30日的财务状况和经营业绩，旨在补充和补充公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。读者请注意，这份MD & A包含前瞻性陈述，实际事件可能与管理层的预期有所不同。GoldGroup的公开披露文件可在SEDAR上查阅，网址为www.sedarplus.ca。合并财务报表和MD & A以美元（“US”）列报，除非另有说明，并已根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制。本次讨论涉及我们认为对了解我们截至2025年12月31日止年度的财务状况和经营业绩具有重要意义的事项。
MD & A包含前瞻性陈述，应与本文讨论的风险以及本MD & A中描述的“风险因素”标题下列出的风险一起阅读。还请参阅本MD & A末尾的“前瞻性信息的警示性声明”。
概览
Goldgroup是一家总部位于加拿大的矿业公司，在墨西哥索诺拉州经营一座堆浸金矿，由一支非常成功且经验丰富的个人团队领导，他们在墨西哥的矿山开发、公司融资和勘探方面拥有广泛的专业知识。2025年12月23日，公司收购了旧金山项目，该项目包括两个先前开采的露天矿坑（旧金山和La Chicharra），以及位于旧金山矿坑附近的堆浸处理设施和相关基础设施。此时的旧金山项目，浸出垫已不再生产，没有进行采矿，项目正在看护和维护中。
公司的盈利能力和经营现金流受到多种因素的影响，包括生产和销售的黄金数量、黄金的市场价格、运营成本、利率、监管和环境合规、一般和行政成本、勘探和开发支出水平、退役和恢复准备金以及其他可自由支配的成本。黄金集团还面临外汇汇率波动的风险，这些波动可能对盈利能力和现金流产生重大影响。迄今为止，公司所有项目均位于墨西哥，面临外国投资风险，包括不同程度的税收和特许权使用费增加、重新谈判合同、燃料成本变化、利润分享法变化、产权风险和政治不确定性。虽然黄金集团寻求管理与其业务相关的风险水平，但影响这些风险的许多因素超出了公司的控制范围。
公司可能需要在迄今筹集的金额之外筹集额外资金，以继续开发Cerro Prieto、钻探和重新启动旧金山项目，以及完成其其他财产权益的勘探和开发。无法保证公司在需要时将可获得额外资本或其他类型的融资，或在可获得的情况下，此类融资的条款将以对公司有利的条款进行。
 
G-1
 
亮点和发展—— 2025
•
截至2025年12月31日止年度，公司生产了8,081盎司黄金（2024年12月31日— 8,803）。
​
•
截至2025年12月31日止年度，出售黄金的平均实现价格为3,465美元（2024年12月31日— 2,328美元）。
​
•
在截至2025年12月31日的一年中，Cerro Prieto的All in持续生产成本每盎司为3,534美元(1)每盎司的总成本为4,134美元(1)
​
•
在截至2024年12月31日的一年中，Cerro Prieto的All in持续生产成本每盎司为1,879美元(1)每盎司的总成本为2214美元。(1)
​
•
于2025年12月31日，公司订立股份购买协议，同意将其最近收购的Pinos项目出售给一家私营独立的不列颠哥伦比亚省公司（“买方”），作为分阶段支付5,000，000美元的代价，其中2,450，000美元（截至2025年12月31日已收到2,445，000美元）的定金在签署时支付，550,000美元将在交割时支付，2,000，000美元将由期票担保并在自交割日期起六（6）个月之日或之前支付。此外，买方已同意承担公司与其原始收购相关的任何和所有负债，包括承担原始购买协议上的剩余应付400,000美元，以及将由出售触发的应付给皮诺斯项目前所有者的金额为1,500，000美元的债务。此次出售于2025年12月31日之后结束。
​
•
2025年12月23日，公司通过Concurso Mercantil程序（相当于美国第11章的重组程序）收购Molimentales del Noroeste，S.A. de C.V.（“Molimentales”）的所有已发行和流通在外的固定资本“A”系列股份和可变资本中的所有已发行和流通在外的“B”系列股份（统称“Molimentales股份”）。公司已收到商业破产事项第二地区法院（“墨西哥法院”）对公司根据Concurso Mercantil程序向墨西哥法院提交的安排计划（“安排计划”）的批准。Molimentales拥有旧金山项目，这是一个大型的、以前生产的露天金矿。旧金山项目包括墨西哥索诺拉州中北部、州府埃莫西约以北的特许经营权。该行动由两个先前生产的露天矿坑（旧金山和拉奇恰拉）组成，以及位于旧金山矿坑附近的堆浸处理设施和相关基础设施。
​
•
截至2025年12月31日止年度，公司在非经纪私募融资中筹集的总收益为30,575，000美元（42,275，000加元）。
​
•
截至2025年12月31日止年度，公司通过行使认股权证发行了27,972，609股普通股，总收益约为3,154，000美元（4,447，000加元）。
​
•
截至2025年12月31日止年度，公司通过行使期权发行了1,662，500股普通股，总收益约为48,000美元（67,000加元）。
​
•
继2025年12月31日后，公司于2026年1月26日宣布已与Gold Resource Corporation（纽约证券交易所美国代码：GORO）（“GRC”）订立最终安排协议及合并计划，据此，GoldGroup已同意收购GRC的所有已发行在外流通普通股。根据安排协议，由于公司将在交易结束前完成拟议的四比一的股份合并，GRC的股东将获得每一股GRC普通股调整为每一股GRC普通股0.36 19股GoldGroup普通股的1.4 476股公司普通股。由于截至财务报表日交易尚未完成，收购的初始会计核算不完整，尚无法提供某些IFRS 3披露。该安排协议包括500万美元的对等终止费，在某些特定终止情况下由任何一方支付。
​
•
在2025年12月31日之后，由于认股权证行使，公司已发行2,414，288股普通股，总收益约为948,000美元（1191,000加元）。
​
 
G-2
 
•
在2025年12月31日之后，公司通过行使期权发行了1,525，000股普通股，总收益约为44,000美元（61,000加元）。
​
​
(1)
现金成本是一种非国际财务报告准则的衡量标准。见“非国际财务报告准则措施”
​
展望
2026年的主要重点领域包括：
•
塞罗·普列托—公司正在我们的特许权范围内的附近区域进行勘探，以延长矿山寿命并潜在地提高产量。公司已在2025财年安装了第二个破碎回路，以将平均破碎能力扩大到每天4,200吨，这将增加2026财年的产量。公司正在分析现有浸出垫的再浸出材料，以潜在地从先前浸出的材料中提取残余金，这可能会增加未来的黄金产量。
​
•
旧金山—公司正在计划一项26,000米的钻探活动，旨在确认和升级历史资源，同时也在当前露天开采足迹范围内和之外测试额外的矿化。目标是释放该资产的全部潜力，并推进一个稳健的优化长期矿山计划，以重塑公司的未来。
​
•
Gold Resource Corporation—公司将努力完成在年底后宣布的Gold Resource Corporation交易，该交易预计将在2026年第二季度末之前完成。
​
•
圣格拉西亚José—公司公告称，子公司Goldgroup Resources Inc.（“Goldgroup Resources”）于2023年2月17日向国际投资争端解决中心（“ICSID”）提交了针对墨西哥合众国的仲裁请求。墨西哥法院的处理和不作为导致Goldgroup Resources对DynaMexico的投资被司法没收，并违反了墨西哥在《北美自由贸易协定》（“NAFTA”）下的义务而被拒绝司法。Goldgroup Resources因墨西哥违反《北美自由贸易协定》而寻求金钱赔偿，以及仲裁庭的声明，以对抗墨西哥法院作出的有利于DynaMexico的4800万美元判决继续存在所产生的任何潜在有害后果。
​
持续经营
该公司经历了经常性经营亏损，截至2025年12月31日累计亏损2.27亿美元。此外，截至2025年12月31日，公司的营运资金缺口为4030万美元。营运资金定义为流动资产减去流动负债，衡量公司以预计也将在一年内转换为现金的资产清偿一年内到期的负债的能力。公司持续经营的能力取决于其产生未来盈利业务和/或获得必要融资的能力，以就其矿产资产开展其计划的工作计划、满足其持续的公司管理费用和承诺水平、保持其资产的良好信誉并在到期时清偿其债务。这些事项导致重大不确定性，可能对公司的持续经营能力产生重大疑虑。如果持续经营假设不合适，这些财务报表不包括任何必要的调整。如果持续经营基础不适合财务报表，那么就需要对资产和负债的账面价值、报告的收入和支出以及财务状况表中使用的分类进行调整。
 
G-3
 
财务和运营亮点
经营统计
​ ​
十二个月
结束了
2025年12月31日
​ ​
十二个月
结束了
2024年12月31日
​
矿石开采量（吨）
​ ​ ​ ​ 921,148 ​ ​ ​ ​ ​ 550,835 ​ ​
矿山运行（吨）
​ ​ ​ ​ 342,768 ​ ​ ​ ​ ​ 116,108 ​ ​
开采的废物（吨）
​ ​ ​ ​ 4,867,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,760,564 ​ ​
开采总量（吨）
​ ​ ​ ​ 5,937,353 ​ ​ ​ ​ ​ 3,427,507 ​ ​
废矿比
​ ​ ​ ​ 4.55 ​ ​ ​ ​ ​ 4.14 ​ ​
矿石到垫（吨）
​ ​ ​ ​ 902,158 ​ ​ ​ ​ ​ 794,807 ​ ​
ROM到焊盘（吨）
​ ​ ​ ​ 342,768 ​ ​ ​ ​ ​ 116,108 ​ ​
复苏
​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
开采的矿石品位（g/t AU）
​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​
ROM开采品位（g/t Au）
​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​
垫上放置的矿石品位（g/t AU）
​ ​ ​ ​ 0.55 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​
ROM放置在焊盘上的等级（g/t Au）
​ ​ ​ ​ 0.55 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​
金盎司–生产
​ ​ ​ ​ 8,081 ​ ​ ​ ​ ​ 8,803 ​ ​
黄金盎司–已售
​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​ ​ ​ ​ 8,656 ​ ​
每盎司售出的平均实现黄金价格
​ ​ ​ $ 3,465 ​ ​ ​ ​ $ 2,328 ​ ​
截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较
开采的矿石总量较比较期间有所增加，原因是公司聘请了一家新的承包商接管采矿业务，这些承包商以超过100%的预算进行采矿，并且上一年暂停了采矿业务，以使公司能够从库存中进行生产以节省现金。由于放置在浸出垫上的矿石品位较低、单一破碎回路和装载设备的可用性较低以及本期使用ROM生产，抵消了放置在浸出垫上的矿石增加，黄金总产量较比较期间有所下降。放置在焊盘上的品位下降是公司本期从预期品位较低的Esperanza扩展生产的结果。废矿比高于比较期间，原因是AM从2025年初实现的Esperanza项目的早期阶段增加了剥采比。销售的黄金盎司数自2024年以来有所减少，因为该公司已转向新的精炼商，在该精炼商中，直到dore被精制后才进行销售，并且在交付后18个工作日发生的价格结算，并将2025年的产量推迟到2026年的销售确认。
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（表列金额以千美元表示）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
金属销售
​ ​ ​ $ 22,981 ​ ​ ​ ​ $ 20,369 ​ ​ ​ ​ $ 9,793 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (16,997) ​ ​ ​ ​ ​ (17,433) ​ ​ ​ ​ ​ (7,813) ​ ​
折旧和损耗
​ ​ ​ ​ (726) ​ ​ ​ ​ ​ (963) ​ ​ ​ ​ ​ (540) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 5,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
一般和行政(a)
​ ​ ​ ​ (4,893) ​ ​ ​ ​ ​ (3,156) ​ ​ ​ ​ ​ (3,419) ​ ​
财务成本，净额
​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ (273) ​ ​
汇兑（亏损）收益
​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
认股权证负债–未实现收益
​ ​ ​ ​ (37,060) ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
勘探及评估财产减值
​ ​ ​ ​ (31,148) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​
债务清偿处置收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
撤销退役义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
 
G-4
 
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（表列金额以千美元表示）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
应付账款结算收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
探索
​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (68,380) ​ ​ ​ ​ ​ (2,341) ​ ​ ​ ​ ​ (6,639) ​ ​
所得税拨备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
未来
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ (68,380) ​ ​ ​ ​ ​ (2,475) ​ ​ ​ ​ ​ (6,746) ​ ​
基本&稀释每股亏损
​ ​ ​ ​ (0.30) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​
​
​
(a)
一般和行政费用包括摊销费用、非现金股票补偿费用、工资和咨询费用以及专业费用。
​
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（表列金额以千美元表示）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 9,611 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​ ​ ​ $ 292 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 71,664 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215 ​ ​ ​ ​ ​ 9,419 ​ ​
非流动金融负债
​ ​ ​ ​ 4,061 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
宣布派发现金股息
​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
本期采矿业务的利润为530万美元，而2024年和2023年的利润分别为200万美元和140万美元。本年度增加的利润是由于实现的黄金价格上涨，比2024年高出49.9%。收入增长被成本增加所抵销，原因是使用了每吨价格较高的新承包商，以及本期实现的废物增加，同时公司转向新的精炼厂，从而推迟了黄金的销售和相关利润。
由于公司在本期开始营销计划以提高投资者认识，并产生与皮诺斯项目处置和2026年1月宣布的Gold Resource Corporation收购相关的法律费用，本期的一般和管理费用高于去年同期的比较期间。与比较期间相比，本期的工资、咨询和专业费用较高，原因是随着公司评估潜在战略收购，公司活动增加，本期使用的顾问增加。
在本期间，公司就其最近购买的Pinos项目录得3110万美元的减值，因为公司订立了一项股份购买协议，其中同意将所有Apolo股份出售给一家私营的公平的不列颠哥伦比亚省公司（“买方”），作为支付500万美元的代价，并假设原始购买协议上的剩余应付400000美元，此外还有将由出售触发的应付给Pinos项目前所有者的150万美元的债务。该减值为一项一次性非现金费用，以及自收购协议于2024年8月13日订立及收购于2025年6月30日结束时公司股份升值的结果，人为增加了皮诺斯项目的账面价值。财务成本在比较期间有所下降，原因是剩余债务已在上一年度末全部还清，而本年度金额仅与ARO和租赁义务的增值有关。本期公司录得认股权证负债亏损3710万美元，原因是期内两次融资发行认股权证以及随后的市场状况波动。外汇波动取决于汇率波动。
 
G-5
 
所得税费用和回收因采矿活动水平而波动。会计目的的非现金递延所得税费用取决于会计目的的账面价值与计税基础之间的差额。
现金及现金等价物在本期较高是由于在本期结束的私募。总资产高于上年，原因是最近完成的Pinos项目收购以及本期完成的融资产生的现金余额增加。由于正在支付租赁资产的款项，非流动金融负债减少。
季度业绩
（表列金额以
千美元） 		​ ​
2025年第四季度
​ ​
2025年第三季度
​ ​
2025年第二季度
​ ​
2025年第一季度
​ ​
2024年第四季度
​ ​
2024年第三季度
​ ​
2024年第二季度
​ ​
2024年第一季度
​
收入
​ ​ ​ ​ 9,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,707 ​ ​ ​ ​ ​ 5,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4,580 ​ ​ ​ ​ ​ 3,931 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663 ​ ​ ​ ​ ​ 7,012 ​ ​ ​ ​ ​ 5,763 ​ ​
矿山运营收入（亏损）收入
​ ​ ​ ​ 4,436 ​ ​ ​ ​ ​ (2,540) ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ 1,657 ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ (21,272) ​ ​ ​ ​ ​ (4,769) ​ ​ ​ ​ ​ (35,130) ​ ​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (1,765) ​ ​ ​ ​ ​ (1,141) ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​
每股基本及摊薄收益（亏损）
​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.17) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
每股摊薄收益（亏损）
​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.17) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 9,611 ​ ​ ​ ​ ​ 13,446 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122 ​ ​ ​ ​ ​ 7,827 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 71,664 ​ ​ ​ ​ ​ 47,722 ​ ​ ​ ​ ​ 36,105 ​ ​ ​ ​ ​ 16,065 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520 ​ ​ ​ ​ ​ 8,421 ​ ​ ​ ​ ​ 9,179 ​ ​
非流动金融负债
​ ​ ​ ​ 4,061 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
宣布派发现金股息
​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
生产的总盎司
​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,972 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2,743 ​ ​ ​ ​ ​ 3,044 ​ ​
总销售盎司
​ ​ ​ ​ 2,277 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,588 ​ ​ ​ ​ ​ 1,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​ ​ ​ ​ 1,479 ​ ​ ​ ​ ​ 3,004 ​ ​ ​ ​ ​ 2,781 ​ ​
截至2025年12月31日止三个月与2024年前几个季度比较的损失表
多年来，由于该公司除了在2024年暂停采矿作业并仅从库存中进行生产外，还从不同品位的不同区域进行采矿，因此收入多年来一直存在波动。由于相对较高的总盎司销售量（仅低于2024年第二季度和2024年第一季度）和历史上较高的黄金实现销售价格，本期收入显着高于所有比较期间。本期营业收入为440万美元，高于所有比较期间，原因是黄金的实际销售价格处于历史高位，该期间实现的总现金成本较高略有抵消。
本季度净亏损为2120万美元，多年来一直在波动。本期净亏损高于除2025年第二季度外的所有比较期间，该公司最近购买的皮诺斯项目录得2760万美元的减值。本期亏损是由于公司在出售Pinos项目时录得额外减值，在认股权证负债衍生产品损失方面录得2010万美元的损失，此外，随着公司评估潜在战略收购，公司活动有所增加。
由于在矿坑不同区域开采的品位以及公司同时处理高品位和原矿材料，各季度生产的黄金总量和现金成本有所波动。2025年第四季度生产的黄金总量高于除2024年第一季度以外的所有对比季度，这是由于除了新的采矿承包商的业绩超出预算之外，还利用了年内安装的第二个破碎回路。
 
G-6
 
截至2025年12月31日的总资产和非流动负债与2024年和2023年前几个季度的比较
由于存货余额的变化、最近的融资结束、2025年第二季度收购Pinos项目（截至2025年12月31日持有可供出售）以及于2025年12月完成的对Molimentales的重大收购，总资产大幅高于所有可比季度。
非流动金融负债为410万美元，由于将贷款从长期贷款分类为流动贷款以及支付租赁负债，因此在各期间内波动。本期增加是由于记录了与Molimentales相关的应付特许权使用费。
墨西哥CERRO PRIETO项目
概述
Cerro Prieto项目位于墨西哥索诺拉州Cucurpe矿区，由San Felix（205公顷）、San Francisco（10公顷）、Elba（5.82公顷）、Huerta de Oro（20公顷）、Reyna de Plata（9.79公顷）、Cerro Prieto“North”（2,508公顷）和Argonauta 6（4,120公顷）矿产特许权组成。塞罗普列托距离地区中心马格达莱纳德基诺（人口4万）52公里，距离埃莫西约市东北150公里。
黄金产自墨西哥的多雷，已被运往墨西哥的一家精炼厂，在销售前进行最后精炼。Cerro Prieto需在生产时支付2%的NSR特许权使用费。
2025年11月6日，公司就位于墨西哥索诺拉州的Cerro Prieto黄金项目提交了更新的NI 43-101技术报告。该报告题为“Cerro Prieto项目，Heap Leach项目，Magdalena de Kino，Sonora State，Mexico”，生效日期为2025年4月4日（以下简称“报告”）。该报告由Rodrigo R Carneiro MSC，QP，SME注册会员，José Antonio Olmedo MSC，P. Eng.编写。Geo，QP，SME注册会员和Cristian Garcia，P. Eng.，QP，在不列颠哥伦比亚省工程师和地球科学家处注册，独立于公司。该报告可在Sedar +上查看。
该报告对Cerro Prieto矿区内Esperanzas矿床的矿产资源估算进行了独立评估，该矿区包括La Esperanza和Nueva Esperanza毗连区。
该报告强调了Esperanzas矿床区域和附近其他目标的潜力。该公司开始开采Esperanzas和其他地区的勘探，并已开始为潜在的浸出垫再处理做准备，这是一项重要的优化举措，可能会进一步增加该矿的黄金产量。
下表列出了以0.20克/吨黄金边界品位对Esperanzas矿床测量和指示资源量进行的资源量NI 43-101评估。Esperanzas矿床的推断资源量估算如下。
截至2025年04月04日实测和指示
截止品位AU（g/t）
​ ​
类
​ ​
成交量
（米3)
​ ​
密度
（g/cm3)
​ ​
弥撒
（t）
​ ​
平均
AUValue
（g/t）
​ ​
材料
目录
金（盎司）
​
≥ 0.200
​ ​ ​ ​ 实测 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,375 ​ ​ ​ ​ ​ 2.33 ​ ​ ​ ​ ​ 2,826,313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.370 ​ ​ ​ ​ ​ 33,954 ​ ​
​ ​ ​ 表示 ​ ​ ​ ​ ​ 133,750 ​ ​ ​ ​ ​ 2.26 ​ ​ ​ ​ ​ 302,530 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,255 ​ ​
​ ​ ​ 实测+指示 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2.32 ​ ​ ​ ​ ​ 3,128,843 ​ ​ ​ ​ ​ 0.370 ​ ​ ​ ​ ​ 37,209 ​ ​
截至2025年04月04日推断
截止金品位（g/t）
​ ​
成交量
（米3)
​ ​
密度
（g/cm3)
​ ​
弥撒
（t）
​ ​
平均
AUValue
（g/t）
​ ​
材料
au含量
（盎司）
​
≥ 0.200
​ ​ ​ ​ 60,750 ​ ​ ​ ​ ​ 2.17 ​ ​ ​ ​ ​ 131,536 ​ ​ ​ ​ ​ 0.360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​
 
G-7
 
请审查报告全文，以了解与矿产资源估算和其他重要信息有关的假设和详细信息。
该公司目前正在Cerro Prieto开展一项勘探计划，该计划涉及沿着主要矿化结构进行金刚石钻探以及在特定感兴趣区域进行定义钻探。此外，正在按照项目主要矿化结构的趋势，完成使用诱导极化方法的地球物理调查，概述浸出垫以南以前未勘探区域的有希望的目标。
旧金山项目
2025年12月23日，公司通过Concurso Mercantil程序（相当于美国第11章的重组程序）收购Molimentales del Noroeste，S.A. de C.V.（“Molimentales”）的所有已发行和流通在外的固定资本“A”系列股份和可变资本中的所有已发行和流通在外的“B”系列股份（统称“Molimentales股份”）。公司已收到商业破产事项第二地区法院（“墨西哥法院”）对公司根据Concurso Mercantil程序向墨西哥法院提交的安排计划（“安排计划”）的批准。
作为收购的一部分，公司以8,971，000美元收购了墨西哥法院确认的欠某些主要债权人（“主要债权人”）的60.24%的债务，其中1,417，000美元尚待支付。根据安排计划的条款，公司已同意在2026年12月、2027年和2028年12月分三期向持有已确认债务39.76%的剩余债权人支付2,566，000美元，此外还包括所有未偿还的采矿特许权费用（包括罚款和利息）、税款、欠国家水务委员会的费用、供应商债务以及与Concurso诉讼相关的某些费用，目前估计约为8,026美元。上述部分付款是通过公司通过向Molimentales股份的所有者支付100,000墨西哥比索并以99,900，000墨西哥比索将Molimentales资本化以获得Molimentales股份而促成的，总额为100,000，000墨西哥比索。公司认定此次收购符合资产收购的定义。
购买代价
​ ​
计价
在‘000
美元
​
购买的债务
​ ​ ​ $ 8,971 ​ ​
为公司拥有的债务提供信贷
​ ​ ​ ​ (3,274) ​ ​
购买的Molimentales股票
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​
总对价
​ ​ ​ $ 7,453 ​ ​
 
G-8
 
采购价格分配
​ ​
计价
在‘000
美元
​
现金
​ ​ ​ $ 12 ​ ​
应收IVA
​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 1,890 ​ ​
厂房及采矿设备（注8）
​ ​ ​ ​ 16,385 ​ ​
矿产（注10）
​ ​ ​ ​ 13,766 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ (14,600) ​ ​
应付版税*（注10）
​ ​ ​ ​ (4,284) ​ ​
资产报废义务（附注15）
​ ​ ​ ​ (6,205) ​ ​
总对价
​ ​ ​ $ 7,453 ​ ​
旧金山的这处房产位于墨西哥索诺拉州中北部，距离州首府埃莫西约以北约150公里（km）。旧金山项目由两个先前开采的露天矿坑（旧金山和拉奇恰拉）组成，以及位于旧金山矿坑附近的堆浸处理设施和相关基础设施。此时的旧金山项目，浸出垫已不再生产，没有进行采矿，项目正在看护和维护中。
公司的旧金山采矿项目对皇家黄金 Inc.（“皇家黄金”）的子公司SA Targeted Investing Corp.负有以下义务：
（一）
黄金交割：重启运营后开始5（5）个工作日，此后每月交割75金盎司，为期20个月；
​
（二）
Net Smelter Royalty：公司将就以下各项采矿特许权向皇家黄金支付1%的NSR：San Francisco、Patricia、Norma、La Pima、Dulce和San Judas。一旦完成黄金交割义务，NSR将开始。
​
NAFTA索赔
概述
于2006年9月1日，公司与DynaResource de Mexico S.A. de C.V.（“DynaMexico”）及其母公司DynaResource，Inc.（“DynaUSA”）订立赚取/期权协议（“协议”）。根据该协议，公司有权通过为San Jose de Gracia资产（“SJG”）的勘探和开发支出提供高达1800万美元的资金，获得DynaMexico高达50%的股权。2011年3月14日，公司通过达到1800万美元的支出资金需求，完成了与DynaMexico就其50%股权达成的收益/期权协议。在这一日期之后，在墨西哥和美国提出了法律索赔，导致公司股份所有权被取消抵押品赎回权。
2015年10月13日，公司获悉DynaMexico传播的一份新闻稿，该新闻稿声称DynaMexico获得了针对公司子公司Goldgroup Resources Inc的4800万美元判决。公司对4800万美元索赔的回应立场是，公司从未被告知所谓的法庭案件，并且不承认其中提到的任何索赔，并认为此类索赔完全没有依据。该公司将此案追至墨西哥最高法院一级，以使判决被推翻。
2019年12月6日，墨西哥第11届联邦巡回合议庭驳回了GoldGroup关于4800万美元索赔的宪法权利保护，2020年2月20日，墨西哥城一家法院作出了有利于DynaMexico的判决。
2020年12月4日，DynaMexico提出了另一项索赔，要求根据《德克萨斯州统一外国-县金钱判决承认法案》承认该判决。该公司提出特别出庭、因地点不当而提出的解雇动议，以及不承认的动议作为回应。举行了听证会
 
G-9
 
在2021年2月8日和2021年5月12日的特别出庭和因不正当地点而被驳回的动议中，第134司法地区法院作为德克萨斯州的一个地区法院，裁定不需要承认DynaMexico来自墨西哥国家的外国判决。DynaUSA已就这一决定提出上诉，上诉已得到充分简报，并于2022年4月20日进行了口头辩论。2023年5月2日，上诉法院驳回DynaUSA的上诉。
2023年3月6日，公司公告称，子公司Goldgroup Resources Inc.（简称“Goldgroup Resources”）于2023年2月17日向国际投资争端解决中心（简称“ICSID”）提交了针对墨西哥合众国的仲裁请求。墨西哥法院的处理和不作为导致了对Goldgroup Resources在DynaMexico的投资的司法征用，以及违反墨西哥在《北美自由贸易协定》（“NAFTA”）下的义务的司法不公。2024年2月7日，Goldgroup Resources提交了关于NAFTA索赔相关案情的诉状，并于2024年6月19日收到了墨西哥关于案情的反诉状和管辖权的诉状。2024年12月12日，公司Goldgroup Resources提交了关于管辖权的案情和反诉状的答复，并于2025年4月28日收到了墨西哥关于案情和管辖权的答辩状。2025年6月11日，金域资源提交了管辖权上的重新抗辩书。2025年8月15日，Goldgroup Resources和墨西哥就加拿大和美利坚合众国根据NAFTA第1128条提交的非争议方提交的材料提交了各自的评论意见。2025年9月23日，Goldgroup Resources的损害赔偿专家提交了关于Quantum的补充报告，Goldgroup Resources于2025年11月18日收到了关于Quantum of Mexico损害赔偿专家的补充报告。由于墨西哥违反北美自由贸易协定，Goldgroup Resources正在寻求金钱赔偿，以及仲裁庭的声明，以对抗墨西哥法院为DynaMexico作出的4800万美元判决继续存在所产生的任何潜在有害后果。
皮诺斯处置
于2024年8月13日，公司订立一项协议（「协议」），以收购一组债权人（「债权人集团」）拥有的全部权益，而根据该协议，向Apolo作出多项垫款（「贷款融资」）。贷款融资项下的未偿还金额目前约为270万美元，该融资以Apolo位于墨西哥圣路易斯波托西的资产和股份作抵押。作为从债权人集团收购贷款融资的对价，公司提议按比例向债权人集团成员发行5000万股普通股，在协议截止日期的18个月内支付现金对价50万美元，并支付150万美元的或有对价，该对价仅在完成某些标准后才到期，包括在皮诺斯项目进行积极的预可行性研究，将项目推进到商业生产，发布更新后的43-101，其中包含的金当量盎司超过200,000盎司，用于皮诺斯项目，或公司在皮诺斯项目中的自有权益降至51%以下。
2025年1月16日，公司获得TSX-V批准收购贷款融资，并开始执行其担保条款下的权利程序。
于2025年3月7日，公司已与Candelaria Mining Corporation（“CMC”）（其为Apolo的100%所有者）就贷款融资订立日期为2025年3月6日的暂停执行程序协议（“不执行协议”）。
根据不执行协议的条款，CMC将向公司交付Apolo的所有已发行和已发行股份，前提是满足不执行协议中规定的某些条件，包括收到TSX风险交易所（“TSXV”）的所有必要批准。作为协议的一部分，公司已同意：
•
结清贷款融资所欠约2,702，873美元；
​
•
在收到公司和CMC完成交易所需的TSXV的所有必要批准后五（5）天内支付89,000美元的现金；
​
•
在（i）向公司交付Apolo股份，或（ii）在收到TSXV批准后六个月（以较晚者为准）支付89,000美元的现金，前提是Apolo股份已在该日期交付给公司；和
​
 
G-10
 
•
发行716,667股公司普通股。
​
2025年6月30日，公司获得Apolo公司100%的流通股所有权。
Apolo是位于墨西哥萨卡特卡斯州首都萨卡特卡斯州以东140公里的完全许可黄金项目（“皮诺斯项目”）的100%所有者。
购买代价
​ ​
计价
在‘000
美元
​
将发行50,000，000股普通股用于债务购买（0.97加元）
​ ​ ​ $ 35,454 ​ ​
71.6667万股将发行给Candelaria（0.97加元）
​ ​ ​ $ 508 ​ ​
Cash to Candelaria
​ ​ ​ $ 178 ​ ​
应付购置款
​ ​ ​ $ 500 ​ ​
购置成本
​ ​ ​ $ 8 ​ ​
总对价
​ ​ ​ $ 36,648 ​ ​
采购价格分配
​ ​
计价
在‘000
美元
​
现金
​ ​ ​ $ 24 ​ ​
应收IVA
​ ​ ​ $ 1,171 ​ ​
预付款项
​ ​ ​ $ 108 ​ ​
皮诺斯项目
​ ​ ​ $ 35,573 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ (228) ​ ​
总对价
​ ​ ​ $ 36,648 ​ ​
该公司确定，随着收购旧金山矿以及与黄金资源公司的未决交易，管理层确定皮诺斯项目是非核心项目，并于2025年12月31日，该公司签订了一份股份购买协议，其中同意将所有Apolo股份出售给一家私营独立的不列颠哥伦比亚省公司（“买方”），作为分阶段支付5,000，000美元的代价，其中2,450，000美元（截至12月31日已收到2,445，000美元，2025年）签署时须支付的按金及以期票作抵押的2,000，000美元，并于截止日期起计六（6）个月的日期或之前支付。此外，买方已同意承担公司与其原始收购相关的任何和所有负债，包括承担原始购买协议上的剩余应付400,000美元，以及将因出售Apolo而触发的应付给Pinos项目前所有者的金额为1,500，000美元的债务。公司得出结论认为，此次出售符合持有待售资产的定义。在2025年12月31日之后，公司结束了Pinos项目的销售。该减值为一次性非现金费用，以及自订立收购协议及收购于2025年6月30日结束时公司股份升值的结果，人为增加了皮诺斯项目的账面价值。
于2025年12月31日，建议出售的减值计算如下：
减值
​ ​
计价
在‘000
美元
​
现金对价
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
假设应付款项
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
皮诺斯项目资产
​ ​ ​ ​ (997) ​ ​
皮诺斯项目的负债
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
皮诺斯项目的账面价值
​ ​ ​ ​ (35,573) ​ ​
减值
​ ​ ​ $ 31,148 ​ ​
 
G-11
 
截至2025年12月31日，可供出售资产包括：
​ ​ ​
2025年12月31日
以‘000计
美元
​
现金
​ ​ ​ $ 35 ​ ​
应收款项
​ ​ ​ ​ 842 ​ ​
预付款项
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
皮诺斯项目的账面价值
​ ​ ​ ​ 4,425 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,423 ​ ​
截至2025年12月31日，可供出售负债包括：
​ ​ ​
2025年12月31日
以‘000计
美元
​
应付账款
​ ​ ​ $ 422 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 422 ​ ​
流动性和资本资源
公司现金状况及现金及现金等价物变动汇总如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（表列金额以千美元表示）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
经营活动产生的现金（已使用）–净额
​ ​ ​ ​ (12,912) ​ ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​ ​ ​ ​ (1,928) ​ ​
投资活动产生的现金（已使用）
​ ​ ​ ​ (10,901) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​
筹资活动产生的现金（已使用）
​ ​ ​ ​ 33,058 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
现金及现金等价物增加
​ ​ ​ ​ 9,245 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​
现金及现金等价物，年初
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​
现金及现金等价物，年末
​ ​ ​ ​ 9,611 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
本年度经营活动现金流出较多，原因是采矿业务产生的现金流和营运资本项目的变化（例如应收账款减少），扣除公司费用。
投资活动产生的现金流出本期为1090万美元，因为公司在本期购买了与第二次破碎回路扩建相关的不动产、厂房和设备，产生了149万美元的勘探成本，在Molimentales收购中产生了830万美元的对价，减去了皮诺斯项目出售保证金收到的240万美元。
融资活动产生的现金流入高于2024年的比较期间，因为公司在本年度完成了五次定向增发，此外还收到了认股权证和期权行使的收益。
融资分析
截至2025年12月31日止年度，公司完成了以下融资：
•
2025年1月21日，公司完成私募，以每单位0.10加元的价格发行35,000，000个单位，总收益为2,366，000美元（3,500，000加元）。公司拟将定向增发募集资金净额用于为公司Cerro Prieto项目的推进提供资金，用于一般营运资金用途和债务削减。
​
•
2025年3月17日，公司完成了一次私募，以每单位0.30加元的价格发行了23,333，334个单位，总收益约为4,893，000美元（7,000，000加元）。The
​
 
G-12
 
公司拟将私募募集资金净额用于Cerro Prieto矿山改善、债务削减和一般营运资金。
•
2025年3月28日，公司非经纪业务定向增发第二期结账。对于第二批，该公司以每单位0.30加元的价格额外发行了2,583，330个单位，总收益约为604,000美元（775,000加元）。公司拟将私募募集资金净额用于Cerro Prieto矿山改善、债务削减和一般营运资金。
​
•
2025年5月7日，该公司完成了私募，以每单位0.55加元的价格发行了总计27,272，727个单位，总收益为11,117，000美元（15,000，000加元）。公司拟将私募筹集的所得款项净额用于Cerro Prieto项目的近矿勘探、矿山资本设备和生产改进、债务削减、持续评估收购机会和一般公司营运资金用途。
​
•
2025年8月5日，该公司完成了一次私募融资，以每单位0.80加元的价格发行了15,000，0000个单位，总收益为8,709，000美元（12,000，000加元）。此次私募的所得款项净额将主要用于审慎评估和战略性寻求收购机会（包括但不限于公司通过Concurso Mercantil流程寻求收购Molimentales）。以提高股东价值为重点，该公司的目标是利用这些资金收购有前景的矿业资产，可能包括运营矿山或其他矿业公司的战略股份。
​
•
2025年9月12日，该公司完成了一次私募融资，以每单位0.825加元的价格发行了4,848，485个单位，总收益为2,886，000美元（4,000，000加元）。此次私募的所得款项净额将主要用于审慎评估和战略性寻求收购机会（包括但不限于公司通过Concurso Mercantil流程寻求收购Molimentales）。以提高股东价值为重点，该公司的目标是利用这些资金收购有前景的矿业资产，可能包括运营矿山或其他矿业公司的战略股份。
​
下表列出公司先前披露的除营运资金相关成本外，来自上述融资的所得款项的预期用途、公司的实际成就以及任何变动的解释。
披露所得款项用途（除
营运资金） 		​ ​
公司成就
​ ​
变异原因
​
2025年1月21日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司拟将定向增发募集资金净额用于为公司Cerro Prieto项目的推进提供资金，用于一般营运资金用途和债务削减。 ​ ​ 公司进行了资本支出，以进一步改善Cerro Prieto的采矿业务，并降低了公司的整体债务。 ​ ​ 不适用 ​
 
G-13
 
披露所得款项用途（除
营运资金） 		​ ​
公司成就
​ ​
变异原因
​
2025年3月17日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司拟将私募募集资金净额用于Cerro Prieto矿山改善、Pinos项目初步经济评估更新、债务削减和一般营运资金。 ​ ​ 公司进行了资本支出，以进一步改善Cerro Prieto的采矿业务，并降低了公司的整体债务。皮诺斯项目没有支出。 ​ ​ 皮诺斯项目没有支出作为收购后基于对战略替代方案的分析，公司确定最佳前进路径是剥离皮诺斯项目并于2025年12月31日签订销售协议，该协议于年底之后结束。 ​
2025年3月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司拟将私募募集资金净额用于Cerro Prieto矿山改善、Pinos项目初步经济评估更新、债务削减和一般营运资金。 ​ ​ 公司进行了资本支出，以进一步改善Cerro Prieto的采矿业务，并降低了公司的整体债务。皮诺斯项目没有支出。 ​ ​ 皮诺斯项目没有支出作为收购后基于对战略替代方案的分析，公司确定最佳前进路径是剥离皮诺斯项目并于2025年12月31日签订销售协议，该协议于年底之后结束。 ​
2025年5月7日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司拟将私募筹集的所得款项净额用于Cerro Prieto项目的近矿勘探、矿山资本设备和生产改进、Pinos项目PEA更新、债务削减、持续评估收购机会和一般公司营运资金用途。 ​ ​ 公司进行了资本支出，以进一步改善Cerro Prieto的采矿业务，降低了公司的整体债务，并开始了Cerro Prieto的勘探活动。皮诺斯项目没有支出。 ​ ​ 皮诺斯项目没有支出作为收购后基于对战略替代方案的分析，公司确定最佳前进路径是剥离皮诺斯项目并于2025年12月31日签订销售协议，该协议于年底之后结束。 ​
2025年8月5日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
此次私募的所得款项净额将主要用于勤勉评估和战略性寻求收购机会。以提高股东价值为重点，该公司的目标是利用这些资金收购有前景的矿业资产，可能包括运营矿山或其他矿业公司的战略股份。 ​ ​ 该公司警告称，一段时间以来，它一直在寻找并对矿产项目进行尽职调查，管理层认为这些项目将增强公司现有项目的投资组合，投资者应该意识到，在大多数情况下完成交易的过程可能需要数月时间。即使确定了合适的目标并令人满意地进行了尽职调查 ​ ​ 不适用 ​
 
G-14
 
披露所得款项用途（除
营运资金） 		​ ​
公司成就
​ ​
变异原因
​
​ ​ ​ 完成后，有许多障碍，包括签订最终协议和获得股东和多伦多证券交易所风险交易所的批准，这些都是完成收购交易必须实现的，因此无法保证公司将能够在短期内进行重大收购。 ​ ​ ​ ​
2025年9月12日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
此次私募的所得款项净额将主要用于勤勉评估和战略性寻求收购机会。以提高股东价值为重点，该公司的目标是利用这些资金收购有前景的矿业资产，可能包括运营矿山或其他矿业公司的战略股份。 ​ ​
公司收购了欠Molimentales del Noroeste，S.A. de C.V.（“Molimentales”）的某些公认债权人的债务，从而能够通过Concurso Mercantil（破产）程序收购Molimentales的所有已发行和流通的固定资本中的“A”系列股份以及可变资本中的所有已发行和流通的“B”系列股份（统称“Molimentales股份”）。
该公司警告称，一段时间以来，它一直在寻找并对矿产项目进行尽职调查，管理层认为这些项目将增强公司现有项目的投资组合，投资者应该意识到，在大多数情况下完成交易的过程可能需要数月时间。即使确定了合适的目标，并令人满意地完成了尽职调查，但要完成收购交易，仍有许多障碍，包括签订最终协议、获得股东和多伦多证券交易所风险交易所的批准，因此无法保证公司将能够在短期内进行重大收购。
​ ​ 不适用 ​
 
G-15
 
股东权益
公司的法定股本由无限数量的无面值普通股组成。截至2025年12月31日，拥有292,510，620股普通股、6,287，500份股票期权和60,554，086份未行使认股权证。于本报告日期，公司有296,449，908股普通股、4,762，500份股票期权及58,139，798份未行使认股权证。
2025年1月21日，公司完成了一次私募，以每单位0.10加元的价格发行了35,000，000个单位，总收益约为2,366，000美元（3,500，000加元）。每个单位由一股公司普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可行使以每股0.15加元的价格购买一股，直至2027年1月21日。作为私募的一部分，该公司支付了14.2万美元的现金发现者费用，并发行了202.56万份发现者认股权证，其条款和条件与融资认股权证相同。
2025年3月17日，公司完成了一次私募，以每单位0.30加元的价格发行了23,333，334个单位，总收益约为4,893，000美元（7,000，000加元）。每个单位由一股公司普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可行使以每股0.45加元的价格购买一股，直至2027年3月17日。作为定向增发的一部分，该公司发行了90万个Finder’s units。每个发现者的单位由一股普通股和二分之一的普通股认购权证组成，每份全额认股权证可在2027年3月17日之前以0.45加元的价格行使购买一股普通股的权利。
2025年3月28日，该公司完成了一次私募，以每单位0.30加元的价格发行了2,583，330个单位，总收益约为604,000美元（774,999加元）。每个单位由一股公司普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可行使以每股0.45加元的价格购买一股，直至2027年3月28日。
2025年5月7日，该公司完成了一次私募，以每单位0.55加元的价格发行了总计27,272，727个单位，总收益为11,117，000美元（15,000，000加元）。每个单位由一股普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可在2026年11月7日之前以0.75加元的价格行使购买一股普通股的权利。该公司支付了4514美元的现金发现者费用，并向与融资有关的发现者发行了631794个发现者单位。发现者的单位与融资中的认股权证有相同的条款和条件。
2025年8月5日，该公司完成了一次私募融资，以每单位0.80加元的价格发行了15,000，0000个单位，总收益为8,709，000美元（12,000，000加元）。每个单位包括一股普通股和一份普通股认购权证。每份认股权证可按每股1.10加元的价格行使为一股普通股，直至2027年8月5日。公司就私募发行向发现者发行1,086，187个发现者单位。每个发现者的单位由一股普通股和一份普通股认股权证组成，每份认股权证可在2027年8月5日之前以1.10加元的价格行使购买一股普通股的权利。
2025年9月12日，该公司完成了一次私募融资，以每单位0.825加元的价格发行了4,848，485个单位，总收益为2,886，000美元（4,000，000加元）。每个单位包括一股普通股和一份普通股认购权证。每份认股权证可按每股1.05加元的价格行使为一股普通股，直至2027年9月12日。公司就私募发行向发现者发行78,013个发现者单位及201,718份发现者认股权证。每个发现者的单位由一股普通股和一份普通股认股权证组成，每份认股权证可在2027年9月12日之前以1.05加元的价格行使购买一股普通股的权利。
截至2025年12月31日止期间，公司通过行使认股权证发行了27,972，609股普通股，总收益约为3,154，000美元（4,447，000加元）。
截至2025年12月31日止期间，公司通过行使期权发行了1,662，500股普通股，总收益约为48,000美元（67,000加元）。
截至2025年12月31日止期间，公司因行使认股权证而发行了2,414，288股普通股，总收益约为948,000美元（1,191，000加元），并因行使期权而发行了1,525，000股普通股，总收益约为44,000美元（61,000加元）。
 
G-16
 
下表提供了截至本报告日期尚未执行的认股权证的概要：
到期日
​ ​
数
认股权证
​ ​
运动
价格（加元）
​
2027年1月21日
​ ​ ​ ​ 11,784,365 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
2027年3月17日
​ ​ ​ ​ 12,116,667 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​
2027年3月27日
​ ​ ​ ​ 1,205,167 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​
2026年11月7日
​ ​ ​ ​ 12,462,677 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​
2027年8月5日
​ ​ ​ ​ 15,811,187 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​
2027年9月27日
​ ​ ​ ​ 4,759,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 58,139,798 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下表提供了截至本报告日期尚未行使的股票期权的摘要：
到期日
​ ​
数
库存
选项
​ ​
数量
股票
选项
（已归属）
​ ​
行权价格
（CDN $）
​
2028年10月31日
​ ​ ​ ​ 4,762,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,762,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
余额，截至本报告日期
​ ​ ​ ​ 4,762,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,762,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
监管披露
表外安排
公司不存在任何表外安排。
拟议交易
除本文件其他地方所披露外，截至2025年12月31日，公司并无任何拟议交易。
 
G-17
 
金融工具
金融工具的公允价值
金融工具的公允价值汇总如下：
公允价值计量
金融工具的会计分类及各类别，以及在公允价值层级内分类的层级列示如下：
以‘000美元计
​ ​
公允价值
等级等级
​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊余成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金(1) ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 9,611 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
应收款项(1) ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
持有待售资产
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款&应计负债(1)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 25,202 ​ ​ ​ ​ ​ 25,202 ​ ​
持有待售负债
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付版税
​ ​ ​ ​ 2级 ​ ​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付贷款(3)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
认股权证责任(2)
​ ​ ​ ​ 3级 ​ ​ ​ ​ ​ 45,992 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​
​
(1)
现金及现金等价物、应收款项、应付账款和应计负债的账面价值由于这些项目的短期性而接近公允价值。
​
(2)
公司应用标准Black-Scholes模型对权证负债进行估值。
​
(3)
应付贷款按摊余成本基准列报，并将按实际利率在贷款到期期限内按面值增值。
​
信用风险
信用风险是指金融工具的客户或第三方不履行合同义务而发生意外损失的风险。可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。该公司的大部分现金通过加拿大大型金融机构持有。应收款项主要是应收政府机构的款项。
流动性风险
流动性风险是指公司无法履行到期财务义务的风险。公司通过下文资本管理部分所述的资本结构管理来管理流动性风险。应付账款及应计负债、租赁负债、应付借款及应付所得税均在本期经营期限内到期。公司面临流动性风险。
市场风险
公司的金融工具包括公开交易的投资，因此受到与公开交易证券的市场价格波动相关的风险。其中一些投资是通过物业交易获得的，在很大程度上代表了战略性
 
G-18
 
对相关矿业公司及其物业的投资。公司密切监测市场价值，以确定最合适的行动方案。
价格风险
价格风险是指公司股票交易价格发生波动，导致权证负债价值增加或减少的风险。
商品价格风险
鉴于其收入来自金属销售，该公司面临商品价格风险，金属价格历来波动较大。
利率风险
利率风险是指金融工具未来现金流量的公允价值因市场利率变动而发生波动的风险。由于持有不同期限的固定收益现金等价物和投资以及应付贷款，公司不时面临利率风险。市场利率变动1%将不会导致现金和现金等价物或固定收益证券的价值发生重大变化。由于这些资产一般持有至到期，公司因这些资产的公允价值下降而实现亏损的风险有限。
外汇风险
该公司在加拿大和墨西哥开展业务，面临以外币计价的交易产生的外汇风险。
公司的经营业绩和财务状况以美元报告。营运货币相对于美元的波动将对公司报告的业绩产生影响，也可能影响公司资产和负债的价值。
公司于2025年12月31日的金融资产和负债以美元、加拿大元、墨西哥比索计价，列示如下：
以‘000美元计
​ ​
加拿大人
美元
​ ​
美元
​ ​
墨西哥比索
​ ​
合计
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 5,888 ​ ​ ​ ​ $ 3,680 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 9,611 ​ ​
应收款项–其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ 4,131 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 10,062 ​ ​
金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ (309) ​ ​ ​ ​ ​ (12,894) ​ ​ ​ ​ ​ (11,999) ​ ​ ​ ​ ​ (25,202) ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
应付版税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,284) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,284) ​ ​
认股权证责任
​ ​ ​ ​ (45,992) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,992) ​ ​
持有待售负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​
净金融负债
​ ​ ​ $ (40,451) ​ ​ ​ ​ $ (13,047) ​ ​ ​ ​ $ (12,378) ​ ​ ​ ​ $ (65,876) ​ ​
 
G-19
 
公司截至2024年12月31日的金融资产和负债以美元、加拿大元、墨西哥比索计价，列示如下表：
以‘000美元计
​ ​
加拿大人
美元
​ ​
美元
​ ​
墨西哥比索
​ ​
合计
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
应收款项–其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​
金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ (524) ​ ​ ​ ​ ​ (7,401) ​ ​ ​ ​ ​ (3,063) ​ ​ ​ ​ ​ (10,988) ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
认股权证责任
​ ​ ​ ​ (1,446) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,446) ​ ​
净金融（负债）资产
​ ​ ​ $ (1,984) ​ ​ ​ ​ $ (6,896) ​ ​ ​ ​ $ (3,001) ​ ​ ​ ​ $ (11,881) ​ ​
公司报告的业绩将受到美元兑加元和美元兑墨西哥比索汇率变化的影响。截至2025年12月31日，加元相对于美元升值10%将使净金融资产减少约4,045美元（2024年12月31日— 221,000美元）。美元相对于加元贬值10%会产生同样但相反的效果。墨西哥比索相对于美元升值10%将使净金融资产减少约1196美元（2024年12月31日— 288,000美元），墨西哥比索贬值10%将产生同等但相反的效果。本公司并无订立任何协议或购买任何工具以对冲可能的货币风险。
下表汇总了公司非衍生金融负债的到期情况：
2025年12月31日（以‘000美元计价）
​ ​
当前—内
1年
​ ​
非电流—
1至3年
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 25,202 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
应付版税
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 4,033 ​ ​
持有待售负债
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 25,885 ​ ​ ​ ​ $ 4,061 ​ ​
2024年12月31日（以‘000美元计价）
​ ​
当前—内
1年
​ ​
非电流—
1至3年
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 10,988 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 10,999 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
关联交易
公司关联方包括子公司、对其行使重大影响的联营企业、关键管理人员等。关键管理人员包括高级管理人员、董事或与公司有共同董事的公司。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司董事及其他主要管理人员的薪酬如下：
（以‘000美元计价）
​ ​
2025
​ ​
2024
​
包括在工资和咨询中的短期雇员福利
​ ​ ​ $ 240 ​ ​ ​ ​ $ 439 ​ ​
专业费斯中包含的董事费用
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
股份补偿
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
薪酬及咨询中包含的咨询费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 369 ​ ​ ​ ​ $ 671 ​ ​
 
二十国集团
 
短期职工福利包括财务状况表日最后十二个月内发生的工资及其他年度职工福利。计入销售成本、行政开支及勘探及评估物业。
截至2025年12月31日，应付账款和应计负债包括应付董事和/或高级管理人员和/或董事控制的公司的76,000美元（2024年12月31日— 403,000美元）。
在截至2025年12月31日的年度内，公司向公司一名前董事控制的公司支付了总额为0美元（2024年— 72,000美元）的咨询费。
应付或应收关联方款项为不计息、无抵押及应要求到期。
资本管理
公司资本由计入股东权益（不足）项构成。公司资本管理的目标是保障其持续支持公司正常经营需求的能力，继续开发和勘探其矿产资产并支持任何扩张计划。
公司对资本结构进行管理，并根据自身经济环境的变化和公司资产的风险特征进行调整。为有效管理实体的资本需求，公司制定了规划、预算和预测流程，以帮助确定所需资金，以确保公司拥有适当的流动性，以实现其经营和增长目标。截至2025年12月31日，公司预计其资本资源将需要额外支持，以满足其未来十二个月的正常运营需求、计划开发和矿产资源勘探。不存在公司未遵守的外部强制资本要求。
关键会计估计
按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
公司管理层在编制合并财务报表时运用公司会计政策的过程中作出判断。此外，编制财务数据需要公司管理层对不确定的未来事件对报告期末公司资产和负债的账面金额以及报告期间收入和支出的报告金额的影响作出假设和估计。实际结果可能与这些估计不同，因为估计过程本质上是不确定的。根据历史经验和在当时情况下被认为相关的其他因素，对估计进行持续审查。对估计的修订以及由此产生的对公司资产和负债账面金额的影响进行了前瞻性会计处理。
应用会计政策的重大判断
公司管理层在应用公司会计政策过程中，除涉及估计外，对公司合并报表确认金额影响最大的关键性判断如下：
a)
减值资产
​
物业、厂房及设备、勘探及评估资产及公司矿产资产的账面价值在每个报告期进行审查，以确定是否存在任何减值迹象。如果资产的账面值超过其可收回金额，则该资产发生减值，并在损益中确认减值损失。评估公允价值，包括现金产生单位的公允价值，需要使用对可回收产量、长期商品价格、贴现率、外汇汇率、
 
G-21
 
未来资金需求和经营业绩。用于确定资产公允价值的任何假设或估计的变动可能会影响减值分析。
b)
勘探和评估资产减值指标
​
管理层在评估事实和情况是否表明勘探和评估资产的账面值可能超过其可收回金额时应用判断。在进行此项评估时，管理层除其他事项外，会考虑实体有权在特定区域进行勘探的期限、进一步勘探和评估的计划、迄今为止的勘探工作结果、进一步勘探的实质性支出是否已编入预算或计划，以及是否存在表明账面金额不太可能从成功开发或通过出售中全额收回的数据。在可能获得有限信息的项目的早期阶段，使用判断尤为重要。
c)
持有待售资产的认定
​
管理层使用判断来确定非流动资产或处置组是否符合IFRS 5下的持有待售分类标准。这包括评估资产在目前状况下是否可立即出售，管理层是否致力于出售计划，是否已启动寻找买家并完成计划的积极计划，出售的可能性是否很大，以及是否预计在一年内完成。在评估结束的任何条件是否具有实质性以及事实是否支持在报告日进行分类时，也可能需要作出判断。
d）
勘探开发成本的经济可收回性和未来经济效益的概率
​
管理层认定，勘探钻探和评估、已资本化发生的费用具有经济可收回性。管理层在评估经济可回收性和未来经济效益可能性时使用了几项标准，包括地质和冶金信息、将矿藏转化为已探明和可能储量的历史、范围界定和可行性研究、无障碍设施、现有许可证和矿山计划的寿命。
e）
功能货币
​
公司各子公司、合营企业和联营企业投资的记账本位币为实体经营所处首要经济环境的币种。公司已确定各主体的记账本位币为美元。确定功能货币可能涉及确定主要经济环境的某些判断，如果确定主要经济环境的事件和条件发生变化，公司将重新考虑其实体的功能货币。
估计不确定性的关键来源
需要管理层在确定账面价值时作出重大估计和假设的领域包括但不限于：
a)
矿产资源估算
​
矿产资产的账面价值和可回收性要求管理层对每个项目做出一定的估计、判断和假设。管理层考虑项目的经济性，包括最新的资源价格和长期预测，以及项目的整体经济可行性。矿产资源的确定也需要使用估算值。该公司根据根据加拿大证券管理机构国家文书43-101，矿产项目披露标准定义的合格人员汇编的信息估计其矿产资源。在估算矿产资源时存在许多固有的不确定性，在估算时有效的假设可能会在获得新信息时发生重大变化。预测价格变动
 
G-22
 
商品的汇率、生产成本或回收率可能会改变资源的经济状况，并可能导致资源估算的变化。
b)
折旧和损耗
​
直接用于采矿活动的工厂和其他设施使用生产单位（“UOP”）法在不超过矿体估计寿命的一段时间内按从估计资源中开采的可回收盎司进行折旧。移动设备和其他设备在使用寿命不超过基于估计可采资源的相关矿山估计寿命的情况下，在设备使用寿命内按直线法扣除残值后折旧。
UOP率的计算，因此每年的折旧和损耗费用，可能会受到基本估计的变化的重大影响。估算的变化可能是由于未来实际产量与当前对未来产量的预测不同、通过勘探活动扩大矿产储量、采矿的估计成本与实际成本之间的差异以及矿产储量估算中使用的黄金价格差异。
在计算折旧和损耗时，在确定使用寿命和残值时涉及重大判断，不能保证实际使用寿命和残值与当前假设不存在重大差异。
c)
退役和恢复规定
​
公司每年或在获得新的材料信息时评估其回收和补救拨备。采矿和勘探活动受有关环境保护的各种法律法规的约束。总体而言，这些法律法规不断变化，公司已经并打算在未来进行支出，以遵守这些法律法规。对复垦和修复义务进行会计处理要求管理层对公司为完成在每个采矿作业和勘探开发物业遵守现有法律法规所需的复垦和修复工作将产生的未来成本进行估计。实际发生的费用可能与估计的数额不同。此外，未来环境法律法规的变化可能会增加公司需要进行的复垦和修复工作的范围。未来成本的增加可能会对填海和修复业务的费用产生重大影响。该拨备代表管理层对未来填海及修复责任现值的最佳估计。未来的实际支出可能与目前提供的数额不同。
d）
或有事项
​
由于公司业务的规模、复杂性和性质，各种法律和税务事项不时悬而未决。如果管理层对这些事项未来解决方案的估计发生变化，公司将在发生此类变化之日确认其合并财务报表中的变化影响。
f）
递延税款
​
在评估确认的所得税资产变现的可能性时，管理层根据对未来应课税收入的预期、现有暂时性差异转回的预期时间以及所采取的税务头寸在经适用税务机关审查后得以维持的可能性作出估计。对未来应税收入的估计是基于预测的经营现金流和每个司法管辖区现行税法的适用情况。来自运营的预测现金流基于内部制定并由管理层审查的矿山寿命预测。所采取的税务立场在适用的税务机关审查后得以维持的可能性是根据根据所有现有证据评估的相关税务立场的个人事实和情况进行评估的。适用的税收法律法规不明确或者持续存在不同解释的，合理
 
G-23
 
这些估计可能发生变化，从而对确认的所得税资产金额产生重大影响。在每个报告期末，公司对未确认的所得税资产进行重新评估。
g）
收购Molimentales del Noroeste，S.A. de C.V.（“Molimentales”）
​
截至2025年12月31日止年度，公司收购了拥有旧金山矿业项目的Molimentales 100%的已发行股份。管理层认定，此次收购是对资产的收购，而非业务合并。对各构成部分的购买对价分配以取得的净资产的相对公允价值为基础。
e）
存货的估价
​
发生的支出，以及用于采矿和加工活动的资产的折旧和损耗递延并累计为库存中的矿石成本、浸出垫上的矿石、在制品和成品金属库存。这些递延金额按平均成本或可变现净值（“NRV”）中的较低者列账。库存中的矿石减记、浸出垫上的矿石、NRV减值导致的在制品和成品金属库存作为当期成本的组成部分报告。影响需要记录减记的主要因素包括现行和长期金属价格以及劳动力、燃料和能源、材料和供应等生产投入的现行成本，以及已实现的矿石品位和实际生产水平。
成本根据当前采矿成本归于浸出垫，包括在将矿石放置在垫上之前发生的与采矿作业相关的适用折旧和损耗。成本是根据黄金回收时浸出垫上每可回收盎司黄金的平均成本从浸出垫中去除的。浸出垫上的可回收金估计数是根据放置在浸出垫上的矿石量、放置在浸出垫上的矿石品位和估计的回收率百分比计算得出的。浸出垫所含黄金的时间和最终回收可能与估计有很大差异。通过将放置在浸出垫上的矿石品位与实际回收的盎司进行比较，将放置在浸出垫上的可回收黄金数量与实际回收的黄金数量（冶金平衡）进行核对。浸出过程的性质固有地限制了精确监测库存水平的能力。因此，不断监测冶金平衡过程，并根据一段时间内的实际结果细化工程估算。在浸出过程完成之前，不会知道从垫子中最终回收黄金的情况。
将成本分摊到浸出垫和过程中库存上的矿石以及确定NRV涉及使用估算值。在估算未来成本、未来产量水平、储量估算、黄金和白银价格以及浸出垫上的矿石最终估计回收率方面，都有很高的判断力。无法保证实际结果不会与确定存货账面价值时使用的估计存在重大差异
f）
衍生估值
​
认股权证负债的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型需要使用估计和假设，包括股价波动性、预期寿命、无风险利率和预期股息。估值中使用的任何假设或估计的变动可能会影响衍生权证负债的公允价值以及在损益中确认的金额。
当年采用的新会计准则
2024年，国际会计准则理事会（“IASB”）发布了对IAS1的修订，以明确确定是否将负债分类为流动或非流动的标准，并涵盖受契约约束的负债可能还需要哪些额外披露，对IFRS 16则明确了售后回租交易的会计处理，提供了关于
 
G-24
 
如何确定该交易应作为销售还是融资交易进行会计处理以及IAS7，以明确现金流量表中关于供应商融资安排的供应商融资安排分类，自2024年1月1日或之后开始的年度期间生效。采纳此项修订并无对经审核综合财务报表产生重大影响。
新会计准则及解释发布但尚未生效
截至财务报表出具日已发布但尚未生效的准则和解释列示如下。本上市准则及释义是指公司合理预期在未来某一日期应用时会对披露、财务状况或业绩产生影响的准则及释义。IFRS 18在财务报表中的列报和披露（自2027年1月1日或之后开始的年度期间生效）。管理层目前正在评估对集团合并财务报表应用新准则的影响。
其他MD & A要求
黄金集团勘探、开发和开采矿产资源的业务涉及自然资源行业典型的各种运营、财务和监管风险。公司试图减轻这些风险并将其对财务业绩的影响降至最低，但无法保证公司未来将盈利，对GoldGroup普通股的任何投资都应被视为投机性投资。
有关公司的更多信息可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和公司网站www.goldgroupmining.com上查阅。
GoldGroup董事会已批准本MD & A中包含的披露。本MD & A的副本将提供给任何向公司提出要求的人。
遵守NI 43-101
根据National Instrument 43-101 —矿产项目披露标准（“NI 43-101”）的要求，GoldGroup已提交技术报告，详细说明与本文讨论的其材料矿物特性相关的技术信息。就NI 43-101而言，该公司在Cerro Prieto项目中的物质矿产。除非另有说明，否则GoldGroup已根据SEDAR上公司简介下的技术报告、新闻稿和其他公开文件（统称“披露文件”）中包含的信息准备了本MD & A中的技术信息（“技术信息”）。每份披露文件均由NI 43-101中定义的合格人员编写或在其监督下编写。为使读者充分了解本MD & A中的信息，应完整阅读披露文件，包括与本MD & A中列出的对技术信息进行限定的信息相关的所有资格、假设和排除。披露文件均拟作为一个整体阅读，不应断章取义地阅读或依赖各章节。技术信息受披露文件所载假设和资格的约束。
上述与Cerro Prieto经营业绩相关的科学和技术信息已获得CPG的Craig Gibson博士的批准，该博士由于受过教育、隶属于专业协会（定义见NI 43-101）和过去的相关工作经验，满足了NI 43-101中定义的合格人员的要求，并且他独立于发行人应用NI 43-101CP第1.5节中的所有测试。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制（“ICFR”），为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
 
G-25
 
截至2025年12月31日止年度，公司的财务报告内部控制并无对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
公司首席执行官、总裁兼首席财务官负责建立和维护适当的信息系统、程序和控制，确保内部使用和外部披露的信息完整、可靠、及时。他们还负责对财务报告建立充分的内部控制，以提供足够的知识来支持本MD & A和公司截至2025年12月31日止年度的年度财务报表（合称“年度申报”）中所作的陈述。公司的首席执行官和首席财务官已将风险发行人基本证书与年度备案在SEDAR +上进行了备案，网址为http://www.sedarplus.ca。
与National Instrument 52-109 Certification of Disclosure in Issuers’Annual and Interim Filings（“NI 52-109”）下非风险发行人所需的证书不同，风险发行人基本证书不包括与NI 52-109中定义的建立和维护披露控制和程序（“DC & P”）以及财务报告内部控制（“ICFR”）相关的陈述。投资者应注意，风险发行人的认证官员在具有成本效益的基础上设计和实施NI 52-109中定义的DC & P和ICFR的能力的固有限制可能会导致根据证券法提供的中期和年度申报以及其他报告的质量、可靠性、透明度和及时性面临额外风险。
控制和程序的限制：
公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，认为任何关于财务报告的披露控制和程序或内部控制，无论其构思和运作如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，它们无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）已被预防或发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。
非国际财务报告准则财务措施
现金成本
该公司的MD & A经常提到每盎司现金成本，这是一种非国际财务报告准则的业绩衡量标准，目的是向投资者提供有关管理层用于监测业绩的衡量标准的信息。这些信息用于评估与计划和前期相比，生产金矿的表现如何，还用于评估金矿开采业务的整体有效性和效率。“现金成本”数字是根据黄金协会制定的标准计算的，该协会曾是全球黄金和黄金产品供应商协会，其中包括北美领先的黄金生产商。黄金协会于2002年停止运营，但该标准仍是报告北美黄金生产现金成本的公认标准。采用该标准是自愿的，此处介绍的成本衡量标准可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。成本包括采矿、加工、管理、特许权使用费和生产税等矿场运营成本，但不包括摊销、复垦、资本、勘探和开发成本。然后将这些成本除以售出的盎司黄金，得出每售出一盎司黄金的总现金成本。该指标与销售额一起，被认为是衡量一家公司从采矿业务中产生运营收益和现金流的能力的关键指标。
 
G-26
 
这些黄金现金成本与根据国际财务报告准则确定的衡量标准不同。它们旨在提供额外信息，不应孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则编制的绩效衡量标准。这些衡量指标不一定表明根据国际财务报告准则确定的净收益或经营活动现金流量。
下表提供了截至2025年12月31日止年度非国际财务报告准则调整后现金成本与良好销售成本（IFRS）之间的对账：
现金成本计算Cerro Prieto
​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
总销货成本（‘000）
​ ​ ​ $ 16,997 ​ ​ ​ ​ $ 17,433 ​ ​
加（减） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存调整（‘000）
​ ​ ​ $ 11,562 ​ ​ ​ ​ $ (891) ​ ​
生产总现金成本（‘000）
​ ​ ​ $ 28,559 ​ ​ ​ ​ $ 16,542 ​ ​
金盎司–生产
​ ​ ​ ​ 8,081 ​ ​ ​ ​ ​ 8,803 ​ ​
每盎司生产总现金成本
​ ​ ​ $ 3,534 ​ ​ ​ ​ $ 1,879 ​ ​
All in maintaining cost of production per oz
​ ​ ​ $ 3,534 ​ ​ ​ ​ $ 1,879 ​ ​
加（减） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企业管理（‘000）*
​ ​ ​ $ 4,850 ​ ​ ​ ​ $ 2,952 ​ ​
总成本（‘000）
​ ​ ​ $ 33,409 ​ ​ ​ ​ $ 19,494 ​ ​
金盎司–生产
​ ​ ​ ​ 8,081 ​ ​ ​ ​ ​ 8,803 ​ ​
全部成本（每盎司）
​ ​ ​ $ 4,134 ​ ​ ​ ​ $ 2,214 ​ ​
​
*
企业管理不包括企业折旧和基于股票的补偿等非现金项目。
​
风险和不确定性
金属的勘探、开发和开采涉及众多固有风险。因此，公司面临各种财务、运营和政治风险，这些风险可能对其盈利能力和经营现金流水平产生重大影响。此类风险因素可能会对公司资产价值和公司未来经营业绩产生重大影响，并可能导致实际事件与与公司相关前瞻性陈述中描述的事件存在重大差异。
由于公司所从事业务的性质、公司资产的有限范围、公司的发展状况及其对管理层专业知识的依赖程度，对公司证券的投资应被视为投机性投资。
以下风险因素清单不应被视为公司或公司投资者面临的风险的详尽无遗。上述因素，以及上述未具体提及的其他因素，可能在未来对公司的财务业绩及其证券价值产生重大影响。
缺乏运营利润
概不保证公司将与矿业公司订立有利可图的协议并从经营中赚取利润。
公司未派发任何股息，在近期或可预见的未来不太可能赚取收入或支付股息。公司的潜在投资者必须准备在公司业务活动的发展和实施的各个方面完全依赖公司管理层的能力、专业知识、判断力、酌处权、诚信和诚意。
本文件以及为或由GoldGroup编写的任何技术报告或其他研究报告中所载的GoldGroup对采矿项目的预期运营成本和支出、经济回报和其他预测是基于假设或估计的未来金属价格、边界品位、运营
 
G-27
 
成本、资本成本、支出和其他可能被证明不准确的因素。因此，这类研究和报告可能被证明是不可靠的。
例如，基本金属和贵金属的市场价格显著下跌或长期通胀将对任何经济预测产生不利影响。此外，矿化估计的任何实质性减少或资本成本和支出的增加，或黄金集团维持预计预算或更新特定采矿许可证的能力，也可能对预计的生产计划和经济回报以及黄金集团的总体经营业绩或财务状况产生重大不利影响。还有一种风险是，劳动力和材料成本上涨可能会对预测的建筑成本产生不利影响，劳动力和材料短缺可能会对任何矿山开发计划产生负面影响。
黄金集团的运营成本受到钢材、燃料、电力和用品等商品和商品成本的影响，包括轮胎和试剂。GoldGroup管理层根据其对当前和估计未来成本的审查编制成本和生产指导以及其他预测，管理层假设运营所需的材料和用品将可供购买。任何这些成本的增加，或缺乏商品和商品的供应，都可能对黄金集团的财务状况产生不利影响。
普通股的市场价格
普通股于本报告日期在TSX（TSX-V）、OTC和SIC上市交易。不能保证公司证券的活跃交易市场一定会建立和保持。涉及资源行业的公司的证券在过去经历过大幅波动，往往是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。普通股的价格也可能受到商品价格或公司财务状况或经营业绩的短期变化的重大影响，这反映在其季度收益报告中。
收购策略
作为公司业务战略的一部分，已寻求并将继续寻求资源行业新的勘探、开采和开发机会。为寻求这些机会，公司可能无法选择适当的收购候选人或谈判可接受的安排，包括为收购提供资金或将收购的业务及其人员整合到公司中的安排。公司无法保证其能够以优惠条件完成其追求或正在追求的任何收购或业务安排，或完成的任何收购或业务安排将最终使公司受益。
公司可能无法实现其增长项目的收益
作为战略的一部分，公司将继续现有努力，并启动新的努力，开发新的矿产项目。这些类型的项目的开发涉及许多风险和不确定性，包括政治、监管、设计、施工、劳动力、运营、技术和技术风险，以及与资本和其他成本相关的不确定性，以及融资风险。未能成功制定其中一项或多项举措可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
当前全球金融状况
全球金融市场过去几年发生的事件对全球经济产生了深远影响，全球金融状况一直存在波动。包括采矿业在内的许多行业都受到这些市场状况的影响。当前金融市场动荡的一些关键影响包括信贷市场收缩导致信贷风险扩大、全球股票、大宗商品、外汇和贵金属市场贬值和高度波动，以及市场流动性不足。金融市场或其他经济状况持续放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本，
 
G-28
 
消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和增长能力产生不利影响。
融资风险
公司无法保证将获得额外资金用于进一步勘探和开发其项目或履行其在任何适用协议下的义务。无法保证公司未来将能够获得充足的融资或该等融资的条款将是有利的。未能获得此类额外融资可能会导致延迟或无限推迟其项目的进一步勘探和开发，并可能导致此类财产的损失。
监管竞争
矿产勘查开发行业竞争激烈。公司与其他拥有较大财力、人力和技术资源的国内和国际矿产勘探公司展开竞争。公司的竞争对手可能能够比公司更快地对新的法律法规或新兴技术做出反应，或投入更多的资源用于其运营的扩张或效率。此外，当前和潜在的竞争对手可能会进行战略收购或在他们之间或与第三方建立合作关系。因此，有可能出现新的竞争对手或现有和新的竞争对手之间的联盟，并获得显着的市场份额，对公司不利。在公司聘请有经验的采矿专业人员的努力中，公司还可能遇到来自其他采矿公司的日益激烈的竞争。竞争加剧可能会对公司吸引必要资本资金、以可接受的条件收购或未来收购合适物业或矿产勘探前景的能力产生不利影响。由于这一竞争，公司可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，任何不这样做都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
公司无法控制的因素可能会影响所发现的任何物质的适销性。这些因素包括市场波动、自然资源市场和加工设备的距离和容量、政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿产进出口和环境保护有关的法规。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的综合可能导致公司无法获得足够的投资资本回报或损失其投资资本。
与国际活动有关的风险
该公司在加拿大和墨西哥开展业务，其中很大一部分业务在墨西哥开展。公司的国际业务可能受到政治或经济发展或社会不稳定的不利影响，而这将不在公司的控制范围内，其中包括（其中包括）政治动荡、劳资纠纷和动乱、战争、恐怖主义、绑架、征用、国有化、重新谈判或取消现有特许权、合同和许可、政府监管、延迟获得或续签或无法获得或续签必要的许可、税收政策、经济制裁、汇率波动、货币管制、高通货膨胀率、外国所有权的限制和融资成本增加等风险。任何此类事件的发生都可能对公司目前设想的业务和经营业绩产生重大不利影响。
公司也可能难以找到和雇用位于墨西哥的采矿业合格人员或在墨西哥获得所有必要的服务或专业知识或以合理的费率对公司的项目进行运营。如果无法获得合格的人员和服务或专业知识，公司可能需要寻求位于这些区域之外的人员并获得这些服务，这将需要工作许可和遵守适用法律，并可能导致进行公司运营的延误和更高的成本。
腐败和贿赂风险
该公司的运营受多级政府管理，并涉及与多级政府的互动。和大多数公司一样，公司被要求遵守反腐败和反贿赂法律，
 
G-29
 
包括加拿大外国公职人员腐败法.近年来，这类法律强制执行的频度和处罚的严厉程度都普遍增加，导致对被判定违反反贿赂法的公司的审查和处罚力度加大。此外，一家公司可能不仅会因员工的违规行为，还会因第三方代理人的违规行为而承担责任。尽管公司采取措施减轻此类风险，但此类措施并不总是有效地确保公司、其雇员或第三方代理将严格遵守此类法律。如果公司发现自己受到强制执行行动或被发现违反此类法律，这可能会导致对公司施加重大处罚、罚款和/或制裁，从而对公司的声誉和经营业绩造成重大不利影响。
与合资协议相关的风险
根据公司在其业务过程中可能订立的协议，公司在其物业中的权益可能会受到通常与进行合资企业相关的风险的影响。如果公司的任何物业成为合营公司的主体，以下一种或多种情况和事件的存在或发生可能对公司的盈利能力或通过合营公司持有的权益的生存能力产生重大不利影响，从而可能对公司的业务前景产生重大不利影响，运营结果和财务状况：（i）与合资伙伴在如何进行勘探方面存在分歧；（ii）合资伙伴无法履行其对合资或第三方的义务；（iii）合资伙伴之间关于预算、开发活动、报告要求和其他合资事项的争议或诉讼。
对关键个人的依赖
公司的成功取决于能否吸引和留住有资格和经验的关键人员的服务。特别是，公司的成功现在并将继续在很大程度上取决于公司董事和高级管理层的专业知识和经验。预计这些人将是公司成长和成功的重要因素。失去这些个人的服务可能会对公司产生重大不利影响。
资源行业在很大程度上受到商品价格波动的推动，当商品价格高时，可能导致大量项目正在开发中，进而增加对技术人员、承包商、材料和用品的需求。因此，公司存在失去或无法获得足够合适的关键人员或关键资源的风险，并因此面临资本和运营成本增加和延误的风险，这可能反过来对公司项目的发展、经营业绩以及公司的财务状况和招股说明书产生不利影响。
商品价格
普通股的价格和公司的财务业绩可能会受到金属价格下跌的重大不利影响。金属商品价格波动幅度较大，特别是近年来，受各中央银行和金融机构销售或购买商品、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币币值波动、全球和区域供需、全球主要金属生产国的政治和经济状况等公司无法控制的众多因素影响。
股息政策
截至目前，公司尚未支付普通股股息。公司预计，将在可预见的未来保留所有收益和其他现金资源，用于业务的运营和发展。公司在可预见的未来不打算宣派或派发任何现金股息。任何未来股息的支付将由公司董事会在考虑许多因素后酌情决定，包括公司的经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求。
 
G-30
 
利益冲突
公司的某些董事和高级管理人员还担任参与自然资源勘探、开发和采矿业务的其他公司的董事和/或高级管理人员，因此这些董事和高级管理人员存在处于冲突地位的可能性。任何该等董事及高级人员作出的任何决定，将根据他们的职责和义务作出，以公平和善意的方式进行交易，以维护公司及其股东的最佳利益。此外，每名董事均须按照《公司法》规定的程序，就该等董事可能存在利益冲突的任何事项作出声明，并不进行表决。商业公司法（不列颠哥伦比亚省）和其他适用法律。
勘探、开发和经营风险
采矿作业一般风险程度较高。公司的任何潜在采矿业务将受到金属勘探、开发和生产中通常遇到的所有危险和风险的影响，包括异常和意外的地质构造、地震活动、岩石破裂、塌方、洪水、火灾、环境危害和有毒化学品的排放、爆炸和钻探和清除材料所涉及的其他情况，其中任何一种情况都可能导致矿山和其他生产设施的损坏或破坏、财产损失、伤害或生命损失、环境损害、停工、生产延误、生产成本增加和可能的法律责任。碾磨作业存在设备故障或尾矿处置区周边挡土坝故障等危害，可能造成环境污染并随之产生责任。尽管公司认为采取了适当的预防措施以尽量减少风险，但这些风险无法消除。
矿床的勘探和开发涉及重大风险，即使是认真评估、经验和知识相结合，也可能无法消除。虽然矿体的发现可能会带来丰厚的回报，但很少有经过勘探的矿区最终被开发成生产矿山。确定和建立矿产储量、开发冶金工艺以及在特定地点建设采矿和加工设施可能需要重大费用。无法确保计划的勘探或开发计划或公司可能获得权益的其他采矿作业将导致有利可图的商业采矿作业。矿床是否具有商业可行性取决于许多因素，其中包括：对从钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释，矿床的特定属性，例如大小、品位以及靠近基础设施和劳动力；具有高度周期性的金属价格；政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的法规；以及政治稳定。该公司的开发项目还需获得必要的许可和其他政府批准，并获得充足的融资。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会对公司的业务产生不利影响。
成本
公司进行进一步勘探和开发工作的成本估计是基于有关工作方法和时间的某些假设。就其性质而言，这些估计和假设受到重大不确定性的影响，因此，实际成本可能与这些估计和假设存在重大差异。因此，无法保证成本估算和基本假设将在实践中实现，这可能对公司的生存能力产生重大不利影响。
环境监管、风险和危害
采矿作业的所有阶段均受其作业所在辖区的环境监管。这些条例规定，除其他外，维持空气和水质标准以及土地复垦。它们还对固体和危险废物的产生、运输、储存和处置提出了限制。环境立法正在以一种需要更严格的标准和执法、增加对不遵守规定的罚款和处罚、对拟议项目进行更严格的环境评估以及提高公司及其管理人员、董事和雇员的责任程度的方式发展。遵守不断变化的环境法律法规
 
G-31
 
可能需要大量的资本支出，包括获得额外的许可，并可能导致公司的勘探计划或当前业务发生重大变化或延迟，或被取消。无法保证未来环境法规的变化（如果有的话）不会对公司的采矿业务产生不利影响。
此外，采矿作业的所有人或经营者持有权益的物业上可能存在环境危害，而这些权益目前不为该等拥有人或经营者所知，并且是由该物业的先前或现有拥有人或经营者造成的。
与公司物业的采矿作业有关的政府批准和许可目前是需要的，将来也可能是需要的。在需要且未获得此类批准的情况下，采矿作业可能会被限制或禁止继续作业或进行有计划的矿产勘探或开发。
不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法律、法规和许可要求采取强制执行行动，包括监管或司法当局发布的命令导致业务停止或缩减，并可能包括需要资本支出、安装额外设备或采取补救行动的纠正措施。从事采矿作业或矿产资源勘探或开发的当事人可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。任何环境违规或执法行动的发生都可能对公司的运营和声誉产生不利影响。
对管理采矿和勘探公司运营和活动的现行法律、法规和许可证进行修订，或更严格地实施这些修订，可能会对采矿作业产生重大不利影响，并导致勘探费用、资本支出或生产成本增加或生产资产的生产水平下降，或要求放弃或推迟开发新的采矿资产。
政府监管
采矿作业和勘探活动须遵守有关勘探、开发、生产、出口、税收、劳工标准、废物处置、环境保护和整治、复垦、历史文化资源保护、矿山安全和职业健康、危险物质处理、储存和运输等事项的广泛法律法规。发现、评估、规划、设计、开发、建设、运营等符合此类法律法规的设施的成本是巨大的。与遵守此类法律法规相关的成本和延误可能会导致采矿作业的所有者或经营者不会继续开发或继续经营矿山。作为其正常课程运营、开发活动的一部分，这些所有者或运营商已花费大量资源，包括财务和管理资源，以遵守政府和环境法规和许可要求，并将在未来继续这样做。此外，未来的监管发展，例如日益严格的环境保护法律、法规及其下的执法政策，以及对采矿作业造成的财产和人员损害的索赔，可能会在未来导致大量成本和责任。
我们的业务由有腐败历史的国家的许多级别的政府管理，并涉及与它们的互动。与大多数公司一样，我们被要求遵守反腐败和反贿赂法律，包括《加拿大外国公职人员腐败法》，以及我们开展业务所在国家的类似法律。近年来，这类法律强制执行的频率和处罚的严厉程度都普遍增加，导致对被判定违反反贿赂法的公司的审查和处罚力度加大。此外，一家公司可能不仅会因员工的违规行为，还会因第三方代理人的违规行为而被追究责任。我们的政策是实施保障措施，以阻止员工和我们的顾问采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改善措施可能证明不够有效，我们的雇员和顾问可能已经从事或可能从事我们可能要为之负责的行为。违反此类法律可能会导致刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
 
G-32
 
允许
采矿作业须接受并维持适当政府当局的许可。获得、维护和更新许可证可能既费时又费钱。此外，许可条款和条件可能会对公司如何开展业务施加限制，并限制公司在开发其矿产资产方面的灵活性。在对公司物业进行任何开发之前，可能需要获得相关政府部门的许可。公司运营所需的许可证可能不会及时或根本不会发放、维持或续签，可能不会在限制公司经济运营能力的条件下发放或续签，或者随后可能会被撤销。任何此类未能获得、维持或更新许可，或其他许可延迟或条件可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和招股说明书产生重大不利影响。
不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法律、法规和许可要求采取强制执行行动，包括监管或司法当局发布的命令导致业务停止或缩减，并可能包括需要资本支出、安装额外设备或采取补救行动的纠正措施。从事采矿作业的当事人可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而承担民事或刑事罚款或处罚。
黄金集团正在申请或更新与其在墨西哥的业务相关的许可和执照。公司无法确定其将获得必要的许可和执照，或以可接受的条件进行进一步勘探和开发其资产并将其投入生产。政府批准和周边社区成员的批准以及许可证和执照目前和将来都需要与公司的运营相关。在需要且未获得此类批准的范围内，公司可能会被限制或禁止继续其勘探、开发或生产活动。未能取得该等许可证或牌照，或延迟取得该等许可证或牌照，可能会增加公司的成本及延迟其活动，并可能对公司的物业、业务或营运造成不利影响。
基础设施
采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上取决于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是重要的决定因素，影响资金和运营成本。异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他对此类基础设施的维护或提供的干预可能会对公司物业的运营产生不利影响。
勘探和地质报告
就公司物业提交的技术报告中报告的结果仅为估计。无法保证估计的矿化将被回收。报告的结果是基于有限的采样，因此不确定，因为样本可能不具代表性。估算可能需要根据实际生产经验进行修正（向上或向下）。如果公司遇到与过去钻探、取样和解释所预测的不同的矿化或地质构造，可能需要以可能对公司运营或拟议运营产生不利影响的方式改变任何估计。此外，金属价格的市场波动，以及生产成本增加或回收率降低，可能会使某些矿物变得不经济。
土地所有权
不能保证不存在影响公司财产的产权瑕疵。公司的财产可能会受到事先未登记的留置权、协议、转让或债权的约束，包括本土土地债权，所有权可能会受到（其中包括）未被发现的缺陷的影响。
墨西哥的矿产特许权不授予任何地表权利所有权。黄金集团的大部分矿产位于相对无人居住的地区。目前，GoldGroup在其矿产特许权范围内没有被重要居住地或工业所覆盖的感兴趣的区域
 
G-33
 
用户，但在某些领域存在潜在的重叠表面使用问题。一些地表权利可能由当地社区或“Ejidos”拥有，或由私人牧场或居民利益拥有。黄金集团将要求额外的地面权利，以开采其物业上的所有资源。因此，GoldGroup将需要与私人土地所有者就准入和任何潜在的开发或开采权谈判协议。无法保证在需要时、以合理条款或根本不会获得未来运营可能需要的表面权利协议，这可能会对GoldGroup的业务产生重大不利影响。
商品价格波动
近年来金属价格波动幅度较大，未来价格严重下跌可能导致公司物业的持续开发和商业化生产不可行。未来现金流可能不足，公司可能被迫停产，并可能被迫出售物业。该公司未来的生产取决于足以使该物业经济的金属价格。
除了对商业生产估计和财务状况产生不利影响外，商品价格下跌还可能通过要求重新评估特定项目的可行性而影响运营。这种重新评估可能是管理决定的结果，也可能是与特定项目相关的融资安排所要求的。即使最终确定该项目在经济上是可行的，进行这种重新评估的需要可能会造成重大延误或可能中断运营，直到重新评估能够完成。
额外资本
采矿、加工、开发和勘探可能需要大量额外融资。未能获得足够的融资可能会导致勘探、开发或生产的延迟或无限期推迟甚至财产权益的损失。无法保证在需要时可以获得额外资本或其他类型的融资，或者如果可以获得，将以令人满意的条件获得。
外汇汇率波动
墨西哥和加拿大的业务受到外汇汇率波动的影响。公司通过以加元计价的股票发行筹集资金，公司的大部分勘探成本以美元计价，墨西哥比索。公司可能因不利的外汇波动而蒙受损失。
物业勘探开发风险
公司部分物业目前处于开发探索阶段。勘探和开发面临众多风险，包括但不限于延迟及时获得对开发项目至关重要的设备、材料和服务；环境或其他政府法规的变化；货币汇率；劳动力短缺；以及金属价格波动。无法保证公司将拥有财务、技术和运营资源，以按照目前的预期完成勘探和开发或根本没有。
保险风险
公司业务普遍受到多项风险和危害，包括不利环境条件、工业事故、劳资纠纷、异常或意外地质条件、地面或边坡破坏、塌方、机械故障、监管环境变化以及恶劣天气条件、火灾、洪水和地震等自然现象。此类事件可能导致损害、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。
虽然公司维持保险以防范其认为合理的金额的某些风险，但公司的保险将不会涵盖与矿业公司运营相关的所有潜在风险。公司也可能无法以经济上可行的保费维持保险来覆盖这些风险。保险范围可能无法继续提供或可能不够充分
 
G-34
 
承担由此产生的任何责任。此外，公司或采矿行业的其他公司一般无法以可接受的条款获得针对诸如矿产产权损失、环境污染或勘探和生产造成的其他危害等风险的保险。公司还可能因可能无法投保的污染或其他危害承担责任，或由于保费成本或其他原因，公司可能选择不投保。这些事件造成的损失可能导致公司产生重大成本，可能对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。
不可抗力
公司现在或未来的项目可能会受到公司无法控制的风险的不利影响，包括劳工骚乱、内乱、战争、颠覆活动或破坏、火灾、洪水、爆炸或其他灾难、流行病或检疫限制。
未经预可行性研究的采矿
公司选择在没有完成证明经济和技术可行性的可行性研究或确认资源的独立技术报告的情况下将新发现的矿化推进生产。因此，应提醒读者注意，公司的生产决定是在没有对已建立的储量或资源进行全面可行性研究的情况下作出的，因此与完成可行性研究并依赖于作出生产决定的情况相比，Cerro Prieto矿的未来经济结果存在更大的风险和不确定性，以及更高的技术失败风险。
关于前瞻性信息的警示性声明
这份MD & A包含有关GoldGroup在其矿产资产的计划和其他事项的“前瞻性信息”（在适用的加拿大证券法的含义内）和“前瞻性陈述”（在1995年美国私人证券诉讼改革法案的含义内）。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。实际结果可能与此类前瞻性信息中包含的结论、预测和预测存在重大差异。
任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述（通常但不总是使用“预期”、“预期”、“预期”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“潜在”或其变体等词语或短语，或说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现，或任何这些术语和类似表达的否定）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的情况或结果存在重大差异，并且是基于对此类风险、不确定性和本文所列其他因素的假设而制定的，包括但不限于：
•
与实际资本成本、运营成本和支出、生产计划和高德集团项目的经济回报相关的不确定性；
​
•
与发展活动相关的不确定性；
​
•
矿产资源和贵金属回收率估算中固有的不确定性；
​
•
与获得适当的许可和执照以在公司的项目中勘探、开发、运营和生产有关的风险；
​
•
与当前全球经济状况相关的不确定性；
​
•
贵金属和基本金属价格波动；
​
•
与未来融资可用性相关的不确定性；
​
•
与合资伙伴的潜在困难；
​
 
G-35
 
•
黄金集团对其财产的所有权可能受到质疑的风险；
​
•
政治和国家风险；
​
•
与GoldGroup相关的受政府监管的风险；
​
•
与拥有足够的运营地表权相关的风险；
​
•
环境风险；
​
•
黄金集团吸引和留住合格人才的需求；
​
•
与Cerro Colorado矿的运营危险相关的风险；
​
•
与潜在利益冲突相关的风险；
​
•
黄金集团缺乏监督采矿项目建设的经验；
​
•
黄金集团收购的业务和资产整合相关风险；
​
•
与采矿业竞争力相关的不确定性；
​
•
与盗窃相关的风险；
​
•
水资源短缺的风险和与争夺水资源相关的风险；
​
•
未投保风险、保额不足；
​
•
与潜在法律诉讼相关的风险；
​
•
与社区关系相关的风险；
​
•
外部承包商风险；
​
•
考古遗址相关风险；
​
•
外汇风险；
​
•
与安全和人权相关的风险；和
​
•
与GoldGroup旗下物业需要进行填海活动相关的风险。
​
这份清单并未详尽列出可能影响公司前瞻性信息的因素。应仔细考虑这些因素和其他因素，读者不应过分依赖此类前瞻性信息。
美国投资者关于矿产资源和矿产储量估计的注意事项
本MD & A中的披露使用了符合加拿大报告标准的矿产资源和矿产储量分类术语，并且，除非另有说明，本MD & A中包含的所有矿产资源和矿产储量估计都是根据NI 43-101编制的。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。这些标准与美国证券交易委员会（简称“SEC”）在行业指南7中规定的披露要求存在显着差异。因此，这份MD & A中包含的矿产资源和矿产储量信息与美国公司根据SEC规则一般会披露的类似信息不具有可比性。
特别是，SEC的行业指南7采用了不同的标准，以便将矿化归类为储量。因此，NI 43-101中使用的探明储量和概略储量的定义与行业指南7中的定义不同。根据SEC标准，除非在储量确定时已确定矿化可以经济合法地生产或开采，否则矿化不得归类为“储量”。因此，这份MD & A中包含的矿产储量估计可能不符合SEC标准下的“储量”。
此外，这份MD & A使用了“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语，以符合加拿大的报告标准。SEC的行业
 
G-36
 
指南7不承认矿产资源，美国公司通常不被允许在提交给SEC的文件中披露资源。投资者被告诫不要假设这些类别中的任何部分或全部矿藏将永远转化为SEC定义的矿产“储量”。此外，“推断矿产资源”对于其是否存在以及是否可以合法或经济地开采存在很大的不确定性。因此，投资者也被告诫不要假设推断的矿产资源的全部或任何部分存在。根据加拿大的规则，对“推断矿产资源”的估算不能构成可行性或其他经济研究的基础，除非在极少数情况下。此外，根据NI 43-101，允许披露矿产资源估算中的“含盎司”，前提是说明每个类别的品位或质量和数量；然而，SEC通常只允许发行人将不构成SEC标准“储量”的矿化报告为原地吨位和品位，而不参考单位计量。由于上述原因，本MD & A中包含对我们的矿产资源和矿产储量估计的描述的信息无法与受SEC报告和披露要求约束的美国公司公开的类似信息进行比较。
 
G-37
 
附件H — GOLDGROUP的历史合并财务报表
[MISSING IMAGE: lg_goldgroup-4c.jpg]
黄金集团矿业公司。
合并财务报表
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度
（以千美元表示，除非另有说明）
 
H-1
 
[MISSING IMAGE: lg_davidson-4c.jpg]
独立核数师的报告
致股东
黄金集团矿业公司。
意见
我们审计了随附的GoldGroup Mining Inc.（“公司”）的合并财务报表，其中包括截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况表以及该日终了年度的合并亏损和综合亏损、现金流量和股东亏空变动报表，以及合并财务报表附注，包括重大会计政策信息。
我们认为，这些综合财务报表根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则（“LFRS会计准则”），在所有重大方面公允地反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及该日终了年度的财务业绩和现金流量。
意见依据
我们按照加拿大公认的审计标准进行了审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的合并财务报表审计部分的审计师责任中有进一步描述。根据与我们在加拿大审计合并财务报表相关的道德要求，我们独立于公司，我们已根据这些要求履行了我们的其他道德责任。我们认为，我们在审计中获取的审计证据是充分、适当的，为发表意见提供了依据。
与持续经营相关的重大不确定性
我们提请注意合并财务报表附注1，其中显示公司于2025年12月31日出现累计赤字226,992，000美元，截至该日，公司的营运资金缺口为40,314，000美元。如附注1所述，这些事件和情况表明存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。关于这件事，我们的意见没有修改。
关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，对本年度合并报表审计最为重要的事项。这些事项是在我们对合并财务报表整体进行审计并形成审计意见的背景下处理的，我们不对这些事项单独发表意见。
除了与持续经营相关的重大不确定性部分中描述的事项外，我们已确定下文所述的事项是我们的审计报告中要传达的关键审计事项。
​
Davidson & Company LPP
​ ​ 1200 – 609格兰维尔街
邮政信箱10372太平洋中心
温哥华，BC V7Y 1G6 		​ ​ 604 687 0947
davidson-co.com 		​
 
H-2
 
审计师对合并财务报表审计的责任
我们的目标是就综合财务报表整体是否不存在重大错报取得合理保证，无论是由于欺诈或错误，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但不能保证按照加拿大普遍接受的审计标准进行的审计在存在重大错报时总能发现。错报可能源于欺诈或错误，如果可以合理地预期错报单独或总体上会影响用户根据这些综合财务报表作出的经济决策，则被视为重大错报。
作为按照加拿大公认审计准则进行审计的一部分，我们在整个审计过程中行使职业判断力并保持职业怀疑态度我们还：
•
识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于舞弊或错误，设计和执行针对这些风险的审计程序，并获取充分和适当的审计证据，为我们的意见提供基础。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或超越内部控制，因此未能发现由欺诈导致的重大错报的风险高于由错误导致的错报。
​
•
获取与审计相关的内部控制的理解，以便设计适合具体情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。
​
•
评估管理层采用的会计政策的适当性及作出的会计估计和相关披露的合理性。
​
•
就管理层采用持续经营会计基础的适当性以及根据取得的审计证据，是否存在与可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的事件或情况相关的重大不确定性作出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，我们需要在我们的审计报告中提请注意合并财务报表中的相关披露，或者，如果此类披露不充分，则修改我们的意见。我们的结论是基于截至我们审计报告日期所获得的审计证据。然而，未来的事件或情况可能会导致公司停止持续经营。
​
•
评估合并财务报表的总体列报方式、结构和内容，包括披露内容，以及合并财务报表是否以实现公允列报的方式代表相关交易和事项。
​
•
计划并执行集团审计，以就公司内部实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表意见。我们对集团审计的指导、监督和履职负责。我们仍对审计意见承担全部责任。
​
除其他事项外，我们与负责治理的人员就计划的审计范围和时间安排以及重大审计发现进行沟通，包括我们在审计期间发现的内部控制的任何重大缺陷。
我们还向负责治理的人员提供一份声明，表明我们遵守了有关独立性的相关道德要求，并与他们沟通所有可能被合理认为会影响我们独立性的关系和其他事项，并在适用的情况下提供相关保障措施。
从与治理负责人沟通的事项中，我们确定了那些在当年合并财务报表审计中最重要、因此是关键审计事项的事项。我们会在审计报告中描述这些事项，除非法律或法规禁止对该事项进行公开披露，或者在极其罕见的情况下，我们确定不应在我们的报告中传达某一事项，因为这样做的不利后果将被合理地预期超过此类传播的公共利益利益。
 
H-3
 
收购Molimentales Del Noreste，S.A. de C.V。
如综合财务报表附注13所述，公司于2025年12月23日收购Molimentales del Noroeste，S.A. de C.V.（“Molimentales”）的所有已发行和流通股，总对价为7,453，000美元。如综合财务报表附注3所述，公司确定购买是对资产的收购，而非业务合并。对各组成部分的购买对价分配以所收购资产的相对公允价值为基础。
我们将收购Molimentales确定为关键审计事项，因为所收购的净资产被认为价值重大，需要管理层进行重大估计和判断来确定所收购资产的公允价值。此外，收购的净资产的公允价值涉及高度主观的审计师判断，此外还有专门的技能和知识来评估。对这些假设的合理可能变动的敏感性可能对所收购净资产的公允价值的确定产生重大影响。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序除其他外包括：
•
审查资产收购的结构，审查法律文件、协议和董事会会议记录，并评估管理层对交易构成资产收购的判断。
​
•
确认Molimentales的合法所有权。
​
•
审查与收购相关的财务报表披露的充分性。
​
•
聘请专家协助评估管理层和管理层专家对收购时获得的对价和净资产的公允价值的适当性。
​
•
完全依赖管理层的专家程序。
​
其他信息
管理层对其他信息负责。在本审计报告日期获得的其他信息包括管理层的讨论和分析。
我们对合并报表的意见不涵盖其他信息，我们不对此发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，并在这样做时考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审计中获得的知识存在重大不一致，或似乎存在重大错报。
我们在本审计报告日期之前获得了管理层的讨论和分析。如果根据我们所做的工作，我们得出结论认为这一其他信息存在重大错报，我们需要报告这一事实。在这方面，我们没有什么可报告的。
管理层和治理责任人对合并财务报表的责任
管理层负责根据国际财务报告准则会计准则编制和公允列报合并财务报表，并负责管理层认为必要的内部控制，以使编制合并财务报表能够避免重大错报，无论是由于舞弊还是错误。
在编制综合财务报表时，管理层负责评估公司持续经营的能力，酌情披露与持续经营相关的事项，并使用持续经营的会计基础，除非管理层打算清算公司或停止运营，或没有现实的替代方案，只能这样做。
 
H-4
 
负责治理的人员负责监督公司的财务报告流程。
产生这份独立审计师报告的审计的项目合作伙伴是Stephen Hawkshaw。
[MISSING IMAGE: lg_davidsoncompllp-bw.jpg]
​ 特许专业会计师 ​ ​
加拿大温哥华
​
​ 2026年4月30日 ​ ​ ​ ​
 
H-5
 
​ ​ ​
注意事项
​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,611 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
其他应收款和预付费用
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 2,798 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​
存货
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 16,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​
持有待售资产
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 5,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,008 ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​
应收款项
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 1,807 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​
物业、厂房及设备
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 20,378 ​ ​ ​ ​ ​ 1,386 ​ ​
使用权资产
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
矿产
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 13,946 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
勘探和评估资产
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 71,664 ​ ​ ​ ​ $ 6,215 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,202 ​ ​ ​ ​ $ 10,988 ​ ​
当前租赁负债
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
认股权证责任
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 45,992 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​
就出售收益而收取的按金
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 2,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有待售负债
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付版税
​ ​
10,13
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,322 ​ ​ ​ ​ ​ 12,445 ​ ​
租赁负债
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
应付版税
​ ​
10,13
xx
​ ​ ​ ​ 4,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退役义务
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 8,446 ​ ​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,829 ​ ​ ​ ​ ​ 14,581 ​ ​
股东的不足 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 198,909 ​ ​ ​ ​ ​ 138,277 ​ ​
或有股份代价
​ ​
24
​ ​ ​ ​ 3,305 ​ ​ ​ ​ ​ 3,305 ​ ​
储备金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,613 ​ ​ ​ ​ ​ 8,664 ​ ​
赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (226,992) ​ ​ ​ ​ ​ (158,612) ​ ​
股东总数的不足
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,165) ​ ​ ​ ​ ​ (8,366) ​ ​
负债总额和股东的不足
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 71,664 ​ ​ ​ ​ $ 6,215 ​ ​
经营性质及持续经营（注1）
承诺（附注24）
后续事件（注27）
董事会批准
​
“罗伯托·古兹曼”
​
​ ​
董事
​ ​
“Corry Silbernagel”
​
​ ​
董事
​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分
 
轰-6
 
​ ​ ​
注意事项
​ ​
2025
​ ​
2024
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黄金销售
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,740 ​ ​ ​ ​ $ 20,149 ​ ​
白银销量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,981 ​ ​ ​ ​ ​ 20,369 ​ ​
运营成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售成本
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (16,997) ​ ​ ​ ​ ​ (17,433) ​ ​
折旧和损耗
​ ​
8,16,10
​ ​ ​ ​ (726) ​ ​ ​ ​ ​ (963) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​
折旧
​ ​
16
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
股份补偿
​ ​
18,19
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​
薪资和咨询
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (499) ​ ​ ​ ​ ​ (549) ​ ​
专业费用
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (2,919) ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​
勘探成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务成本
​ ​
21
​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
皮诺斯项目减值
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (31,148) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未实现衍生工具损失–认股权证负债
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (37,060) ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​
外汇收益（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (68,380) ​ ​ ​ ​ ​ (2,341) ​ ​
所得税费用–当前
​ ​
22
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
年内亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (68,380) ​ ​ ​ ​ ​ (2,475) ​ ​
每股亏损–基本&摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​
加权平均流通股（000’s）–基本&稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
231,345
​ ​ ​ ​
​
87,644
​ ​
 
H-7
 
​ ​ ​
笔记
​ ​
2025
​ ​
2024
​
经营活动提供（使用）的现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年内亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (68,380) ​ ​ ​ ​ $ (2,475) ​ ​
不影响现金的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​
8,16
​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​
耗竭
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
股份补偿
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
未实现汇兑损失（收益）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
财务成本–交易成本摊销
​ ​
21
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
退役义务–增值
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
未实现衍生工具损失–认股权证负债
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 37,060 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​
租赁负债利息
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
皮诺斯项目减值
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 31,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存货减值
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​
非现金经营性营运资本变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他应收款和预付费用（增加）减少额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,904) ​ ​ ​ ​ ​ 1,566 ​ ​
库存增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,796) ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
应付账款和应计负债增加（减少）额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ (2,479) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,912) ​ ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​
由（用于）筹资活动提供的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁付款
​ ​
16
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
股票发行费用
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (437) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
偿还可转债
​ ​
14
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​
定向增发募集资金到账
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 30,306 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
认股权证行使所得款项
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 3,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期权行使收益
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,058 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​
由（用于）投资活动提供的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业、厂房及设备
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (3,406) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
就出售收益而收取的按金
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 2,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购收到的现金
​ ​
11,13
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本化勘探成本
​ ​
12
​ ​ ​ ​ (1,489) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Molimentales收购
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (8,301) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
皮诺斯收购成本
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,901) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
现金增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,245 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
现金–年初
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
366
​ ​ ​ ​
​
292
​ ​
现金–年底
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,611 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
补充现金流量信息（附注26）
 
轰-8
 
​ ​ ​
笔记
​ ​
股份
(‘000)
​ ​
分享
资本
​ ​
特遣队
股份
（注24）
​ ​
基于份额
Compensation
储备金
​ ​
股权
的一部分
可兑换
债务
​ ​
国外
货币
翻译
储备金
​ ​
赤字
​ ​
合计
股权
​
2025年1月1日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,425 ​ ​ ​ ​ $ 138,277 ​ ​ ​ ​ $ 3,305 ​ ​ ​ ​ $ 8,968 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (308) ​ ​ ​ ​ $ (158,612) ​ ​ ​ ​ $ (8,366) ​ ​
年内亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68,380) ​ ​ ​ ​ ​ (68,380) ​ ​
私募，净额
​ ​
17,18
​ ​ ​ ​ 108,038 ​ ​ ​ ​ ​ 18,176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,176 ​ ​
股票发行费用
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 2,696 ​ ​ ​ ​ ​ (1,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (692) ​ ​
股份补偿
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
股票期权的行使
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
行使认股权证
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 27,973 ​ ​ ​ ​ ​ 8,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,054 ​ ​
于Pinos发行的股份
收购
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 50,716 ​ ​ ​ ​ ​ 35,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,962 ​ ​
2025年12月31日余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292,510 ​ ​ ​ ​ $ 198,909 ​ ​ ​ ​ $ 3,305 ​ ​ ​ ​ $ 9,917 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (308) ​ ​ ​ ​ $ (226,992) ​ ​ ​ ​ $ (15,165) ​ ​
2024年1月1日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,744 ​ ​ ​ ​ $ 137,944 ​ ​ ​ ​ $ 3,305 ​ ​ ​ ​ $ 8,827 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (308) ​ ​ ​ ​ $ (156,137) ​ ​ ​ ​ $ (6,369) ​ ​
年内亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,475) ​ ​ ​ ​ ​ (2,475) ​ ​
私募，净额
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 18,681 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
股票发行费用
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
股份补偿
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
可转债的权益部分
​ ​
14
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
2024年12月31日余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,425 ​ ​ ​ ​ $ 138,277 ​ ​ ​ ​ $ 3,305 ​ ​ ​ ​ $ 8,968 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (308) ​ ​ ​ ​ $ (158,612) ​ ​ ​ ​ $ (8,366) ​ ​
 
轰-9
 
1经营性质和持续经营
业务性质
Goldgroup Mining Inc.是其合并集团（“Goldgroup”或“公司”）的母公司。Goldgroup根据《商业公司法》（Qu é bec）在魁北克注册成立，并于2011年7月28日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）继续进行。其总部位于Suite 410 — 1111 Melville Street，Vancouver BC，V6E 3V6。GoldGroup连同其附属公司是一家总部位于加拿大的黄金生产商，专注于收购、勘探和开发美洲高级含金矿产。公司目前的黄金生产和勘探开发相关活动均在墨西哥进行。GoldGroup拥有一个物业组合，其中包括在索诺拉州运营的Cerro Prieto项目的100%权益。截至2025年12月31日，公司在多伦多风险交易所（“TSX-V”）上市，交易代码为“GGA”。
持续经营
该公司经历了经常性经营亏损，截至2025年12月31日累计亏损226,992美元。此外，截至2025年12月31日，该公司的营运资金缺口为40,314美元。营运资金定义为流动资产减去流动负债，提供了衡量公司以预计也将在一年内转换为现金的资产清偿一年内到期的负债的能力。公司持续经营的能力取决于其产生未来盈利业务和/或获得必要融资的能力，以就其矿产资产开展其计划的工作计划，满足其持续的公司管理费用和承诺水平，保持其资产的良好信誉并在到期时清偿其债务。这些事项导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。如果持续经营假设不合适，这些合并财务报表不包括任何必要的调整。如果这些合并财务报表的持续经营基础不合适，那么就需要对资产和负债的账面价值、报告的收入和支出以及财务状况表中使用的分类进行调整。
最近的全球问题，包括其他地区的政治冲突，对全球的工作场所、经济、供应链和金融市场产生了不利影响。公司目前无法预测这些问题的不利结果的持续时间或程度及其对公司业务或经营业绩的影响。
2列报依据
这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。下文所列政策始终适用于所提出的所有年份。
董事会于2026年4月30日批准了这些合并财务报表。
这些综合财务报表是按历史成本基准编制的，但某些以公允价值计量的金融工具除外。
3估计、风险和不确定性
按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
公司管理层在编制合并财务报表时运用公司会计政策的过程中作出判断。此外，编制财务数据需要公司管理层对不确定的未来事件对报告期末公司资产和负债的账面金额以及报告期间收入和支出的报告金额的影响作出假设和估计。实际
 
轰-10
 
结果可能与这些估计不同，因为估计过程本质上是不确定的。根据历史经验和在当时情况下被认为相关的其他因素，对估计进行持续审查。对估计的修订以及由此对公司资产和负债的账面值产生的影响进行了前瞻性会计处理。
应用会计政策的重大判断
公司管理层在应用公司会计政策过程中，除涉及估计外，对公司合并报表确认金额影响最大的关键性判断如下：
（一）
资产减值
​
物业、厂房及设备及公司矿产资产的账面价值于每个报告期间进行检讨，以确定是否有任何减值迹象。如果资产的账面值超过其可收回金额，则该资产发生减值，并在损益中确认减值损失。评估公允价值，包括现金产生单位的公允价值，需要使用对可回收产量、长期商品价格、贴现率、外汇汇率、未来资本要求和经营业绩的估计和假设。用于确定资产公允价值的任何假设或估计的变动可能会影响减值分析。
（二）
勘探和评估资产减值指标
​
管理层在评估事实和情况是否表明勘探和评估资产的账面值可能超过其可收回金额时应用判断。在进行此项评估时，管理层除其他事项外，会考虑实体有权在特定区域进行勘探的期限、进一步勘探和评估的计划、迄今为止的勘探工作结果、进一步勘探的实质性支出是否已编入预算或计划，以及是否存在表明账面金额不太可能从成功开发或通过出售中全额收回的数据。在可能获得有限信息的项目的早期阶段，使用判断尤为重要。
（三）持有待售资产的认定
管理层使用判断来确定非流动资产或处置组是否符合IFRS 5下的持有待售分类标准。这包括评估资产在目前状况下是否可立即出售，管理层是否致力于出售计划，是否已启动寻找买家并完成计划的积极计划，出售的可能性是否很大，以及是否预计在一年内完成。在评估结束的任何条件是否具有实质性以及事实是否支持在报告日进行分类时，也可能需要作出判断。
（四）
勘探开发成本的经济可收回性和未来经济效益的概率
​
管理层已确定已资本化的勘探钻井和评估费用具有经济可收回性。管理层在评估经济可回收性和未来经济效益可能性时使用了几项标准，包括地质和冶金信息、将矿藏转化为已探明和可能储量的历史、范围界定和可行性研究、无障碍设施、现有许可证和矿山计划的寿命。
（五）
功能货币
​
本公司及其附属公司各自的记账本位币为实体经营所处首要经济环境的货币。公司已确定各主体的记账本位币为美元。确定记账本位币可能涉及确定主要经济环境和公司的某些判断
 
H-11
 
如果决定主要经济环境的事件和条件发生变化，则重新考虑其实体的功能货币。
估计不确定性的关键来源
需要管理层在确定账面价值时作出重大估计和假设的领域包括但不限于：
（一）
矿产资源估算
​
矿产资产的账面价值和可回收性要求管理层对每个项目做出一定的估计、判断和假设。管理层考虑项目的经济性，包括最新的资源价格和长期预测，以及项目的整体经济可行性。矿产资源的确定也需要使用估算值。该公司根据根据加拿大证券管理机构国家文书43-101，矿产项目披露标准定义的合格人员汇编的信息估计其矿产资源。在估算矿产资源和在估算时有效的假设方面存在许多固有的不确定性，这些不确定性在获得新信息时可能会发生重大变化。商品预测价格、汇率、生产成本或回收率的变化可能会改变资源的经济状况，并可能导致资源估算的变化。
（二）
折旧和损耗
​
直接用于采矿活动的厂房和其他设施采用生产单位法（“UOP”）在不超过矿体估计寿命的一段时间内按将从估计资源中开采的可回收盎司进行折旧。移动设备和其他设备在使用寿命不超过基于估计可采资源的相关矿山估计寿命的情况下，在设备使用寿命内按直线法扣除残值后折旧。
UOP率的计算，因此每年的折旧和损耗费用，可能会受到基本估计的变化的重大影响。估算的变化可能是由于未来实际产量与当前对未来产量的预测不同、通过勘探活动扩大矿产储量、采矿的估计成本与实际成本之间的差异以及矿产储量估算中使用的黄金价格差异。
在计算折旧和损耗时，在确定使用寿命和残值时涉及重大判断，不能保证实际使用寿命和残值与当前假设不存在重大差异。
（三）
退役和恢复规定
​
公司每年或在获得新的材料信息时评估其回收和补救拨备。采矿和勘探活动受有关环境保护的各种法律法规的约束。总体而言，这些法律法规不断变化，公司已经并打算在未来进行支出，以遵守这些法律法规。对复垦和修复义务进行会计处理要求管理层对公司为完成在每个采矿作业和勘探开发物业遵守现有法律法规所需的复垦和修复工作将产生的未来成本进行估计。实际发生的费用可能与估计的数额不同。此外，未来环境法律法规的变化可能会增加公司需要进行的复垦和修复工作的范围。未来成本的增加可能会对填海和修复业务的费用产生重大影响。该拨备代表管理层对未来填海及修复责任现值的最佳估计。未来的实际支出可能与目前提供的数额不同。
 
H-12
 
（四）
或有事项
​
由于公司业务的规模、复杂性和性质，各种法律和税务事项不时悬而未决。如果管理层对这些事项未来解决方案的估计发生变化，公司将在发生此类变化之日确认其合并财务报表中的变化影响。
（五）
递延税款
​
在评估确认的所得税资产变现的可能性时，管理层根据对未来应课税收入的预期、现有暂时性差异转回的预期时间以及经适用的税务机关审查后所采取的税务立场将持续的可能性作出估计。对未来应税收入的估计是基于预测的经营现金流和每个司法管辖区现行税法的适用情况。来自运营的预测现金流基于内部制定并由管理层审查的矿山寿命预测。所采取的税务立场在适用的税务机关审查后得以维持的可能性是根据根据所有现有证据评估的相关税务立场的个人事实和情况进行评估的。如果适用的税法和法规不明确或受到持续的不同解释，则这些估计的变化可能会发生，从而对确认的所得税资产金额产生重大影响，这是合理的可能性。在每个报告期末，公司对未确认的所得税资产进行重新评估。
（六）
收购Molimentales del Noroeste，S.A. de C.V.（“Molimentales”）
​
截至2025年12月31日止年度，公司收购了拥有旧金山矿业项目的Molimentales 100%的已发行股份。管理层认定，此次收购是对资产的收购，而非业务合并。对各构成部分的购买对价分配以取得的净资产的相对公允价值为基础。
（七）
衍生估值
​
认股权证负债的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型需要使用估计和假设，包括股价波动性、预期寿命、无风险利率和预期股息。估值中使用的任何假设或估计的变动可能会影响衍生权证负债的公允价值以及在损益中确认的金额。
（八）存货的估价
发生的支出，以及用于采矿和加工活动的资产的折旧和损耗递延并累计为库存中的矿石成本、浸出垫上的矿石、在制品和成品金属库存。这些递延金额按平均成本或可变现净值（“NRV”）中的较低者列账。库存中的矿石减记、浸出垫上的矿石、NRV减值导致的在制品和成品金属库存作为当期成本的组成部分报告。影响需要记录减记的主要因素包括现行和长期金属价格以及劳动力、燃料和能源、材料和供应等生产投入的现行成本，以及已实现的矿石品位和实际生产水平。
成本根据当前采矿成本归于浸出垫，包括在将矿石放置在垫上之前发生的与采矿作业相关的适用折旧和损耗。成本是根据黄金回收时浸出垫上每可回收盎司黄金的平均成本从浸出垫中去除的。浸出垫上的可回收金估计数是根据放置在浸出垫上的矿石量、放置在浸出垫上的矿石品位和估计的回收百分比计算得出的。浸出垫上所含黄金的时间和最终回收可能与估计有很大差异。放置的可回收黄金数量
 
H-13
 
通过将放置在浸出垫上的矿石品位与实际回收的盎司进行比较，在浸出垫上与实际回收的黄金数量（冶金平衡）进行核对。浸出过程的性质固有地限制了精确监测库存水平的能力。因此，不断监测冶金平衡过程，并根据一段时间内的实际结果细化工程估算。在浸出过程完成之前，不会知道从垫子中最终回收黄金的情况。
将成本分摊到浸出垫和过程中库存上的矿石以及确定NRV涉及使用估算值。在估算未来成本、未来产量水平、储量估算、黄金和白银价格以及浸出垫上的矿石最终估计回收率方面，都有很高的判断力。无法保证实际结果不会与确定存货账面价值时使用的估计存在重大差异
4重大会计政策信息
合并原则
子公司
子公司均为公司控股实体。投资者在被投资方暴露或有权获得与被投资方有关的可变回报并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时控制被投资方。所有公司间交易和余额已在合并时消除。这些合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表：
​ ​ ​
物业
​ ​
位置
​ ​
截至
12月31日，
2025
​ ​
截至
12月31日，
2024
​
子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granmin Malaysia Ltd.（“Granmin Malaysia”）
​ ​
—
​ ​
马来西亚
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Granmin SA de CV（“Granmin Mexico”）
​ ​
—
​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Minera Calipuy SA de CV（“Calipuy”）(1)
​ ​
—
​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Goldgroup Resources Inc.（“Goldgroup Resources”）
​ ​
—
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
09 19921 B.C. Ltd。(1)
​ ​
—
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
0788598 B.C. Ltd。(1)
​ ​
—
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
0788601 B.C. Ltd。(1)
​ ​
—
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
0961152 B.C. Ltd。(1)
​ ​
—
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
1068659 B.C. Ltd。(1)
​ ​
—
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Minera Polimetalicos Mexicanos S.A。(1)
​ ​
—
​ ​
巴拿马
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Minas de Oroco Resources SA de CV
​ ​
—
​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Minera Cerro Esperanza SA de CV
​ ​
塞罗·普列托
​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Minera Cardel SA de CV（“Minera Cardel”）
​ ​
—
​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Starmin S.A. de C.V。(1)
​ ​
—
​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Veminser S.A. de C.V。(1)
​ ​
—
​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
DynaResource de Mexico SA de CV（“DynaMexico”）
​ ​
圣格拉西亚José
​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Minera Apolo S.A. de C.V。(2)
​ ​
皮诺斯项目
​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Minera Catanava S.A. de C.V。(2)
​ ​
皮诺斯项目
​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Molimentales del Noroeste，S.A. de C.V。(3)
​ ​
旧金山
​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
所示期间不活动。
​
 
轰-14
 
(2)
这些实体是在2025年12月31日之后处置的（注11）
​
(3)
该实体于当年收购（注13）
​
*
DynaMexico的所有权存在争议。见（注9）。
​
外币换算
合并财务报表以美元呈列，美元亦为公司及其附属公司的功能货币。外币交易按交易发生之日的功能货币汇率初始入账。以外币计价的货币资产和负债按财务状况表日的通行功能货币汇率重新换算。以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率折算。外币以公允价值计量的非货币性项目，采用公允价值确定日的汇率折算。汇兑损益计入损益。
收入确认
销售DORE确认，收入按控制权转让给客户后的市场价格入账，前提是公司拥有目前的受偿权，已将资产的实物占有权转让给客户，且客户拥有所有权的重大风险和报酬。公司在向客户交付DORE时履行履约义务。
库存
制成品（dor é库存）和堆浸矿按平均生产成本和可变现净值孰低估值。Dor é代表一种按价值计算主要含有黄金的金条，必须在场外进行精炼才能返回可销售的金属。可变现净值是在正常业务过程中估计出售存货所获得的金额，减去出售前预计将产生的任何成本。存货的生产成本按加权平均基准厘定，包括原材料成本、直接人工、矿址间接费用及矿山物业及厂房及设备的折旧及损耗。
通过Cerro Prieto矿的堆浸工艺，从氧化矿中回收黄金和副产品。在这种方法下，矿石被放置在浸出垫上，在那里用化学溶液处理，该溶液分离了矿石中所含的金。利用堆浸回收大部分黄金所需的时间长达120天。由此产生的“怀孕”溶液在回收黄金的工厂中得到进一步处理。该流程每个阶段的运营成本均已资本化，并根据当前的采矿和浸出成本计入在制品库存，包括与矿山财产、厂房和设备相关的适用折旧和损耗。这些成本从堆浸库存中移除，因为在浸出垫上以每盎司可回收黄金的平均成本回收盎司黄金。浸出垫上的可回收金估计数是根据放置在浸出垫上的矿石量（添加到浸出垫上的实测吨）、放置在浸出垫上的矿石品位（基于化验分析）和回收率（基于对黄金回收率的测试和持续监测）计算得出的。
预计将用于生产的消耗性用品和备件按加权平均成本或可变现净值两者中较低者估值，其中包括采购成本以及运输和使其达到现有位置和状态的费用。
存货减记在减记发生期间确认为损益中的费用。因可变现净值增加而产生的任何存货减记的转回，在损益中确认为在转回发生期间确认为费用的存货金额的减少。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备（“PPE”）按成本入账，并在扣除累计折旧及累计减值亏损后列账。增加和改进的成本被资本化。一项PPE在处置时被终止确认，或在预计不会产生未来经济利益时受损
 
H-15
 
继续使用资产。处置该资产的任何收益或损失，确定为收益与该资产账面值之间的差额，在损益中确认。
用于商业生产的厂房和采矿设备资产在其使用寿命内进行折旧和损耗。对于建筑物和机械，UOP方法适用于矿山运营计划要求从明确的矿藏进行生产的情况。因含矿结构在深处开放或横向开放而无法确定总矿藏的，在矿山的估计寿命内采用直线法。
运输、计算机等设备，在资产的预计使用寿命上也采用直线法：
​ ​ ​
年
​
厂房和采矿设备
​ ​ ​ ​ 3 – 4 ​ ​
机械
​ ​ ​ ​ 3 – 5 ​ ​
办公和家具
​ ​ ​ ​ 3 – 5 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 3 – 4 ​ ​
实验室设备
​ ​ ​ ​ 3 – 5 ​ ​
移动设备和其他有形财产的重大大修支出，包括更换备件和劳动力成本，资本化并在重大大修之间的平均预期寿命内摊销。所有其他更换备件以及与移动设备维护有关的其他费用，在未来经济利益不大可能流入公司的情况下，计入运营成本。
矿物特性
（一）
许可前费用：
​
公司取得合法勘探权前发生的费用，在发生时计入费用。
（二）
勘探和评估费用：
​
一旦取得合法勘探权，勘探和评估支出将按财产逐项资本化，包括取得、维持其对矿产资产的权益、勘探和评估矿产资产的成本，直至租约到期，矿产资产被放弃、出售或被视为价值受损或作为开发成本转移到在建矿山。间接行政成本在发生时计入费用。勘探评价属性在勘探评价阶段不摊销。
（三）
在建矿山及开发成本：
​
当项目的技术可行性和经济可行性已确定并批准进行开发的决定时，与建设相关的支出将作为在建矿山资本化，并在完成减值测试后分类为矿山财产、物业、厂房和设备的组成部分。与新资产投产相关的成本，在它们以管理层预期的方式运营之前的预商用期内，被资本化。当管理层确定满足某些生产参数时，商业生产被视为已经发生。
为了进行生产，公司必须首先获得此类物业的开采和其他许可。此类许可须经当地政府和政府控制的实体批准。除非和直到获得此类许可证，否则无法保证将获得此类许可证。因此，在将成本从勘探和评估资产重新分类到在建矿山之前，需要获得许可。
 
H-16
 
（四）
矿山属性：
​
一旦矿产资产按管理层的预期投入商业生产，该资产的任何额外工作的成本将在发生时计入费用，但大型开发项目除外，这些项目将在相关资产的剩余使用寿命内递延和耗尽。矿山财产包括递延剥离成本以及与矿山财产复垦相关的退役和恢复成本。矿山财产在处置时终止确认，或在预期不会因继续使用该资产而产生未来经济利益时发生减值。处置该资产的任何收益或损失，确定为收到的收益与该资产账面值之间的差额，在损益中确认。
生产矿山资产的成本在UOP基础上使用估计资源进行折旧和损耗。只有在开始商业生产时，才会对矿山财产记录折旧或损耗。
勘探支出在矿山财产发生时计入费用，除非支出的性质是将矿产资源转化为矿产储量或在没有矿产资源估算的情况下，是为了界定拟纳入矿山计划的区域。在这方面递延的任何金额都根据UOP法折旧。
矿山财产按成本入账，扣除累计折旧和损耗以及累计减值损失，并不旨在代表未来价值。
资本化成本的回收有赖于经济采矿作业的成功开发或相关矿产资产的处置。
尽管公司已采取措施核实其拥有权益的矿产所有权，但这些程序并不能保证公司的所有权。此类财产可能会受到事先协议或转让的约束，不遵守监管要求或所有权可能会受到未检测到的缺陷的影响。
剥离成本
矿山开发过程中产生的剥离成本在矿山资产中资本化。在开始商业生产之后发生的剥离成本是可变生产成本，包括在发生剥离成本期间生产的库存成本中，除非剥离活动可以证明会从矿产资产中产生未来收益，在这种情况下，剥离成本将被资本化。当剥离活动通过提供进入新矿体的途径来增加矿山的未来产量时，就会产生未来的好处。资本化的剥离成本基于UOP法进行损耗，以矿产储量为损耗基数。
退役和恢复
本公司须遵守与环境保护有关的各项政府法律法规。环境法规不断变化，总体上限制性越来越强。
退役和恢复义务包括与长期存在的有形资产报废相关的法律、法定、合同或建设性义务（例如，矿山或场地复垦费用），这些义务是由于长期存在的资产的购置、建造、开发和/或正常运营而产生的。长期资产的报废反映为非临时解除服务，包括出售资产、放弃或以其他方式处置。
退役和恢复负债的现值记录在债务最初产生的期间。公司将与场地关闭和复垦相关的未来现金流的估计现值记录为长期负债，并增加相关资产的账面价值。随着时间的推移，负债会增加，以反映在公允价值的初始计量中考虑的估计未来现金流量（增值费用）中的一个利息要素。资本化成本酌情按生产单位或直线法消耗或折旧。该公司对其退役和恢复义务拨备的估计可能会发生变化，因为
 
H-17
 
法规变化、现行市场化折现率变化、所需环境整治程度、复垦手段或成本估算等因素影响的结果。估计数的变动在这些估计数修订期间入账。
与Batamote财产相关的退役和恢复成本在估计的期权期限内通过损益作为运营成本作为债务最初产生期间的损耗计入费用。
非金融资产减值
为评估减值，估计资产的可收回金额，即其公允价值减销售成本与其使用价值两者中较高者。无法估计单项资产可收回金额的，将该资产计入其所属的现金产生单位并估计现金产生单位的可收回金额。因此，有些资产单独进行减值测试，有些则在现金产生单位层面进行测试。现金产生单位是产生现金流入的最小可识别资产组，在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。
使用寿命不确定的无形资产和尚不能使用的无形资产也至少每年进行一次减值测试。每当有事件或情况变化表明资产发生减值，例如金属价格下降、运营成本增加、可开采储量减少或外汇汇率变化时，所有其他单项资产或现金产生单位均进行减值测试。公司还考虑资产的账面净值、维持和运营资产所需的持续成本以及资产的用途、价值和状况。
就资产或现金产生单位的账面值超过其可收回金额的金额确认减值亏损。为确定使用价值，管理层估计来自每项资产或现金产生单位的预期未来现金流量，并确定合适的利率，以便计算这些现金流量的现值。用于确定使用价值的未来现金流量是根据预期未来产量、储量可回收性、商品价格、运营成本、回收成本和资本成本进行估计的。管理层对未来现金流的估计受到风险和不确定性的影响。有合理可能发生可能影响资产可收回金额的估计变动，包括公司对矿山资产的投资。
公允价值参考贴现估计未来现金流量分析或近期涉及处置类似物业的交易确定。
现金产生单位的减值损失首先被分配以减少分配给该现金产生单位的任何商誉的账面金额。任何剩余减值损失按比例分配给现金产生单位中的其他资产。随后对所有资产进行重新评估，以发现先前确认的减值损失可能不再存在或可能已经减少的迹象。如果现金产生单位的可收回金额超过其账面值，则减值费用将被冲回。如果减值损失随后转回，则资产（现金产生单位）的账面值增加至其可收回金额的修订估计，但仅限于增加的账面值不超过在以前年度未就资产（或现金产生单位）确认减值损失时本应确定的账面值。
规定
当公司有一项因过去事件而产生的现时义务（法律或推定）且很可能需要未来资源流出以清偿该义务时，确认负债，但前提是可以对该义务的金额作出可靠估计。拨备是一种时间或金额不确定的负债。
拨备按预期清偿债务所需支出的现值计量，采用反映当前市场对货币时间价值和债务特有风险评估的税前利率。因时间推移而增加的拨备确认为融资费用。当预期结算一项拨备所需的部分或全部经济利益
 
H-18
 
向第三方收回的，在确定一定会收到偿付且应收款项能够可靠计量的情况下，将该应收款项确认为资产。
所得税
在损益中确认的税项费用包括未在其他综合收益或直接在权益中确认的递延税项和当期税项之和。
当前税收资产和负债包括在报告日未支付的与当前或以前报告期间有关的对财政当局的债务或债权。与财务报表损益不同的应课税利润应缴纳当期税款。当期税额的计算以报告期末已颁布或实质上已颁布的税率和税法为依据。
递延税项是基于资产和负债的账面值与其计税基础之间的差异。商誉的初始确认或资产或负债的初始确认不计提递延税，除非该关联交易为企业合并或影响应课税利润或会计利润。与子公司和合营企业股份相关的暂时性差异的转回如能由公司控制且在可预见的未来很可能不会发生转回，则不计提递延所得税负债。
递延税项资产和负债采用预期适用于这些暂时性差异可能转回的年度的应纳税所得额的已颁布或实质上已颁布的税率计量，但不进行折现。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括实质性成文日的期间内确认为损益。就所有暂时性差异、结转未使用的税收抵免和未使用的税收亏损确认递延税项资产，前提是很可能有未来应课税利润可用于抵销。
递延所得税资产和负债仅在公司有权且有意向同一税务机关冲销当期所得税资产和负债且递延所得税资产和负债与同一税务机关对拟以净额结算当期所得税资产和负债的同一主体或不同主体征收的所得税有关且预期收回或结算大量递延所得税资产或负债的未来各期同时发生时，才予以冲销。
递延税项资产或负债的变动在损益中确认为税项收入或费用的组成部分，除非它们与在其他综合收益或直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，相关的递延税项也分别在其他综合收益或权益中确认。
股份支付
以股份为基础的支付安排，其中公司收到的商品或服务作为其自身权益工具的对价，作为以权益结算的交易入账，并在可确定的情况下，按收到的商品和服务的价值入账。如果收到的商品和服务的价值无法确定，则采用股份支付的公允价值。
公司对授予董事、雇员及若干非雇员的所有购股权采用基于公允价值的方法（Black-Scholes期权定价模型）。对于董事和雇员，购股权的公允价值在授予日计量。对于授予非雇员的商品或服务的公允价值无法确定的情况，购股权的公允价值在收到服务之日计量。
以股份为基础的付款的公允价值计入损益，抵销贷项计入购股权储备。就董事及雇员而言，购股权乃根据预期可归属购股权数目的最佳可用估计在归属期内确认。如果有任何迹象表明预期归属的购股权数量与之前的估计不同，则随后对估计进行修订。归属前的任何累计调整在当期确认。不对归属于以往期间确认的任何费用进行调整。对于非雇员，购股权为
 
H-19
 
在相关服务期内认可。购股权获行使时，先前在购股权储备中确认的金额转入股本。
期权定价模型需要输入包括预期价格波动在内的高度主观性假设。主观输入假设的变化可能对公允价值估计产生重大影响，因此现有模型不一定提供可靠的单一计量公司股票期权和/或认股权证在该期间授予和/或归属的公允价值。
如果购股权在归属前被没收，则迄今为止记录的相关公允价值将被冲回。任何到期的既得购股权的公允价值，仍保留在购股权储备中。
或有股份代价
当在不构成企业合并的收购中授予视未来事件而定的购买对价时，收购的初始成本包括对预期在未来应付的或有金额的公允价值的估计。
或有金额的公允价值基于或有股份的数量、公司在收购日期的股价以及管理层对概率的预期。
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）（分子）除以当期已发行普通股的加权平均数（分母）。在计算稀释每股收益时，只有那些未行使的购股权和认股权证以及其他行权价格低于该期间公司普通股平均交易价格的可转换工具才具有稀释性。
在公司报告净亏损期间，根据购股权和其他可转换工具潜在发行股份的影响是反稀释的。因此，每股基本亏损和摊薄亏损是相同的。
分段报告
在确定其经营分部时，管理层通常会跟踪公司的活动。经营分部是公司的一个组成部分，从事可能从中赚取收入和产生费用的业务活动，包括与公司任何其他组成部分的交易相关的收入和费用。这些活动由矿山运营部门和勘探与开发部门进行，并得到企业部门的支持。每一段分别管理。分部的经营业绩由公司首席执行官（被视为首席经营决策者）定期审查，以决定分配给分部的资源并评估其业绩，并可获得离散的财务信息。
金融工具——确认和计量
（一）
非衍生金融资产
​
在初始确认时，金融资产按公允价值确认，并随后按以下方式分类计量：（i）摊余成本；（ii）通过其他综合收益（“FVOCI”）的公允价值；或（iii）通过损益的公允价值（“FVTPL”）。金融资产的分类一般是根据一项金融资产所管理的业务模式及其合同现金流量特征进行分类。金融资产按公允价值扣除直接归属于其取得的交易成本后的净额计量，但按公允价值计量且交易成本费用化的金融资产除外。所有未按摊余成本或FVOCI分类计量的金融资产均归类为FVTPL。在初始确认非为交易而持有的权益工具时，公司可以不可撤销地选择在其他综合收益/损失中列报投资公允价值的后续变动。
分类决定了金融资产在开始后的财务状况表中列示的方法以及价值变动的记录方式。现金和应收款项按摊余成本计量，后续减值计入损益。
 
轰-20
 
减值
‘预期信用损失’减值模型适用于需要根据预期信用损失确认损失准备的以摊余成本记录的金融资产。确定与该资产相关的未来现金流量的估计现值，并就该金额与账面值之间的差额确认减值损失如下：将该资产的账面值减至与该资产相关的未来现金流量的估计现值，直接或通过使用备抵账户按该金融资产的原实际利率折现，并将由此产生的损失在当期损益中确认。
在以后期间，如果与以摊余成本计量的金融资产相关的减值损失金额减少，则以前确认的减值损失通过损益转回，前提是在减值转回日期的投资账面值不超过如果不确认减值本应摊销的成本。
（二）非衍生金融负债
除衍生工具外的金融负债按公允价值减直接应占交易成本进行初始确认。随后，金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。实际利率法是一种计算金融负债的摊余成本并在相关期间分摊利息费用的方法。实际利率是在金融负债的预期期限内，或在适当情况下，较短期限内，对估计的未来现金支付进行准确贴现的利率。公司的应付账款和应计负债、租赁负债和应付贷款均以摊余成本计量。
分类为FVTPL的金融负债包括为交易而持有的金融负债和在确认时指定为FVTPL的金融负债。这些负债的公允价值变动在损益中确认。
（三）
衍生金融工具
​
公司发行的认股权证可以公司功能货币以外的货币行使，因此，认股权证为衍生金融工具。
衍生金融工具初始按公允价值确认，后续按公允价值计量，公允价值变动计入损益。交易费用于发生时在损益中确认。
股票发行费用
股票发行费用，包括佣金、好处费、专业费用和监管费用，直接计入股本。
以私募方式发行的权益单位估值
作为私募单位发行的股份及认股权证采用剩余价值法计量，即价值首先根据其公允价值分配给股份部分，剩余价值归属于认股权证。
本公司所有认股权证均可以本公司记账本位币以外的货币行使。因此，分配给认股权证的公允价值被记录为衍生金融负债，并在每个期末按市值计价。认股权证行权时，认股权证行权日的公允价值转增股本。
综合收益（亏损）
全面收益（亏损）总额包括损益及其他全面收益（亏损）的所有组成部分。其他综合收益（损失）包括重估盈余变动、设定受益计划精算损益、境外经营财务报表折算损益。
 
H-21
 
租约
在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。公司评估合同是否涉及使用已识别的资产，是否存在在安排期限内从使用该资产中获得几乎所有经济利益的权利，以及公司是否有权指导使用该资产。在开始或重新评估包含租赁部分的合同时，公司根据每个租赁部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁部分。
公司作为承租人，在租赁开始日确认一项使用权资产和一项租赁负债。使用权资产按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上任何退役和恢复成本，减去收到的任何租赁奖励。
使用权资产自租赁期起始日起至租赁期届满之日，或资产使用寿命届满之日止之日（以较早者为准）进行后续折旧。此外，使用权资产可能会因减值损失（如有）而减少，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债按起始日尚未支付的租赁付款额的现值，按租赁内含利率折现，或者不能轻易确定该利率的，按增量借款利率进行初始计量。计入租赁负债计量的租赁付款额包括：
•
固定付款，包括实质上的固定付款，减去任何应收租赁奖励；
​
•
取决于指数或费率的可变租赁付款额，初始使用起始日的指数或费率计量；
​
•
根据剩余价值担保预计应支付的金额；
​
•
购买期权的行使价格，前提是公司合理确定将行使该期权；和
​
•
支付终止租赁的罚款，如果租赁期限反映承租人行使终止租赁的选择权。
​
租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。当未来租赁付款额因指数或费率变化而发生变化，或根据残值担保、购买、延期或终止选择权对预期应付金额的估计或评估发生变化时，重新计量。未计入租赁负债初始计量的可变租赁付款额直接计入损益。
对于租期在12个月或以下的短期租赁和低价值资产的租赁，公司选择不确认使用权资产和租赁负债。与这些租赁相关的租赁付款在租赁期内按直线法直接计入损益。
持有待售资产及负债
非流动资产或处置组，当其账面价值很可能主要通过出售交易而不是通过持续使用收回时，被归类为持有待售。只有当出售的可能性很大且资产（或处置组）在其当前状态下可供立即出售时，才视为满足该条件。非流动资产和处置组按其账面值和公允价值减去处置成本（“FVLCD”）中的较低者计量。非流动资产和处置组一旦确认为持有待售，就不再折旧或摊销。
如果FVLCD低于初始分类为持有待售的非流动资产或处置组的账面价值，则在综合损益表中确认减值损失。任何重新计量的后续损益均在综合损益表中确认。非流动资产和负债以及分类为持有待售的处置组的资产和负债在财务状况表中与其他资产和负债分开列报。
 
H-22
 
当年采用的新会计准则
2024年，国际会计准则理事会（“IASB”）发布了对IAS1的修订，以明确确定是否将一项负债分类为流动或非流动的标准，并涵盖受契约约束的负债可能还需要哪些额外披露，对IFRS 16则明确了售后回租交易的会计处理，就如何确定该交易应作为销售还是融资交易进行会计处理提供了指导，并对IAS7进行了修订，以明确现金流量表中关于供应商融资安排的分类，自2024年1月1日或之后开始的年度期间生效。采纳此项修订并无对经审核综合财务报表产生重大影响。
新会计准则及解释发布但尚未生效
截至财务报表出具日已发布但尚未生效的准则和解释列示如下。本上市准则及释义是指公司合理预期在未来某一日期应用时会对披露、财务状况或业绩产生影响的准则及释义。IFRS 18在财务报表中的列报和披露（自2027年1月1日或之后开始的年度期间生效）。管理层目前正在评估对集团合并财务报表应用新准则的影响。
5其他应收款和预付费用
​ ​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他应收款
​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​
员工应收账款
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
非金融资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增值税应收款
​ ​ ​ ​ 1,820 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
应收款项总额
​ ​ ​ ​ 2,271 ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 527 ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,798 ​ ​ ​ ​ $ 807 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非金融资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增值税应收款
​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应收款
​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,807 ​ ​ ​ ​ $ 1,124 ​ ​
 
H-23
 
6金融工具
金融工具的公允价值
各类别金融工具的会计分类，以及其在公允价值层级内分类的层级列示如下：
​ ​ ​
公允价值
等级等级
​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊余成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金(1) ​ ​
不适用
​ ​ ​ $ 9,611 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
应收款项(1) ​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
持有待售资产
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款&应计负债(1)
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 25,202 ​ ​ ​ ​ ​ 25,202 ​ ​
持有待售负债
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付版税
​ ​
2级
​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付贷款(3)
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
认股权证责任(2)
​ ​
3级
​ ​ ​ ​ 45,992 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​
​
(1)
现金、应收账款和应付账款及应计负债的账面价值由于这些项目的短期性而接近公允价值。
​
(2)
公司采用标准的Black-Scholes模型对附注17所述的权证负债进行估值。
​
(3)
应付贷款按摊余成本基准列报，并将按实际利率在贷款到期期限内按面值增值。
​
信用风险
信用风险是指金融工具的客户或第三方不履行合同义务而发生意外损失的风险。可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。该公司的大部分现金通过加拿大大型金融机构持有。应收款项主要是应收政府机构的款项。
流动性风险
流动性风险是指公司无法履行到期财务义务的风险。如附注25所述，公司通过管理其资本结构来管理流动性风险。应付账款和应计负债以及当期租赁负债和应付贷款在当期经营期间内到期。公司面临流动性风险。
价格风险
价格风险是指公司股票交易价格发生波动，导致权证负债价值增加或减少的风险。
商品价格风险
鉴于其收入来自金属销售，该公司面临商品价格风险，金属价格历来波动较大。
 
H-24
 
利率风险
利率风险是指金融工具未来现金流量的公允价值因市场利率变动而发生波动的风险。由于持有不同期限的固定收益现金等价物和投资以及应付贷款，公司不时面临利率风险。市场利率变动1%将不会导致现金或固定收益证券的价值发生重大变化。由于这些资产一般持有至到期，公司因这些资产的公允价值下降而实现亏损的风险有限。
外汇风险
该公司在加拿大和墨西哥开展业务，面临以外币计价的交易产生的外汇风险。
公司的经营业绩和财务状况以美元报告。营运货币相对于美元的波动将对公司报告的业绩产生影响，也可能影响公司资产和负债的价值。
公司于2025年12月31日的金融资产和负债以美元、加拿大元、墨西哥比索计价，列示如下：
​ ​ ​
加拿大人
美元
​ ​
美元
​ ​
墨西哥人
比索
​ ​
合计
​
金融资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 5,888 ​ ​ ​ ​ $ 3,680 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 9,611 ​ ​
应收款项–其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ 4,131 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 10,062 ​ ​
金融负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ (309) ​ ​ ​ ​ ​ (12,894) ​ ​ ​ ​ ​ (11,999) ​ ​ ​ ​ ​ (25,202) ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
应付版税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,284) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,284) ​ ​
认股权证责任
​ ​ ​ ​ (45,992) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,992) ​ ​
持有待售负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​
净金融负债
​ ​ ​ $ (40,451) ​ ​ ​ ​ $ (13,047) ​ ​ ​ ​ $ (12,378) ​ ​ ​ ​ $ (65,876) ​ ​
公司截至2024年12月31日的金融资产和负债以美元、加拿大元、墨西哥比索计价，列示如下表：
​ ​ ​
加拿大人
美元
​ ​
美元
​ ​
墨西哥人
比索
​ ​
合计
​
金融资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
应收款项–其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​
金融负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ (524) ​ ​ ​ ​ ​ (7,401) ​ ​ ​ ​ ​ (3,063) ​ ​ ​ ​ ​ (10,988) ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
认股权证责任
​ ​ ​ ​ (1,446) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,446) ​ ​
净金融负债
​ ​ ​ $ (1,984) ​ ​ ​ ​ $ (6,896) ​ ​ ​ ​ $ (3,001) ​ ​ ​ ​ $ (11,881) ​ ​
公司报告的业绩将受到美元兑加元和美元兑墨西哥比索汇率变化的影响。截至2025年12月31日，加元相对于美元升值10%将使净金融资产减少约4045美元
 
H-25
 
（2024年12月31日— 221美元）。美元相对于加元贬值10%会产生同样但相反的效果。墨西哥比索相对于美元升值10%将使净金融资产减少约1196美元（2024年12月31日— 288美元），墨西哥比索贬值10%将产生同等但相反的效果。本公司并无订立任何协议或购买任何工具以对冲可能的货币风险。
下表汇总了公司金融负债的到期情况。
2025年12月31日
​ ​
当前—内
1年
​ ​
非电流—
1至3年
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 25,202 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
应付版税
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 4,033 ​ ​
持有待售负债
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 25,885 ​ ​ ​ ​ $ 4,061 ​ ​
2024年12月31日
​ ​
当前—内
1年
​ ​
非电流—
1至3年
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 10,988 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 10,999 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
7库存
​ ​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
耗材用品
​ ​ ​ $ 3,002 ​ ​ ​ ​ $ 792 ​ ​
工作进行中
​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 6,663 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16,176 ​ ​ ​ ​ $ 2,203 ​ ​
销售成本指确认为费用的产品库存金额。该公司手头的所有库存都位于墨西哥的Cerro Prieto矿。在截至2025年12月31日的一年中，库存中记录了87美元（2024年— 599美元）的减值。
8物业、厂房及设备
​ ​ ​
成本
12月31日，
2023
​ ​
新增
​ ​
处置
​ ​
12月31日，
2024
​ ​
新增
​ ​
每增加
莫利梅特亚目
收购
（注13）
​ ​
处置
​ ​
12月31日，
2025
​
厂房和采矿设备
​ ​ ​ $ 12,784 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,933 ​ ​ ​ ​ $ 2,627 ​ ​ ​ ​ $ 16,385 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,945 ​ ​
机械
​ ​ ​ ​ 2,865 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,415 ​ ​
办公和家具
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​
实验室设备
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16,946 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ $ (185) ​ ​ ​ ​ $ 16,974 ​ ​ ​ ​ $ 3,406 ​ ​ ​ ​ $ 16,385 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 36,761 ​ ​
 
H-26
 
​ ​ ​
累计
折旧
12月31日，
2023
​ ​
折旧
​ ​
处置
​ ​
12月31日，
2024
​ ​
折旧
​ ​
处置
​ ​
12月31日，
2025
​
植物和采矿
设备
​ ​ ​ $ 11,079 ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,689 ​ ​ ​ ​ $ 631 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,320 ​ ​
机械
​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ 2,710 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,842 ​ ​
办公室和
家具
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​
实验室设备
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 15,063 ​ ​ ​ ​ $ 710 ​ ​ ​ ​ $ (185) ​ ​ ​ ​ $ 15,588 ​ ​ ​ ​ $ 799 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 16,383 ​ ​
截至2025年12月31日止年度的不动产、厂房和设备折旧为799美元（2024年— 710美元），其中644美元（2024年— 646美元）记为矿山成本，零美元（2024年—零美元）记为勘探和评估资产，155美元（2024年— 64美元）记为库存。
账面金额
​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
厂房和采矿设备
​ ​ ​ $ 19,625 ​ ​ ​ ​ $ 1,244 ​ ​
机械
​ ​ ​ ​ 573 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
办公和家具
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
实验室设备
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,378 ​ ​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​
9项NAFTA索赔
于2006年9月1日，公司与DynaResource de Mexico S.A. de C.V.（“DynaMexico”）及其母公司DynaResource，Inc.（“DynaUSA”）订立赚取/期权协议（“协议”）。根据该协议，公司有权通过为San Jose de Gracia资产（“SJG”）的勘探和开发支出提供高达1800万美元的资金，获得DynaMexico高达50%的股权。2011年3月14日，公司通过达到1800万美元的支出资金需求，完成了与DynaMexico就其50%股权达成的收益/期权协议。在这一日期之后，在墨西哥和美国提出了法律索赔，导致公司股份所有权被取消抵押品赎回权。
2015年10月13日，公司获悉DynaMexico传播的一份新闻稿，该新闻稿声称DynaMexico获得了针对公司子公司Goldgroup Resources Inc的4800万美元判决。公司对4800万美元索赔的回应立场是，公司从未被告知所谓的法庭案件，并且不承认其中提到的任何索赔，并认为此类索赔完全没有依据。该公司将此案追至墨西哥最高法院一级，以使判决被推翻。
2019年12月6日，墨西哥第11届联邦巡回合议庭驳回了GoldGroup关于4800万美元索赔的宪法权利保护，2020年2月20日，墨西哥城一家法院作出了有利于DynaMexico的判决。
2020年12月4日，DynaMexico提出了另一项索赔，要求根据《德克萨斯州统一外国-县金钱判决承认法案》承认判决。该公司提出特别出庭、因地点不当而提出的解雇动议，以及不承认回应的动议。2021年2月8日举行了关于特别出庭和因地点不当而被驳回的动议的听证会，2021年5月12日，第134司法地区法院作为德克萨斯州的一个地区法院，裁定不需要承认DynaMexico来自墨西哥国家的外国判决。DynaUSA已就该决定提出上诉，上诉已于2022年4月20日进行了充分的简报和口头辩论。2023年5月2日，上诉法院驳回DynaUSA的上诉。
 
H-27
 
2023年3月6日，公司公告称，子公司Goldgroup Resources于2023年2月17日向国际投资争端解决中心（“ICSID”）提交了针对墨西哥合众国的仲裁请求。墨西哥法院的处理和不作为导致了对Goldgroup Resources在DynaMexico的投资的司法征用，以及违反墨西哥在《北美自由贸易协定》（“NAFTA”）下的义务的司法不公。2024年2月7日，Goldgroup Resources提交了关于NAFTA索赔相关案情的诉状，并于2024年6月19日收到了墨西哥关于案情的反诉状和管辖权的诉状。2024年12月12日，Goldgroup Resources提交了关于管辖权的案情和反诉状的答辩状，并于2025年4月28日收到了墨西哥关于案情和管辖权的答辩状。2025年6月11日，金域资源提交了管辖权上的重新抗辩书。2025年8月15日，Goldgroup Resources和墨西哥就加拿大和美利坚合众国根据NAFTA第1128条提交的非争议方提交的意见提交了各自的意见。2025年9月23日，Goldgroup Resources的损害赔偿专家提交了关于Quantum的补充报告，Goldgroup Resources于2025年11月18日收到了关于Quantum of Mexico损害赔偿专家的补充报告。Goldgroup Resources正在寻求因墨西哥违反北美自由贸易协定而造成的金钱损失，以及仲裁庭的声明，以应对墨西哥法院发布的有利于DynaMexico的4800万美元判决继续存在所产生的任何潜在有害后果。
10矿产
矿产
​ ​
塞罗·普列托
​ ​
埃斯佩兰萨
延展
​ ​
三
弗朗西斯科
​ ​
合计
​
余额，2023年12月31日
​ ​ ​ $ 240 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 240 ​ ​
从勘探和评估资产转入（注12）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​
耗竭
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​
退役义务的变化（注15）
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
余额，2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
已取得（注13）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,766 ​ ​ ​ ​ ​ 13,766 ​ ​
耗竭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​
余额，2025年12月31日
​ ​ ​ $ 96 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ $ 13,766 ​ ​ ​ ​ $ 13,946 ​ ​
该公司的Cerro Prieto采矿特许权现有2%的净冶炼厂特许权使用费（“NSR”）。
截至2025年12月31日止年度，公司收购了旧金山矿山（注13）。旧金山矿是一个大型的，以前生产的露天金矿。旧金山项目包括墨西哥索诺拉州中北部、州府埃莫西约以北的特许经营权。
该行动由两个先前生产的露天矿坑（旧金山和拉奇恰拉）组成，以及位于旧金山矿坑附近的堆浸处理设施和相关基础设施。
公司的旧金山采矿项目对皇家黄金 Inc.（“皇家黄金”）的子公司SA Targeted Investing Corp.负有以下义务：
（一）
黄金交割：自重启运营后5（5）个工作日开始，此后每月交割75金盎司，为期20个月；（注13）
​
（二）
Net Smelter Royalty：公司将就以下各项采矿特许权向皇家黄金支付1%的NSR：San Francisco、Patricia、Norma、La Pima、Dulce和San Judas。一旦完成黄金交割义务，NSR将开始。
​
11持作出售的资产和负债
于2024年8月13日，公司订立一项协议（“协议”），以收购一组债权人（“债权人集团”）拥有的全部权益，根据该协议，拥有贷款融资
 
H-28
 
向Minera Apolo，S.A. de C.V.（“Apolo”）（“贷款融资”）提供了各种预付款。贷款融资项下的未偿还金额目前约为270万美元，该融资以Apolo位于墨西哥圣路易斯波托西的资产和股份作抵押。作为从债权人集团收购贷款融资的对价，公司同意按比例向债权人集团成员发行5000万股普通股，在协议截止日期的18个月内支付现金对价50万美元，并支付150万美元的或有对价，该对价仅在完成某些标准后才到期，包括在皮诺斯项目进行积极的预可行性研究，将项目推进到商业生产，发布更新后的43-101，其中包含的金当量盎司超过200,000盎司，用于皮诺斯项目，或公司在皮诺斯项目中的自有权益降至51%以下。
2025年1月16日，公司获得TSX-V批准收购贷款融资，并开始执行其担保条款下的权利程序。
于2025年3月7日，公司与Candelaria Mining Corporation（“CMC”）（其为Apolo的100%所有者）就贷款融资订立日期为2025年3月6日的暂停执行程序协议（“不执行协议”）。
根据不执行协议的条款，CMC将向公司交付Apolo的所有已发行和已发行股份，前提是满足不执行协议中规定的某些条件，包括收到TSX Venture Exchange（“TSXV”）的所有必要批准。作为协议的一部分，公司同意：
•
结清贷款融资所欠约2,703美元；
​
•
在收到公司和CMC完成交易所需的TSXV的所有必要批准后五（5）天内支付89美元的现金；
​
•
在（i）向公司交付Apolo股份，或（ii）在收到TSXV批准后六个月（以较晚者为准）支付89美元的现金，前提是Apolo股份已在该日期交付给公司；和
​
•
发行716,667股公司普通股。
​
2025年6月30日，公司获得Apolo公司100%的流通股所有权。
Apolo是位于墨西哥萨卡特卡斯州首府萨卡特卡斯州以东的完全许可黄金项目（“皮诺斯项目”）的100%所有者。
购买代价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
为购买债务而发行的50,000，000股普通股（0.97加元）
​ ​ ​ $ 35,454 ​ ​
向Candelaria发行716,667股普通股（0.97加元）
​ ​ ​ $ 508 ​ ​
Cash to Candelaria
​ ​ ​ $ 178 ​ ​
应付购置款
​ ​ ​ $ 500 ​ ​
购置成本
​ ​ ​ $ 8 ​ ​
总对价
​ ​ ​ $ 36,648 ​ ​
采购价格分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 24 ​ ​
应收IVA
​ ​ ​ $ 1,171 ​ ​
预付款项
​ ​ ​ $ 108 ​ ​
皮诺斯项目
​ ​ ​ $ 35,573 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ (228) ​ ​
总对价
​ ​ ​ $ 36,648 ​ ​
于2025年12月31日，公司订立股份购买协议，其中已同意将全部Apolo股份出售予一间私人公平交易的不列颠哥伦比亚省公司（“买方”）于
 
H-29
 
考虑分阶段支付5000美元，2450美元（截至2025年12月31日已收到2445美元）定金在签署时支付，如果交易未在2026年2月16日之前完成，将退还；550美元将在完成时支付，2000美元将以期票作担保，并在自结束日期起六（6）个月之日或之前支付。此外，买方已同意承担公司与收购Apolo相关的任何和所有负债，包括承担原始购买协议上的剩余应付400美元，以及将因出售Apolo而触发的应付给Apolo前所有者的1500美元债务。公司得出结论认为，此次出售符合持有待售资产的定义。在2025年12月31日之后，公司结束了皮诺斯项目的销售。
于2025年12月31日，建议出售的减值计算如下：
减值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金对价
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
假设应付款项
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
皮诺斯项目资产
​ ​ ​ ​ (997) ​ ​
皮诺斯项目的负债
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
皮诺斯项目的账面价值
​ ​ ​ ​ (35,573) ​ ​
减值
​ ​ ​ $ 31,148 ​ ​
截至2025年12月31日，可供出售资产包括：
​ ​ ​
12月31日，
2025
​
现金
​ ​ ​ $ 35 ​ ​
应收款项
​ ​ ​ ​ 842 ​ ​
预付款项
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
皮诺斯项目的账面价值
​ ​ ​ ​ 4,425 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,423 ​ ​
截至2025年12月31日，可供出售负债包括：
​ ​ ​
12月31日，
2025
​
应付账款
​ ​ ​ $ 422 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 422 ​ ​
12勘探和评估资产
勘探和评估资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年12月31日期末余额
​ ​ ​ $ 419 ​ ​
转入矿产
​ ​ ​ ​ (419) ​ ​
2024年12月31日期末余额
​ ​ ​ $ — ​ ​
钻井和勘探服务
​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​
外地用品和材料
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
2025年12月31日期末余额
​ ​ ​ $ 1,489 ​ ​
截至2024年12月31日止年度，公司开始从Esperanza延伸段提取矿石，并确定Esperanza处于必要状态，使其能够以管理层预期的方式运营，因此将账面金额从评估和勘探资产转移至矿产资产（附注10）。
截至2025年12月31日止年度，公司开始了一项勘探计划，并在其特许权范围内确定了额外的矿区，公司正在将这些矿区添加到其矿山计划中。
 
轰-30
 
13 Molimentales收购
2025年12月23日，公司通过Concurso Mercantil程序（相当于美国第11章的重组程序）收购Molimentales del Noroeste，S.A. de C.V.（“Molimentales股份”）的所有已发行和流通在外的固定资本“A”系列股份和可变资本中的所有已发行和流通在外的“B”系列股份（统称“Molimentales股份”）。公司已收到商业破产事项第二区法院（“墨西哥法院”）对公司根据《公司法》向墨西哥法院提交的安排计划（“安排计划”）的批准。Concurso Mercantil过程。
作为收购的一部分，公司收购了欠若干主要债权人的债务的60.24%（“主要债权人”）经墨西哥法院认可的8971美元，其中1417美元仍有待支付。根据安排计划的条款，公司已同意在2026年、2027年和2028年12月分三期等额向持有已确认债务39.76%的剩余债权人支付2566美元，此外还包括所有未偿还的采矿特许权费用（包括罚款和利息）、税款、欠国家水务委员会的费用、供应商债务以及与康科索诉讼费用目前估计约为8026美元。上述部分付款是通过公司通过向Molimentales股份的所有者支付100墨西哥比索并以9.99万墨西哥比索将Molimentales资本化以获得Molimentales股份而促成的，总额为100,000墨西哥比索。公司认定此次收购符合资产收购的定义。
购买代价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买的债务
​ ​ ​ $ 8,971 ​ ​
为公司拥有的债务提供信贷
​ ​ ​ ​ (3,274) ​ ​
购买的Molimentales股票
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​
总对价
​ ​ ​ $ 7,453 ​ ​
采购价格分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 12 ​ ​
应收IVA
​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 1,890 ​ ​
厂房及采矿设备（注8）
​ ​ ​ ​ 16,385 ​ ​
矿产（注10）
​ ​ ​ ​ 13,766 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ (14,600) ​ ​
应付版税*（注10）
​ ​ ​ ​ (4,284) ​ ​
资产报废义务（附注15）
​ ​ ​ ​ (6,205) ​ ​
总对价
​ ​ ​ $ 7,453 ​ ​
​
*
应付特许权使用费采用贴现现金流量法估算。预计特许权使用费收入是根据每月75盎司和支付期内的预测金价计算得出的，然后以18.0%至24.0%的利率贴现至2025年12月23日，以反映特定资产风险。这产生了4100美元至4470美元的公允价值区间，选定价值为4284美元。
​
14应付贷款和垫款
截至2023年12月31日止年度，公司收到100美元预付款，按年利率12%计息，将于2025年6月15日偿还。在截至2024年12月31日的年度内，公司收到批准，根据持有人的选择，按0.76美元兑加元的固定外汇汇率，以每单位0.10加元的价格将预付款兑换成公司的单位。每个单位将由一股公司普通股和二分之一认购权证组成，每份全额认购权证可按每份认股权证0.20加元的行权价行使一股公司普通股，于2025年6月15日到期。
 
H-31
 
可转换债务工具是一种复合工具，需要分叉以记录单独的债务和权益部分的公允价值。债务的公允价值是使用基于18%的等值债务估计贴现率并将4美元的剩余部分分配给权益部分的贴现现金流模型确定的。
预付款
​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
期初余额
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
转入可转换债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
转入应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可转换债券
​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
期初余额
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
从垫款转入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
股权部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
吸积
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
还款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在截至2024年12月31日的一年中，该公司偿还了100美元的可转换债券。
15退役义务
该公司对其矿山以及勘探和评估资产的未来退役和恢复复垦和关闭成本的估计是基于符合墨西哥监管要求的复垦标准。估算这些金额的不确定因素包括监管要求的潜在变化、填海计划和成本估算、贴现率和预期支出的时间安排。
结算Cerro Prieto退役和回收费用所需的估计现金流量的未贴现金额估计为2241美元（2024年— 2241美元）。结算旧金山退役和填海费用所需的估计现金流的未贴现金额估计为9,119美元（2024年—零美元）。这一估计所依据的关键假设是：
一）
Cerro Prieto的支出现值为2241美元（2024年— 2121美元），反映了大约下一年将产生的预期现金流。公司在截至2025年12月31日止年度的亏损和综合亏损报表中录得财务成本（附注21）中包含的120美元（2024年— 156美元）的增值。截至2025年12月31日，贴现现金流使用3.79%（2024 — 3.79%）的通货膨胀率和9.46%（2024 — 9.46%）的无风险利率计算。
​
二）
旧金山的支出现值为6,205美元（2024年— 0美元），反映了大约未来八年将产生的预期现金流。截至2025年12月31日，贴现现金流使用3.62%的通货膨胀率（2024—nil）和8.72%的无风险利率（2024—nil）计算。
​
 
H-32
 
退役和恢复准备金的贴现负债如下：
​ ​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
余额，年初
​ ​ ​ $ 2,121 ​ ​ ​ ​ $ 2,126 ​ ​
增加–估计数变动（注10）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
取得的义务（注13）
​ ​ ​ ​ 6,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吸积费用
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,446 ​ ​ ​ ​ $ 2,121 ​ ​
16使用权资产和租赁负债
使用权资产
​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
期初余额
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 85 ​ ​
使用权资产的确认
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用权资产的终止确认
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减：折旧
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
使用权资产合计
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
租赁负债
​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
期初余额
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​
租赁负债的确认
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债的终止确认
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁付款
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
租赁利息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
减：当期部分
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
分类为长期负债
​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
未贴现租赁付款
​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
不迟于一年
​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
晚于一年
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
该公司的租约涉及办公室租约。截至2025年12月31日止年度的租赁负债利息支出为5美元（2024年— 7美元）。使用权资产折旧在剩余租期内采用直线法计算。设备租赁折旧记入销售成本。截至2025年12月31日止年度，公司发生了11,593美元（2024年— 5,786美元）的租赁，可变租赁付款不包括在租赁负债中。可变租赁付款涉及某些设备，并根据使用情况对价。在截至2025年12月31日的一年中，公司从转租办公空间中获得了零美元（2024年— 56美元）。
 
H-33
 
17认股权证责任
投资者认股权证
​ ​
数
认股权证
​ ​
加权
平均运动
价格（加元）
​ ​
认股权证
责任
（美元）
​
余额，2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,744,286 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
授出认股权证
​ ​ ​ ​ 18,681,818 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​
余额，2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 20,426,104 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 1,446 ​ ​
授出认股权证
​ ​ ​ ​ 63,943,177 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 12,389 ​ ​
认股权证获行使
​ ​ ​ ​ (25,925,010) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ (4,903) ​ ​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,060 ​ ​
余额，2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 58,444,271 ​ ​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ $ 45,992 ​ ​
下表披露了截至2025年12月31日尚未发行的投资者认股权证详情：
到期日
​ ​
数
认股权证
​ ​
运动
价格（加元）
​
2027年1月21日
​ ​ ​ ​ 12,980,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
2027年3月17日
​ ​ ​ ​ 11,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​
2027年3月27日
​ ​ ​ ​ 1,205,167 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​
2026年11月7日
​ ​ ​ ​ 12,743,952 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​
2027年8月5日
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​
2027年9月27日
​ ​ ​ ​ 4,848,485 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 58,444,271 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发现者认股权证
​ ​
数
认股权证
​ ​
加权
平均运动
价格（加元）
​
期初余额，2024年12月31日及2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
授出认股权证
​ ​ ​ ​ 4,157,415 ​ ​ ​ ​ ​ 0.54 ​ ​
认股权证获行使
​ ​ ​ ​ (2,047,600) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
余额，2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,109,815 ​ ​ ​ ​ $ 0.90 ​ ​
下表披露了截至2025年12月31日未偿还的发现者认股权证的详细情况：
到期日
​ ​
数量
认股权证
​ ​
运动
价格（加元）
​
2027年3月17日
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​
2027年8月5日
​ ​ ​ ​ 1,086,187 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​
2026年11月7日
​ ​ ​ ​ 293,897 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​
2027年9月27日
​ ​ ​ ​ 279,731 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,109,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年9月26日，该公司完成了私募，以每单位0.05加元的价格发行了15,500，000个单位，总收益约为575美元（775加元）。每一单位由一股公司普通股和一份普通股认股权证组成，每份认股权证可行使以每股0.10加元的价格购买一股，直至2026年9月26日；但如果公司普通股连续10个交易日的收盘价为0.15加元或更高，公司将有权在新闻稿发出通知后加快认股权证的到期日期，此后认股权证将在该新闻稿发布之日后的第30个日历日到期。认股权证在授予日的公允价值估计为287美元，使用
 
H-34
 
比例分配法。采用Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值，假设加权平均如下：2.91%无风险利率，预期年限2年，年化波动率134%，股息率0%。
2024年11月18日，该公司完成了一次私募，以每单位0.055加元的价格发行了3,181，818个单位，总收益高达约125美元（175加元）。每个单位由一股普通股和一份普通股认股权证组成，每份认股权证在2026年11月18日之前可行使以0.10加元的价格购买一股普通股；但如果公司普通股连续10个交易日的收盘价为0.15加元或更高，公司将有权在新闻稿发出通知后加快认股权证的到期日期，此后认股权证将在该新闻稿发布之日后的第30个日历日到期。使用比例分配法估计授予日认股权证的公允价值为67美元。采用Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值，假设加权平均如下：3.16%无风险利率，预期年限2年，年化波动率129%，股息率0%。
于2025年1月10日，公司以新闻稿向认股权证持有人发出通知，指认股权证期限内发生加速事件，因此认股权证的到期日加速至通知日期后三十（30）天，导致新的到期日为2025年2月9日。共有18,681，818份认股权证以每股普通股0.10加元的价格行使，在行使认股权证时，公司获得的总收益为1,295美元（1,868加元）。该公司在行使认股权证时从认股权证负债到股本的分配为1306美元。
2025年1月21日，该公司完成了一次私募，以每单位0.10加元的价格发行了35,000，000个单位，总收益为2,366美元（3,500加元）。每个单位由一股普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可在2027年1月21日之前以0.15加元的价格行使购买一股普通股的权利。该公司支付了142美元的现金发现者费用，并就此次发行向一名发现者发行了202.56万份发现者认股权证。发现者的认股权证与认股权证的条款和条件相同。使用比例分配法，授予日每次私募的认股权证公允价值估计为1030美元，发现者认股权证的公允价值估计为208美元。这些权证采用Black-Scholes期权定价模型进行估值，假设加权平均如下：2.92%无风险利率、2年预期寿命、127%年化波动率和0%股息率。该公司支付了与私募相关的18美元交易费用。
2025年3月17日，该公司完成了一次私募，以每单位0.30加元的价格发行了23,333，334个单位，总收益约为4,893美元（7,000加元）。每个单位由一股普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可在2027年3月17日之前以0.45加元的价格行使购买一股普通股的权利。作为定向增发的一部分，公司发行了90万个在第一和第二批之间分配的发现者单位。每个发现者的单位由一股普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可行使以0.45加元的价格购买一股普通股，直至2027年3月17日。使用比例分配法，授予日每次私募的认股权证公允价值估计为1777美元，发现者认股权证的公允价值估计为115美元。采用Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值，假设加权平均如下：2.55%无风险利率，预期年限2年，年化波动率126%，股息率0%。
2025年3月28日，公司非经纪业务定向增发第二期结账。对于第二批，公司以每单位0.30加元的价格额外发行了2,583，330个单位，总收益约为604美元（775加元），每个单位由一股普通股和二分之一的普通股购买认股权证组成，每份全额认股权证可行使以0.45加元的价格购买一股普通股，直至2027年3月28日。使用比例分配法，在授予日，每次私募的认股权证公允价值估计为255美元。采用Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值，假设加权平均如下：2.55%无风险利率、2年预期寿命、127%年化波动率和0%股息率。该公司支付了与私募相关的29美元交易费用。
 
H-35
 
2025年5月7日，该公司完成了一次私募，以每单位0.55加元的价格发行了总计27,272，727个单位，总收益为11,117美元（15,000加元）。每个单位由一股普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可在2026年11月7日之前以0.75加元的价格行使购买一股普通股的权利。该公司支付了4美元的现金发现者费用，并向与此次发行有关的发现者发行了631794个发现者单位。发现者的单位与认股权证的条款和条件相同。使用比例分配法，授予日每次私募的认股权证公允价值估计为3862美元，发现者认股权证的公允价值估计为138美元。采用Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值，假设加权平均如下：2.51%无风险利率、1.5年预期寿命、108%年化波动率和0%股息率。该公司支付了与私募相关的55美元交易费用。
2025年8月5日，该公司完成了一次私募融资，以每单位0.80加元的价格发行了15,000，0000个单位，总收益为8,709美元（12,000加元）。每个单位包括一股普通股和一份普通股认购权证。每份认股权证可按每股1.10加元的价格行使为一股普通股，直至2027年8月5日。公司就私募发行向发现者发行1,086，187个发现者单位。每个发现者的单位由一股普通股和一份普通股认股权证组成，每份认股权证可行使以1.10加元的价格购买一股普通股，直至2027年8月5日。使用比例分配法，授予日每次私募的认股权证公允价值估计为4159美元，发现者认股权证的公允价值估计为576美元。采用Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值，假设加权平均如下：2.69%无风险利率，预期寿命2.0年，年化波动率120%，股息率0%。该公司支付了与私募相关的47美元交易费用。
2025年9月12日，该公司完成了一笔私募融资，以每单位0.825加元的价格发行了4,848，485个单位，总收益为2,886美元（4,000加元）。每个单位包括一股普通股和一份普通股认购权证。每份认股权证可按每股1.05加元的价格行使为一股普通股，直至2027年9月12日。公司就私募发行向发现者发行78,013个发现者单位及201,718份发现者认股权证。每个发现者的单位由一股普通股和一份普通股认股权证组成，每份认股权证可在2027年9月12日之前以1.05加元的价格行使购买一股普通股的权利。使用比例分配法，授予日每次私募的认股权证公允价值估计为1306美元，发现者认股权证的公允价值估计为138美元。采用Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值，假设加权平均如下：2.50%无风险利率，预期寿命2.0年，年化波动率115%，股息率0%。该公司还向现金发现者支付了139美元的费用，并产生了与私募相关的21美元的交易费用。
截至2025年12月31日，分配给认股权证的公允价值为45,992美元（2024年12月31日— 1,446美元），并作为衍生金融负债入账，因为这些认股权证可以加元行使，与公司的功能货币不同。截至2025年12月31日止年度的亏损和综合亏损报表中确认的未实现亏损为37,017美元（2024年—亏损1,081美元）。
认股权证的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行计算。期权定价模型需要输入高度投机性的假设，包括公司股票的预期未来价格波动。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，因此，现有模型不一定提供公司认股权证公允价值的可靠单一计量。
​ ​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
预期权证年限
​ ​
1.24年
​ ​
1.65年
​
预期股价波动
​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 123.33% ​ ​
认股权证存续期内的股息支付
​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
预期没收率
​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 2.58% ​ ​ ​ ​ ​ 2.93% ​ ​
 
H-36
 
​ ​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
加权平均行使价CAD
​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
每份认股权证加权平均公允价值加元
​ ​ ​ $ 1.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.0102 ​ ​
加权平均股价CAD
​ ​ ​ $ 1.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​
18股本
（一）
股本
​
公司法定股本由无限数量的无面值普通股组成。
2025财年
2025年1月21日，该公司完成了一次私募，以每单位0.10加元的价格发行了35,000，000个单位，总收益为2,366美元（3,500加元）。每个单位由一股普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可在2027年1月21日之前以0.15加元的价格行使购买一股普通股的权利。该公司支付了142美元的现金发现者费用，并就此次发行向一名发现者发行了202.56万份发现者认股权证。发现者的认股权证与认股权证的条款和条件相同。该公司支付了与私募相关的18美元交易费用。
2025年3月17日，该公司完成了私募，以每单位0.30加元的价格发行了23,333，334个单位，总收益约为4,893美元（7,000加元）。每个单位由一股普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可在2027年3月17日之前以0.45加元的价格行使购买一股普通股的权利。作为定向增发的一部分，该公司发行了90万个Finder’s units。每个发现者的单位由一股普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可行使以0.45加元的价格购买一股普通股，直至2027年3月17日。
2025年3月28日，公司非经纪业务定向增发第二期结账。对于第二批，该公司以每单位0.30加元的价格额外发行了2,583，330个单位，总收益约为604美元（775加元）。每个单位由一股普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可在2027年3月28日之前以0.45加元的价格行使购买一股普通股的权利。公司总共发行了25,916，664个单位，总收益约为7,775加元，其中包括第一批交割和第二批交割。该公司就此次私募发行产生了29美元的交易成本。
2025年5月7日，该公司完成了一次私募，以每单位0.55加元的价格发行了总计27,272，727个单位，总收益为11,117美元（15,000加元）。每个单位由一股普通股和二分之一的普通股认股权证组成，每份全额认股权证可在2026年11月7日之前以0.75加元的价格行使购买一股普通股的权利。该公司支付了4美元的现金发现者费用，并向与此次发行有关的发现者发行了631794个发现者单位。发现者的单位与认股权证的条款和条件相同。该公司就此次私募发行产生了55美元的交易成本。
2025年8月5日，该公司完成了一次私募融资，以每单位0.80加元的价格发行了15,000，0000个单位，总收益为8,709美元（12,000加元）。每个单位包括一股普通股和一份普通股认购权证。每份认股权证可按每股1.10加元的价格行使为一股普通股，直至2027年8月5日。公司就私募发行向发现者发行1,086，187个发现者单位。每个发现者的单位由一股普通股和一份普通股认股权证组成，每份认股权证可在2027年8月5日之前以1.10加元的价格行使购买一股普通股的权利。该公司支付了与私募相关的47美元交易费用。
 
H-37
 
2025年9月12日，该公司完成了一次私募融资，以每单位0.825加元的价格发行了4,848，485个单位，总收益为2,886美元（4,000加元）。每个单位包括一股普通股和一份普通股认购权证。每份认股权证可按每股1.05加元的价格行使为一股普通股，直至2027年9月12日。公司就私募发行向发现者发行78,013个发现者单位及201,718份发现者认股权证。每个发现者的单位由一股普通股和一份普通股认股权证组成，每份认股权证可在2027年9月12日之前以1.05加元的价格行使购买一股普通股的权利。该公司还向现金发现者支付了139美元的费用，并产生了与私募相关的21美元的交易费用。
截至2025年12月31日止年度，公司通过行使认股权证发行了27,972，609股普通股，总收益约为3,154美元（4,447加元）。
截至2025年12月31日止年度，公司通过行使期权发行了1,662，500股普通股，总收益约为48美元（67加元）。
2024财政年度
2024年9月26日，该公司完成了私募，以每单位0.05加元的价格发行了15,500，000个单位，总收益约为575美元（775加元）。每份单位由一份公司普通股和一份普通股认股权证组成，每份认股权证可行使以每股0.10加元的价格购买一股，直至2026年9月26日；条件是，如果公司普通股连续10个交易日的收盘价为0.15加元或更高，公司将有权在新闻稿发出通知后加快认股权证的到期日期，此后认股权证将在该新闻稿发布之日后的第30个日历日到期。该公司就此次私募发行产生了11美元的交易成本。
2024年11月18日，该公司完成了一次私募，以每单位0.055加元的价格发行了3,181，818个单位，总收益高达约125美元（175加元）。每个单位由一股普通股和一份普通股认股权证组成，每份认股权证可行使以0.10加元的价格购买一股普通股，直至2026年11月18日；但如果公司普通股连续10个交易日的收盘价为0.15加元或更高，公司将有权在新闻稿发出通知后加快认股权证的到期日期，此后认股权证将在该新闻稿发布之日后的第30个日历日到期。该公司就此次私募发行产生了2美元的交易成本。
（二）股份补偿
公司已采纳购股权计划，就购股权于授出日期收购最多10%已发行股本的购股权可不时授予合资格购股权人。一般来说，授出的购股权最长期限为十年，归属期及行使价由董事厘定。行权价格不得低于通过公司普通股上市交易所设施交易的公司普通股股票的收盘报价。截至2025年12月31日，根据该计划可供发行的剩余购股权为22,963，562份（2024年12月31日— 2,192，497份）。
截至2025年12月31日止年度授出的购股权总额为零（2024年— 1,500，000）。截至2025年12月31日止年度，就已授予和归属的购股权的公允价值确认的股份补偿费用总额为33美元（2024年— 141美元）。
截至2025年12月31日止年度，公司通过行使期权发行了1,662，500股普通股，总收益约为48美元（67加元）。
 
H-38
 
于截至2024年12月31日止年度授出的购股权的公平值乃于授出日期使用Black-Scholes期权定价模型估计，并采用以下加权平均假设：
​ ​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
预期期权寿命
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2年
​
预期股价波动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162.07% ​ ​
期权存续期内的股息支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
预期没收率
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.25% ​ ​
加权平均行使价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.075 ​ ​
每份期权的加权平均公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.061 ​ ​
加权平均股价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.080 ​ ​
​ ​ ​
2025年12月31日
​ ​
2024年12月31日
​
​ ​ ​
数量
选项
​ ​
加权平均
行权价格
​ ​
数量
选项
​ ​
加权平均
行权价格
​
优秀–年初
​ ​ ​ ​ 7,950,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.047 ​ ​ ​ ​ ​ 7,990,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.099 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.075 ​ ​
过期/没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,000) ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​
已锻炼
​ ​ ​ ​ (1,662,500) ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未结–年底
​ ​ ​ ​ 6,287,500 ​ ​ ​ ​ $ 0.048 ​ ​ ​ ​ ​ 7,950,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.047 ​ ​
下表披露了截至2025年12月31日尚未行使的期权和既得期权数量：
​ ​ ​
未完成的期权
​ ​
可行使期权
​
行权价格（加元/期权）
​ ​
期权
优秀
​ ​
加权
平均
剩余
契约性
寿命（年）
​ ​
加权
平均
行权价格
（加元/期权）
​ ​
期权
杰出和
可行使
​ ​
加权
平均
剩余
契约性
寿命（年）
​ ​
加权
平均
行权价格
（加元/期权）
​
$0.04
​ ​ ​ ​ 4,787,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2.84 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 4,787,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2.84 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
$0.075
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​ ​ ​ $ 0.075 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​ ​ ​ $ 0.075 ​ ​
未结–年底
​ ​ ​ ​ 6,287,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2.32 ​ ​ ​ ​ $ 0.048 ​ ​ ​ ​ ​ 6,287,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2.32 ​ ​ ​ ​ $ 0.048 ​ ​
19关联交易
公司关联方包括子公司、对其行使重大影响的联营企业、关键管理人员等。关键管理人员是指直接或间接具有规划、指挥和控制公司活动的权力和责任的人员。关键管理人员包括高级管理人员、董事或与公司有共同董事的公司。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司董事及其他主要管理人员的薪酬如下：
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
包括在工资和咨询中的短期雇员福利
​ ​ ​ $ 240 ​ ​ ​ ​ $ 439 ​ ​
专业费斯中包含的董事费用
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
股份补偿
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
薪酬及咨询中包含的咨询费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 369 ​ ​ ​ ​ $ 671 ​ ​
 
H-39
 
短期职工福利包括财务状况表日最后十二个月内发生的工资以及其他年度职工福利。
截至2025年12月31日，应付账款和应计负债包括应付董事和/或高级管理人员和/或董事控制的公司的76美元（2024年12月31日— 403美元）。
截至2025年12月31日止年度，公司向一名前董事控制的公司支付了总额为0美元（2024年— 72美元）的咨询费。
应付或应收关联方款项为不计息、无抵押及应要求到期。
20销售成本
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
采矿
​ ​ ​ $ 16,496 ​ ​ ​ ​ $ 7,573 ​ ​
碾压
​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,568 ​ ​
浸出
​ ​ ​ ​ 3,010 ​ ​ ​ ​ ​ 2,430 ​ ​
工厂和实验室
​ ​ ​ ​ 2,217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,801 ​ ​
矿山管理
​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​
版税
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
库存变化
​ ​ ​ ​ (11,562) ​ ​ ​ ​ ​ 891 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16,997 ​ ​ ​ ​ $ 17,433 ​ ​
21财务成本
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
注意事项
​ ​
2025
​ ​
2024
​
增容–退役义务
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
可换股债利息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
交易费用摊销
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
其他财务费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​
22所得税
​ ​ ​
截至本年度
​
​ ​ ​
12月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
当期所得税费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​
递延所得税（回收）费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​
 
轰-40
 
公司账目中记录的金额与为所得税目的计算的相应金额之间的暂时性差异产生的税务影响产生递延所得税资产（负债）如下：
2025年12月31日
​ ​
加拿大
​ ​
墨西哥
​ ​
合计
​
税项亏损结转
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 3,006 ​ ​ ​ ​ $ 3,016 ​ ​
矿产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
开发和经营矿山物业
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​
版税扣除
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (3,843) ​ ​ ​ ​ ​ (3,853) ​ ​
递延税项负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2024年12月31日
​ ​
加拿大
​ ​
墨西哥
​ ​
合计
​
税项亏损结转
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 1,127 ​ ​ ​ ​ $ 1,133 ​ ​
矿产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​
开发和经营矿山物业
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (680) ​ ​ ​ ​ ​ (686) ​ ​
递延税项负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
于2025年12月31日，未就以下暂时性差异确认递延所得税资产或不太可能获得足够的未来应纳税所得额以变现该资产：
2025年12月31日
​ ​
加拿大
​ ​
墨西哥
​ ​
合计
​
税项亏损结转
​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​ ​ ​ $ 17,005 ​ ​ ​ ​ $ 25,557 ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ 6,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,392 ​ ​
矿产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,283 ​ ​ ​ ​ ​ 2,283 ​ ​
物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
退役义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,616 ​ ​ ​ ​ ​ 2,616 ​ ​
版税扣除
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 966 ​ ​
未确认递延所得税资产
​ ​ ​ $ 15,666 ​ ​ ​ ​ $ 22,153 ​ ​ ​ ​ $ 37,820 ​ ​
2024年12月31日
​ ​
加拿大
​ ​
墨西哥
​ ​
合计
​
税项亏损结转
​ ​ ​ $ 8,218 ​ ​ ​ ​ $ 3,776 ​ ​ ​ ​ $ 11,994 ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​
矿产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,174 ​ ​ ​ ​ ​ 2,174 ​ ​
物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​
退役义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​
版税扣除
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​
未确认递延所得税资产
​ ​ ​ $ 10,785 ​ ​ ​ ​ $ 8,417 ​ ​ ​ ​ $ 19,202 ​ ​
该公司的非资本损失约为31,600美元（2024年— 30,500美元），以减少2026年至2045年期间在加拿大到期的未来应付所得税。
在墨西哥，公司亏损约69,100美元（2024年— 16,300美元），以减少2026年至2036年到期的墨西哥所得税。
 
轰-41
 
所得税拨备与使用加拿大联邦和省法定所得税税率27%（2024 — 27%）计算的金额不同如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
预期所得税回收
​ ​ ​ $ (17,849) ​ ​ ​ ​ $ (634) ​ ​
不可扣除项目
​ ​ ​ ​ 12,598 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​
外汇
​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​
版税扣除
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (13,713) ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​
未确认递延税项资产
​ ​ ​ ​ 17,582 ​ ​ ​ ​ ​ (2,165) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​
23分项披露
该公司在两个地区和两个经营分部开展业务。经营分部根据经营性质分别管理。采矿业务包括目前运营的Cerro Prieto和Esperanza项目
该公司的所有收入都是在墨西哥产生的。按地区分部划分的其他选定财务信息如下：
​ ​ ​
截至2025年12月31日
​ ​
截至2024年12月31日
​
​ ​ ​
加拿大
​ ​
墨西哥
​ ​
合计
​ ​
加拿大
​ ​
墨西哥
​ ​
合计
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 6,647 ​ ​ ​ ​ $ 2,964 ​ ​ ​ ​
$
9,611
​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 352 ​ ​ ​ ​
$
366
​ ​
其他应收款和预付费用
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 4,522 ​ ​ ​ ​
​
4,605
​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​
​
1,931
​ ​
存货
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,176 ​ ​ ​ ​
​
16,176
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​ ​ ​
​
2,203
​ ​
持有待售资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,423 ​ ​ ​ ​
​
5,423
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
36
​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
22
​ ​
物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,378 ​ ​ ​ ​
​
20,378
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,386 ​ ​ ​ ​
​
1,386
​ ​
矿产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,946 ​ ​ ​ ​
​
13,946
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​
​
307
​ ​
勘探和评估资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​
​
1,489
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计
负债
​ ​ ​ ​ (3,531) ​ ​ ​ ​ ​ (21,671) ​ ​ ​ ​
​
(25,202)
​ ​ ​ ​ ​ (4,052) ​ ​ ​ ​ ​ (6,936) ​ ​ ​ ​
​
(10,988)
​ ​
认股权证责任
​ ​ ​ ​ (45,992) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(45,992)
​ ​ ​ ​ ​ (1,446) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1,446)
​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(38)
​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(26)
​ ​
就出售收益而收取的按金
​ ​ ​ ​ (2,445) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(2,445)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
持有待售负债
​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(422)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
应付版税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,284) ​ ​ ​ ​
​
(4,284)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
退役义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,446) ​ ​ ​ ​
​
(8,446)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,121) ​ ​ ​ ​
​
(2,121)
​ ​
 
轰-42
 
按经营分部划分的选定财务信息如下：
​ ​ ​
截至2025年12月31日
​ ​
截至2024年12月31日
​
​ ​ ​
生产
​ ​
企业
​ ​
探索
​ ​
合计
​ ​
生产
​ ​
企业
​ ​
合计
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 2,964 ​ ​ ​ ​ $ 6,647 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,611 ​ ​ ​ ​ $ 352 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​
$
366
​ ​
其他应收款和预付费用
​ ​ ​ ​ 4,522 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,605 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​
​
1,931
​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 16,176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2,203
​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​
​
22
​ ​
物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ 20,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,378 ​ ​ ​ ​ ​ 1,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,386
​ ​
持有待售资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,423 ​ ​ ​ ​ ​ 5,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
勘探资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
矿产
​ ​ ​ ​ 13,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,946 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
307
​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 57,986 ​ ​ ​ ​ $ 6,766 ​ ​ ​ ​ $ 6,912 ​ ​ ​ ​ $ 71,664 ​ ​ ​ ​ $ 6,165 ​ ​ ​ ​       $ 50 ​ ​ ​ ​
$
6,215
​ ​
截至2025年12月31日止年度
​ ​ ​
企业
​ ​
采矿和
探索
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,981 ​ ​ ​ ​ $ 22,981 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (67,270) ​ ​ ​ ​ $ (1,110) ​ ​ ​ ​ $ (68,380) ​ ​
截至2024年12月31日止年度
​ ​ ​
企业
​ ​
采矿和
探索
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,369 ​ ​ ​ ​ $ 20,369 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (2,258) ​ ​ ​ ​ $ (83) ​ ​ ​ ​ $ (2,341) ​ ​
24项承诺
a.
2011年，公司收购了此前由Almaden Minerals Ltd.（“亚玛顿”）持有的Caballo Blanco项目。作为对价的一部分，在实现某些项目里程碑时，公司可能需要额外发行最多70万股公司普通股。因此，公司记录的或有股份代价为3,305美元（2024年12月31日— 3,305美元）。在2014财年将Caballo Blanco出售给Timmins Gold以及2016年从Timmins Gold进一步出售给Candelaria Mining Corp.之后，这些或有股份的条款保持不变。根据一项安排计划，股份接收权已转让给Almadex Minerals有限公司。
​
b.
截至2025年12月31日止年度，公司收购了Pinos项目，并同意支付150万美元的或有对价，该对价仅在完成某些标准后才到期，包括在Pinos项目进行积极的预可行性研究、将项目推进到商业生产、为Pinos项目发布包含超过200,000盎司黄金当量盎司的更新43-101，或公司在Pinos项目的自有权益降至51%以下。于2025年12月31日，公司订立股份购买协议，协议同意将全部Apolo股份出售予一间私人公平交易的不列颠哥伦比亚省公司（「买方」），而该公司已同意承担或有代价（附注11）。
​
c.
公司有权从2014年Caballo Blanco出售中获得额外或有对价500万美元（“或有收益”），该对价将以现金、Timmins Gold股份或其组合形式支付（由Timmins Gold选择，前提是
​
 
H-43
 
公司在Timmins Gold的所有权在任何时候都不会超过9.9%）如果在2019年10月31日之前发生以下任何事件：
•
SEMARNAT对项目环境影响声明的批准（“环境许可”）；或
​
•
Timmins Gold实益拥有权变动超过50%；或
​
•
一次性罢免或变更Timmins Gold董事会多数现任成员
​
截至2016年12月31日止年度，公司以现金代价1,900美元将或有应收款出售给Credipresto，这笔款项在执行时支付，所得款项用于偿还融资本金并确认出售收益1,900美元。当Caballo Blanco的所有者收到环境许可证时，Credipresto将向该公司额外支付600美元。尽管公司可能有权获得或有付款，但由于有关付款所需条件的不确定性程度，这些付款的价值并未在截至2025年12月31日的财务状况表中确认。
25资本管理
公司资本由列入股东亏空的项目构成。公司资本管理的目标是保障其持续支持公司正常运营需求的能力，继续运营、开发和勘探其矿产资产并支持任何扩张计划。
公司对资本结构进行管理，并根据自身经济环境的变化和公司资产的风险特征进行调整。为有效管理实体的资本需求，公司制定了规划、预算和预测流程，以帮助确定所需资金，以确保公司拥有适当的流动性以实现其经营和增长目标。截至2025年12月31日，公司预计其资本资源将需要额外的资金支持，以满足其未来十二个月的正常运营需求、计划开发和勘探其矿产资产。不存在公司未遵守的外部强制资本要求。截至2025年12月31日止年度，公司的资本管理并无变动。
26补充现金流信息
补充现金流信息
​ ​
笔记
​ ​
2025
​ ​
2024
​
退役义务–估计变动
​ ​
15
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
使用权资产和租赁负债的确认
​ ​
16
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
使用权资产和租赁负债的终止确认
​ ​
16
​ ​ ​ $ (20) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
计入库存的折旧和损耗
​ ​
8
​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​
发行私募单位时确认的认股权证责任
​ ​
17,18
​ ​ ​ $ 12,389 ​ ​ ​ ​ $ 354 ​ ​
转入可供出售资产
​ ​
11
​ ​ ​ $ 5,423 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
转入持有待售负债
​ ​
11
​ ​ ​ $ 422 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通过应付账款和应计负债计提的Molimentales购置成本
​ ​
13
​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
勘探评估资产向矿产资产过渡
​ ​
10
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 419 ​ ​
通过准备金对私募单位认可的FINDER认股权证
​ ​
18
​ ​ ​ $ 1,172 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
27后续事件
•
2026年1月26日，公司宣布与Gold Resource Corporation（NYSE American：GORO）（“GRC”）订立最终安排协议及合并计划，据此，GoldGroup已同意收购GRC的所有已发行及已发行股份
​
 
H-44
 
普通股。根据安排协议，由于公司将在交易结束前完成拟议的四比一的股份合并，GRC的股东将获得每一股GRC普通股调整为每一股GRC普通股0.36 19股GoldGroup普通股的1.4 476股公司普通股。由于截至财务报表日交易尚未完成，此次收购的初步会计核算不完整，尚无法提供某些IFRS 3披露。该安排协议包括500万美元的对等终止费，在某些特定终止情况下由任何一方支付。
•
在2025年12月31日之后，由于认股权证行使，该公司已发行2,414，288股普通股，总收益约为948美元（1,191加元）。
​
•
在2025年12月31日之后，该公司通过行使期权发行了1,525，000股普通股，总收益约为44美元（61加元）。
​
 
H-45
 
附件一– GOLDGROUP的新文章
 
 
公司编号：C0916686​
GOLDGROUP矿业公司。
（“公司”）
经修订和重述的条款
自2026年[ • ]日起生效
目 录
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​ ​ ​ ​ i-11 ​ ​
 
一-二
 
​
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I-iii
 
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I-iv
 
​
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​ ​ ​ ​ I-29 ​ ​
 
I-V
 
​
（“公司”）
1.口译
1.1定义
在这些条款中，除非文意另有所指：
(1)
「董事会」、「董事」及「董事会」指公司的董事或唯一董事（视属何情况而定）；
​
(2)
“商业公司法”意味着商业公司法（不列颠哥伦比亚省）不时生效的条例及其所有修正案，包括根据该法作出的所有条例及其修正案；
​
(3)
“口译法”意味着口译法（不列颠哥伦比亚省）不时生效的条例及其所有修正案，包括根据该法作出的所有条例及其修正案；
​
(4)
“法定遗产代理人”是指股东的个人或其他法定代表人，包括该股东破产中的受托人；
​
(5)
股东的“登记地址”是指登记在中央证券登记簿上的股东地址；以及
​
(6)
“印章”是指公司的印章，如果有的话。
​
1.2适用的商业公司法和解释法定义
中的定义商业公司法以及建筑中的定义和规则口译法、经必要修改后，在适用的范围内，除非文意另有所指，适用于本条款，犹如本条款为成文法则一样。如果有冲突的定义在商业公司法和定义或规则在口译法与本条款中使用的术语有关，定义在商业公司法将以这些条款中使用该术语为准。
1.3条款与商业公司法
如本条款与本条款有冲突或不一致之处，则商业公司法，the商业公司法将占上风。
2.股份及股份证书
2.1授权股份Structure
公司的授权股份结构由公司章程通告所述的类别或类别及系列（如有）的股份组成。
2.2股权证表格
本公司发行的每一份股票，均须遵守并按规定签署商业公司法.
2.3有权持股的股东认股权证或认股权证
每名股东有权免费获得（a）一份代表登记在该股东名下的每一类别或系列股份的股份的股票或（b）一份不可转让的书面确认股东有权获得该股票的书面确认，但就若干人共同持有的股份而言，公司并无义务发出多于一份的股票或确认，
 
 
和交付股份证书或确认书，对于一份股份给几个共同股东之一或股东正式授权的代理人之一将是足够的交付给所有人。
2.4邮件投递
股东取得股份权利的任何股份凭证或不可转让的书面确认书，可以邮寄至股东的登记地址，公司或公司的任何董事、高级管理人员或代理人均不对因股份凭证或确认书在邮件中丢失或被盗而给股东造成的任何损失承担责任。
2.5更换已磨损或污损的股份证书或确认书
如董事信纳股东取得股份证书的权利的股份证书或不可转让的书面确认书已磨损或污损，则董事在向其出示股份证书或确认书（视属何情况而定）时，须按董事认为合适的其他条款（如有）：
(1)
命令注销股份证书或确认书（视属何情况而定）；及
​
(2)
发行替代股份证书或确认书（视情况而定）。
​
2.6更换遗失、被盗、毁损的股票凭证或认定书
如股东取得股份证书的权利的股份证书或不可转让的书面确认书遗失、被盗或毁损，则须向有权取得该股份证书或确认书的人（视属何情况而定）发出替换股份证书或确认书（如董事接获：
(1)
令董事信纳股份凭证或认股书遗失、被盗或毁损的证明；及
​
(2)
董事认为足够的任何赔偿。
​
2.7分拆股权证
如股东向公司交出股份时，书面要求公司以该股东的名义发行两份或两份以上的股份，每份代表特定数目的股份，合计代表与如此交出的股份相同数目的股份，则公司须根据该要求注销已交出的股份，并发行替代股份。
2.8股权证费用
就根据第2.5条、第2.6条或第2.7条发行任何股份证书而言，必须向公司支付金额（如有），且不得超过根据第2.5条、第2.6条或第2.7条规定的金额商业公司法，由董事决定。
2.9信托的认可
除法律或法规或本条款另有规定外，任何人士将不会获公司承认以任何信托持有任何股份，且公司不受任何约束或以任何方式被迫承认（即使在收到通知时）任何股份或零碎的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非根据法律或法规或本条款规定或由有管辖权的法院下令）任何股份的任何其他权利，但股东对其全部的绝对权利除外。
3.发行股份
3.1董事获授权
受制于商业公司法及公司已发行股份持有人的权利，公司可发行、配发、出售或以其他方式处置该等未发行股份，而该等已发行股份由
 
I-2
 
公司，在时间上，向包括董事在内的人士，以董事可能决定的方式、条款和条件以及发行价格（包括可能发行面值股份的任何溢价）。面值股份的发行价格必须等于或大于该股份的面值。
3.2佣金和折扣
公司可随时向任何人支付合理佣金或允许合理折扣，以作为该人向公司或任何其他人购买或同意购买公司股份或采购或同意促使购买者购买公司股份的代价。
3.3券商
公司可就出售或配售其证券而支付或与其有关的合法经纪费或其他对价。
3.4发行条件
除非根据《证券日报》的规定商业公司法，未缴足前不得发行股份。A股在以下情况下全额缴款：
(1)
以下一方或多方就股份发行向公司提供代价：
​
(a)
过去为公司提供的服务；
​
(b)
财产；
​
（c）
钱；和
​
(2)
公司收到的对价价值等于或超过根据第3.1条为该股份设定的发行价格。
​
3.5购股认股权证及权利
受制于商业公司法、公司可根据董事厘定的条款及条件发行购股认股权证、期权及权利，而该等购股认股权证、期权及权利可单独发行或与公司不时发行或创设的债权证、债权证股票、债券、股份或任何其他证券一并发行。
4.证券登记册
4.1 Central Securities登记
根据要求并受商业公司法，公司必须在不列颠哥伦比亚省维持一个中央证券登记册。董事可在符合商业公司法，指定代理人维护中央证券登记簿。董事亦可委任一名或多于一名代理人，包括备存中央证券登记册的代理人，作为其股份或其任何类别或系列股份（视属何情况而定）的转让代理人，以及作为其股份或其该类别或系列股份（视属何情况而定）的登记官的同一或另一名代理人。董事可随时终止委任任何代理人，并可委任另一名代理人代替。
4.2结束登记
公司不得在任何时候关闭其中央证券登记册。
 
I-3
 
5.股份转让
5.1登记转让
不得登记公司股份的转让，除非：
(1)
公司已接获一份已妥为签署的有关该股份的转让文书；
​
(2)
如公司已就拟转让的股份发行股份证书，则该股份证书已交还公司；及
​
(3)
如公司已就拟转让的股份发出不可转让的股东取得股份证书权利的书面确认书，则该确认书已交还公司。
​
5.2转让方仍为股东
除非在商业公司法另有规定，股份转让人被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名就该转让记入公司的证券登记册。
5.3转让文书的签署
如股东或其正式授权的代理人就登记在该股东名下的股份签署转让文书，则该签署的转让文书构成对公司及其董事、高级人员及代理人的完整及充分授权，以登记转让文书所指明或以任何其他方式指明的股份数目，或如未指明数目，则该等股份证书所代表或存放于转让文书的书面确认书所载列的所有股份：
(1)
以该转让文书中指定为受让人的人的名义；或
​
(2)
如果没有人在该转让文书中被指定为受让人，则以该文书为转让登记目的而代其存放的人的名义。
​
5.4不需要对所有权进行查询
本公司或本公司任何董事、高级人员或代理人均无义务查询转让文书中指名的人作为受让人的所有权，或如转让文书中没有指名的人作为受让人，则为登记转让而存放票据所代表的人的所有权，或对股东或股份的任何中间所有人或持有人登记转让股份的任何权益的任何债权承担责任，代表该等股份的任何股份证书或就该等股份取得股份证书的权利的任何书面确认书。
5.5转让费
必须就任何转让的登记向公司支付由董事厘定的金额（如有）。
6.股份转让
6.1死亡时承认法人代表
在股东去世的情况下，法定遗产代理人，或者如果该股东是联名持有人，则未亡联名持有人将是公司承认对该股东的股份权益拥有任何所有权的唯一人。在承认某人为法定遗产代理人之前，董事可要求由有管辖权的法院提供委任证明、授予遗嘱认证书、管理书或董事认为适当的其他证据或文件。
 
I-4
 
6.2法定个人代表的权利
股东的法定遗产代理人享有与该股东所持股份相同的权利、特权和义务，包括根据本条款转让股份的权利，但须提供《公司法》规定的文件商业公司法及董事已存放于本公司。
7.购买或赎回股份
7.1公司获授权购买或赎回股份
在不违反第7.2条的规定下，任何类别或系列的股份所附带的特别权利及限制及商业公司法，公司如获董事授权，可按该决议所指明的价格及条款购买、赎回或以其他方式收购其任何股份。
7.2资不抵债时的购买或赎回
在有合理理由相信以下情况下，公司不得支付或提供任何其他代价以购买、赎回或以其他方式收购其任何股份：
(1)
公司资不抵债；或
​
(2)
支付或提供对价将使公司资不抵债。
​
7.3购买的股份的出售和投票
如公司保留其赎回、购买或以其他方式取得的股份，公司可出售、赠与或以其他方式处置该股份，但当该股份由公司持有时，公司：
(1)
无权在其股东大会上投票表决该股份；
​
(2)
不得就该股份支付股息；及
​
(3)
不得就该股份作出任何其他分派。
​
8.借贷权力
公司如获董事授权，可：
(1)
以董事认为适当的方式及金额、以证券、来源及条款及条件借入款项；
​
(2)
直接发行债券、债权证及其他债务，或作为公司或任何其他人的任何责任或义务的担保，并按董事认为适当的折扣或溢价及其他条款发行；
​
(3)
保证任何其他人偿还款项或任何其他人履行任何义务；和
​
(4)
抵押、质押、押记，无论是以特定抵押或浮动抵押的方式，授予公司目前和未来资产和承诺的全部或任何部分的担保权益，或给予其他担保，包括动产或不动产、有形或无形的财产。
​
9.备选方案
9.1更改授权股份Structure
(1)
受制于商业公司法、公司可以董事会决议方式：
​
 
I-5
 
(a)
创建一个或多个类别或系列的股份，或者，如果一个类别或系列的股份均未配发或发行，则消除该类别或系列的股份；
​
(b)
增加、减少或取消公司获授权从任何类别或系列股份中发行的股份的最高数目或设立公司获授权从任何类别或系列股份中发行的股份的最高数目，但并无设立最高数目；
​
（c）
更改其任何股份的识别名称；
​
（d）
拆细或合并其全部或任何未发行或缴足已发行股份；
​
（e）
如公司获授权发行面值股份类别的股份：
​
(A)
降低这些股份的面值；或者
​
(b)
如该类别股份的股份均未获配发或发行，则增加该等股份的面值；
​
（f）
将其全部或任何未发行或已缴足股款的已发行面值股份更改为无面值股份或将其任何未发行无面值股份更改为有面值股份；或
​
（g）
在不违反第2.1条的情况下，以其他方式更改其股份或授权的股份结构，以应要求或允许的方式进行商业公司法.
​
9.2更名
公司可藉董事会决议授权更改其章程通告，以更改其名称或采纳或更改该名称的任何翻译。
9.3其他改动
如果商业公司法未指明决议的类型及本条款未指明另一类型的决议，公司可藉普通决议更改本条款。
10.股东大会
10.1年度股东大会
除非股东周年大会根据《上市规则》被推迟或豁免商业公司法，公司必须在其成立为法团或以其他方式获得认可之日后的18个月内举行首次股东周年大会，之后必须在每个日历年度至少举行一次股东周年大会，且在董事可能决定的时间和地点不超过最后一次年度参考日期后的15个月内举行。
10.2决议而非股东周年大会
如果所有有权在年度股东大会上投票的股东以一致决议同意根据《公商业公司法凡须于该股东周年大会上处理的所有事务，则该股东周年大会视为已于一致决议案通过之日举行。股东必须在根据本条第10.2条通过的任何一致决议中，选择适合举行适用的股东周年大会的日期作为公司的年度参考日期。
10.3召开股东大会
董事认为合适的时候，可以召集股东大会。
10.4会议地点
公司的股东大会可由董事决定在世界任何地方举行。
 
I-6
 
10.5股东大会通知
除本章程另有规定外，公司必须以本章程规定的方式，或以普通决议订明的其他方式（如有的话），向每名有权出席会议的股东、每名董事及公司核数师发出任何股东大会的日期、时间及地点的通知，但本章程另有规定的除外，至少在会议召开前的下列天数：
(1)
如果且只要该公司是一家公众公司，则为21天；
​
(2)
否则，10天。
​
10.6通知的记录日期
为确定有权获得任何股东大会通知的股东，董事可设定一个日期作为记录日期。记录日期不得比拟举行会议的日期早逾两个月，如属股东根据《股东特别大会规则》要求召开的股东大会，则不得商业公司法，增加了四个多月。记录日期不得在会议召开日期之前少于：
(1)
如果且只要该公司是一家公众公司，则为21天；
​
(2)
否则，10天。
​
如未设定记录日期，则记录日期为紧接发出通知的第一个日期的前一天下午5时或如未发出通知，则为会议开始。
10.7投票记录日期
为确定有权在任何股东大会上投票的股东，董事可设定一个日期作为记录日期。记录日期不得比拟举行会议的日期早逾两个月，如属股东根据商业公司法，增加了四个多月。如未设定记录日期，则记录日期为紧接发出通知的第一个日期的前一天下午5时或如未发出通知，则为会议开始。
10.8类股东大会及系列股东大会
在符合《公约》规定的前提下商业公司法、除本条款另有规定或任何类别或系列股份所附带的特别权利和限制另有规定外，本条款有关股东大会的规定将适用于持有某一类别或系列股份的类别股东大会或系列股东大会，但须作必要修改并在其适用范围内予以适用。
10.9股东大会特别业务通知
股东大会审议第十一条第一款所指特殊事项的，会议通知必须：
(1)
说明特殊业务的一般性质；和
​
(2)
特殊业务包括审议、批准、批准、采纳、授权任何文件或者签署、生效的，附该文件副本或者说明该文件副本可供股东查阅：
​
(a)
在公司的记录办公室，或在通知中指明的不列颠哥伦比亚省其他合理可到达的地点；和
​
(b)
于为举行会议而设定的日期前的任何一天或多于一天的法定营业时间内。
​
 
I-7
 
10.10未发出通知及放弃通知
意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何股东大会通知，或未收到任何通知，并不会使该次会议上的任何程序无效。任何有权获得股东大会通知的人，可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期限。
11.股东大会的议事程序
11.1特殊业务
在股东大会上，以下业务为特殊业务：
(1)
在非股东周年大会的股东大会上，除与举行会议或在会上投票有关的事务外，所有事务均属特别事务；
​
(2)
在股东周年大会上，除以下情况外，所有事务均为特别事务：
​
(a)
与举行会议或在会议上投票有关的事务；
​
(b)
审议公司提交会议的任何财务报表；
​
（c）
审议董事或核数师的任何报告；
​
（d）
董事人数的设定或变更；
​
（e）
选举或委任董事；
​
（f）
核数师的委任；
​
（g）
核数师薪酬的设定；
​
（h）
因无须通过特别决议案或特别决议案的董事报告而产生的业务；
​
（一）
任何其他业务，而根据本条款或商业公司法，可以在股东大会上进行交易，而无需事先通知股东该业务。
​
11.2特别多数
本公司于股东大会上通过特别决议案所需的多数票为就该决议案所投票数的三分之二。
11.3法定人数
根据任何类别或系列股份的股份所附带的特殊权利和限制，在股东大会上进行业务交易的法定人数为两（2）名有权在会议上投票的股东，亲自出席或由代理人代表。
11.4一名股东可能构成法定人数
在股东大会上只有一名股东有权投票的：
(1)
法定人数为一人，是该股东或以代理人身份代表该股东，且
​
(2)
该股东亲自出席或委托代理人出席，可构成会议。
​
11.5其他人可能会出席
董事、总裁（如有的话）、行政总裁（如有的话）、财务总监（如有的话）、营运总监（如有的话）、秘书（如有的话）、助理秘书（如有的话）、核数师
 
I-8
 
本公司、本公司的律师及任何其他获董事邀请的人士均有权出席任何股东大会，但如该等人士中的任何一人确实出席股东大会，则该人士不计入法定人数，且无权在该会议上投票，除非该人士是有权在该会议上投票的股东或代理持有人。
11.6法定人数的要求
除选举会议主席和休会外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议开始时有权投票的股东的法定人数出席，但该法定人数不必在整个会议期间出席。
11.7缺乏法定人数
自股东大会召开时间确定之日起一个半小时内，未达到法定人数的：
(1)
股东要求召开股东大会的，会议解散；及
​
(2)
如遇任何其他股东大会，会议于同一时间、同一地点于下一星期的同日举行续会。
​
11.8后续会议缺乏法定人数
如在第11.7（2）条所指的会议延期举行的会议上，自规定的会议召开时间起一个半小时内未达到法定人数，则出席并作为或通过代理人代表一名或多名有权出席会议并在会上投票的股东的人构成法定人数。
11.9椅子
以下个人有权担任股东大会主席：
(1)
董事会主席，如果有的话；
​
(2)
如董事会主席缺席或不愿代理会议主席，则由总裁（如有）；或
​
(3)
董事指定的其他人。
​
11.10选任候补主席
如在任何股东大会上，根据上文第11.9条获委任的人在规定的举行会议的时间后15分钟内未出席，或该人不愿担任会议主席，或该人已告知秘书（如有的话）或任何出席会议的董事，该人将不会出席会议，则出席的董事必须选择：由其人数之一、公司高级人员或大律师主持会议，或如该董事，出席会议的高级管理人员或大律师拒绝担任主席，或者如果董事未能如此选择，或者如果没有董事、高级管理人员或大律师出席，亲自出席或委托代理人出席会议的有权在会议上投票的股东可以选择任何出席会议的人主持会议。
11.11休会
股东大会的主席可以并在会议指示的情况下必须不时并在各地休会，但在任何续会上，除休会开始时的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。
11.12延期会议通知
在续会的股东大会上无须发出任何续会通知或将处理的事务的通知，但如会议续会三十天或以上，则须与原会议一样发出续会通知。
 
I-9
 
11.13以举手或投票方式作出决定
在股东大会上被付诸表决的每一项动议将以举手表决方式决定，除非在以举手表决方式宣布投票结果之前或之前进行的投票表决是由主席指示或由至少一名亲自或通过代理人出席的有权投票的股东提出的要求。
11.14结果声明
股东大会主席必须根据举手表决或投票表决的结果（视情况而定）向会议宣布对每一个问题的决定，该决定必须记入会议记录。主席宣布一项决议获得必要多数通过或被否决，除非投票是由主席指示或根据第11.13条要求进行的，否则是没有证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例的确凿证据。
11.15动议无须借调
除非会议主席另有规定，否则在股东大会上提出的动议无须附议，任何股东大会的主席均有权提出或支持动议。
11.16投票
在票数相等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除了主席作为股东可能有权获得的一票或几票之外，没有第二票或决定票。
11.17投票方式
在不违反第11.18条规定的情况下，如在股东大会上适当要求投票表决：
(1)
投票必须采取：
​
(a)
在会议上，或在会议日期后七天内，按会议主席的指示；及
​
(b)
在会议主席指示的方式、时间和地点；
​
(2)
投票结果视为要求投票的会议的决定；及
​
(3)
要求投票的人可以撤回投票的要求。
​
11.18休会时民调需求
股东大会要求就休会问题进行的投票必须立即在会议上进行。
11.19主席必须解决争端
在对投票表决的接纳或否决产生任何争议的情况下，股东大会主席必须对争议作出裁定，其善意作出的裁定是最终的和决定性的。
11.20投票
在投票中，有权获得一票以上投票权的股东不必以相同方式投下所有选票。
 
I-10
 
11.21民调需求
对于选举股东大会主席的投票，不得要求以投票方式进行。
11.22要求民调不阻止继续开会
要求在股东大会上进行投票表决，除非会议主席这样规定，否则不会阻止除已要求进行投票的问题之外的任何业务的交易的会议继续进行。
11.23保留选票和代理人
公司必须在股东大会召开后至少三个月内，保留以投票方式投出的每一张选票和在会议上投票的每一位代理人，并在此期间将该等选票和代理人提供给任何有权在会议上投票的股东或代理人在正常营业时间内查阅。在这三个月期限结束时，公司可能会销毁这些选票和代理。
12.股东投票情况
12.1股东票数或股份票数
受任何股份所附带的任何特别权利或限制，以及根据第12.3条对共同股东施加的限制：
(1)
以举手表决方式，每一位作为股东或代理人出席并有权就该事项投票的人都有一票表决权；和
​
(2)
在投票表决时，每位有权就该事项投票的股东对该股东持有的每一股有权就该事项投票的股份拥有一票表决权，并可亲自或委托代理人行使该表决权。
​
12.2以代表身份参加的人员投票
非股东的人可在股东大会上以举手表决或以投票方式投票，并可委任一名代理人代为出席会议，但如在这样做之前，该人信纳会议主席或董事认为该人是有权在该会议上投票的股东的法定遗产代理人。
12.3联合持有人表决
如有就任何股份登记的联名股东：
(1)
任何一名联名股东可在任何股东大会上亲自或委托代理人就该股份投票，犹如该联名股东完全有权享有该股份一样；或
​
(2)
如有多于一名联名股东亲自或委托代理人出席任何股东大会，且有多于一名联名股东就该股份投票，则只计算出席的联名股东就该股份在中央证券登记册上名列首位的投票。
​
12.4作为共同股东的法人代表
任何股份以其唯一名义登记的股东的两名或两名以上法定遗产代理人，就第12.3条而言，视为共同股东。
12.5公司股东代表
非本公司附属公司的法团为股东的，该法团可委任一人以书面文书、传真或任何其他传送有清晰记录的电文的方式在任何股东大会上担任其代表，并：
 
i-11
 
(1)
为此目的，指定代表的文书必须：
​
(a)
在公司的注册办事处或任何其他指明接收代理人的地方、在召开会议的通知中至少收到通知中指明的接收代理人的营业日，或如通知中未指明天数，则至少在设定召开会议的日期前两个营业日；或
​
(b)
在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人；
​
(2)
根据本条第12.5条指定代表的：
​
(a)
该代表有权就该法团并在该次会议上代表该法团行使如该法团为个人股东可行使的相同权利，包括但不限于委任代理持有人的权利；及
​
(b)
代表出席会议的，按形成法定人数计算，视为亲自出席会议的股东。
​
12.6代理条款并不适用于所有公司
第12.9条不适用于公司，只要它是一家公众公司。第12.7至12.16条仅在不违反任何适用的证券法规以及根据该等法规制定和颁布的任何法规和规则以及证券委员会或根据该法规指定的类似机构发布的所有行政政策声明、一揽子命令和裁决、通知和其他行政指示的情况下适用于公司。
12.7委任代理持有人
有权在公司股东大会上投票的每名公司股东，包括属公司股东但非公司附属公司的法团，可藉代表委任，委任一名或多于一名（但不多于五名）代表持有人以代表委任文书所授予的方式、范围及权力出席会议并在会上行事。
12.8候补代理持有人
股东可以指定一名或多名候补代理持有人代替缺席的代理持有人行事。
12.9代理投票的有效性
根据代表条款作出的投票，即使给予代表的股东已死亡或丧失行为能力，且尽管该代表已被撤销或给予代表的授权已被撤销，但仍有效，除非已收到有关该死亡、丧失行为能力或撤销的书面通知：
(1)
于公司的注册办事处，直至并包括为举行会议或将使用该代表的任何续会而设定的日期前最后一个营业日的任何时间；或
​
(2)
在会议或任何续会上，由会议主席或续会，在已给予代理的任何表决之前。
​
12.10委托书的形式
代理人，不论是否为特定会议，必须采用以下形式或董事、监票人或会议主席指定的任何其他形式：
[公司名称]
（“公司”）
 
I-12
 
下列签署人，为公司股东，兹委任[姓名]或者，辜负了那个人，[姓名]，作为以下签署人的代理持有人出席、代理及代表以下签署人出席将于[月日年]以及在该会议的任何休会期间。
给予本代表的股份数目（如未指明数目，则就以下签署人名下登记的所有股份给予本代表）：。
签署[月日年月]
 
​
【股东签名】
 
​
【股东姓名-打印】
12.11交存委托书
出席股东大会的代理人必须以书面文书、传真或其他任何方式传递清晰明了的信息，并必须：
(1)
在公司的注册办事处或任何其他指明接收代理人的地方、在召开会议的通知中至少收到在接收代理人的通知中指明的工作日的天数，或在通知中未指明天数的情况下，至少在设定召开会议的日期前两个工作日收到；或
​
(2)
除非通知另有规定，否则须在会议上交存予会议主席或会议主席指定的人。
​
代理可通过书面文书、传真或任何其他传送可阅读记录电文的方式发送给公司。
12.12撤销代理
在不违反第十二条第十三款规定的情况下，每一代理人可以书面文书撤销，即：
(1)
于公司注册办事处的任何时间收到，直至为举行将使用该代表的会议而设定的日期前最后一个营业日（包括该日）为止；或
​
(2)
在将使用代理进行的任何表决之前，应在会议上交存于会议主席。
​
12.13必须签署撤销委托书
第12.13条所指的文书必须签署如下：
(1)
代持人为其指定的股东为个人的，文书必须由该股东或其法定遗产代理人签署；
​
(2)
如委任代理持有人的股东为法团，则文书必须由法团或根据第12.5条为法团委任的代表签署。
​
12.14出示有权投票的证据
任何股东大会的主席可以但不必询问任何人在该会议上投票的权力，可以但不必要求该人提供关于存在投票权力的证据。
13.董事
13.1第一届董事；董事人数
首任董事为适用于本公司的章程通知中指定为本公司董事的人士，当其根据商业公司法.董事人数，不包括根据第14.8条任命的额外董事，定为：
 
I-13
 
(1)
除第（2）及第（3）款另有规定外，与公司第一届董事人数相等的董事人数；
​
(2)
如果公司是一家上市公司，则以三个中的较大者为准，最近的一组是：
​
(a)
以普通决议案设定的董事人数（不论先前是否发出决议通知）；及
​
(b)
第14.4条规定的董事人数；
​
(3)
如果公司不是一家上市公司，最近的一组：
​
(a)
以普通决议案设定的董事人数（不论先前是否发出决议通知）；及
​
(b)
第14.4条规定的董事人数。
​
13.2董事人数变动
如根据第13.1（2）（a）或13.1（3）（a）条确定董事人数：
(1)
股东可选举或委任填补董事会任何空缺所需的董事，人数不超过该人数；
​
(2)
如果股东没有在设定该人数的同时选举或任命填补董事会任何空缺所需的董事，则董事可以任命，或者股东可以选举或任命董事来填补这些空缺。
​
13.3尽管有空缺，董事的行为仍然有效
董事的行为或程序不能仅仅因为少于本章程规定或以其他方式要求的在任董事人数而无效。
13.4董事的资格
董事无须持有公司股本的股份作为其任职资格，但须符合《公司法》规定的资格商业公司法成为、担任或继续担任董事。
13.5董事薪酬
董事有权获得由董事不时厘定的任何作为董事的酬金（如有）。如董事如此决定，董事的薪酬（如有的话）将由股东决定。该薪酬可能是在支付给公司任何高级职员或雇员的任何薪酬或其他薪酬之外的，该高级职员或雇员本身也是董事。
13.6偿还董事开支
公司必须补偿每位董事在公司业务中可能产生的合理费用。
13.7董事特别薪酬
如任何董事为公司提供任何董事认为不属于董事的一般职责范围的专业或其他服务，或任何董事在公司业务中或与公司业务有关的其他特殊工作，则可向其支付由董事确定的薪酬，或根据该董事的选择，以普通决议确定，而该等薪酬可作为其可能有权获得的任何其他薪酬的补充或替代。
13.8董事退休时的酬金、退休金或津贴
除非以普通决议另有决定，否则代表公司的董事可于退休时向任何曾担任任何受薪职位或地点的董事支付酬金或退休金或津贴
 
I-14
 
与公司或其配偶或受抚养人获利，并可向任何基金供款，并为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付溢价。
14.选举及罢免董事
14.1股东周年大会选举
在每一次股东周年大会上以及在第10.2条所设想的每一项一致决议中：
(1)
有权在股东周年大会上投票选举董事的股东，必须选举或在全票决议中委任由本章程规定的当时董事人数组成的董事会；及
​
(2)
全体董事在紧接第（1）款所指的董事选举或委任前停止任职，但有资格连选连任或再获委任。
​
14.2同意出任董事
任何选举、委任或指定个人为董事均无效，除非：
(1)
该个人同意按《上市规则》所规定的方式出任董事商业公司法;
​
(2)
该个人是在该个人出席且该个人在该会议上不拒绝担任董事的会议上当选或委任的；或
​
(3)
就第一届董事而言，该指定在其他方面根据商业公司法.
​
14.3未能选举或委任董事
如果：
(1)
公司未能举行股东周年大会，而所有有权在股东周年大会上投票的股东未能在根据《股东周年大会条例》规定举行股东周年大会的日期或之前通过第10.2条所设想的一致决议案商业公司法；或
​
(2)
股东未能在年度股东大会上或在第10.2条所设想的一致决议中选举或委任任何董事；
​
然后，当时在任的每一位董事继续任职，直至以下较早者为止：
(3)
其继任人当选或委任的日期；及
​
(4)
他或她在其他情况下不再担任该等职务的日期商业公司法或者这些文章。
​
14.4个退任董事名额未填补
如在应选举董事的任何股东大会上，任何退任董事的席位未由该选举填补，则未连任且被新当选董事要求继续任职的退任董事，如愿意这样做，将继续任职，以完成根据本章程规定的当其时董事人数，直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事为止。如任何该等董事的选举或续任未导致根据本章程所设定的当其时董事人数的选举或续任，则公司董事人数视同设定为实际当选或续任的董事人数。
14.5董事可能会填补临时空缺，
董事会出现临时空缺，可由董事填补。
 
i-15
 
14.6留任董事采取行动的权力
尽管董事会出现任何空缺，董事仍可采取行动，但如公司在任董事人数少于根据本章程规定的董事法定人数，则董事只能为委任不超过该人数的董事或为填补董事会任何空缺而召集股东大会的目的而采取行动，或在符合商业公司法，用于任何其他目的。
14.7股东可能会填补空缺
公司无董事或在任董事人数低于根据本章程规定的董事法定人数的，股东可以选举或者委派董事填补董事会任何空缺。
14.8额外董事
尽管有第13.1条和第13.2条的规定，在股东周年大会或第10.2条所设想的一致决议之间，董事可委任一名或多名额外董事，但根据本条第14.8条委任的额外董事人数在任何时候不得超过：
(1)
首任董事人数的三分之一，如在委任时，首任董事中有一名或多名尚未完成首届任期；或
​
(2)
在任何其他情况下，当选或委任为非根据本条第14.8条规定的董事的现任董事人数的三分之一。
​
任何如此委任的董事在紧接根据第14.1（1）条进行的下一次董事选举或委任前停止任职，但有资格连选连任或连任。
14.9不再担任董事
在以下情况下，董事不再担任董事：
(1)
董事任期届满；
​
(2)
董事去世；
​
(3)
董事藉向公司或公司的律师提供书面通知而辞去董事职务；或
​
(4)
根据第14.10条或第14.11条，该董事被免职。
​
14.10股东罢免董事
公司可在任何董事任期届满前以特别决议罢免其职务。在此情况下，股东可选举或以普通决议委任一名董事，以填补由此产生的空缺。股东未在罢免的同时选举或委任一名董事填补产生的空缺，则董事可委任或股东可选举或以普通决议委任一名董事填补该空缺。
14.11董事罢免董事职务
董事被裁定犯可公诉罪行的，或者该董事不再具备代理公司董事的资格且未及时辞职的，董事可以在任期届满前罢免该董事，董事可以委派一名董事填补由此产生的空缺。
15.董事的权力及职责
15.1管理的权力
董事必须在符合商业公司法及本章程，管理或监督公司业务及事务的管理，并有权行使所有该等
 
i-16
 
公司的权力，如不是，由商业公司法或根据本条款规定，须由公司股东行使。
15.2委任公司律师
董事可不时藉授权书或其他文书，在法律规定的情况下，经盖章，委任任何人为该等目的的公司的代理人，并凭该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力，但有权填补董事会空缺、罢免董事、更改董事的任何委员会的成员或填补其任何委员会的空缺，委任或罢免由董事委任的高级职员及宣派股息）及任期，并按董事认为合适的薪酬及条件作出规定。任何该等授权书可载有董事认为合适的保护或方便与该等律师打交道的人士的条文。任何该等受权人可获董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、权力及酌情权。
16.董事权益披露
16.1对利润进行会计处理的义务
持有须予披露权益的董事或高级管理人员（因为该术语在商业公司法）在公司已订立或拟订立的合约或交易中，只有在并在合约或交易规定的范围内，才有责任向公司交代根据该合约或交易或因该合约或交易而产生的董事或高级人员的任何利润商业公司法.
16.2由于利益原因对投票的限制
在公司已订立或建议订立的合约或交易中持有须予披露权益的董事，无权就任何董事批准该合约或交易的决议投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有须予披露权益，在此情况下，任何或所有该等董事可就该决议投票。
16.3有兴趣的董事计入法定人数
董事如在公司已订立或建议订立的合约或交易中持有须予披露的权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会议，则不论该董事是否就在该会议上所审议的任何或所有决议进行投票，均可计入会议的法定人数。
16.4披露利益冲突或财产
董事或高级管理人员担任任何职务或拥有可能直接或间接导致产生与该个人作为董事或高级管理人员的职责或利益发生重大冲突的职责或利益的任何财产、权利或利益，必须按照《公司法》的要求披露冲突的性质和程度商业公司法.
16.5在公司担任其他职务的董事
董事可在公司担任任何职务或盈利场所，但公司核数师职位除外，其任期及条款（有关薪酬或其他方面）除其董事职位外，由董事决定。
16.6不取消资格
任何董事或拟任董事均不会因担任董事在公司或作为卖方、买方或其他方面持有的任何职位或盈利场所而被其办公室取消与公司订立合约的资格，且任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的合约或交易概不会因该原因而作废。
 
I-17
 
16.7由董事或高级人员提供的专业服务
受制于商业公司法，任何董事或高级人员，或任何与董事或高级人员有利害关系的人，可以专业身份为公司行事，但作为公司的核数师除外，而该董事或高级人员或该人有权因专业服务而获得薪酬，犹如该董事或高级人员并非董事或高级人员一样。
16.8其他公司的董事或高级人员
董事或高级人员可成为或成为公司作为股东或其他方面可能拥有权益的任何人的董事、高级人员或雇员，或以其他方式拥有权益，且在符合商业公司法、该董事或高级人员无须就其作为该等其他人的董事、高级人员或雇员所获得的任何薪酬或其他利益，或从其在该等其他人的权益中获得的任何薪酬或其他利益，向公司负责。
17.董事的诉讼程序
17.1董事会议
董事可为处理业务而共同开会、休会及以董事认为适当的其他方式规管其会议，而定期举行的董事会议可按董事不时决定的地点、时间及通知（如有的话）举行。
17.2会议投票
在任何董事会议上提出的问题将由多数票决定，在票数相等的情况下，董事会主席如果出席会议，则没有第二次或决定性投票。
17.3会议主席
以下个人有权担任董事会议主席：
(1)
董事会主席，如果有的话；
​
(2)
在董事会主席缺席的情况下，如果总裁是董事，则总裁（如有）；或
​
(3)
在以下情况下，由董事推选的任何其他董事：
​
(a)
董事长、总裁如为董事，在规定的召开时间后15分钟内均未出席会议；
​
(b)
无论是董事长还是总裁，如果是董事，都不愿意主持会议；或者
​
（c）
董事会主席和总裁（如为董事）已通知秘书（如有）或任何其他董事，董事会主席和总裁将不会出席会议。
​
17.4以电话或其他通讯媒介举行会议
董事可以亲自或通过电话参加董事会议或任何董事委员会的会议，但与会的所有董事，不论是亲自参加还是通过电话或其他通讯媒介，均能相互交流。董事可以电话以外的通讯媒介参加董事会议或任何董事委员会的会议，但凡参加会议的所有董事，不论是亲自参加还是通过电话或其他通讯媒介参加，均能相互联系，且希望参加会议的所有董事均同意参加的，可以电话以外的通讯媒介参加。董事以本条第17.4条所设想的方式参加会议的，视为符合《公商业公司法和这些条款将出席会议并同意以这种方式参加。
 
I-18
 
17.5召集会议
董事可随时召集董事会议，而公司秘书或助理秘书（如有的话）须应董事的要求召集董事会议。
17.6会议通知，
除根据第17.1条由董事确定的定期举行的会议外，每次董事会议的合理通知，指明该次会议的地点、日期和时间，必须以第23.1条规定的任何方法或口头或电话方式向每位董事发出。
17.7不需要通知时
有下列情形的，无须向董事发出董事会议通知：
(1)
该会议须紧接该董事当选或获委任的股东大会后举行，或为该董事获委任的董事会议；或
​
(2)
董事已放弃会议通知。
​
17.8会议虽未发出通知但有效
意外遗漏向任何董事发出任何董事会议的通知，或任何董事未收到任何通知，并不会使该会议上的任何程序无效。
17.9会议通知的豁免
任何董事可就任何过去、现在或将来的董事会议或会议向公司寄发由其签署的豁免通知文件，并可随时就该撤回后举行的会议撤回该豁免。在就未来的所有会议发出豁免后，直至该豁免被撤回，无须向该董事发出任何董事会议的通知，而如此举行的所有董事会议均被视为并非因未向该董事发出通知而不适当召开或构成。
17.10法定人数
董事的业务交易所需的法定人数为在任董事人数的多数或董事不时决定的董事人数的更大百分比。
17.11任用有缺陷的行为的有效性
受制于商业公司法、董事或高级管理人员的行为不能仅因其选举或委任的不规范或该董事或高级管理人员的资格缺陷而无效。
17.12书面同意决议
董事或任何董事委员会的决议，可以不经会议通过：
(a)
在所有情况下，如每名有权就决议投票的董事均以书面同意；或
​
(b)
就批准任何董事已披露其拥有或可能拥有须予披露权益的合约或交易的决议而言，如有权就该决议投票的其他每名董事均以书面同意。
​
第十七条规定的书面同意，可以通过签署的单证、传真、电子邮件或者其他任何传送有可读性记录电文的方式作为证据。书面同意可以是两个或两个以上的对应方，它们一起被视为构成一份完整的文件。根据本条第17.12条通过的董事或任何董事委员会的决议被视为自书面同意书所述日期生效，并被视为董事会议或委员会的程序
 
I-19
 
的董事，并须有效及具效力，犹如该决议已在符合《上市规则》的所有规定的董事会议或董事委员会会议上通过一样商业公司法以及本章程有关该等会议的所有规定。
18.执行委员会和其他委员会
18.1执行委员会的委任及权力
董事可藉决议委任由其认为适当的一名或多于一名董事组成的执行委员会，而该委员会在董事会会议间隔期间拥有所有董事的权力，但以下情况除外：
(1)
填补董事会空缺的权力；
​
(2)
罢免董事的权力；
​
(3)
更改任何董事委员会成员或填补其空缺的权力；及
​
(4)
决议或任何其后的董事决议所载的其他权力（如有）。
​
18.2其他委员会的委任及权力
董事可藉决议：
(1)
任命一个或多个委员会（执行委员会除外），由他们认为适当的一名或多名董事组成；
​
(2)
将任何董事的权力转授予根据第（1）款委任的委员会，但以下情况除外：
​
(a)
填补董事会空缺的权力；
​
(b)
罢免一名董事或委任额外董事的权力；
​
（c）
设定董事人数的权力；
​
（d）
有权设立董事委员会、设立或修改董事委员会的职权范围，或更改任何董事委员会的成员或填补其空缺；及
​
（e）
委任或罢免董事委任的高级人员的权力；及
​
(3)
使第（2）款所指的任何授权受该决议或任何其后的董事决议所载条件所规限。
​
18.3委员会的义务
根据第18.1或18.2条任命的任何委员会，在行使授予其的权力时，必须：
(1)
符合董事不时施加予其的任何规则；及
​
(2)
在董事可能要求的时间报告在行使这些权力时所做的每一个行为或事情。
​
18.4董事会的权力
董事可随时就根据第18.1或18.2条委任的委员会：
(1)
撤销或更改给予委员会的权力，或推翻委员会作出的决定，但在该撤销、更改或推翻之前作出的作为除外；
​
 
I-20
 
(2)
终止委员会的委任或更改委员会的成员；及
​
(3)
填补委员会空缺。
​
18.5次委员会会议
除第18.3（1）条另有规定外，除非董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定，就根据第18.1或18.2条委任的委员会而言：
(1)
委员会可按其认为适当的方式开会和休会；
​
(2)
委员会可选举其会议主席，但如没有选出会议主席，或在某次会议上会议主席在规定的召开时间后15分钟内未出席，作为委员会成员的出席董事可从其人数中选择一人主持会议；
​
(3)
委员会过半数成员构成委员会法定人数；及
​
(4)
委员会任何会议产生的问题由出席成员的多数票决定，在票数相等的情况下，会议主席没有第二次或决定性投票。
​
19.官员
19.1董事可任命高级职员
董事可不时委任董事决定的高级人员（如有的话），而董事可随时终止任何该等委任。
19.2干事的职能、职责和权力
董事可就每名高级人员：
(1)
确定官员的职能和职责；
​
(2)
根据董事认为适当的条款及条件及限制，将可由董事行使的任何权力委托予高级人员及授予该高级人员；及
​
(3)
撤销、撤回、更改或更改该人员的全部或任何职能、职责和权力。
​
19.3任职资格
任何人员均不得获委任，除非该人员按照商业公司法.一人可担任公司高级人员的多个职位。任何获委任为董事会主席或董事总经理的人士必须是董事。任何其他官员都不必是董事。
19.4薪酬及委任条款
高级人员的所有委任均须按董事认为合适的条款及条件及薪酬（不论是以薪金、费用、佣金、参与利润或其他方式）作出，并可根据董事的意愿予以终止，而高级人员除该等薪酬外，在其不再担任该等职务或离开公司的雇用后，可有权领取退休金或酬金。
 
I-21
 
20.赔偿
20.1定义
在本第二十条中：
(1)
“合资格处罚”是指在符合资格的程序中作出或判处的判决、处罚或罚款，或在和解中支付的金额；
​
(2)
“合资格程序”是指公司董事、前董事、高级人员或前高级人员（“合资格一方”）或合资格一方的任何继承人和法定遗产代表，由于合资格一方是或曾经是公司的董事、前董事、高级人员或前高级人员，而进行的法律程序或调查行动，不论是当前的、威胁的、待决的或已完成的：
​
(a)
是或可能作为一方加入；或
​
(b)
对或可能对诉讼中的判决、罚款或罚款或与诉讼有关的费用承担或可能承担责任；
​
(3)
“费用”的含义载于商业公司法.
​
20.2强制赔偿董事及前任董事
受制于商业公司法，公司须在法律许可的最大限度内，向公司的董事、前任董事、高级人员或前任高级人员及其继承人和法定遗产代理人作出赔偿，使其免受该人承担或可能承担的所有合资格罚款，而公司可在合资格法律程序的最终处置后，支付该人就该法律程序实际及合理招致的开支。根据《商业公司法》第163条和《商业公司法》第162（2）款的规定，公司应支付合资格一方就该程序实际和合理发生的费用，因为这些费用是在合格程序的最终处置之前发生的。公司不得支付上述款项，除非公司首先从符合条件的一方收到书面承诺，即如果最终确定支付费用被《商业公司法》第163条禁止，则符合条件的一方将偿还垫付的金额。本条所载的赔偿和垫付费用的权利不应排除任何符合条件的一方根据任何协议、股东或无利害关系董事的投票、保险单或其他方式可能有权享有的任何其他赔偿或类似保护的权利。每位董事和高级管理人员被视为已根据本条第20.2条所载的赔偿条款与公司订立合同。
20.3对其他人员的赔偿
受任何限制商业公司法，公司可向任何人作出赔偿。
20.4不遵守商业公司法
公司董事、前董事、高级人员或前高级人员未能遵守商业公司法或本条款并不使他或她根据本部有权获得的任何弥偿无效。
20.5公司可能购买保险
在公司董事确定的商业上合理的范围内，公司可以根据公司董事确定的商业上合理的承保条款和金额购买和维持董事和高级职员保险，为以下人员（或其继承人或法定遗产代理人）的利益：
(1)
是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人；
​
(2)
是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，而当时该公司是或曾经是公司的附属公司；
​
 
I-22
 
(3)
应公司要求，是或曾经是公司或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人；
​
(4)
应公司要求，担任或担任相当于合伙企业、信托、合营企业或其他非法人实体的董事、候补董事或高级职员的职位；对抗其作为该董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人所招致的任何责任。
​
20.6继承人和受益人
本条所设定的权利，应当符合适格当事人的每一方以及该适格当事人的每一位继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
20.7修订的效力
本条的修改、修改或废止，或本条款中与本第二十条不一致的任何规定的采纳，均不得对任何适格当事人在该修改、修改、废止或采纳时间之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。
21.股息
21.1支付受特别权利规限的股息
本第二十一条的规定以第二条第一款规定为准，并以持有特别权利股份的股东在分红方面的权利（如有）为准。
21.2宣派股息
受制于商业公司法、董事可不时宣布及授权支付董事认为可取的股息。
21.3无需通知
董事无须向任何股东发出根据第21.2条作出的任何声明的通知。
21.4记录日期
为确定有权收取股息的股东，董事可设定一个日期作为记录日期。记录日期不得比股息支付日期早两个月以上。如没有设定记录日期，则记录日期为董事通过宣布股息的决议之日下午5时。
21.5支付股息的方式
宣布股息的决议可以通过分配特定资产或缴足股份或公司的债券、债权证或其他证券，或以其中任何一种或多种方式，直接全部或部分支付股息。
21.6解决困难
如果根据第21.5条进行的分配出现任何困难，董事可以在董事认为可取的情况下解决困难，特别是可以：
(1)
设定特定资产的分配价值；
​
(2)
确定任何股东有权获得的全部或任何部分特定资产的现金支付，可按如此确定的价值向任何股东支付，以调整各方的权利；和
​
 
I-23
 
(3)
为有权获得股息的人将任何此类特定资产归属于受托人。
​
21.7当应付股息
任何股息可在董事确定的日期支付。
21.8按股本数支付股息
任何类别或系列股份的所有股息，须按所持该等股份的数目申报及支付。
21.9联合股东收
如若干人是任何股份的联名股东，任何一名该等联名股东可就该股份应付的任何股息、红利或其他款项提供有效收据。
21.10股息无息
没有股息对公司产生利息。
21.11零碎股息
如果股东有权获得的股息包括股息货币的最小货币单位的一个零头，则在支付股息时可以忽略该零头，并且该支付代表股息的全额支付。
21.12支付股息
就股份而须以现金支付的任何股息或其他分派，可藉支票支付，并按发出股息的人的命令支付，并邮寄至股东的地址，如属联名股东，则邮寄至首次在中央证券登记册上点名的联名股东的地址，或邮寄至股东或联名股东可能以书面指示的人及地址。邮寄此类支票将在支票所代表的金额（加上法律要求扣除的税额）的范围内，解除对股息的所有责任，除非此类支票未在出示时支付或如此扣除的税额未支付给适当的税务机关。
21.13盈余资本化
尽管本条款另有规定，董事可不时将公司的任何盈余资本化，并可不时发行股份或公司的任何债券、债权证或其他证券，作为代表盈余或盈余的任何部分的股息（如已缴足）。
22.文件、记录和报告
22.1财务事项的记录
董事必须安排备存足够的会计记录，以妥善记录公司的财务和状况，并遵守商业公司法.
22.2会计记录的检查
除非董事另有决定，或除非以普通决议另有决定，否则公司任何股东均无权查阅或索取公司任何会计记录的副本。
22.3核数师薪酬
董事可厘定公司核数师的薪酬。
 
I-24
 
23.通知
23.1发出通知的方法
除非商业公司法或本条款另有规定的通知、声明、报告或其他记录要求或允许的商业公司法或由某人或向某人寄送的本物品，可采用下列任一方式寄送：
(1)
寄往该人适用地址的邮件如下：
​
(a)
对于邮寄给某一股东的备案，该股东的登记地址；
​
(b)
对于邮寄给董事或高级人员的记录，公司备存的记录中为该董事或高级人员显示的规定邮寄地址或收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的邮寄地址；
​
（c）
在任何其他情况下，预定收件人的邮寄地址；
​
(2)
在该人适用的地址交付如下，寄给该人：
​
(a)
对于送达股东的备案，该股东的登记地址；
​
(b)
对于交付给董事或高级人员的记录，公司备存的记录中为该董事或高级人员显示的规定交付地址或收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的交付地址；
​
（c）
在任何其他情况下，预定收件人的收货地址；
​
(3)
以传真方式将记录发送至预期收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的传真号码；
​
(4)
通过电子邮件将记录发送到预期收件人为发送该记录或该类记录而提供的电子邮件地址；
​
(5)
根据加拿大证券管理人的National Instrument 54-101和National Instrument 51-102（如适用）称为“通知和访问”的程序，或根据适用的证券立法不时允许的类似电子交付或访问方法，使记录可供公共电子访问；或者
​
(6)
实物交付给预定收件人。
​
23.2视为收到邮件
通知、声明、报告或其他记录，即：
(1)
以普通邮件邮寄给某人至第23.1条所指的该人的适用地址，视为邮寄给该人的人在邮寄之日之后的日、周六、周日和节假日（周六、周日和节假日除外）收到；
​
(2)
传真至第23.1条所指的人提供的传真号码的人，视为收到传真的人于传真当日收到；
​
(3)
以电子邮件方式发给某人至第23.1条所指该人所提供的电子邮件地址，即视为该电子邮件所发给的人在发出电子邮件之日收到；或
​
(4)
根据第23.1（5）条所指的称为“通知和访问”的程序或类似的交付程序提供给公共电子访问，视为该人在提供给公共电子访问之日收到。
​
23.3发送证明
由秘书（如有的话）或公司或代表该公司行事的任何其他法团的其他高级人员为公司签署的证明，其中述明通知、声明、报告或其他记录是按第23.1条规定的地址、预付和邮寄或按第23.1条允许的其他方式发送的，是该事实的确凿证据。
 
I-25
 
23.4致共同股东的通知
公司可向股份的共同股东提供通知、声明、报告或其他记录，方法是就该股份向中央证券登记册首次点名的共同股东提供该通知。
23.5致受托人的通知
公司可以通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、声明、报告或其他记录：
(1)
邮寄记录，寄给这样的人：
​
(a)
以姓名、以已故或丧失行为能力股东的法定遗产代理人的头衔、以破产股东的受托人的头衔或任何类似的描述；和
​
(b)
在声称有此权利的人为此目的向公司提供的地址（如有）；或
​
(2)
如果第（1）（b）款中提及的地址没有提供给公司，则通过以在没有发生死亡、破产或丧失行为能力的情况下可能已经发出的方式发出通知。
​
24.海豹
24.1谁可能会证明印章
除第24.2和24.3条规定外，不得在任何记录上加盖公司印章（如有），除非该印章由下列人员的签名证明：
(1)
任二名董事；
​
(2)
任何高级人员，连同任何董事；
​
(3)
如公司只有一名董事，则为该董事；或
​
(4)
由董事决定的任何一名或多于一名董事或高级人员或人士。
​
24.2份封印件
为盖章证明公司董事或高级人员的在任证书或任何决议或其他文件的真实副本，尽管有第24.1条的规定，印鉴可通过任何董事或高级人员的签名或由董事确定的任何其他人的签名来证明。
24.3密封件的机械复制
董事可授权第三方在公司的股票或债券、债权证或董事不时认为适当的其他证券上盖章。根据《公司法》的规定，可在公司任何股份凭证或债券、债权证或其他证券（不论是最终形式或临时形式）上盖上印章，而该等股份凭证或债券、债权证或其他证券上盖有公司董事或高级人员任何签署的传真商业公司法或经印刷或以其他方式机械复制的本条款，可交付予受雇雕刻、平版印刷或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人一个或多个复制印章的未装裱模具及董事会主席或任何高级人员连同秘书、司库、司库助理秘书、司库助理或司库助理可书面授权该人使用该等模具促使在该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章。股票凭证
 
I-26
 
或已如此加盖印章的债券、债权证或其他证券，就所有目的而言，均被视为在其下，并带有加盖的印章。
25.禁令
25.1定义
在这第25条中：
(1)
“指定证券”是指：
​
(a)
a公司有表决权的证券；
​
(b)
公司的证券，不属于债务证券，并带有参与公司收益的剩余权利，或在公司清算或清盘时参与其资产的剩余权利；或
​
（c）
可直接或间接转换为（a）或（b）段所述证券的公司证券；
​
(2)
“安全”具有在证券法（不列颠哥伦比亚省）；
​
(3)
“投票证券”是指公司的一种证券，其内容是：
​
(a)
不是债务证券，并且
​
(b)
在任何情况下或在某些已经发生并正在继续的情况下都具有投票权。
​
25.2应用
第25.3条不适用于公司，只要它是一家公众公司。
25.3转让股份或指定证券所需的同意
未经董事同意，不得出售、转让或以其他方式处置任何股份或指定证券，且董事无须就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置给出任何理由。
26.预先通知条文
26.1提名董事
(1)
如召开特别会议的目的之一是选举董事，则可在任何股东年会或任何股东特别会议上提名董事候选人。为了有资格在任何年度会议或股东特别会议上当选董事会成员，必须按照以下程序之一提名人员：
​
(a)
由董事会或获授权人员作出或应其指示作出，包括根据会议通知作出；
​
(b)
由或应一名或多于一名股东的指示或要求，根据根据《上市公司章程》的规定提出的建议，向股东提出或应股东提出或应股东提出或应股东提出或应股东的要求，并应股东的要求，向股东提出或应股东的要求，或应股东的要求，或应股东的要求商业公司法（“BCA”），或股东根据BCA的规定提出的要求；或
​
（c）
由任何人（“提名股东”）：（a）于提名股东发出本条第26.1条规定的以下通知之日的营业时间结束时及该会议通知的记录日期的营业时间结束时，作为一名或多名持股人于公司中央证券名册上载列的
​
 
I-27
 
有权在该会议上投票或实益拥有有权在该会议上投票的股份的人；及（b）遵守本条第26.1条规定的以下通知程序的人。
(2)
除适用法律的任何其他规定外，提名股东作出提名，提名股东必须在公司主要行政办公室以及时（根据下文第（3）段）和适当书面形式（根据下文第（4）段）向公司秘书发出通知。
​
(3)
在以下情况下，提名股东向公司秘书发出通知将被视为及时：
​
(a)
就股东周年大会而言，该等通知须在股东周年大会日期前不少于30日或多于65日发出；但如股东周年大会将于首次公开宣布该周年大会日期的日期（「通知日期」）后不足50天的日期举行，提名股东的通知不迟于通知日期后第10天的营业时间结束前作出；及
​
(b)
就为选举董事（不论是否为其他目的）而召开的股东特别会议（亦非年度会议）而言，该等通知不迟于首次公布股东特别会议日期的翌日的第15天营业时间结束前发出。尽管有上述规定，管理局仍可全权酌情放弃本第（3）款的任何规定。
​
为获得更大的确定性，在任何情况下，提名股东发出上述通知的时间段均应根据适用的年度会议或特别会议的原始日期确定，在任何情况下，年度会议或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开始发出该通知的新时间段。
(4)
在以下情况下，提名股东向公司秘书发出的通知将被视为格式适当：
​
(a)
对于提名股东提议提名选举董事的每个人，该通知载列：（a）姓名、年龄、该人的营业地址及居住地址；（b）该人的主要职业或雇用；（c）该人于股东大会的记录日期（如该日期当时已公开并应已发生）及截至该通知日期，控制或实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目；及（d）与该人有关的任何其他资料根据BCA和适用的证券法（定义见下文第（7）段），在与董事选举代理征集有关的异议代表代理通函中要求披露的；和
​
(b)
至于发出通知的提名股东，该通知载列任何代理、合约、安排、谅解或关系，据此该提名股东有权对公司的任何股份进行投票，以及根据《商业公司法》和适用的证券法（定义见下文第（7）款）在异议人士的代理通函中就选举董事的代理征集作出的与该提名股东有关的任何其他信息。
​
(5)
公司可要求任何获提名选举为董事的候选人提供公司合理要求的额外资料，以确定该等获提名候选人担任公司独立董事的资格，或对合理股东对该等获提名候选人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的额外资料。
​
 
I-28
 
(6)
除非根据本条第26.1条的规定获得提名，否则任何人不得有资格当选公司董事；但本条第26.1条的任何规定不得被视为限制或排除股东在年度会议或特别会议上讨论根据BCA的规定或由会议主席酌情适当提交该会议的任何事项（与董事的提名不同）。会议主席有权并有义务决定任何董事选举提名是否按照本条第26.1条规定的程序作出，如任何提议的提名不符合该程序，则宣布该提名有缺陷，不予考虑。
​
(7)
为本第二十六条之目的：
​
(a)
“年会”指任何年度股东大会；
​
(b)
“适用的证券法"指经不时修订的加拿大各相关省份和地区的适用证券立法、根据任何此类法律制定或颁布的规则、条例和表格以及加拿大各省份和地区的证券委员会或类似证券监管机构已发布的国家文书、多边文书、政策、公告和通知；
​
（c）
“BCA”意味着商业公司法（不列颠哥伦比亚省），经修订；
​
（d）
“板”指公司不时组成的董事会；
​
（e）
“公示”指在加拿大国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司在www.sedarplus.ca的电子文件分析和检索系统（SEDAR +）上的简介下公开提交的文件中披露；以及
​
（f）
“特别会议”指任何特别股东大会，如召开该股东大会的目的之一是选举董事。
​
(8)
尽管有本条第26.1条的任何其他规定，根据本条第26.1条向公司秘书发出的通知只能以专人送达、传真传送或电子邮件（公司秘书为施行本条第26.1条而不时规定的电子邮件地址）的方式发出，并须视为仅在以专人送达公司主要行政办公室地址的方式向秘书发出及作出，电子邮件（按上述地址）或以传真传送方式发送（前提是已收到对此种传送的确认）；但如果此种传送或电子通信是在非营业日的一天或晚于营业日的一天下午5：00（温哥华时间）进行的，则此种传送或电子通信应被视为已在翌日即营业日进行。
​
(9)
尽管有上述规定，委员会仍可自行决定放弃本条第26.1条的任何要求。
​
26.2应用
(1)
第26.1条下列情形不适用于公司：
​
(a)
如果且只要该公司不是一家公众公司；或
​
(b)
以选举或委任一名或多于一名符合第14.7条规定情形的董事为准。
​
(2)
兹授权及指示公司任何董事或高级人员以公司名义及代表公司签立或安排签立（不论盖有公司法团印章或其他方式），并交付或作出或安排交付或作出所有该等文件及文件，以及作出或安排作出该等董事或高级人员认为与前述有关可能需要或可取的所有该等作为及事情。
​
 
I-29
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Scan TOVIEW Materials & Votegold Resource CORPORATION7887 EAST BELLEVIEW AVE，SUITE 1100DENVER，CO 80111vote by internet-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2026年[ ]晚上11：59前投票。访问网站时请手持代理卡，并按照指示获取记录和创建电子投票指示表。会议期间-前往[ ]可通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年[ ]晚上11：59前投票。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。初步代理卡–待完成后方可投票，Mark在下面用蓝色或黑色墨水阻止如下：为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名和注明日期时有效。删除并返回此部分仅董事会建议您投票支持以下提案：ForAGainstAbstain1。批准公司与根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司GoldGroup Mining Inc.于2026年1月25日签署的经修订的合并安排协议和计划，与Goldgroup Merger Sub Inc.0002.不具约束力的咨询投票批准与合并相关的补偿。0003.如果在特别会议上没有足够的票数批准提案1.000，则批准为征集额外代理人而举行的特别会议的任何休会
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GOLD RESOURCE CORPORATION特别股东大会[ ]，2026年[ ] AM MT本委托书由董事会征集Ron Little或Allen Palmiere，或他们中的任何一人（各自具有替代权力）特此授权代表以下签署人的股份并行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，出席将于2026年[ ] [ ]或其任何延期或休会时以虚拟方式举行的Gold Resource Corporation特别股东大会。您可以虚拟方式出席会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。该代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如未指明该等指示，代理人将有权投票支持第1、2及3项提案。代理人有权酌情就会议前可能适当提出的其他事项进行投票。继续并在反面签署